龙建路桥股份有限公司
董事会专门委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为完善龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）法
人治理结构，增强公司董事会决策的专业性和科学性，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《国有企业、上市
公司选聘会计师事务所管理办法》《龙建路桥股份有限公司公司
章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会
现设立“战略、投资与可持续发展委员会”“提名委员会”“薪
酬与考核委员会”“审计与风险委员会”四个专门委员会（如公
司需要可增设相关委员会），并制定本实施细则。
第二条 董事会专门委员会是董事会设立的专门工作机构，
向董事会报告工作，对董事会负责，依照公司章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第二章 专门委员会职责
第三条 战略、投资与可持续发展委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司重大战略投资决策进行研究并提出建议；
（三）对公司可持续发展，以及环境、社会及公司治理（ESG）
等相关事项进行研究并提出建议；
- 1 -
（四）对公司可持续发展及 ESG 事项进行审议、评估及监
督，包括规划目标、政策制定、执行管理、绩效表现、风险评
估、信息披露等事宜，并向董事会汇报；
（五）需董事会决策的主业调整、投资项目负面清单、投融资、
金融衍生品、资产重组、资产处置、产权转让及置换、资本运作、
改革改制等方面事项,向董事会提出审议意见；
（六）对以上事项的实施进行检查、评价，并适时提出调整
建议；
（七）董事会授权的其他事宜。
第四条 提名委员会的主要职责权限：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建
议；
（二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核；
（三）就下列事项向董事会提出建议：
及公司章程规定的其他事项。
第五条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提
出建议；
- 2 -
（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；
（三）研究企业工资分配制度及议案；
（四）按照有关规定,组织拟订经理层成员任期制和契约化
管理制度,拟定经理层成员经营业绩考核办法和薪酬管理办法,
组织开展经理层成员经营业绩考核,向董事会提出考核结果建议
和薪酬兑现建议方案；
（五）就下列事项向董事会提出建议：
权益、行使权益条件成就；
及公司章程规定的其他事项。
第六条 审计与风险委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外
部审计机构。
险委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议
相关议案，并由股东会决定；
机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公
- 3 -
司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响；
尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制
度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审
慎发表专业意见；
审计工作开展情况，当切实履行下列职责：
（1）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流
程及相关内部控制制度；
（2）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（3）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督
选聘过程；
（4）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决
策机构决定；
（5）监督及评估会计师事务所审计工作；
（6）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所
的履职情况评估报告及审计与风险委员会履行监督职责情况报
告；
（7）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师
事务所的其他事项。
（1）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务
- 4 -
所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师
事务所；
（2）拟聘任的会计师事务所近3 年因执业质量被多次行政
处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（3）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（4）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选
聘的成交价大幅低于基准价；
（5）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、
签字注册会计师。
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计
的协调。
员会报告工作，审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题
的整改计划和整改情况应当同时报送审计与风险委员会；
题等；
单位之间的关系。
（三）审核公司的财务信息及其披露。
- 5 -
整性和准确性提出意见；
关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况；
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、审计与风险
委员会报告的，或者中介机构向董事会、审计与风险委员会指出
公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，
董事会审计与风险委员会应当督促公司相关责任部门制定整改
措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并
及时披露整改完成情况。
（四）监督及评估公司的内部控制及风险管理。
告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并
向董事会报告。审计与风险委员会认为公司内部控制存在重大缺
陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控
制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报
告并予以披露；
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报
告应当包括下列内容：
- 6 -
（1）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（2）内部控制评价工作的总体情况；
（3）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（4）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（5）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（6）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（7）内部控制有效性的结论。
体系和违规经营投资责任追究体系建设,审核公司风险管理策
略和重大风险管理解决方案并向董事会提出意见。
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权，包括但不限于：
法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管
理人员提出解任的建议；
董事、高级管理人员予以纠正；
东会会议职责时召集和主持股东会会议；
- 7 -
管理人员提起诉讼；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
善的事项向董事会报告，并提出建议；
出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明
理由；
或者重大会计差错更正。
（七）下列事项应当经公司审计与风险委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
价报告；
或者重大会计差错更正；
及公司章程规定的其他事项。
- 8 -
第三章 专门委员会组成
第七条 专门委员会由董事组成，设主任委员（召集人）
一名。
（一）战略、投资与可持续发展委员会成员由五至七名董事
组成，其中外部董事占多数。主任委员（召集人）由公司董事长
担任。
（二）提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事占多
数。主任委员（召集人）由公司董事长担任。
（三）薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，全部为外部
董事，其中独立董事占多数。主任委员（召集人）由独立董事委
员担任，在委员内选举，并报请董事会批准产生。
（四）审计与风险委员会成员由五名董事组成，全部为外部
董事，其中独立董事占多数。审计与风险委员会成员应当具备履
行审计与风险委员会工作职责的专业知识和经验。主任委员（召
集人）由独立董事委员担任，应当为会计专业人士，在委员内选
举，并报请董事会批准产生。
第八条 各委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第九条 各委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去
其委员资格,并由委员会根据上述第七至第八条规定补足委员人
数。委员会因委员辞职其他原因而导致委员人数低于规定人数的
- 9 -
三分之二时，在改选出的委员就任前，原委员仍按照法律法规、
《公司章程》及本实施细则等规定，履行委员义务。
独立董事辞职导致其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空
缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有
关法律法规和公司章程的规定继续履行职责。董事提出辞职的，
公司应当在60日内完成补选，确保专门委员会构成符合法律法规
和公司章程的规定。
第四章 专门委员会日常办事机构及职责
第十条 公司战略企管部是战略、投资与可持续发展委员会
的牵头日常办事机构，具体负责有关战略与投资相关事项，董事
会办公室是负责有关可持续发展相关事项的日常办事机构，主要
职责包括：
（一）负责战略、投资与可持续发展委员会调查研究事项的
具体工作，提供基础资料；
（二）负责调研战略、投资与可持续发展委员会提交董事会
批准事项的具体实施情况，并向战略、投资与可持续发展委员会
反馈；
（三）负责战略、投资与可持续发展委员会日常事务。
第十一条 公司党委工作部是提名委员会的日常办事机构，
主要职责包括：
- 10 -
（一）负责提名委员会调查研究事项的具体工作，提供基础
资料；
（二）负责调研提交董事会批准事项的具体实施，并向提名
委员会反馈；
（三）对董事人选和高级管理人员的人选进行审核；
（四）负责提名委员会日常事务。
第十二条 公司人力资源部是薪酬与考核委员会的日常办
事机构，主要职责包括：
（一）负责做好薪酬与考核委员会研究与审核的前期准备工
作，提供如下资料：
指标、工作目标的完成情况；
绩效情况；
及制度的执行情况。
（二）负责建立董事、高级管理人员的业绩考核档案，以工
作人员身份参与对董事、高级管理人员的考核。
- 11 -
（三）负责薪酬与考核委员会提交董事会批准事项实施过程
的情况反馈，以及按委员会指示进行的督办工作。
（四）负责薪酬与考核委员会日常事务。
第十三条 公司审计部是审计与风险委员会的日常办事机
构，主要职责包括：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的
参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进
行检查和评估，如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当
及时向审计与风险委员会报告；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的
参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收
支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审
计，包括财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财
务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、
关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能
存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计与风险委员会报告一次，内容包括
内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等；
（五）每一年度结束后向审计与风险委员会提交内部审计工
作报告；
（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关
- 12 -
责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，
监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重
大风险，应当及时向审计与风险委员会报告；
（七）根据公司自身经营特点和实际状况，制定公司内部控
制自查制度和年度内部控制自查计划；
（八）至少每半年对下列事项进行一次核查，出具核查报告
并提交审计与风险委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不
规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大
事件的实施情况；
实际控制人及其关联人资金往来情况。
（九）至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计与风险委员会报告检查结果。审计与风险委员会认
为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或审计部未按规定
提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收
到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第五章 专门委员会委员职责
第十四条 各委员会主任委员履行下列职责：
（一）召集和主持各委员会会议；
（二）提议召开临时会议；
- 13 -
（三）主持各委员会的工作，确保各委员会有效运作并履行
职责；
（四）确定各委员会会议的议程和议题；
（五）代表各委员会向董事会递交董事会议题、议案，向董
事会报告工作；
（六）本实施细则规定的其他职权。
第十五条 各委员会主任委员因故不能履行职责时，由其指
定一名委员代行职权。
第十六条 各委员会委员的权利和义务如下：
（一）按时出席本委员会会议，深入研究议案和有关材料,
对所议事项客观、独立、充分发表明确意见，行使投票权；
（二）提出本委员会会议讨论的议题；
（三）为履行职责可列席公司有关会议和进行调查研究及获
得所需的报告、文件、资料等相关信息；
（四）充分了解本委员会的职责以及本人作为本委员会委员
的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动和发
展情况，确保其履行职责的能力；
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六）发现董事会和所任职专门委员会违规决策,或拟作出
的决议可能损害公司和任职企业利益、职工合法权益的，应明
确提出反对意见，及时向公司报告；
（七）本实施细则规定的其他职权。
- 14 -
第十七条 各委员会委员有下列情形之一,应追究责任:
（一）各委员会委员违规决策或出现重大决策失误,造成国
有资产损失或其他严重不良后果,本人表决时投赞成票或未表示
异议投弃权票的；
（二）在各委员会决策中不担当、不作为,消极行使表决权,
无充分理由多次投反对票或弃权票的；
（三）利用职务便利谋取不当利益,泄露国家秘密、工作秘
密和企业商业秘密,损害国家利益、股东利益、任职企业利益和
职工合法权益的；
（四）违反国家法律法规、公司章程或廉洁从业有关规定,
违反竞业禁止义务,自营或为他人经营与任职企业相同或类似业
务,利用职务便利为自己或他人谋取属于任职企业的商业机会，
给企业造成损失的；
（五）未报告、未及时报告企业的重大问题和重大异常情况,
或报告严重失实的；
（六）违反规定接受任职企业的馈赠以及报酬、津贴和福利
待遇的；
（七）其他应追究责任的情形。
第十八条 各委员会出现重大决策失误，董事本人表决时投
赞成票或未表示异议投弃权票，但不属于有令不行、有禁不止、
不当牟利、主观故意等情形,且决策过程中履职尽责或事后采取
有力措施挽回、减少损失,消除、减轻不良影响的,按照干部管理
- 15 -
权限,可以根据有关规定和程序，予以从轻、减轻或免除处理。
第六章 专门委员会工作程序
第十九条 战略、投资与可持续发展委员会审议决定事项的
工作程序：
（一）公司年度经营计划审议程序：每年公司年度董事会召
开日前30个工作日，由经理层提出年度经营计划，经总经理签发
意见后，报战略、投资与可持续发展委员会进行审议,并决定是
否提交董事会审议；
（二）公司新增投资项目、重大资本运作、资产经营项目审
议程序：由公司经理层组织有关部门对上述事项进行前期接洽、
协商、洽谈，并将相关文件及项目初步可行性研究报告等上报公
司总经理办公会议进行审议，总经理办公会议审议通过并由总经
理签发意见后，提交战略、投资与可持续发展委员会进行审议，
或由战略、投资与可持续发展委员会直接对上述事项进行调查、
研究，并形成方案，由战略、投资与可持续发展委员会决定是否
提交董事会；
（三）公司战略规划、公司合并、分立、撤资、清算以及其
他影响公司发展的重大事项、公司并购重组、公司增加或者减少
注册资本：由公司董事会授权战略、投资与可持续发展委员会对
上述事项进行研究形成方案，战略、投资与可持续发展委员会可
以指定公司经理层或相关部门对上述事项进行调查、研究，并形
成方案，由战略、投资与可持续发展委员会决定是否提交董事会
- 16 -
审议。
（四）公司可持续发展相关事项审议程序：由公司董事会授
权战略、投资与可持续发展委员会对可持续发展相关事项进行研
究形成方案，战略、投资与可持续发展委员会可以指定公司经理
层或相关部门对可持续发展相关事项进行调查、研究，并形成方
案，由战略、投资与可持续发展委员会决定是否提交董事会审议。
第二十条 提名委员会审议董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公
司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料，向董
事会报告；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及
人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选，形成反映初选人
员基本情况的书面材料，初选人员基本情况包括：初选人的职业、
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；
（三）征求被提名人对提名的书面同意，否则不能将其作为
董事、高级管理人员人选；
（四）公司党委召开党委会，履行考核程序后，向董事会提
出是否提名的推荐意见；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任
职条件，对被提名人进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个
月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和
- 17 -
相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第二十一条 薪酬与考核委员会审议决定事项的工作程序：
（一）人力资源部负责做好薪酬与考核委员会研究与审查的
前期准备工作，按照第十二条第（一）项要求，提供相关方面的
资料；
（二）公司董事和高级管理人员进行述职和自我评价；
（三）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及
高级管理人员进行绩效评价；
（四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高
级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会
审议。
第二十二条 审计与风险委员会审议决定事项的工作程序：
（一）审计部做好审计与风险委员会决策的前期准备工作，
提供有关方面的书面资料：
（二）审计与风险委员会对公司或中介机构提供的报告进行
- 18 -
评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论，包括：
观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法规的规定；
行审核与评价；
结构，并且及时地有针对性的提出建设性意见；
第七章 专门委员会议事规则
第二十三条 董事会办公室在董事会秘书的领导下，具体负
责各委员会日常联络、会议通知和会议组织、档案管理等工作。
第二十四条 审计与风险委员会每季度至少召开一次会议，
会议。其他委员会根据职责需要召开会议。各委员会会议召开前
五天通知本委员会全体委员。公司原则上应当不迟于专门委员会
会议召开前 3 日提供相关资料和信息，包括会议议题的相关背景
材料，董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时
答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会
议材料。
会议由各委员会主任委员（召集人）主持，主任委员不能出
- 19 -
席时可委托本委员会其他一名独立董事委员主持（战略、投资与
可持续发展委员会可委托本委员会其他一名委员主持）。
第二十五条 独立董事成员应当亲自出席专门委员会会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意
见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。独立董事履职中关
注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时
提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十六条 各委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；各委员会决议的表决，应当一人一票；会议做出的决
议，必须经全体委员的过半数通过。公司董事会会议对各委员会
的决议拥有否决权。
第二十七条 各委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决；会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者
其他方式召开。
第二十八条 各委员会日常办事机构负责人可列席各自负
责的委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、其他高管人员、
职能部门负责人、权属企业人员及行业专家等列席会议，对涉及
的议案进行解释、接受质询或提供咨询意见。纪委书记可以列席
各委员会会议。
第二十九条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。
专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
- 20 -
第三十条 各委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第三十一条 各委员会会议由董事会秘书指定人员作会议
记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所
审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员
等相关人员应当在会议记录上签名确认。会议记录由董事会办公
室保存，保存期限十年。
第三十二条 各委员会会议通过的议案及表决结果应以书
面形式报公司董事会。
第三十三条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所
议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三十四条 委员会委员与会议所讨论议题有关联关系时，
该委员应回避。
第三十五条 公司应当为各委员会提供必要的工作条件，委
员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第三十六条 董事会专门委员会对职责范围内的拟决议事
项深入研究,听取各有关方面的意见和建议后,提出审议意见,供
董事会决策参考。董事会对委员会的建议未采纳或未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第三十七条 在董事会召开会议,审议议案并作出决策时，
所议事项须经董事会专门委员会研究的，由专门委员会主任委员
- 21 -
或其委托的专门委员会成员报告审议意见;存在不同意见的,应
逐一作出说明。
第八章 附则
第三十八条 本实施细则未尽事宜按国家有关法律法规和
《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关
法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订。
第三十九条 各委员会在工作中根据实际情况制定各项相
关的工作制度与本实施细则发生冲突的，以本实施细则为准。
第四十条 本实施细则由公司董事会负责解释和修订。
第四十一条 本实施细则自公司董事会审议批准之日起施
行，修改时亦同。原《龙建路桥股份有限公司董事会专门委员会
实施细则》（龙建董发〔2025〕9 号）自行废止。
- 22 -
首页
微信公众号
证券之星APP
