龙建路桥股份有限公司
董事会议事规则
（已经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 宗旨
为了进一步规范龙建路桥股份有限公司（以下简称公司、本
公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地
履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，增强防范风
险能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券
交易所股票上市规则》等有关法律法规和《龙建路桥股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。
第二条 董事基本义务
公司全体董事根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。
董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
第二章 董事会组织机构
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第三条 公司董事会由十一名董事组成，其中独立董事占董
事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人
士；设董事长一人、副董事长一人，由董事会以全体董事的过半
数选举产生；设由职工代表担任的董事（以下简称职工董事）一
名。非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务；职工董事由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。董事任期
三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事
在任期内辞任导致董事会低于法定人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定，履行董事职务。
第四条 公司董事会设立“战略、投资与可持续发展”“提
名”“薪酬与考核”“审计与风险”四个专门委员会。各专门委
员会对董事会负责，按照各自职责对董事会职权范围内的事项进
行审议后向董事会提交议案。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。专门委员会成员全部由董事组成，
设主任委员（召集人）一名。
第三章 执行董事会议制度
第五条 执行董事会议
执行董事会议是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，
主要依据股东会、董事会的授权和决议负责对公司日常经营中的
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重大事项进行管理和决策。
执行董事会议成员由公司内部董事（内部董事指在公司内部
任职的董事）担任，设会议召集人一名，由董事长担任，负责主
持执行董事会议工作。任期及成员的变更与董事会一致。
执行董事会议可根据需要随时召开会议。执行董事会议应由
二分之一以上的成员出席方可举行；每一名成员有一票表决权；
会议做出的决议，必须经全体成员过半数通过。表决方式为举手
表决、书面表决或通讯表决。
董事会秘书列席会议并作记录，出席会议的成员应当在会议
记录上签名，会议记录由董事会办公室保存并归档，保存期为十
年以上。
执行董事会议作出的决议应定期向公司董事会报告。
第六条 执行董事会议职权
（一）决定公司内部管理机构的部分调整（两个部门以内）；
（二）审议批准公司在境外设立龙建路桥股份有限公司分公
司等分支机构的事项；
（三）审议批准子公司选举和更换董事的事项；
（四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产涉及的资
产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产千分之五以上
不满百分之十的事项；成交金额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产千分之五以上不满百分之十的事项；
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（五）审议批准公司对公司自身项目（指同一项目）投资（如
固定资产和无形资产投资）金额一百万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产不满百分之十的投资项目；
（六）审议批准公司对外投资（如股权、债券投资）金额占
公司最近一期经审计净资产不满百分之十的投资项目；
（七）审议批准公司与其关联自然人发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）不满三十万元的关联交易事项；公司与其关
联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）
占公司最近一期经审计净资产不满千分之五的关联交易事项；
（八）审议批准公司融资及贷款额度、自身资产抵押金额不
满最近一期经审计净资产百分之二十的事项；
（九）审议批准交易的发生额占公司最近一期经审计净资产
不满百分之十的委托理财、委托贷款事项；
（十）审议批准公司不满五十万元的对外捐赠事项；
（十一）除前十项规定外，公司发生交易产生的利润占最近
一个会计年度经审计净利润的千分之五以上不满百分之十的事
项；交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的千分之五
以上不满百分之十的事项；交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入的千分
之五以上不满百分之十的事项；交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润的千分
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之五以上不满百分之十的事项；
（十二）审议批准公司签署达到下列标准的日常交易相关合
同：
同金额占公司最近一期经审计总资产百分之十以上不满百分之五
十的事项；
合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入百分之十
以上不满百分之五十的事项。
（十三）董事会特别授权的其他职责。
第四章 独立董事专门会议
第七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加
的会议（以下简称独立董事专门会议）。过半数的独立董事提议
时可以召开独立董事专门会议。
第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第九条 独立董事专门会议通知方式：专人送出、邮件、传
真、电子邮件或电话方式；通知时限:召开前五天通知全体独立董
事，包括会议议案的相关背景材料，独立董事对议案进行表决所
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需的所有信息、数据和资料。公司原则上应当不迟于独立董事专
门会议召开前三日提供相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召
开会议的，经全体独立董事一致同意，可不受前述通知期限约束。
第十条 独立董事专门会议可采用现场、视频、电话、传真
或者电子邮件等方式召开，也可采取现场与其他方式同时进行的
方式召开方式。
第十一条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，并对
审议事项表达明确的意见。因故不能亲自出席会议时，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席并发表意见。独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托
人全权委托。授权应当一事一授。受托出席专门会议的独立董事
应当向会议主持人提交书面委托书并说明受托出席的情况。一名
独立董事不应在一次专门会议上接受超过两名独立董事的委托。
第十二条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决
方式为举手表决或投票表决。独立董事专门会议所作决议应经全
体独立董事过半数同意方可获得通过。
第十三条 独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意
见，并在核查意见上签字确认。意见类型包括同意、保留意见及
其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的
意见应当明确、清楚。
第十四条 独立董事专门会议应当有记录，出席会议的独立
董事应当在会议记录上签名;采取通讯表决方式召开的会议，无法
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实时完成会议记录的，公司应当在会议结束后尽快整理并送各独
立董事签字。
第十五条 以下所列事项，应当经独立董事专门会议审议，
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第五章 董事会职责和权限
第十六条 董事会职权的行使
公司董事会应当在《公司法》《公司章程》和本规则规定的
范围内行使职权。董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的
授权行事，不得越权形成决议。董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
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（二）执行股东会的决议；
（三）制订公司发展战略和规划，决定公司三年滚动规划和
专项发展规划；
（四）制订公司年度投资计划，决定公司的经营计划和投资
方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、财务资助、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
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（十五）向股东会提请聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（十六）设立“战略、投资与可持续发展委员会”“提名委
员会”“薪酬与考核委员会”“审计与风险委员会”，并选举其
成员，听取董事会专门委员会的工作汇报；
（十七）制订董事会的工作报告；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）制订公司年度报告，审议批准公司半年度报告及季
报；
（二十）审议批准公司年度环境、社会与责任（ESG）报告；
（二十一）审议批准公司内部控制评价报告、内部控制审计
报告；
（二十二）审议批准公司年度内部审计工作计划和工作报告；
（二十三）审议批准公司职工工资的分配权；
（二十四）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予
的其他职权，以及股东会授予的其他职权。
公司重大事项决策、重要人事任免、重要项目安排、大额资
金的使用，必须经党委会讨论通过，方可进行决策程序。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十八条 董事会应当依照法律、行政法规和《公司章程》，
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结合实际制订董事会议事规则，并提请股东会审议通过后实施，
以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第十九条 重大交易的审批
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、财务
资助、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会就上述具体事项的
审查决策权限如下：
（一）审议批准本规则第二十条规定以外的财务资助事项。
（二）审议批准本规则第二十一条规定以外的对外担保事项。
（三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产涉及的资
产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产百分之十以上
不满百分之三十的事项；成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产百分之十以上不满百分之五十的事
项。
（四）审议批准公司对公司自身项目（指同一项目）投资（如
固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计净资产百
分之十以上不满百分之五十的投资项目。
（五）审议批准公司对外投资（如股权、债券投资）金额占
公司最近一期经审计净资产百分之十以上不满百分之五十的投资
项目。
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（六）审议批准公司与其关联自然人发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在三十万元以上且占公司最近一期经审计净资
产不满百分之五的关联交易事项；公司与其关联法人达成的关联
交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）在三百万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产千分之五以上不满百分之五的关
联交易事项。
（七）审议批准公司融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公
司最近一期经审计净资产百分之二十以上不满百分之五十的事
项。
（八）审议批准交易的发生额占公司最近一期经审计净资产百
分之十以上、不满百分之五十的委托理财、委托贷款事项。
（九）审议批准公司五十万元以上、不满一百万元的对外捐
赠事项；
（十）除前九项规定外，公司发生交易产生的利润占最近一
个会计年度经审计净利润的百分之十以上不满百分之五十的事
项，且绝对金额超过一百万元；交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计净资产的百分之十以上、不满百分之五十，且绝对金额
超过一千万元的事项；交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十
以上不满百分之五十的事项，且绝对金额超过一千万元；交易标
的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占最近一个会计
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年度经审计净利润的百分之十以上不满百分之五十的事项，且绝
对金额超过一百万元。
（十一）审议批准公司签署达到下列标准的日常交易相关合
同：
同金额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，且绝对
金额超过五亿元的事项；
合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入百分之五十以
上，且绝对金额超过五亿元的事项。
（十二）公司发生以下交易事项参照本规则中购买或者出售
重大资产的权限进行审批：
以上交易应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连
续十二个月内累计计算。
第二十条 财务资助审批权限
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审
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议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通
过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过百分之七十；
（三）最近一年内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的百分之十；
（四）公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参
股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供
同等条件财务资助；
（五）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人
提供资金等财务资助，满足本条第二款第（四）项情形除外。公
司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
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垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。
第二十一条 对外担保审批权限
公司发生“提供担保”（含对外资产抵押）交易事项，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后
提交股东会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产的百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的
担保；
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（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
第六章 董事长职责和权限
第二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签发董事会文件和应由公司法定代表人签发的其他文
件；
（五）签署公司发行的证券和其他应由公司法定代表人签署
的文件。
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第七章 董事会会议
第二十三条 定期董事会会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会
议，由董事长召集和主持，于会议召开十日前书面通知全体董事。
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第二十四条 定期董事会会议的议案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充
分征求各董事的意见，初步形成会议议案后交董事长拟定。
董事长在拟定议案前，应当视需要征求总经理和其他高级管
理人员的意见。
第二十五条 临时董事会会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计与风险委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）独立董事经独立董事专门会议决议提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第二十六条 临时董事会会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会
办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的议案；
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（五）提议人的联系方式和提议日期等。
议案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的
事项，与议案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当
日转交董事长。董事长认为议案内容不明确、不具体或者有关材
料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，
召集董事会会议并主持会议。
第二十七条 董事会会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行
职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。
第二十八条 董事会会前磋商
董事会秘书负责向董事征询对会议议案的意见，根据情况可
以适当形式组织相关董事召开预备会议，由董事长主持，对会议
议案进行磋商，也可以书面通讯的方式进行会前磋商；董事会秘
书根据磋商的情况，对会议议案进行修订；经董事长审核后，确
定为董事会上会议案。
第二十九条 董事会会议通知
召开董事会定期会议，董事会办公室应当分别提前十日将盖
有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电
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子邮件或者其他方式，提交全体董事、总经理、董事会秘书。非
直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录；
董事会召开临时董事会会议的通知方式：专人送出、邮件、传
真、电子邮件或电话方式；通知时限：董事长应通过董事会秘书
至少提前五日，通知全体董事。但如果公司全体董事均同意，可
以不受上述方式、时限限制。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会
议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第三十条 董事会会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）拟审议的事项（会议议案）；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及
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情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十一条 董事会会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在
原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案
的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或
者取得全体与会董事的认可后方可按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取
得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十二条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董
事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。
两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该
事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第三十三条 董事会会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒
不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求
时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
议。
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第三十四条 亲自出席和委托出席董事会
董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，可以书面委托其他董
事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）代理事项；
（三）委托人对每项议案的简要意见；
（四）委托人的授权范围、对议案表决意向的指示和有效期
限；
（五）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在
委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东会解除该独立董事职务。
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第三十五条 关于委托出席董事会的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十六条 董事会会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通
过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议
也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的董事人数。
第三十七条 董事会会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表
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明确的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议审议通过的议案，会议
主持人应当在讨论有关议案前，指定一名独立董事宣读独立董事
专门会议审查意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持
人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议
案进行表决。
第三十八条 董事发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机
构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请
上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十九条 董事会会议表决
每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。
董事会决议的表决，实行一人一票，以举手表决或记名投票
等方式进行。
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董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十条 董事会记名投票表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工
作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董
事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他
情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十一条 董事会决议的形成
除本规则第四十二条规定的情形外，董事会审议通过会议议
案并形成相关决议，必须有公司全体董事的过半数对该议案投赞
成票。法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》和公
司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会在对于发生的财务资助及其权限范围内对担保事项作
出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三
分之二以上董事的同意。
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不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决
议为准。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第四十二条 董事回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决，即不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避
的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业
有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关
议案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第四十三条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第四十四条 董事会会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音。
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第四十五条 董事会会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的议案、议程、每位董事对有关事项的发言
要点和主要意见、对议案的表决意向；
（六）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十六条 董事会会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室
工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的
表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十七条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录
有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时
向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出
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书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意
会议记录和决议记录的内容。
第四十八条 董事会决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所
股票上市规则》的有关规定，在决议作出之日起两个交易日内完
成会议决议公告工作。在决议公告披露之前，与会董事和会议列
席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十九条 董事会决议的执行
公司经理层在董事会的领导下，组织督办部门掌握董事会决
议的执行进展情况，对实施中的重要问题，定期和及时向董事会
报告并提出建议。同时，总经理应定期和不定期向董事长、董事
会报告公司经营、生产、管理等情况。
董事会文件行文规则参照公司行政文件管理办法办理。
第五十条 董事会会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董
事签字确认的会议记录、会议纪要、会议决议、决议公告等，由
董事会秘书负责保存。
董事会会议档案保存期限为十年以上。
第八章 附则
第五十一条 本规则条款与其他规章不一致时，以《公司章
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程》规定为准。
第五十二条 董事会授权事项在其他授权制度、清单中另行
明确，不在本规则中体现。
第五十三条 本规则所称“以上” 都含本数；“不满”“超
过”“以外”不含本数。
第五十四条 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修
改时亦同。原《龙建路桥股份有限公司董事会议事规则》（龙建
董发〔2025〕7 号）自行废止。
第五十五条 本规则由董事会解释。
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