中国电器科学研究院股份有限公司
董事会审计与风险管理委员会工作细则
（2025年修订）
第一章 总则
第一条 为强化中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称公司）董事会
决策功能，持续完善公司内控体系建设，确保董事会对经理层的有效监督管理，
不断完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》《中国电器科学研究院股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和其他
有关规定，公司董事会设立董事会审计与风险管理委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计与风险管理委员会（以下简称审计与风险管理委员会）
是董事会下设的专门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。
第二章 人员组成
第三条 审计与风险管理委员会至少由三名董事组成，其中独立董事过半数
且至少一名独立董事为会计专业人士。审计与风险管理委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险
管理委员会成员。
第四条 审计与风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
三分之一以上董事提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。
第五条 审计与风险管理委员会设主任委员（并作为召集人）一名，由独立
董事委员担任，并由董事会选举产生。审计与风险管理委员会主任委员应当为会
计专业人士，负责主持审计与风险管理委员会工作。
第六条 审计与风险管理委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，可
以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去审计与风险管理委
员会委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司内部审计部门为审计与风险管理委员会的日常办事机构，负责
审计与风险管理委员会的日常工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计与风险管理委员会的具体职责包括：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审阅公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第九条 下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第十条 审计与风险管理委员会监督及评估外部审计机构工作的职责主要包
括以下方面：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计与
风险管理委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所
的其他事项。
审计与风险管理委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审
核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董
事、高级管理人员的不当影响。
审计与风险管理委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行
核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条 审计与风险管理委员会监督及评估内部审计工作的职责主要包括
以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司内部审计工作报告，审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
公司内部审计部门对董事会负责，向审计与风险管理委员会报告工作。
公司内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理
委员会直接报告。
第十二条 审计与风险管理委员会审阅公司的财务信息及其披露的职责主要
包括以下方面：
（一）审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、完整性和准确
性提出意见；
（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差
错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保
留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
的可能性；
（四）监督财务会计报告问题的整改情况。
第十三条 审计与风险管理委员会监督及评估公司的内部控制的职责主要包
括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审议形成内部控制评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十四条 审计与风险管理委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理
人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股
东的合法权益。
审计与风险管理委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交
易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及
时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计与风险管理委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券
交易所相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提
出罢免的建议。
第十五条 除另有规定的情况外，审计与风险管理委员会的提案提交董事会
审议决定。
第四章 议事规则
第十六条 审计与风险管理委员会会议分为定期会议和临时会议，审计与风
险管理委员会每季度至少召开一次会议。审计与风险管理委员会可根据需要召开
临时会议。当有两名以上委员提议时，或者审计与风险管理委员会主任委员认为
有必要时，可以召开临时会议。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能或者
拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。会议召开前三天须通
知全体委员，如遇情况紧急，需审计与风险管理委员会尽快召开会议的，可随时
通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上作出
说明。
第十七条 审计与风险管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行。每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计与风险管理委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审
计与风险管理委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接
审议。
第十八条 审计与风险管理委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达
明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，
委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名
委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其
他独立董事委员代为出席。
第十九条 审计与风险管理委员会会议可以采取现场、通讯或者现场与通讯
相结合等方式召开。会议的表决方式为举手表决或投票表决。
第二十条 审计与风险管理委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、
公司其他董事、高级管理人员、内部审计部门人员、财务人员、法律顾问等相关
人员列席审计与风险管理委员会会议并提供必要信息。
第二十一条 如有必要，审计与风险管理委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 审计与风险管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十三条 审计与风险管理委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录及相关会议资料由审计与风险管理委员会日常办事
机构保存，保存期限不少于十年。
第二十四条 会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会，有关人员
不得擅自泄露相关信息。
第五章 附则
第二十五条 本工作细则所称“至少”
“以上”含本数，
“过”
“少于”不含本
数。
第二十六条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本工作细则经公司董事会审议通过后，自公司股东会审议通过撤
销监事会相关事项之日起生效。修订时需经董事会审议通过，并由董事会负责解
释。
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