苏州艾隆科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688329 证券简称：艾隆科技
苏州艾隆科技股份有限公司
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为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股
东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、苏州艾隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）负责本次股东大会的议
程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，
会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、
授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人
签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会
议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份
总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上
签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等
事项，以平等对待所有股东。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2025 年 11 月 14 日 13 点 00 分
（二）召开地点：苏州市工业园区新庆路 71 号艾隆科技一楼会议室
（三）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（四）会议召集人：苏州艾隆科技股份有限公司董事会
（五）会议主持人：董事长徐立
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，报告出席现场会议的股东和股东代理人人数及
所持有的表决权股份数量；
（三）介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、
见证律师以及其他人员；
（四）主持人宣读股东大会会议须知；
（五）推选会议计票人、监票人；
（六）审议以下议案：
序号 议案名称
非累积投票议案
（七）与会股东或股东代理人发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股
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东提问；
（八）与会股东或股东代理人对议案投票表决；
（九）休会，工作人员统计表决结果；
（十）复会，主持人宣读表决结果；
（十一）主持人宣读股东大会决议；
（十二）见证律师宣读法律意见书；
（十三）签署会议文件；
（十四）主持人宣布会议结束。
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议案一
《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
各位股东及股东代理人：
公司于 2025 年 10 月 24 日召开了第五届监事会第八次会议以及第五届董事
会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变
更登记的议案》，具体情况如下：
一、关于取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）、
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引
（2025 年修订）》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及
规范性文件要求，结合公司实际情况，公司拟对公司治理结构进行调整，取消监
事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规
则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定
不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第五届监事会及监事仍将
严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的
合法利益。
二、关于修订《公司章程》的情况
鉴于公司取消监事会，同时根据《公司法》
《上市公司章程指引（2025 年修
订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的最新规定，
为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治理运作需要，公司结合
相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。主要修订如下：
（一）对《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；
（二）由原监事会行使的职权统一修改为由审计委员会行使，整体删除原《公
司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员
会成员、审计委员会、审计委员会召集人；
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（三）相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整，
以及其他非实质性内容的调整。
在不涉及其他修订的情况下，以上内容不再逐项列示，《公司章程》修订对
照表详见附件一。
本次修订《公司章程》等事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权
公司管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记及取消监
事、监事会等相关手续，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次
工商变更、备案登记手续办理完毕之日止。上述变更最终以市场监督管理部门核
准的内容为准。具体内容详见公司于 2025 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《艾隆科技关于取消监事会、修订<公司章程>并办理
工商变更登记、制定和修订公司部分管理制度的公告》（公告编号：2025-048）
及《苏州艾隆科技股份有限公司章程》。
本议案已于 2025 年 10 月 24 日经公司第五届监事会第八次会议、第五届董
事会第十次会议审议通过。现提交本次股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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议案二
《关于制定和修订公司部分管理制度的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，贯彻和落实最新监管要求，确保公司管理制度
与修订后的《公司章程》内容保持一致，结合公司的实际情况，根据《上市公司
章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规和规范性文
件的规定，公司同步对部分治理制度进行修订或制定，现将需股东大会审议的相
关内部管理制度提交股东大会进行审议，具体情况如下：
序号 制度名称 变更情况
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 10 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《艾隆科技关于取消监事会、修订<公司章程>并办理
工商变更登记、制定和修订公司部分管理制度的公告》（公告编号：2025-048）
及《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《股东会议事规则》《董事会议事规则》
《募集资金管理和使用办法》。
本议案已于 2025 年 10 月 24 日经公司第五届董事会第十次会议审议通过。
现提交本次股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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议案三
《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》
各位股东及股东代理人：
经过对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的资历资质、审计质量等情况的
审核和考察，公司认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司服务
的能力，能够满足公司未来业务发展和财务审计工作的要求，拟聘任立信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，为公司提供 2025 年度财务
报表审计和内部控制审计服务。由公司董事会提请股东大会授权公司管理层按市
场情况及服务质量确定相关费用。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘
序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的
特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。
立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前
具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监
督委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2024 年末，立信拥有合伙人 296 名、注册会计师 2,498 名、从业人员
总数 10,021 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 743 名。
立信 2024 年业务收入（经审计）47.48 亿元，其中审计业务收入 36.72 亿元，
证券业务收入 15.05 亿元。
上年度立信为 693 家上市公司提供年报审计服务，审计收费 8.54 亿元，同
行业上市公司审计客户 62 家。
截至 2024 年末，立信已提取职业风险基金 1.71 亿元，购买的职业保险累计
赔偿限额为 10.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
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近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲 被诉（被仲 诉讼（仲裁）事 诉讼（仲裁）
诉讼（仲裁）结果
裁）人 裁）人 件 金额
部分投资者以证券虚假陈述责任
纠纷为由对金亚科技、立信所提
起民事诉讼。根据有权人民法院
金亚科技、
尚余 500 万 作出的生效判决，金亚科技对投
投资者 周旭辉、立 2014 年报
元 资者损失的 12.29%部分承担赔
信
偿责任，立信所承担连带责任。
立信投保的职业保险足以覆盖赔
偿金额，目前生效判决均已履行。
部分投资者以保千里 2015 年年
度报告；2016 年半年度报告、年
度报告；2017 年半年度报告以及
临时公告存在证券虚假陈述为由
对保千里、立信、银信评估、东
北证券提起民事诉讼。立信未受
到行政处罚，但有权人民法院判
令立信对保千里在 2016 年 12 月
保千里、东
北证券、银
投资者 2015 年报、 1,096 万元 因虚假陈述行为对保千里所负债
信评估、立
信等
任。目前胜诉投资者对立信申请
执行，法院受理后从事务所账户
中扣划执行款项。立信账户中资
金足以支付投资者的执行款项，
并且立信购买了足额的会计师事
务所职业责任保险，足以有效化
解执业诉讼风险，确保生效法律
文书均能有效执行。
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 5 次、监督管理措施 43
次、自律监管措施 4 次和纪律处分无，涉及从业人员 131 名。
（注：最近三年完整自然年度及当年，下同）
（二）项目成员信息
开始从事上 开始为本公司
注册会计师 开始在本所
项目 姓名 市公司审计 提供审计服务
执业时间 执业时间
时间 时间
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开始从事上 开始为本公司
注册会计师 开始在本所
项目 姓名 市公司审计 提供审计服务
执业时间 执业时间
时间 时间
项目合伙人、
杜娜 2009 年 2006 年 2009 年 2022 年
签字注册会计师
签字注册会计师 李庆举 2019 年 2016 年 2023 年 2023 年
质量控制复核人 杨金晓 2009 年 2009 年 2009 年 2023 年
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：杜娜
时间 上市公司名称 职务
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：李庆举
时间 上市公司名称 职务
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：杨金晓
时间 上市公司名称 职务
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上述人员近三年未发现其存在不良诚信记录，无因执业行为受到刑事处罚的
情况，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，
未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，不存在违反《中国注册
会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
公司 2024 年度的审计费用为人民币 100 万元，其中财务报告审计费用为人
民币 75 万元，内部控制审计费用为人民币 25 万元。
权公司管理层根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，
并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终确定。
具 体 内 容 请 见 公 司 于 2025 年 10 月 28 日 在 上 海 交 易 所 网 站 披 露 的
《艾隆科技关于续聘 2025 年度审计机构的公告》
（www.sse.com.cn） （公告编号：
本议案已于 2025 年 10 月 24 日经公司第五届董事会第十次会议审议通过。
现提交本次股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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附件一
《公司章程》修订对照表
修订前条款 修订后条款
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护苏州艾隆科技股份有限 第一条 为维护苏州艾隆科技股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
简称“《证券法》”）和其他有关法律法规的 （以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
规定，制订本章程? 制订本章程?
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》
和其他有关规定成立的股份有限公司。 和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由苏州艾隆科技有限公司按经审 公司系由苏州艾隆科技有限公司按经审
计的账面净资产折股整体变更设立的股份有 计的账面净资产折股整体变更设立的股份有
限公司，于 2006 年 1 月 20 日在江苏省工商 限公司，在苏州市数据局注册登记，取得营
行政管理局注册登记，取得营业执照，注册 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
号为 3205942109457。 91320000784377390K。
第三条 公司于 2021 年 1 月 26 日经中国 第三条 公司于 2021 年 1 月 26 日经中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）作出注册决定，首次向社会公众发行人 会”）证监许可[2021]250 号文件核准，首次
民币普通股 1,930 万股，于 2021 年 3 月 29 向社会公众发行人民币普通股 1,930 万股，于
日（上市日期）在上海证券交易所（以下简 2021 年 3 月 29 日在上海证券交易所上市。
称“交易所”）上市。
第四条 公司名称：苏州艾隆科技股份有 第四条 公司注册名称：苏州艾隆科技股
限 公 司 ； 英 文 名 称 ： SUZHOU IRON 份 有 限 公 司 ； 英 文 名 称 ： SUZHOU IRON
TECHNOLOGY CO.,LTD TECHNOLOGY CO.,LTD.
第五条 公司注册地址为：苏州工业园区 第五条 公司住所：苏州工业园区新庆路
新庆路 71 号。 71 号，邮政编码：215123。
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第八条 总经理为公司的法定代表人? 第八条 总经理为公司的法定代表人?
担任法定代表人的董事或者经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公
东以其所持股份为限对公司承担责任，公司 司承担责任，公司以其全部资产对公司的债
以其全部资产对公司的债务承担有限责任? 务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本公司章程自生效之日起，即
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
力的文件，对公司、股东、董事、监事和高 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
级管理人员具有法律约束力的文件?依据本 理人员具有法律约束力的文件?依据本章程，
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
司、董事、监事和高级管理人员，公司可以 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
起诉股东、董事、监事和高级管理人员? 以起诉股东、董事和高级管理人员?
第十一条 本章程所称高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监等董事会认定的人员。 财务总监及董事会认定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的
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规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营范围为：…… 第十五条 经依法登记，公司的经营范围
为：……
第十四条 公司可以根据国内外市场的
变化、国内外业务的需求和公司自身的发展
能力，经公司股东大会决议通过并报国家有
关主管部门批准调整公司的经营范围或投资
方向、方法，在境内外设立分支机构等。
第三章 股 份 第三章 股 份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
具有同等权利。 同等权利。同次发行的同类别股份，每股的
同次发行的同种类股票，每股的发行条 发行条件和价格相同；任何单位或者个人所
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 认购的股份，每股支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明面值，每股面值人民币 1 元? 标明面值，每股面值人民币 1 元?
第十九条 公司由苏州艾隆科技有限公 第二十条 公司由苏州艾隆科技有限公
司按经审计的账面净资产折股整体变更设立 司按经审计的账面净资产折股整体变更设立
为股份有限公司时普通股为 5,000 万股，每股 为股份有限公司时普通股总数为 5,000 万股，
面值人民币 1 元。公司的发起人、认购的股 每股面值人民币 1 元。公司的发起人、认购
份数、出资方式及持股比例如下： 的股份数、持股比例、出资方式和出资时间
如下：
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第二十条 公司股份总数为 7,720 万股， 第二十一条 公司已发行的股份数为
全部为人民币普通股。 7,720 万股，全部为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或者公司的子公司（包
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
股份的人提供任何资助? 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作
出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行新股； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行新股； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规及中国证监会规
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监会批准的其他方式? 定的其他方式?
第二十四条 公司在下列情况下可以依 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 但是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的 换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）为维护公司价值及股东权益所必 所必需。
需。
除上述情形外，公司不得进行收购本公
司股份的活动。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 收购本公司股份的，应当经股东会决议；公
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，经三分之二以上董事出席的董 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
事会会议决议。 东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会
公司依照本章程第二十四条第一款规定 会议决议。
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 公司依照本章程第二十五条第一款规定
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
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第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让? 第二十八条 公司的股份应当依法转让?
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的? 作为质权的标的?
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发行
自公司成立之日起一年内不得转让。公司公 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 之日起一年内不得转让。
证券交易所上市交易之日起一年内不得转 公司董事、高级管理人员应当向公司申
让。 报所持有的本公司的股份（含优先股股份）
公司董事、监事、高级管理人员应当向 及其变动情况，在就任时确定的任职期间每
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
股份自公司股票上市交易之日起一年内不得 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 本公司股份。
所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
制。 除外。
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前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
权性质的证券。 的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 公司董事会不按照本条第一款规定执行
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
诉讼。 院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定执
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。 种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（二） 依法请求、召集、主持、参加 （二） 依法请求召开、召集、主持、
或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
相应的表决权； 使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出 （三） 对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程 （四）依照法律、行政法规及本章程的
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
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（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告。 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
…… 计账簿、会计凭证；
……
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 等法律、行政法规的规定。
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供?
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
人民法院提起认定无效? 民法院认定无效?
股东大会、董事会的会议召开程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
是，股东大会、董事会的会议召集程序或者 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
影响的除外。 除外。
未被通知参加股东大会会议的股东自知 董事会、股东等相关方对股东会决议的
道或者应当知道股东大会决议作出之日起六 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
消灭。 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
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务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委
事执行公司职务时违反法律、行政法规或者 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
监事会、董事会收到前款规定的股东书 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急，不 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急，
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
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讼。 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或者监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第二款
的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
和股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
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有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告?
持有公司 5%以上表决权股份的股东，在
其持有的股份被司法冻结且累计达到公司已
发行股份的 5%的，应当自该事实发生之日起
一个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和其他股东的合法
利益，不得利用其控制地位损害公司和其他
股东的权益。
第二节 控股股东和实际控制人
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第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
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定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的最高权 第四十六条 公司股东会由全体股东组
力机构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司经营方针和投资计划； 列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （一）选举和更换由非职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事，决定有关董事的报酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； ……
（四）审议批准监事会的报告； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（五）审议批准公司的年度财务预算方 业务的会计师事务所作出决议；
案、决算方案； （九）审议批准本章程第四十七条规定
…… 的担保事项；
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（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 ……
所作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事
（十二）审议批准本章程第四十二条规 项；
定的担保事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股
…… 计划；
（十四）审议交易涉及的交易金额达到 （十三）公司与关联人发生的交易金额
如下标准之一的事项； （提供担保除外）占上市公司最近一期经审
…… 计总资产或市值 1%以上且超过 3,000 万元的
前述交易包括：（一）购买或者出售资 交易事项；
产；（二）对外投资（购买银行理财产品的 （十四）审议公司发生的交易（提供担
除外）；（三）转让或受让研发项目；（四） 保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
签订许可使用协议；（五）提供担保；（六） 的：
租入或者租出资产；（七）委托或者受托管 ……
理资产和业务；（八）赠与或者受赠资产； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
（九）债权、债务重组；（十）提供财务资 对值计算。
助；（十一）上海证券交易所本所认定的其 公司单方面获得利益的交易，包括受赠
他交易。 现金资产、获得债务减免、接受担保和资助
上述购买或者出售资产，不包括购买原 等，可免于按照上述规定履行股东会审议程
材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等 序。
与日常经营相关的交易行为。 上述所称交易包括下列事项：（一）购
（十五）审议公司与关联人发生的交易 买或者出售资产；（二）对外投资（购买低
（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且 风险银行理财产品的除外）；（三）转让或
占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以 受让研发项目；（四）签订许可使用协议；
上的关联交易； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（十六）审议批准变更募集资金用途事 （六）租入或者租出资产；（七）委托或者
项； 受托管理资产和业务；（八）赠与或者受赠
（十七）审议股权激励计划和员工持股 资产；（九）债权、债务重组；（十）提供
计划； 财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
（十八）决定因本章程第二十四条第一 等）；（十一）放弃权利（含放弃优先购买
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款第（一）项、第（二）项情形收购本公司 权、优先认购权等）；（十二）上海证券交
股份的事项； 易所认定的其他交易。
（十九）审议法律、行政法规、部门规 上述购买或者出售资产，不包括购买原
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等
事项。 与日常经营相关的交易行为。
上述股东大会的职权不得通过授权的形 上述所称成交金额，是指支付的交易金
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未
来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金
额或者根据设定条件确定金额的，预计最高
金额为成交金额。
上述所称市值，是指交易前 10 个交易日
收盘市值的算术平均值。
（十五）审议法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股
东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守
法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
者证券交易所规则另有规定外，上述股东会
的职权不得通过授权的形式由董事会或者其
他机构和个人代为行使。
第四十二条 上市公司提供担保的，应当 第四十七条 公司下列对外担保行为，须
提交董事会或者股东大会进行审议。 经股东会审议通过：
公司下列对外担保事项应当在董事会审 （一）公司及公司控股子公司的对外担
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议通过后提交股东大会审议： 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
（一）单笔担保额超过最近一期经审计 以后提供的任何担保；
净资产百分之十的担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近
（二）本公司及本公司控股子公司的对 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 保；
百分之五十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的
（三）为资产负债率超过百分之七十的 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的
担保对象提供的担保； 担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 净资产 10%的担保；
提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方
（六）上海证券交易所规定的其他担保。 提供的担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 （七）法律、行政法规、部门规章或者
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 本章程规定应当由股东会决定的其他担保。
有的权益提供同等比例担保，不损害公司利 股东会审议前款第（三）项担保时，应
益的，可以豁免适用本条第（一）、（二）、 当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
（三）项的规定。 通过。公司发生本章程规定的应由股东会审
相关责任人违反股东大会、董事会审批 议的对外担保以外的其他对外担保事项由董
对外担保事项审批权限、审议程序的，按照 事会审议批准。对于董事会权限范围内的担
公司《对外担保管理制度》等相关规定依法 保事项，除应当经全体董事的过半数审议通
追究其法律责任。 过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上
董事审议通过，并及时披露。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害上
市公司利益的，可以豁免适用第一款第（一）
项、第（四）项和第（五）项的规定。公司
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应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前
述担保。
相关责任人违反股东会、董事会审批对
外担保事项审批权限、审议程序的，按照公
司《对外担保管理制度》等相关规定依法追
究其法律责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人
（一）董事人数不足《公司法》规定的 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
法定最低人数或者少于章程所定人数的三分 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
之二时。 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
额的三分之一时； 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请
（三）单独或者合并持有公司 10%以上 求时；
股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）二分之一以上的独立董事提请召 （六）法律、行政法规、部门规章或者
开时； 本章程规定的其他情形。
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形?
第四十五条 本公司召开股东大会的地 第五十条 本公司召开股东会的地点为：
点为公司住所地或便于股东参加的地点? 公司住所地或者其他便于股东参加的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
股东大会将设置会场，以现场会议形式
开。公司还将提供网络等方式为股东提供便
召开。公司还将提供网络或其他方式为股东
利。
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
第三节 股东大会的召集 第四节股东会的召集
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第四十七条 独立董事有权向董事会提 第五十二条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东大会。…… 内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。……
第四十八条 监事会有权向董事会提议 第五十三条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
监事会的同意。 委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事
事会不能履行或不履行股东大会会议职责， 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
监事会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 第五十四条 单独或者合计持有公司
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 的股东向董事会请求召开临时股东会，应当
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
见。 东会的书面反馈意见。
…… ……
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复
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监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 的优先股等）的股东向审计委员会提议召开
面形式向监事会提出请求。 临时股东会，应当以书面形式向审计委员会
监事会同意召开临时股东大会的，应当 提出请求。
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 审计委员会同意召开临时股东会的，应
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 当在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通
的同意。 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
监事会未在规定期限内发出召开股东大 股东的同意。
会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 审计委员会未在规定期限内发出股东会
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十五条 审计委员会或者股东决定
股东大会的，须书面告知董事会，同时向证 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
券交易所备案。 时向证券交易所备案。
股东大会决议前，召集股东持股比例不 审计委员会或者召集股东应在发出股东
得低于 10%。 会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
监事会或召集股东应在发出股东大会通 提交有关证明材料。
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提 在股东会决议公告前，召集股东持股（含
交有关证明材料。 表决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%
上股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 东，有权向公司提出提案。
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
临时提案的内容。 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
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…… 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者本章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
……
第五十五条 召集人将在年度股东大会 第六十条 召集人将在年度股东会召开
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会
东大会将于会议 15 日前以公告方式通知各股 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
东。前述通知期限不包括会议召开当日。 东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召
开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第六十一条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
…… ……
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体普通股
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 特别表决权股份的股东等股东均有权出席股
公司的股东； 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
…… 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
公司还应当充分、完整地披露所有提案 ……
的全部具体内容，同时在上海证券交易所指 股东会通知和补充通知中应当充分、完
定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出 整地披露所有提案的全部具体内容。
合理判断所必需的其他资料。 股东会网络或者其他方式投票的开始时
股东大会网络投票系统采用上海证券交 间，不得早于现场股东会召开前一日下午
易所网络投票系统，通过交易系统投票平台 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:30-15:00； 当日下午 3:00。
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会 ……
召开当日的 9:15-15:00。
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……
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十条 股权登记日登记在册的所有 第六十五条 股权登记日登记在册的所
股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 东）、持有特别表决权股份的股东等股东或
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 者其代理人，均有权出席股东会。并依照有
托代理人代为出席和表决。 关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决?
第六十一条 个人股东亲自出席会议的， 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其股东身 应出示本人身份证或者其他能够表明其身份
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表
法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议?法定代表人出席
人委托的代理人出席会议?法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 书。
委托书。
非法人组织股东应由该组织负责人或者
负责人委托的代理人出席会议。负责人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
负责人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、该组织的
负责人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席 第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
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（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股
（四）委托书签发日期和有效期限； 东会议程的每一审议事项投同意、反对或者
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 弃权票的指示等；
为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托 （四）委托书签发日期和有效期限；
人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单 （五）委托人签名（或者盖章）。委托
位印章。 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决?
第六十四条 代理投票授权委托书由委 第六十八条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记 第六十九条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册应载明参加 册由公司负责制作。会议登记册应载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 码、持有或者代表有表决权的股份数额、被
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项 代理人姓名（或者单位名称）等事项
第六十七条 股东大会召开时，本公司全 第七十一条 股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 列席并接受股东的质询。
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第六十八条 股东大会由董事长主持。董 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 长不能履行职务或者不履行职务时，由过半
以上董事共同推举的一名董事主持。 数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
监事主持。 计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
股东自行召集的股东大会，由召集人推 员主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
…… 其推举代表主持。
……
第六十九条 公司制定股东大会议事规 第七十三条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
董事会授权原则，授权内容应明确具体。股 事会的授权原则，授权内容应明确具体。
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、 第七十四条 在年度股东会上，董事会应
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 每名独立董事也应作出述职报告。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司
发出年度股东大会通知时披露。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决 第八十条 股东会决议分为普通决议
议和特别决议。 和特别决议。
…… ……
本条所称股东，包括委托代理人出席股
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东会会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以普 第八十一条 下列事项由股东会以普通
通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）聘任或解聘会计师事务所； 项。
（七）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算；
和清算以及变更公司形式； ……
…… （四） 公司在一年内购买、出售重大
（五） 公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额超过公司最
资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 近一期经审计总资产 30%的；
总资产 30%的事项； ……
…… （六）法律、行政法规或者本章程规定
（七）公司为股东、实际控制人及/或其 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
关联方提供担保； 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
（八）因本章程第二十四条第一款第 事项。
（一）项、第（二）项情形收购公司股份的
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事项；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 第八十三条 股东以其所代表的有表决
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
权，每一股份享有一票表决权。 票表决权，类别股股东除外。
…… ……
公司董事会、独立董事和符合相关规定 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
权提出最低持股比例限制。 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。
第八十条 股东大会审议有关关联交易 第八十四条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
关联股东的表决情况。 联股东的表决情况。
审议关联交易事项时，关联股东的回避
和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联
关系，该股东应当在股东会召开之日前向公
司董事会披露其关联关系；
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（二）股东会在审议有关关联交易事项
时，会议主持人宣布有关联关系的股东并要
求其回避，由非关联股东对关联交易事项进
行审议、表决；
（三）股东会对关联交易事项的表决，
普通决议应由除关联股东以外其他出席股东
会的股东所持表决权的过半数通过方为有
效；特别决议，应由除关联股东以外其他出
席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过方为有效；
（四）股东会审议有关关联交易事项时，
有关联关系的股东应该回避；关联股东未主
动回避表决，参加会议的其他股东有权要求
关联股东回避表决；关联股东或其授权代表
可以出席股东会，并可以依照大会程序向到
会股东阐明其观点，会议需要关联股东到会
进行说明的，关联股东有责任和义务到会做
出如实说明；
（五）关联股东应予回避而未回避，如
致使股东会通过有关关联交易决议，并因此
给公司、公司其他股东或善意第三人造成损
失的，则该关联股东应承担相应民事责任。
第八十一条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提 第八十六条 董事候选人名单以提案的
案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东会就选举董事进行表决时，根据本
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根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
以实行累积投票制。 积投票制。
涉及下列情形的，股东大会在董事、监 公司单一股东及其一致行动人拥有权益
事的选举中应当采用累积投票制： 的股份比例在 30%以上的，或者股东会选举
（一）上市公司选举 2 名以上独立董事 2 名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
的； 前款所称累积投票制是指股东会选举董
（二）上市公司单一股东及其一致行动 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
人拥有权益的股份比例在 30%以上。 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事会应向股东告知候选董事的简历和基本
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 情况。
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 董事提名的方式和程序如下：
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 （一）董事候选人（不含职工代表董事）
候选董事、监事的简历和基本情况。 由董事会、单独或者合并持有公司有表决权
股份总数 1%以上的股东提名；
（二）职工代表担任的董事由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东提出关于提名董事候选人的临时提案
的，至少应在股东会召开 10 日前以书面提案
的形式向召集人提出并应同时提交本章程规
定的有关董事候选人的详细资料。召集人在
接到上述股东的董事候选人提名后，应尽快
核实被提名候选人的简历及基本情况。
第八十四条 除采取累积投票外，股东大 第八十七条 除采取累积投票制外，股东
会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能作出决议外，股东大会将不会 会中止或者不能作出决议外，股东会将不会
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对提案进行搁置或不予表决。选举独立董事， 对提案进行搁置或者不予表决。
中小投资者的表决情况应当单独计票并披
露。
第八十八条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
代理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的股东或者
通过网络或其他方式投票的股东或代理 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 己的投票结果。
票结果。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对 第九十三条 出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。 反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地
…… 与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。
……
第九十四条 股东大会通过有关董事、监 第九十七条 股东会通过有关董事选举
事选举提案的，新任董事、监事应在股东大 提案的，新任董事应在股东会决议生效后立
会决议生效后立即就任。公司应将董事、监 即就任。
事的变更情况及时向公司登记机关申请备案
登记。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，有下列 第九十九条 公司董事为自然人，有下列
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情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
…… 期满之日起未逾 2 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、 ……
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 （四） 担任因违法被吊销营业执照、
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
执照之日起未逾 3 年； 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未 执照、责令关闭之日起未逾 3 年
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定 措施，期限未满的；
的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的，该选 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 未满的；
现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更 第一百条 董事由股东会选举或者更换，
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 事任期 3 年，任期届满可连选连任。
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…… ……
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 任的董事，总计不得超过公司董事总数的
总计不得超过公司董事总数的 1/2。 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、法规和 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政
本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
非法收入，不得侵占公司的财产； 突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得违反本公司章程，在未经股 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
东大会或董事会同意的情况下，将公司资金 金；
借贷给他人； （二）不得将公司资金以其个人名义或
（四）不得将公司资产或者资金以其个 者其他个人名义开立账户存储；
人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（五）不得违反本章程的规定，未经股 非法收入；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （四）未向董事会或者股东会报告，并
人或者以公司财产为他人提供担保； 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
（六）不得违反公司章程的规定或未经 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 或者进行交易；
交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者
（七）未经股东大会同意，不得利用职 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
类的业务； 不能利用该商业机会的除外；
…… （六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
……
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董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
…… 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
（五）应当如实向监事会提供有关情况 通常应有的合理注意。
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 董事对公司负有下列勤勉义务：
（六）法律、行政法规、部门规章及本 ……
章程规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以 第一百〇四条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
况。 董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。如
如因董事的辞职导致公司董事会人数低 因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 最低人数，在改选出的董事就任前，原董事
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章和本章程的规定，履行董事职务。 章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期 第一百〇五条 公司建立董事离职管理
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后 3 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
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年内仍然有效。 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在本章程规定
的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任
期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息；其他义务的持续期间应当根据公平的原
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由
会负责。 8 名董事组成，设董事长 1 人。董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇七条 董事会由 8 名董事组成，
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设董事长 1 人。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
…… ……
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （七）在股东会授权范围内，决定公司
决算方案； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
…… 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
（八）在股东大会授权范围内，决定公 等事项；
司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （八）决定公司内部管理机构的设置；
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（十）根据董事长的提名，决定聘任或 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 事项；
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 ……
事项； （十五）在发生公司被恶意收购的情况
…… 下采取本章程规定以及虽未规定于本章程但
（十六）公司财务会计报告被会计师事 不违反法律法规和公司及股东利益的反收购
务所出具非标准审计意见的，董事会应当对 措施；
审计意见涉及事项作出专项说明和决议； （十六）法律、行政法规、部门规章、
（十七）公司拟发生的交易（提供担保 本章程或者股东会授予的其他职权。
除外），达到下列标准之一的，应当经董事 超过股东会授权范围的事项，应当提交
会审议： 股东会审议。
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据；
上；
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年度资产净额占公司市值的 10%以上；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
超过 1000 万元；
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元；
万元以上的交易；
产或市值 0.1%以上的关联交易。
（十八）公司为关联人提供担保的；
（十九）在发生公司被恶意收购的情况
下采取本章程规定以及虽未规定于本章程但
不违反法律法规和公司及股东利益的反收购
措施；
（二十）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百一十一条 董事会应当确定对外 第一百一十三条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
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织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
大会审议通过。 并报股东会审议通过。
（一）公司与关联人的交易达到下列标
准之一的，但未达到第四十六条第一款第（十
三）项规定的须经股东会审议标准的，应当
经全体独立董事过半数同意后履行董事会审
议程序，并及时披露：
万元以上的交易；
司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上
的交易，且超过 300 万元。
（二）公司发生未达到第四十七条规定
的须经股东会审议的对外担保事项的其他担
保事项，由董事会审议通过。董事会审议担
保事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上
董事审议通过，并及时披露。
（三）公司的其他重大交易（对外担保
除外）达到下列标准之一的，但未达到第四
十六条第一款第（十四）项规定的须经股东
会审议标准的，由董事会审议通过：
值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
近一期经审计总资产的 10%以上；
年度资产净额占上市公司市值的 10%以上；
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度相关的营业收入占上市公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10％以上，且超过
会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过
度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万
元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
（四）审议法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定应当由董事会决定的其他事
项。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
…… ……
（三）签署董事会重要文件和其他应由 （三）董事会授予的其他职权?
公司董事长签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权?
第一百一十四条 公司董事长不能履行 第一百一十五条 董事长不能履行职务
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职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
同推举一名董事履行职务。 举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会会议应当有过 第一百二十条 董事会会议应有过半数
半数的董事出席方可举行。两名及以上独立 的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
董事认为会议材料不完整、论证不充分或者 须经全体董事的过半数通过。
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期 董事会决议的表决，实行一人一票。
召开会议或者延期审议该事项，董事会应当
予以采纳。
董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议 第一百二十一条 董事与董事会会议决
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关联关系的董事不得对该项决议行使表决
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
事项提交股东大会审议。 系董事过半数通过。出席董事会会议的无关
联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议的表决方 第一百二十二条 董事会表决采取记名
式为记名投票方式。 投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 公司董事会在保障董事充分表达意见的
见的前提下，可以采取现场会议、电话会议、 前提下，可以采取现场会议、电话会议、视
视频会议的方式召开并作出决议。 频会议的方式召开并作出决议。
在采用电话会议、视频会议等通讯方式
召开董事会会议的，会议通知、议题可采取
邮件、传真、快递、电子邮件或者专人送达
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方式提交各董事，董事可以采取传真、电子
邮件等通讯方式或邮件、快递及专人送达方
式将自己的意见提交公司董事会秘书，董事
会秘书在统计董事提交的意见后，即起草会
议决议和会议记录，并可通过邮件、传真、
快递、电子邮件或者专人送达的方式提交各
董事，董事应该在会议决议和会议记录上签
字，并可将签署后的文本以邮件、快递、传
真、电子邮件或专人送达方式提交董事会秘
书，自董事会秘书收到全体董事过半数董事
书面签署的董事会决议文本之日起，该董事
会决议即生效。
以电子邮件、传真等方式送达的，应在
会后 2 日内以快递或专人送达的方式将相关
签署原件寄送至公司存档。
第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
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股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
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（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
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（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
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独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第三节 董事会专门委员会 第四节董事会专门委员会
第一百二十五条 董事会下设战略委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名
委员会。董事会专门委员会的议事规则由公
司董事会制订。
第一百二十六条 战略委员会由三名董
事组成；设主任委员一名，由委员会选举产
生，负责主持委员会工作。
战略委员会行使如下职责：
（一）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
（二）对规定须经董事会批准的重大投
资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对规定须经董事会批准的重大资
本运作资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
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（六）董事会授权的其他事宜。
第一百二十七条 审计委员会由三名董 第一百三十三条 公司董事会设置审计
事组成，审计委员会成员应当为不在公司担 委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
任高级管理人员的董事，其中独立董事二名， 权。
且至少有一名独立董事为会计专业人士；审 第一百三十四条 审计委员会成员为 3
计委员会设主任委员一名，由具有会计专业 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
人士的独立董事担任，并经委员会选举产生， 其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
主任委员作为召集人，负责主持委员会工作。 人士担任召集人。
审计委员会负责审核公司财务信息及其 第一百三十五条 审计委员会负责审核
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
半数同意后，提交董事会审议： 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
（一）披露财务会计报告及定期报告中 审议：
的财务信息、内部控制评价报告； （一）披露财务会计报告及定期报告中
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的财务信息、内部控制评价报告；
的会计师事务所； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计
（三）聘任或者解聘公司财务总监； 业务的会计师事务所；
（四）因会计准则变更以外的原因作出 （三）聘任或者解聘上市公司财务负责
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 人；
更正； （四）因会计准则变更以外的原因作出
（五）法律、行政法规、中国证监会规 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
定和公司章程规定的其他事项。 更正；
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名 （五）法律、行政法规、中国证监会规
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时， 定和本章程规定的其他事项。
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三 第一百三十六条 审计委员会每季度至
分之二以上成员出席方可举行。 少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可
举行。
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审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略、
薪酬与考核、提名委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会工作规程
由董事会负责制定。
第一百三十八条 战略委员会由 3 名董
事组成。战略委员会职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
（二）对规定须经董事会批准的重大投
资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对规定须经董事会批准的重大资
本运作资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百二十八条 薪酬与考核委员会由 第一百三十九条 薪酬与考核委员会由 3
三名董事组成，其中独立董事二名；设主任 名董事组成，其中独立董事 2 名；由独立董
委员一名，由独立董事委员担任，并由委员 事委员担任召集人，负责主持委员会工作。
会选举产生，主任委员作为召集人，负责主 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
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持委员会工作。 管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审 策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案， 方案，并就下列事项向董事会提出建议：
并就下列事项向董事会提出建议： ……
……
第一百二十九条 提名委员会由三名董 第一百四十条 提名委员会由 3 名董事
事组成，其中二名为独立董事；设主任委员 组成，其中独立董事 2 名；由独立董事委员
一名，由独立董事委员担任，并由委员会选 担任召集人，主持委员会工作。
举产生，主任委员作为召集人，主持委员会 ……
工作。
……
第一百三十条 公司最迟应当在发布召
开关于选举独立董事的股东大会通知时，通
过上海证券交易所公司业务管理系统提交独
立董事候选人的有关材料，包括《独立董事
候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明
与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，
披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立
董事专门会议的审查意见，并保证公告内容
的真实、准确、完整。提名人应当在声明与
承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系
或者其他可能影响被提名人独立履职的情
形。
第一百三十一条 公司董事会对监事会
或者股东提名的独立董事候选人的有关情况
有异议的，应当同时向上海证券交易所报送
董事会的书面意见。
第一百三十二条 董事会专门委员会召
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开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员
会会议召开前三日提供相关资料和信息。公
司应当保存上述会议资料至少十年。
第六章 公司高级管理人员 第六章 公司高级管理人员
第一百三十三条 公司设总经理 1 名，由 第一百四十一条 公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。 董事会决定聘任或者解聘。
第一百三十四条 公司设副总经理若干， 公司设副总经理 2 名，由董事会决定聘
董事会秘书 1 名，财务总监 1 名，由董事会 任或者解聘。
聘任或解聘。
第一百三十五条 本章程第九十六条关 第一百四十二条 本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形，同时适用于公司高 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
级管理人员。 用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
和第九十九条第（四）至第（六）项关于勤 的规定，同时适用于高级管理人员。
勉义务的规定，同时适用于公司高级管理人
员。
第一百三十六条 在公司控股股东、实际 第一百四十三条 在公司控股股东单位
控制人单位担任除董事、监事以外其他行政 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十八条 总经理对董事会负责， 第一百四十五条 总经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（八）行使公司法定代表人的职权 （八）本章程或者董事会授予的其他职
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百四十四条 高级管理人员执行公 第一百五十一条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
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本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十五条 本章程第九十六条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百四十六条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十七条 监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十八条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
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第一百四十九条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。
第一百五十条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或建议。
第一百五十一条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二节 监事会
第一百五十三条 公司设监事会。监事会
由 3 名监事组成，监事会设主席 1 名。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
监事人数的 1/3。监事会中的股东代表由全体
股东通过股东大会，职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
第一百五十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
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（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出议案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业性机构协助其工作，费用
由公司承担。
第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召
开一次会议，并应当于召开 5 日前通知全体
监事。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议的表决，实行一人一票，监
事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十六条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监
事会拟定，股东大会批准。
第一百五十七条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
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当在会议记录上签字。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案保存 10 年。
第一百五十八条 监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百六十条 公司在每一会计年度结 第一百五十四条 公司在每一会计年度
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构
所报送年度财务会计报告；在每一会计年度 和证券交易所报送并披露年度报告；在每一
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 期报告。
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
构和证券交易所报送季度财务会计报告。 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
上述财务报告按照有关法律、行政法规 进行编制。
及部门规章的规定进行编制。
第一百六十二条 公司分配当年税后利 第一百五十六条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的 50%以上的，可以不再提取。 本的 50%以上的，可以不再提取。
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
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的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
司。 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥
补公司亏损、扩大公司生产经营或者转增公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金不得少于转增前注册资本的 25%。
第一百六十五条 公司的利润分配政策 第一百五十七条 公司的利润分配政策
为： 为：
一、利润分配原则 一、利润分配原则
…… ……
七、利润分配的决策程序 七、利润分配的决策程序
方案，制定分红方案前需听取中小股东意见， 案，制定分红方案前需听取中小股东意见，
所提交的利润分配方案应经董事会全体董事 所提交的利润分配方案应经董事会过半数的
过半数以上表决通过，未按照分配政策现金 董事表决通过，未按照分配政策现金分红的，
分红的，应经董事会全体董事 2/3 以上表决 应经董事会 2/3 以上的董事表决通过。
通过。 ……
…… 八、现金分红的决策程序
八、现金分红的决策程序 董事会在制定现金分红具体方案时，应
董事会在制定现金分红具体方案时，应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会
件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会 提交股东会的现金分红的具体方案，应经董
提交股东大会的现金分红的具体方案，应经 事会过半数的董事表决通过，由股东会审议
董事会全体董事过半数以上表决通过，由股 并经出席股东会的股东所持表决权的 1/2 以
东大会审议并经出席股东大会的股东所持表 上通过。独立董事应当发表明确意见。
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决权的 1/2 以上通过。独立董事应当发表明 股东会对现金分红具体方案进行审议
确意见。 前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、
股东大会对现金分红具体方案进行审议 电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股
前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股 取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 东关心的问题。
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 九、利润分配政策调整决策程序
东关心的问题。 ……
九、利润分配政策调整决策程序 董事会拟定调整利润分配政策议案过程
…… 中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）
董事会拟定调整利润分配政策议案过程 的意见。董事会审议通过调整利润分配政策
中，应当充分听取股东（特别是公众投资者） 议案的，应经董事会过半数的董事表决通过，
的意见。董事会审议通过调整利润分配政策 经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上
议案的，应经董事会全体董事过半数以上表 通过。
决通过，经出席股东大会的股东所持表决权 股东会审议调整利润分配政策议案时，
的三分之二以上通过。 应充分听取社会公众股东意见，除设置现场
股东大会审议调整利润分配政策议案 会议投票外，还应当向股东提供网络投票系
时，应充分听取社会公众股东意见，除设置 统予以支持。
现场会议投票外，还应当向股东提供网络投 ……
票系统予以支持。
……
十一、利润分配方案的实施时间
公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，或公司董事会根据年度股东大会审议通
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在会议结束后 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。出现派发延误的，公司
董事会应当就延误原因作出及时披露。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥
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补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百六十六条 公司实行内部审计制 第一百六十条 公司实行内部审计制度，
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
经济活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百六十七条 公司内部审计制度和 第一百六十一条 公司内部审计机构对
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
审计负责人向董事会负责并报告工作。 信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
第一百六十二条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十三条 公司内部控制评价的
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具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百六十四条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十八条 公司聘用取得“从事证 第一百六十六条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十九条 公司聘用会计师事务 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 师事务所，由股东会决定。董事会不得在股
大会决定前委任会计师事务所。 东会决定前委任会计师事务所。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百七十七条 公司召开监事会的会
议通知，以邮件、快递、传真、电子邮件、
专人送达方式进行。
第一百七十八条 公司通知以专人送出 第一百七十五条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 章），被送达人签收日期为送达日期；公司
邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作 通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式
第一次公告刊登日为送达日期。 送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清
算 算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十九条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十二条 公司合并，应当由合并 第一百八十条 公司合并，应当由合并各
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通
日内通知债权人，并于 30 日内在指定的媒体 知债权人，并于 30 日内在指定媒体上或者国
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 家企业信用信息公示系统公告。
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司分立，其财产作相 第一百八十二条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通
内通知债权人，并于 30 日内在指定的媒体上 知债权人，并于 30 日内在指定媒体上或者国
公告。 家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十六条 公司需要减少注册资 第一百八十四条 公司减少注册资本，将
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指
的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
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的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减少注册资本，应当按照股东持有
最低限额。 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第一百八十五条 公司依照本章程第一
百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十四条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30
日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十六条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百八十八条 公司因下列原因解散： 第一百八十九条 公司因下列原因解散：
…… ……
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公司出现前款规定的解散事由，应当在
示系统予以公示。
第一百八十九条 公司有本章程第一百 第一百九十条 公司有本章程第一百八
八十八条第（一）项情形的，可以通过修改 十九条第（一）项、第（二）项情形，且尚
本章程而存续。 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
依照前款规定修改本章程，须经出席股 或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照前款规定修改本章程或者股东会作
过。 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十条公司 因本章程第一百八 第一百九十一条 公司因本章程第一百
十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
算。清算组由董事或股东大会确定的人员组 现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 清算组由董事组成，但是本章程另有规
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 定或者股东会决议另选他人的除外。
进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十二条 清算组应当自成立之 第一百九十三条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指
定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书 定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，
起 45 日内，向清算组申报其债权。 未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算
…… 组申报其债权。
……
第一百九十四条 清算组在清理公司财 第一百九十五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
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司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。 院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第一百九十五条 公司清算结束后，清算 第一百九十六条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
公司登记，公告公司终止。 司登记。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于 第一百九十七条 清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 赔偿责任。
第十二章 附则 第十一章 附则
第二百〇二条 释义 第二百〇三条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 股份有限公司股本总额超过 50%的股东；持
比例虽不足 50%，但依其持有的股份所享有 有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
影响的股东。 产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
能够实际支配公司行为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
…… ……
第二百〇四条 本章程以中文书写，其他 第二百〇五条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧
时，以在苏州市工商行政管理局最近一次核 义时，以在主管部门最近一次核准登记后的
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准登记后的中文版章程为准。 中文版章程为准。
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