大商股份有限公司股东会会议资料
大商股份有限公司
会议资料
二〇二五年十月二十七日
大商股份有限公司股东会会议资料
大商股份有限公司 2025 年第三次临时股东会
会议须知
为维护投资者合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等有关规定，制定本
须知。
一、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择
现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重
复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
二、本次会议的出席人员为 2025 年 10 月 27 日下午上海证券交易所交易结
束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其
委托代理人；本公司董事、高级管理人员；见证律师。
为保证股东会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，
公司有权拒绝其他人士入场。
三、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前三十分钟到达
会场，办理签到登记，应出示以下证件和文件：
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明、股东账户卡和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书，加盖公章的营业执照复
印件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，授权委托书、委托人身份证
复印件、持股凭证和股东账户卡。
四、出席会议人员应当认真履行其法定义务，听从公司工作人员安排。未经
公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和
拍照。应共同维护好大会正常程序和秩序，否则，大会主持人将依法劝其退场。
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大商股份有限公司 2025 年第三次临时股东会
会议日程
一、会议时间、地点及投票方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议日程：
议案一：《关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划限制性股票的议案》
议案二：《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉及相关治理制度的议案》
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大商股份有限公司 2025 年第三次临时股东会
会议议案
议案一： 《关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划限制性股票的议案》
一、回购注销原因、数量、价格、资金来源
根据公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的规定：
“激励对象因辞职、公司
裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格回购注销”。
鉴于 2025 年限制性股票激励计划中 1 名激励对象因个人原因从公司离职，不再具备
激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 341.00 万股（调整
后），将由公司回购注销，回购价格为 10.936363 元/股（调整后）。
公司就限制性股票回购事项支付的回购价款约3729.30万元，全部为公司自有资金。
二、本次回购注销后股本结构变动情况
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 届 时 公 司 股 份 总 数 预 计 将 由 347,767,828 股 变 更 为
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动增减
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 3,410,000 0.98 -3,410,000 0 0.00
二、无限售条件股份 344,357,828 99.02 0 344,357,828 100.00
三、总股本 347,767,828 100.00 -3,410,000 344,357,828 100.00
注：以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结
构表为准。
公司将在股东会审议通过后，授权公司管理层具体实施，并根据实施结果适时变更
注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关登记变更手续。本次回购注销完成后，
不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
三、本次回购注销对公司的影响
公司本次限制性股票回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法
规和规范性文件及《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
上述事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在侵害公司及全体
股东利益的情形。也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行
工作职责，为股东创造价值。
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议案二： 《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉及相关治理制度的议案》
一、《公司章程》的修订情况
拟对《大商股份有限公司章程》进行以下修订：
（一） 因公司回购注销 2025 年限制性股票激励计划的限制性股票，减少公司注册
资本，并对《公司章程》中的相应条款进行修改。
（二） 根据经营管理实际需要，公司将合并 CEO 与总经理岗位及相关权限与职责，
同步修订《大商股份有限公司董事会议事规则》等相关治理制度；
（三） 并对条款的表述进行整体修订及细节完善。
除上述条款修订外，主要内容保持不变。 如有其他修订系非实质性修订，如条款
编号、引用条款涉及条款编号变化、标点调整等。
在公司股东会审议通过后，授权董事会、管理层办理本次《公司章程》变更等相
关事宜。
二、公司治理制度的修订情况
根据最新修订的《公司章程》，同步对公司治理制度作出修订，其中以下制度需股
东会审议：
序号 制度名称
相关制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
大商股份有限公司董事会
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