中国国际金融股份有限公司
关于汉桑（南京）科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为汉桑（南京）科技股份有限
公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人及持续督导机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公
司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》等有关规定，就公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意汉桑（南京）科技股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可〔2025〕644号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A
股）3,225.0000万股，发行价格为28.91元/股，募集资金总额为人民币93,234.75万元，扣
除相关发行费用（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币86,489.52万元。
上述募集资金已于2025年7月31日划至公司指定账户。天健会计师事务所（特殊普通
合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2025〕226号）。
公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》，共同监管募
集资金的使用。
二、调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的情况
鉴于公司本次发行实际募集资金净额低于《汉桑（南京）科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中披露的拟投入募集
资金金额。为保障募投项目的顺利实施，根据实际募集资金净额并结合公司目前经营发展
战略规划和实际经营需要，在不改变募集资金用途的前提下，公司对募集资金投资项目拟
投入募集资金金额进行调整，具体情况如下：
单位：万元
原计划募集资金投 调整后拟使用募集
序号 项目名称 项目投资总额
入金额 资金投入金额
年产高端音频产品 150 万台套项
目
智慧音频物联网产品智能制造
项目
智慧音频及 AIoT 新技术和新产
品平台研发项目
合计 100,190.18 100,190.18 86,489.52
公司对募投项目拟投入募集资金金额调整后，不足部分由公司通过自有或自筹资金方
式解决。
三、以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况及置换安排
为了保障本次募投项目的顺利推进，在此次募集资金到账前，公司根据项目进展的实
际情况以自筹资金预先投入募投项目并支付了部分发行费用共计6,059.78万元。公司本次
使用募集资金予以全部置换，其中，置换已投入募投项目的自筹资金金额为5072.08万元，
置换已支付发行费用的自筹资金金额为987.70万元（不含增值税）。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年10月24日出具的《关于汉桑（南京）科
技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审
〔2025〕16339号），具体情况如下：
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排
截至2025年9月19日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为
单位：万元
调整后拟使用 以自筹资金
项目投资总
序号 项目名称 募集资金投入 实际投入金 拟置换金额
额
金额 额
（二）以自筹资金预先支付发行费用情况及置换安排
截至2025年9月19日，公司本次募集资金各项发行费用合计6,745.23万元（不含增值
税），其中以自筹资金预先支付发行费用金额为987.70万元，本次拟置换金额为987.70万元，
具体情况如下：
单位：万元
以自筹资金预先支付
序号 项目名称 发行费用总额（不含税）
发行费用金额（不含税）
合计 6,745.23 987.70
注：上述表格合计数差异系四舍五入尾差所致。
四、募集资金置换先期投入的实施情况
公司在《招股说明书》中对募集资金置换先期投入作出如下安排：本次发行的募集资
金到位之前，若因市场竞争或发行人自身经营需要等因素导致部分投资项目必须进行先期
投入的，发行人可使用自有资金或银行贷款先行投入，在募集资金到位之后予以置换。
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金事项与
发行申请文件中的内容一致，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用
途的情形。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司募集
资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运
作》等法律法规、规范性文件的规定。
五、相关审议程序及意见
（一）董事会审议情况
公司于2025年10月24日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资
金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
董事会认为：本次募集资金置换事项符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，
不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形，募集资金
置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。全体董事一致同意公司使用募集资金置换
预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会审议情况
公司于2025年10月24日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资
金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
监事会认为：本次募集资金置换事项符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，
履行了必要的审议程序，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资
金用途的情形，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。全体监事一致同
意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
六、会计师事务所鉴证意见
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于汉桑（南京）科技股份有限公
司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2025〕16339
号），会计师认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的
专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司
董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对上述相关事项出具了鉴证报告。公司上述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不影响募投项
目正常实施进度，不影响公司正常生产经营，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，
符合公司和全体股东利益。
综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于汉桑（南京）科技股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
尚林争 徐石晏
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