兴通海运股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一章 总则
第一条 为规范兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）行为，充分发
挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章以及《兴通海运股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《兴通海运股份有限公司独
立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的有关规定，结合
公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第二章 职责权限
第三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当召开独立董事专门会
议审议，并经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第四条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购事项所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事专门会议可以根据需求研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第六条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议。过半数独立董事可
以提议召开独立董事专门会议。
原则上应当于独立董事专门会议召开前3天通知全体独立董事并提供相关资
料和信息。经过半数独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
第八条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
第九条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见及
其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、
清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董
事应当明确说明理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以
及对公司和中小股东权益的影响等。
在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别详细记录。
独立董事专门会议记录、决议应当作为公司档案至少保管10年。
第十条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体独立董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，保证全体参会独立
董事能够充分沟通并表达意见。公司指定董事会办公室、董事会秘书等专门部
门和专门人员协助独立董事专门会议的召开，并做好工作联络、会议组织、材
料准备和档案管理等日常工作。
第十一条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第十二条 相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但
仍未解除职务，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人
数。
第四章 附则
第十三条 本制度所称“以上”含本数；“过”不含本数。
第十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定执行；若与日后颁布的法律、行政法规、部门规
章、规范性文件的规定相抵触的，按新颁布的法律、行政法规、部门规章、规
范性文件的规定执行。
第十五条 本制度由公司董事会负责修订与解释。
第十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。
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