证券代码：002047 证券简称：*ST 宝鹰 公告编号：2025-065
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的
风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
作的意见》（国办发〔2013〕110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）
等规定的要求，为保障中小投资者利益，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表对公司 2025 年度和 2026 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册并发行的
实际情况为准。具体假设如下：
生重大不利变化；
算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间
构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含本数，不考虑发行费用的影响）。
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；
年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润分别为 2025 年半年度相应指标的年化金额（即 2025 年半年度数据的
性损益后归属于母公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：（1）与 2025
年度持平；（2）实现盈亏平衡；（3）实现的归属于母公司股东的净利润和扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,000.00 万元。（上述数据不代
表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的
影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任）；
投资收益）等的影响；
红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司送股、公积金转增股本等其他对
股份数有影响的因素；
对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
摊薄影响，不代表公司对 2025 年、2026 年的经营情况及趋势的判断，不构成公
司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司
项目 /2025 年 12
月 31 日 发行前 发行后
期末总股数（万股） 151,624.87 151,624.87 193,952.91
情形 1：假设公司 2026 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润与 2025 年度持平
项目 /2025 年 12
月 31 日 发行前 发行后
归属于母公司股东的净利润（万元） -4,751.67 -4,751.67 -4,751.67
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
-4,795.11 -4,795.11 -4,795.11
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.0313 -0.0313 -0.0245
稀释每股收益（元/股） -0.0313 -0.0313 -0.0245
扣除非经常性损益后基本每股收益（元 /股） -0.0316 -0.0316 -0.0247
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元 /股） -0.0316 -0.0316 -0.0247
情形 2：假设 2026 年度公司盈亏平衡，即实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润均为 0 万元
归属于母公司股东的净利润（万元） -4,751.67 - -
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
-4,795.11 - -
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.0313 - -
稀释每股收益（元/股） -0.0313 - -
扣除非经常性损益后基本每股收益（元 /股） -0.0316 - -
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元 /股） -0.0316 - -
情形 3：假设公司 2026 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润均为 1,000.00 万元（不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算
本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响）
归属于母公司股东的净利润（万元） -4,751.67 1,000.00 1,000.00
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
-4,795.11 1,000.00 1,000.00
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.0313 0.0066 0.0052
稀释每股收益（元/股） -0.0313 0.0066 0.0052
扣除非经常性损益后基本每股收益（元 /股） -0.0316 0.0066 0.0052
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元 /股） -0.0316 0.0066 0.0052
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
由上表可知，本次向特定对象发行完成后，若公司为盈利状态，预计短期内
公司基本每股收益和稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期
内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，总股本亦
相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公
司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但受国家宏观经济形势以及行业景气
度的影响，短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性，因此本次发行后公司
股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。敬请广大投资者理性投资并注意投
资风险。
公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报
的风险。在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2025 年及 2026
年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回
报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本次向特定对象发行 A 股股票预案“第三章
董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行所募集的资金扣除发行费用后拟全部用于补充流
动资金和偿还债务，可有效改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支
持，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进
一步提升盈利水平和核心竞争力。本次发行募集资金使用未涉及具体建设项目及
公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）继续强化主营业务发展，做好公司战略转型
公司坚持立足主业，在建筑装饰领域精耕细作，紧跟国家建设步伐，探索建
筑装饰市场的更多空间，从市场的深度、广度和高度综合立体做大做强建筑装饰
业务。
同时，公司将在保证子公司宝鹰建科依托粤港澳大湾区优质工程项目实现高
质量发展的基础上，聚焦资源进行战略和业务转型，同时将积极采取有效措施，
全力提升业务盈利能力，压降财务费用、管理费用等各项经营成本，力争将净利
润、净资产转正，充分发挥国资股东的资本资源赋能优势，优化资产结构，对低
效资产进行整合优化，加快引入优质资产，提高公司抗风险能力及可持续发展能
力。
（二）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，
公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司
结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进
一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东
的合理投资回报。
未来，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资
者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动
对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将
本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会
将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并
在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、
规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，
确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确
保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司
可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
综上所述，本次向特定对象发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提
下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股
东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。
六、公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺
（一）公司的控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本预案所述协议转让股份转让股份、表决权放弃及向特定对象发行 A 股股票
等事项完成并生效后，公司控股股东变更为海南世通纽投资有限公司。根据中国
证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及其全体
股东的合法权益，海南世通纽投资有限公司作出以下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预宝鹰股份经营管理活动，不侵占宝鹰股份利益；
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺；
承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布
的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
根据中国证监会相关规定，公司董事、高级管理人员为确保本次发行填补回
报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的审议程序
《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承
诺的议案》已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，并将提交公司股东
会审议。
特此公告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
