证券代码：002047 证券简称：*ST 宝鹰 公告编号：2025-066
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
关于 2025 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易概况
或“上市公司”）拟向特定对象发行 A 股股票，发行数量不超过 423,280,423 股（含
本数），即不超过发行前公司总股本的 30%，全部由海南世通纽投资有限公司（以
下简称“世通纽”）认购。本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第八
届董事会第三十三次会议决议公告日，本次发行的发行价格为 1.89 元/股。本次向
特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还债务。
有限公司与海南世通纽投资有限公司附条件生效的股份认购协议》，世通纽拟以现
金方式全额认购本次发行的股票，世通纽将成为上市公司的股东，属于《深圳证券
交易所股票上市规则》规定的关联方，世通纽本次以现金方式认购公司本次发行的
股票，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
第八届董事会第三十三次会议、第八届董事会审计委员会第十八次会议及第八届董
事会战略委员会第十次会议，审议通过了本次关联交易的事项，该议案尚需提交股
东会审议通过。
权机构的批复后提交公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并取得中国证
监会同意注册的批复后方能实施。本次发行能否取得上述相关的批准与核准，以及
最终取得监管部门核准发行的时间存在不确定性。
第 1页，共 7页
上述事项尚存在重大不确定性，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息
披露义务，请投资者关注公司公告并注意投资风险。
二、关联方的基本信息
（一）基本信息
企 业 名称 海 南 世通 纽 投 资 有 限公 司
认 缴 出资 额 5,353 万 元 人民 币
法 定 代表 人 傅晓庆
统 一 社会 信 用 代 码 91460000MAEWK1NXX8
成 立 日期 2025 年 9 月 10 日
海 南 省海 口 市 龙 华 区海 垦 街 道 海 秀中 路 94 号 海 角花 园 D1 栋
注 册 地址
一 般 经营 项 目 ： 技 术服 务 、 技 术 开发 、 技 术 咨 询、 技 术 交 流 、
技 术 转让 、 技 术 推 广； 信 息 咨 询 服务 （ 不 含 许 可类 信 息 咨 询 服
务 ） ；信 息 技 术 咨 询服 务 ； 以 自 有资 金 从 事 投 资活 动 ； 创 业 投
经 营 范围
资 （ 限投 资 未 上 市 企业 ） ； 自 有 资金 投 资 的 资 产管 理 服 务 （ 经
营 范 围中 的 一 般 经 营项 目 依 法 自 主开 展 经 营 活 动， 通 过 国 家 企
业 信 用信 息 公 示 系 统（ 海 南 ） 向 社会 公 示 ）
（二）股权控制关系
截至本公告披露日，海南世通纽投资有限公司的股权结构如下：
（三）主营业务情况
世通纽系为取得宝鹰股份的股份而新设的公司，成立于 2025 年 9 月 10 日，自
第 2页，共 7页
设立以来未实际开展经营，不存在实际经营业务。
（四）最近一年及一期的主要财务指标
世通纽系为取得宝鹰股份的股份而新设的公司，成立于 2025 年 9 月 10 日，不
存在最近一年及一期的财务数据。
三、交易的定价政策、定价依据及公允性
（一）关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票。最
终发行数量将由董事会根据股东会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并
经中国证监会同意注册后，按照相关规定并根据发行实际情况与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。
（二）关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第三十三次会议决议公告日（“定
价基准日”），即 2025 年 10 月 25 日。本次发行的发行价格为 1.89 元/股，不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定
价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额
/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日（发行日是指本次发行经深圳证券交易
所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后具体确定的股份发行之日）期间发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将
进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
第 3页，共 7页
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次
发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。
（三）交易定价的公允性
本次发行价格符合相关法律法规的规定，不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的 80%。
四、关联交易协议的主要内容
限公司与海南世通纽投资有限公司附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见公
司于 2025 年 10 月 25 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
大的短期偿债压力。
通过本次发行募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务，一方面可进一步提
升公司流动性水平，满足公司业务的发展需求，有助于控制公司财务成本，提高公
司的持续盈利能力；另一方面，本次发行可以改善公司资产结构，降低公司资金流
动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。
公司立足建筑装饰行业，积极发展新兴产业，通过旗下子公司开展建筑、装饰
工程施工等业务。建筑装饰行业普遍具有“轻资产、重资金”的行业特点，即建筑
装饰企业业务发展对固定资产的需求较小，但对流动资金的依赖度相对较高。
此外，在新一轮科技和产业变革的背景下，公司积极拓展高端光电半导体行业，
拟借助实际控制人变更及本次发行募集资金补充流动资金，充分融合资金、人才、
第 4页，共 7页
技术、客户群体、政府等多方面有益资源，把握高端光耦合器产品快速增长的市场
机遇，利用上市公司平台择机、逐步开展光耦器件相关业务，优化现有产品结构，
提升公司销售规模及盈利能力，实现业务扩展并提高公司市场竞争力，能够有效拉
动当地相关产业的发展，为公司的可持续发展奠定基础。
因此，本次向特定对象发行募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务，将有
效提高公司整体经营效益，把握光耦器件行业机遇，缓解公司资金压力，进而提高
公司的市场竞争力。
本次发行完成后，世通纽将成为新任控股股东，傅晓庆、傅相德将成为上市公
司实际控制人，傅晓庆、傅相德等人看好公司发展前景，在本次发行前已取得公司
部分股份，其通过本次发行成为公司新任实际控制人，是其支持公司业务拓展的重
要举措，认购本次发行股份不仅能够彰显其对公司发展前景的坚定信心，而且能够
向资本市场传递公司持续投入、不断发展的信心。此外，本次发行有利于进一步发
挥公司管理层的主观能动性，为后续公司战略布局、业务拓展等方面奠定基础。
傅晓庆、傅相德长期进行产业投资，积累了一定的产业资源和资本。并且，傅
晓庆、傅相德等人将组建一支专业团队建设高端光耦合器生产线项目，该项目满产
后光耦器件销售能扩大公司的销售规模，完善上市公司业务组成，提高上市公司盈
利能力。
因此，本次发行由新任控股股东全额认购，明确公司实际控制人有利于上市公
司未来发展，为后续上市公司业务发展及其与新任实际控制人的协同奠定良好基础。
（二）本次关联交易对公司的影响
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿
还债务，有助于优化公司的资本结构，提高抗风险能力，保障公司业务持续发展需
求，对公司未来发展具有重要战略意义。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、
财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控
第 5页，共 7页
制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将会增加，公司资产负债率短
期内将有所下降，融资及偿债能力将得到提升，有利于降低公司的财务风险、优化
财务结构、增强资金实力。
本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，营运资金得到有效补充，募集资
金到位有助于满足公司业务发展、市场开拓、日常经营等环节对流动资金的需求，
改善公司盈利能力。
六、履行的审议程序
（一）已履行的审议程序
公司本次关联交易相关的议案已经第八届董事会第三十三次会议、第八届董事
会审计委员会第十八次会议及第八届董事会战略委员会第十次会议审议通过。公司
本次关联交易相关的议案在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会第九次独立
董事专门会议审议通过，独立董事一致认为：本次发行构成关联交易，本次关联交
易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易价格和定价
方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的
情形。
（二）尚需取得的批准
本次向特定对象发行 A 股股票尚需取得有权国有资产监督管理机构或其授权
机构的批复后提交公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并取得中国证监
会同意注册的批复后方能实施。
七、备查文件
第 6页，共 7页
件生效的股份认购协议》。
特此公告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
董事会
第 7页，共 7页
首页
微信公众号
证券之星APP
