厦门万里石股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作制度
第一节 总则
第一条 为建立健全厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非
独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《厦门
万里石股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特
设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本制度。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定、
审查公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事
及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本制度所指薪酬与考核的范围为在公司领取薪酬的董事，董事会聘
任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和由总经理提请董事会认定的其
他高级管理人员。
第二节 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中应至少包括 2 名独立
董事。
第五条 薪酬与考核委员会成员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事
的 1/3 提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事成员担任，负责主持
委员会工作；召集人由董事会在成员中任命。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可
以连任，但独立董事成员连续任职不得超过 6 年。期间如有成员不再担任公司董
事职务，自动失去成员资格，并由委员会根据上述规定补足成员人数。
第八条 薪酬与考核委员会日常工作联络，会议组织和决策落实等日常事宜
由公司人力资源部负责协调。
第三节 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会每年度依据公司经营状况提出的公司董事的
薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管
理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四节 决策程序
第十二条 公司负责做好对公司董事和高级管理人员考评的前期准备工作，
提供公司有关方面的资料：
（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
（四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五） 提供公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序如下：
（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五节 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前 3
日通知全体成员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他成员主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的成员出席方可举行；每一
名成员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。薪酬与
考核委员会成员因故不能出席会议的，可以书面委托其他成员代为出席，并在委
托书上明确对讨论事项的表决意见。独立董事成员只能委托其他独立董事成员。
授权委托书应至少包括以下内容：
（一） 委托人姓名；
（二） 被委托人姓名；
（三） 代理委托事项；
（四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体
指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五） 授权委托的期限；
（六） 授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可
以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司其他董事及其他高级
管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的成员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为至少 10 年。
会议记录应记载如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）出席会议的成员姓名以及受他人委托出席会议的成员（代理人）的姓
名；
（三）会议议程；
（四）成员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式及表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）；
（六）成员的意见、建议与董事会的批复或说明等内容；
（七）薪酬与考核委员会认为应当载入会议记录的其他内容。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十三条 出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事
长或董事会授权，不得擅自披露有关信息。
第六节 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本制度由董事会审议通过。
第二十六条 本制度董事会负责解释。
厦门万里石股份有限公司
二〇二五年十月二十五日
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