金发科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
KINGFA SCI. &TECH. CO., LTD
金发科技股份有限公司
会议资料
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目 录
议案三：关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案 ......8
议案四：关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票
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金发科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2025 年 10 月 31 日（星期五）下午 14:30
网络投票时间：2025 年 10 月 31 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路 33 号金发科
技股份有限公司行政大楼 101 会议室
三、主持：陈平绪 董事长
四、记录：戴耀珊 董事会秘书
五、主要议程
表决权的股份总数
票表决
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金发科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保金发科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“金发科技”）2025 年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东
大会的顺利进行，根据《金发科技股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，
特制定股东大会会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处
理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序
和议事效率，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等
权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东的发言和质询应围绕本次股东大会
所审议的议案，简明扼要。
四、股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。每位股东（或股东
代表）发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 5 分钟。
五、出席大会的股东（或股东代表）以记名投票方式表决，表决时不进行发
言。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘任的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进
入会场。
七、本次股东大会见证律师为广东南国德赛律师事务所律师。
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗，大会谢绝个人拍照、录音及录像。
对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权
予以制止，并及时报告有关部门查处。
九、根据《金发科技股份有限公司股东大会议事规则》第三十四条 董事、
监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。有下列情形
之一的，董事、监事、高级管理人员可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理
由：
（一）质询与议题无关；
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（二）质询事项尚未明确结论，有待进一步调查或核实；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东的共同利益；
（四）涉及需要披露但披露时点尚未届至的信息；
（五）其他重要事由。
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议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司运作，完善公司治理，保护投资者合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实
际情况，公司对《金发科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进
行修订。本次修订后，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司
法》规定的监事会的职权。自本议案经股东大会审议通过之日起，公司监事自动
解任，《监事会议事规则》相应废止。
具体内容详见公司于 2025 年 10 月 16 日在上海证券交易所网站披露的《金
发科技关于取消监事会并修订<公司章程>、新增及修订公司部分治理制度的公告》
（公告编号：2025-085）及修订后的《公司章程》全文。
本议案已经公司第八届董事会第十九次（临时）会议、第八届监事会第十一
次（临时）会议审议通过，现提请本次股东大会审议。同时，提请股东大会授权
公司管理层办理相关工商备案登记事宜。
金发科技股份有限公司董事会
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议案二：关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平，保持公司制度与
最新法律法规要求及监管规定有效衔接，根据《公司法》《上市公司治理准则》
《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，并
结合修订后的《公司章程》及公司实际情况，公司对部分治理制度进行修订。
本议案下共有四项子议案，分别如下：
议案 2.01、修订《金发科技股份有限公司股东会议事规则》
议案 2.02、修订《金发科技股份有限公司董事会议事规则》
议案 2.03、修订《金发科技股份有限公司独立董事工作制度》
议案 2.04、修订《金发科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》
具体内容详见公司于 2025 年 10 月 16 日在上海证券交易所网站披露的《金
发科技关于取消监事会并修订<公司章程>、新增及修订公司部分治理制度的公告》
（公告编号：2025-085）,以及修订后的《金发科技股份有限公司股东会议事规则》
《金发科技股份有限公司董事会议事规则》《金发科技股份有限公司独立董事工
作制度》《金发科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》全文。
以上议案已经公司第八届董事会第十九次（临时）会议审议通过，现提请各
位股东逐项予以审议。
金发科技股份有限公司董事会
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议案三：关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2024 年 6 月 12 日召开的第八届董事会第二次（临时）会议和第八届
监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计
划回购价格的议案》，已将 2022 年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的
限制性股票的回购价格均调整为 5.17 元/股。具体内容详见《金发科技关于回购
注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公
告编号：2024-041）。
公司于 2025 年 6 月 18 日实施了 2024 年度权益分派，每股派发现金红利 0.1
元（含税）。具体内容详见《金发科技 2024 年年度权益分派实施公告》（公告
编号：2025-055）。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》“第五章股权激励计
划具体内容”之“七、限制性股票的回购注销”之“2、限制性股票回购价格的调整
方法”的规定：“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股
票红利、股份拆细、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况
时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整
方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
调整前的回购价格 P0 为 5.17 元/股，每股的派息额 V 为 0.10 元/股，因此调
整后的回购价格 P 为 5.07 元/股。公司 2024 年度权益分派实施完成后，首次授予
和预留授予的限制性股票的回购价格均调整为 5.07 元/股。
具体内容详见公司于 2025 年 9 月 16 日在上海证券交易所网站披露的《金发
科技股份有限公司关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及
调整回购价格的公告》（公告编号：2025-077）。
以上议案已经公司第八届董事会第十八次（临时）会议、第八届监事会第十
次（临时）会议审议通过，现提请各位非关联股东予以审议。公司 2022 年限制
性股票激励计划激励对象股东及与激励对象存在关联关系的股东应当对本议案
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回避表决。
金发科技股份有限公司董事会
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议案四：关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案
各位股东及股东代表：
公司 2022 年限制性股票激励计划中授予的 142 名激励对象因工作调整或个
人绩效考核不达标导致解除限售条件不成就，其中离职 70 人，个人层面考核不
达标 72 人（其中首次授予部分第一个解除限售期考核不达标 41 人，首次授予部
分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期考核不达标共 31 人）。
上述激励对象已获授但尚未解除限售的 1,786,669 股限制性股票不得解除限售，
公司拟将上述已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
本次回购注销的限制性股票回购价格为 5.07 元/股（调整后），公司拟用于
本次限制性股票回购的资金 9,058,411.83 元，公司拟用于本次限制性股票回购的
资金来源均为公司自有资金。
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、
债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公
司控制权发生变化，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续
认真履行工作职责，为股东创造价值。
具体内容详见公司于 2025 年 9 月 16 日在上海证券交易所网站披露的《金发
科技股份有限公司关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及
调整回购价格的公告》（公告编号：2025-077）。
以上议案已经公司第八届董事会第十八次（临时）会议、第八届监事会第十
次（临时）会议审议通过，现提请各位非关联股东予以审议。公司 2022 年限制
性股票激励计划激励对象股东及与激励对象存在关联关系的股东应当对本议案
回避表决。
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