江苏常熟农村商业银行股份有限公司
章 程
（2025 年修订）
（由苏州金复〔2025〕194 号核准并生效）
目 录
第一章 总 则
第一条 为维护江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中国共产党章
程》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国银
行业监督管理法》（以下简称《银行业监督管理法》）、《中华人民共和国商业
银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
本章程是本行的行为准则，对本行及本行股东、董事、高级管理人员具有约
束力。
第二条 本行系依据《公司法》《商业银行法》和其他有关规定成立的股份
有限公司。
本行经中国人民银行（银复[2001]197 号）文批准，由辖内农民、农村工商
户、企业法人和其他经济组织共同以发起方式设立，并取得金融许可证；本行目
前在公司登记机关注册登记，取得统一社会信用代码：91320000251448088B 的
《营业执照》，具有独立法人资格。
第三条 本行于 2016 年 7 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 222,272,797 股，于 2016
年 9 月 30 日在上海证券交易所上市。
本章程所称普通股是指本行发行的《公司法》一般规定的普通种类股份。优
先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外本行所发行的其他种
类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产，但参与本行
决策管理等权利受到限制。法律法规对优先股另有规定的，从其规定。
第四条 本行注册名称：江苏常熟农村商业银行股份有限公司
中文全称：江苏常熟农村商业银行股份有限公司
中文简称：常熟农商银行或常熟银行
英文全称：Jiangsu Changshu Rural Commercial Bank Co.,Ltd.
英文简称：Changshu Rural Commercial Bank or Changshu Bank
第五条 本行住所：江苏省常熟市新世纪大道 58 号，邮政编码 215500。
第六条 本行注册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额，本
行注册资本金为人民币 3,316,485,099 元。
第七条 本行为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为本行的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人的产生和变更依照《公
司法》和国家金融监督管理机构的有关规定执行。
法定代表人以本行名义从事的民事活动，其法律后果由本行承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由本行承担民事责任。本行承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购股份为限对本行承担责任，本行以其全部财产对本行
的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
本行董事、高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、高级
管理人员。
本章程所称高级管理人员是指本行行长、副行长、财务负责人、董事会秘书
以及本行根据实际情况指定的管理人员。
第十一条 本行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束，并依法在相关
政府部门监管下开展各项商业银行业务。
第十二条 本行根据业务发展需要，经国家金融监督管理机构批准，可在境
内外依据我国和相关国家或地区法律法规之规定，设立分支机构。
第十三条 本行实行一级法人体制。本行各分支机构不具备法人资格，在总
行授权范围内，依法开展业务活动，其民事责任由总行承担。
第十四条 本行对分支机构实行全行统一核算、统一调度资金、分级管理的
财务制度。
第十五条 本行对分支机构的主要人事任免、业务政策、基本规章制度和涉
外事务等统一管理。
第十六条 根据业务经营管理的需要，本行可设立若干专门委员会和内部管
理机构。
第十七条 本行董事长、副董事长、行长、副行长、董事会秘书等高级管理
人员必须具备国家金融监督管理机构规定的任职资格，并通过国家金融监督管理
机构的任职资格审查。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十八条 本行的经营宗旨是：恪守信用，合法经营，积极参与金融市场竞
争，为社会提供优质、高效的金融服务，促进经济繁荣及各项事业发展，使全体
股东得到最大经济利益。
本行制定支农支小发展战略，明确“两会一层”职责分工，并将支农支小考
核目标完成情况作为董事会和高级管理层履职评价的重要内容。
股东特别是主要股东应当承诺支持本行支农支小的战略定位。
第十九条 经国家金融监督管理机构和国家外汇管理部门批准，并经公司登
记机关核准，本行经营范围是：
（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内
结算，办理票据承兑和贴现；（四）办理银行卡业务；（五）代理收付款项及代
理保险业务，代理发行、代理兑付、承销政府债券和金融债券；（六）买卖政府
债券和金融债券；（七）按中国人民银行的规定从事同业拆借；（八）提供保管
箱服务；（九）外汇存款；（十）外汇贷款；（十一）外汇汇款；（十二）外币
兑换；（十三）国际结算；（十四）外汇票据的承兑和贴现；（十五）结汇、售
汇；（十六）资信调查、咨询及见证业务；（十七）代理销售基金；（十八）公
募证券投资基金销售；（十九）国家金融监督管理机构批准的其他业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）。
第三章 股份和注册资本
第一节 股份发行
第二十条 本行的股份采取股票的形式，分为普通股和优先股。
除非特别说明或根据上下文应另作理解，在本章程第三章至第十一章提及
“股份”“股票”均指普通股股份、普通股股票，在本章程第三章至第十一章中
提及“股东”均指普通股股东。
第二十一条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，普通股的每
一股份应当具有同等权利；相同条款的优先股具有同等权利，优先股的权利根据
法律、行政法规、部门规章、本章程及优先股发行文件所载条款决定。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第二十二条 本行发行的面额股，以人民币标明面值。其中，普通股每股面
值人民币一元，优先股每股面值人民币一百元。
第二十三条 本行发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十四条 本行经中国人民银行批准，组建为股份有限公司，成立时向发
起人发行合计 100,170,000 股股份，占其时本行发行普通股总数的 100%。每股
金额为 1 元。
本行现股本结构为：全部股份均为普通股。
第二十五条 本行、本行的分支机构、子公司（包括本行的附属企业）不得
以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本行股份提供财务资助，本行实
施员工持股计划的除外。
为本行利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，本行可以为他人取得本行的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，并经国家金融监督管理机构批准后，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以本行公积金转增股本；
（五）优先股转换为普通股；
（六）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
本行已发行的优先股不得超过普通股股份总数的 50%，且筹资金额不得超过
发行前净资产的 50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。
根据国家金融监督管理机构的有关规定，本行设置优先股强制转换为普通股
的条款，当触发事件发生时，本行应按优先股发行文件约定的方式确定转换价格
及转换数量，将优先股转换为普通股。
因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本行原普通股享有同等权益。
本行发行可转换公司债（以下简称“可转债”）时，可转债的发行、转股程
序、转股安排及可转债转股导致的注册资本变更事项应当根据国家法律、行政法
规、部门规章等其他相关文件规定的程序以及本行可转债募集说明书的规定办
理。
第二十七条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，应当按照《公司
法》《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
本行减少注册资本后，注册资本不得低于法定的最低限额。
第二十八条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，并报国家有关主管机关批准后，收购本行的股份：
（一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其
股份的。
（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；
（六）本行为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，本行不进行买卖本行股票的活动。
经相关监管部门批准，本行有权按发行时约定的条件行使优先股赎回权，优
先股的赎回不属于减少本行注册资本。
本行优先股的赎回权为本行所有，以取得国家金融监督管理机构的批准为前
提条件。优先股股东无权要求本行赎回优先股。
赎回的具体安排按照该次优先股发行文件的约定执行。
本行按上述规定回购优先股后，应相应减记发行在外的优先股股份总数。
第二十九条 本行收购本行股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
本行因章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本行股份，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条 本行因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本行股份的，应当经股东会决议。本行因本章程第二十八条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，应当经 2/3 以上董事出席的董事会
会议决议。
本行依照本章程第二十八条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，本行
合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转
让或者注销。
收购本行股份时，本行应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第三十一条 本行的股份应当依法转让。
第三十二条 本行不接受本行的股份作为质权的标的。
第三十三条 本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。
本行董事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份（含优先股股
份）及其变动情况。董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时
确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本行同一类别股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本行股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规
则对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。
第三十四条 本行董事、高级管理人员、持有本行股份 5%以上的股东，将其
持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得的收益归本行所有，本行董事会应当收回其所得
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
本行董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十五条 本行依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有本行股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；普通股股东，享有同等权利，承担同种义务；优先股股东根据法律、
行政法规、部门规章、本章程及优先股发行文件所载条款享有相应权利并承担义
务，持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利，承担同种义务。
第三十六条 本行召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十七条 本行普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对本行的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅本行的会计账簿、会计凭证；
（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的本行合并、分立决议持异议的股东,要求本行收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东会召开
请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，国家金
融监督管理机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的
限额、股权质押比例等，并可限制其股东会召开请求权、表决权、提名权、提案
权、处分权等权利。
本行优先股股东享有下列权利：
（一）优先于普通股股东分配本行利润；
（二）本行清算时，优先于普通股股东分配本行剩余财产；
（三）根据本章程规定出席股东会并对特定事项行使表决权；
（四）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅本行的会计账簿、会计凭证；
（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
一般情况下，本行优先股股东不出席股东会会议，所持股份没有表决权，但
就以下情况，本行召开股东会会议应当遵循《公司法》及本章程通知普通股股东
的规定程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东会会议，与普通股股东分
类表决：
（一）修改本章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少本行注册资本超过10%；
（三）本行合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。
本行累计3个会计年度或者连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优
先股股东有权出席股东会，每股优先股股份享有本章程规定的表决权。对于股息
可以累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至本行全额支付所欠股息。对
于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至本行全额支付当年股息。
法律、行政法规、部门规章及本章程对优先股股东的权利另有规定的，从其
规定。
第三十八条 根据《商业银行法》的规定，任何单位和个人购买本行股份总
额 5%以上的，应当事先经国家金融监督管理机构批准。如果任何单位和个人在
未取得国家金融监督管理机构批准的前提下通过证券交易所购买超过本行已发
行股份总额 5%以上的股份（以下简称“超出部分股份”），则在获得国家金融
监督管理机构批准之前，持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行使本章程
第三十七条规定的股东权利时应当受到必要的限制，包括但不限于：
（一）超出部分股份在本行股东会表决（包括类别股东表决）时不具有表决
权；
（二）超出部分股份不具有本章程规定的董事候选人提名权。
未能获得国家金融监督管理机构批准的股东，应将超出部分股份限期转让。
尽管有前述规定，持有超出部分股份的股东在行使本章程第三十七条第（一）
项和（七）项规定的股东权利时不应受到任何限制。
第三十九条 股东要求查阅、复制本行有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定，应当向本行提供证明其持有本行股份的类别以
及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十条 本行股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。本行、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保本行正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，及时处理并履行相应信息披
露义务。
第四十一条 有下列情形之一的，本行股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十二条 审计与消费者权益保护委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连
续 180 日以上单独或合计持有本行 1%以上股份的股东有权书面请求审计与消费
者权益保护委员会向人民法院提起诉讼；审计与消费者权益保护委员会执行本行
职务时违反法律、行政法规或者本章程规定，给本行造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计与消费者权益保护委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行
的利益以自己的名义直接向人民法院提出诉讼。
他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提出诉讼。
第四十四条 本行股东（含优先股股东）承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、监管规定和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式及时足额缴纳股款，使用来源合法的自有
资金入股本行，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监
管制度另有规定的除外；
（三）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人
委托持有本行股份；
（四）按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务信息、股权结构、入
股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资
其他金融机构情况等信息；
（五）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发
生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本
行；
（六）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（七）本行股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联
关系，损害本行、其他股东及利益相关者的合法利益，不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害本行债权人的利益；
本行股东及其控股股东、实际控制人滥用股东权利给本行或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。
本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行
债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。
（八）本行股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及本章程规定行使出
资人权利，不得谋取不当利益；不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的
决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预本行的经营管理；
（九）股东应确保提交的股东资格资料真实、完整、有效。主要股东应当真
实、准确、完整地向董事会披露关联方情况，并承诺当关联关系发生变化时及时
向董事会报告；
（十）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销
等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营
场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及
时将相关情况书面告知本行；
（十一）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措
施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面
告知本行；
（十二）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关联交易的，
应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益；
（十三）本行发生风险事件或者重大违规行为的，本行将根据相关法律法规
的规定采取适当的损失吸收与风险抵御机制，股东应当配合监管机构开展调查和
风险处置；
（十四）法律、行政法规及本章程规定的其他义务。
第四十五条 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计
增持本行股份总额 5%以上的，应当事先报国家金融监督管理机构或其派出机构
核准。对通过境内外证券市场拟持有本行股份总额 5%以上的行政许可批复，有
效期为 6 个月。审批的具体要求和程序按照国家金融监督管理机构相关规定执
行。
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行股份总额 1%以上、5%
以下的，应当在取得相应股权后 10 个工作日内向国家金融监督管理机构或其派
出机构报告。报告的具体要求和程序，由国家金融监督管理机构另行规定。
股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。
第四十六条 股东应当支持本行制定合理的资本规划，使得本行资本持续满
足监管要求。当本行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计划使资本充
足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本。
本行的主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本和合格的新股东进入，并
应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，主要股东作出的承诺应作为本
行资本规划的一部分。
第四十七条 在本行借款的股东，在本行可能出现流动性困难时，应当立即
归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。
第四十八条 本行对一个关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的
本行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总额不得超过本
行上季末资本净额的 15%。
本行对全部关联方的授信余额总额不得超过本行上季末资本净额的 50%。
计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行
存单和国债金额。
第四十九条 同一股东在本行的借款余额不得超过本行资本净额的 10%。股
东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在本行的借款合并计算。
第五十条 股东特别是主要股东在本行授信逾期或为他人在本行融资提供担
保的授信逾期时，本行应对其在股东会和派出董事在董事会上的表决权进行限
制，本行应将前述情形在会议记录中载明。
第五十一条 股东以本行股票为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规
和监管部门的要求，并事先告知本行董事会，本行董事会办公室负责承担银行股
权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。本行股东以本行股份进行质押的，
应遵循国家金融监督管理机构的相关规定：
（一）股东在本行借款余额超过其持有的本行经审计的上一年度股权净值
的，不得将本行股份进行质押。
（二）拥有本行董事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行 2%
以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出
质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股
权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。
在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。
（三）股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及
时向本行提供设计质押股权的相关信息。
（四）股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50%时，本行应
对其在股东会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。
第五十二条 股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权
净值，且未提供银行存单或国债质押担保的，根据国家金融监督管理机构的相关
规定不得将本行股票再行向任何主体质押。
第五十三条 本行对股东授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。本
行不得为股东及其关联方的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供
反担保的除外。
前款所称融资性担保是指本行为股东及其关联方的融资行为提供的担保。
第五十四条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利
益。违反规定给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。
第二节 股东会的一般规定
第五十五条 本行股东会由全体股东组成，是本行的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对本行增加或减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对本行聘请、解聘承办本行审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准下文规定的担保事项
（十）审议本行在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议发行优先股相关事宜；
（十四）审议批准股东会、董事会议事规则；
（十五）依照法律规定对收购本行股份作出决议；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
本行下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本行及本行控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）本行对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
（三）本行在 1 年内向他人提供担保金额超过本行最近一期经审计总资产的
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述对外担保指除保函等日常经营业务性质以外的由本行为第三方出具的
需承担风险的担保行为。
本行股东会、董事会违反对外担保审批权限、审议程序的，应当依法承担相
应的法律责任。
第五十六条 股东会分年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
并应由董事会于上一个会计年度结束之后的 6 个月内召集和召开。因特殊情况需
延期召开的，应当及时向国家金融监督管理机构报告并说明延期召开的原因。
第五十七条 有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起 2 个月内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足 9 名时；
（二）本行未弥补的亏损达本行股本总额的 1/3 时；
（三）单独或合计持有本行 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与消费者权益保护委员会提议召开时；
（六）1/2 以上且不少于两名独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
上述第（二）项情形，召开临时股东会的期限自本行知道事实发生之日起计
算。
上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
计算上述第(三)项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第五十八条 本行召开股东会的地点为：本行住所地或股东会会议通知中指
定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络投票的方式为
股东提供便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十九条 本行召开股东会时将聘请律师对以下事项出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果、决议内容是否合法有效；
（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第六十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第六十一条 审计与消费者权益保护委员会有权向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与消费者权益保护委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与消费者权益保护委
员会可以自行召集和主持。
第六十二条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向审计与消费者权益保护委员
会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与消费者权益保护委员会提出
请求。
审计与消费者权益保护委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与消费者权益保护委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计
与消费者权益保护委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持
有本行 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第六十三条 审计与消费者权益保护委员会或股东决定自行召集股东会的，
须书面通知董事会，同时向本行所在地中国证监会派出机构、证券交易所和国家
金融监督管理机构备案。
审计与消费者权益保护委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决
议公告时，向证券交易所及国家金融监督管理机构提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得
低于 10%。
第六十四条 对于审计与消费者权益保护委员会或股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十五条 审计与消费者权益保护委员会或股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由本行承担。
第四节 股东会的提案与通知
第六十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十七条 本行召开股东会，董事会、审计与消费者权益保护委员会以及
单独或者合计持有本行 1%以上股份的股东，有权向本行提出提案。
单独或者合计持有本行 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第六十八条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
均有权出席股东会，并可以委派代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是本行的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）发出会议通知的时间。
第七十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本行股份数量；
（四）是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当单项提案提出。
第七十一条 董事提名的方式和程序为：
（一）董事候选人在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以由董
事会提名及薪酬委员会提出建议名单；持有或合计持有本行发行在外有表决权股
份总数的 3%以上的股东可以向董事会提出董事候选人；单独或合计持有本行发
行在外的有表决权股份总数的 1%以上的股东可以提名独立董事候选人。但提名
的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数；同一股东及其关联人提名
的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。
（二）由董事会提名及薪酬委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步
审核，合格人选提交董事会审议。经董事会决议通过后，以书面提案的方式向股
东会提出董事候选人。
（三）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
（四）董事会应当在股东会召开前依照法律法规和本行章程规定向股东披露
董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（五）股东会对每一个董事候选人逐一进行表决。
（六）遇有临时增补董事的，由董事会提名及薪酬委员会或符合提名条件的
股东提出并提交董事会审议，股东会予以选举或更换。
第七十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第七十三条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第七十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委派代理人代为出席和表决。
第七十五条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委派代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委派的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委派代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第七十六条 股东出具的委派他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有本行股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第七十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十八条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十九条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第八十一条 股东会由董事长主持。董事长不能或不履行职务时，由过半数
董事共同推举一名董事履行职务。
审计与消费者权益保护委员会自行召集的股东会，由审计与消费者权益保护
委员会主任委员主持。审计与消费者权益保护委员会主任委员不能或不履行职务
时，由过半数审计与消费者权益保护委员会成员共同推举一名审计与消费者权益
保护委员会成员履行职务。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第八十二条 本行制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十四条 除涉及本行商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理
人员应当在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第八十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存。会议记录保存期限为永久，其他有效资料保存期限
不少于 10 年。
第八十八条 董事会应将股东会会议记录，股东会决议等文件报国家金融监
督管理机构备案。
第八十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中
国证监会派出机构、国家金融监督管理机构及证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第九十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第九十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第九十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）本行增加或者减少注册资本；
（二）本行的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）本行在一年内购买、出售重大资产金额或者向他人提供担保的金额超
过本行最近一期经审计总资产 30%的；
（四）本章程的修改；
（五）股权激励计划；
（六）对本行发行债券作出决议；
（七）罢免独立董事；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对本
行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东会就本章程第三十七条第三款事项作出特别决议，除须经出席会议的普
通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过以外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，
包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。本行应当在股东会前通知优先股
股东，并遵循《公司法》和本章程通知普通股股东的规定程序。
第九十三条 普通股股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
表决权恢复的优先股股东根据该次优先股发行文件的计算方法确定每股优
先股股份享有的普通股表决权。
优先股股东（包括股东代理人）在本章程第三十七条第三款所规定与普通股
股东分类表决的情况下，每一优先股享有一票表决权。
本章程对股东表决权的限制另有规定的，从其规定。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
本行董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第九十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东会的股东或股东代表提出回
避要求。如其他参加股东会的股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自
己不属于应回避情形的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东
或股东代表的，股东会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东或
股东代表参加或不参加投票的结果分别记录。股东会后应由董事会办公室提请有
关部门裁定关联关系后确定最后表决结果，并通知全体股东。
第九十五条 本行应保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便
利。本行就发行优先股事项召开股东会的，应当提供网络投票，并可以通过中国
证监会认可的其他方式为股东参加股东会提供便利。
第九十六条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
本行将不与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第九十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会在董事选举时可以采用累积投票制度，当董事候选人的人数多于拟选
出的董事人数时，应当采用累积投票制度。股东会通过后，报国家金融监督管理
机构进行任职资格审查。
股东会选举独立董事，可实行差额选举。选举两名以上独立董事的，应当实
行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事的简历和基本情况。
第九十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第九十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百〇一条 股东会采取记名方式投票表决。
第一百〇二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第一百〇三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第一百〇六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决
方式、各项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从股东
会决议通过之日起计算，需履行任职资格核准的自报国家金融监督管理机构核准
之日起计算。
第一百〇九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，本
行将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党组织（党委）
第一百一十条 在本行中，设立中国共产党江苏常熟农村商业银行股份有限
公司委员会（以下简称“党委”）。党委设书记 1 名，副书记 1-2 名，其他党委
成员若干名。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、高级管理
层，董事会、高级管理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
同时按规定设立纪委。
第一百一十一条 党组织是本行法人治理结构的有机组成部分。本行党委切
实发挥把方向、管大局、保落实的领导作用,重点管政治方向、领导班子、基本
制度、重大决策和党的建设，切实承担从严管党治党责任。重大经营管理事项必
须经党委研究讨论后，再由董事会或高级管理层作出决定。
本行应为党组织机构正常开展活动提供基础保障。
本行党委通过制定党委会议事规则，明确党委议事的原则、范围、议题、方
法和纪律、落实与监督，形成党组织参与企业重大问题决策的体制机制。
第一百一十二条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国务院
重大战略 决策，以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推
荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依
法行使用人权相结合；
（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题，并提出意见建议。支持股东会、董事会、高级管理层依法履职。支
持职工代表大会开展工作；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、精
神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支
持纪委切实履行监督责任；
（五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用
和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展；
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百一十三条 本行董事为自然人，担任本行董事，必须具备如下任职条
件：
（一）具有完全民事行为能力；
（二）具有良好的守法合规记录；
（三）具有良好的品行、声誉；
（四）具有担任本行董事职务所需的相关知识、经验及能力；
（五）具有良好的经济、金融从业记录；
（六）个人及家庭财务稳健；
（七）具有担任本行董事职务所需的独立性；
（八）履行对本行的忠实与勤勉义务；
（九） 法律、行政法规、规范性文件及国家金融监督管理机构规定的其他
条件。
本行董事的工作时间不得少于 10 个工作日。
第一百一十四条 有下列情形之一的，不能担任本行的董事：
（一）有故意或重大过失犯罪记录的；
（二）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；
（三）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导
责任，情节严重的；
（四）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的董事或高
级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营
业执照不负有个人责任的除外；
（五）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或者恶劣影
响的；
（六）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；
（七）被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或受到监管机构或其他
金融管理部门处罚累计达到两次以上的；
（八）有国家金融监督管理机构规定的不具备任职资格条件的情形，采用不
正当手段获得任职资格核准的。
（九）本人或其配偶有数额较大的逾期债务未能偿还，包括但不限于在本行
的逾期贷款；
（十）本人及其近亲属合并持有本行５%以上股份，且从本行获得的授信总
额明显超过其持有的本行股权净值；
（十一）本人及其所控股的股东单位合并持有本行５%以上股份，且从本行
获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值；
（十二）本人或其配偶在持有本行５%以上股份的股东单位任职，且该股东
单位从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值，但能够证明相应授
信与本人或其配偶没有关系的除外；
（十三）存在其他所任职务与其在本行拟任、现任职务有明显利益冲突，或
明显分散其在本行履职时间和精力的情形。
（十四）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（十五）不具备国家金融监督管理机构规定的条件的其他人员；
（十六）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上近亲属包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、
外孙子女。
本行违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现不符合任
职资格条件情形的，本行解除职务。
第一百一十五条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
本行设职工代表董事 1 名，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过董事总数的 1/2。本
行设独立董事，独立董事的人数不得少于董事会人数的 1/3。
独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行主要股
东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。本行独立董事中至少
包括一名会计专业人士。
职工董事是指由本行职工通过职工代表大会的形式民主选举产生的董事，高
级管理人员不得兼任职工董事。
第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与本行利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对本行负有下列忠实义务：
（一）不得侵占本行财产、挪用本行资金；
（二）不得将本行资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本行订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于本行的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者本行根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本行同类的业务；
（七）不得接受他人与本行交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露本行秘密；
（九）不得利用其关联关系损害本行利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与本行
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对本行负
有勤勉义务，执行职务应当为本行的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对本行负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解本行业务经营管理状况；
（四）应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证本行及时、
公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计与消费者权益保护委员会提供有关情况和资料，不得
妨碍审计与消费者权益保护委员会或其成员行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十八条 董事应当每年至少亲自出席 2/3 以上的董事会现场会议；
因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非
独立董事代为出席。
事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会撤换，独立董事发生上述情形，董事会应当在
该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。独立董事连续
会罢免其职务并选举新的独立董事。
第一百一十九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向本行提交
书面辞职报告，本行收到辞职报告之日辞任生效，本行将在 2 个交易日内披露有
关情况。如因董事的辞任导致本行董事会成员低于法定最低人数或本行章程规定
人数的 2/3 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
独立董事辞职将导致董事会或专门委员会中独立董事人数占比不符合本章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。本行应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内
完成补选。
本行正在进行重大风险处置期间，董事未经监管机构批准不得辞职。
除前款所列情形外，董事辞呈自书面辞呈报告送达董事会时生效。
因董事被股东会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能
履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或董事会表决
所需最低人数时，董事会职权应当由股东会行使，直至董事会人数符合要求。
第一百二十条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对本行和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 2 年内仍然有
效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百二十一条 股东会可以决议解任非职工董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求本行予以赔偿。
第一百二十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百二十三条 董事执行本行职务，给他人造成损害的，本行将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百二十四条 本行设董事会，对股东会负责。
第一百二十五条 董事会由 13 名董事组成，设董事长 1 名。
第一百二十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会决议；
（三）决定本行的经营发展战略、经营计划和投资方案，并监督实施；
（四）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定本行的对外投资、对外担保、委托理财、
关联交易、资产置换、产权转让、重要资产的抵质押、拍卖等事项；
（九）决定本行相关分支机构的设立、内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解
聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬及奖惩事项；
（十一）制定、修改、废除本行的基本管理制度；
（十二）制定本章程的修改方案，制订股东会议事规则、董事会议事规则，
审议批准董事会专门委员会工作规则；
（十三）管理本行信息披露事项，并对本行会计和财务报告的真实性、准确
性、完整性和及时性承担最终责任；
（十四）审议决定本行重大会计政策调整、会计估计变更和重大会计差错更
正；
（十五）审议决定本行及控股企业高级管理人员薪酬和奖金分配方案、本行
各级管理人员履职待遇和业务支出管理方案；
（十六）审议决定单笔（单项）金额 2000 万元（含）以上大宗物资（设备）、
服务采购方案等费用支出；
（十七）审议决定本行年度资金使用计划；
（十八）审议决定本行及控股企业单笔 300 万元（含）以上或当年累计达到
（十九）审议决定年度核销计划及对核销计划的调整；
（二十）审议批准本行年度审计计划和重要审计报告，定期听取内部审计工
作全面汇报；
（二十一）向股东会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所，并每年听
取会计师事务所关于审计发现问题的情况汇报；
（二十二）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；
（二十三）决定本行的风险容忍度、风险管理和内部控制政策，对风险管理
承担最终责任，审议决定本行及控股企业超贷审会权限以上损失核销事项；
（二十四）监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；
（二十五）制定资本规划，承担资本管理最终责任；
（二十六）制定数据质量管理体系，承担本行数据质量管理的最终责任；
（二十七）定期评估并完善本行的公司治理状况；
（二十八）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（二十九）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管
理机制等；
（三十）通报国家金融监督管理机构对本行的监管意见及本行的整改情况；
（三十一）制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则；
（三十二）建立依法合规、诚实守信的从业人员行为管理文化，审批本机构
制定的行为守则及其细则，监督高级管理层实施从业人员行为管理，并对从业人
员的行为管理承担最终责任。
（三十三）承担股东事务的管理责任；
（三十四）法律、行政法规、部门规章和本章程授予的以及股东会授予或监
管部门要求董事会行使的其他职权。
董事会决定本行重大问题应事先听取党委的意见，可以授权下设的专门委员
会履行以上部分职责。
第一百二十七条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则，包括会议通知、召开方式、
文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等，以确
保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十九条 董事会运用本行资产进行股权投资或对本行资产进行购置
或处置事项的权限由股东会决定，董事会应当就其行使上述权限建立严格的审
查、决议程序和授权制度，并报股东会批准。
对日常经营活动中涉及的重大资产的购置、处置、核销，按以下授权执行：
(一)本行作出的股权资产的购置，单笔金额在本行最近一期经审计净资产
产 5%（含）的交易或在连续的 12 个月内对同一投资对象的累计投资金额大于本
行最近一期经审计净资产 5%（含）的交易，由董事会审议通过后，报股东会批
准。
(二)本行作出的固定资产的购置，单笔金额在 5000 万元（含）以上、本行
最近一期经审计净资产 5%（不含）以下的交易，报董事会批准；单笔金额大于
本行最近一期经审计净资产 5%（含）的交易或在连续的 12 个月内与同一交易对
象的累计交易金额大于本行最近一期经审计净资产 5%（含）的交易，由董事会
审议通过后，报股东会批准。
（三）按下列权限审议决定本行及控股企业资产处置、损失核销（本金）事
项：
含）以下的不良贷款批量转让处置（本金）事项；
单笔（单户）或单批次金额在本行最近一期经审计的净资产 10%（含）以上
的资产处置、损失核销（本金）和不良贷款（本金）转让事项，由董事会审议通
过后，报股东会批准。
对日常经营活动中涉及的关联交易，按以下授权执行：
(一)本行重大关联交易应当由本行的风险管理与关联交易控制委员会审查
后，提交董事会批准。“重大关联交易”是指本行与单个关联方之间单笔交易金
额达到本行最近一期经审计净资产 1%以上，或累计达到本行最近一期经审计净
资产 5%以上的交易。
本行与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，
每累计达到本行最近一期经审计净资产 1%以上，则应当重新认定为重大关联交
易。
(二)本行特别重大关联交易应当由本行的风险管理与关联交易控制委员会
审查，经董事会审核后提交股东会批准。“特别重大关联交易”是指本行与单个
关联方之间单笔交易金额达到本行最近一期经审计净资产 5%以上，或累计达到
本行最近一期经审计净资产 10%以上的交易。
第一百三十条 本行设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生，任职资格由国家金融监督管理机构批准。董事长和行长应当分设，董事
长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。
第一百三十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百三十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署本行金融债券；
（四）负责组织本行机构的授权管理和风险管理；
（五）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合
法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百三十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度至
少召开 4 次，应当于会议召开前 10 天通知全体董事。
行长应当列席董事会会议，其他高级管理人员可以列席董事会会议。
第一百三十四条 发生下列情形之一时，董事长应当自接到提议后 10 日内召
集和召开董事会临时会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 董事长认为必要时；
(三) 三分之一以上董事联名提议时；
(四) 二分之一以上独立董事提议时；
(五) 审计与消费者权益保护委员会提议时；
(六) 行长提议时；
(七) 监管部门要求召开时。
第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：公告、邮件（含
电子邮件）、传真或专人送达等；通知时限为：会议召开前 5 日（采用书面传签
表决的，通知时限为会议召开前 3 日）。
第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另
有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。
董事会会议的表决，实行一人一票。
第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东会审议。
第一百三十九条 董事会决议表决方式为：记名或者书面表决。
第一百四十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以以
书面传签表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
涉及本行利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或
解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项不应采取书面传签表决方式作出决
议，且应经全体董事 2/3 以上通过。
采取书面传签表决应当符合以下条件：
（一）书面传签表决事项应当至少在表决前三日内送达全体董事，并应当提
供会议议案的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据；
（二）书面传签表决应当采取一事一表决的形式，不得要求董事对多个事项
只作出一次表决；
（三）书面传签表决应当确有必要，书面传签表决议案应当说明采取书面传
签表决的理由及其符合本行章程的规定。
（四）书面传签表决应规定表决的有效时限，在规定的有效时限内未表决的
董事，视为未出席会议；董事会会议采取书面传签表决方式的，应当说明理由。
第一百四十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事应当投入足够的时
间履行职责，每年至少亲自出席三分之二以上的董事会会议；董事因故不能出席,
可以书面委托同类别的其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理
事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限为永久。
第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
第一百四十四条 董事会的决定、决议及会议记录等应当在会议结束后 10
日内报国家金融监督管理机构派出机构备案。
第一百四十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使本行遭受损失的，参与决议的董
事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第三节 独立董事
第一百四十六条 本行独立董事的提名及选举应当遵循以下原则：
（一）本行董事会提名及薪酬委员会、审计与消费者权益保护委员会、单独
或者合并持有本行发行的有表决权股份总数 1%以上的股东可以向董事会提出独
立董事候选人，已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事；
（二）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利；
（三）提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；
（四）被提名的独立董事候选人应当由董事会提名及薪酬委员会进行资质审
查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力，并形成明确的审查意见；
(五）独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。
独立董事每年在本行的现场工作时间不得少于 15 个工作日，其中担任审计
与消费者权益保护委员会、风险管理与关联交易控制委员会主任委员的董事每年
在本行工作时间不得少于 20 个工作日。
独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，最多同时在 5 家境
内外企业担任独立董事。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不
具有关联关系，不存在利益冲突。独立董事不得在超过 2 家商业银行同时担任独
立董事，不得同时在经营同类业务的保险机构担任独立董事。
在本行任职累计不得超过 6 年，独立董事应按法律、法规和本章程及本行独
立董事制度履行职责。
第一百四十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、国家金融
监督管理机构、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本行整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本行独立董
事：
（一）在本行或者本行附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有本行已发行股份 1%以上或者是本行前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有本行已发行股份 5%以上的股东或者在本行前 5
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在本行控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与本行及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为本行及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第 1 项至第 6 项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、国家金融监督管理机构规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百四十九条 担任本行独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、国家金融监督管理机构规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百五十条 独立董事作为董事会的成员，对本行及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本行与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对本行经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、国家金融监督管理机构规定和本章程
规定的其他职责
第一百五十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、国家金融监督管理机构规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，本行将及时披露。上述职权不能正常行使
的，本行将披露具体情况和理由。
第一百五十二条 下列事项应当经本行全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时，本行董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十三条 本行建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
本行定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百五十一条第（一）
项至第（三）项、第一百五十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论本行其他事项。独立董事专门会议
由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
本行为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百五十四条 本行董事会设置审计与消费者权益保护委员会，行使《公
司法》和监管制度规定的监事会职权。
第一百五十五条 审计与消费者权益保护委员会成员由 3 名以上不在本行担
任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专
业人士担任主任委员。审计与消费者权益保护委员会成员应当具有财务、审计和
会计等方面的专业知识和工作经验。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员
会成员。
第一百五十六条 审计与消费者权益保护委员会负责审核本行财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与消费者权
益保护委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办本行审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘本行财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、国务院国家金融监督管
理机构规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十七条 审计与消费者权益保护委员会每季度至少召开一次会议。2
名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计与消
费者权益保护委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计与消费者权益保护委员会作出决议，应当经委员会成员的过半数通过。
审计与消费者权益保护委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与消费者权益保护委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的委
员会成员应当在会议记录上签名。
审计与消费者权益保护委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百五十八条 除审计与消费者权益保护委员会外，本行董事会根据需要，
设立战略与三农金融服务委员会、风险管理和关联交易控制委员会、提名与薪酬
委员会、金融廉洁与伦理委员会，直接对董事会负责，各专门委员会主任委员原
则上不宜兼任。
董事会应根据实际制定各委员会的议事规则和工作职责。各委员会应当制定
年度工作计划，并定期召开会议。
第一百五十九条 风险管理与关联交易控制委员会、提名及薪酬委员会、金
融廉洁与伦理委员会的组成委员中独立董事应当过半数，并由独立董事担任主任
委员。但是国务院有关主管部门对专门委员会的主任委员另有规定的，从其规定。
风险管理与关联交易控制委员会主任委员应当具有对各类风险进行判断与
管理的经验。提名及薪酬委员会不应包括控股股东或第一大股东提名的董事。
第七章 高级管理人员
第一百六十条 本行实行董事会领导下的行长负责制。行长对董事会负责，
执行董事会的各项决议，负责本行的日常业务经营和行政管理。
本行设行长 1 名，副行长若干名，副行长协助行长工作。由董事会聘任或解
聘，本行行长、副行长、财务负责人、董事会秘书以及本行根据实际情况指定的
管理人员等为本行高级管理人员。
第一百六十一条 本章程规定的董事的任职条件以及不得担任董事的情形，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员，
本行高级管理层负责制定全行各部门管理人员和业务人员的职业规范，明确具体
的问责条款，建立相应处理机制。
第一百六十二条 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任本行的高级管理人员。
第一百六十三条 行长由董事长提名，由董事会聘任；副行长、行长助理由
行长提名，由董事会聘任。行长、副行长、行长助理均需取得国家金融监督管理
机构任职资格许可。
行长、副行长、行长助理每届任期 3 年，任期届满，连聘可以连任。
第一百六十四条 行长对董事会负责，有权依照法律、行政法规、部门规章、
本章程及董事会授权，组织开展本行的经营管理活动。行长行使下列职权：
（一）主持本行的业务经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）在本行发展战略框架下制定科学合理的经营计划和投资方案，并代表
高级管理人员向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；
（三）拟订本行内部管理机构设置方案；
（四）拟订本行的基本管理制度；
（五）制定本行的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘本行副行长、行长助理、财务负责人等高级管
理人员；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的本行内部各职能部门
及分支机构负责人；
（八）授权高级管理人员、内部职能部门及分支机构负责人从事经营活动；
（九）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，但应立即向董事
会和国家金融监督管理机构、人民银行报告；
（十）决定分支机构设置和撤并；
（十一）提议召开董事会临时会议；
（十二）制定全行各部门管理人员和业务人员的职业规范，明确具体的问责
条款，建立相应处理机制；
（十三）其他依据法律、行政法规、部门规章及本章程规定应由行长行使的
职权或董事会授予的其他职权。
行长列席董事会会议。
第一百六十五条 行长应制定行长工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十六条 行长工作细则包括下列内容：
（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）本行资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十七条 行长可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序
和做法按行长与本行之间的劳务合同规定。
第一百六十八条 本行高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和
本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预本行高级管理人员的正常选聘程
序。
第一百六十九条 本行设董事会秘书，负责本行股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及本行股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及本行《董事会秘书
工作细则》的有关规定。
第一百七十条 高级管理层对董事会负责，同时接受审计与消费者权益保护
委员会的监督，对于董事会违反规定干预经营管理活动的行为，高级管理人员有
权请求审计与消费者权益保护委员会提出异议，并向国家金融监督管理机构报
告。高级管理人员应当定期向审计与消费者权益保护委员会提供有关本行经营业
绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况，不得阻挠、妨碍审计与
消费者权益保护委员会依照职权进行的检查、监督等活动。执行本行职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给本行造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十一条 本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本行
的财务会计制度。
第一百七十二条 本行在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百七十三条 本行除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。本行的资金,
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十四条 本行分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入本行
法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上的,可以不再提
取。
本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
本行从税后利润中提取法定公积金后,依次提取一般准备、支付优先股股息、
提取任意公积金、支付普通股股利。支付优先股股息后是否提取任意公积金由股
东会决定。
本行弥补亏损和提取法定公积金、一般准备、支付优先股股息、提取任意公
积金后的税后利润,按照普通股股东持有的股份比例分配,但本章程另有规定的
除外。
股东会违反《公司法》向优先股股东支付股息、向普通股股东分配利润的,
股东应当将违反规定分配的利润退还本行；给本行造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
本行持有的本行股份不参与分配利润。
第一百七十五条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转
为增加本行注册资本。公积金弥补本行亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前本行
注册资本的 25%。
第一百七十六条 本行股东会对利润分配方案作出决议后,或本行董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2
个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百七十七条 本行的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾本行的
可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，若确需变更股利分配政策，
应以股东权益保护为出发点，并严格履行董事会、股东会决策程序；变更后的利
润分配政策不得违反有关法律、法规及监管部门的有关规定。
本行针对普通股股东的利润分配政策如下：
(一) 利润分配具体方案由董事会制定，涉及现金分红方案的，董事会应当
认真研究和论证本行现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，并应由独立董事对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议利润分配政策、利
润分配方案的议案时，应取得全体独立董事三分之二以上同意并经过董事会三分
之二以上董事同意。
本行股东会审议利润分配政策、利润分配方案的议案时，应充分听取公众投
资者的意见，本行应当安排网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。
股东会对现金分红方案进行审议前，应当通过包括但不限于电话、传真、本行网
站、公众信箱或者来访接待等多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
(二) 本行有关调整利润分配政策、利润分配方案的议案，需要事先征求独
立董事及审计与消费者权益保护委员会意见，并经本行董事会审议通过后提交本
行股东会批准；本行股东会审议通过制定或修订利润分配政策、调整利润分配方
案的议案应由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。确有必要对现
金分红政策进行调整与变更的，应经过详细论证后，取得全体独立董事三分之二
以上同意并经过董事会三分之二以上董事同意，且应当经出席股东会的股东所持
表决权的三分之二以上同意方可调整。
(三) 本行可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，可以进行中
期现金分红。
(四) 在满足本行正常经营对资金需求的情况下，相对于股票股利分配方式
优先采用现金分红的分配方式，具备现金分红条件的，本行应当采取现金方式分
配股利；采用股票股利进行利润分配的，应当具有本行成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
(五) 若本行当年进行股利分配，则以现金方式累计分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的百分之十。
本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本行章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
(六) 本行最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。
(七)本行董事会提出的利润分配预案中，未作出现金利润分配方案的，应
在定期报告中披露未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存的用途和使用
计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（八）本行应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
审计与消费者权益保护委员会应对董事会和管理层执行现金分红政策的情
况和决策程序进行监督。
本行针对优先股股东的利润分配政策如下：
（一）本行发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平
及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行。除法律法规或本行股东
会另有决议外，本行已发行且存续的优先股采用分阶段调整的票面股息率，在一
个计息周期内以约定的票面股息率支付股息；
（二）本行应当以现金方式向优先股股东支付股息，本行在向优先股股东完
全支付每年约定的股息前，不得向普通股股东分派股息；
（三）本行在有可分配利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据国
家金融监督管理机构的规定，本行有权取消优先股股息支付且不构成违约；
（四）本行发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度未向优先
股股东派发的股息或未足额派发的股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构
成违约事件；
（五）本行优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股
东一起参加剩余利润分配。
第二节 内部审计
第一百七十八条 本行实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
本行内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十九条 本行内部审计机构对本行业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对本行业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计与消费者权益保护委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十一条 本行内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。本行根据内部审计机构出具、审计与消费者权益保护委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十二条 审计与消费者权益保护委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和
协作。
第一百八十三条 审计与消费者权益保护委员会参与对内部审计负责人的考
核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十四条 本行聘用经国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部
门备案的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百八十五条 本行聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十六条 本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十八条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 日事先通
知会计师事务所,本行股东会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务
所陈述意见。
第一百八十九条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会说明本行有无不
当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十条 本行的通知以下列形式发出:
（一）以专人送出；
（二）以邮件（含电子邮件）、传真或电话方式发出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十一条 本行发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有
相关人员收到通知。
第一百九十二条 本行召开股东会的会议通知,以公告进行。
第一百九十三条 本行召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真等方
式进行。
第一百九十四条 本行通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或
盖章),被送达人签收日期为送达日期；本行通知以邮件送出的,自交付邮局之日
起第 5 个工作日为送达日期；本行通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为
送达日期。
第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百九十六条 本行指定上海证券交易所网站和符合国务院证券监督管理
机构规定条件的媒体为刊登本行公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十七条 本行合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百九十八条 本行合并支付的价款不超过本行净资产 10%的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
本行依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十九条 本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日
起 45 日内,可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
第二百条 本行合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第二百〇一条 本行分立，其财产作相应的分割。
本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合国务院证券监督管理机构规定条件的
媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百〇二条 本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,本行
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇三条 本行减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
本行股东会应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
本行减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百〇四条 本行合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登
记机关办理变更登记；本行解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,
应当依法办理公司设立登记。
本行增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇五条 本行因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因本行合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）本行经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有本行 10%以上表决权的股东,可以请求人民法院
解散本行。
（五）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。
本行出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第二百〇六条 本行有本章程第二百〇五条第（一）项、第（五）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇七条 本行因本章程第二百〇五条第(一)项、第(三)项、第(四)项、
第（五）项规定而解散的,应当清算。董事会为本行清算义务人，应当在解散事
由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另
有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给本
行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇八条 本行因本章程第二百〇五条规定的事由解散的，应当向国家
金融监督管理机构提出申请，并附解散的理由和支付存款的本金和利息等债务清
偿计划。经国家金融监督管理机构批准后解散。
经国家金融监督管理机构批准解散后，本行应按照第二百〇七条成立清算组
进行清算，应按照清偿计划及时偿还存款本金和利息等债务。国家金融监督管理
机构监督清算过程。
第二百〇九条 本行不能支付到期债务，经国家金融监督管理机构同意，由
人民法院依法宣告其破产。本行被宣告破产的，由人民法院组织国家金融监督管
理机构等有关部门和有关人员成立清算组，进行清算。
第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理本行财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的本行未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)分配本行清偿债务后的剩余财产；
(七)代表本行参与民事诉讼活动。
第二百一十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十二条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东会或者人民法院确认。
本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿本行债务后的剩余财产, 本行按照股东持有的股份比例分
配。优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，本行优先向优先股股东支付当
期已宣派且尚未支付的股息和清算金额，其中清算金额为优先股票面金额。本行
剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。
本行破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，应当
优先支付个人储蓄存款的本金和利息。
清算期间,本行存续,但不能开展与清算无关的经营活动。本行财产在未按前
款规定清偿前,将不会分配给股东。
第二百一十三条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现本行财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百一十四条 本行清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者
人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告本行终止。
第二百一十五条 清算组履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二百一十六条 本行被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十七条 有下列情形之一的,本行应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
(二)本行的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(三)股东会决定修改章程。
第二百一十八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第二百一十九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百二十条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规定予
以公告。
第十二章 附则
第二百二十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占本行股本总额超过 50%的股东；或者
持有股份的比例虽然未超过 50%,但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。“重大影响”，包括但不限于向本行提名或派出
董事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行财务和经营管理决策以及监
管机构认定的其他情形。
（二）主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或控制本行 5%以上普通
股股份（含表决权恢复的优先股）或表决权，或持有资本总额或股份总额不足
（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配
本行行为的自然人、法人或者其他组织。
第二百二十二条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百二十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时,以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过半数”不含本数。
第二百二十五条 本章程由本行董事会负责解释。
第二百二十六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百二十七条 本章程经股东会通过并经国家金融监督管理机构批准后生
效，于市场监督管理部门登记之日起实施，修改时亦同。
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