江山欧派门业股份有限公司
独立董事制度
（2025年10月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步完善江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”）的治理
结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，更好地维护公司股东的合法权益，促
进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公
司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号—规范运作》
《江山欧派门业股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）等相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他任何职务，并与公司及公
司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政
法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所
（以下简称“上交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司设 3 名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士
是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应占过半数并担
任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，战略委员会中至少
有一名独立董事。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任独立董事应当符合下列条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)具有《独立董事管理办法》所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德、不存在重大失信等不良记录。
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的
其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构
所组织的培训。
第八条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主
要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的
配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的
不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东会选举决定。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当
就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提名委员会应
当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照前款的规定披露相关内容，并将
所有独立董事候选人的有关材料报送上交所。上交所提出异议的，公司不得提交股东
会选举。
第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，
但是连任时间不得超过六年。
第十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立董事辞任应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞任有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
第十四条 独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合《独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自前述
事实发生之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职权与履职方式
第十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度相关条款所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护
中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当取得全体独立董事
的过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”）。本制度第十六条第一款第（一）至（三）项、第十七条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
现场工作类型包括：
（一） 各种形式出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议、业绩
说明会等相关会议；
（二） 各种形式与外部审计机构、法律服务机构等中介机构主要项目负责人沟通
交流，或与公司高级管理人员、内部审计部门负责人、员工、主要客户、债权人、股
东等沟通交流；
（三）开展根据公司安排的或者要求公司安排的现场考察、调研；
（四）各种形式定期获取公司运营情况、听取管理层汇报等；
（五）与履行独立董事职责相关的其他工作。
第二十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程
中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作
记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关
人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十一条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明，年度述职报告内容至少包括：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第十七条所列事项进行审议和行使本制度第十六条第一款所列独
立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第五章 独立董事的工作条件
第二十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提
供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，公
司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，如介绍情况、提供材料等，定期
通报公司的运营情况，必要时可组织或配合独立董事开展实地考察等工作。
第二十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道，两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不
充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司应至少保存 10 年。
第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
第二十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从
公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。
第二十八条 本制度所称“以上”、“至少”，含本数。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
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