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博瑞传播: 博瑞传播2025年第一次临时股东大会会议文件

来源：证券之星 2025-10-23 17:05:52
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             成都博瑞传播股份有限公司
  议案 1：关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为 2025 年度财务和
  议案 5：关于修订《控股股东及实际控制人行为规范》的议案 ......... 77
                    （2025 年 11 月 3 日）
序                          会议议程
      议案 1：关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为 2025 年度财务和内部
      控制审计机构的议案
议案 1：
关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为 2025 年
         度财务和内部控制审计机构的议案
各位股东：
   公司原聘请的 2024 年度财务和内部控制审计机构--信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师事务所”）
已聘期届满。
   信永中和会计师事务所系合格、专业的审计机构，在审计公司相
关业务时，态度认真、勤勉尽责、工作严谨、行为规范，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，为保持公司审计工作的
连续性和稳定性，董事会提请续聘信永中和会计师事务所作为公司
（含税），其中：财务审计费用 90 万元，内部控制审计费用 33 万元，
较上年保持不变。
   以上议案，提请与会股东审议。
                          成都博瑞传播股份有限公司
                             董 事 会
议案 2：
      关于取消监事会及修订《公司章程》的议案
各位股东：
   根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称：公
司法）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市
公司章程指引（2025 年修订）
               》等相关法律法规及规范性文件要求，
为进一步优化公司治理结构、完善公司治理体系，拟取消公司监事会
并对《公司章程》中部分条款进行修订。具体内容如下：
   一、取消监事会及废止《监事会议事规则》
   根据《公司法》等相关法律法规及规范性文件的规定，进一步完
善公司法人治理结构，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使
《公司法》规定的监事会的职权。
   在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会及监事
仍将严格按照法律法规及《公司章程》等规范性文件的要求继续履行
职能，维护公司及全体股东的合法利益。自公司股东大会审议通过本
议案后，公司第九届监事会予以取消、现任各位监事的职务自然免除
并停止履职，《监事会议事规则》相应废止。公司各项规章制度中涉
及监事会、监事的规定不再适用，由董事会审计委员会成员履行原监
事相关职责。
   二、修订《公司章程》
   根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡
期安排》
   《上市公司章程指引（2025 年修订）
                     》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规范性文
件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中相关条款进行修
订，主要修订情况如下：
   （一）将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为：
           “股东会”；条款如仅涉及“股东会”表述修订，在不涉及其他修订
           的情况下，未在下列列表中列示。
                （二）删除监事会、监事相关规定，由审计委员会行使监事会职
           权；
                （三）调整股东会及董事会部分职权；
                （四）新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东与实
           际控制人对上市公司的义务；
                （五）新增独立董事、董事会专门委员会专节；
                （六）将股东会股东提案权所要求的持股比例由“3%”降低至“1%”
                                               ，
           提名董事候选人的持股比例由“10%”降低至“1%”；
                （七）进一步明确公司党委、纪委的职数设置及任期等。
                具体修订内容如下：
                      修订前                              修订后
                                          第一条   为维护公司、股东、职工和债权人的
第一条    为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)
《公司法》
    ）《中华人民共和国证券法》
                （以下简称《证券法》） 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券
《上海证券交易所股票上市规则》
              《中国共产党章程》
                      （以下 法》)《上海证券交易所股票上市规则》《中国
简称《党章》）和其他法律法规、规章制度，制定本章程。                共产党章程》（以下简称《党章》）和其他法律
                                          法规、规章制度，制定本章程。
                                          第二条   公司系依照《公司法》和《股份制企
第二条 公司系依照《股份制企业试点办法》和其他有关规
                                          业试点办法》及其他有关规定成立的股份有限
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”），经成都市体制
                                          公司（以下简称“公司”），经成都市体制改革
改革委员会《关于同意四川电器厂进行股份制试点的通知》
                                          委员会《关于同意四川电器厂进行股份制试点
（成体改[1988]字第 35 号文）批准，由原四川电器厂改组
                                          的通知》（成体改[1988]字第 35 号文）批准，
成立，在四川省成都市工商行政管理局注册登记。营业执照：
                                          由原四川电器厂改组成立，在四川省成都市工
                                          商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一
                                          社会信用代码：915101007203362901。
第八条    董事长为公司法定代表人。                       第八条   董事长为公司法定代表人，代表公司
                                   执行公司事务。董事长辞任的，视为同时辞去
                                   法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
                                   定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
                                   表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，
                                   其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对
                                   法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
                                   法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
                                   公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
                                   照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
                                   定代表人追偿。
第九条    公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为 第九条         公司全部资产分为等额股份，股东以
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责 其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全
任。                                 部财产对公司的债务承担责任。
                                   第十一条   本章程自生效之日起，即成为规范
第十一条    本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
                                   公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
                                   之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
                                   对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
                                   约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
                                   东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
                                   股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
理和其他高级管理人员。（删除标黑部分）
                                   和高级管理人员。
第十二条    本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总       第十二条    本章程所称高级管理人员是指公司
经理、董事会秘书、财务总监。                     的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
                                   书以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理
                                   人员的人员。
第十六条    公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 第十六条        公司股份的发行，实行公开、公平、
同种类的每一股份应当具有同等权利。                  公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等
     同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 权利。
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价           同次发行的同类别股票，每股的发行条件
额。                                 和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
                                     应当支付相同价额。
                                     第十七条    公司发行的面额股股票，以人民币
第十七条   公司发行的股票面值，以人民币标明面值。
                                     标明面值。
                                     第二十条      公司已发行股份总数为
第二十条   公司现有股本结构为：普通股 1,093,332,092
股，无其他种类股份。
                                     股 1,093,332,092 股，无其他种类股份。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 第二十一条              公司或公司的子公司（包括公司
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等
购买公司股份的人提供任何资助。                      形式，为他人取得公司或者其母公司的股份提
                                     供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
                                     为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
                                     本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
                                     为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务
                                     资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
                                     股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董
                                     事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的 第二十二条              公司根据经营和发展的需要，依
规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资 照法律法规的规定，经股东会作出决议，可以
本：                                   采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；                           （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；                          （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；                        （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；                         （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批 （五）法律、行政法规以及中国证券监督管理
准的其他方式。                              委员会规定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 第二十四条             公司在下列情况下，可以依照法
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：                律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
（一）减少公司注册资本；                         购本公司的股份：
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；                  （一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；                （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
要求公司收购其股份；                         （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司 决议持异议，要求公司收购其股份；
债券；                                （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。            票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。            （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
                                     除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
                                   第二十五条   公司收购本公司股份，可以通过
第二十五条    公司收购本公司股份，可以下列方式之一进 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
行：                                 监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二
（一）证券交易所集中竞价交易方式；                  十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（二）要约方式；                           项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
（三）中国证券监督管理委员会认可的其他方式。             开的集中交易方式进行。
     公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定        公司因本章程第二十四条第一款第（一）
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规 应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条
定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
的董事会会议决议。                          规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
     公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属 程的规定或者股东会授权，经三分之二以上董
于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于 事出席的董事会会议决议。
第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者           公司依照本章程第二十四条第一款规定收
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。             第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
     公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
中交易方式进行。（删除）                       超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
     公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证 当在三年内转让或者注销。
券法》的规定履行信息披露义务。                      公司收购本公司股份的，应当依照《中华
                                   人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。                 第二十六条 公司的股份应当依法转让。
                                   第二十七条   公司不接受本公司的股票作为质
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
                                   权的标的。
                                   第二十八条   公司公开发行股份前已发行的股
                                   份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
                                   年内不得转让。
                                     公司董事、高级管理人员应当向公司申报
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
                                   所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时
  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
                                   确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不
                                   持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
                                   司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
                                   转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
                                   持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 第二十九条           公司董事、高级管理人员、持有
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。            公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有 份的， 以及有中国证监会规定的其他情形的除
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 外。
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权            前款所称董事、高级管理人员、自然人股
性质的证券。                             东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起            公司董事会不按照本条第一款 规定执行
诉讼。                                的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
事依法承担连带责任。                         公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
                                   诉讼。
                                     公司董事会不按照本条第一款的规定执行
                                   的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章   股东和股东大会                      第四章    股东和股东会
  第一节    股东                          第一节   股东的一般规定
                                   第三十条    公司依据证券登记结算机构提供的
第三十条    公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
                                   凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
                                   公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
                                   类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
                                   的股东，享有同等权利，承担同种义务。
                                   第三十一条    公司召开股东会、分配股利、清
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
                                   算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定
                                   董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权
股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
                                   登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
权益的股东。
                                   的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：                  第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其
分配；                                他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股权代理人参 (二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委
加股东大会，并行使相应的表决权；                   派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；            权；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质
押其所持有的股份；                          询；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 让、赠与或者质押其所持有的股份；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公 (五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
司剩余财产的分配；                          议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
要求公司收购其股份；                         凭证；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份
                                   份额参加公司剩余财产的分配；
                                   (七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异
                                   议的股东，要求公司收购其股份；
                                   (八) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规
                                   定的其他权利。
                                   第三十三条    股东要求查阅、复制公司有关资
第三十三条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
                                   料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股
                                   行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持
数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
                                   有公司股份的类别以及持股数量的书面文件。
以提供。股东索取资料所发生的复印、邮寄等费用由股东本
                                   股东索取资料所发生的复印、邮寄等费用由股
人承担。
                                   东本人承担。
                                   第三十四条    公司股东会、董事会决议违反法
                                   律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
                                   无效。
                                     股东会、董事会的会议召集程序、表决方
                                   式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
                                   内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
                                   起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
第三十四条   公司股东大会、董事会决议违反法律、行政 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。                瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、          董事会、股东等相关方对股东会决议的效
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。          在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
                                   相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
                                   级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
                                   运作。
                                     人民法院对相关事项作出判决或者裁定
                                   的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
                                   会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
                                   分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
                                    合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
                                    履行相应信息披露义务。
                                    第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、
                                    董事会的决议不成立：
                                    （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
                                    （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
                                    表决；
新增                                  （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
                                    到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
                                    表决权数；
                                    （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
                                    未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
                                    所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法           第三十六条   审计委员会成员以外的董事、高
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。               起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、
     监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者        的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 提起诉讼。
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义            审计委员会、董事会收到前款规定的股东
直接向人民法院提起诉讼。                        书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
     董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
行政法规或者本章程的规定给公司造成损失，公司的控股股 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失的，依 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的投资者保护机构（简称投资者保护机构）持有公司股份的，           他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
可以为公司的利益以                           的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受 规定向人民法院提起诉讼。
《公司法》规定的限制。（删除）                       公司全资子公司的董事、监事、高级管理
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
                                    司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
                                    八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以
                                    上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
                                    十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
                                    会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
                                    名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公
                                    司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照
                                    本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务：                   第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；                   （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；               （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得退股；                （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不 其股本；
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人           （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
的利益；                                东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失           有限责任损害公司债权人的利益；
的，应当依法承担赔偿责任。                       （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 的其他义务。
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连            公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
带责任。                                东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
                                    逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
                                    对公司债务承担连带责任。
第三十八条    持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作 删除
出书面报告。
第三十九条   公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资
金、商品、服务或者其他资产……对于负有严重责任的董事
向股东大会提出罢免议案。
新增                                   第二节   控股股东和实际控制人
                                   第三十九条    公司控股股东、实际控制人应当
                                   依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
新增
                                   所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
                                   利益。
                                   第四十条    公司控股股东、实际控制人应当遵
                                   守下列规定：
                                   （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
                                   利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
                                   益；
                                   （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
                                   不得擅自变更或者豁免；
                                   （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
                                   积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
                                   知公司已发生或者拟发生的重大事件；
                                   （四）不得以任何方式占用公司资金；
新增
                                   （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
                                   员违法违规提供担保；
                                   （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
                                   不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
                                   信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
                                   场等违法违规行为；
                                   （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
                                   资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
                                   他股东的合法权益；
                                   （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
                                   立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
                                    响公司的独立性；
                                    （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
                                    券交易所业务规则和本章程的其他规定。
                                      公司的控股股东、实际控制人不担任公司
                                    董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
                                    董事忠实义务和勤勉义务的规定。
                                      公司的控股股东、实际控制人指示董事、
                                    高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
                                    为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
                                    第四十一条   控股股东、实际控制人质押其所
新增                                  持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
                                    司控制权和生产经营稳定。
                                    第四十二条   控股股东、实际控制人转让其所
                                    持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
新增                                  规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
                                    份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
                                    的承诺。
     第二节 股东大会的一般规定                    第三节 股东会的一般规定
第四十条    股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 第四十三条          公司股东会由全体股东组成。股
权：                                  东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；                   （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 事项；
关董事、监事的报酬事项；                        （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；                      （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会的报告；                      损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；            （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；            （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；               （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（八）对发行公司债券作出决议；                     更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 （七）修改本章程；
出决议；                              （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（十）修改本章程；                         会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；           （九）审议批准第四十四条规定的担保事项、
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项、第四十二条 第四十五条规定的财务资助事项及第四十六条
规定的财务资助事项及第四十三条规定的交易事项；           规定的交易事项；
（十三）对公司与关联方拟发生的交易（包括承担的债务和 （十）对公司与关联方拟发生的交易（包括承
费用，但公司受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务 担的债务和费用，但公司受赠现金资产、单纯
除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以 减免上市公司义务的债务除外）金额占公司最
上，且交易金额在三千万元以上的关联交易作出决议；          近一期经审计净资产绝对值百分之五以上，且
（十四）审议批准公司对外捐赠金额单项或年度累计 300 万 交易金额在三千万元以上的关联交易作出决
元以上（不含本数）事项；                      议；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 （十一）审议批准公司对外捐赠金额单项或年
近一期经审计总资产 30%的事项；                 度累计 300 万元以上（不含本数）事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；               （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；              产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象 （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净 （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日 （十五）公司年度股东会可以授权董事会决定
失效；                               向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 且不超过最近一年末净资产百分之二十的股
由股东大会决定的其他事项。（删除标黑部分）             票，该授权在下一年度股东会召开日失效；
                                  （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
                                  章程规定应当由股东会决定的其他事项。
                                    股东会可以授权董事会对发行公司债券作
                                  出决议。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 第四十四条         公司下列对外担保行为，须经股
过：                                东会审议通过：
……                                ……
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；           （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（七）法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他 担保；
担保情形。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全 （七）法律、行政法规、规章及其他规范性文
体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之 件规定的其他担保情形。
二以上董事同意；前款第（三）项担保，应当经出席股东大          公司发生“提供担保”交易事项，除应当
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。               经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董
                                  事会会议的三分之二以上董事同意，并及时披
                                  露；前款第（三）项担保，应当经出席股东会
                                  的股东所持表决权的三分之二以上通过。
                                  第四十八条   有下列情形之一的，公司在事实
                                  发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
                                  （一）董事人数不不足《公司法》规定人数或
个月以内召开临时股东大会：
                                  者本章程所定人数的三分之二时，即 6 人；
（一）董事人数不足 6 人时；
                                  （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
                                  （三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
                                  东请求时；
（四）董事会认为必要时；
                                  （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
                                  （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
                                  （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
                                  定的其他情形。
                                  第四十九条   公司召开股东会的地点为：成都
第四十六条 公司召开股东大会的地点为：四川省成都市龙
                                  市锦江区三色路 38 号博瑞·创意成都大厦成都
泉驿区同安镇博瑞花园酒店或成都市锦江区三色路 38 号博
                                  博瑞传播股份有限公司或股东会通知中明确的
瑞·创意成都大厦成都博瑞传播股份有限公司。
                                  其他地点。
  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
                                    股东会将设置会场，以现场会议形式召开，
提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
                                  还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将
过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知
                                  提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便
后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确
                                  利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出
需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作
                                  席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会
日公告并说明原因。
                                  现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
                                  集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日
                                   公告并说明原因。
                                   第五十一条    董事会应当在规定的期限内按时
                                   召集股东会。
第四十八条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大          经全体独立董事过半数同意，独立董事有
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。          法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，
时股东大会的，将说明理由并公告。                   将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
                                   会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
                                   将说明理由并公告。
                                   第五十二条    审计委员会向董事会提议召开临
                                   时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
                                   事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
                                   在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
                                   时股东会的书面反馈意见。
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
                                     董事会同意召开临时股东会的，将在作出
  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
                                   董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变
                                   通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的
更，应征得监事会的同意。
                                   同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
                                     董事会不同意召开临时股东会，或者在收
                                   到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
                                   能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
                                   委员会可以自行召集和主持。
第五十条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 第五十三条        单独或者合计持有公司 10%以上
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
的书面反馈意见。                           到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
   董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 东会的书面反馈意见。
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的        董事会同意召开临时股东会的，应当在作
变更，应当征得相关股东的同意。                   出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
   董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面          董事会不同意召开临时股东会，或者在收
形式向监事会提出请求。                       到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
   监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内 持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征 会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审
得相关股东的同意。                         计委员会提出请求。
   监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事         审计委员会同意召开临时股东会的，应在
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持 收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。          中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
                                    审计委员会未在规定期限内发出股东会通
                                  知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
                                  连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
                                  股份的股东可以自行召集和主持。
                                  第五十四条   审计委员会或股东决定自行召集
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证
面通知董事会，向证券交易所提交有关证明材料。            券交易所备案。
   在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于          在股东会决议公告前，召集股东持股比例
   召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告          审计委员会或者召集股东应在发出股东会
时，向中国证券监督管理委员会四川监管局和上海证券交易 通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所
所提交有关证明材料。                        提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
东名册。                              事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股
需的费用由本公司承担。                         东会，会议所必需的费用由本公司承担。
     第四节 股东大会的提案与通知                   第五节   股东会的提案与通知
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 第五十八条             公司召开股东会，董事会、审计
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提         委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份
案。                                  的股东，有权向公司提出提案。
     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股        单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集        东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
时提案的内容。                             日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
     除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提           提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
案。                                  或者不属于股东会职权范围的除外。
     股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规          除前款规定的情形外，召集人在发出股东
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。               会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
                                    的提案或增加新的提案。
                                      股东会通知中未列明或不符合本章程规定
                                    的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：                第六十条    股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；                   （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；                    （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股权代理人 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
不必是公司的股东；                           参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；                （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。                  （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 序。
的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的            股东会通知和补充通知中应当充分、完整
意见及理由。                              披露所有提案的全部具体内容。股东会网络或
  股东大会采用网络或其他表决方式的，应当在股东大会 其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股 会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东
东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现
大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开 场股东会结束当日下午 3：00。
当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当          股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
日下午 3：00。                           多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工 变更。
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 第六十一条            股东会拟讨论董事选举事项的，
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
包括以下内容：                             料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；               （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
关联关系；                               制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；                     （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证券监督管理委员会及其
处罚和证券交易所惩戒。                         他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事            除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。                       候选人应当以单项提案提出。
  第五节 股东大会的召开                         第六节   股东会的召开
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应当
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本
授权委托书。                              人有效身份证件、股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理             法人股东应由法定代表人或者法定代表人
人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
人依法出具的书面授权委托书。（删除标黑部分）              理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
                                   代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委          第六十六条    股东出具的委托他人出席股东会
托书应当载明下列内容：                        的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；                         （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权；                        类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 （二）代理人姓名或者名称；
对或弃权票的指示；                          （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限；                   程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加         示等；
盖法人单位印章。                           （四）委托书签发日期和有效期限；
                                   （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
                                   东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股权
                                   删除
代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。           他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。（标黑 方。
部分删除）
                                   第六十八条    出席会议人员的会议登记册由公
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
                                   司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证
                                   名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表
号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
                                   有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
理人姓名（或单位名称）等事项。
                                   名称）等事项。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董 第七十条            股东会要求董事、高级管理人员列
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
席会议。                               受股东的质询。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 第七十一条            股东会由董事长主持。董事长不
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
持。                                  共同推举的一名董事主持。
     监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事         审计委员会自行召集的股东会，由审计委
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
推举的一名监事主持。                          职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会
     股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。        成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
     召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会         股东自行召集的股东会，由召集人或者其
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 推举代表主持。
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。            召开股东会时，会议主持人违反议事规则
                                    使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
                                    有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
                                    人担任会议主持人，继续开会。
                                    第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细
第七十条    公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会
                                    规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
                                    知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
                                    果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权
                                    署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，
                                    原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
由董事会拟定，股东大会批准。
                                    应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会
                                    批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其 第七十三条          在年度股东会上，董事会应当就
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
出述职报告。                              立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上
东的质询和建议作出解释和说明。                     就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 第七十六条          股东会应有会议记录，由董事会
会议记录记载以下内容：                         秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；             （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经 名称；
理和其他高级管理人员姓名；                       （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 管理人员姓名；
总数及占公司股份总数的比例；                        （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
……                                    表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
                                      ……
                                      第七十七条    召集人应当保证会议记录内容真
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
有效资料一并保存，保存期限为 10 年。                  其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
                                      期限不少于 10 年。
     第六节   股东大会的表决和决议                   第七节   股东会的表决和决议
                                      第七十九条    股东会决议分为普通决议和特别
                                      决议。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
                                        股东会作出普通决议，应当由出席股东会
     股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
                                      的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
（包括股权代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
                                      数通过。
     股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
                                        股东会作出特别决议，应当由出席股东会
（包括股权代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
                                      的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
                                      以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：               第八十条    下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告；                      过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；               （一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；             （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（四）公司年度预算、决算方案；（删除）                   方案；
（五）公司年度报告；（删除）                        （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通 （四）除法律、行政法规或者本章程规定应当
过以外的其他事项。                             以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：               第八十一条    下列事项由股东会以特别决议通
（一）公司增加或者减少注册资本；                      过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算；                  （一）公司增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改；                          （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 （三）本章程的修改；
公司最近一期经审计总资产 30%的；                  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（五）股权激励计划；                          向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普 计总资产 30%的；
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 （五）股权激励计划；
的其他事项。                              （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
                                    股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
                                    的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条    股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 第八十二条       股东（包括股东代理人）以其所
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。             代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
     股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 股份享有一票表决权。
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披            股东会审议影响中小投资者利益的重大事
露。                                  项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
     公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 计票结果应当及时公开披露。
入出席股东大会有表决权的股份总数。                     公司持有的本公司股份没有表决权，且该
     公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
份的股东或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资 数。
者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证            股东买入公司有表决权的股份违反《证券
券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
予以配合。                               决权的股份总数。
     公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券         公司董事会、独立董事和持有百分之一以
监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
的，应当依法承担赔偿责任。                       规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
     征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。             息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
                                    投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
                                    权提出最低持股比例限制。
第八十三条    除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，
会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
该人负责的合同。                            要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条    董事（含独立董事）、非职工代表出任的监事 第八十六条       董事（含独立董事）候选人名单
候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向 以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。                股东公告候选董事的简历和基本情况。
（一）董事提名的方式和程序：                      （一）董事提名的方式和程序：
或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 10%以上的股东 独立董事候选人）由单独或合计持有公司表决
提出 5 名非独立董事建议名单；由公司董事会、监事会、单 权股份总数 1%以上的股东、董事会书面提名推
独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东分别提出 1 荐，提交公司董事会提名委员会进行资格审查。
名独立董事候选人建议名单；由公司经营管理层提出 1 名非          依法设立的投资者保护机构可以公开请求
独立董事建议名单。提交公司董事会提名委员会进行资格审 股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
查。                                    提名人不得提名与其存在利害关系的人员
     依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其 或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
代为行使提名独立董事的权利。                      人员作为独立董事候选人。
     提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他 2       董事会提名委员会资格审查通过后，初步确
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选 定董事候选人名单，形成审查报告和提案，提
人。                                  交公司董事会审议。
人名单，形成审查报告和提案，提交公司董事会审议。            提案的方式提交股东会选举表决。
股东大会选举。                               股东会就选举董事进行表决时，当公司的
（二）监事提名的方式和程序：                      单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股 事时，应当实行累积投票制。
东提出拟由股东代表出任的监事建议名单，提交公司监事会            累积投票制是指股东会选举董事时，每一
审议。                                 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
大会选举。                                 累积投票制度的相关操作规则如下：
     董事会应在股东大会召开前，披露董事、非职工代表出
任监事候选人的详细资料。董事候选人应当在股东大会通知
公告前作出书面承诺, 同意接受提名，承诺公开披露的董事
候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事职责。
（删除标黑部分）
（三）累积投票制
     股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积
投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。
累积投票制度的相关操作规则如下：
……
第八十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改， 第八十八条            股东会审议提案时，不得对提案
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
大会上进行表决。                            案，不能在本次股东会上进行表决。
                                    第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
关股东及代理人不得参加计票、监票。                   参加计票、监票。
     股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与         股东会对提案进行表决时，应当由律师、
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
的表决结果载入会议记录。                        决结果，决议的表决结果载入会议记录。
     通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，         通过网络或其他方式投票的公司股东或其
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。               代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
                                    投票结果。
第九十条    股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 第九十二条          股东会现场结束时间不得早于网
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
据表决结果宣布提案是否通过。                     的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表 是否通过。
决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、           在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。            络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
                                   人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对
                                   表决情况均负有保密义务。
                                   第九十三条   出席股东会的股东，应当对提交
                                   表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
                                   弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
                                   市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
                                   照实际持有人意思表示进行申报的除外。
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
                                     未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
“弃权”。
                                   投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
                                   持股份数的表决结果应计为“弃权”。
                                   第九十四条   会议主持人如果对提交表决的决
第九十二条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
                                   议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行
                                   如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东
点票，出席会议的股东或者股权代理人对会议主持人宣布结
                                   或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
                                   的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
持人应当立即组织点票。
                                   议主持人应当立即组织点票。
第五章   董事会                          第五章   董事会
  第一节   董事                           第一节   董事的一般规定
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 第九十九条           公司董事为自然人，有下列情形
担任公司的董事：                           之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；              （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；              或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破 逾 2 年；
产清算完结之日起未逾 3 年；                     （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
营业执照之日起未逾 3 年；                      未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；                （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
（六）被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚， 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
期限未满的；                              的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。             闭之日起未逾 3 年；
  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 人民法院列为失信被执行人；
                                    （六）被中国证券监督管理委员会采取证券市
                                    场禁入措施，期限未满的；
                                    （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
                                    市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
                                    （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
                                    内容。
                                      违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
                                    委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
                                    情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事 第一百条               董事由股东会选举或更换，任期三
任期届满，可连选连任。董事可在任期届满前由股东大会解 年。董事任期届满，可连选连任。董事可在任
除其职务。                               期届满前由股东会解除其职务。
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时            董事任期从就任之日起计算，至本届董事
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
定，履行董事职务。                           律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 行董事职务。
总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公            董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
司董事总数的 1/2。本公司不设职工代表董事。             级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
                                    董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。本公
                                    司不设职工代表董事。
                                    第一百零一条    董事应当遵守法律、行政法规
                                    和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措
                                    施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
                                    权谋取不正当利益。
第九十九条    董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
                                      董事对公司负有下列忠实义务：
公司负有下列忠实义务：
                                    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
                                    入，不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
公司的财产；
                                    （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义
（二）不得挪用公司资金；
                                    或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
                                    （三）不得违反本章程的规定，未经股东会或
名义开立账户存储；
                                    董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
                                    司财产为他人提供担保；
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
                                    （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公
                                    章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
司订立合同或者进行交易；
                                    得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
                                    易；
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本
                                    （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取
公司同类的业务；
                                    本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
                                    东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
（八）不得擅自披露公司秘密；
                                    法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
                                    该商业机会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
                                    （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
义务。
                                    会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
                                    司同类的业务；
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                                    （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
                                    有；
                                    （八）不得擅自披露公司秘密；
                                    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
                                   （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
                                   定的其他忠实义务。
                                     董事违反本条规定所得的收入，应当归公
                                   司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
                                   任。
                                     董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
                                   级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
                                   企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
                                   关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
                                   适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规
负有下列勤勉义务：                          和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济 理注意。
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；            董事对公司负有下列勤勉义务：
（二）应公平对待所有股东；                      （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
（三）及时了解公司业务经营管理状况；                 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（四）应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 董事无法保 活动不超过营业执照规定的业务范围；
证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性 （二）应公平对待所有股东；
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
露；                                 保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
事会或者监事行使职权；                        资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
义务。                                定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 第一百零四条         董事可以在任期届满以前提出
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有 辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告，
关情况。                               公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2
     如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 个交易日内披露有关情况。
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、           如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
部门规章和本章程规定，履行董事职务。                  最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
     除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
生效。（删除）                             程规定，履行董事职务。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 第一百零五条            公司建立董事离职管理制度，
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
结束后并不当然解除，在 6 个月内仍然有效。              宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
                                    期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
                                    公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
                                    不当然解除，在合理期限内仍然有效。董事在
                                    任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
                                    任而免除或者终止。
                                    第一百零六条   股东会可以决议解任董事，决
                                    议作出之日解任生效。
新增
                                      无正当理由，在任期届满前解任董事的，
                                    董事可以要求公司予以赔偿。
                                    第一百零八条   董事执行公司职务，给他人造
                                    成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
                                    意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
                                    事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
偿责任。
                                    规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
                                    当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章
                                    删除
的有关规定执行。
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。              第一百零九条   公司设董事会，董事会由 9 名
第一百零八条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。董 董事组成，设董事长 1 人，可根据需要设副董
事会包括 3 名独立董事。                       事长 1 人。董事会包括 3 名独立董事。
第一百零九条 董事会行使下列职权：                   第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；               （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；                       （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；                  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（删除） （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；              案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
券及上市方案；                             债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
解散及变更公司形式的方案；                       者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
对外捐赠等事项；                            委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；                   （八）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；                   和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
（十一）制订公司的基本管理制度；                    者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
（十二）制订本章程的修改方案；                     人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项；                     （十）制定公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 （十一）制订本章程的修改方案；
务所；                                 （十二）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
（十六）经公司年度股东大会授权，董事会可以决定向特定 的会计师事务所；
对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召 经理的工作；
开日失效；                               （十五）经公司年度股东会授权，董事会可以
（十七）研究部署和指导违规经营投资责任追究重点工作； 决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
权。                                  股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；
     公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提 （十六）研究部署和指导违规经营投资责任追
名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负 究重点工作；
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 或者股东会授予的其他职权。
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并            董事会在行使上述职权时，属于党委会前
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会 置研究讨论事项的，应事先征求党委会的意见
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
                        （删 和建议。
除）
                                    第一百二十条    董事会召开临时董事会会议的
                                    通知方式为：专人送出、邮件（含电子邮件）、
                                    电话、即时通讯等其他经董事会认可的方式。
                                    通知时限为：临时董事会召开日前 1 日。
第一百一十九条     董事会召开临时董事会会议的通知方式
                                      若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决
为：邮件（含电子邮件）送达、传真送达或专人送达。通知
                                    议的，为公司利益之目的，董事会会议可以不
时限为：临时董事会召开日前 3 日。
                                    受前款通知方式及通知时限的限制，按董事留
                                    存于公司的电话、传真、电子邮件、即时通讯
                                    等通讯方式随时通知召开董事会临时会议，且
                                    召集人应当在会议上作出说明。
                                    第一百二十三条    董事与董事会会议决议事项
                                    所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
第一百二十二条    董事与董事会会议决议事项所涉及的企
                                    应当及时向董事会报告。有关联关系的董事不
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理
                                    得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
                                    事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
                                    联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
                                    议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
应将该事项提交股东大会审议。
                                    会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
                                    提交股东会审议。
                                    第一百二十四条    董事会决议表决方式为：记
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 名投票表决。
     董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可         董事会临时会议在保障董事充分表达意见
以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。           的前提下，可以用电话会议、视频会议等通讯
                                    方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
新增                              第三节   独立董事
                                第一百二十八条      独立董事应按照法律、行政
                                法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
新增                              定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
                                监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
                                保护中小股东合法权益。
                                第一百二十九条      独立董事必须保持独立性。
                                下列人员不得担任独立董事：
                                （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
                                配偶、父母、子女、主要社会关系；
                                （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以
                                上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
                                配偶、父母、子女；
                                （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%
                                以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
                                及其配偶、父母、子女；
                                （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
                                业任职的人员及其配偶、父母、子女；
新增
                                （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
                                其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
                                者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
                                际控制人任职的人员；
                                （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
                                其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
                                等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
                                机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
                                告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
                                员及主要负责人；
                                （七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项
                                所列举情形的人员；
                                （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
                                券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
                                性的其他人员。
                                  前款第四项至第六项中的公司控股股东、
                                实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
                                国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
                                司构成关联关系的企业。
                                  独立董事应当每年对独立性情况进行自
                                查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
                                年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
                                专项意见，与年度报告同时披露。
                                第一百三十条    担任公司独立董事应当符合下
                                列条件：
                                （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
                                具备担任上市公司董事的资格；
                                （二）符合本章程规定的独立性要求；
                                （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
新增                              关法律法规和规则；
                                （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
                                的法律、会计或者经济等工作经验；
                                （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
                                等不良记录；
                                （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
                                券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
                                第一百三十一条    独立董事作为董事会的成
                                员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
                                务，审慎履行下列职责：
新增
                                （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
                                意见；
                                （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
                                高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
                                行监督，保护中小股东合法权益；
                                （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
                                促进提升董事会决策水平；
                                （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
                                章程规定的其他职责。
                                第一百三十二条    独立董事行使下列特别职
                                权：
                                （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
                                行审计、咨询或者核查；
                                （二）向董事会提议召开临时股东会；
                                （三）提议召开董事会会议；
                                （四）依法公开向股东征集股东权利；
                                （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
新增
                                项发表独立意见；
                                （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
                                章程规定的其他职权
                                独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
                                的，应当经全体独立董事过半数同意。
                                独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
                                披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
                                具体情况和理由。
                                第一百三十三条    下列事项应当经公司全体独
                                立董事过半数同意后，提交董事会审议：
                                （一）应当披露的关联交易；
                                （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增
                                （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
                                的决策及采取的措施；
                                （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
                                章程规定的其他事项。
                                第一百三十四条    公司建立全部由独立董事参
                                加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
                                项的，由独立董事专门会议事先认可。
                                  公司定期或者不定期召开独立董事专门会
                                议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项
                                至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应
                                当经独立董事专门会议审议。
                                  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
新增                              公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
                                立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
                                集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
                                董事可以自行召集并推举一名代表主持。
                                  独立董事专门会议应当按规定制作会议记
                                录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
                                独立董事应当对会议记录签字确认。
                                  公司为独立董事专门会议的召开提供便利
                                和支持。
新增                              第四节    董事会专门委员会
                                第一百三十五条    公司董事会设置审计委员
新增
                                会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
                                第一百三十六条    审计委员会成员为 3 名，为
                                不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
新增
                                董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召
                                集人。
                                第一百三十七条    审计委员会负责审核公司财
                                务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
                                和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
新增
                                成员过半数同意后，提交董事会审议：
                                （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
                                信息、内部控制评价报告；
                                （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
                                会计师事务所；
                                （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
                                （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
                                策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
                                （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
                                章程规定的其他事项。
                                第一百三十八条    审计委员会每季度至少召开
                                一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
                                认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
                                会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
                                  审计委员会作出决议，应当经审计委员会
                                成员的过半数通过。
新增
                                  审计委员会决议的表决，应当一人一票。
                                  审计委员会决议应当按规定制作会议记
                                录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
                                录上签名。
                                  审计委员会工作实施细则由董事会负责制
                                定。
                                第一百三十九条    公司董事会设置战略、提
                                名、薪酬与考核等相关专门委员会，依照本章
                                程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
                                应当提交董事会审议决定。专门委员会工作实
新增
                                施细则由董事会负责制定。专门委员会成员全
                                部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪
                                酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任
                                召集人。
                                第一百四十条    提名委员会负责拟定董事、高
新增                              级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
                                管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
                                      并就下列事项向董事会提出建议：
                                      （一）提名或者任免董事；
                                      （二）聘任或者解聘高级管理人员；
                                      （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
                                      章程规定的其他事项。
                                        董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
                                      完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
                                      员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
                                      第一百四十一条    薪酬与考核委员会负责制定
                                      董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
                                      制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
                                      制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
                                      策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
                                      （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                                      （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
                                      计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
新增                                    就；
                                      （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
                                      司安排持股计划；
                                      （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
                                      章程规定的其他事项。
                                        董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
                                      或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
                                      薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
                                      由，并进行披露。
     第六章   总经理及其他高级管理人员                 第六章   高级管理人员
第一百二十七条      公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解 第一百四十二条         公司设总经理 1 名，由董事
聘。                                    会聘任或解聘。
     公司设副总经理 5 名左右，由董事会聘任或解聘。           公司设副总经理 1-5 名，由董事会聘任或
     公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司 解聘。
高级管理人员。                                公司总经理、副总经理、财务负责人和董
                                     事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条     本章程第九十七条关于不得担任董事的 第一百四十三条          本章程关于不得担任董事的
情形，同时适用于高级管理人员。                      情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
     本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条 管理人员。
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理             本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
人员。                                  规定，同时适用于高级管理人员。
                                     第一百四十四条   在公司控股股东单位担任除
第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以 董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。            的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司
                                     领薪，不由控股股东代发薪水。
                                     第一百四十六条   总经理对董事会负责，行使
                                     下列职权：
                                       ……
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：            （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
     ……                              财务负责人；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；             ……
     ……                              （十五）本章程或董事会授予的其他职权。
（十五）本章程或董事会授予的其他职权。                    总经理列席董事会会议。
                                       总经理在行使上述职权时，属于党委会前
                                     置研究讨论事项的，应事先征求党委会的意见
                                     和建议。
                                     第一百四十八条   总经理工作细则包括下列内
第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容：
                                     容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
                                     （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
                                     人员；
工；
                                     （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
                                     职责及其分工；
董事会、监事会的报告制度；
                                     （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
（四）董事会认为必要的其他事项。
                                     权限，以及向董事会的报告制度；
                                    （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条    总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 第一百四十九条          总经理可以在任期届满以前
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
务合同规定。                              由总经理与公司之间的劳动合同规定。
                                    第一百五十条    副总经理、财务负责人由总经
第一百三十五条 副总经理、财务总监由总经理提名，董事
                                    理提名，董事会聘任或解聘。公司实行董事会
会聘任。公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理是
                                    领导下的总经理负责制，总经理是经营班子第
经营班子第一负责人，对公司日常经营工作统一领导，副总
                                    一负责人，对公司日常经营工作统一领导，副
经理、财务总监按照总经理确定的分工原则主持工作，对总
                                    总经理、财务负责人按照总经理确定的分工原
经理负责。
                                    则主持工作，对总经理负责。
                                    第一百五十二条    高级管理人员执行公司职
                                    务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百三十七条    高级管理人员应依法行使经营管理权并
                                    高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
配合支持责任追究工作，在执行公司职务时违反法律、行政
                                    当承担赔偿责任。
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
                                      高级管理人员在执行公司职务时违反法
承担赔偿责任。
                                    律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
                                    公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                                    第一百五十三条    公司高级管理人员应当忠实
                                    履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
新增                                    公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
                                    者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
                                    利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
     第七章 监事会                           全部删除
     第八章   党的组织                       第七章    党的组织
第一百五十三条 公司依据党章党规和上级党组织批准，设 第一百五十五条             公司依据党章党规和上级党
立中共成都博瑞传播股份有限公司委员会（以下简称“公司 组织批准，设立中共成都博瑞传播股份有限公
党委”）和中共成都博瑞传播股份有限公司纪律检查委员会 司委员会（以下简称“公司党委”
                                         ）和中共成都
（以下简称“公司纪委”）。公司党委和公司纪委的书记、副 博瑞传播股份有限公司纪律检查委员会（以下
书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照党内有关 简称“公司纪委”）。公司党委和公司纪委每届
规定选举或任命产生。公司党委和公司纪委每届任期按《中 任期五年。公司党委由 5 至 7 人组成，设书记 1
国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）
                   》相关规定执 人，副书记 1-2 人。公司纪委由 3 至 5 人组成，
行。（删除）                              设书记 1 人（根据工作需要可设副书记 1 人）。
                                    书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复
                                    设置，并按照党内有关规定选举产生。上级党
                                    组织认为有必要时，可以调动或指派书记。
                                    第一百五十六条   坚持“双向进入、交叉任职”
第一百五十四条 坚持“双向进入、交叉任职”的领导体制，
                                    的领导体制，公司党委书记、董事长原则上由
公司党委书记、董事长原则上由一人担任；符合条件的党委
                                    一人担任。符合条件的党委班子成员可以通过
成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层；董事
                                    法定程序进入董事会、经理层；董事会、经理
会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规
                                    层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和
定和程序进入党委。
                                    程序进入党委。
第一百五十五条    公司党委制定党委会议事规则，党委会对 第一百五十七条         公司党委依规讨论和决定公
重大经营管理事项和涉及改革发展稳定、职工切身利益的重 司重大事项，结合实际制定党委会议事规则。
大问题，在董事会、经理层决策前进行研究讨论，提出意见 党委会对重大经营管理事项和涉及改革发展稳
和建议。                                定、职工切身利益的重大问题，在董事会、经
                                    理层决策前进行研究讨论，提出意见和建议。
     第二节 公司党委职权                       第二节 公司党委职责
                                    第一百六十条 公司党委的职责：
                                    （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中
第一百五十八条 公司党委的职责：                    国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制
（一）加强公司党的政治建设，始终在政治立场、政治方向、 度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治
政治原则、政治道路上同党中央保持高度一致；               方向、政治原则、政治道路上同党中央保持高
……                                  度一致；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工 ……
作，领导企业工会、共青团等群团组织；                  （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、
……                                  统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团
                                    组织；
                                    ……
     第三节 公司纪委职权                       第三节   公司纪委职责
第一百五十九条    公司纪委的职责：                 第一百六十一条   公司纪委的职责：
（一）维护党章和其他党内法规，检查党的路线方针政策和 （一）维护党章和其他党内法规，检查党的路
决议的执行情况；                              线方针政策和决议的执行情况；
（二）协助公司党委推进全面从严治党，加强党风廉政建设 （二）协助公司党委推进全面从严治党，加强
和组织协调反腐败工作，研究、部署公司纪检工作；               党风廉政建设和组织协调反腐败工作，协调落
……                                    实违规经营投资责任追究工作，研究、部署公
                                      司纪检工作；
                                      ……
     第九章   财务会计制度、利润分配和审计               第八章    财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十一条      公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
                                      第一百六十三条    公司在每一会计年度结束之
内向中国证券监督管理委员会四川监管局和上海证券交易
                                      日起 4 个月内向中国证券监督管理委员会四川
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之
                                      监管局和上海证券交易所报送并披露年度报
日起 2 个月内向中国证券监督管理委员会四川监管局和上
                                      告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前
                                      月内向中国证券监督管理委员会四川监管局和
                                      上海证券交易所报送并披露中期报告。
理委员会四川监管局和上海证券交易所报送季度财务会计
                                        上述年度、中期报告按照有关法律、行政
报告。
                                      法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进
     上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章
                                      行编制。
的规定进行编制。
                                      第一百六十四条    公司除法定的会计账簿外，
第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计
                                      将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
                                      人名义开立账户存储。
                                      第一百六十五条    公司分配当年税后利润时，
第一百六十三条      公司分配当年税后利润时，应当提取利润 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。……                的，可以不再提取。……
     股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公           股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给
润退还公司。                                公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
     公司持有的本公司股份不参与分配利润。               级管理人员应当承担赔偿责任。
                                        公司持有的本公司股份不参与分配利润。
                                  第一百六十六条    公司的公积金用于弥补公司
                                  的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 注册资本。
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将           公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
不用于弥补公司的亏损。                       和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于 使用资本公积金。
转增前公司注册资本的 25%。                      法定公积金转为增加注册资本时，所留存
                                  的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
                                  第一百六十七条    公司实行持续、稳定的利润
                                  分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回
                                  报，并兼顾公司的可持续发展。
                                  （一）公司董事会根据以下原则制定利润分配
                                  的具体规划和计划安排：
                                  资者的合法权益；
                                  兼顾公司的长远和可持续发展；
第一百六十五条--第一百七十四条                  4.充分听取和考虑中小股东的要求；
                                  （二）公司利润分配具体政策如下：
                                  金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现
                                  金分红的利润分配方式。公司利润分配不得超
                                  过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的
                                  持续经营能力。
                                  公司原则上每年度进行一次利润分配。公司董
                                  事会可以根据公司当期的盈利情况、资金需求
                           状况、累计可供分配利润及股本情况，提议进
                           行中期分配。
                           （1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司
                           弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）
                           为正值；
                           （2）公司累计可供分配利润为正值；
                           （3）公司无重大投资者计划或者重大现金支出
                           等事项（募集资金项目除外）发生。重大投资
                           计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月
                           内拟对外投资、收购资产或者购买资产累计支
                           出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
                           （4）在资金充裕，保证公司持续经营和长期发
                           展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润
                           应不低于当年归属于上市公司股东净利润的
                           （5）满足上述条件时，公司应进行现金分红。
                           （6）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
                           发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
                           有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
                           并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
                           金分红政策：
                           排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
                           分配中所占比例最低应达到 80%；
                           排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
                           分配中所占比例最低应达到 40%；
                           排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
                           分配中所占比例最低应达到 20%。
                             鉴于公司正处于由传统媒体向新媒体产业
                           的转型期，新媒体业务高速发展，公司现阶段
                           界定为成长期，因此拟定利润分配方案时，现
                           金分红在本次利润分配中所占比例按照上述规
                           定办理。如当年无重大资金支出安排（指公司
                           在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的
                           资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以
                           上的事项），公司将结合当年的盈利情况提高现
                           金在本次利润分配中所占比例。
                           分配利润不低于公司股本的 30%时，可以根据公
                           积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例
                           和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利
                           方式进行利润分配。
                           的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
                           以偿还其所占用的资金。
                             （1）公司利润分配预案应当先由公司董事
                           会制定。董事会在制定利润分配预案时，应当
                           充分考虑公司盈利情况、资金需求、发展阶段
                           和投资者合理回报等事宜。独立董事认为现金
                           分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东
                           权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董
                           事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
                           事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳
                           的具体理由。利润分配预案经董事会过半数以
                           上表决通过，方可提交股东会审议。
                           （2）股东会对现金分红具体方案进行审议前，
                           上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
                           中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
                           的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
                           公司股东会审议利润分配方案需经出席股东会
                           的股东所持表决权的过半数通过。
                           （3）公司召开年度股东会审议年度利润分配方
                           案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
                           比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下
                           一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上
                           市公司股东的净利润，公司董事会根据股东会
                           决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期
                           分红方案。
                           （4）公司年度报告期内盈利且母公司报表中未
                           分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的
                           现金红利总额与当年净利润之比低于 30%的，公
                           司应当在利润分配相关公告中详细披露现金分
                           红水平较低的原因说明、留存未分配利润的预
                           计用途及收益情况及公司为增强投资者回报水
                           平拟采取的措施等。公司母公司报表中未分配
                           利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公
                           司应当在年度利润分配相关公告中披露上市公
                           司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，
                           及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
                           前述利润分配方案提交年度股东会审议时，应
                           当为投资者提供网络投票便利条件，并应经出
                           席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
                           （5）公司应在年度报告中披露现金分红政策的
                           制定和执行情况。
                           （6）审计委员会应当关注董事会执行现金分红
                                 政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程
                                 序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会
                                 存在未严格执行现金分红政策和股东回报规
                                 划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准
                                 确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改
                                 正。
                                   公司根据生产经营情况、投资规划、长期
                                 发展的需要以及外部经营环境的变化，确需调
                                 整或变更利润分配政策的，应经过详细论证后
                                 履行相应的决策程序，调整或变更后的利润分
                                 配政策不得违反有关规定。当出现以下情形之
                                 一时，公司应调整利润分配政策：
                                 （1）连续 2 年不满足利润分配条件；
                                 （2）根据中国证监会及证券交易所相关规定应
                                 调整利润分配政策。
                                   有关调整或变更利润分配政策的议案由董
                                 事会拟定，经董事会审议通过后提交股东会审
                                 议，并须经出席股东会的股东所持表决权的 2/3
                                 以上通过。公司应当安排通过网络投票系统等
                                 方式为中小投资者参加股东会提供便利。
                                 第一百六十八条   公司股东会对利润分配方案
                                 作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审
新增                               议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
                                 方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的
                                 派发事项。
                                 第一百六十九条   公司实行内部审计制度，明
第一百七十五条   公司实行内部审计制度，配备专职审计人 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。          配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
                                 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
                                      外披露。
第一百七十六条      公司内部审计制度和审计人员的职责，应 第一百七十条          公司内部审计机构配备专职审
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工 计人员，对公司业务活动、风险管理、内部控
作。                                    制、财务信息等事项进行监督检查。
                                      第一百七十一条    内部审计机构向董事会负
                                      责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管
                                      理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
新增
                                      当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
                                      发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
                                      委员会直接报告。
                                      第一百七十二条    公司内部控制评价的具体组
                                      织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
新增
                                      部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
                                      告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
                                      第一百七十三条    审计委员会与会计师事务
                                      所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
新增
                                      内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和
                                      协作。
                                      第一百七十四条    审计委员会参与对内部审计
新增
                                      负责人的考核。
                                      第一百八十四条    公司聘用、解聘会计师事务
第一百八十六条      公司聘用会计师事务所必须由股东大会
                                      所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
                                      定前委任会计师事务所。
     第十章   通知和公告                        第九章   通知和公告
第一百九十条 公司的通知以下列形式发出：                  第一百八十八条    公司的通知以下列形式发
（一）以专人送出；                             出：
（二）以邮件方式送出；                           （一）以专人送出；
（三）以公告方式进行；                           （二）以邮件或电子邮件、即时通讯方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。                        （三）以公告方式进行；
                                    （四）本章程规定的其他形式。
                                    第一百九十一条   公司召开董事会的会议通
第一百九十三条    公司召开董事会的会议通知，以邮件或专
                                    知，以电子邮件、传真、专人送出、电话、即
人送出方式进行。
                                    时通讯或本章程规定的其他方式进行。
第一百九十五条    公司通知以专人送出的，由被送达人在送 第一百九十二条         公司通知以专人送出的，由
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；          被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第７个工作日为 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 的，自交付邮局之日起第７个工作日为送达日
为送达日期。                              期；公司通知以电子邮件或即时通讯方式发出
                                    的，以发送电子邮件或即时通讯当日视为送达；
                                    公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
                                    日为送达日期。
                                    第十章   合并、分立、增资、减资、解散和清
第十一章    合并、分立、增资、减资、解散和清算
                                    算
                                    第一百九十六条   公司合并支付的价款不超过
                                    本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
新增                                  议，但本章程另有规定的除外。
                                        公司依照前款规定合并不经股东会决议
                                    的，应当经董事会决议。
                                    第一百九十七条   公司合并，应当由合并各方
第一百九十九条    公司合并，应当由合并各方签订合并协 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在上海证券报和 权人，并于 30 日内在公司指定的报纸上或者国
中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
债务或者提供相应的担保。                        之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
                                    供相应的担保。
第二百零一条 公司分立，其财产作相应的分割。              第一百九十九条   公司分立，其财产作相应的
     公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 分割。
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在         公司分立，应当编制资产负债表及财产清
上海证券报和中国证券报上公告。                     单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
                                    知债权人，并于 30 日内在公司指定的报纸上或
                                    者国家企业信用信息公示系统上公告。
                                    第二百零一条   公司需要减少注册资本时，必
                                    须编制资产负债表及财产清单。
第二百零三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
                                      公司应当自作出减少注册资本的股东会决
债表及财产清单。
                                    议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
     公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
                                    公司指定的报纸上或者国家企业信用信息公示
债权人，并于 30 日内在上海证券报和中国证券报上公告。
                                    系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
                                    未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
                                    求公司清偿债务或者提供相应的担保。
担保。
                                      公司减少注册资本，应当按照股东持有股
     公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
                                    份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
                                    本章程另有规定的除外。
                                    第二百零二条   公司依照本章程第一百六十六
                                    条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
                                    以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
                                    亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
                                    东缴纳出资或者股款的义务。
                                      依照前款规定减少注册资本的，不适用本
新增                                  章程第二百零一条第二款的规定，但应当自股
                                    东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
                                    公司指定的报纸上或者国家企业信用信息公示
                                    系统公告。
                                      公司依照前两款的规定减少注册资本后，
                                    在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
                                    册资本百分之五十前，不得分配利润。
                                    第二百零三条   违反《公司法》及其他相关规
新增                                  定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
                                    金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
                                    成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
                                    人员应当承担赔偿责任。
                                    第二百零四条    公司为增加注册资本发行新股
                                    时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
新增
                                    或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
                                    外。
                                    第二百零六条 公司因下列原因解散：
                                    （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
                                    规定的其他解散事由出现；
第二百零五条 公司因下列原因解散：
                                    （二）股东会决议解散；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
                                    （三）因公司合并或者分立需要解散；
散事由出现；
                                    （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（二）股东大会决议解散；
                                    撤销；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
                                    （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
                                    会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
                                    能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
                                    股东，可以请求人民法院解散公司。
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
                                      公司出现前款规定的解散事由，应当在十
                                    日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
                                    统予以公示。
                                    第二百零七条    公司因本章程第二百零六条第
                                    （一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东
第二百零六条 公司有本章程第二百零五条第（一）项情形
                                    分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
的，可以通过修改本章程而存续。
                                    会决议而存续。
     依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
                                      依照前款规定修改本章程或者股东会作出
东所持表决权的 2/3 以上通过。
                                    决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
                                    权的三分之二以上通过。
第二百零七条 公司因本章程第二百零五条第（一）项、第 第二百零八条             公司因本章程第二百零六条第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但
算组进行清算。                             是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的
                                    除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公
                                    司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
                                    第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日
                                    内通知债权人，并于 60 日内在公司指定的报纸
第二百零九条    清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人，并于 60 日内在中国证券报和上海证券报上公告。债权 人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。               债权。
  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证            债权人申报债权，应当说明债权的有关事
明材料。清算组应当对债权进行登记。                   项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。            登记。
                                      在申报债权期间，清算组不得对债权人进
                                    行清偿。
                                    第二百一十二条   清算组在清理公司财产、编
第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
                                    制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
                                    足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
人民法院申请宣告破产。
                                    清算。
  公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事
                                      人民法院受理破产申请后，清算组应当将
务移交给人民法院。
                                    清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算 第二百一十四条            清算组成员履行清算职责，
义务。                                 负有忠实义务和勤勉义务。
  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，            清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
不得侵占公司财产。                           成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
成损失的，应当承担赔偿责任。                      任。
 第十二章   修改章程                          第十一章   修改章程
 第十三章   附则                            第十二章   附则
                                  第二百二十条 释义
                                  （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
第二百一十九条 释义
                                  本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以
                                  然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股
                                  已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
                                  （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
的股东。
                                  但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
                                  际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
                                  （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
                                  制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
                                  控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
                                  益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
                                  间不因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）关联人，是指与公司具有关联关系的人员和企业。
                                  （四）关联人，是指与公司具有关联关系的人
                                  员和企业。
                                  第二百二十三条      本章程所称的“以上”、“以
第二百二十二条 本章程所称的“以上”、
                  “以内”、
                      “以下”，
                                  内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以
都含本数；
    “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
                                  外”、“低于”、“多于”不含本数。
          除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。涉及条
       款序号变动的，将进行相应调整；《公司章程》中条款相互引用的，
       条款序号相应变化。
          以上议案，请与会股东审议。
                                  成都博瑞传播股份有限公司
                                      董    事    会
议案 3：
        关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
   为落实《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章
程指引（2025 年修订）
            》《上市公司股东会规则》
                       《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等法律法规及规范性文件的
要求，结合公司实际情况，现拟对《股东大会议事规则》予以修订。
主要修订内容包括：
   一、调整文字表述，将“股东大会”修改为“股东会”。条款仅
涉及“股东会”表述修订，在不涉及其他修订的情况下，未在附件中
列示。
   二、删除关于监事会、监事的规定。条款仅涉及“监事会及监事”
的表述修订，在不涉及其他修订的情况下，未在附件中列示。
   三、根据监管规则相应完善股东会运作机制。一是调整股东会提
议召开、召集和主持等程序性规定，包括审计委员会全面承接监事会
相关职权，新增独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数
同意等；二是调整股东会提案权的相关规定，除明确审计委员会承接
监事会的股东会提案权外，还将临时提案权股东的持股比例由 3%降
为 1%等。具体修订情况详见附件。
   以上内容，提请与会股东审议。
   附件：
     《股东大会议事规则》主要修订对比
                           成都博瑞传播股份有限公司
                               董 事 会
        附件：
                    《股东大会议事规则》主要修订对比
              修订前                              修订后
      股东大会议事规则                               股东会议事规则
第一条   为规范成都博瑞传播股份有限公司（以下简称         第一条    为规范成都博瑞传播股份有限公司（以下
“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中 简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人         根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
民共和国证券法》
       《上市公司股东大会规则》和《成都博 法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
瑞传播股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的          准则》
                                     《上市公司股东会规则》
                                               《上海证券交易所上
规定，制定本规则。                          市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《成
                                   都博瑞传播股份有限公司章程》（以下简称《公司
                                   章程》）的规定，制定本规则。
                                   第七条    经全体独立董事过半数同意，独立董事有
第七条?独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收 政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
的书面反馈意见。                           馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事             董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事
同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告              会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公
                                   告。
第八条?监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 第八条              审计委员会向董事会提议召开临时股东
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内 据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。           提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 的书面反馈意见。
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对           董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
原提议的变更，应当征得监事会的同意。                 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议 中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者         董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能
主持。                               履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会
                                  可以自行召集和主持。
                                  第九条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
                                  东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书
第九条?单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
                                  面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式
                                  法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
                                  内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
                                  意见。
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
                                    董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
                                  事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
                                  中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
                                    董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
                                  求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以
                                  司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
                                  临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出
应当以书面形式向监事会提出请求。
                                  请求。
  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5
                                    审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
                                  请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
应当征得相关股东的同意。
                                  求的变更，应当征得相关股东的同意。
  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
                                    审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者
                                  的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续
合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
                                  股东可以自行召集和主持。
第十条?监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当 第十条            审计委员会或股东决定自行召集股东会
书面通知董事会，同时向中国证券监督管理委员会四川 的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所
监管局和上海证券交易所备案。                    备案。
  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低            在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
于 10%。                              低于 10%。
   监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股             审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
东大会决议公告时，向中国证券监督管理委员会四川监 及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交
管局和上海证券交易所提交有关证明材料。                 有关证明材料。
第十一条?对于监事会或股东自行召集的股东大会，董            第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东
事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记            会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提
日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以            供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构            的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向
申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股            证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东
东大会以外的其他用途。                         名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条?监事会或股东自行召集的股东大会，会议所            第十二条      审计委员会或股东自行召集的股东会，
必需的费用由公司承担。                         会议所必需的费用由公司承担。
   第三章   股东大会的提案、通知和登记                第三章      股东会的提案、通知和登记
                                    第十四条      公司召开股东会，董事会、审计委员会
                                    以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，
第十四条?公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
                                    有权向公司提出提案。
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提
                                      单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
出提案。
                                    可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提
   单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在
                                    交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
                                    东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
                                    提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
知，公告临时提案的内容。
                                    法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会
   除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
                                    职权范围的除外。
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
                                      除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
新的提案。
                                    知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
   股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规
                                    增加新的提案。
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
                                      股东会通知中未列明或不符合本规则第十三
                                    条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十六条?股东大会的通知包括以下内容：                 第十六条      股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；                  （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；                   （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
权代理人不必是公司的股东；                      决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；               （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。                 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发            股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的
独立董事的意见及理由。                        事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
  股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会             股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场
股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。（删除标黑部分）
  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十八条   发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 第十八条         发出股东会通知后，无正当理由，股东
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取 会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不得
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召 取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。               原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
  股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会。并依照有关法律法规及本规则行使表
决权。
  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代
为出席和表决。（删除标黑部分）
新增                                 第十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
                                   制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位
                                   名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
                                   表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
                                   等事项。
新增                                   第四章 股东会的召开
                                   第二十条    公司应当在《公司章程》规定的地点召
                                   开股东会。
                                     股东会应当设置会场，以现场会议召开，公司
新增
                                   还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
                                     股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可
                                   以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
                                   第二十一条 股东会网络或其他方式投票的开始时
                                   间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00,并
新增
                                   不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30,其结束时
                                   间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
                                   第二十二条 董事会和其他召集人应采取必要措
                                   施，保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东（或
                                   股东代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、
新增                                 聘任律师、和其他受邀请的人员以外，公司有权依
                                   法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会秩序、寻衅
                                   滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采
                                   取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第十九条   个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 明出席股东会；股东委托代理人出席会议的，代理
件、股东授权委托书。                         人应提交本人有效身份证件、股东授权委托书，并
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 在授权范围内行使表决权。
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身             法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。              有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示
                                    本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
                                    的书面授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
                                    第二十四条   股东出具的委托他人出席股东会的
第二十条    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
                                    授权委托书应当载明下列内容：
托书应当载明下列内容：
                                    （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
（一）代理人的姓名；
                                    和数量；
（二）是否具有表决权；（删除）
                                    （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
                                    （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
反对或弃权票的指示；
                                    每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
                                    （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
                                    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
加盖法人单位印章。
                                    的，应加盖法人单位印章。
                                    第二十五条   授权委托书应当注明如果股东不作
第二十一条?委托书应当注明如果股东不作具体指示，
                                    具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
股权代理人是否可以按自己的意思表决。
                                    决。
第二十二条?代理投票授权委托书由委托人授权他人签 第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
其他地方。                               会议的通知中指定的其他地方。
  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。（删除）
第二十七条    股东大会召开时，公司全体董事、监事和 第二十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
应当列席会议。                             的质询。
第二十八条    股东大会由董事长主持。董事长不能履行 第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举
董事主持。                               的一名董事主持。
  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。              审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
监事共同推举的一名监事主持。                      履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举
  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 的一名审计委员会成员主持。
  召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股              股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权 代表主持。
过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持              召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使
人，继续开会。                             股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决
                                    权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
                                    主持人，继续开会。
                                    第三十一条   股东在股东会上发言依照以下程序
第三十条    股东在股东大会上发言依照以下程序进行：
                                    进行：
（一）股东（或股权代理人）事先准备发言的，应当向
                                    （一）股东（或股东代理人）事先准备发言的，应
大会秘书处登记，并填写《股东大会发言登记表》，由大
                                    当向会议秘书处登记，并填写《股东会发言登记
会主持人指定发言顺序；
                                    表》，由会议主持人指定发言顺序；
（二）股东（或股权代理人）临时要求发言或就相关问
                                    （二）股东（或股东代理人）临时要求发言或就相
题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持
                                    关问题提出质询的，应当先向会议秘书处申请，经
人同意，方可发言或质询；
                                    会议主持人同意，方可发言或质询；
（三）股东违反前二款规定擅自发言，大会主持人可以
                                    （三）股东违反前二款规定擅自发言，会议主持人
予以制止；
                                    可以予以制止；
（四）大会主持人应保障股东行使发言权。
                                    （四）会议主持人应保障股东行使发言权。
  第五章   股东大会的表决和决议                    第五章   股东会的表决和决议
                                    第三十四条   股东会决议分为普通决议和特别决
第三十三条    股东大会决议分为普通决议和特别决议。
                                    议。
  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
                                      股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
东（包括股权代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
                                    东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股
                                      股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
东（包括股权代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
                                    东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第三十四条    下列事项由股东大会以普通决议通过：          第三十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；                    （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；            （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 案；
（四）公司年度预算方案、决算方案；(删除）              （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度报告；（删除）                     （四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
当以特别决议通过以外的其他事项。
                                   第三十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
                                   （一）公司增加或者减少注册资本；
                                   （二）公司的分立、合并、解散和清算；
第三十五条   下列事项由股东大会以特别决议通过：
                                   （三）《公司章程》的修改；
（一）公司增加或者减少注册资本；
                                   （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
                                   金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（三）本章程的修改；
                                   （五）股权激励计划；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
                                   （六）公司以减少注册资本为目的回购普通股向不
超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
                                   特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先
（五）股权激励计划；
                                   股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股
                                   会就回购普通股作出决议；且公司应当在股东会作
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
                                   出回购普通股决议后的次日公告该决议。
以特别决议通过的其他事项。
                                   （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以
                                   及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
                                   的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十六条   股东（包括股权代理人）以其所代表的有 第三十七条 股权登记日登记在册的所有股东或
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不
权。                                 得以任何理由拒绝。股东（包括股东代理人）以其
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。                份享有一票表决权。
  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以             公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
征集股东投票权。（删除）                       股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第三十七条?股东大会审议有关关联交易事项时，关联 第三十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份数不
数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 计入出席股东会有表决权的股份总数；股东会决议
披露非关联股东的表决情况。                      的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东或其他股东提出回避申请；
（二）关联股东不得参与审议和列席审议有关关联交易
事项；
（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣
除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东
大会的非关联股东按《公司章程》第七十五条规定表决。
（删除标黑部分）
                                   第三十九条   股东会审议影响中小投资者利益的
                                   重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
                                   单独计票结果应当及时公开披露。
                                     股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
                                   第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
                                   例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决
                                   权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
新增
                                     公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
                                   权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
                                   监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
                                   股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
                                   披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
                                   偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
                                   得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 第四十二条 股东会就选举董事进行表决时，根据
东大会表决。（删除）                         《公司章程》的规定或者股东会的决议，应当实行
  股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公 累积投票制。
司章程》的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投             前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
票制。                                每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 告候选董事的简历和基本情况。
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向             上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。               的股份比例在 30%以上的，或者股东会选举两名以
                                   上独立董事的，应当采用累积投票制。
                                   第四十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提
                                   案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按
                                   提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
                                   殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会
                                   将不会对提案进行搁置或不予表决。
                                     股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事
                                   项逐项进行表决：
                                   （一）本次发行优先股的种类和数量；
                                   （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
                                   （三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定
第四十一条   除累积投票制外，股东大会将对所有提案
                                   原则；
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提
                                   （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
                                   息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提
                                   式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
案进行搁置或不予表决。
                                   （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及
                                   其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；
                                   （六）募集资金用途；
                                   （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股
                                   份认购合同；
                                   （八）决议的有效期；
                                   （九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订
                                   方案；
                                   （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
                                   （十一）其他事项。
第四十五条   股东大会对提案进行表决前，应当推举两 第四十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。              关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 票。
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结             股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
果，决议的表决结果载入会议记录。                   代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
  通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理           决议的表决结果载入会议记录。
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。              通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
                                   其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
                                   票结果。
                                   第四十八条   股东会会议现场结束时间不得早于
第四十六条?股东大会现场结束时间不得早于网络或其 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。                 过。
  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其             在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
                                   密义务。
第四十七条   出席股东大会的股东，应当对提交表决的         第四十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。               的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决           券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结           联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
果应计为“弃权”。                          思表示进行申报的除外。
                                     未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
                                   表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
                                   的表决结果应计为“弃权”。
第四十八条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有         第五十条   会议主持人如果对提交表决的决议结
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人           果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会
未进行点票，出席会议的股东或者股权代理人对会议主           议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要           理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布
求点票，会议主持人应当立即组织点票。                 表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组
                                   织点票。
  第六章   股东大会会议记录                     第六章    股东会会议记录
                                   第五十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
                                   负责。会议记录记载以下内容：
                                   （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
                                   （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
                                   人员姓名；
第五十三条   股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
                                   （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
责。会议记录记载以下内容：
                                   权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
                                   （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
                                   果；
总经理和其他高级管理人员姓名；
                                   （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
                                   明；
股份总数及占公司股份总数的比例；
                                   （六）律师及计票人、监票人姓名；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
                                   （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
                                   内容。
（六）律师及计票人、监票人姓名；
                                     出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
                                   人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
                                   并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录
                                   应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
                                   书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
                                   存，保存期限不少于 10 年。
                                   第五十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政
                                   法规的无效。
                                     公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠
                                   中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小
新增                                 投资者的合法权益。
                                     股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、
                                   行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章
                                   程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求
                                   人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者
                                 表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
                                 除外。
                                   董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程
                                 序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存
                                 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
                                 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
                                 执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
                                 切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正
                                 常运作。
                                   人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上
                                 市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
                                 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
                                 响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
                                 更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披
                                 露义务。
                                 第五十八条 除非特别说明，本章程所称“以上”、
第五十六条?除非特别说明，本规则所称“以上”、“以
                                 “内”、
                                    “以下”，都含本数；
                                             “过”、
                                                “以外”
                                                   “低于”、
内”
 、“以下”，都含本数；“不满”，“以外”不含本数。
                                 “多于”，都不含本数。
                                 第六十条   如本规则规定的事项与《公司法》《上
第五十八条?如本规则规定的事项与《公司法》
                    《上市公
                                 市公司股东会规则》等其他有关法律、行政法规、
司股东大会规则》等其他有关法律、行政法规、规范性
                                 规范性文件的规定和《公司章程》相抵触时，则本
文件的规定相抵触时，则本规则从其规定。
                                 规则从其规定。
                                 第六十二条 本规则作为《公司章程》的附件并自
第六十条?本规则自股东大会批准之日起实施。
                                 股东会批准之日起实施。
议案 4：
        关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东:
   为落实《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章
程指引（2025 年修订）
            》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号--规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，
现拟对《董事会会议事规则》予以修订。主要修订内容包括：
   一、调整文字表述，将“股东大会”修改为“股东会”。条款仅
涉及“股东会”表述修订，在不涉及其他修订的情况下，未在附件中
列示。
   二、删除关于监事会、监事的规定。条款仅涉及“监事会及监事”
的表述修订，在不涉及其他修订的情况下，未在附件中列示。
   三、根据监管规则及公司实际情况，对董事会运作机制进行修订，
包括调整由审计委员会行使监事会职权；董事会临时会议通知时间由
“提前三日”调整为“提前一日”并增加如出现特殊情况需要董事会
即可做出决议的，董事会会议可不受通知时限的限制等；董事会通知
方式增加“电话、即时通讯等其他经董事会认可的方式”；董事因故
不能出席会议的委托书必须明确每一事项的意见等。
   具体修订情况详见附件。
   以上议案，提请与会股东审议。
   附件：
     《董事会议事规则》主要修订对比
                           成都博瑞传播股份有限公司
                              董 事 会
          附件：
                      《董事会议事规则》主要修订对比
                修订前                               修订后
第一条      为健全和规范成都博瑞传播股份有限公司（以下       第一条      为健全和规范成都博瑞传播股份有限
简称“公司”）董事会议事和决策程序，建立和完善公司法 公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程
人治理结构，确保董事会决策科学化、制度化，根据《中            序，建立和完善公司法人治理结构，确保董事
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公           会决策科学化、制度化，根据《中华人民共和
司章程指引》等有关法律法规和《成都博瑞传播股份有限            国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合           司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》
公司的实际情况，制定本规则。                       《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
                                     号——规范运作》等有关法律法规和《成都博
                                     瑞传播股份有限公司章程》
                                                （以下简称《公司章
                                     程》）的有关规定，并结合公司的实际情况，制
                                     定本规则。
第六条?有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时 第六条                 有下列情形之一的，董事长应在十日
董事会会议：                               内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要的；                         （一）董事长认为必要的；
（二）三分之一以上董事联名提议时；                    （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事联名提议时；                  （三）过半数的独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时；                           （四）审计委员会提议时；
（五）总经理提议时；                           （五）总经理提议时；
（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。                （六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第七条?董事会临时会议由董事长召集，于会议召开三日 第七条 董事会临时会议由董事长召集，于会
前通知全体董事、监事和总经理。                      议召开一日前通知全体董事和总经理。
......                               ......
第九条?董事会召开董事会会议的通知方式为：传真、专          第九条 董事会召开董事会会议的通知方式为：
人送出、邮件（含电子邮件）送出。以传真方式的，自传          专人送出、邮件（含电子邮件）、电话、即时通
真发出之时视为送达；以专人送出方式的，自被送达人或          讯等其他经董事会认可的方式。以专人送出方
其指定的代收人签收时视为送达；以邮政邮件送出方式的， 式的，自被送达人或其指定的代收人签收时视
自交付邮局之日起第三个工作日视为送达；以电子邮件发          为送达；以邮政邮件送出方式的，自交付邮局
出方式的，以发送电子邮件次日视为送达。                之日起第三个工作日视为送达；以电子邮件或
  董事如已出席会议或未在会议召开日前书面提出未收          即时通讯方式发出的，以发送当日视为送达。
到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。               若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决
                                   议的，为公司利益之目的，董事会会议可以不
                                   受前款通知方式及通知时限的限制，按董事留
                                   存于公司的电话、传真、电子邮件、即时通讯
                                   等通讯方式随时通知召开董事会临时会议，且
                                   召集人应当在会议上作出说明。
                                     董事如已出席会议或未在会议召开日前书
                                   面提出未收到会议通知的异议，应视作已向其
                                   发出会议通知。
第十条?董事会办公室应按规定的时间通知所有董事，提          第十条   董事会办公室应按规定的时间通知所
议人（删除）应提供足够的资料，包括但不限于会议议题          有董事，并提供充分的资料，包括但不限于会
的相关背景资料及有助于董事理解公司业务进展的其他信          议议题的相关背景资料及有助于董事理解公司
息和数据。                              业务进展的其他信息和数据、董事会专门委员
当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可          会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如
联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期          有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、
审议董事会拟议的部分事项，董事会如未采纳，应将有关          数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会
情况予以披露。                            议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
                                     董事会专门委员会召开会议的，公司原则
                                   上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供
                                   相关资料和信息。
                                     当两名以上独立董事认为会议资料不完
                                   整、论证不充分或提供不及时的，可以书面向
                                   董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，
                                董事会应予以采纳。
第十二条?董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能       第十二条   董事会会议应由董事本人出席，董
出席的，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事因故       事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代
不能出席的，应书面委托其他独立董事代为出席。          为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接
 授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权        受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章方为有效。         事不得委托非独立董事代为出席会议，应书面
 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权        委托其他独立董事代为出席。
利，并按委托人的意愿代为投票。委托人应独立承担法律         授权委托书应当载明代理人的姓名、代理
责任。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视       事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
为放弃在该次会议上的表决权。                  或盖章方为有效。涉及表决事项的，委托人应
                                当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对
                                或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表
                                决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确
                                的委托。董事对表决事项的责任，不因委托其
                                他董事出席而免除。
                                  代为出席会议的董事应当在授权范围内行
                                使董事的权利，并按委托人的意愿代为投票。
                                委托人应独立承担法律责任。董事未出席董事
                                会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
                                次会议上的表决权。
第十三条?董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各       第十三条 董事应认真阅读董事会送达的会议
项议案充分思考，准备意见。                   文件，在充分了解情况的基础上，对各项议案
                                充分思考，独立、审慎地发表意见。
第十五条?董事会会议议题通过以下方式确定：           第十五条   董事会会议议题通过以下方式确
（一）董事长提议；                       定：
（二）总经理提议；                       （一）董事长提议；
（三）董事提议；                        （二）总经理提议；
（四）监事会提议；                       （三）董事提议；
（五）独立董事提议；                      （四）审计委员会提议；
（六）股东提议。                          （五）独立董事提议；
                                  （六）股东提议。
第十八条?董事会如认为必要，可以召集与议题有关的其         第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出
他人员列席会议介绍有关情况或听取其意见。列席会议的         席方可举行。总经理和董事会秘书未兼任董事
非董事成员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建         的，应当列席董事会会议。董事会如认为必要，
议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。             可以召集与议题有关的其他人员列席会议介绍
                                  有关情况或听取其意见。列席会议的非董事成
                                  员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的
                                  建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决
                                  权。
                                  第十九条   董事会每一董事享有一票表决权。
                                  董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通
                                  过。对于董事会权限范围内的对外担保、财务
第十九条?董事会每一董事享有一票表决权。董事会做出
                                  资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
决议，必须经全体董事的过半数通过。
                                  还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
  董事与董事会会议议题所涉及的企业有关联关系的，
                                  同意。
不得对该议题行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
                                    董事与董事会会议议题所涉及的企业或者
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
                                  个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
                                  报告。有关联关系的董事不得对该议题行使表
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
                                  决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
交股东大会审议。
                                  事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
                                  举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
                                  事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
                                  不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十条   出席会议的董事在审议和表决有关事项或议题 第二十条         出席会议的董事在审议和表决有关
时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达 事项或议题时，应本着对公司认真负责的态度，
个人的建议和意见，并对本人的投票承担责任。会议表决 对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对
采取记名投票的方式进行。董事的表决可选择同意、反对、 本人的投票承担责任。会议表决采取记名投票
弃权三种方式之一。                         的方式进行。董事的表决可选择同意、反对、
                                  弃权三种方式之一。
                                     董事在临时董事会通知送达后 10 日内，未
                                   就临时董事会议题提出异议，同时也未做出同
                                   意或反对的签字说明，视为同意该议题。
                                   第二十一条    董事会会议在保障董事充分表达
第二十一条?董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
                                   意见的前提下，可以用视频、电话或者电子邮
前提下，可以用通讯表决方式进行并做出决议，并由参会
                                   件等其他表决等方式进行并做出决议，并由参
董事签字。
                                   会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其
                                   他方式同时进行的方式召开。
第二十四条?独立董事应当对以下事项向董事会发表独立
意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事及高级管理人员的薪酬；
（四）重大关联交易事项；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业（不含控股
                                   第二十四条    独立董事的有关职权和应当发表
子公司）对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计
                                   独立意见的事项按照公司《独立董事工作制度》
净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取
                                   等有关规定履行。
                                          （删除原条款，根据公司《独
有效措施回收欠款；
                                   立董事工作制度》履行职责）
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及
其障碍。
如属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以
公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应
将各独立董事的意见分别披露。
第二十五条?实施关联交易：
（一）公司实施关联交易应遵循平等、自愿、等价、有偿
                                   删除该条款，涉及关联交易根据《公司章程》
原则签订书面协议，依据公开、公正、公平原则确定交易
                                   等规定执行。
价格。
（二）公司或控股 50%以上的子公司拟与关联人达成的关
联交易总额在 300 万元至 3000 万元之间且占上市公司最近
经审计净资产值的 0.5%至 5%之间时，经董事会批准后，在
两个工作日内向上海证券交易所报告并公告。
（三）公司或控股 50%以上的子公司拟与关联人达成的关
联交易总额高于 3000 万元以上，且占上市公司最近经审计
净资产值的 5%以上的，经董事会审议后，提交公司股东大
会批准后方可实施。
（四）重大关联交易（指达到上述<二><三>项标准）应由
独立董事审议后，方可提交董事会讨论。
                                   第二十五条   董事会审议关联交易事项时，应
第二十六条    董事会审议关联交易事项时，应遵守《公司 遵守《公司章程》
                                    《上海证券交易所股票上市规
章程》
  《上海证券交易所股票上市规则》及其他法律法规和 则》及其他法律法规和规范性文件的有关规定。
规范性文件的有关规定。关联董事应回避，否则该关联董 关联董事应回避，其表决权不计入表决权总数，
事表决无效。                             也不得代理其他董事行使表决权，否则该关联
                                   董事表决无效。
第四章   董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事        删除本章，因相关职权已全部在公司章程中列
会部分职权                              明，议事规则属于程序性事项，故予以删除。
第五章   董事会会议决议和会议记录                 第四章 董事会会议决议和会议记录
                                   第三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
第三十四条?董事会会议记录包括以下内容：
                                   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
                                   （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
                                   事会的董事（代理人）姓名；
（代理人）姓名；
                                   （三）会议议程；
（三）会议议程；
                                   （四）董事发言要点；
（四）董事发言要点；
                                   （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
（五）每一决议事项的表决结果（应载明每一董事同意、
                                   结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
反对或弃权的意见）；
                                   （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
                                   项。
第三十五条?公司董事会的决议一经形成，即由公司总经          第三十二条   公司董事会的决议一经形成，由
理组织贯彻落实，并及时将执行情况向董事长汇报。            董事会区分不同情况，或将有关事项、方案提
                                   请股东会审议批准，或将有关决议交由公司总
                                   经理组织贯彻落实，并及时将执行情况向董事
                                   长汇报。
                                   第三十三条 董事会就决议落实情况进行督促
第三十六条?董事会就决议落实情况进行督促和检查，对
                                   和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要
具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。
                                   追究执行者的个人责任。董事长有权对董事会
董事会会议结束后，董事会秘书应根据会议记录制作会议
                                   决议的执行情况进行监督检查，对不符合要求
决议，由董事长签发。
         （删除）董事长应对董事会决议的执
                                   的应提出纠正指令。总经理应将决议或纠正指
行情况，进行监督检查，对不符合要求的应提出纠正指令。
                                   令的执行情况向董事会汇报。
总经理应将决议或纠正指令的执行情况向董事会汇报。
第六章   附则                           第五章 附则
                                   第三十四条    本规则未尽事宜或与有关规定相
第三十七条      本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、
                                   抵触的，依照国家有关法律法规、
                                                 《上海证券交
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关
                                   易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规
规定执行。
                                   定执行。
第三十八条?本规则依据实际情况变化需要重新修订时，
由董事会秘书提出修改意见稿，提交董事会审议通过后提 删除
请股东大会批准。
                                   第三十五条    除非特别说明，本规则所称“以
第三十九条?除非特别说明，本规则所称“以上”、
                      “以内”、
                                   上”、
                                     “以内”、
                                         “以下”，都含本数；
                                                  “不足”
                                                     “不
“以下”
   ，都含本数；“不满”，“以外”不含本数。
                                   满”，“以外”，都不含本数。
                                   第三十七条    本规则作为《公司章程》的附件
第四十一条?本规则经股东大会批准之日实施。
                                   并经股东会批准之日实施。
议案 5：
  关于修订《控股股东及实际控制人行为规范》的议案
各位股东:
   为落实《中华人民共和国公司法》
                 《中华人民共和国证券法》
                            《上
市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--
规范运作》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的要求，结合公
司实际情况，现拟对《控股股东及实际控制人行为规范》予以修订。
主要修订内容包括：
   一、调整文字表述，将“股东大会”修改为“股东会”
                          。
   二、删除监事会、监事相关表述。
   三、细化控股股东、实际控制人保证公司业务独立的规定。
   四、删除控股股东及实际控制人增持股份的窗口期限制性规定。
因原《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指
引》规定了大股东增持上市公司股份的窗口期限制，为鼓励股东增持
上市公司股份，相关规定已于 2022 年 1 月废止，不具备董事高管身
份的股东增持上市公司股份不再设窗口期限制。
   五、规定董事会有权修订本规范。
   上述具体修订内容详见附件。
   以上议案，提请与会股东审议。
   附件：
     《控股股东及实际控制人行为规范》主要修订对比
                           成都博瑞传播股份有限公司
                              董 事 会
       附件：
              《控股股东及实际控制人行为规范》主要修订对比
             修订前                           修订后
第一条   为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一 第一条?为贯彻证券市场公开、公平、公正原
步规范成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”） 则，进一步规范成都博瑞传播股份有限公司（以
控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东 下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
                   《中华人民 切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中
共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所         华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
股票上市规则》及《成都博瑞传播股份有限公司章程》          法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股
（以下简称《公司章程》）等法律、行政法规、部门规章 票上市规则》
                               《上海证券交易所上市公司自律监
及其他有关规定，制定本规范。                    管指引第 1 号——规范运作》及《成都博瑞传
                                  播股份有限公司章程》
                                           （以下简称《公司章程》）
                                  等法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，
                                  制定本规范。
第二条?控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 第二条?控股股东是指其持有的股份占公司股
持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
生重大影响的股东。                         已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
                                  东。
                                  第三条?实际控制人是指虽不直接持有公司股
第三条   实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者
                                  份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要
其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过
                                  求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
                                  排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或
的自然人或法人。
                                  其他组织。
第四条?以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行 第四条?以下主体的行为视同控股股东、实际
为，适用本规范相关规定：                      控制人行为，适用本规范相关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、 （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制
非法人组织（上市公司及上市公司控股子公司除外）；          的法人、非法人组织（上市公司及上市公司控
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未 股子公司除外）；
成年子女；                              （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其
（三）证券交易所认定的其他主体。                   配偶、父母、子女；
  控股股东、实际控制人其他关联人与公司相关的行 （三）第一大股东；
为，参照本规范相关规定。（删除）                   （四）证券交易所认定的其他主体。
                                   第六条?控股股东、实际控制人对公司及其他
第六条    控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有
                                   股东负有诚信义务，控股股东对其所控股的公
诚信义务，控股股东对其所控股的公司应严格依法行使
                                   司应严格依法行使出资人的权利，控股股东、
出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用关联交
                                   实际控制人不得利用非公允的关联交易、利润
易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
                                   分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和中小股东的合法权益。
                                   司和中小股东的合法权益。
第二十条?控股股东、实际控制人应当保证公司人员独 第二十条?控股股东、实际控制人应当保证公
立，不得通过以下方式影响公司人员独立：                司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员
（一）未严格遵循法律法规和《公司章程》规定的条件 独立：
和程序提名董事、监事候选人；                     （一）未严格遵循法律法规和《公司章程》规
（二）通过行使投票权以外的方式影响公司人事任免； 定的条件和程序提名董事候选人；
（三）通过行使投票权以外的方式限制公司董事、监事、 （二）通过行使提案权、投票权以外的方式影
高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；            响公司人事任免；
（四）任命公司总经理、副总经理、财务负责人、营销 （三）通过行使提案权、投票权以外的方式限
负责人或董事会秘书在本公司或其控制的企业担任除董 制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任
事、监事以外的职务；                         职的人员履行职责；
（五）向公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负 （四）任命公司总经理、副总经理、董事会秘
责人或董事会秘书等高级管理人员支付薪金或其他报            书、财务负责人等高级管理人员在本公司或其
酬；                                 控制的企业担任除董事以外的职务；
（六）要求公司人员为其提供无偿服务；                 （五）向公司总经理、副总经理、董事会秘书、
（七）有关法律法规、规章规定及证券交易所认定的其 财务负责人等高级管理人员支付薪金或其他报
他情形。                               酬；
                                   （六）要求公司人员为其提供无偿服务；
                                   （七）有关法律法规、规章规定及证券交易所
                                  认定的其他情形。
第二十二条?公司不得以下列方式将资金直接或间接地 第二十二条?公司不得以下列方式将资金直接
提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：            或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际 关联方使用：
控制人及其他关联方使用；                      （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控 东、实际控制人及其他关联方使用；
制人及其他关联方提供委托贷款；                   （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东、
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投 实际控制人及其他关联方提供委托贷款；
资活动；                              （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有 方进行投资活动；
真实交易背景的商业承兑汇票；                    （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； 开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。            （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方
                                  偿还债务；
                                  （六）中国证券监督管理委员会认定的其他方
                                  式。
                                    控股股东、实际控制人及其他关联人不得
                                  以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多
                                  批次”等形式占用公司资金。
第二十三条?控股股东、实际控制人应当保证公司业务 第二十三条?控股股东、实际控制人应当保证
独立，不得通过以下方式影响公司业务独立：              公司业务独立。控股股东、实际控制人应当支
（一）与公司进行同业竞争；                     持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得
（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；             与公司在业务性质、客户对象等方面存在可能
（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资 损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控
金、商品、服务或其他资产；                     制地位，要求公司与其进行显失公平的关联交
（四）有关法律法规、规章规定及证券交易所认定的其 易，谋取属于公司的商业机会，无偿或以明显
他情形。                              不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、
                                  服务或其他资产。控股股东、实际控制人应当
                                 采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。
第二十四条?控股股东、实际控制人应当保证公司机构 第二十四条?控股股东、实际控制人应当保证
独立和资产完整，不得通过以下方式影响公司机构独立 公司机构独立和资产完整，不得通过以下方式
和资产完整：                           影响公司机构独立和资产完整：
（一）不得与公司共用主要机器设备、产房、商标、专 （一）与公司共用主要机器设备、产房、商标、
利、非专利技术等；                        专利、非专利技术等；
（二）不得与公司共用原材料采购和产品销售系统；          （二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）不得与公司共用机构和人员；                 （三）与公司共用机构和人员；
（四）不得通过行使投票权以外的方式对公司董事会、 （四）通过行使投票权以外的方式对公司董事
监事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当 会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不
影响；                              正当影响；
（五）有关法律法规、规章规定及证券交易所认定的其 （五）有关法律法规、规章规定及证券交易所
他情形。（标黑部分文字删除）                   认定的其他情形。
第三十二条?控股股东、实际控制人买卖公司股份，应 第三十二条?控股股东、实际控制人买卖公司
当严格按照《公司收购管理办法》等相关规定履行审批 股份，应当严格按照《上市公司收购管理办法》
程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和 《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
                                          《上海
信息披露义务。                          证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——
                                 股份变动管理》等相关规定履行审批程序和信
                                 息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和
                                 信息披露义务。
第三十三条?控股股东、实际控制人在下列情形下不得
增持公司股份：
（一）公司定期报告公告前 10 日内；
（二）公司业绩快报公告、业绩预告披露前 10 日内；
（三）控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，
在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后二日内；
（四）自知悉可能对公司股票及其衍生品种交易价格可 删除
能产生较大影响的重大事件，在该重大事件筹划期间直
至依法对外公告完成或终止后两个交易日内；
（五）控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖上
市公司股份且在该期限内；
（六）《证券法》第 47 条规定的情形；
（七）相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。
                                   第三十四条?控股股东、实际控制人转让公司
第三十五条?控股股东、实际控制人转让公司控制权时，
                                   控制权时，应当就受让人以下情况进行合理调
应当就受让人以下情况进行合理调查：
                                   查：
（一）受让人受让股份意图；
                                   （一）受让人受让股份意图；
（二）受让人的资产以及资产结构；
                                   （二）受让人的资产以及资产结构；
（三）受让人的经营业务及其性质；
                                   （三）受让人的经营业务及其性质；
（四）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公
                                   （四）受让人是否拟对公司进行重组，重组是
司的整体利益，是否会侵害其他中小股东的利益；
                                   否符合公司的整体利益，是否会侵害其他中小
（五）对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。
                                   股东的利益；
  控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告
                                   （五）对公司或中小股东可能产生重大影响的
书》或《收购报告书》前向证券交易所报送合理调查情
                                   其他情形。
况的书面报告，并与《权益变动报告书》或《收购报告
书》同时披露。（删除）
第三十七条?控股股东、实际控制人应当严格按照有关 第三十六条?控股股东、实际控制人应当严格
规定履行信息披露义务，并保证披露信息的及时、公平、 按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露
真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者 信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得
重大遗漏。                              有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  控股股东、实际控制人应当在相关制度中至少明确             控股股东、实际控制人应当在相关制度中
以下内容：                              至少明确以下内容：
（一）涉及上市公司的重大信息的范围；                 （一）涉及上市公司的重大信息的范围；
（二）未披露重大信息的报告流程；                   （二）未披露重大信息的报告流程；
（三）内幕信息知情人登记制度；                    （三）内幕信息知情人登记制度；
（四）未披露重大信息保密措施；                    （四）未披露重大信息保密措施；
（五）对外发布信息的流程；                      （五）对外发布信息的流程；
（六）配合上市公司信息披露工作的程序；                （六）配合上市公司信息披露工作的程序；
（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；             （七）相关人员在信息披露事务中的职责与权
（八）其他信息披露管理制度。                     限；
  控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负 （八）其他信息披露管理制度。
责信息披露工作，及时向上市公司告知相关部门和人员             控股股东、实际控制人应当指定相关部门
的联系信息。                             和人员负责信息披露工作，及时向上市公司告
  控股股东、实际控制人应当配合上市公司的信息披 知相关部门和人员的联系信息。
露工作和内幕信息知情人登记工作，及时答复上市公司             控股股东、实际控制人应当配合上市公司
问询，保证所提供信息、材料的真实、准确和完整。            的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，
     控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当 及时答复上市公司问询，保证所提供信息、材
在该事件发生当日书面通知公司、报告证券交易所并予 料的真实、准确和完整。
以披露：                                 控股股东、实际控制人出现下列情形之一
（一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；            的，应当在该事件发生当日书面通知公司、报
（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化 告证券交易所并予以披露：
的；                                 （一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重
（三）持有、控制公司 5%以上股份被质押、冻结、司法 组的；
拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权；               （二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生
（四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态； 较大变化的；
（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的 （三）持有、控制公司 5%以上股份被质押、冻
其他情形。                              结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制
  上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际 表决权；
控制人应当及时通知公司、报告证券交易所并予以披露。 （四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算
                                   等状态；
                                   （五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重
                                   大影响的其他情形。
                                     上述情形出现重大变化或进展的，控股股
                                   东、实际控制人应当将其知悉的有关情况及时
                                   书面通知公司、并配合公司履行信息披露义务。
第三十八条    控股股东、实际控制人对涉及公司的未公 第三十七条 控股股东、实际控制人对涉及公司
开重大信息应当采取严格的保密措施，一旦出现泄漏应 的未公开重大信息应当采取严格的保密措施，
当立即通知公司、报告证券交易所并督促公司立即公告。 一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告证券交
紧急情况下，控股股东、实际控制人可直接向证券交易 易所并督促公司立即公告。
所申请公司股票停牌。（删除）
第四十三条?本规范未尽事宜，按国家有关法律法规和 第四十二条?本规范未尽事宜，或本规范如与
《公司章程》的规定执行；本规范如与国家日后颁布的 国家有关法律法规、证监会规定、上海证券交
法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时， 易所规则及《公司章程》的规定相抵触的，按
按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。          国家有关法律法规、证监会规定、上海证券交
                                易所规则和《公司章程》的规定执行。
                                第四十四条?本规范由公司董事会审议批准后
第四十五条?本规范自公司股东大会通过之日起实施。
                                生效及实施，修改时亦同。
议案 6：
        关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东：
   为落实《中华人民共和国公司法》
                 《中华人民共和国证券法》
                            《上
市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实
际情况，现拟对《募集资金管理办法》予以修订。主要修订内容包括：
   一、调整文字表述，将“股东大会”修改为“股东会”
                          。
   二、删除监事会、监事、独立董事相关表述。
   三、明确规则适用范围。即适用于上市公司通过发行股票或者其
他具有股权性质的证券（包含可转换公司债券、存托凭证等）募集资
金，不包括实施股权激励计划募集的资金。
   四、明确超募资金最终用途应为在建项目及新项目、回购注销，
不得用于永久补充流动资金和偿还银行借款。
   五、强调控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金，
上市公司发现相关情形时应主动进行信息披露，防止变相改变募集资
金用途。
   六、明确募集资金用途改变的情形，包括取消或者终止原募投项
目而实施新项目或者永久补充流动资金，变更募投项目实施主体或实
施方式等。
   七、对于募投项目需要延期实施的，要严格履行审议程序和披露
义务。
   八、规范募集资金现金管理行为，保留安全性高、流动性好、能
够保障本金安全、不得质押等要求，明确产品期限不得超过 12 个月，
规定开展现金管理出现可能损害上市公司和投资者利益情形的，上市
公司应当及时披露进展情况和应对措施。
   九、完善专户管理，强调进行临时补充流动资金也应通过专项账
户实施，开展现金管理应通过募集资金专项账户或者公开披露的产品
专用结算账户实施。
   十、优化募集资金置换的规定，明确募集资金投资项目实施过程
中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产
品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在自筹资金支
付后六个月内实施置换。
   十一、明确募投项目出现市场环境重大变化等情形时的重新评
估论证要求。
   十二、调整制度生效条件。将《募集资金管理制度》由“股东会
审议通过后生效”
       ，调整为“董事会审议通过后生效”
                      。
  上述具体修订内容详见附件。
  以上议案，提请与会股东审议。
  附件：《募集资金管理办法》主要修订对比
                           成都博瑞传播股份有限公司
                                董 事 会
         附件：
                     《募集资金管理办法》主要修订对比
               修订前                            修订后
第一条    为规范募集资金的管理和运用，提高募集资          第一条?为规范成都博瑞传播股份有限公司（下称
金的使用效率和效益，保护投资者利益，根据《中华             “公司”）募集资金的管理和运用，提高募集资金的
人民共和国公司法》、
         《中华人民共和国证券法》、《上            使用效率和效益，保护投资者利益，根据《中华人民
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和           共和国公司法》
                                          《中华人民共和国证券法》
                                                     《首次公开
使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》、            发行股票注册管理办法》
                                              《上市公司证券发行注册管
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013           理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券
年修订）》及其他有关规定，结合本公司实际，特制定 交易所股票上市规则》
                                  《上海证券交易所上市公司自
本办法。                                律监管指引第 1 号——规范运作》
                                                    《上市公司监管指
                                    引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
                                    要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章
                                    程》等有关规定，结合本公司实际，特制定本办法。
第二条?本办法所称募集资金是指公司通过公开发行             第二条?本办法所称募集资金是指公司通过发行股
证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可             票或者其他具有股权性质的证券（包括首次公开发
转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）             行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分
以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括             离交易的可转换公司债券等）向投资者募集的并用
公司实施股权激励计划募集的资金。                    于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计
                                    划募集的资金。
                                    第四条?公司董事会应当持续关注募集资金存放、
第四条?公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉
                                    管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资
尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资
                                    金使用效益。公司的董事和高级管理人员应当勤勉
产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变
                                    尽责，督促公司规范运用募集资金，确保公司募集资
募集资金用途。
                                    金安全，不得参与、协助或操控公司擅自或变相改变
                                    募集资金用途。
第五条?募集资金投资项目通过公司的控股子（分）              第五条?募集资金投资项目通过公司的控股子
公司或公司控制的其他企业实施的，该子（分）公司            （分）公司或公司控制的其他企业实施的，该子（分）
或其他企业同样适用本办法。                      公司或其他企业同样适用本办法。
                                     募集资金投资于境外项目的，公司及保荐机构
                                   应当采取有效措施，确保境外项目的募集资金的安
                                   全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放与实
                                   际使用情况的专项报告》中披露具体措施和实际效
                                   果。
第六条?公司建立募集资金专户存储制度。公司募集            第六条?公司应当审慎选择信誉良好、服务周到、
资金应当存放于募集资金专项账户中集中管理。除募            存取方便的商业银行开设募集资金专户（以下简称
集资金专项账户外，公司不得将募集资金存储于其他            “专户”），应当将募集资金存放于经董事会批准设
银行账户。募集资金专户不得存放非募集资金或用作            立的专项账户中集中管理和使用。除募集资金专项账
其它用途。                              户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户。募
                                   集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
                                     公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集
                                   资金专户。
                                     实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部
                                   分（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专
                                   户管理。
第七条?公司募集资金的存储应遵循适当集中、便于
管理的原则。公司募集资金数额较大时，经董事会批
准，可以结合投资项目的资金安排在一家以上银行开
                                   删除
设专用账户，但应坚持同一投资项目的资金在同一专
用账户存储的原则，募集资金专项账户数量不得超过
募集资金投资项目的个数。
第八条?公司财务部根据董事会决议完成专用账户开 第七条?公司财务部根据董事会决议完成专用账户
设工作。专用账户的设立情况应按照证券监管机关的 开设工作。专用账户的设立情况应按照证券监管机关
规定及要求完成备案工作。募集资金到位后，公司应 的规定及要求完成备案工作。募集资金到位后，公司
及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事 应及时办理验资手续，由符合《证券法》等规定要
务所出具验资报告，将募集资金及时、完整地存放于 求的会计师事务所出具验资报告，将募集资金及时、
专项账户内。                              完整地存放于专项账户内。
                                    第八条?公司应当在募集资金到账后一个月内与保
                                    荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银
                                    行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储
                                    三方监管协议，协议签订后，公司可以使用募集资
                                    金。该协议至少应当包括以下内容：
第九条?公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐
                                    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专
机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银
                                    户；
行”
 ）签订募集资金专户存储三方监管协议。并在上述
                                    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金
协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所（以下
                                    项目、存放金额；
简称“交易所”）备案并公告。该协议应当包括以下内
                                    （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银
容：
                                    行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
                                    （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银
                                    支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额
行对账单，并抄送保荐机构；
                                    扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支
                                    的 20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务
取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除
                                    顾问；
发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”
                    ）的 20%
                                    （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业
的，公司应当及时通知保荐机构；
                                    银行查询募集资金专户资料；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专
                                    （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业
户资料；
                                    银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
                                    和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
  上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行
                                    （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问
变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起
                                    的违约责任；
两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签
                                    （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务
订后 2 个交易日内报告交易所备案并公告。
                                    顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立
                                    财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终
                                    止协议并注销该募集资金专户。
                                      公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要
                                    内容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银
                                   行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日
                                   起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议
                                   签订后及时公告。
第十条?公司使用募集资金应当遵循如下要求：              第九条?公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金 （一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金
使用计划使用募集资金。                        使用计划使用募集资金，并真实、准确、完整地披
（二）募集资金必须严格按照股东大会审议通过的投 露募集资金的实际使用情况。
资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专 （二）募集资金必须严格按照股东会审议通过的投资
用，未经股东大会批准，公司不得变更募集资金用途。 项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用，
（三）公司董事会负责制定募集资金使用计划，公司 未经股东会批准，公司不得变更募集资金用途。
总经理负责募集资金具体组织实施。                   （三）公司董事会负责制定募集资金使用计划，公司
（四）公司在使用募集资金时，应根据募集资金使用 总经理负责募集资金具体组织实施。
计划，由募集资金投资项目（以下简称“募投项目”） （四）公司在使用募集资金时，应根据募集资金使用
实施的部门提出申请，经总经理审批后，由财务部门 计划，由募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
划转资金。                              实施的部门提出申请，经总经理审批后，由财务部门
  一次性从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元 划转资金。
且达到募集资金净额的 20%的，公司应当及时通知保荐           一次性从募集资金专户支取的金额超过 5000 万
机构并经董事长、总经理审批后，由财务部门划转资 元且达到募集资金净额的 20%的，公司应当及时通知
金。                                 保荐机构并经董事长、总经理审批后，由财务部门划
（五）募集资金投资项目应严格按工程预算投入。因 转资金。
特别原因，必须超出预算时，按下列程序审批:              （五）募集资金投资项目应严格按工程预算投入。因
细说明超预算的原因、新预算编制说明及控制预算的 1 由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详
措施；                                细说明超预算的原因、新预算编制说明及控制预算的
的授权范围内时，由总经理办公会议审议通过后报董 2 实际投资额超出预算 10%以内且在董事会对董事
事长签批，签署后的 10 日内将相关文件及总经理办公 长的授权范围内时，由总经理办公会议审议通过后报
会决议报董事会备案；                         董事长签批，签署后的 10 日内将相关文件及总经理
会的授权范围内时，由总经理办公会议审议通过后报 3 实际投资额超出预算 30%以内且在股东会对董事
董事会批准；                              会的授权范围内时，由总经理办公会议审议通过后报
事会的授权范围内时，由董事会审议通过后报股东大 4 实际投资额超出预算 30%以上且超过股东会对董
会批准。                                事会的授权范围内时，由董事会审议通过后报股东会
（六）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情 批准。
形时，公司应当及时报告交易所并公告。                  （六）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情
                                    形时，公司应当及时报告交易所并公告。
                                    （七）募集资金投资项目预计无法在原定期限内完
                                    成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通
                                    过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披
                                    露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存
                                    放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正
                                    常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、
                                    保障延期后按期完成的措施等情况。
                                    第十条?募投项目出现以下情形的，公司应当及时对
                                    该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决
第十一条?募投项目出现以下情形的，公司应当对该 定是否继续实施该项目并及时披露相关情况；需要
募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定 调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的
是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露 募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改
项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投 变募集资金用途的相关审议程序：
项目（如有）：                             （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
入金额未达到相关计划金额 50%的；                  投入金额未达到相关计划金额 50%的；
                                      公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内
                                    公司募投项目重新论证的具体情况。
第十二条?公司募集资金投资项目不得为持有交易性 第十一条?公司募集资金原则上应当用于主营业
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理 务。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务
财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有 性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券
价证券为主要业务的公司。                     为主要业务的公司。公司使用募集资金不得有如下
 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他 行为：
变相改变募集资金用途。                      （一）将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变
 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性， 相改变募集资金用途；
防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用 （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、
或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投 实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投
资项目获取不正当利益。                      项目获取不正当利益提供便利；
                                 （三）不得有其他违反募集资金管理规定的行为。
                                   前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上
                                 市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
                                 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六
                                 十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
                                 见第 18 号》有关规定执行。
                                   公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，
                                 防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用
                                 或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投
                                 资项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际
                                 控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
                                 求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、
                                 清偿整改方案及整改进展情况。
                                 第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经
                                 董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表
                                 明确意见后及时披露：
                                 （一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自
新增                               筹资金；
                                 （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
                                 （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
                                 （四）改变募集资金用途；
                                 (五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司
                                 股份并依法注销。
                                   公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形
                                 的，还应当经股东会审议通过。
第十三条?公司以自筹资金预先投入募投项目的，可          第十三条?公司以自筹资金预先投入募投项目的，应
以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹        当在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹
资金。                              资金。
  置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事            募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以
务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机          募集资金直接支付；在支付人员薪酬、购买境外产
构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个        品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，
交易日内报告交易所并公告。（删除标黑部分）            可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
                                   置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构
                                 发表明确意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易
                                 日内报告交易所并公告。
                                 第十四条?暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现
                                 金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品
                                 专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现
                                 金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其
第十四条?暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其
                                 他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划
投资的产品须符合以下条件：
                                 正常进行。现金管理产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够
                                 （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产
提供保本承诺；
                                 品，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进
                                 不得为非保本型；
行。
                                 （二）流动性好，产品期限不超过十二个月，不得
  投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）
                                 影响募集资金投资计划正常进行。
不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注
                                 （三）现金管理产品不得质押。
销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报
                                   第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期
交易所备案并公告。
                                 收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再
                                 次开展现金管理。
                                   公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，
                                 应当及时公告。
                                 第十五条?使用暂时闲置的募集资金进行现金管理
                                 的，应当经公司董事会审议通过，保荐人应当发表明
第十五条?使用闲置募集资金投资产品的，应当经公 确同意意见。公司应当及时披露下列内容：
司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募
表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易 集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
日内公告下列内容：                        （二）募集资金使用情况；
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募 （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募
集资金金额、募集资金净额及投资计划等；              集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目
（二）募集资金使用情况；                     正常进行的措施；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存 （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安
在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资 全性；
金项目正常进行的措施；                      （五）保荐机构出具的意见。
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；           公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。           所投资的产品面临亏损等可能会损害上市公司和投
                                 资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并
                                 说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十六条?公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资 第十六条?公司可以用闲置募集资金暂时用于补充
金，但应遵循以下规定：                      流动资金，应当通过募集资金专户实施，并应遵循
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资 以下规定：
金投资计划的正常进行；                      （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得 金投资计划的正常进行；
通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用 （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得
于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；           通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；         于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的 （三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
募集资金（如适用）。                       （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的
  公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应 募集资金（如适用）。
当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐            公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，额
机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 度、期限等事项应当经公司董事会审议通过，保荐
个交易日内报告交易所并公告。                   人应当发表明确意见。公司应当在董事会会议后 2
  补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金 个交易日内报告交易所并公告。
归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易          补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金
日内报告交易所并公告。                      归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易
                                 日内报告交易所并公告。
第十七条?公司实际募集资金净额超过计划募集资金          第十八条?公司应当根据公司的发展规划及实际生
金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补         产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募
充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使 资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份
用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补 并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目
充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他 整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计
人提供财务资助。                         划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出
                                 决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，
                                 并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用
                                 超募资金的必要性和合理性等相关信息。
                                   公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括
                                 收购资产等）的，还应当充分披露相关项目的建设
                                 方案、投资周期、回报率等信息。
                                   确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管
                                 理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合
                                 理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或
                                 者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经
                                 董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，上市
                                 公司应当及时披露相关信息。
第十八条?超募资金用于永久补充流动资金或者归还 删除
银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，
并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议
后 2 个交易日内报告交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募
集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行
贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投
资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行
贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十九条?公司将超募资金用于在建项目及新项目
（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比
照适用本办法第二十二条至第二十五条的相关规定，
                                 删除
科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行
信息披露义务。
                                 第十八条?单个募投项目完成后，公司可将该项目节
第二十条?单个募投项目完成后，公司可将该项目节
                                 余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，
余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，
                                 应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务
应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
                                 顾问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会审
监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事
                                 议后及时公告。
会会议后 2 个交易日内报告交易所并公告。
                                   节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低
  节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低
                                 于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行
于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前
                                 前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
                                   公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收
  公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）
                                 入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当
用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照
                                 参照变更募集资金用途履行相应程序及披露义务。
变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十一条?募投项目全部完成后，节余募集资金（包 第十九条?募投项目全部完成后，公司使用节余募
括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经 集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，
董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机 且经保荐人或独立财务顾问发表明确意见。公司应
构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资 在董事会审议后及时公告。
金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告交易所          节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额
并公告。                                     10%以上的，还应当经股东会审议通过。
  节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净              节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低
额 10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐 于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其
机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应 使用情况应在最近一期定期报告中披露。
在董事会会议后 2 个交易日内报告交易所并公告。
  节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低
于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使
用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章    募集资金投向的变更                    第四章   募集资金用途的变更
                                    第二十条?公司募集资金应当按照招股说明书或者
                                    募集说明书所列用途使用。
                                      存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，
                                    应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意
                                    见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信
                                    息：
                                    （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新
第二十二条?公司募集资金应当按照招股说明书或者
                                    项目或者永久补充流动资金；
募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，
                                    （二）改变募集资金投资项目实施主体；
必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、
                                    （三）改变募集资金投资项目实施方式；
保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
                                    （四）中国证监会认定的其他情形。
  公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行
                                      公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机
前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个
                                    构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说
交易日内报告交易所并公告改变原因及保荐机构的意
                                    明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保
见。
                                    荐意见的合理性。
                                      募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公
                                    司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变
                                    更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由
                                    董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐
                                    机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信
                                    息。
                                    公司依据本办法第十四条、第十六条、第十七
                                  条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序
                                  确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自
                                  改变募集资金用途。
                                  第二十一条?变更后的募投项目应投资于公司主营
第二十三条?变更后的募投项目应投资于公司主营业
                                  业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行
务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性
                                  性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和
分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，
                                  创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效
有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
                                  益。
第二十四条?公司拟变更募投项目的，应当在提交董           第二十二条?公司拟变更募投项目的，应当在提交董
事会审议后 2 个交易日内报告交易所并公告以下内容： 事会审议后 2 个交易日内报告交易所并公告以下内
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；             容：
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提           （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
示；                                （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提
（三）新募投项目的投资计划；                    示；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说           （三）新募投项目的投资计划；
明（如适用）；                           （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目           明（如适用）；
的意见；                              （五）保荐人或独立财务顾问对变更募投项目的意
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；           见；
（七）交易所要求的其他内容。                    （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
  新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资           （七）交易所要求的其他内容。
的，还应当参照相关规则的规定进行披露。                 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资
                                  的，还应当参照相关规则的规定履行审议程序和进行
                                  披露。
第二十六条?公司拟将募投项目对外转让或置换的 第二十四条?公司拟将募投项目对外转让或置换的
（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转 （募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外
让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易 转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个
日内报告交易所并公告以下内容：                   交易日内报告交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；              （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；                 （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；                    （三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示 （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示
（如适用）；                              （如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；                 （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募 （六）保荐人或独立财务顾问对转让或置换募投项
投项目的意见；                             目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的 （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的
说明；                                 说明；
（八）交易所要求的其他内容。                      （八）交易所要求的其他内容。
  公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入               公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入
资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并 资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并
履行必要的信息披露义务。                        履行必要的信息披露义务。
第二十八条?公司董事会每半年度应当全面核查募投 第二十六条?公司董事会应当持续关注募集资金和
项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具 超募资金的实际管理与使用情况，每半年度应当全
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
                     （以 面核查募投项目的进展情况，对募集资金和超募资金
下简称“《募集资金专项报告》”）。                   的存放、管理与使用情况出具《公司募集资金存放与
  募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的， 实际使用情况的专项报告》
                                   （以下简称“《募集资金专
公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。 项报告》”）。
当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应               募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，
当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情 公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等 当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应
信息。                                 当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情
  《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议 况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等
通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告 信息。
交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事               《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于 并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告交易
披露年度报告时向交易所提交，同时在交易所网站披 所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所
露。                                  对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，并
  募集资金使用情况的公告由董事会秘书牵头，董 于披露年度报告时向交易所提交，同时在交易所网站
事会办公室、财务部、运管部等部门共同编制。               披露。
                                      募集资金使用情况的公告由董事会秘书牵头，董
                                    事会办公室、财务部、运管部等部门共同编制。
第二十九条?公司财务部负责募集资金的调度和安              第二十七条?公司财务部负责募集资金的调度和安
排。使用募集资金进行项目投资时，资金支出必须严             排。使用募集资金进行项目投资时，资金支出必须严
格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。在             格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。在
支付募集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款             支付募集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款
时间、付款方式、付款对象合理合法，并提供相应的             时间、付款方式、付款对象合理合法，并提供相应的
依据性材料供备案查询。                         依据性材料供备案查询。
  财务部应对涉及募集资金运用的活动建立健全有               财务部应对涉及募集资金运用的活动建立健全
关会计记录和原始台账，详细记录募集资金的收支划             有关会计记录和原始台账，详细记录募集资金的收支
转情况，包括但不限于开户银行账号、使用项目、项             划转情况和募集资金项目的投入情况等，包括但不
目金额、使用时间、使用金额、对应的会计凭证号、             限于开户银行账号、使用项目、项目金额、使用时间、
合同、审批记录等，并定期检查、监督资金的使用情             使用金额、对应的会计凭证号、合同、审批记录等，
况及使用效果。                             并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。
  财务部应按季度、半年度、年度向总经理提交募               财务部应按季度、半年度、年度向总经理提交募
集资金运用情况的总结报告及已投运项目的效益核算             集资金运用情况的总结报告及已投运项目的效益核
情况报告。                               算情况报告。
第三十一条?公司审计部门应定期对募集资金的存放 第二十九条?公司内审部应至少每半年对募集资金
与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查 的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报
结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违 告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在
规情形、重大风险时，应当及时向董事会报告。               重大违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按
  独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续 前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会
关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的 报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交
独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会 易所报告并公告。
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报                独立董事、董事会审计委员会应当持续关注募
告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。              集资金实际管理与使用情况。过半数的独立董事或董
  董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交 事会审计委员会可以聘请会计师事务所对募集资金
易日内向交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募 存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配
集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当 合，并承担必要的费用。
公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经                董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个
或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。                  交易日内向交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司
                                     募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应
                                     当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已
                                     经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
                                     第三十条?保荐人或者独立财务顾问应当按照《证
                                     券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募
第三十二条?保荐机构应当至少每半年度对公司募集 集资金的存放、管理和使用进行持续督导。持续督
资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计 导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保
年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放 荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募
与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报 集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。
告时向交易所提交，同时在交易所网站披露。核查报 保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查
告应当包括以下内容：                           中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及
  （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；              时向上海证券交易所及有关监管部门报告。
  （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资                每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾
金投资计划进度的差异；                          问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出
  （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资 具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披
项目的自筹资金情况（如适用）；                      露。核查报告应当包括以下内容：
  （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果                （一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额
（如适用）；                               情况；
  （五）超募资金的使用情况（如适用）；                   （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资
  （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；               金投资计划进度的差异；
  （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的                （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资
结论性意见；                               项目的自筹资金情况（如适用）；
  （八）交易所要求的其他内容。                       （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
  每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资 （如适用）；
金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师                （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
事务所鉴证报告的结论性意见。                         （六）超募资金的使用情况（如适用）；
                                       （七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
                                       （八）节余募集资金使用情况（如适用）；
                                     （九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否
                                   合规的结论性意见；
                                     （十）交易所要求的其他内容。
                                     每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资
                                   金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核
                                   查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。上市
                                   公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以
                                   及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行
                                   申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资
                                   料。保荐人或者独立财务顾问发现上市公司、商业
                                   银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议
                                   的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交
                                   易所报告。
第三十三条?本办法所称“以上”含本数，
                  “低于”不 第三十一条?本办法所称“以上”含本数，“低于”
含本数。                               “超过”“过”不含本数。
第三十四条?本办法自公司股东大会审议通过之日起 第三十二条?本办法自公司董事会审议通过之日起
实施，由公司董事会负责解释。                     实施，由公司董事会负责解释。
第三十五条?本办法与国家有关部门或机构日后颁布            第三十三条?本办法未尽事宜或与国家有关部门或
的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机            机构颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关
构颁布的法律、法规及规章为准。                    部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。

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