中国国际金融股份有限公司
关于美新科技股份有限公司
变更部分募投项目内部投资结构用途的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为美新科
技股份有限公司（以下简称“美新科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《上市公司
募集资金监管规则》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对公司
变更部分募投项目内部投资结构用途进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意美新科技股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》
（证监许可〔2023〕1847 号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于
美新科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
（深证上〔2024〕170
号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,971.6939 万股，每股发
行价格为人民币 14.50 元，募集资金总额为人民币 43,089.56 万元，扣除各项发行
费用后，募集资金净额为人民币 36,091.70 万元。上述募集资金已于 2024 年 3 月全
部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，
并于 2024 年 3 月 8 日出具《验资报告》（致同验字（2024）第 441C000081 号）。公
司已对募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、银行签订了《募集资金三方监
管协议》，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。
二、募集资金投资项目情况
根据《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
《关于调整募集资金投资
项目拟投入募集资金金额的公告》，公司对募投项目使用募集资金投资金额分配如下：
单位：人民币万元
截至 2025 年
序 项目总投 拟投入募集资金
募投项目名称 9 月 30 日已
号 资金额 金额
投入募集资金
美新科技新型环保塑木型材产业化项
目（一期）
合计 95,831.81 36,091.70 34,839.02
“营销网络建设项目”该项目实施主体为公司，计划建成时间为 2025 年 12 月
余额为 897.43 万元。
三、本次变更部分募投项目内部投资结构用途的情况及重新论证
公司募投项目原计划通过自建营销网络网点的方式实施，随着市场环境与业务
发展需求的变化，公司考虑到自建成本整体投入大，且在应对未来业务范围持续扩
大时，对营销网络布局的灵活性与响应速度存在一定局限。基于对当前市场情况及
行业现状的充分调研，公司审慎开展营销网络建设项目原计划的自建工作，故截至
为进一步提高募集资金使用效率，满足“营销网络建设项目”建设实际需求，
在不改变该项目的募集资金总体投向、总投资金额的前提下，公司拟调整该项目的
实施方式，并对该项目的募集资金内部投资结构进行调整，新增市场推广费的投入，
将该项目剩余募集资金 897.43 万元（具体以使用时专户余额为准）用于自建营销网
络网点和市场推广费用。经公司整体规划及战略调整，在满足业务需求的前提下公
司调整营销网络建设项目的内部投资结构，增加市场推广费用的投入，通过差异化
渠道网络建设，包括与门店合作进行宣传、行业展会、专业论坛等多种品牌宣传和
市场营销方式，构建多层次分销网络，增强市场渗透效率，保障市场推广资金的高
效配置与可行落地，扩大公司塑木产品在全国范围内的知名度。
综上，公司将营销网络建设项目的剩余募集资金投入到自建营销网络网点和市
场推广费用，整体资金的使用具备良好的经济性和执行可行性，上述调整有利于保
障“营销网络建设项目”建设有序推进，避免资金的闲置与浪费，进一步推动公司
营销网络建设项目落地。
“营销网络建设项目”变更内部投资结构用途具体情况如下：
募投 调整前
调整前内部投资
项目 调整后内部投资结构 实施方 调整后实施方式
结构
名称 式
营销 建筑工程、设备 建筑工程、设备及软 自建营 自建营销网络网点方式；与
网络 及软件购置费、 件购置费、工程建设 销网络 门店合作进行宣传、行业展
建设 工程建设其他费 其他费用、预备费、 网点方 会、专业论坛等多种品牌宣
项目 用、预备费 市场推广费用 式 传和市场营销方式
四、本次变更部分募投项目内部投资结构用途对公司的影响
本次变更部分募投项目内部投资结构用途是公司为了更好地满足项目的运营需
求，基于募投项目实施的实际进展情况做出的审慎决策。在不改变总投资规模前提
下，优化“营销网络建设项目”内部支出结构，提升资金综合使用效益，符合项目
规划与公司经营发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不会对募投项目的实施
造成实质性的影响，不会更改募投项目的实施主体，不会对公司生产经营产生重大
不利影响，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。公司将严格遵守《上市公
司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，
加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
五、履行的审议程序
第十三次会议，分别审议通过了《关于变更部分募投项目内部投资结构用途的议案》
，
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构专项核查意见
经核查，保荐机构认为：公司关于变更部分募投项目内部投资结构用途的事项
已经公司董事会和监事会审议通过，并将提交股东大会审议，履行了必要的审批程
序，符合公司的整体发展战略和募投项目的实际进展情况，不存在损害股东利益的
情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
相关规定。
综上所述，保荐机构对公司本次变更部分募投项目内部投资结构用途的事项无
异议。
（以下无正文）
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