三角轮胎股份有限公司
（股票代码：601163）
会议资料
二〇二五年十月三十日
三角轮胎股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
三角轮胎股份有限公司
一、现场会议时间：2025 年 10 月 30 日 14:30
二、现场会议地点：山东省威海市临港经济技术开发区台湾路 67
号公司会议室
三、网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统
投票平台的投票时间 10 月 30 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间 10 月 30 日
四、现场会议安排
（一）会前程序：10 月 30 日 14:00-14:25，会议签到。
召集人和律师对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名
称及其所持有表决权的股份数。
（二）大会议程
人数及所持有表决权的股份总数、参会人员情况。
议案 1、
《关于增加公司经营范围的议案》
议案 2、
《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》
议案 3、
《关于新增及修订公司管理制度的议案》
和现场投票的汇总表决结果。
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三角轮胎股份有限公司
为维护全体股东合法权益、维持股东大会秩序和提高议事效率，根
据《公司法》
《证券法》
、中国证监会规章制度、上海证券交易所规则、
以及《三角轮胎股份有限公司章程》等相关规定，制定本次会议须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
应认真履行其法定权利和义务，做好参会的准备工作，自觉维护会议秩
序。大会正式开始后，迟到股东的人数、所持有表决权的股份数额不计
入现场参会统计。
二、请准备发言和提问的股东事先向董事会办公室登记，出示持股
的有效证明，并提供书面发言提纲、填写“发言登记表”。主持人将视
会议的具体情况，结合股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。股
东应遵守会场秩序，经主持人示意后进行发言，发言时应先报告所持的
股份数额，发言应围绕本次会议议案进行，简明扼要，发言时间一般不
超过两分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员回答股东提
问，并视情况优化发言及回答问题的时间。大会会议时间有限，未能在
会上发言的股东可于会后通过电话、邮件等方式与公司董事会办公室联
系，公司将认真听取股东的建议、意见。
三、投票表决的有关事宜
络投票中的一种方式进行表决。
所网站（www.sse.com.cn）披露的《三角轮胎股份有限公司关于召开 2025
年第一次临时股东大会的通知》。
代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
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一票表决权。股东表决时，关于非累积投票议案，请在表决票对应的“同
意”
“反对”或“弃权”表格中选择一个打“√”
。未填、错填、字迹无
法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
股东未在主持人宣布出席现场会议的股东和股东代理人人数及所
持表决权股份总数前登记的，不能参加现场投票表决。股东在表决程序
前退场的，退场前请将已领取的表决票交给工作人员。股东在表决程序
结束后提交的表决票视为无效。
名监事和 1 名律师作为监票人，由参会股东鼓掌通过。监票人在审核表
决票的有效性后，监督并参与统计表决票。
络有限公司在网络投票结束后，为公司计算网络投票和现场投票的合并
统计数据。
四、其他
对干扰会议正常秩序和侵犯公司其他股东合法权益的行为，工作人员有
权予以制止，并及时报告有关部门查处。
人员有权制止。
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议案 1：
关于增加公司经营范围的议案
各位股东：
公司根据业务发展需要拟增加公司经营范围，并根据国家市场监督
进行规范表述。公司变更后的经营范围以登记机关最终核准登记的内容
为准，变更前后的经营范围如下：
调整前 调整后
一般项目：轮胎制造；轮胎销售；
橡胶制品制造；橡胶制品销售；机
械设备研发；机械设备销售；配电
开关控制设备研发；配电开关控制
设备制造；专用设备制造（不含许
可类专业设备制造）；通用设备制
造（不含特种设备制造）；机械电
气设备制造；电气设备销售；仪器
仪表制造；仪器仪表销售；化工产
品生产（不含许可类化工产品）；
轮胎、橡胶制品、橡胶机械及仪器
化工产品销售（不含许可类化工产
仪表、
化工产品（不含化学危险品）、
品）；专用化学产品制造（不含危
尼龙帘线、钢丝帘线、轮胎原辅材
险化学品）；专用化学产品销售（不
料的研制、生产、销售及技术服务；
含危险化学品）；金属丝绳及其制
备案范围进出口业务；化工工程设
品制造；金属丝绳及其制品销售；
计、安装；机械设备及房屋租赁；
产业用纺织制成品制造；产业用纺
仓储（不含化学危险品）装卸及物
织制成品销售；新材料技术研发；
流服务；企业管理咨询服务；再生
技术服务、技术开发、技术咨询、
物资回收与批发（不含危险废物及
技术交流、技术转让、技术推广；
须经许可的项目）。
货物进出口；技术进出口；工业工
程设计服务；工程和技术研究和试
验发展；汽车零配件研发；汽车零
配件批发；汽车零配件零售；互联
网销售（除销售需要许可的商品）；
物联网应用服务；劳动保护用品销
售；非居住房地产租赁；住房租赁；
土地使用权租赁；租赁服务（不含
许可类租赁服务）；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审
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批的项目）；装卸搬运；总质量 4.5
吨及以下普通货运车辆道路货物运
输（除网络货运和危险货物）；企
业管理；企业管理咨询；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；
资源再生利用技术研发；再生资源
回收（除生产性废旧金属）；生产
性废旧金属回收；再生资源销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：检验检测服务；道路货
物运输（不含危险货物）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
本议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次
股东大会审议。
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议案 2：
关于取消监事会、修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据 2024 年 7 月 1 日施行的新《公司法》
、中国证监会发布的《关
于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引》
等相关法律法规的规定，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使
《公司法》规定的监事会的职权，董事会中设置职工董事一名，并修改
《公司章程》
、废止《三角轮胎股份有限公司监事会议事规则》
。公司监
事履职期限截至本议案经股东大会审议通过之日。
具体内容请详见公司于 2025 年 10 月 13 日在上海证券交易所网站
发布的《三角轮胎关于增加经营范围、取消监事会并修订<公司章程>
的公告》
（公告编号：2025-020）及《三角轮胎股份有限公司章程（2025
年 10 月修订）》全文。
本议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次
股东大会审议。
三角轮胎股份有限公司 董事会
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议案 3：
关于新增及修订公司管理制度的议案
各位股东：
中国证监会发布了《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安
排》，2025 年 3 月 28 日修订了《上市公司章程指引》
《上市公司信息披
露管理办法》等相关规章制度，4、5 月份上海证券交易所陆续修订了《股
票上市规则》及《规范运作指引》等规范性文件。
根据上述法律法规、监管规则、指引的修订，公司全面修订了相关
管理制度，并根据《上市公司章程指引》的要求，新增了《董事、高级
管理人员离职管理制度》，具体情况如下：
序 变更
制度名称
号 情况
《三角轮胎股份有限公司股东及董事、高级管理人员持股管
理办法》
《三角轮胎股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制
度》
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其中第 1-4 项制度尚需提交股东大会审议；《三角轮胎股份有限公
司股东及董事、高级管理人员持股管理办法》《三角轮胎股份有限公司
投资管理办法》的内容不涉及需股东大会审议的条款，根据董事会制订
公司基本管理制度的职权，拟改为董事会审议后生效实施，不再报股东
大会审批。第 5-25 项制度由董事会审议通过之日起生效实施。
本议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次
股东大会审议。
三角轮胎股份有限公司 董事会
附件 1：
《三角轮胎股份有限公司股东会议事规则》
附件 2：
《三角轮胎股份有限公司董事会议事规则》
附件 3：
《三角轮胎股份有限公司独立董事制度》
附件 4：
《三角轮胎股份有限公司董事薪酬管理制度》
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附件 1
三角轮胎股份有限公司股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为保证三角轮胎股份有限公司（以下简称公司）股东会
的正常秩序和议事效率，提高公司的治理水平及工作效率，维护股东的
合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
《中
华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）《上市公司股东会规则》
《上
市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件和《三角轮胎股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，制定本规则。
第二条 公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。
股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
公司应当严格按照法律、行政法规、
《公司章程》及本规则的相关规
定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体
董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不
定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会
的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证
监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第四条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
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（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《公司章程》
和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第五条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东
会。
第六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理
由并公告。
第七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书
面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
委员会可以自行召集和主持。
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第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请
求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不
召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第九条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面
通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议
公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和
董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
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第十一条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需
的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持
股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十二条规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第十四条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
的股东或者依照法律法规设立的投资者保护机构公开请求股东委托其
代为行使提案权、表决权等的，征集人应当依法依规披露征集公告和相
关征集文件，公司应当予以配合。征集人不得以有偿或者变相有偿方式
公开征集股东权利。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式
通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股
东。
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第十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
股东会召集人应当在召开股东会五日前披露有助于股东对拟讨论
的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东会会议资料进行补充的，
召集人应当在股东会召开日前予以披露。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提
出。
第十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或
者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现股东会延期或者
取消、提案取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日，
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公告并说明原因。延期召开股东会的，还应当在通知中说明延期后召开
日期。
第四章 股东会的召开
第十九条 公司召开股东会的地点为公司住所地，但公司股东会
通知中的召开地点与公司住所地不一致的，以公司股东会通知中的召开
地点为准。
第二十条 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
提供网络投票的方式为股东提供便利。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，
无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席
和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，
均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东
会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公
司股份没有表决权。
第二十四条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有
效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人
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有效身份证件。
第二十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。
第二十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。
第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委
员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，
经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询
作出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在股东会表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应
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记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）
《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于二十年。
第三十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易
所报告。
第五章 股东会的议事程序
第三十三条 股东会现场会议按下列程序依次进行：
（一）会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有
的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例，及参加现场会议
的其他人员；宣布股东会会议开始；
（二）董事会秘书宣读会议须知；
（三）确定并宣布股东会的监票人、计票人人选；
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（四）宣读股东会议案；
（五）股东发言，审议议案；发言结束后，会议主持人口头征询参
会股东议案是否审议完毕，未审议完毕的应口头说明，否则视为审议完
毕；如有未审议完毕者，会议主持人可根据实际情况决定是否延长审议
时间；
（六）会议主持人宣布议案审议结束，参会股东对议案进行逐项表
决；
（七）会议工作人员收集现场表决票，监票人、计票人统计票数，
休会等待网络投票结果；
（八）监票人宣读现场会议表决结果及汇总表决结果；
（九）会议主持人根据表决结果宣布议案是否通过；
（十）律师宣读对股东会的见证意见；
（十一）会议主持人宣布股东会结束。
第三十四条 公司应当为股东特别是中小股东参加股东会提供
便利，为投资者发言、提问及与公司董事、高级管理人员交流提供必要
的时间。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司
董事、高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股
东的质询予以真实、准确地答复。
第六章 股东会表决和决议
第三十五条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回
避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
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股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第三十六条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应
当对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股
份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
影响中小投资者利益的重大事项包括：
（一）《公司章程》规定需经独立董事专门会议、董事会专门委员
会事前审核的股东会提案或者独立董事行使特别职权的事项；
（二）重大资产重组事项；
（三）在境内发行股票、可转换公司债券、存托凭证及国务院认定
的其他品种证券；
（四）涉及公司利润分配政策、利润分配方案；
（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所
业务规则规定的其他影响中小投资者利益的事项。
第三十七条 公司选举两名以上董事时应当采取累积投票制，具
体实施细则按照《公司章程》执行。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决
应当分别进行。
第三十八条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表
决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会
不得对提案进行搁置或者不予表决。
第三十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变
更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
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第四十条 股东会对议案采取集中审议、依次表决的规则，即全
部议案经所有与会股东审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项
表决。
第四十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十四条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他
方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布会议表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第四十五条 每一议案经《公司章程》规定的所需票数通过并
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经会议主持人宣布后，即成为股东会决议，未依据法律、法规和《公司
章程》规定的合法程序，不得对已形成的股东会决议作任何修改或变更。
第四十六条 股东会决议应当及时公告。股东会决议公告应当
包括会议召开的时间、地点、方式、召集人、出席会议的股东（代理人）
人数、所持（代理）股份及占公司有表决权股份总数的比例、每项提案
的表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。
第四十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公
司章程》的规定就任。
第四十九条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股
本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五十条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对
象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股
东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第五十一条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使
投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司
章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日
起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法
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性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决
议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第七章 资料存档
第五十二条 公司每次股东会的资料应按统一的顺序装订成册，
依每次股东会召开的时间顺序排列放于档案柜中，由公司董事会秘书进
行集中保管。股东会资料的保管期限不少于二十年。
第八章 附 则
第五十三条 本规则所称“以上”
“内”，都含本数；
“低于”
“多
于”“过”
，不含本数。
本规则对上述术语另有规定的，从其规定。
第五十四条 本规则未作规定的，依照国家法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》等有
关规定执行。
本规则的有关条款与法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上
海证券交易所业务规则或者《公司章程》的规定冲突的，按法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则或者《公司章
程》的规定执行。
第五十五条 本规则由董事会负责解释。董事会可根据有关法律、
法规的规定及公司实际情况，对本规则进行修改并报股东会批准。
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第五十六条 本次修改后的规则自公司股东会通过之日起生效。
三角轮胎股份有限公司
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附件 2
三角轮胎股份有限公司董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为健全和规范三角轮胎股份有限公司（以下简称公司）董
事会议事和决策程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公
司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》
）、《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市
规则》
（以下简称《股票上市规则》
）、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《三角
轮胎股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公
司实际情况，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东
的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和
重大经营活动的决策。
董事会应按照《公司法》
《公司章程》的规定行使职权。
第三条 公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授
权他人行使，不得以《公司章程》
、股东会决议等方式变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行
集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。
第二章 董事会议事规则
第一节 董事会的召集与通知
第四条 董事会每年召开两次定期会议，每半年召开一次，由董事
长召集，于会议召开十日（不包括开会当日）前通知全体董事。
第五条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董
事会会议：
（一）董事长认为必要时；
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（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事提议时；
（四）全体独立董事过半数提议时；
（五）审计委员会提议时；
（六）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时董事会会议由董事长召集，于会议召开两日前（不包
括开会当日）书面通知全体董事。如遇特殊或紧急情况，需要尽快召开
董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
会议通知可以通过直接送达、电子邮件或者其他方式，提交全体董
事以及总经理、董事会秘书；非直接送达的应当进行确认。
第七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。
第八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和方式；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及书面提议；
（四）董事表决所必需的会议材料；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第九条 公司召开董事会会议应当按规定事先通知所有董事，并提
供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参
加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议情况（如有）、董事会专
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门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和
资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相
关会议材料。
两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审
议该事项，董事会应予以采纳。
第十条 董事会会议文件由公司董事会办公室负责起草。会议文件
应于规定的通知期限内送达各位董事。
第二节 董事会的召开
第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理列席董事会会议。
第十二条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事
会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，一名董
事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独
立董事不得委托非独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对
每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决
意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
在审议关联交易事项时，非关联董事应当回避表决，其表决权不计
入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第十三条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用电子通信方式召开和表决。
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必要时可以通过视频、电话或者电子邮件表决等其他方式召开，也可以
采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
电子通信方式召开和表决的，以视频显示在场的董事、参加电话会
议的董事、规定期限内实际收到电子邮件等有效表决票，或者董事事后
提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十四条 董事会会议由董事长主持，对会议通知中列明的议案按
顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议
董事的过半数同意。
第十五条 董事会会议不得审议在会议通知中未列明的议案或事项，
亦不得对原有议案进行变更，否则视为新的议案，应提交下一次董事会
审议。
第十六条 与会董事对全部议案审议完毕后，逐项表决。
董事会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保
持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性
语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第十七条 董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人
员列席会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。
第十八条 出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审
议并充分表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。
第十九条 每项议案经过充分讨论后，会议主持人应口头征询与会
董事议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说明，否则视为审议完毕。
议案审议完毕后，主持人提请与会董事进行表决。
第二十条 会议表决实行一人一票，以书面记名方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当
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要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而
未做选择的，视为弃权。
第二十一条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室
有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董
事和/或审计委员会成员的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日
之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进
行表决的，其表决情况不予统计。
第三节 董事会决议和会议记录
第二十二条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人
宣布即形成董事会决议。
董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和《公
司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变
更。
第二十三条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法
律法规、
《公司章程》另有规定的从其规定。
董事会决议由参会董事签字。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，
以形成时间在后的决议为准。
第二十四条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点和方式；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托
董事姓名；
（四）每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等内
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容；
董事会决议涉及须经股东会审议的事项，或者法律法规、《股票上
市规则》所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大
事项公告。重大事项应当按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所
制定的公告格式进行公告。
第二十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘
书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。出席会议的董事
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记
录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期二十年。
第二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反
对或弃权的票数）。
第四节 回避制度
第二十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公
司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）
，
不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董
事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并
且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了
该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人
的情况下除外。
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第二十八条 发生前条第一款所述情形时，该董事应当及时向董事
会书面报告，公司应当及时召开董事会会议。有关联关系的董事在董事
会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决，即不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出
决议。董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法
定人数、未参加表决的情况。
第二十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、
安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达
成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关
董事视为做了本规则前条所规定的披露。
第三章 董事行为规范、责任与义务
第三十条 公司董事应当遵守并保证公司遵守法律法规、中国证监
会、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，忠实、勤勉履职，严格
履行其作出的各项声明和承诺，切实履行报告和信息披露义务，维护公
司和全体股东利益，并积极配合上海证券交易所的日常监管。
第三十一条 公司董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自
身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。公司董事对公
司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意。
公司董事应当履行以下忠实义务和勤勉义务：
（一）公平对待所有股东；
（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际
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控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
（三）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》规定经董
事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行
交易；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机
会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者《公司章程》规定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自
营或者为他人经营与公司同类的业务；
（六）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利
用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（七）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出
席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权
事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（八）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所
议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确
披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
（九）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解
并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大
事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以
不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（十）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占
公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（十一）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在
重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及
波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或
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者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
（十二）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露
义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十三）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他忠实
义务和勤勉义务。
第三十二条 董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内
连续十二个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分
之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第三十三条 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合
法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》
《公司股东会议事规则》和本规则等规定的授权范围，授权事项是否存
在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第三十四条 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告
全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误
或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形，是否全面分析了公司
的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事
项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和
审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。不得委托他人签署，
也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒
绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内
容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司
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董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第三十五条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东会决
议、董事会决议等相关决议。
在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报
告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实
施或者继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现
重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现
预期目标。
第三十六条 董事审议提交董事会决策的事项时，应当主动要求相
关工作人员提供详备资料、作出详细说明。董事应当在调查、获取作出
决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对
公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度
勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，
应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。
董事应就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投
票表决。董事会的会议记录和表决票应妥善保管。
董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应在董事会会议上提出。
董事会坚持作出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时向上海证券
交易所以及相关监管机构报告。
董事应当在其职责范围内尽到合理注意义务，不得单纯以对公司业
务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。
第三十七条 董事候选人在股东会或者职工代表大会等有权机构
审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从
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业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、
实际控制人以及其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。
第三十八条 新任董事在获得任命后一个月内，应当按照上海证券
交易所相关规定签署《董事声明及承诺书》，并报送上海证券交易所和
公司董事会。声明与承诺事项发生重大变化的（持有本公司的股票情况
除外），董事应当在五个交易日内更新并报送上海证券交易所和公司董
事会。
董事应当保证声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。签署《董事声明及承诺书》时，应当由律师见
证。
第三十九条 经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任
保险范围由合同约定，但因董事违反法律法规和《公司章程》的规定而
导致的责任除外。
第四十条 董事长应按照《公司章程》规定的职权及授权履行职责，
并遵守以下行为规范：
（一）积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，
确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事
亲自出席董事会会议。
（二）严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会
决策，不得影响其他董事独立决策。
（三）遵守董事会会议规则，保证公司董事会会议的正常召开，及
时将应由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者
阻碍其他董事独立行使其职权。董事长应当积极督促落实董事会已决策
的事项，并将公司重大事项及时告知全体董事。
（四）不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包
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括授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎
决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董
事长应当及时告知其他董事。
（五）应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条
件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到有关公司重大
事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。
第四章 附 则
第四十一条 有关独立董事任职资格、权限等相关事项，根据公司
制定的《三角轮胎股份有限公司独立董事制度》的规定执行。
第四十二条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》的有关
规定执行。
本规则的有关条款与法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上
海证券交易所业务规则或者《公司章程》的规定冲突的，按法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则或者《公司章
程》的规定执行。
第四十三条 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第四十四条 本规则由董事会负责解释。
三角轮胎股份有限公司
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附件 3
三角轮胎股份有限公司独立董事制度
第一章 总 则
第一条 为促进三角轮胎股份有限公司（以下简称公司）持续规范
发展，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益，公
司依据中国证监会《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件、上海证券交易
所业务规则及《三角轮胎股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他
可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按
照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》及本制度的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断
提高履职能力。
第二章 任职资格
第五条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
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（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在
公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规
则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
第六条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
（二）符合本制度第五条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
济等工作经验；
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验并至少符合下列条件之一：具有注册会计师资格；
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具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者
博士学位；具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）
《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如
适用）
；
（七）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公
职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事
的通知》的规定（如适用）
；
（八）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职
（任职）问题的意见》的规定（如适用）
；
（九）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡
廉建设的意见》的规定（如适用）
；
（十）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规
则和《公司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，
并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 独立董事候选人不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政
处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报
批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续 2 次未能亲自出席也不委托
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其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除
职务，未满 12 个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第三章 任 免
第九条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立
董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董
事的其他条件作出公开声明。
第十一条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并
形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前（最迟在发布召开关于选
举独立董事的股东会通知公告时），按照规定披露相关内容，并将所有
独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人
声明与承诺、独立董事履历表）报送上海证券交易所，相关报送材料应
当真实、准确、完整。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董
事会的书面意见。
第十二条 公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独
立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明；对于上
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海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举，
如已提交股东会审议的，取消该提案。
第十三条 公司股东会选举 2 名以上独立董事的，应当实行累积投
票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
可以连选连任，但是连续任职不得超过 6 年。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个
月内不得被提名为公司的独立董事候选人。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职
务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独
立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第（一）项或者第（二）项规定的，
应当立即停止履职并辞去职务；未提出辞任的，董事会知悉或者应当知
悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事连续 2 次未能亲
自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在
该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞任或者被解除职务导致董事
会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章
程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事
实发生之日起 60 日内完成补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立董事辞任应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞任有关或者其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的
原因及关注事项予以披露。
独立董事辞任将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺
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会计专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事
产生之日。公司应当自独立董事提出辞任之日起 60 日内完成补选。
第四章 职责与履职方式
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策
符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际
控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的
情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情
形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞任。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他职权。
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独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他事项。
第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列
内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检
查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采
取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或
者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的
障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告
董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行
沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事
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会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时
向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他独立董事代为出席。
第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当
说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以
及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同
时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十四条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》
第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董
事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事
会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说
明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国
证监会和上海证券交易所报告。
第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的
会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十八条第一款第（一）
项至第（三）项、第十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
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第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、
行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》
履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司
重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议
外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、
与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机
构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条 公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
第二十九条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情
况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中
介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记
录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，
公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10
年。
第三十条 公司健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可
以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十一条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造
成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券
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交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立
董事辞任的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，2 名及以上独立董事
书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳
的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十三条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括下列内容：
（一）出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第
一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司
财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披
露。
第三十四条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
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并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第五章 履职保障
第三十五条 公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立
董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相
关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源
和必要的专业意见。
第三十六条 公司独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司定
期向独立董事通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开
展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论
证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情
况。
第三十七条 公司严格按照法律、行政法规、中国证监会规定或者
《公司章程》规定的董事会会议通知期限向独立董事提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道。公司保存上述会议资料至少 10 年。
及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董
事会应当予以采纳。
第三十八条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相
关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其
独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求
董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和
解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海
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证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；
公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上
海证券交易所报告。
第三十九条 独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用
由公司承担。
第四十条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴
的标准应由公司董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告
中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或
者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第四十一条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附 则
第四十二条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司 5%以上股份，或者持有股份不足
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到 5%，且
不担任公司董事、高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人
员；
（五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
（六）重大业务往来，是指根据《上海证券交易所股票上市规则》
或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所
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认定的其他重大事项。
第四十三条 如有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业
务规则对独立董事制度作出新的规定，则公司应执行新规定，并根据新
的规定对本制度进行修订。
第四十四条 本制度未尽事宜依据有关法律、法规、规范性文件、
上海证券交易所业务规则及《公司章程》的有关规定执行。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效执行，修改
时亦同。
三角轮胎股份有限公司
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附件 4
三角轮胎股份有限公司董事薪酬管理制度
第一条 为进一步完善三角轮胎股份有限公司（以下简称 “公司”
）
的治理制度，规范董事薪酬的管理，保障董事更好地履行职责，根据《中
华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《三角
轮胎股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公
司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事薪酬管理遵循以下原则：
担的价值理念。
第三条 公司董事会薪酬与考核委员会是董事薪酬事项的管理机
构，董事的薪酬方案由薪酬与考核委员会审查后向董事会提出建议，董
事会审议通过提交股东会审议。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其
报酬时，该董事应当回避。
第四条 本制度适用《公司章程》规定的董事。根据产生方式和工
作性质，董事划分为以下三类:
法》的规定聘请的，具备独立董事任职条件和独立性的董事；
其他职务，也不在公司承担具体工作的非独立董事；
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董事；以及经职工代表大会选举产生的职工董事。
第五条 董事根据其身份和工作性质及所承担的责任、风险、压力
等，执行不同的薪酬确定办法：
董事长的薪酬方案由董事会薪酬与考核管理委员会拟定后经董事
会报股东会批准执行。
董事长兼任公司高级管理人员的，不再另行发放高级管理人员薪酬
或津贴。
内部董事薪酬以劳动合同的规定为基础，除本制度另有规定外，兼
任高级管理人员的则按《三角轮胎股份有限公司高级管理人员薪酬管理
制度》执行，兼任其他职务的根据具体职务对应的薪酬与考核管理办法
执行，按绩效情况领取考核后的薪酬，不再另行发放董事薪酬或津贴；
执行协议薪酬的，按协议规定执行。
独立董事在公司领取津贴，津贴标准按股东会决议执行，支付方式
按照聘任协议执行，除此以外不再发放其他薪酬；公司根据相关法律法
规统一代扣代缴个人所得税。
外部董事不在公司领取董事薪酬或津贴。
独立董事、外部董事因出席公司董事会和股东会的差旅费、依照《公
司章程》及相关制度行使职权时所需的合理费用以及根据公司要求办理
公司的专门事项发生的合理费用由公司承担。
第六条 内部董事任职期间应勤勉尽责，如出现以下情况的任何一
种，则视情节扣除全部或部分薪酬或津贴：
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益的。
者被上海证券交易所实施纪律处分或者监管措施。
独立董事、外部董事任职期间出现违反法律法规、《公司章程》或
监管部门有关规定情形的，按照有关规定处理。
第七条 公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其
实际任期和绩效计算津贴或薪酬并予以发放。
第八条 董事薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司发展
变化而作相应的调整。当经营状况及外部环境发生重大变化时，董事会
薪酬与考核管理委员会应结合整体经济环境、行业情况、当地薪酬水平
与外部人才市场变化等情况适时提出调整方案。
第九条 由董事会薪酬与考核委员会提议并经董事会报股东会批
准后，公司可以为专门事项临时设立专项奖励或惩罚，作为对董事的薪
酬补充。
第十条 董事薪酬情况按照中国证监会和上海证券交易所的相关
规定进行披露。
第十一条 本管理制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及《公
司章程》规定执行。
第十二条 本制度经公司股东会批准后执行，并由董事会负责解释。
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