证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2025-131
江苏龙蟠科技集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：股票期权
? 股份来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
? 股权激励的权益总数：本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为
股份）的 1.00%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
一、公司基本情况
（一）公司简介
中文名称 江苏龙蟠科技集团股份有限公司
英文名称 Jiangsu Lopal Tech. Group Co., Ltd.
公司住所 南京经济技术开发区恒通大道 6 号
注册资本 68,507.8903 万元
法定代表人 石俊峰
成立时间 2003-03-11
统一社会信用代码 913201927453848380
A 股股票简称 龙蟠科技
A 股股票代码 603906
H 股股票简称 龙蟠科技
H 股股票代码 02465
股票上市地 上海证券交易所、香港联合交易所有限公司
联系电话 025-85803310
公司网站 www.lopal.cn
许可项目：消毒剂生产（不含危险化学品）；道路货物运输
（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一
般项目：润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学
品）；石油制品销售（不含危险化学品）；汽车零配件批发；
经营范围
汽车零配件零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；消毒剂销售（不含危险化学品）；技术进出口；
货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
（二）公司最近三年主要业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2024 年 2023 年 2022 年
营业收入 7,673,051,137.54 8,729,478,556.11 14,071,642,953.77
归 属于 上 市公 司 股东
-635,668,136.55 -1,233,323,456.08 752,923,904.90
的净利润
归 属于 上 市公 司 股东
的 扣除 非 经常 性 损益 -687,935,298.50 -1,239,872,549.54 693,351,582.04
的净利润
经 营活 动 产生 的 现金
流量净额
归 属于 上 市公 司 股东
的净资产
总资产 15,808,967,540.61 17,226,826,558.48 14,690,671,466.98
主要财务指标 2024 年 2023 年 2022 年
基本每股收益（元/股） -1.10 -2.18 1.42
稀释每股收益（元/股） -1.09 -2.19 1.42
扣 除非 经 常性 损 益后
的基本每股收益（元/ -1.19 -2.19 1.31
股）
加 权平 均 净资 产 收益
-21.52 -30.24 21.12
率（%）
扣 除非 经 常性 损 益后
的 加权 平 均净 资 产收 -23.29 -30.41 19.45
益率（%）
（三）公司董事会、高级管理人员构成情况
公司第四届董事会由 10 名董事构成，分别是：董事长石俊峰，董事朱香兰、
吕振亚、沈志勇、秦建、张羿，独立董事耿成轩、李庆文、叶新、康锦里。
公司现任高级管理人员 4 人，分别是：石俊峰、沈志勇、秦建、张羿。
二、股权激励计划目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干等相关人员的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献
对等原则，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
四、本激励计划的标的股票数量
本激励计划拟向激励对象授予 685 万份股票期权，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额的 1%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票
期权拥有在其行权期内以行权价格购买 1 股公司 A 股普通股股票的权利。
公司 2023 年股票期权激励计划尚在实施中，本激励计划实施后，公司全部
有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
五、激励对象的范围及各自所获授权的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术
（业务）骨干人员。不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）激励对象的范围
本激励计划授予涉及的激励对象共计 300 人，包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励计划涉及的激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股
权激励计划的情形。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于公司
（含控股子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议或退休返聘协议。
（三）激励对象的核实
务，公示期不少于 10 天。
见，并在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象
名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经董事会薪酬与
考核委员会核实。
（四）激励对象获授权益的分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期 约占目前总股
序号 姓名 职务
数量（万份） 权总数的比例 本的比例
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
人员（297 人）
合计（300 人） 685 100.00% 0.9999%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
总额的 10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
父母、子女。
六、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内按相关规定召开董
事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未
授予的股票期权失效。
（三）本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予之日起 16 个月、28 个月。
等待期内，激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还
债务。
（四）本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东会审议通过后，授予的股票期权自授予日起满 16 个月
后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规定的，则以
新的相关规定为准。
在可行权日，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应按照下述行权
安排行权。
（五）本激励计划的行权安排
本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予日起 16 个月后的首个交易日起至授予日起 28 个
第一个行权期 50%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 28 个月后的首个交易日起至授予日起 40 个
第二个行权期 50%
月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按本激励计划规定的
原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（六）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定执行，具体如下：
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份；
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人
员减持股份》等相关规定；
《证券法》等法律法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
七、股票期权的授予价格及其确定方法
（一）股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格为每股 15.35 元，即在满足行权条件的
情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股 15.35 元价格
购买 1 股公司股票的权利。
（二）股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 15.35 元；
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 14.75 元。
八、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
本激励计划授予的股票期权，在行权期的 2 个会计年度中，分年度进行业绩
考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一，各年度
业绩考核指标安排如下：
本激励计划授予股票期权的各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以 2025 年营业收入为基数，2026 年公司营业收入增长率不低于
第一个行权期
以 2025 年营业收入为基数，2027 年公司营业收入增长率不低于
第二个行权期
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票
期权均不得行权，由公司注销。
在本激励计划执行期间，公司每年依照《江苏龙蟠科技集团股份有限公司
年度公司层面业绩考核目标，对激励对象所在业务条线设定年度考核目标，并以
达到年度条线层面绩效考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。具体年度
条线层面绩效考核目标及可行权比例按照公司与激励对象签署的《江苏龙蟠科技
集团股份有限公司股票期权授予协议书》约定执行。
激励对象的个人层面的考核每年一次，按照公司现行薪酬与考核的相关规定
组织实施，并依据考核结果确定其行权的比例。
考核结果 合格 不合格
行权比例 1 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年可以行权的股票期权数
量=个人该行权期对应的股票期权数量×条线层面行权比例×个人层面行权比例。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，不可递延至以后年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司
股票期权考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、条线层面绩效考核
和个人层面绩效考核。
为充分体现本激励计划的激励性，公司把业绩指标设置为公司的营业收入增
长率，该指标能够反映公司主营业务的经营情况和反映公司成长性，能够树立较
好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设置了
业绩考核指标，该考核指标对未来发展具有一定挑战性，一方面有助于提升公司
竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，
有助于公司经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的条线及个人层面绩效
考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
九、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
公司在发生增发新股、派息的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
行权价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会审议通过关
于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管
理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议
案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务
所出具的法律意见书。
十、本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票
期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本
或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在
授权日采用二叉树模型确定股票期权在授权日的公允价值。
（二）等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为
基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或当期费
用，同时计入“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（三）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（四）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日
确认的“资本公积—其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效
或作废，则由公司进行注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。
（五）股票期权公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择二叉树模型来计算期权的公允价值，
并以 2025 年 10 月 22 日收盘价为基准价，用该模型对授予的 685 万份股票期权
进行测算。具体参数选取如下：
率）
均值）
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划
的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本
激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设授予日为 2025 年 11 月份，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规
定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2025 -2028 年股票期权成本摊销情况
见下表：
本激励计划授予的股 需摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
票期权的数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，激励成本的摊销对本激励计划等待期内各年度净利润有所影响，但影响程度
可控。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极
性，提高经营效率，本激励计划带来的业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十一、本激励计划的实施程序
（一）本激励计划的生效程序
会审议。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同
时提请股东会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销等工作。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请律师对股权激
励计划出具法律意见。
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分
听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核
委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
计划时作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理
人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授予后，董事会负责
实施股票期权的授予、行权和注销等工作。
（二）本激励计划的权益授予程序
议书》，以约定双方的权利义务关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对
象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
实并发表意见。
酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施情
况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，董事
会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管
理办法》规定，上市公司不得授出股票期权的期间不计算在 60 日内）。
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）股票期权的行权程序
计划设定的行权条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于
满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主
行权方式，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股
票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）本激励计划的变更程序
议通过。
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前/加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形（根据本激励计划第九章进行的调整除外）。
变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表明确意见。
关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律法规发生相关修订后，经股东会
授权，董事会将依据法律法规修订内容对本激励计划进行调整。
（五）本激励计划的终止程序
会审议通过。
股东会审议决定。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
股票期权的注销手续。
日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
十二、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象
未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励
对象注销其相应尚未行权的股票期权。
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，可
以注销激励对象尚未行权的股票期权。
人所得税及其他税费。
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激
励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动合同或聘用合同或退休返聘协议执行。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
票期权在行权前激励对象不享受投票权、表决权、股息权、转让权及公司清算而
产生的权利。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
十三、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
符合授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚
未行权的股票期权由公司注销，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象
应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还利益而遭受损失
的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
权，由公司注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
权，由公司注销：
（1）违反国家法律法规、
《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或
发生未有效履职或失职、渎职行为，损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或
间接经济损失；
（2）激励对象在任职期间，有受贿索贿、侵占公司财产、盗窃、泄露公司
商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影
响等违法违纪行为；
（3）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的
情形。
职的，其已获授但尚未行权的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程
序进行。激励对象担任独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期权的职务，
则其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公司解
除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注
销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已
行权部分的个人所得税。
的股票期权完全按照退休前本计划规定的程序进行，个人绩效考核不再纳入行权
条件。
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，自该情形发生之日起，
其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个
人绩效考核条件不再纳入行权条件。激励对象离职前需要缴纳完毕股票期权已行
权部分的个人所得税，并应在后续每次行权后及时将相应的个人所得税交于公司
代扣代缴。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，自该情形发生之日起，
其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需要缴
纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
（1）激励对象因执行职务身故而离职的，自该情形发生之日起，其已获授
但尚未行权的股票期权完全按照身故前本计划规定的程序进行，由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，个人绩效考核不再纳入行权条件。继承人在继承
前需要缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次行权后及时
将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。
（2）激励对象非因执行职务身故而离职的，自该情形发生之日起，其已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
十四、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或
纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
特此公告。
江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事会
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