中国石化上海石油化工股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“公
司”）的信息披露工作，保护公司及其股东、债权人等的合法权益，
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司
信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、中
国人民银行和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）
发布的债务融资工具规则等有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、公司股票上市地证券监管规则（以下简称“有关监管规则”），
以及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 除非文中另有所指，本制度所称信息，是指可能对公司证
券及其衍生品种的交易价格、公司偿债能力产生较大影响的信息，以
及有关监管规则、交易商协会要求披露的其他信息。
信息披露，是指在规定的时间内、在证券交易所的网站和符合公
司股票上市地证券监管机构规定条件的媒体上、以规定的方式对外公
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布前述信息，并按规定报送公司股票上市地证券监管机构。交易商协
会另有规定的从其规定。
第三条 本制度适用于公司、公司本部各职能部门及各分公司和全资
子公司。
公司的控股子公司应当参照本制度建立信息披露事务管理制度，
明确控股子公司应当向公司董事会报告的信息范围、报告流程等。
参股公司可参照适用本制度。
第四条 本制度所称信息披露义务人，是指公司董事会，董事、高
级管理人员，公司本部各职能部门及各分公司和子公司负责人以及公
司其他负有信息披露职责的人员，公司持股5%以上的股东及其一致行
动人和公司实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易
有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员以及有
关监管规则和公司股票上市地证券监管机构规定的其他承担信息披露
义务的主体。
第二章 信息披露的基本原则
第五条 公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，并
保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏或者其他不正当披露。
真实，是指披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断
和意见为依据，如实反映客观情况。
准确，是指披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、
通俗易懂的文字。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财
务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。
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完整，是指披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定
要求。
及时，是指公司应当在有关监管规则规定的期限内披露信息。
公平，是指公司应当根据有关监管规则，在各公司股票上市地同
时（时差引起的差异除外）向所有股东公开披露信息，不得私下提前
向特定对象单独披露、透露或者泄露，但是，有关监管规则另有规定
的除外。公司根据交易商协会自律规则披露相关信息，但是对非实质
性且不影响公司证券及其衍生品种交易价格、公司偿债能力及相关股
东、债权人利益的信息，在遵守有关监管规则的前提下可以有所不同。
第六条 如公司信息按照不同公司股票上市地证券监管机构的规定均
应予以披露，则公司应按照相关规则和格式要求进行披露；如不属于
公司股票上市地证券监管机构均要求披露而仅是个别公司股票上市地
证券监管机构要求披露的事项，则公司应根据各公司股票上市地证券
监管机构的规定进行披露。
第七条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，关
注信息披露文件的编制，保证信息披露的真实、准确、完整、及时和
公平。
公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收
购人、资产交易对方、破产重整投资人及其他信息披露义务人应当按
照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已经发生或者拟发生的重大事项，作出公开承诺的，应当
及时披露并全面履行。
公司董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书开展信息
披露相关工作，提供工作便利。董事会和公司管理层应当建立有效机
制，确保董事会秘书能够及时获悉公司重大信息。
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第八条 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券
服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息
披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构
咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第九条 公司披露的信息应当以董事会名义发布。
任何机构和人员（包括但不限于公司董事和高级管理人员）非经
公司董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。
第十条 公司信息披露文件的语种应符合各公司股票上市地证券监
管规则的要求。同时采用外文文本时，应尽最大努力使中外文文本内
容一致，两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十一条 公司信息披露文件和董事及高级管理人员履行信息披露
职责的记录由公司董事会秘书室或者相关部门整理并妥善保管。
第十二条 公司认真执行并不断完善现有内控制度，并不断健全信
息披露内控制度，完善公告核稿、校验及披露错误追责问责机制、人
员配置等，保障信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司管
理层每年对内控制度执行的有效性进行检查，董事会定期对内控制度
进行评价。
第三章 信息披露的职责
第十三条 董事会及董事的职责
本制度由公司董事会负责实施，定期对公司信息披露事务管理制
度的实施情况进行自查，如发现问题的，应及时改正。
董事长为公司实施信息披露制度的第一责任人，并对公司信息披
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露事务管理承担首要责任。
董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事项及影响，主动调查、获取决策所需
要的资料。
当市场出现有关公司的传闻时，董事会应当针对传闻内容是否属
实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、
核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等
方式进行。董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构
或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司
董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研
究机构等。
第十四条 高级管理人员的职责
公司高级管理人员应及时向董事会通报有关经营或者财务方面出
现的重大事项，已披露事项的进展或者变化情况及相关信息。
第十五条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时将已知悉的与其相关的公司关联人名单
及其关联关系告知董事会秘书室。公司应当履行关联交易的审议程序，
并严格执行关联交易的回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关
系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第十六条 董事会秘书的职责
公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应
予披露的信息并报告董事会；持续关注媒体对公司的报道，对涉及可
能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响信息的报道、偿债
能力信息的报道主动、及时求证其真实情况（必要时应当以书面方式
问询，并报告董事会予以公开澄清）；组织对公司董事、高级管理人
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员、公司本部各职能部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负
有信息披露职责的公司人员和部门等进行信息披露的业务培训，将信
息披露制度方面的相关内容通报给公司实际控制人、控股股东、持股
备案；办理公司信息对外披露等相关事宜。证券事务代表协助董事会
秘书履行职责。
董事会秘书可参加股东会、董事会会议、审计与合规管理委员会
会议和高级管理人员的相关会议，了解公司的财务和经营情况，查阅
涉及信息披露事宜的所有文件。
第十七条 公司法定信息披露的常设机构为董事会秘书室，具体处
理信息披露事宜。其主要工作包括组织编写并发布定期报告和临时报
告，负责与公司股票上市地证券监管机构的联络，负责组织实施投资
者关系和信息披露工作（包括不定期就公司的经营环境、战略规划、
发展前景、经营状况及经营计划的实施等进展情况与各信息相关的公
司本部各职能部门、分公司、子公司及参股公司进行商榷，确定可以
作为公司自愿性信息披露的信息和披露口径）等。
公司债务融资工具发行及存续期的信息披露适用银行间债券市场
非金融企业债务融资工具信息披露的相关规则，公司财务负责人为全
国银行间债券市场信息披露事务负责人，负责组织和协调债务融资工
具信息披露相关工作，接受债券投资者问询，维护债券投资者关系。
公司变更全国银行间债券市场信息披露事务负责人，应在变更之日后2
个工作日内披露变更情况及接任人员；如未能在信息披露事务负责人
变更后确定并披露接任人员的，则暂由法定代表人担任。如后续确定
接任人员，应当在确定接任人员之日后2个工作日内披露。与交易商协
会的联络及相关文件的编制工作由公司财务部负责。前述披露的文件
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内容应不超出定期报告和临时报告的披露范围。
第十八条 公司本部各职能部门、分公司、子公司及参股公司的职
责
（一）公司本部各职能部门负责人、各分公司及子公司负责人、
公司持股 5%以上股东以及公司其他负有信息披露职责的人员应当积极
配合董事会秘书在信息披露方面的相关工作。
（二）公司分公司、子公司和参股公司发生本制度第二十三条所
述的可能对公司证券及其衍生品种交易价格、公司偿债能力等产生较
大影响的事件时，应当依据法律法规和本制度的规定及时告知公司董
事会秘书室。
董事会秘书需了解上述重大事件的情况和进展时，公司本部各职
能部门、公司分公司、子公司和参股公司及人员应当予以积极配合和
协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第十九条 公司股东及实际控制人的职责
（一）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、公司实际控
制人应当积极配合董事会秘书在信息披露方面的相关工作。
（二）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人
应当指定信息联络人，组织、收集所属单位的基础信息，及时、准确
地告知公司其是否存在与公司相关的应当披露的信息，并配合公司做
好信息披露工作。
（三）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、公司实际控
制人的权益变动涉及《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关
监管规则等规定的收购或者触发权益变动披露情形的，应当按照相关
规定通知公司董事会秘书，并履行信息披露义务，保证披露的信息真
实、准确、完整。
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（四）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、公司实际控
制人减持A股股份应当严格遵守有关监管规则中关于股份变动的限制性
规定以及其就限制股份转让作出的承诺，并应当按照相关规定履行信
息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。
（五）除非有关监管规则另有规定，本条第（四）项所述主体拟
通过上海证券交易所集中竞价、大宗交易减持A股股份的，应当在首次
卖出的15个交易日前告知董事会秘书，并配合公司向上海证券交易所
报告并披露减持计划。存在有关监管规则规定的不得减持情形的，不
得披露减持计划。
减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区
间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在有关监管规则规定的不
得减持情形的说明等。每次披露的减持时间区间应符合有关监管规则
的要求。
在规定的减持时间区间内公司发生高送转、并购重组等重大事项
的，前述涉及的股东应当以书面方式告知董事会秘书减持进展情况、
本次减持与前述重大事项的关联性等，并通过公司同步披露。
减持计划实施完毕的，股东应当在2个交易日内以书面方式通知董
事会秘书并通过公司向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露
的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在
减持时间区间届满后的2个交易日内以书面方式通知董事会秘书并通过
公司向上海证券交易所报告，并予公告。
（六）本条第（四）项所述主体因离婚、法人或者非法人组织终
止、公司分立等拟分配A股股份的，应当及时以书面方式通知董事会秘
书并通过公司披露相关情况。
在股票过户后，本条第（四）项所述主体应当促使股份过出方、
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过入方持续共同遵守有关监管规则及本制度关于持有公司5%以上股份
的股东及其一致行动人、公司实际控制人减持股份的规定，触发信息
披露义务的，应当按相关规定通知董事会秘书并通过公司公告。
有关监管规则另有规定的，从其规定。
（七）本条第（四）项所述主体所持A股股份被人民法院通过上海
证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相
关执行通知后2个交易日内书面通知董事会秘书并通过公司披露，不适
用本条第（五）项的规定。书面通知及披露内容应当包括拟处置股份
数量、来源、减持方式、时间区间等。
（八）公司股东及实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公
司，并配合公司履行信息披露义务：
者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他
企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者
被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实
际控制人，应当及时将委托人情况告知董事会秘书，配合公司履行信
息披露义务。
（九）如果应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传
播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，相关股东或者实
际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、
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准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得
要求公司向其提供内幕信息。
第二十条 信息披露义务人应当及时查阅公告，了解有关的信息披
露情况。
第四章 信息披露的内容
第二十一条 公司信息披露文件包括定期报告和临时报告，以及其
他需要披露的文件（包括但不限于可持续发展报告或者环境、社会和
公司治理报告、发行公告、法律意见书、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书、付息兑付公告）。公司信息披露文件将根
据公司股票上市地证券监管规则和/或交易商协会的相关规定进行编制
和披露。
第二十二条 定期报告
公司应当披露的定期报告主要包括年度报告、半年度报告和季度
报告。拟披露的定期报告的内容须符合有关监管规则和/或交易商协会
的有关要求。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个
会计年度第三个月、第九个月结束后的30日内编制完成并在符合公司
股票上市地证券监管机构规定条件的媒体披露，并载于公司网站供投
资者查阅。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披
露时间。
定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种的交易出现异常波动时，公司应及时披露该报告期内相关
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财务数据。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向
公司股票上市地证券监管机构报告，并公告不能按期披露的原因、解
决方案以及延期披露的最后期限。
第二十三条 临时报告
（一）发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格或者公司偿
债能力产生较大影响的重大事项以及有关监管规则、交易商协会规定
的应当及时披露的其他事项，投资者尚未得知时，公司应当按照有关
监管规则的规定及时进行信息披露，说明事项的起因、目前的状态和
可能产生的影响。
前款重大事项包括但不限于：
破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
影响；
境内外融资方案、股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上
市或者挂牌等方案形成相关决议；
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制
表决权等，或者出现被强制过户风险；
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超过总资产的30%；
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会
行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职
责；
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者
因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
主要办公地址和联系电话等发生变更。《公司章程》发生变更的，还
应当将经股东会审议通过的《公司章程》在指定网站上披露；
项等收到相应的审核意见；
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业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
生重大影响；
（二）发生可能对公司债券交易价格或者公司偿债能力产生较大
影响的重大事项以及有关监管规则、交易商协会规定的应当及时披露
的其他事项，投资者尚未得知时，公司应当按照有关监管规则的规定
及时进行信息披露，说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款重大事项包括但不限于：
大投资行为或者重大资产重组；
款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或者行政监管措施、市场自律组
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织作出的与债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施或者涉嫌违法违规被有权机关调查、
采取强制措施，或者存在严重失信行为；
责的机构、信用评级机构；
人员发生变动；
法履行职责；
情况；
定的其他情形。
上述“重大”以及“较大”涉及具体金额的，比照适用公司股票
上市地证券监管机构的规定进行测算；未涉及具体金额的，由公司董
事会基于合理性原则进行判断。
（三）公司应当按规定披露履行社会责任的情况。公司出现下列
情形之一的，应当披露事件概况、发生原因、影响、应对措施或者解
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决方案：
通知；
第二十四条 公司应当根据有关监管规则的规定，披露可持续发展
报告或者环境、社会和公司治理报告。
第二十五条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动
和未来发展产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业
信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模
式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第二十六条 公司股本变动导致股东权益被动变化的披露
（一）因公司股本增加导致股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例触及或者跨越5%及5%的整数倍，或者导致持股5%以上的股东及
其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越1%的整数倍的，公司
应当披露股本变动相关公告，同时一并披露股东及其一致行动人拥有
权益的股份发生前述变动的情况。
前款规定的股本增加事项包括：
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公司因可转债转股、股票期权自主行权导致股本增加的，应当在
每个季度结束后2个交易日内披露截至上季度末的股本变动相关公告，
并在公告中披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的
情况。
（二）因公司回购社会公众股份并注销、向特定对象回购股份并
注销等情形减少股本，导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
触及或者跨越5%及5%的整数倍，或者导致持股5%以上的股东及其一
致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越1%的整数倍的，公司应当
披露注销实施相关公告，并同时一并披露股东及其一致行动人拥有权
益的股份发生前述变动的情况。
因公司减少股本可能导致股东及其一致行动人成为公司第一大股
东或者实际控制人的，该股东及其一致行动人应当根据《上市公司收
购管理办法》的相关规定履行报告、公告义务。
第五章 信息披露的程序
第二十七条 定期报告
（一）定期报告的编制及披露
定期报告由公司董事会秘书室组织编制，其中的财务信息应当经
审计与合规管理委员会审核，由审计与合规管理委员会全体成员过半
数同意后提交董事会审议。定期报告经公司董事会审议通过并由董事
长签署和加盖公司公章后方可披露。
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（二）董事、高级管理人员出具书面意见
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计与合规管理委员会委员无法保证定期报告中财务信息的真实
性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计与合规管理委员会审
核时投反对票或者弃权票。
董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请
披露。
董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，
其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意
见而当然免除。
（三）定期报告的发布与报送
董事会秘书室根据董事会意见完成定期报告，经董事长签署并加
盖公司公章后，于规定时间将报告全文和摘要、相应决议文件及公司
股票上市地证券交易所要求报送和披露的其他文件完成相应报送，并
于规定时间在符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的报纸、网
站披露。
公司财务部负责按照交易商协会的披露要求在其指定网站披露。
（四）如预计在董事会上决定宣布、建议或者派付股息、或者批
准任何年度、半年度或者其他期间的利润或者亏损，公司须按公司股
票上市地监管部门的要求在董事会召开至少7个工作日前将拟订的会议
日期通知相关交易所。
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第二十八条 临时报告
（一）临时报告的编制及披露
临时报告由公司董事会秘书室或者公司有关部门/单位组织编制，
对于须经董事会或者股东会审批的事项，按照《公司章程》及其附件
的规定履行相应的审核批准程序后方可披露；对于无须经董事会审批
的事项，由董事会秘书审核批准后披露。
（二）临时报告的发布与报送
董事会秘书室负责将临时报告报送公司股票上市地证券交易所，
并于规定时间在符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的报纸、
网站发布。
对于交易商协会要求披露的信息，公司财务部负责按照其要求于
规定时间在其指定网站披露。
（三）信息披露后续事宜
已披露的重大事项出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响的进展或者变化时，公司应当及时披露进展或者变化情况
以及可能产生的影响。
第二十九条 重大信息的内部报告工作机制
（一）内部报告的重大信息范围
董事、高级管理人员、各职能部门、各分公司及子公司、持有公
司5%以上股份的股东及其一致行动人以及公司实际控制人在知悉各分
公司、子公司下述重大信息后应当立即履行内部报告程序：
价格、公司偿债能力产生较大影响的重大事项；
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常经营相关的交易；
售资产、提供担保、委托或受托管理资产、承包、租赁、证券投资、
衍生品业务、财务资助、放弃权利、对外捐赠等事项；
合并、分立、分拆、计提资产减值准备、核销资产等事项;
种交易被公司股票上市地证券监管机构认定为异常交易；
大影响；
相关信息披露义务人在自行判断是否属于“重大信息”存在困难
时，应当将其视作重大信息，履行重大信息的内部报告程序。
（二）重大信息的内部报告程序
部门和单位信息披露事务的第一责任人。上述部门和单位应当指定专
人作为信息联络人，负责所属部门和单位相关信息的收集、核实及报
送。各分公司及子公司指定的信息联络人应将重大信息及时报送本部
对应的职能部门，本部职能部门信息联络人应将有关信息及时报送董
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事会秘书室。
人、公司董事和高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即报告董
事长，同时告知董事会秘书。
人应在知悉重大信息后的第一时间向本部对应的职能部门、董事会秘
书室报告，并于1个工作日内报送有关书面材料。有关书面材料的内容
包括但不限于：
（1）发生重大事项的原因、各方基本情况、事项内容、对公司经
营的影响等情况介绍；
（2）所涉及的协议、合同、意向书等；
（3）所涉及的政府批文、法律法规、法院判决及监管部门函件等；
（4）公司内部对重大事项的审批情况；
（5）其他认为有必要说明的情况。
后，经审阅认为需要进一步补充资料的，信息联络人应及时配合提供
相关材料。
对重大信息进行初步分析和判断，根据情况及时报告董事会秘书。董
事会秘书接到报告后应立即呈报董事长。董事长接到报告后，根据授
权自行决定或者向董事会报告形成意见，并督促董事会秘书组织临时
报告的披露工作。
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第三十条 除定期报告和临时报告以外的信息披露文件，由公司相
应的业务主办部门负责组织编制，并按照相应的规定履行审批程序后
对外披露和报送。
第三十一条 信息披露的时点
公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事项的信息
披露义务：
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露
相关事项的现状、可能影响事项进展的风险因素：
第三十二条 按照公司股票上市地证券监管规则的要求应当披露的
相关信息提供给其他媒体的时间及在公司网站发布的时间不得先于符
合公司股票上市地证券监管机构规定条件的媒体。公司不得以新闻发
布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，亦不得
以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分
析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单
位和个人提供公司尚未披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，在不违反公司股票上市
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地证券监管规则的前提下，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体
专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当在下
一交易时段开始前披露相关公告。
第三十三条 公司收到股票上市地证券监管机构的相关文件后，董
事会秘书应及时向董事长报告，依据公司有关规章制度，结合文件内
容研究确定具体通报范围和方式。
前述相关文件包括但不限于：
件；
规范运作以及董事、高级管理人员忠实勤勉履行职责产生实质影响的
有关监管规则；
的其他文件。
第六章 信息披露暂缓与豁免的特别规定
第三十四条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，暂
缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证监
会和证券交易所规定或者要求披露的内容，应当遵守有关监管规则及
本制度的规定。
第三十五条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及
时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、
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误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第三十六条 商业秘密暂缓或者豁免披露
公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密
商务信息（统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或
者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，
披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第三十七条 国家秘密豁免披露
公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息
涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求
的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。
公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信
息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家
秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，
保证所披露的信息不违反国家保密规定。
第三十八条 本制度第三十六条和第三十七条所述的暂缓、豁免披露
的信息应当符合下列条件：
第三十九条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂
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缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。
暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所
上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确
实充分的证据。
第四十条 公司和其他信息披露义务人对应当披露的信息拟作暂缓、
豁免披露处理的，实行“谁主管，谁负责”的原则，公司相关部门或
者单位、其他信息披露义务人应指定专人编制《中国石化上海石油化
工股份有限公司信息披露暂缓或者豁免审批表》（见附件）并包含以
下资料，经本部门、其他信息披露义务人的内部授权机构审批后提交
董事会秘书室：
者临时报告中的有关内容等；
等；
者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
理由、披露对公司或者他人可能产生的影响（本项适用于因涉及商业
秘密暂缓或者豁免披露的情形）；
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第四十一条 董事会秘书应指定专人登记，并及时对相关部门或者单
位提供的资料进行审核。经确认符合信息披露暂缓、豁免披露要求的，
提交董事长审批。经董事长签字确认后，暂缓、豁免业务方可生效。
对于不符合暂缓、豁免披露条件的信息，应当及时披露。
第四十二条 暂缓、豁免业务生效后，公司应对相关资料妥善归档保
管，档案的保存期限至少为10年。
第四十三条 对拟作暂缓、豁免披露处理的信息，公司应采取有效
保密措施防止泄露，并按照本制度第八章的规定，在相关信息公开前
将其控制在最小范围内。
公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下
列情形之一的，公司应当按照本制度第五十一条的规定，及时核实相
关情况并按要求对外披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第四十四条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商
业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披
露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国
家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等
方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风
险的，可以豁免披露临时报告。
第四十五条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时
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报告中有关内容的，公司相关部门或者单位应当在暂缓披露原因消除
后立即通知董事会秘书室及时披露，同时说明此前将该信息认定为商
业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买
卖证券的情况等。
公司暂缓、豁免信息披露不符合本制度第三十六条至第三十八条
要求的，公司应当按照公司股票上市地证券监管规则及时履行信息披
露及相关义务。
第四十六条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度
报告、季度报告公告后10日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关
登记材料报送公司注册地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券
交易所。
第七章 与投资者、证券分析师及媒体的沟通
第四十七条 自愿性信息披露
对于公司股票上市地证券监管规则未强制要求披露的信息，包括
但不限于公司发生的重大活动如新闻发布会、签字仪式等，以及公司
发展战略、经营理念、生产经营、工程建设、科技进步等方面的信息，
公司可进行自愿性的信息披露，但不得与依法披露的信息相冲突，不
得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性
信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得
进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其
衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违
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法违规行为。
自愿性信息披露的内部报告工作机制及披露程序，可参照临时报
告的相关内部报告工作机制及披露程序。
第四十八条 公司董事长及董事会其他成员、总经理班子成员及公司
指定的其他人员在接待投资者、证券分析师或者接受媒体采访前，应
当告知董事会秘书室，并从信息披露的角度适当征询董事会秘书的意
见。
公司本部各职能部门、各分公司及子公司一般不得自行接待公司
投资者、证券分析师或者回答投资者、证券分析师的问题。如确有必
要，应当事先征询董事会秘书室意见。
开展上述活动均应当知会董事会秘书，并尽可能做到有董事会秘
书室的投资者关系管理工作人员陪同。
第四十九条 公司在接待投资者、证券分析师及媒体时应当遵守
《中国石化上海石油化工股份有限公司投资者关系管理工作制度》的
相关要求，不得提供可能对公司证券及其衍生品种交易价格、公司偿
债能力产生较大影响且尚未公开的信息。
第五十条 公司设立包括信息披露栏目的网站，建立投资者热线、
传真和电子信箱等股东咨询联系方式，并在定期报告中予以公布。
第八章 信息披露的保密义务
第五十一条 公司应加强对处于筹划阶段的重大事项和处于进展过
程中的信息披露文件的保密工作，凡预期会对公司证券及其衍生品种
的交易价格、公司偿债能力产生较大影响的信息，在公布之前，公司
应采取措施要求相关人员及所聘请的中介机构必须严格保密。
第五十二条 公司信息披露义务人应采取必要的措施，在相关信息
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公开披露前将其控制在最小的范围内。
公司对控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、其他核心
人员以及其他信息披露义务人的网站、博客、微博、微信等媒体发布
信息进行必要的关注、记录和引导，尽量缩小知情人员范围，以防止
泄露公司未公开重大信息。
在公司作出正式披露前，若信息已经泄露，或者市场出现传闻，
信息难以保密，或者公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动，信
息披露义务人应当及时通知董事会秘书室进行相应的信息披露。
第五十三条 内幕信息管理
涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格、
公司偿债能力有重大影响的尚未公开的信息为公司的内幕信息。
公司的内幕信息在依法披露前，任何内幕信息知情人和非法获取
该等信息的知情人不得以有关监管规则禁止的方式利用该等信息，包
括但不限于不得公开或者泄露该等信息；不得利用该等信息买卖或者
建议他人买卖公司证券及其衍生品种；不得在投资价值分析报告、研
究报告等文件中使用该等信息；不得提供、传播虚假或者误导投资者
的公司信息。
内幕信息知情人范围以及登记管理应按照《中国石化上海石油化
工股份有限公司内幕信息知情人登记制度》的要求进行。
第九章 信息披露的法律责任
第五十四条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已
经履行勤勉尽责义务的除外。其中，公司董事长、总经理、董事会秘
书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时
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性、公平性承担主要责任；公司董事长、总经理、财务负责人应当对
公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性
承担主要责任。
第五十五条 信息披露义务人违反有关监管规则及本制度有关信息
披露义务的规定，给公司造成严重影响或者损失的，公司有权依据相
关管理制度视情节轻重追究其责任。
第十章 附 则
第五十六条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》
中该等术语的含义相同。
第五十七条 本制度由公司董事会制定和修改，于董事会审议通过
之日起生效，并报公司上市地证券监管机构备案，同时按照公司股票
上市地证券监管规则的要求披露。
第五十八条 本制度未尽事宜或者与不时颁布的有关监管规则或者
《公司章程》的规定冲突的，以有关监管规则或者《公司章程》的规
定为准。
第五十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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附件
中国石化上海石油化工股份有限公司
信息披露暂缓或者豁免审批表
申请类别 □暂缓 □豁免 暂缓期限（注1）
□豁免披露临时报告 □豁免披露临时报告中有关内容
方式
□豁免披露定期报告中有关内容 □其他
豁免
□年度报告 □半年度报告 □季度报告
披露 所涉文件类型
（注2） □临时报告 □其他
信息类型（注3）
事项内容
原因和依据（注4）
内幕信息知情人名单
（注5）
部门负责人
（签字）
日期： 年 月 日
董事长 董事会秘书
（签字） （签字）
注：1.选择暂缓类别时填写；
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年度报告中的客户、供应商名称等；
的，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、
披露对公司或者他人可能产生的影响等；
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