众望布艺股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为完善众望布艺股份有限公司（以下简称公司）治理结构，制订
科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《上市公司治理准则》《众望布艺股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程））及其他有关法律、行政法规、规范性文件的规定，公司特设立薪
酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，在董事会授权的
范围内独立行使职权，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，在董事会授权的
范围内独立行使职权，对董事会负责，向董事会报告工作。
公司应当为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件。薪酬与考核委员会履
行职责时，公司相关部门应当给予配合。
第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成
第四条 薪酬与考核委员会有 3 名成员组成，设召集人 1 名。
第五条 薪酬与考核委员会成员由董事组成，其中独立董事成员应当过半
数。
第六条 薪酬与考核委员会成员由董事会选举产生。召集人由独立董事担
任，负责主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会任期与公司其他董事相同，每届任期不超过 3
年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间
如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时
自动辞去薪酬与考核委员会职务。
薪酬与考核委员会成员任期届满前辞任、被提前解除职务的，应当遵守《公司
法》和《上市公司独立董事管理办法》的相关规定。
第八条 委员连续 2 次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委
员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会
予以撤换。
第三章 薪酬与考核委员会的职责
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会 同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十二条 公司应当为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件和足够的资
源支持，证券事务部承担薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和
档案管理等日常工作。
薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、
高级管理人员应当如实向薪酬与考核委员会提供有关情况和资料，不得妨碍薪酬
与考核委员会行使职权，保证薪酬与考核委员会履职不受干扰。
薪酬与考核委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第四章 薪酬与考核委员会的议事规则
第十三条 两名及以上薪酬与考核委员会成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。
薪酬与考核委员会召开会议的通知方式为：专人送达、邮件（包括电子邮
件）送达、传真送达或电话等；通知时限为：不少于会议召开前 3 天。
遇紧急事由时，需要尽快召开临时会议的，经全体成员一致同意，可不受上
述方式和时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
会议由召集人召集和主持，召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的薪
酬与考核委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障成员
充分表达意见的前提下，可以采用通讯等方式召开。
第十五条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或记名表决。
第十六条 薪酬与考核委员会会议由三分之二以上的成员出席方可举行，每
一成员有 1 票表决权。薪酬与考核委员会会议作出决议，必须经全体成员过半数
通过。
薪酬与考核委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回
避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第十七条 薪酬与考核委员会成员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，并
对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形
成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名薪酬与考核委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授
权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托薪酬与考核委员会
中的其他独立董事成员代为出席。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当
真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的薪
酬与考核委员会成员应当在会议记录上签名。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保
存期限为至少十年。
第五章 附 则
第十九条 本细则其他未尽事宜或与有关法律、行政法规、规范性文件以及
监管机构的有关规定、《公司章程》不一致的，应按照有关法律、行政法规、规
范性文件及监管机构的有关规定、《公司章程》执行，并及时修订本细则。
第二十条 本细则由董事会负责制订、解释和修订，自董事会批准后生效并
实施，修改时亦同。
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