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第一章 总则
第一条 为了明确总经理及其他高级管理人员的职责，保障总经理高效、协
调、规范地行使职权，保障公司、股东、债权人、职工的合法权益，促进公司生
产经营和持续发展，根据《中华人民共和国公司法》和《众望布艺股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制订本细则。
第二条 总经理是公司的高级管理人员，负责贯彻落实董事会决议，主持公
司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。
第三条 本细则所称的其他高级管理人员包括：副总经理、财务负责人、董
事会秘书。
第二章 总经理的任免
第四条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任或者解聘；副总经理、财务
负责人由总经理提名，董事会聘任或者解聘；董事会秘书由董事长提名，董事会
聘任或者解聘。公司董事可受聘兼任总经理。
第五条 公司设总经理 1 人，可设副总经理若干人、财务负责人 1 人、董事
会秘书 1 人。
第六条 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
第七条 总经理应具备以下条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，维护公司、股东、职工和债权人的
合法利益；
（二）具有大专以上学历或者中级以上专业技术职称，五年以上经营管理经
验，熟悉经营业务和有关经济法律法规，胜任经营管理工作；
（三）具有较强的组织领导能力，知人善任，勤勉尽责，有民主作风、实干
精神和开拓意识；
第八条 其他高级管理人员应具备以下条件：
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（一）具有优良的个人品质、职业操守和敬业精神；
（二）具有大专以上学历和中级以上专业技术职务；
（三）具有所分管或者从事的工作的相关专业知识和经验。
第九条 公司总经理及其他高级管理人员的任职应符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定。
第十条 董事会决定聘任总经理及其他高级管理人员后，应与总经理及其他
高级管理人员分别签订聘任合同，并向其颁发聘任书。
第十一条 总经理可以在任期届满以前向董事会提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第十二条 其他高级管理人员提出辞职时，需向总经理提交辞职报告，由总
经理提交董事会。
第十三条 总经理及其他高级管理人员离任由董事会决定是否进行离职审
计。
第三章 总经理的职权
第十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作、合资
经营等在内的经济合同；
（九）管理或者指导、协调子公司的经营工作；
（十）提议召开临时董事会议；
（十一）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。
第十五条 总经理列席董事会会议，未担任董事的总经理与会并无表决权。
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第十六条 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定
的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告。
第十七条 总经理因故暂不能履行职责时，可临时授权其他高级管理人员代
为履行部分或者全部职责，若代职期间较长（三十个工作日以上），应提交董事
会决定代理人选。
第四章 总经理的责任和义务
第十八条 总经理必须遵照国家方针、政策，遵守法律、法规，遵守《公司
章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第十九条 总经理应当充分考虑并依照优势互补、互惠互利、公平、公正原
则，妥善处理与关联方的关联关系。
第二十条 总经理不得有下列行为：
（一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；
（二）挪用公司资金；
（三）将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东会同意，利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）擅自披露公司秘密；
（九）利用其关联关系损害公司利益；
（十）违反法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
总经理违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第二十一条 总经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十二条 总经理列席董事会、股东会时，应当就董事、股东的质询和建议
作出解释和说明。
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第二十三条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的
签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理对该报告的真实性、完整性
负责。
第二十四条 总经理应充分调动全体员工的积极性，竭力优化经营管理，努
力开拓市场，全面促成公司经营管理目标，不断提高企业的综合经济效益，确保
公司可持续发展，促进公司资产增值。
第二十五条 总经理应当做到公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求。
第二十六条 总经理应当做到公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求。
第二十七条 总经理应当履行国家法律、法规或《公司章程》规定的其他责
任和义务。
第二十八条 公司其他高级管理人员应当主动、积极、有效地行使总经理赋
予的职权，对分管工作负主要责任。《公司章程》和本细则有关总经理的责任和
义务适用于规则所称其他高级管理人员。
第五章 总经理的管理机构
第二十九条 总经理按照董事会决定的基本管理制度和授权范围，制定具体
的管理规章，对公司进行管理。
第三十条 其他高级管理人员对总经理负责，按总经理授予的职权各司其
职，协助总经理开展工作。
第三十一条 总经理及其他高级管理人员在工作中必须紧密配合，相互支持。
在紧急情况下，对不属于自己职责范围而又必须立即决定的问题，可先行处置，
但其他高级管理人员事后应及时通报，并向总经理报告。
第三十二条 公司各职能中心、部、子公司等分别按各自的职能，对公司下
属子公司和分公司进行专业归口管理和协调工作，各中心、部的行政负责人对总
经理负责。
第三十三条 各分、子公司行政负责人应定期向总经理报告所在部门的经营
管理情况，总经理有对公司所属分、子公司管理或者指导、协调的权利和义务。
第三十四条 总经理可根据需要设立若干由副总经理及其他高级管理人员牵
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头负责的非建制的专门委员会或领导小组，对专项工作和有关事务进行协调、研
究和处理。
第六章 总经理办公会议
第三十五条 有下列情形之一的，总经理应立即召开临时办公会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）三分之一以上高级管理人员联名提议时；
（三）董事会要求召开时。
第三十六条 总经理的议事事项：
（一） 本细则第十五条中所规定的各项事项；
（二） 董事会决定需由总经理提出的议案；
（三） 有关日常经营、管理、科研活动中的重大问题和业务事项；
（四） 《公司章程》规定或者董事会认为必要的事项；
（五） 总经理认为必要的其他事项。
第三十七条 上述所有事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由总经理
作出决定。
第三十八条 参加会议人员（除列席人员和记录员外）在总经理就某一议事
事项作出决定前，应客观、准确、真实、及时地向总经理提供可供其作出合理判
断的基础性情况说明及相关资料。
第三十八条 总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工
会的意见。
第三十九条 总经理办公会议应作记录，记录应载明以下事项：
（一）会议时间、地点；
（二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；
（三）报告事项之案由及决定；
（四）讨论事项之案由、讨论情况及决定；
（五）出席人员要求记载的其他事项。
第四十条 总经理办公会议的与会者对会议的决议承担责任。会议决议违反
法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参加会议的与会者对公司承
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担赔偿责任。但经证明在表决时表明异议并记载于会议记录的，该与会者可以免
除责任。对无故不出席会议或出席会议在表决时不表明态度或表决时弃权者，亦
应负赔偿责任。
第四十一条 总经理办公会议由行政部负责人或者其指定人担任记录员，总
经理办公会议主持人、出席会议的其他高级管理人员和记录员必须在会议记录上
签名。总经理办公会议记录为公司重要档案，其中 1 份原件由董事会秘书保管。
第四十二条 为协调工作，提高议事效率，总经理秉着“精简、高效”的
原则建立以下会议制度：
（一）根据工作需要适时召开总经理办公会议。总经理办公会议经通知后，
其他高级管理人员出席会议，有必要时可扩大至有关职能部门负责人参加，讨论和
研究本制度第三十六条中规定的各项议事事项。
（二）每月召开 1 次公司行政例会，由总经理主持，高级管理人员、各职能部
门的负责人参加，通报上月公司经营管理等计划的执行情况，对今后工作提出要求。
第四十三条 定期或不定期的召开由总经理或者其他高级管理人员负责的专
业委员会或者领导小组会议，协调处理有关工作。总经理或者其他高级管理人员
根据需要可召开本系统的工作例会。
第七章 总经理的报告事项
第四十四条 总经理应定期以书面形式向董事会报告工作，并自觉接受董事会
的监督、检查。
下列事项总经理应向公司董事会作出报告：
（一）对公司董事会决议事项的执行情况；
（二）公司资产、资金的使用情况；
（三）公司资产保值、增值情况；
（四）公司主要经营指标的完成情况；
（五）重大合同或涉外合同的签订、履行情况；
（六）与股东发生关联交易的情况；
（七）公司经营中的重大事件；
（八）董事会要求报告的其他事项。
第四十五条 公司发生重大责任事故、人身安全事故、设备事故、质量事故
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及其他对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件，总经理及其他高级管
理人员应及时向董事会报告。
第四十六条 《公司章程》、董事会议事规则规定的或者总经理认为必要的其
他报告事项，总经理应及时向董事会报告。
第八章 总经理的奖惩
第四十七条 总经理及其他高级管理人员的薪酬、绩效考核由董事会讨论决
定。
第四十八条 总经理在经营管理中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益
做出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，应得到奖励；总经理因经营
管理不善未完成年度经营指标由董事会给予相应的处罚。
第四十九条 如果公司董事会的决定不符合法律和行政法规的规定，或者不
符合公司的实际，导致总经理无法正常进行生产经营管理，造成总经理不能完成
年度利润指标，总经理对此不承担责任。
第五十条 总经理及其他高级管理人员违反国家法律、法规的，则根据有关
法律、法规的规定，追究法律责任。
第九章 附则
第五十一条 本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、规范性文件以及
监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致的，按照有关法律、行政法规、规范性
文件及监管机构的有关规定、
《公司章程》执行，并及时修订本制度。
第五十一条 本制度由董事会负责制订、解释和修订，自董事会批准后生效
并实施，修改时亦同。
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