中国石化上海石油化工股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总 则
第一条 为规范中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会秘书的行为，保证公司规范运作，保护投资者合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司章程指引》、公司股票上市地证券交易
所发布的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上
市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则（以
下简称“有关监管规则”），以及《中国石化上海石油化工股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实
际情况，制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书，为公司高级管理人员，负责公司股东
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息
披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书是公司与公司股票上
市地证券交易所（以下简称“证券交易所”）之间的指定联络人。
董事会秘书应遵守有关监管规则、《公司章程》及其附件及本制
度的有关规定，对公司和董事会负责，并忠实、勤勉地履行职责。
-1-
第二章 董事会秘书的主要职责
第三条 董事会秘书的主要职责为：
（一）负责公司信息披露管理事务，协调公司信息披露工作，组
织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人
遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理工作的全面统筹、协调与安排，协调
公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间
的信息沟通；担任投资者说明会的具体负责人，具体负责制定和实施
召开投资者说明会的工作方案；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董
事会会议、高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，
立即向有关证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体
及时回复有关证券交易所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、有关证券
交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职
责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守有关监管规则和《公司章
程》，督促董事、高级管理人员及时签署有关声明和承诺书，并切实
履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可
能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向有关证券
交易所报告；
-2-
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）牵头组织实施市值管理工作；
（十）法律法规和公司股票上市地证券交易所要求履行的其他职
责。
第四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务
负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘
书的工作。
董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的
工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事会秘书为履行职责，有权参加相关会议，查阅有关文件，了
解公司的财务和经营等情况，并有权要求公司有关部门和人员及时提
供相关资料和信息。
董事会秘书需要了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括
公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、
准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
董事、高级管理人员向公司董事会或者审计与合规管理委员会报
告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。
董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书
及时履行信息披露义务。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，
可以直接向有关证券交易所报告。
第五条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，控股子公司
应及时向董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件。
第六条 董事会秘书在任职期间应当按照公司股票上市地证券监管
规则的要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训，并向有关证
-3-
券交易所报送相关证明材料。
第三章 董事会秘书的任职资格
第七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律
等专业知识和相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品质以及有
关监管规则以及《公司章程》规定的其他条件。
第八条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等，期限尚未届满；
（四）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（五）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、
高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（六）公司聘请的会计师事务所的会计师；
（七）有关监管规则、公司股票上市地证券交易所规定的其他情
形。
第九条 有关监管规则及《公司章程》中对公司高级管理人员的规
定，适用于董事会秘书。
第十条 董事会秘书原则上由专人担任，亦可由公司董事或者高级
管理人员兼任。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事
会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重
身份作出。
董事会秘书在具备境外上市的专业知识，且符合公司股票境外上
市地证券监管规则的前提下，可以兼任符合《香港联合交易所有限公
-4-
司证券上市规则》不时要求下的公司秘书。公司股票境外上市地证券
监管规则对于公司秘书的聘用有其他规定的，从其规定。
第四章 董事会秘书的聘用与解聘
第十一条 董事会秘书由董事长提名，公司董事会决定聘任或
者解聘。
第十二条 公司应根据《上交所上市规则》等规定，通过有关证券
交易所的管理系统提交候选董事会秘书个人信息、参加证券交易所组
织的岗前培训以及证明其具备任职能力的相关文件及信息，并及时关
注有关证券交易所的反馈意见。
公司召开聘任董事会秘书的董事会会议后，应当及时公告并向有
关证券交易所报送下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合《上交所上市规则》
有关规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现、个人
品德等内容；
（二）董事会秘书的个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、
通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易
所提交变更后的资料。
第十三条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。
在董事会秘书不能履行职责，证券事务代表应当代为履行职责。在此
期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第七条和第八条执行。
-5-
第十四条 公司聘任证券事务代表后，应当及时公告并按照本制度
第十二条第二款和第三款的规定向有关证券交易所提供资料。
第十五条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将
其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向有关证券交易所
报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向有
关证券交易所提交个人陈述报告。
第十六条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应自相关事实发
生之日起1个月内将其解聘：
（一）本制度第九条规定的任何一种情形。其中，若出现本制度
第九条第（一）项或者第（五）项所列情形之一的，董事会秘书应立
即停止履职并由公司按规定解除其职务。
（二）连续3个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造
成重大损失；
（四）违反有关监管规则或者《公司章程》，给公司、投资者造
成重大损失。
第十七条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者
高级管理人员代行董事会秘书的职责，并按规定向有关证券交易所报
告，同时尽快确定董事会秘书的人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董
事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职
-6-
责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十八条 董事会秘书违反有关监管规则及本制度的规定，给公司
造成严重影响或者损失的，公司有权视情节轻重依据相关管理制度追
究其责任。
第五章 董事会秘书室
第十九条 公司设董事会秘书室，作为董事会秘书履行职责的日常
工作机构，并负责公司的信息披露、投资者关系管理及公司治理事务。
第二十条 董事会秘书室的主要职责包括：
（一）协助董事会秘书管理公司信息披露、重大事件报告、未公
开信息保密等相关事务；
（二）协助董事会秘书开展投资者关系管理工作；
（三）协助董事会秘书管理董事会会议、股东会会议等会务的筹
备、举行、记录、存档等事务；
（四）协助董事会秘书开展与公司董事、高级管理人员的联系、
沟通工作；
（五）协助董事会秘书负责公司股权管理事务；
（六）董事会秘书依据其职权要求董事会秘书室履行的其他职责。
第六章 附 则
第二十一条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》
中该等术语的含义相同。
第二十二条 本制度须经公司董事会审议通过，修改时亦同。
第二十三条 本制度未尽事宜或者与不时颁布的有关监管规则或者
-7-
《公司章程》冲突的，以有关监管规则或者《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
-8-
首页
微信公众号
证券之星APP
