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上海石化: 上海石化关于减少注册资本、取消监事会、调整经营范围并修订《公司章程》及其附件的公告

来源：证券之星 2025-10-22 19:07:31
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证券代码：600688     证券简称：上海石化        公告编号：临 2025-045
         中国石化上海石油化工股份有限公司
    关于减少注册资本、取消监事会、调整经营范围
         并修订《公司章程》及其附件的公告
  本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月
监事会、调整经营范围并修订<公司章程>及其附件的议案》。根据相关法律法规，
为规范公司治理制度，促进公司的战略发展，结合公司的实际情况，公司拟对《中
国石化上海石油化工股份有限公司章程》
                 （以下简称“《公司章程》”）及其附件进
行修订（以下简称“本次修订”）。本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东
会审议。具体情况如下：
  一、本次修订的背景及主要内容
  《中华人民共和国公司法》
             （2023 修订）    《公司法》”）已于 2024
                     （以下简称“
年 7 月 1 日正式实施。中国证监会于 2024 年 12 月 27 日发布《关于新<公司法>
配套制度规则实施相关过渡期安排》，要求上市公司在 2026 年 1 月 1 日前，按照
《公司法》
    《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的
规定》及中国证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事；并于 2025
年 3 月 28 日发布修订后的《上市公司章程指引》和《上市公司股东会规则》。
  公司拟根据《公司法》
           《上市公司章程指引》
                    《上市公司股东会规则》及上海
证券交易所、香港联合交易所有限公司发布的相关监管规则，结合公司实际情况，
对《公司章程》及其附件《中国石化上海石油化工股份有限公司股东大会议事规
则》
 （以下简称“《股东会议事规则》”）及《中国石化上海石油化工股份有限公司
董事会议事规则》
       （以下简称“《董事会议事规则》”）进行全面适应性修订，调整
公司组织机构及监事、监事会设置，增设 1 名职工代表董事席位。同时，鉴于公
司已分别于 2024 年 6 月 17 日、2025 年 3 月 3 日及 2025 年 6 月 12 日注销截至
前述日期已回购的合计 256,668,000 股境外上市外资股（H 股），公司已发行股份
总数由 10,799,285,500 股减至 10,542,617,500 股，公司拟根据前述已发行股份总
数变动情况相应减少注册资本，并拟结合实际经营需要调整经营范围，增加部分
许可项目。
   《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》具体修订内容请见
本公告附件。
   二、本次修订的影响
   本次修订完成后，公司将不再设置监事会和监事，公司第十一届董事会审计
与合规管理委员会将行使《公司法》规定的监事会的职权，《中国石化上海石油
化工股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
   本次修订尚需提请公司 2025 年第二次临时股东会审议。同时，提请股东会
授权董事会秘书代表公司负责处理因《公司章程》及其附件修订所需的申请、报
批、披露、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修
改）。公司调整后的经营范围最终以市场监督管理部门核准登记为准。
   特此公告。
                         中国石化上海石油化工股份有限公司董事会
                                      二零二五年十月二十二日
   附件：《公司章程》及其附件修订对照表
   一、 《公司章程》
         修订前条文                        修订后条文
         第一章 总则                       第一章 总则
第一条 为维护中国石化上海石油化工股份有限        第一条 为维护中国石化上海石油化工股份有限
公司（简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人      公司（简称“公司”或者“本公司”）、股东、职工
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中        和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、       根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司
《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、     法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市        券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
的特别规定》（简称“《特别规定》”）、《到境       “中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》《上
外上市公司章程必备条款》 （简称“《必备条款》”）、   市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、
《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》        其他有关规范性文件和公司股票上市地证券监管
和其他有关规定，制订本章程。               规则（以下简称“有关监管规则”）的相关规定，
                             结合公司实际情况，制订《中国石化上海石油化
公司系依照《公司法》、《特别规定》和国家其        工股份有限公司章程》（简称“本章程”或者“公司
他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。         章程”）。
公司经国家体制改革委员会体改生[1993][95]号   公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限
文件批准，以发起方式设立，于一九九三年六月        公司境外募集股份及上市的特别规定》和国家其
二十九日在上海市工商行政管理局注册登记，取        他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
得公司企业法人营业执照。公司的企业法人营业
执照号码为：310000000021453。       公司经国家体制改革委员会体改生[1993][95]号
                             文件批准，以发起方式设立，于一九九三年六月
公司的发起人为：中国上海石油化工总厂           二十九日在上海市工商行政管理局注册登记，取
                             得公司企业法人营业执照。公司现在上海市市场
                             监督管理局注册登记，统一社会信用代码为：
                             公司的发起人为：中国上海石油化工总厂
第四条 公司的法定代表人是公司董事长。          第四条 公司的法定代表人是公司董事长。
                             董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司
                             将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新任法定
                             代表人。
                             公司法定代表人的产生、变更办法如下：
                             （一）董事会选举产生董事长时，董事长同时担
                             任公司的法定代表人。
                             （二）董事长辞任的，在董事会选举产生新任董
                             事长担任公司的法定代表人之前，由总经理履行
                             法定代表人的职责；总经理辞任或者发生其他不
                             能履行职责的情况，由过半数董事共同推选的 1
                             名董事履行法定代表人的职责。
        修订前条文                    修订后条文
/                        第五条 法定代表人以公司名义从事的民事活
                         动，其法律后果由公司承受。
                         公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
                         不得对抗善意相对人。
                         法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
                         司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
                         律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代
                         表人追偿。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。公司全   第六条 公司为永久存续的股份有限公司。公司
部资本分为等额股份，公司股东对公司的权利和    股东对公司的权利和责任以其认购的股份份额为
责任以其认购的股份份额为限，公司以其全部资    限，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
产对公司的债务承担责任。
公司为独立法人，受中华人民共和国（简称“中
国”，为本章程及其附件之目的，不包括香港、澳
门、台湾）法律、行政法规的管辖和保护。
第六条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、 第七条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、
经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。   经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
公司章程自公司成立之日起生效。          公司章程自公司成立之日起生效。
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公    自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东    司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东
之间权利义务的，具有法律约束力的文件。      之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。
第七条 公司章程对公司、公司股东及公司董事、   第八条 公司章程对公司、公司股东及公司董事、
监事、高级管理人员均有约束力；前述人员均可    高级管理人员均具有法律约束力；前述人员均可
以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主     以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主
张。                       张。
公司可以依据公司章程起诉公司董事、监事、高    依据公司章程，公司可以起诉股东、公司董事、
级管理人员；公司可以依据公司章程起诉股东；    高级管理人员；股东可以起诉其他股东、公司及
股东可以依据公司章程起诉其他股东；股东可以    公司董事、高级管理人员。
依据公司章程起诉公司及公司董事、监事、高级
管理人员。                    除上下文另有含义外，本章程及其附件所称高级
                         管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁    责人、董事会秘书和公司及公司董事会认定的其
机构申请仲裁。                  他人员。
除上下文另有含义外，本章程及其附件所称高级
管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负
责人和董事会秘书。
第八条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限   第九条 公司可以向其他企业投资，但除法律另
公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担    有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连
        修订前条文                       修订后条文
责任。公司可以向其他企业投资，但除法律另有    带责任的出资人。
规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带
责任的出资人。
第十条 公司积极建立健全投资者关系管理工作    /
制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会
公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体
负责公司投资者关系管理工作。
第十一条 根据《公司法》和《中国共产党章程》   第十一条  根据《公司法》和《中国共产党章
规定，公司设立中国共产党的组织，发挥政治核    程》规定，公司设立中国共产党的组织，发挥党
心作用，建立党的工作机构，配备足够数量的党    组织作用，建立党的工作机构，配备足够数量的
务工作人员，保障党组织的工作经费。        党务工作人员，保障党组织的工作经费。
      第二章 经营宗旨和范围             第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准    第十三条  公司的经营范围以公司登记机关核
的项目为准。                   准的项目为准。
公司的经营范围包括：               公司的经营范围包括：
一般项目：石油制品制造（不含危险化学品），    一般项目：石油制品制造（不含危险化学品），
化工产品生产（不含许可类化工产品），合成纤    石油制品销售（不含危险化学品），化工产品生
维制造，塑料制品制造，合成材料制造（不含危    产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不
险化学品），专用化学产品制造（不含危险化学    含许可类化工产品），合成纤维制造，合成纤维
品），再生资源回收（除生产性废旧金属），热    销售，塑料制品制造，塑料制品销售，合成材料
力生产和供应，污水处理及其再生利用 ，装卸搬   制造（不含危险化学品），合成材料销售，专用
运，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许    化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产
可审批的项目），技术服务、技术开发、技术咨    品销售（不含危险化学品），再生资源回收（除
询、技术交流、技术转让、技术推广，物业管理，   生产性废旧金属），热力生产和供应，污水处理
住房租赁，社会经济咨询服务，广告制作，广告    及其再生利用 ，装卸搬运，普通货物仓储服务（不
设计、代理， 广告发布，高性能纤维及复合材料   含危险化学品等需许可审批的项目），技术服务、
制造，高性能纤维及复合材料销售，燃气器具生    技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
产， 成品油仓储（不含危险化学品），货物进出   术推广，物业管理，住房租赁，社会经济咨询服
口，技术进出口，非电力家用器具销售，化工产    务，广告制作，广告设计、代理，广告发布，高
品销售（不含许可类化工产品），特种设备出租，   性能纤维及复合材料制造，高性能纤维及复合材
租赁服务（不含许可类租赁服务）。         料销售，燃气器具生产，成品油仓储（不含危险
                         化学品），货物进出口，技术进出口，非电力家
许可项目：危险化学品生产，危险化学品经营，    用器具销售，特种设备出租，租赁服务（不含许
水路普通货物运输，水路危险货物运输，原油仓    可类租赁服务）。
储，成品油仓储，危险化学品仓储，检验检测服
务，移动式压力容器/气瓶充装，发电业务、输电   许可项目：危险化学品生产，危险化学品经营，
业务、供（配）电业务，燃气经营，燃气汽车加    水路普通货物运输，水路危险货物运输，原油仓
气经营，自来水生产与供应。            储，成品油仓储，危险化学品仓储，检验检测服
                         务，移动式压力容器/气瓶充装，发电业务、输电
                         业务、供（配）电业务，燃气经营，燃气汽车加
                         气经营，自来水生产与供应，石油、天然气管道
                         储运，食品添加剂生产，基础化学原料制造（不
                         含危险化学品等许可类化学品的制造）。
        修订前条文                    修订后条文
第十四条 公司根据业务发展需要，可设子公司及 第十四条  公司根据业务发展需要，可设全资
分公司、代表处、办事处等非独立法人分支机构。 或者控股子公司及分公司、代表处、办事处等非
                       独立法人分支机构。
公司可以根据国内和国际市场趋势，国内外业务
的需求和公司自身的发展能力，经有关政府机关 公司可以根据国内和国际市场趋势，国内外业务
批准，调整公司的经营范围或投资方向、方法。 的需求和公司自身的发展能力，适时调整公司的
                       经营范围或投资方向、方法。
     第三章 股份和注册资本              第三章 股份和注册资本
          /                     第一节 股份发行
第十五条 公司在任何时候均设置普通股。公司发   第十五条  公司在任何时候均设置普通股。公
行的普通股，包括内资股和外资股两种股份。公    司发行的普通股，包括内资股和外资股两种股份。
司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，   公司根据需要，可以发行有关监管规则允许的与
可以设置其他种类的股份。             普通股权利不同的类别股。
                         公司发行的普通股，包括内资股和外资股两种股
                         份。
                         公司发行的在中国境内上市的股份，称为内资股，
                         简称 A 股。公司发行的在中国境外上市的股份，
                         称为外资股，其中在中国香港特别行政区上市的
                         股份，简称 H 股。
第十六条 公司发行的股票，均为有面值股票，每   第十六条    公司的资本划分为股份。公司发行
股面值人民币一元。                的股票，均为面额股，每股面值人民币一元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货    前款所称人民币，是指中国的法定货币。
币。
第十七条 公司的股份采取股票的形式。经国务院   第十七条  公司股份的发行，遵循公开、公平、
证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人    公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权
和境外投资人发行股票。公司股份的发行，遵循    利。在同一股票上市地，公司同次发行的同类别
公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应    股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人
当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股    所认购的股份，每股支付相同价额。
的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付
相同价额。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外
国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资
人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外的
中国境内的投资人。
第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认    /
购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行
的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境
外上市的，称为境外上市外资股。内资股股东和
境外上市外资股股东同是普通股股东。
            修订前条文                             修订后条文
前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、
可以用来向公司缴付股款的、人民币以外的其他
国家或者地区的法定货币。
第十九条 公司发行的在香港上市的境外上市外             /
资股，简称为 H 股。H 股指获香港联合交易所有
限公司（简称“香港联交所”）批准上市、以人民
币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。
第二十条 公司的内资股，在中国证券登记结算有            第十八条          公司的 A 股，在中国证券登记结算
限责任公司上海分公司集中托管。公司的 H 股，           有限责任公司上海分公司集中存管。公司的 H 股，
主要在香港中央结算有限公司托管。                  主要在香港中央结算有限公司托管。
第二十二条 公司成立后发行普通股，为                第二十条          公司成立后发行普通股，为
行的普通股总数的 32.36%，及向社会公众（包括         行的普通股总数的 32.36%，及向社会公众（包括
公司员工）发行的 870,000,000 股的内资股，占公     公司员工）发行的 870,000,000 股的内资股，占公
司可发行的普通股总数的 12.08%。               司可发行的普通股总数的 12.08%。
公司经前款所述增资发行股份后的股本结构为：             公司现股本结构为：普通股 10,542,617,500 股，其
普通股 7,200,000,000 股，其中公司发起设立时     中境内上市内资股 7,328,813,500 股，占 69.52%；
股本 4,000,000,000 股，公司发起设立后发行境     境外上市外资股 3,213,804,000 股，占 30.48%。
内上市内资股 870,000,000 股，境外上市外资股
公司现股本结构为：普通股 10,799, 285, 500 股，
其中境内上市内资股 7,328,813,500 股，占 67.86%；
境外上市外资股 3,470,472,000 股，占 32.14%。
第二十三条 经国务院证券监督管理机构批准的 /
公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司
董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内
资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批
准之日起 15 个月内分别实施。
第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内，            /
分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别
一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国
证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）批准，
也可以分次发行。
第二十五条 公司的注册资本为人民币                 第二十一条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币
/                                 第二十二条 公司及其附属企业不得以赠与、垫
                                  资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
                                  其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持
                                  股计划的除外。
         修订前条文                      修订后条文
                           为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
                           章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
                           人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
                           助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
                           总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的
           /                       第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，可以按     第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
照公司章程的有关规定批准增加资本。          有关监管规则的规定，经股东会作出决议，可以
                           增加资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
（一） 公开发行股份；                公司增加资本可以采取下列方式：
（二） 非公开发行股份；               （一） 向不特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送新股；             （二） 向特定对象发行股份；
（四） 以公积金转增股本；              （三） 向现有股东派送红股；
（五） 法律、行政法规许可以及国务院证券监督     （四） 以公积金转增股本；
    管理机构批准的其他方式。           （五） 有关监管规则规定的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后， 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，
根据国家及公司外资股在境外上市当地的有关法 根据有关监管规则规定的程序办理。
律、行政法规、上市规则规定的程序办理。
                           公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办
                           理变更登记。
/                          第二十四条 公司发行可转换公司债券时，可转
                           换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所
                           导致的公司股本变更等事项应当根据有关监管规
                           则以及公司具体发行可转换公司债券时经适当授
                           权批准的募集说明书的约定办理。
第二十七条 除法律、行政法规另有规定外，公司     /
股份可以自由转让，并不附带任何留置权。
      第四章 减资和购回股份                      /
第二十九条 公司减少注册资本时，必须编制资产     第二十六条 公司减少注册资本时，将编制资产
负债表及财产清单。                  负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日    公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在公司股票上市地有   内通知债权人，并于 30 日内在符合公司股票上市
关监管机构指定的报纸上公告。债权人自接到通      地证券监管机构规定条件的报纸或者国家企业信
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日   用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应   30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有
的偿债担保。                     权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最      公司减少资本后的注册资本，应当按照股东持有
低限额。                       股份的比例相应减少出资额或者股份，有关监管
                           规则或者公司章程另有规定的除外。
        修订前条文                    修订后条文
公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办
理变更登记。                  公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办
                        理变更登记。
/                       第二十七条 公司依照公司章程第一百六十三条
                        第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
                        少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
                        公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
                        或者股款的义务。
                        依照前款规定减少注册资本的，不适用公司章程
                        第二十六条第二款的规定，但应当自股东会作出
                        减少注册资本决议之日起 30 日内在符合公司股票
                        上市地证券监管机构规定条件的报纸或者国家企
                        业信用信息公示系统公告。
                       公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
                       公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
/                      第二十八条 违反《公司法》及其他相关规定减
                       少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
                       免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
                       股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
                       赔偿责任。
第三十条 公司在下列情况下，可以经公司章程规 第二十九条 公司不得收购本公司股份。但是，
定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回 出现下列情况之一的，公司可以依照有关监管规
其发行在外的股份：              则和公司章程的规定，购回其发行在外的股份：
（一） 减少公司注册资本；          （一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；   （二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决
    决议持异议，要求公司收购其股份；        议持异议，要求公司收购其股份；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换 （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换
    为股票的公司债券；               为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所 （六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所
    必需；                     必需；
（七） 法律、行政法规许可的其他情况。    （七） 有关监管规则许可的其他情况。
公司购回其发行在外的股份时应当按本章程第三   公司购回其发行在外的股份时应当按本章程第三
十一条至第三十四条的规定办理。         十条至第三十一条的规定办理。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第三十一条 公司经国家有关主管机构批准购回   第三十条  公司收购本公司股份，可以通过公
股份，可以下列方式之一进行：          开的集中交易方式，或者法律、行政法规和公司
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；   股票上市地证券监管机构认可的其他方式进行。
        修订前条文                     修订后条文
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）法律、行政法规规定和国务院证券监督管
理机构批准的其他情形。
第三十二条 公司在证券交易所外以协议方式购    /
回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规
定批准及按照境内外有关法规的规定进行。经股
东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或改
变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中
的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同
意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协
议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定
的任何权利。
第三十三条 除法律、行政法规、有权的部门规章   第三十一条 公司因第二十九条第（一）项、第
或本章程另有规定外，公司因第三十条第（一）    （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，    股东会决议；公司因第二十九条第（三）项、第
应当经股东大会决议；公司因第三十条第（三）    （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本    份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
公司股份的，可以依照股东大会的授权，由经三    由经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
                         公司依照公司章程第二十九条规定收购本公司股
公司依照第三十条第（三）项、第（五）项、第    份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
（六）项规定收购的本公司股份，合计不得超过    起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三    形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
年内转让或者注销。                项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司
                         股份，合计不得超过本公司已发行股份总数的
公司依法收购本公司股份，应当依照《中华人民    10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
                       公司依法收购本公司股份，应当依照《证券法》
公司因第三十条第一款第（三）项、第（五）项、 的规定履行信息披露义务。
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。         公司因第二十九条第一款第（三）项、第（五）
                       项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
                       应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十四条 除非公司已经进入清算阶段，公司购   /
回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当
从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发
行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于
面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购
        修订前条文                 修订后条文
回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部
分，按照下述办法办理：
（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的
可分配利润账面余额中减除；
（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从
公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行
的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除
的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价
总额，也不得超过购回时公司资本公积金账户上
的金额（包括发行新股的溢价金额）。
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公
司的可分配的利润中支出：
（1）取得购回其股份的购回权；
（2）变更购回其股份的合同；
（3）解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公
司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除
的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司
的资本公积金账户中。
   第五章 购买公司股份的财务资助              /
第三十五条 公司或者其子公司在任何时候均不
应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的    /
人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，
包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的
人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方
式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供
财务资助。
本条规定不适用于本章程第三十七条所述的情
形。
第三十六条 本章所称财务资助，包括（但不限于） /
下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财
产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括
因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放
弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义
务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该
贷款、合同中权利的转让等；或
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将
会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他
方式提供的财务资助。
         修订前条文                       修订后条文
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者
作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执
行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承
担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而
承担义务。
第三十七条 下列行为不视为本章程第三十五条      /
禁止的行为：
（一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为了
   公司利益，并且该项财务资助的主要目的
   并不是为购买本公司股份，或者该项财务
   资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、
   调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活
   动提供贷款（但是不应当导致公司的净资
   产减少，或者即使构成了减少，但该项财
   务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应
当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，
但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出
的）。
            /                       第三节 股份转让
第二十七条 除法律、行政法规另有规定外，公司     第三十二条   公司的股份应当依法转让。
股份可以自由转让，并不附带任何留置权。
第四十条 公司不接受公司的股票作为质押权的      第三十三条 公司不接受公司的股份作为质权的
标的。                        标的。
第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当     第三十四条 公司董事、高级管理人员应当向公
向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情       司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持      就任时确定的任职期间及离职后转让其所持有的
有本公司股份总数的 25%。             本公司股份应当遵守有关监管规则的规定。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第一百八十二条 公司董事、监事、高级管理人员
应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有
的公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得
转让其所持有的公司的股份。因司法强制、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000
         修订前条文                     修订后条文
股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限
制。
第四十二条 除法律、行政法规、公司股票上市所     /
在地证券监管机构或交易所另有规定外，公司董
事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以
上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖
出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的
其他情形，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
/                          第三十五条 公司制定专项制度，对董事、高级
                           管理人员持有公司股份及买卖公司股份行为进行
                           监督和管理，报董事会批准后实施。
      第六章 股票和股东名册               第四节 股票和股东名册
第三十八条 公司股票采用记名式。           第三十六条 公司发行的股票为记名股票。股票
                           采用纸面形式或者公司股票上市地证券监管机构
公司股票应当载明下列主要事项：            规定的其他形式。
（一）公司名称；
（二）公司登记成立的日期；
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；
（五）《公司法》、《特别规定》以及公司股票
上市的证券交易所要求载明的其他事项。
第三十九条 公司应当在香港备有证券专用印章， /
用于鉴证 H 股股票。
公司股票可按有关法律、行政法规、有权的部门
规章和本章程的规定转让、赠与、继承和质押。
股票的转让和转移，需到公司委托的股票登记机
构办理登记。
         修订前条文                     修订后条文
第四十条 公司不接受公司的股票作为质押权的      /
标的。
第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当     /
向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第四十二条 除法律、行政法规、公司股票上市所     /
在地证券监管机构或交易所另有规定外，公司董
事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以
上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖
出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的
其他情形，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第四十三条 公司股票由董事长签署。公司股票上     /
市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署
的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票
经加盖公司印章（或公司证券印章）或者以印刷
形式加盖印章（或公司证券印章）后生效。在股
票上加盖公司印章应当有董事会的授权。公司董
事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字
也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公
司股票上市地证券监督管理机构的另行规定。
第四十四条 公司应当设立股东名册，登记以下事     第三十七条 公司应当依据证券登记结算机构提
项：                         供的凭证设立股东名册。
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、
职业或性质；                     股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；         但是有相反证据的除外。
（三）各股东所持股份已付或应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
        修订前条文                修订后条文
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；
但是有相反证据的除外。
第四十五条 公司可以依据国务院证券主管机构   /
与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外
上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代
理机构管理。公司的境外上市外资股股东名册正
本的存放地为香港。
受委托的境外代理机构应当随时维持境外上市外
资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致
时，以正本为准。
第四十六条 公司应当保存有完整的股东名册。  /
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）
项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公
司境外上市外资股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放
在其他地方的股东名册。
第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在 /
股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份
注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资
股，皆可依据章程自由转让，但是除非符合下列
条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并
无需申述任何理由：
（一）已向公司支付二元伍角港币的费用，或支
付香港联交所同意的较高费用，用以登记股份的
转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股
份所有权的文件；
（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外
资股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理
要求的证明转让人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有
人之数目不得超过 4 位；及
（六）有关股份并无附带任何公司的留置权。
公司在香港上市的境外上市外资股需以平常或通
常格式或董事会可接纳的其他格式之转让文据以
书面形式转让，而该转让文据可以手签方式或者，
若出让方或受让方为《证券及期货条例》（香港
         修订前条文                      修订后条文
法律第 571 章）所定义的认可结算所或其代理人，
则可以手签或机印方式签署。所有转让文据必须
置于公司之法定地址或董事会不时可能指定之其
他地方。
股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名
册各部分存放地的法律进行。
第四十八条 中国法律法规以及《香港联交所上市      /
规则》、公司股票上市地证券监督管理机构有关
规定对股东大会召开前或者公司决定分配股利的
基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规
定的，从其规定。
第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算      第三十八条 公司召开股东会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事       及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事
会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日，       会或者股东会召集人决定股权确定日，股权登记
股权确定日终止时，在册股东为公司股东。         日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
                            东。
                            公司从事需要确认股东身份的行为时，有关监管
                            规则对暂停办理股份过户登记手续有规定的，从
                            其规定。
第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将       /
其姓名（名称）登记在股东名册上，或要求将其
姓名（名称）从股东名册中删除的，均可向有管
辖权的法院申请更正股东名册。
第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或任 /
何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，
如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申
请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司
法》第一百四十四条的规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可
以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法
律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。
H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应
当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申
请并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定
声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股
票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有
关股份要求登记为股东的声明；
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请
人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声
         修订前条文                       修订后条文
明；
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董
事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；
公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次；
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，
   应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份
   拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的
   回复，确认已在证券交易所内展示该公告
   后，即可刊登。公告在证券交易所内展示
   的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未
   得到有关股份的登记在册股东的同意，公
   司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该
   股东；
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展
   示的 90 日期限届满，如公司未收到任何人
   对补发股票的异议，即可以根据申请人的
   申请补发新股票；
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立
   即注销原股票，并将此注销和补发事项登
   记在股东名册上；
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费
用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担
保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第五十二条 公司根据公司章程的规定补发新股        /
票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登
记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），
其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或补        /
发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该
当事人能证明公司有欺
诈行为。
     第七章 股东的权利和义务                 第四章 股东的权利和义务
           /                      第一节 股东的一般规定
第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且        第三十九条 公司股东为依法持有公司股份并且
其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按        其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担        股东按其持有股份的类别和份额享有权利，承担
同种义务。                        义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
                             承担同种义务。
在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则
只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对
有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订
股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证
明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上
        修订前条文                     修订后条文
排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、
收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使
表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送
达有关股份的所有联名股东。
第五十五条 公司普通股股东享有下列权利：      第四十条   公司普通股股东享有下列权利：
（一）依其所持有的股份份额领取股利和其他形     （一） 依照其所持有的股份份额获得领取股利
式的利益分配；                   和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东     （二） 依法请求召开、召集、主持、参加或委派
代理人参加股东会议，并行使相应的表决权；      股东代理人参加股东会，就股东会审议的事项行
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提     使相应的发言权及表决权；
出建议或者质询；                  （三） 对公司的业务经营活动进行监督管理，提
（四）依照法律、行政法规及本章程之规定转让、    出建议或者质询；
赠与、质押股份；                  （四） 依照有关监管规则及本章程之规定转让、
（五）在向公司提供证明其持有公司股份的种类     赠与、质押股份；
以及持股数量的书面文件，并经公司核实股东身     （五） 在向公司提供证明其持有公司股份的类
份后，股东有权依法律、行政法规和本章程的规     别以及持股数量的书面文件，并经公司核实股东
定获得有关信息，包括：               身份后，在自行承担因此产生的相关费用的前提
（1）所有各部分股东的名册；            股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
（2）公司董事、监事、高级管理人员的个人资料，   财务会计报告；符合《公司法》规定的股东可以
包括：                       查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（a）在及以前的姓名、别名；            （六） 公司终止或清算时，按其所持有的股份份
（b）国籍；                    额参加公司剩余财产的分配；
（c）专职及其他兼职的职业、职务；         （七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异
（d）身份证明文件及其号码。            议的股东，要求公司收购其股份；
（3）公司股本状况；                （八） 有关监管规则或者公司章程及其附件所
（4）公司债券存根；                赋予的其他权利。
（5）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别
股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及     公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障
公司为此支付的全部费用的报告；           股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等
（6）股东大会的会议记录、董事会会议决议、监    权利。
事会会议决议、财务会计报告。
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）股东大会、董事会的决议违反法律、行政
法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权提起
要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼；股东
有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼；
（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他
权利。
    修订前条文           修订后条文
/           第四十一条 股东要求查阅、复制公司有关材料
            的，应当遵守《公司法》《证券法》以及关于保
            护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等
            有关监管规则的规定，向公司提出书面请求，说
            明目的及理由，并签署保密协议。
            在有关监管规则允许公司提供的范围内，公司可
            以采用代称、汇总概括或者隐去有关信息等方式
            向股东提供有关材料，以遵守《公司法》、《证
            券法》以及关于保护国家秘密、商业秘密、个人
            隐私、个人信息等有关监管规则的规定。
            公司有合理根据认为股东查阅公司会计账簿、会
            计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，
            可以拒绝提供。
/           第四十二条 公司股东会、董事会决议内容违反
            法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
            无效。
            股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
            法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违
            反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60
            日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
            会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
            对决议未产生实质影响的除外。
            董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
            争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
            法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
            当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
            应当切实履行职责，确保公司正常运作。
            人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
            应当依照有关监管规则的规定履行信息披露义
            务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积
            极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理
            并履行相应信息披露义务。
/           第四十三条 有下列情形之一的，公司股东会、
            董事会的决议不成立：
            （一） 未召开股东会、董事会会议作出决议；
            （二） 股东会、董事会会议未对决议事项进行表
            决；
            （三） 出席会议的人数或者所持表决权数未达
            到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持
        修订前条文                    修订后条文
                        表决权数；
                        （四） 同意决议事项的人数或者所持表决权数
                        未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者
                        所持表决权数。
/                       第四十四条 审计与合规管理委员会成员以外的
                        董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
                        行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
                        连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股
                        份的股东有权书面请求审计与合规管理委员会向
                        人民法院提起诉讼；审计与合规管理委员会成员
                        执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
                        的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
                        请求董事会向人民法院提起诉讼。
                        审计与合规管理委员会、董事会收到前款规定的
                        股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
                        之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
                        即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
                        的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
                        的名义直接向人民法院提起诉讼。
                        他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
                        条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
                        民法院提起诉讼。
                        公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务
                        违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
                        造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
                        权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计
                        持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
                        第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
                        的审计与合规管理委员会、董事会或者执行董事
                        向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
                        民法院提起诉讼。
/                       第四十五条 董事、高级管理人员违反法律、行
                        政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，
                        股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十六条 公司普通股股东承担下列义务：    第四十六条 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；              （一） 遵守有关监管规则和公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；    （二） 依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退   （三） 除法律、行政法规规定的情形外，不得抽
股；                      回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东   （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限   东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有
         修订前条文                      修订后条文
责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东  限责任损害公司债权人的利益；
权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法  （五） 有关监管规则及公司章程规定应当承担
承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位  的其他义务。
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权  第四十七条 公司股东滥用股东权利给公司或者
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。    其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所  任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 当对公司债务承担连带责任。
           /               第二节 控股股东和实际控制人
/                      第四十八条 公司控股股东、实际控制人应当依
                       照有关监管规则的规定行使权利、履行义务，维
                       护公司利益。
第五十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利 第四十九条 公司控股股东、实际控制人应当遵
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 守下列规定：
司造成损失的，应当承担赔偿责任。       （一） 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
公司控股股东及实际控制人对公司、公司社会公 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
众股股东及其他股东负有诚信义务。控股股东应 （二） 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 不得擅自变更或者豁免；
关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资 （三） 严格按照有关规定履行信息披露义务，积
金占用、借款担保等方式损害公司、社会公众股 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
股东及其他股东的合法权益，不得利用其控制地 司已发生或者拟发生的重大事件；
位损害公司、社会公众股股东及其他股东的利益。 （四） 不得以任何方式占用公司资金、资产，且
除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易 不得实施损害或者影响公司独立性的行为；
所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使 （五） 不得强令、指使或者要求公司及相关人员
其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问 违法违规提供担保；
题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定： （六） 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
益为出发点行事的责任；            息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
（二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以 违法违规行为；
任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何 （七） 不得通过非公允的关联交易、利润分配、
对公司有利的机会；              资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
（三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥 股东的合法权益；
夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何 （八） 不得限制或者阻挠中小投资者依法行使
分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股 投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益；
东大会通过的公司改组。            （九） 有关监管规则和公司章程的其他规定。
                            公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
                            理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
                            该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十八条 本章程所称控股股东是具备以下条       /
件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选
出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行
使公司 30%以上（含 30%）的表决权或可以控制
        修订前条文                    修订后条文
公司的 30%以上（含 30%）表决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公
司发行在外 30%以上（含 30%）的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他
方式在事实上控制公司。
本章程所称实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的人。
本章程所称的“关联关系”是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人
以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，
通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到
或者巩固控制公司的目的的行为。
/                       第五十条  控股股东、实际控制人质押其所持
                        有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
                        制权和生产经营稳定。
/                       第五十一条 控股股东、实际控制人转让其所持
                        有的本公司股份的，应当遵守有关监管规则的规
                        定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
                        转让作出的承诺。
         第八章 股东大会              第五章 股东会
          /                   第一节 股东会的一般规定
第五十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行   第五十二条 公司股东会由全体股东组成。股东
使职权。                     会是公司的权力机构，依法行使职权。
公司应制订《股东大会议事规则》，报股东大会    公司应制订《股东会议事规则》，报股东会批准
批准后实施。《股东大会议事规则》应包括下列    后实施。《股东会议事规则》应包括下列内容：
内容：                      （一） 股东会的职权；
（一）股东大会的职权；              （二） 股东会对董事会的授权原则；
（二）股东大会对董事会的授权；          （三） 股东会的召开程序，包括：议案的提出、
（三）股东大会的召开程序，包括：议案的提出、   征集，会议通知与变更，会议的登记，会议的召
征集，会议通知与变更，会议的登记，会议的召    开，表决与决议，休会，会后事项及公告等；
开，表决与决议，休会，会后事项及公告等；     （四） 股东会认为必要的其他事项。
（四）股东大会认为必要的其他事项。        《股东会议事规则》为本章程不可分割的附件，
《股东大会议事规则》为本章程不可分割的附件，   与本章程具有同等法律效力，由董事会拟订，股
与本章程具有同等法律效力，由董事会拟订，股    东会批准。
东大会批准。
第六十条 股东大会行使下列职权：         第五十三条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；       （一） 选举非由职工代表担任的董事；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事    （二） 罢免董事；
项；                       （三） 决定董事的报酬事项；
        修订前条文                    修订后条文
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决    （四） 审议批准董事会的报告；
定有关监事的报酬事项；              （五） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准董事会的报告；           损方案；
（五）审议批准监事会的报告；           （六） 对公司增加或者减少注册资本或者发行
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算    任何类别股票、认股证、可转换为股票的公司债
方案；                      券和其他类似证券作出决议；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损    （七） 对公司合并（支付的价款超过本公司净资
方案；                      产 10%）、分立、解散、清算及变更公司形式等
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；    事项作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算及变更公    （八） 对公司发行债券作出决议，或者授权董事
司形式等事项作出决议；              会对发行公司债券作出决议；
（十）对公司发行债券作出决议；          （九） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师    计师事务所作出决议；
事务所作出决议；                 （十） 修改公司章程及其附件；
（十二）修改公司章程；              （十一）审议董事会、审计与合规管理委员会、
（十三）审议董事会、监事会、代表公司有表决    代表公司有表决权的股份 1%以上的股东的提案；
权的股份 3%以上（含 3%）的股东的提案；   （十二）审议批准公司章程第五十四条规定的担
（十四）审议批准公司章程第六十一条规定的担    保事项；
保事项；                     （十三）审议批准公司章程第五十五条规定的财
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产    务资助事项；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；   （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；      超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十七）审议股权激励计划；            （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）公司因本章程第三十条第（一）、（二）   （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
项规定的情形收购本公司股份作出决议；       （十七）依据本章程第二十九条的规定对收购公
（十九）股东大会可以授权或委托董事会办理其    司 H 股作出决议或者授权，或者依据本章程第二
授权或委托办理的事项；              十九条第（一）、（二）项规定的情形对收购本
（二十）法律、行政法规、有权的部门规章、公    公司 A 股作出决议；
司章程和《股东大会议事规则》规定应当由股东    （十八）股东会可以授权或委托董事会办理其授
大会作出决议的其他事项。             权或委托办理的事项；
                         （十九）有关监管规则、公司章程规定应当由股
法律、行政法规、有权的部门规章、公司章程和    东会作出决议的其他事项。
《股东大会议事规则》规定应当由公司股东大会
决定的事项，董事会均应召开股东大会对该等事    股东会可以授权董事会对发行股票、可转换为股
项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策    票的公司债券作出决议，具体执行应当遵守有关
权。除法律、行政法规、有权的部门规章规定的、   监管规则和公司章程的规定。
股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使的情形外，在必要、合    在不违反公司章程第五十三条且在必要、合理的
理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或    情况下，对于与所决议事项有关的、无法或者无
无需在股东大会上决定的具体相关事项，股东大    需在股东会上决定的具体相关事项，股东会可以
会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决     授权董事会、董事、总经理或者董事会秘书在股
定。                       东会授权的范围内决定。
股东大会对董事会的授权，所授权的事项如属于    股东会对董事会、董事、总经理或者董事会秘书
普通决议事项，应由出席股东大会的股东（包括    的授权，所授权的事项如属于普通决议事项，应
        修订前条文                      修订后条文
股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于     由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东
特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括     会会议的股东）所持表决权的过半数通过；如属
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。     于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括
授权的内容应明确、具体。              委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权
                          的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。
第六十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大    第五十四条 公司下列对外担保行为，须经股东
会审议通过：                    会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总     （一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以   超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任
后提供的任何担保；                 何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一     （二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；    超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的   何担保；
担保；                       （三） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产      则，超过本公司最近一期经审计总资产 30%的担
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担     （四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
保。                        担保；
                          （五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产
                          （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担
                          保；
                          （七） 有关监管规则或者公司章程规定的其他
                          对外担保。
                          股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席
                          会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股
                          东会在审议前款第（六）项担保时，该股东或者
                          受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
                          该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的
                          过半数通过。
                          公司董事、高级管理人员不得违反审批权限、审
                          议程序擅自代表公司签订对外担保合同。公司董
                          事、高级管理人员擅自越权签订对外担保合同，
                          给公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
/                         第五十五条 公司不得为有关监管规则规定的关
                          联方提供资金等财务资助，但向非由公司控股股
                          东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资
                          助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同
                          等条件财务资助的情形除外。
                          公司发生财务资助事项属于下列情形之一的，应
                          当在董事会审议通过后提交股东会审议：
         修订前条文                          修订后条文
                            （一） 单笔财务资助金额超过公司最近一期经
                            审计净资产的 10%；
                            （二） 被资助对象最近一期财务报表数据显示
                            资产负债率超过 70%；
                            （三） 最近 12 个月内财务资助金额累计计算超
                            过公司最近一期经审计净资产的 10%；
                            （四） 向符合本条第一款所述条件之非由公司
                            控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供
                            财务资助的；
                            （五） 有关监管规则或者公司章程及其附件规
                            定的其他情形。
                            资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
                            且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股
                            东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前
                            款及本章程第一百〇六条第二款的规定。
                            公司董事、高级管理人员不得违反审批权限、审
                            议程序擅自代表公司签订财务资助合同。公司董
                            事、高级管理人员擅自越权签订财务资助合同，
                            给公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第六十二条 非经股东大会事前以特别决议批准，      第五十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非
公司不得与董事、监事、高级管理人员以外的人       经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负       级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
责的合同。                       务的管理交予该人负责的合同。
第六十三条 股东大会分为股东年会和临时股东       第五十七条 股 东 会 分 为 股 东 年 会 和 临 时 股东
大会，由董事会负责召集。股东年会每年召开一       会，除本章程另有规定外，由董事会负责召集。
次，并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内
举行。                         股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完
                            结之后的 6 个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在 2 个月内召开
临时股东大会：                     有下列情形之一的，董事会应当在 2 个月内召开
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者       临时股东会：
少于公司章程要求的数额的三分之二时；          （一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之       少于公司章程要求的数额的三分之二时；
一时；                         （二） 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分
（三）单独或合并持有公司发行在外的有表决权       之一时；
的股份 10%以上（含 10%）的股东以书面形式要   （三） 单独或者合并持有公司发行在外的有表
求召开临时股东大会时；                 决权的股份 10%以上（含 10%）的股东以书面形
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时 ；      式要求召开临时股东会时；
（五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规       （四） 董事会认为必要或者审计与合规管理委
定的其他情形。                     员会提出召开时 ；
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日       （五） 有关监管规则或者公司章程规定的其他
计算。                         情形。
        修订前条文                     修订后条文
                          前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日
                          计算。
第六十四条 监事会、单独或合计持有公司发行在    第五十八条 审计与合规管理委员会、单独或合
外的有表决权的股份 10%以上的股东要求、独立   计持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上
董事经独立董事专门会议审议通过向董事会提议     的股东要求、独立董事经独立董事专门会议审议
召集临时股东大会或类别股东会议，应当按《股     通过向董事会提议召集临时股东会，应当按《股
东大会议事规则》规定的程序办理。          东会议事规则》规定的程序办理。
第六十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会、   第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计与
单独或合并持有公司有表决权的股份总数 3%以    合规管理委员会、单独或合并持有公司有表决权
上（含 3%）的股东，有权以书面形式向公司提出   的股份总数 1%以上的股东，有权以书面形式向公
提案。                       司提出提案。
单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在   单独或合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交   股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股   人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
东大会补充通知，公告临时提案的内容。        补充通知，公告临时提案的内容并将该临时提案
                          提交股东会审议，有关监管规则有更严格规定的，
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通     从其规定。但临时提案违反法律、行政法规或者
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提     本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
案或增加新的提案。                 外。
股东大会提案应当符合下列条件：           除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相     公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范     者增加新的提案。
围；
（二）有明确议题和具体决议事项；          股东会提案应当符合下列条件：
（三）以书面形式提交或送达董事会。         （一） 内容与法律、行政法规和公司章程的规定
                          不相抵触，并且属于股东会职权范围；
股东大会通知中未列明或不符合前款规定的提      （二） 有明确议题和具体决议事项；
案，股东大会不得进行表决并作出决议。        （三） 以书面形式提交或者送达董事会。
                          股东会通知中未列明或者不符合前款规定的提
                          案，股东会不得进行表决并作出决议。
/                         第六十条  除累积投票制外，股东会将对所有
                          提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
                          将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
                          力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
                          外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
                          股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变
                          更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股
                          东会上进行表决。
第六十六条 公司董事会应当以公司的最大利益     /
          修订前条文                        修订后条文
为行为准则，按照前条的规定对股东大会提案进
行审查。
第六十七条 公司召开年度股东大会，应当于会议        第六十一条 公司召开股东年会，应当于会议召
召开足 20 个工作日前（不含会议日）发出书面通      开足 20 日前（不含会议日）发出书面通知，公司
知，公司召开临时股东大会，应当于会议召开至         召开临时股东会，应当于会议召开至少足 10 个工
少足 10 个工作日或 15 日（以较长者为准）前（不   作日或者 15 日（以较长者为准）前（不含会议日）
含会议日）发出书面通知，将会议拟审议的事项         发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的
以及开会的日期和地点告知所有在册股东，公司         日期和地点告知所有在册股东。发出通知的时间
上市地证券监管机构有不同规定的，从严执行其         应当同时满足香港联交所关于暂停股份过户登记
规定。                           通知的相关要求。
第六十八条 公司召开股东大会的地点为上海、深        第六十二条 公司召开股东会的地点为上海、深
圳或香港，具体地点在股东大会通知中指定。公         圳或香港，具体地点由召集人在股东会通知中指
司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过         定。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台         公司还将根据需要在保证股东会合法、有效的前
等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与         提下，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式，
股东大会的比例。同一表决权只能选择现场、网         包括但不限于提供网络投票、有关监管规则允许
络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重         的电子通讯会议或者其他现代信息技术手段为股
复表决的以第一次投票结果为准。通过网络或其         东提供便利，扩大社会公众股股东参与股东会的
他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通         比例。
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
                       同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
                       中的一种。同一表决权出现重复表决的按股东会
                       通知处理。通过网络或者其他方式投票的股东或
                       其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
                       投票结果。
第六十九条 股东会议的通知应当符合下列要求： 第六十三条 股 东 会 议 的 通 知 应 当 符 合 下 列要
（一）以书面形式作出；            求：
（二）指定会议的地点、日期和时间；      （一） 指定会议的地点、日期、时间和会议期限；
（三）说明会议将讨论的事项；         （二） 说明会议将讨论的事项；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出 （三） 股东会拟讨论非由职工代表担任的董事
明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但 选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组 人的详细资料,至少包括以下内容：
或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条     1. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作     2. 与本公司或者本公司的控股股东及实际
出认真的解释；                      控制人、公司的董事、高级管理人员及持
（五）股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，        股 5%以上的股东是否存在关联关系；
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的     3. 是否存在根据有关监管规则的要求不得
详细资料,至少包括以下内容:               被提名担任上市公司董事、高级管理人员
（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；        的情形；
（2）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人    4. 持有本公司股份数量；
是否存在关联关系；                 5. 是否受过中国证监会及其他有关部门的
（3）披露持有本公司股份数量；              处罚和证券交易所惩戒。
（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 除采取累积投票制选举非由职工代表担任的董事
和证券交易所惩戒。              外，每位董事候选人应当以单项提案提出；
（六）如任何董事、监事和高级管理人员与将讨 （四） 以明显的文字说明，全体普通股股东均有
        修订前条文                      修订后条文
论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系      权出席股东会，并可以书面委托一位或者一位以
的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监      上的股东代理人代为出席会议和参加表决，而该
事和高级管理人员作为股东的影响有别于对其他      股东代理人不必为股东；
同类别股东的影响，则应当说明其区别；         （五） 有权出席股东会的股权登记日；
（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议      （六） 会务常设联系人姓名、电话号码；
的全文；                       （七） 网络或者其他方式的表决时间及表决程
（八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股      序。
东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出
席和表决,而该股东代理人不必为股东；         股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
（九）有权出席股东大会的股权确定日；         有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事
（十）载明会议投票代理委托书的送达时间和地      项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
点；
（十一）会务常设联系人姓名、电话号码。
第七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的      第六十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的
人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，      人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
会议及会议作出的决议并不因此无效。          会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第七十二条 会议召集人发布召开股东大会的会      第六十六条 会议召集人发出股东会通知后，无
议通知，股东大会不得无故延期或取消，股东大      正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或      知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取
取消的情形，会议召集人应在原定股东大会召开      消的情形，会议召集人应当在原定股东会召开日
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。        前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第七十四条 股权登记日登记在册的所有股东或      第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法      者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关监
律、法规及本章程行使表决权。任何有权出席股      管规则及本章程行使表决权，公司和召集人不得
东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大       以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东会，也
会，也可以委任一人或者数人（该人可以不是股      可以委任一人或者数人（该人可以不是股东）作
东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股      为其股东代理人，代为出席和在授权范围内行使
东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利；     表决权。
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；     《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定
（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是      的结算公司有权委托代理人参加股东会，并于会
委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人      上发言及投票；如果一名以上的人士获得授权，
只能以投票方式行使表决权。              则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的
如该股东为《证券及期货条例》（香港法律第 571   股票数目和种类。
章）所定义的认可结算所，该股东可以授权其认
为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何
类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以
上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人
士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权
的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使
权利，犹如它是公司的个人股东一样。
第七十五条 股东应当以书面形式委托代理人出      第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的
席股东大会。委托书应载明代理人要代表的股份      授权委托书应当载明下列内容：
数额，如果委托数人为代理人的，委托书应注明      （一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
每名代理人所代表的股票数目。委托书由委托人      别和数量；
         修订前条文                     修订后条文
签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委      （二） 代理人姓名或者名称；
托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事      （三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程
或者正式委任的代理人签署。              的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示
第七十六条 股东出具的委托他人出席股东大会      等；
的授权委托书应当载明下列内容：            （四） 委托书签发日期和有效期限；
（一）代理人的姓名；                 （五） 委托人或者由其以书面形式委托的代理
（二）代理人所代表的股票数目；            人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应
（三）是否具有表决权；                当加盖法人单位印章或者由其董事或者正式委任
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项      的代理人签署。
投赞成、反对的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人或由其以书面形式委托的代理人签
名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章或者由其董事或者正式委任的代理人
签署。
委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东
代理人可以按自己的意思表决。
第七十七条 表决代理委托书至少应当在该委托      第七十条  表决代理委托书至少应当在该委托
书委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者在指   书委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者在指
定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或召集会   定表决时间前 24 小时，以有关监管规则允许的方
议的通知中指定的其他地方。如果该委托书由委      式提供给公司住所或召集会议的通知中指定的其
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其      他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者      签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置      当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地      应当和投票代理委托书同时以有关监管规则允许
方。                         的方式提供给公司住所或者召集会议的通知中指
                           定的其他地方。
第七十八条 任何由公司董事会发给股东用于任      /
命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由
选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就
会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指
示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代
理人可以按自己的意思表决。
第七十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能     /
力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股
份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有
收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托
书所作出的表决仍然有效。
第八十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人     第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示
身份证件；受托代理他人出席会议的，应出示本      本人有效身份证件或者其他能够表明其身份的有
人身份证和代理委托书。                效证件或者证明；委托他人出席会议的，股东授
                           权代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委
法人股东应由法定代表人，或者法定代表人/董事     托书，并提供能够让公司确认委托人的股东身份
会/其他决策机构授权的代理人出席会议。法定代     的信息。
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
        修订前条文                    修订后条文
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会   法人股东应由法定代表人，或者法定代表人委托
议的，代理人应出示本人身份证和书面委托书。    的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
                         出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表
                         人资格的有效证明，并提供能够让公司确认法人
                         股东身份的信息；法人股东的法定代表人委托代
                         理人出席会议的，代理人应当出示本人有效身份
                         证件、由法定代表人依法出具的书面授权委托书，
                         并提供能够让公司确认委托人的股东身份的信
                         息。
第八十一条 公司董事会、独立董事、持有百分之   /
一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的
投资者保护机构和符合有关法定条件的股东可以
向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票
权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人
充分披露信息。被征集人无最低持股比例限制。
第八十二条 出席会议人员的登记由公司负责。登   第七十二条 出席股东会现场会议人员的会议登
记内容包括参加会议人员姓名（或单位名称）、    记册由公司负责制作。登记内容包括参加会议人
身份证件号码、持有或者代表有表决权的股份数    员姓名（或者单位名称）、身份证件号码、确认
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。      股东身份的信息（如股东账户编号）、持有或者
                         代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者
召集人、公司聘请的律师将依据证券登记结算机    单位名称）等事项。
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表    召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的    构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之    验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有
前，会议登记应当终止。              表决权的股份数。在会议主席宣布出席现场会议
                         的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东    之前，会议登记应当终止。
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的  会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东
股份总数以会议登记为准            和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场
                       出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
                       股份总数以会议登记为准。
第八十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列
监事和董事会秘书应当出席会议，其他高级管理 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
人员应当列席会议。              股东的质询。
第八十五条 在不违反本章程第九十条的前提下， 第七十五条 股东（包括委托代理人出席股东会
股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以 会议的股东）在股东会表决时，以其所代表的有
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权；除 表决权的股份数额行使表决权；除本章程第一百
了本章程第一百一十九条所述的累积投票方式 〇三条所述的累积投票方式外，每一股份有一票
外，每一股份有一票表决权。          表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股    股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
         修订前条文                        修订后条文
第八十一条 公司董事会、独立董事、持有百分之      对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政       应当及时公开披露。
法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的
投资者保护机构和符合有关法定条件的股东可以       公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票       份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人
充分披露信息。被征集人无最低持股比例限制。       股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
                            六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
                            例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决
                            权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
                            公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
                            份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
                            会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东
                            征集其在股东会上的投票权。征集股东投票权应
                            当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。投
                            票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集
                            人充分披露信息。被征集人无最低持股比例限制。
第八十六条 除非下列人员在举手表决以前或以       /
后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式
进行表决：
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的
股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决
权的股份 10%以上（含 10%）的一个或者若干股
东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举
手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载
在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会
议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第八十七条 如果要求以投票方式表决的事项是       /
选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表
决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决
定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他
事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决
议。
第八十八条 在投票表决时，有两票或者两票以上      /
的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所
有表决权全部投赞成票或反对票。
第八十九条 当反对和赞成票相等时，无论是举手      /
或投票表决，会议主席有权多投一票。
第九十条 股东大会决议分为普通决议和特别决       第七十六条   股东会决议分为普通决议和特别决
        修订前条文                        修订后条文
议。                       议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的    股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以    （包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持
上通过。                     表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的    股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二    （包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持
以上通过。                    表决权的三分之二以上通过。
出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需    出席会议的股东（包括委托代理人出席股东会会
要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对。    议的股东），应当就需要投票表决的每一事项明
投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结    确表示同意、反对或者弃权（采用累积投票的议
果时，均不作为有表决权的票数处理。        案除外）。证券登记结算机构作为内地与香港股
                         票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
如任何股东根据《香港联合交易所有限公司证券    照实际持有人意思表示进行申报的除外。对于香
上市规则》（简称“上市规则”）的有关规定必须   港中央结算（代理人）有限公司持有的 H 股股份，
就任何个别决议事项放弃表决，或被限制对任何    以委托其于会议上投票的股份数目作为香港中央
个别决议事项仅可表决赞成或仅可否决，则该名    结算（代理人）有限公司出席会议的股份数。
股东自行或代表其作出违反该项规定或限制的任
何表决，概不点算在内。              出席会议的股东和股东授权代理人应按要求认真
                         填写表决票，未填、错填、字迹无法辨认的表决
                         票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
                         其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。公司在
                         计算该事项表决结果时，弃权票计入有表决权并
                         参与投票的票数。
                         如任何股东根据《香港联合交易所有限公司证券
                         上市规则》的有关规定必须就任何个别决议事项
                         放弃表决，或者被限制对任何个别决议事项仅可
                         表决同意或者反对，则该名股东自行或者代表其
                         作出违反该项规定或限制的任何表决，概不点算
                         在内。
第九十一条 下列事项由股东大会的普通决议通    第七十七条 下 列 事 项 由 股 东 会 的 普 通 决 议通
过：                       过：
（一）董事会和监事会的工作报告；         （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方    （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方
案；                       案；
（三）董事会和非由职工代表担任的监事会成员    （三）董事会成员的产生和罢免及其报酬和支付
的产生和罢免及其报酬和支付方法事宜；       方法及保险事宜；
（四）公司年度预、决算报告、资产负债表、利    （四）除有关监管规则或者本章程规定以特别决
润表及其他财务报表；               议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定
        修订前条文                        修订后条文
以特别决议通过以外的其他事项。
第九十二条 下列事项由股东大会以特别决议通     第七十八条 下 列 事 项 由 股 东 会 以 特 别 决 议通
过：                        过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认     （一）公司增加或者减少注册资本；
股证和其他类似证券；                （二）公司的分立、合并（支付的价款超过本公
（二）发行公司债券；                司净资产 10%）、解散、清算或者变更公司形式；
（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更     （三）公司章程及其附件的修改；
公司形式；                     （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
（四）公司章程的修改；               他人提供担保金额超过公司最近一期经审计的总
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担     资产 30%的；
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；   （五）股权激励计划；
（六）股权激励计划；                （六）有关监管规则或者公司章程规定的，以及
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股     股东会以普通决议通过认定会对公司产生重大影
东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影     响的、需要以特别决议通过的其他事项。
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会    第七十九条 在股东年会上，董事会应当就其过
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。     去一年的工作向股东会作出报告，并呈交年度财
每名独立董事也应作出述职报告。           务报告。每名独立董事也应作出述职报告，对其
                          履行职责的情况进行说明。
除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东     外部审计机构应出席股东年会，回答有关审计工
的质询和建议作出解释和说明。            作、编制审计师报告及其内容、会计政策以及其
                          独立性等问题。
外部审计机构应出席年度股东大会，回答有关审
计工作、编制审计师报告及其内容、会计政策以
及其独立性等问题。
第一百二十八条 独立董事应在公司年度股东大
会作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第九十三条第二款 除涉及公司商业秘密不能在     第八十条  股东可在股东会上向公司提出建议
股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员     或者质询，除涉及公司商业秘密不能在股东会上
在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说     公开外，董事、高级管理人员应在遵守公平信息
明。                        披露原则的前提下，在股东会上就股东的质询和
                          建议作出解释和说明。
第九十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能    第八十一条 股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有     履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司
两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共     有两位或者两位以上副董事长的，由过半数董事
同推举的副董事长）主持，副董事长不能履行职     共同推举的副董事长）主持，副董事长不能履行
务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举     职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举
的一名董事主持。                  的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。    审计与合规管理委员会自行召集的股东会，由审
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监     计与合规管理委员会主席主持。审计与合规管理
事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或     委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名     由过半数审计与合规管理委员会共同推举的一名
监事主持。                     审计与合规管理委员会委员主持。
        修订前条文                      修订后条文
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主     股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
持。                        表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股     召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
东大会无法继续进行的，经出席现场股东大会有     会无法继续进行的，经出席现场股东会有表决权
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人     过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
担任会议主持人，继续开会。             主持人，继续开会。
第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推    第八十二条 股东会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股     举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计     东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。                     票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东     股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公     表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。      决议的表决结果载入会议记录。
会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其
决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议
记录。
第九十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘    第八十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：           书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名     （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
称；                        名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、     （二）会议主席以及列席会议的董事和高级管理
监事和高级管理人员姓名；              人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表     （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；       决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决     （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；                       结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或     （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复
说明；                       或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；          （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。    （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或     召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会     出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席     或者其代表、会议主席应当在会议记录上签名。
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料，    会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
应当作为公司档案在公司住所永久保存。        席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
                          料，应当作为公司档案在公司住所至少保存 10 年。
第一百条 股东可在公司办公时间免费查阅会议     /
记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录
的复印件，公司应在收到合理费用后 7 日内把复
        修订前条文                         修订后条文
印件送出。
第一百〇一条 股东大会决议公告应注明出席会     第八十七条 股东会决议应当及时公告，公告中
议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份     应注明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式     决权的股份总数及占公司有表决权总股份的比
以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，    例、表决方式、每项提案表决结果和通过的各项
应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案     决议的详细内容。
内容。
                          会议提案未获得通过，或本次股东会变更前次股
会议提案未获得通过，或股东大会变更前次股东     东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提
大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做     示。
出说明。
第一百〇四条 股东大会通过有关派现、送股或资    第九十条    股东会通过有关派现、送股或者资
本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束     本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2
后 2 个月内实施具体方案。如前述提案属于利润   个月内实施具体方案。公司董事会根据股东年会
分配方案的，公司董事会须在股东大会召开后 2    审议通过的下一年中期分红事项制定具体方案
个月内完成股利（或股份）的派发事项。        后，须在 2 个月内完成股利（或者股份）的派发
第二百〇九条 公司股东大会对利润分配方案作     事项。
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
于催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均享有
利息，但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣
派的股息。
    第九章 类别股东表决的特别程序            第二节 A 股、H 股股东表决的特别程序
第一百〇五条 持有不同种类股份的股东，为类别    /
股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，
享有权利和承担义务。
第一百〇六条 公司拟变更或者废除类别股东的     第九十一条 公司拟变更或者废除 A 股或者 H 股
权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影     股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经
响的类别股东在按本章程第一百〇八条至第一百     受影响的 A 股或者 H 股股东在按本章程第九十三
一十二条分别召集的股东会议上通过方可进行。     条至第九十七条分别召集的股东会议上通过，方
                          可进行。
第一百〇七条 下列情形应当视为变更或废除某     第九十二条 下列情形应当视为变更或者废除 A
类别股东的权利：                  股或者 H 股股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增     （一）增加或者减少该种类股份的数目，或者增
加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决      加或者减少与该种类股份享有同等或更多的表决
权、分配权、其他特权的类别股份的数目；       权、分配权、其他特权的种类股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类     （二）将该种类股份的全部或者部分换作其他类
别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作     别，或者将另一种类的股份的全部或者部分换作
该类别股份或者授予该等转换权；           该种类股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得     （三）取消或者减少该种类股份所具有的、取得
已产生的股利或累积股利的权利；           已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得     （四）减少或者取消该种类股份所具有的优先取
股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利；     得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权
        修订前条文                     修订后条文
（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转    利；
换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售    （五）增加、取消或者减少该种类股份所具有的
权、取得公司证券的权利；             转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配
（六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定    售权、取得公司证券的权利；
货币收取公司应付款项的权利；           （六）取消或者减少该种类股份所具有的、以特
（七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、   定货币收取公司应付款项的权利；
分配权或其他特权的新类别；            （七）设立与该种类股份享有同等或更多表决权、
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或    分配权或者其他特权的新种类；
增加该等限制；                  （八）对该种类股份的转让或者所有权加以限制
（九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转    或者增加该等限制；
换股份的权利；                  （九）发行该种类或者另一种类的股份认购权或
（十）增加其他类别股份的权利和特权；       者转换股份的权利；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改    （十）增加其他种类股份的权利和特权；
组中不按比例地承担责任；             （十一）公司改组方案会构成不同种类股东在改
（十二）修改或废除本章所规定的条款。       组中不按比例地承担责任；
                         （十二）修改或者废除本节所规定的条款。
第一百〇八条 受影响的类别股东，无论原来在股   第九十三条 受影响的 A 股或者 H 股股东，无论
东大会上有否表决权，在涉及本章程第一百零七    原来在股东会上有否表决权，在涉及本章程第九
条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事    十二条（二）至（八）、（十一）至（十二）项
项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关    的事项时，在 A 股或者 H 股股东会上具有表决权，
系的股东在类别股东会上没有表决权。        但有利害关系的股东在该类股东会上没有表决
                         权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第三十一条的规定向全体    前款所述有利害关系股东的含义如下：
股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所    （一）在公司向全体股东按照相同比例发出购回
通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有    要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自
利害关系的股东”是指在本章程第五十八条所定    己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指有关
义的控股股东；                  监管规则所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第三十一条的规定在证    （二）在公司在证券交易所外以协议方式购回自
券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，    己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该
“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；   协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”    （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是
是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股    指以低于本种类其他股东的比例承担责任的股东
东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股     或者与该种类中的其他股东拥有不同利益的股
东。                       东。
第一百〇九条 类别股东会的决议，应当经根据本   第九十四条 A 股或者 H 股股东会的决议，应当
章程第一百〇八条由出席类别股东会议的有表决    由出席相应股东会议的有表决权的三分之二以上
权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。    的股权表决通过，方可作出。
第一百一十条 公司召开类别股东会议，应当参照   第九十五条 公司召开 A 股或者 H 股股东会议，
本章程第六十七条关于召开股东大会通知期限的    应当参照本章程第六十一条关于召开股东会通知
要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开    期限的要求发出书面通知，将会议拟审议的事项
会日期和地点告知所有该类别股份的在册的所有    以及开会日期和地点告知所有该种类股份的在册
股东（不论此股东的注册地址在国内外的任何地    的所有股东（不论此股东的注册地址在国内外的
方）。                      任何地方）。
第一百一十一条 类别股东会议的通知只须送给    第九十六条 A 股或者 H 股股东会议的通知只须
         修订前条文                       修订后条文
有权在该会议上表决的股东。              送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程
序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条      A 股或者 H 股股东会议应当以与股东会尽可能相
款适用于类别股东会议。                同的程序举行，公司章程中有关股东会举行程序
                           的条款适用于 A 股或者 H 股股东会议。
第一百一十二条 除其他类别股份股东外，内资股     第九十七条 经股东会以特别决议批准，公司每
股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。      间隔 12 个月单独或者同时发行 A 股、H 股，并且
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：        拟发行的 A 股、H 股的数量各自不超过该种类已
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔      发行在外股份的 20%的，不适用 A 股或者 H 股股
股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数
量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的；或
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股
的计划，自国务院证券委员会批准之日起 15 个月
内完成的。
         第十章 董事会                  第六章 董事会
第一百一十三条 公司设董事会，董事会由 5-19   第九十八条 公司设董事会，董事会由 5-19 名董
名董事组成，其中应有三分之一以上且人数最少      事组成，其中应有至少 1 名由职工代表担任的董
为三人的独立（非执行）董事（指独立于公司股      事，以及三分之一以上且人数最少为 3 人的独立
东且不在公司内部任职的董事，下同，简称“独立     （非执行）董事，且独立董事中至少包括 1 名符
董事”），且独立董事中至少包括一名符合公司上     合有关监管规则要求的会计专业人士。
市地证券监管规则要求的会计专业人士。
                           董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 至 2 人。
董事会设董事长一人，设副董事长一至二人。
董事会下设审计与合规管理、提名、战略与 ESG、
薪酬与考核等专业委员会。专业委员会就专业性
事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策
参考。董事会负责制定专业委员会议事规则，规
范专业委员会的运作。
董事会得指定一至数名董事担任执行董事。执行
董事会处理董事会授权的事宜。
         修订前条文                     修订后条文
第一百一十四条 独立董事是指不在公司担任除      第九十九条 独立董事是指不在公司担任除董事
董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实      外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控
际控制人不存在直接或间接利害关系，或其他可      制人不存在直接或间接利害关系，或其他可能影
能影响其进行独立客观判断的关系的董事。        响其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事
                           必须保持独立性，其任职资格应当符合有关监管
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义       规则的规定。
务，应当按照相关法律及行政法规、公司上市地
证券监管规则、本章程的要求，认真履行职责，      独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询      务，应当按照有关监管规则、本章程的要求，认
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权      真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
益。                         衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
                           小股东合法权益。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及
其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利      独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及
害关系的单位或个人的影响。              其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利
第一百二十九条 公司应当建立独立董事工作制      害关系的单位或个人的影响。
度，具体规定独立董事的任职条件、提名、选举
和更换、职责与权利、履职保障等事项。         公司应当建立独立董事工作制度，具体规定独立
                           董事的任职条件、提名、选举和更换、职责与权
                           利、履职保障等事项，报董事会批准后实施。
第一百一十五条 公司董事为自然人，无须持有公     第一百条  公司董事为自然人，无须持有公司
司股份。                       股份。
董事由股东大会选举产生，任期三年，董事任期      董事会成员中非由职工代表担任的董事由股东会
从董事就任之日起计算，至本届董事会任期届满      选举产生，职工代表董事由公司职工通过职工代
时为止。董事任期届满，可以连选连任。但独立      表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事连任时间不得超过六年。在公司连续任职独      每届董事任期 3 年，从董事就任之日起计算，至
立董事已满六年的，自该事实发生之日起 36 个月   本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可
内不得被提名为公司独立董事候选人。          以连选连任。但独立董事连任时间不得超过 6 年。
                           在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实
新任董事、监事在股东大会结束后立即就任或者      发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事
根据股东大会会议决议中注明的时间就任。        候选人。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任      新任董事在股东会或者职工代表大会、职工大会
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、有权的      或其他形式民主会议结束后立即就任或者根据股
部门规章和本章程及其附件的规定，履行董事职      东会会议决议或者职工代表大会、职工大会或其
务。                         他形式民主会议决议中注明的时间就任。
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
免，董事长、副董事长任期三年，连选可以连任。 前，原董事仍应当依照有关监管规则和本章程及
                       其附件的规定，履行董事职务。
                           董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢
                           免，董事长、副董事长任期 3 年，连选可以连任。
第一百一十六条 董事候选人名单以提案的方式      第一百〇一条  除职工代表董事之外的其他董
         修订前条文                      修订后条文
提请股东大会决议。                   事候选人名单以提案的方式提请股东会决议，以
                            普通决议通过。
公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东      除职工代表董事之外的其他董事候选人由公司董
提名，由公司股东大会选举产生。依法设立的投       事会、审计与合规管理委员会、单独或者合并持
资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使       有公司已发行股份 1%以上的股东提名，并以提案
提名独立董事的权利。前述提名人不得提名与其       方式提请公司股东会选举产生。依法设立的投资
存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履       者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。        名独立董事的权利。前述提名人不得提名与其存
                            在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职
除独立董事之外的其他董事候选人由董事会、监       情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
事会、单独或者合并持有公司有表决权总数 3%以
上的股东提名，由公司股东大会选举产生。
第一百一十七条 选举独立董事前应履行以下程       第一百〇二条     选举除职工代表董事以外的其
序：                          他董事候选人前应履行以下程序：
（一）独立董事候选人的提名人在提名前应当征       （一）提名人在提名前应当征得被提名人的同意，
得被提名人的同意，对独立董事候选人是否符合       充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响       作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等
其独立性的情形进行审慎核实，充分了解被提名       情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼       被提名人为独立董事候选人的，提名人还应当对
职、有无重大失信等不良记录等情况，并负责向       其是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是
公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司       否存在影响其独立性的情形进行审慎核实；相关
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的       董事候选人均应向公司作出书面承诺，同意接受
候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行       提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整
董事职责；                       并保证当选后切实履行董事职责。
（二）独立董事的提名人应对被提名人符合独立       （二）被提名人为独立董事候选人的，提名人还
性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名       应对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发
人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条       表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独
件作出公开声明。提名人与被提名人均应根据公       立董事的其他条件作出公开声明。提名人与被提
司上市地证券监管规则的规定出具符合要求的声       名人均应根据有关监管规则的规定出具符合要求
明与承诺；                       的声明与承诺。
（三）公司董事会提名委员会应当对被提名人任       （三）公司董事会提名委员会应当对被提名人任
职资格进行审查，并形成明确的审查意见；         职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
（四）若对独立董事候选人的提名发生在公司召       （四） 若提名发生在公司召开董事会前，则本
开董事会前，则本条第（一）、（二）、（三）       条第（一）、（二）、（三）项所述的被提名人
项所述的被提名人情况的书面材料应随董事会决       情况的书面材料应随董事会决议或者股东会通知
议或股东大会通知一并公告；               一并公告。
（五）若单独或合并持有公司有表决权的股份总       （五）若单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
数 1%以上的股东拟向公司股东大会上提出选举      东在股东会召开前提出选举除职工代表董事之外
独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的       的其他董事的临时提案，则有关提名董事候选人
意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通        的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通
知，以及本条前述第（一）、（二）项所述的被       知，以及本条第（一）、（二）项所述的被提名
提名人情况的书面材料及承诺，应当在不早于该       人情况的书面材料及承诺，应当在股东会召开不
股东大会的会议通知发出之日后的第一天起至不       少于 10 日前发给公司，而公司给予有关提名人提
迟于该股东大会召开之日 10 天前，且不少于 10   交前述通知及文件的期间（该期间于股东会会议
          修订前条文                       修订后条文
天的期间内发给公司；                    通知发出之日的次日起算）应不少于 10 日。
（六）在选举独立董事的股东大会召开前，公司         （六）公司最迟在发布选举独立董事的股东会通
应按照本条第（一）、（二）、（三）项的规定         知时，还应按照本条第（一）、（二）、（三）
披露相关内容，将所有独立董事候选人的有关材         项的规定披露相关内容，将所有独立董事候选人
料同时报送公司境内上市地证券交易所。公司董         的有关材料同时报送公司股票境内上市地证券交
事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报         易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议
送董事会的书面意见。                    的，应同时报送董事会的书面意见。
（七）公司董事会、独立董事候选人、独立董事         （七）公司董事会、独立董事候选人、独立董事
提名人应当在规定时间内如实回答公司境内上市         提名人应当在规定时间内如实回答公司股票境内
地证券交易所的问询，并按要求及时补充有关材         上市地证券交易所的问询，并按要求及时补充有
料。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事         关材料。在召开股东会选举独立董事时，公司董
会应对独立董事候选人是否被公司境内上市地证         事会应对独立董事候选人是否被公司股票境内上
券交易所提出异议的情况进行说明。对公司境内         市地证券交易所提出异议的情况进行说明。对于
上市地证券交易所提出异议的独立董事候选人，         公司股票境内上市地证券交易所提出异议的独立
不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议         董事候选人，不得提交股东会选举。如已提交股
的，应当取消该提案。                    东会审议的，应当取消该提案。
第一百一十八条 选举非独立董事前应履行以下
程序：
（一）非独立董事候选人的提名人在提名前应当
征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人
应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事职责；
（二）若对非独立董事候选人的提名发生在公司
召开董事会前，则本条第（一）项所述的被提名
人情况的书面材料应随董事会决议或股东大会通
知一并公告；
（三）若单独或合并持有公司有表决权 3%以上的
股东或者监事会向公司股东大会上提出非独立董
事的候选人，则有关提名董事候选人的意图以及
被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本
条前述第（一）项所述的被提名人情况的书面材
料及承诺，应当在不早于该股东大会的会议通知
发出之日后的第一天起至不迟于该股东大会召开
之日 10 天前，且不少于 10 天的期间内发给公司。
第一百一十九条 如公司的控股股东对公司的控         第一百〇三条  股东会选举 2 名以上除职工代
股比例达到 30%以上，股东大会进行董事（包括       表董事之外的其他董事时，应采取累积投票方式，
独立董事）、监事选举议案的表决时，应采取累         即在股东会选举除职工代表董事之外的其他董事
积投票方式，即在股东大会选举两名以上的董事、        时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与
监事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥         应选董事总人数相等的投票权，股东既可以把所
有与应选董事、监事总人数相等的投票权，股东         有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。
既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分
散选举数人。                        选举独立董事时中小股东表决情况应当单独计票
        修订前条文                     修订后条文
                          并披露。
选举独立董事时中小股东表决情况应当单独计票
并披露。                      累积投票制度的主要内容由《股东会议事规则》
                          具体规定。
累积投票制度的主要内容由《股东大会议事规则》
具体规定。                  如有关监管规则就累积投票制的有关规定与本章
                       程规定不一致的，董事会可在不违反有关监管规
如公司上市地证券监管规则就累积投票制的有关 则的情况下，决定采用合适的累积投票制。
规定与本章程规定不一致的，董事会可在不违反
法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、
公司上市地证券监管规则的情况下，决定采用合
适的累积投票制。
第一百二十条 股东大会在遵守有关法律、行政法 第一百〇四条  股东会在遵守有关监管规则规
规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何 定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期
任期未届满的董事罢免（但据任何合同可提出的 未届满的董事罢免（但据任何合同可提出的索偿
索偿要求不受此影响）。提前解除独立董事职务 要求不受此影响），决议作出之日解任生效。提
的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董 前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体
事有异议的，公司应当及时予以披露       理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时
                       予以披露。
第一百二十一条 董事可以在任期届满以前提出 第一百〇五条   董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告， 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必 独立董事并须对任何与其辞任有关或者其认为有
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明， 必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以 明，公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项
披露。                    予以披露。公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
除本章程第一百二十二条规定的情形外，董事辞
职自辞职报告送达董事会时生效。董事会将在 2 董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生效。除
日内披露有关情况。              有关监管规则和本章程另有规定外，若董事辞任
第一百二十二条 下列情形下，董事的辞职报告应 将导致如下情形，在改选出的董事就任前，原董
当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生 事仍应当继续按照有关监管规则和本章程规定履
效：                     行职责：
（一）董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任
人数；                    期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事的辞职导致公司董事会或者其专 （二）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门
门委员会中独立董事中独立董事所占的比例低于 委员会中独立董事所占比例不符合有关监管规则
本章程规定的最低要求或者独立董事中欠缺会计 或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业
专业人士。                  人士；
                          （三）审计与合规管理委员会成员辞任导致审计
在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照法     与合规管理委员会成员低于法定最低人数，或者
律、行政法规及本章程的规定继续履行职务，但     欠缺担任召集人的会计专业人士。
存在法律、行政法规或公司上市地证券监管规则
另有规定的除外。                  公司应当自董事提出辞任之日起 60 日内完成补
                          选，确保董事会及其专门委员会构成符合有关监
公司应当自董事或者独立董事提出辞职之日起 60   管规则和本章程的规定。
日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成
        修订前条文                    修订后条文
符合法律法规、公司上市地证券监管规则和本章
程的规定。
在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出
辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理
的限制。
第一百二十三条 董事会对股东大会负责，行使下   第一百〇六条    董事会行使下列职权：
列职权：                     （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工    （二）执行股东会的决议；
作；                       （三）决定公司发展战略、五年发展规划；
（二）执行股东大会的决议；            （四）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；       （五）决定公司的年度预算方案、定期报告（含
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；   财务报告）；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；   （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司的财务策略、公司增加或者减少    （七）制订公司的财务策略、公司增加或者减少
注册资本的方案、公司因本章程的第三十条第     注册资本的方案、发行公司债券、可转换为股票
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份以    的公司债券或者其他证券及其上市方案，并在本
及发行任何种类证券（包括但不限于公司债券）    章程规定或者股东会授权的范围内决策实施；
及其上市或回购公司股票的方案；          （八）拟订公司的重大收购或者出售、收购本公
（七）拟订公司的重大收购或出售方案以及公司    司股票、公司合并、分立、解散或者变更公司形
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；      式的方案，决定公司支付的价款不超过本公司净
（八）制订公司章程修改方案；           资产 10%的合并；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投    （九）制订公司章程及其附件修改方案；
资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联    （十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
交易等事项；                   收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、
（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外担    对外捐赠等事项；
保事项；                     （十一）在股东会授权范围内，决定公司对外担
（十一）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理    保、财务资助事项；
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责    （十二）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理
人；聘任或者解聘董事会秘书；决定其报酬事项；   的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
（十二）委派或更换公司的全资公司董事会和监    人；聘任或者解聘董事会秘书；决定其报酬事项；
事会成员，委派、更换或推荐公司的控股子公司、   （十三）委派或更换公司的全资公司董事会成员，
参股子公司股东代表、董事（候选人）、监事（候   委派、更换或推荐公司的控股子公司、参股公司
选人）；                     股东代表、董事（候选人）、监事（候选人，如
（十三）决定公司内部管理机构的设置；       有）；
（十四）决定公司分支机构的设置；         （十四）决定公司内部管理机构的设置；
（十五）制定公司的基本管理制度；         （十五）决定公司分支机构的设置；
（十六）管理公司信息披露事项；          （十六）制定公司的基本管理制度；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计    （十七）管理公司信息披露事项；
的会计师事务所；                 （十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经    会计师事务所；
理的工作；                    （十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
(十九）制订和审核公司的企业管治政策及常规；   理的工作；
（二十）审查董事及高级管理人员的培训及持续    （二十）制订和审核公司的企业管治政策及常规；
专业发展；                    （二十一）审查董事及高级管理人员的培训及持
        修订前条文                     修订后条文
（二十一）审查公司在遵守法律法规及监管要求  续专业发展；
方面的政策及常规；              （二十二）审查公司在遵守法律法规及监管要求
（二十二）制订和审核雇员及董事的操守准则和  方面的政策及常规；
合规手册；                  （二十三）制订和审核雇员及董事的操守准则和
（二十三）公司因本章程第三十条第（三）、
                   （五）、合规手册；
（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；  （二十四）决定公司因本章程第二十九条第（三）、
（二十四）决定除法律、行政法规和本章程规定  （五）、（六）项规定的情形收购本公司 A 股，
应由股东大会决议的重大事务和行政事务，以及  或者根据股东会的授权决定收购本公司 H 股；
签署其他的重要协议；             （二十五）审议公司自主变更会计政策、变更会
（二十五）法律、行政法规、有权的部门规章或  计估计和重大资产减值；
公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。  （二十六）决定除有关监管规则和本章程规定应
                       由股东会决议的重大事务和行政事务，以及签署
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、 其他的重要协议；
（八）项须由全体董事三分之二以上表决同意外， （二十七）有关监管规则或者公司章程规定，以
其余可由全体董事过半数表决同意（其中第（十） 及股东会授予的其他职权。
项还须由到会董事的三分之二以上表决同意）。
                       董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、
                       （八）项须由全体董事三分之二以上表决同意外，
                       其余可由全体董事过半数表决同意（其中第（十）
                       项还须由出席会议董事的三分之二以上表决同
                       意）。
                          若根据有关监管规则规定需由股东会决定的事
                          项，则仍需股东会决议。
第一百二十四条 就前条所述的董事会职权，在全    第一百〇七条  董事会可以根据有关监管规则
体董事一致同意的情况下，可以授权给其中一个     的规定和公司实际需要，在一定条件和范围内，
或某几个董事，但涉及公司重大利益的事项应由     将前条所述的部分职权授权给董事长、一位或者
董事会集体决策。董事会的授权内容应当明确、     数位董事、总经理等相关主体行使，但董事会各
具体。                       项法定职权，以及涉及公司重大利益，需由董事
                          会集体决策或者提请股东会决定的事项不可授
                          权。
                          公司制定董事会授权管理办法，具体规定董事会
                          授权的基本范围、程序、监督与变更、责任等具
                          体事项，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 董事会在作出有关市场开发、兼    第一百〇九条  董事会在作出有关市场开发、
并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额     兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资
或兼并收购资产额达到公司总资产 10%以上的项   额或兼并收购资产额达到公司总资产 10%以上的
目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董     项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为
事会决策的重要依据。                董事会决策的重要依据。
董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、     董事会在对外投资、收购 出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项上所     对外担保、财务资助、委托理财、关联交易、对
拥有的审批权限在《股东大会议事规则》和《董     外捐赠等事项上所拥有的审批权限在《股东会议
        修订前条文                    修订后条文
事会议事规则》中均应做出规定。董事会对前述   事规则》和《董事会议事规则》中均应作出规定。
事项应当建立严格的审查和决策程序。       董事会对前述事项应当建立严格的审查和决策程
                        序。
对于超出董事会审批限额的重大投资项目，董事
会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报   对于超出董事会审批限额的重大投资项目，董事
股东大会批准。                 会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
                        股东会批准。
第一百三十一条 董事会制定《董事会议事规则》， 第一百一十条    董事会制定《董事会议事规
以确保董事会的工作效率和科学决策。       则》，以确保董事会落实股东会决议，提高工作
                        效率，保证科学决策。
第一百一三条第二款 董事会下设审计与合规管 第一百一十二条 董事会下设审计与合规管理、
理、提名、战略与 ESG、薪酬与考核等专业委员 提名、战略与 ESG、薪酬与考核等专业委员会，
会。专业委员会就专业性事项进行研究，提出意 并可以根据不时修订的有关监管规则及公司实际
见及建议，供董事会决策参考。          需要设置若干其他专门委员会，就专业性事项进
董事会负责制定专业委员会议事规则，规范专业 行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
委员会的运作。
                        董事会审计与合规管理委员会行使《公司法》规
                        定的监事会职权。
                        专门委员会委员全部由董事组成，一般 3 年一届，
                        委员任期应与董事任期一致。其中：
                        （一）审计与合规管理委员会至少由 3 人组成，
                        且独立董事应当过半数，设主任 1 名，由董事会
                        选举的独立董事担任。审计与合规管理委员会的
                        成员均应当为不在公司担任高级管理人员的董
                        事，主任应当为符合有关监管规则要求的会计专
                        业人士。
                        （二）提名委员会、薪酬与考核委员会至少由 3
                        人组成，且独立董事应当过半数，设主任 1 名，
                        由董事会选举的独立董事担任。
                        （三）战略与 ESG 委员会至少由 5 名董事组成，
                        设主任 1 名，可设副主任 1 名。主任、副主任均
                        由董事会选举的委员担任。
                        第一百一十三条 专门委员会依照本章程和董事
                        会授权履行职责，除有关监管规则或者本章程另
                        有规定外，提案提交董事会审议决定。各专门委
                        员会主要负责就如下事项向董事会提供意见及建
                        议，以及承担有关监管规则、董事会授权的其他
                        职责：
                        （一）审计与合规管理委员会主要负责审核公司
                        财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
                        和内部控制，依法检查公司财务，监督董事、高
                        级管理人员履行职责的合法合规性，以及公司章
                        程及其附件规定的其他职责，维护公司及股东的
                        合法权益。
        修订前条文                    修订后条文
                         （二）提名委员会主要负责拟定董事、高级管理
                         人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
                         人选及其任职资格进行遴选、审核，对董事会履
                         职情况进行评价等。
                         （三）薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高
                         级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
                         董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
                         支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
                         （四）战略与 ESG 委员会主要负责研究公司发展
                         战略方案、重大投资方案、重大投资项目及其他
                         影响公司发展的重大事项等进行研究，对公司
                         ESG（环境、社会和治理）相关的策略、规划及
                         重大决策提供建议等。
                         公司制定专门委员会工作规则，明确专门委员会
                         的人员构成、委员任期、职责范围、议事规则和
                         档案保存等相关事项，规范专门委员会的运作，
                         报董事会批准后实施。
第一百二十六条 除应当具有《公司法》、其他相   第一百一十四条 除应当具有有关监管规则和本
关法律、行政法规和本章程赋予董事的职权外，    章程赋予董事的职权外，独立董事还行使以下特
独立董事还行使以下特别职权：           别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；               审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；       （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；            （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；        （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；                  发表独立意见；
（六）法律、行政法规、公司上市地证券监管规    （六）有关监管规则和本章程规定的其他职权。
则和本章程规定的其他职权。
                         公司建立独立董事专门会议机制。董事会审议关
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，    联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
应当经独立董事专门会议审议通过。         独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列
                         职权的，应当经独立董事专门会议审议通过。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露    独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
具体情况和理由。                 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
                         情况和理由。
第一百二十七条 下列事项应当经独立董事专门    第一百一十五条 公司定期或者不定期召开独立
会议审议通过后，提交董事会审议：         董事专门会议。下列事项应当经独立董事专门会
（一）应当披露的关联交易；            议审议通过后，提交董事会审议：
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；    （一）应当披露的关联交易；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
及采取的措施；                  （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策
（四）法律、行政法规、公司上市地证券监管规    及采取的措施；
        修订前条文                   修订后条文
则和本章程规定的其他事项。           （四）有关监管规则和本章程规定的其他事项。
                        独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
                        他事项。
                        独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
                        名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
                        履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
                        举一名代表主持。
                        独立董事专门会议作出决议，应当经全体独立董
                        事过半数通过。独立董事专门会议应当按规定制
                        作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
                        载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
                        公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
                        持。
第一百二十八条 独立董事应在公司年度股东大   /
会作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十九条 公司应当建立独立董事工作制 /
度，具体规定独立董事的任职条件、提名、选举
和更换、职责与权利、履职保障等事项。
第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对 /
公司财务报告出具的非标准意见的审计报告向股
东大会作出说明。
第一百三十一条 董事会制定《董事会议事规则》， /
以确保董事会的工作效率和科学决策。
第一百三十二条 董事会在作出有关市场开发、兼 /
并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额
或兼并收购资产额达到公司总资产 10%以上的项
目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董
事会决策的重要依据。
董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项上所
拥有的审批权限在《股东大会议事规则》和《董
事会议事规则》中均应做出规定。董事会对前述
事项应当建立严格的审查和决策程序。
对于超出董事会审批限额的重大投资项目，董事
会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
第一百三十三条 董事会在处置固定资产时，如拟 /
处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前 4
个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总
和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示
        修订前条文                     修订后条文
的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东大
会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资
产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的
行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违
反本条第一款而受影响。
第一百三十四条 董事长行使下列职权：        第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；     （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）组织执行董事会的职责，检查董事会决议     （二）组织执行董事会的职责，检查董事会决议
的实施情况；                    的实施情况；
（三）签署公司发行的证券；             （三）签署公司发行的证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定     （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定
代表人签署的文件；                 代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；            （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情     （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益     况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大     的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会
会报告；                      报告；
（七）董事会授予的其他职权。            （七）董事会授予的其他职权。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务     副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司     或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司
有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事     有两位或者两位以上副董事长的，由过半数董事
共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能     共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共     履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同
同推举一名董事履行职务。              推举一名董事履行职务。
/                         第一百一十七条 董事长通过董事长专题会议，
                          对公司章程赋予董事职权范围内的重要事项、董
                          事会授权事项以及其他有关重要事项进行集体研
                          究讨论或者决策。
                       公司制定董事长专题会议制度，明确职权、议事
                       规则、会议组织与文件管理、会议决议的报告、
                       执行与督办等具体事项，报董事会批准后实施。
第一百三十六条 有下列情形之一的，董事长应在 第一百一十九条 有下列情形之一的，董事长应
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； 议：
（二）三分之一以上董事联名提议时；      （一）代表公司有表决权的股份总数 10%以上的
（三）经独立董事专门会议审议通过提议召开时； 股东提议时；
（四）监事会提议时。             （二）三分之一以上董事联名提议时；
                       （三）经独立董事专门会议审议通过提议召开时；
董事长因特殊原因不能召集时，由董事长指定副 （四）董事会专门委员会提议时；
董事长或其他董事召集。董事长无故不召集，亦 （五）总经理提议时。
未指定具体人员代其召集的，可由副董事长或者
         修订前条文                       修订后条文
半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会       董事长因特殊原因不能召集时，由董事长指定副
议。                         董事长或其他董事召集。董事长无故不召集，亦
                           未指定具体人员代其召集的，可由副董事长或者
                           过半数的董事共同推举一名董事负责召集会议。
/                          第一百二十条   董事会会议应当严格按照本章
                           程和《董事会议事规则》召集和召开，按规定事
                           先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括
                           会议议题的相关背景材料在内的董事对议案进行
                           表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董
                           事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补
                           充相关会议材料。
                           公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知
                           情权，应当按本章程及时向独立董事发出董事会
                           会议通知，不迟于有关监管规则或者公司章程规
                           定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并
                           为独立董事提供有效沟通渠道。
第一百三十七条 董事会会议按下列方式通知：      第一百二十一条 董事会会议按下列方式通知：
（一）董事会例会的时间和地址如已由董事会事      （一）董事会例会的时间和地址如已由董事会事
先规定，其召开无需发给通知；             先规定，其召开无需发给通知。
（二）如果董事会未事先决定董事会会议时间和      （二）如果董事会未事先决定董事会会议时间和
地点，董事长应至少提前 10 日，将董事会会议时   地点，董事长应至少提前 5 日发出通知；情况紧
间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号      急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
邮寄或经专人通知董事；                通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
（三）通知应采用中文，必要时可附英文，并包      集人应当在会议上作出说明并记载于会议记录。
括会议议程；                     （三）董事会会议的通知方式为：电传、电报、
（四）任何董事可放弃要求获得董事会会议通知      传真、电子邮件、特快专递、挂号邮寄、专人送
的权利。                       达或者其他方式。
                           （四）通知应采用中文，必要时可附英文，并包
                           括会议议程。
                           （五）任何董事可放弃要求获得董事会会议通知
                           的权利。
第一百三十九条 除本章程另有约定外，董事会会     第一百二十三条 除有关监管规则和本章程另有
议应由全体董事的过半数（包括书面委托其他董      规定外，董事会会议应由全体董事的过半数（包
事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。每      括书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）
名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经      出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会
全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等      作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
时，董事长有权多投一票。
所有执行董事会通过的决议须经三分之二执行董
事出席并通过后方可生效，执行董事例会由董事
长或董事长指定的执行董事召集，为协调工作起
见，执行董事会决议应及时送董事传阅。
第一百四十条 董事会会议应由董事本人出席。董     第一百二十四条   董事会会议应由董事本人出
         修订前条文                      修订后条文
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出      席。董事因故不能亲自出席，可以书面委托其他
席董事会，但独立董事不能亲自出席会议的，应      董事代为出席董事会，但应当事先审阅会议材料，
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委      形成明确的意见。委托书应当载明代理人的姓名、
托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理      代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委      名或者盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委
托人签名或盖章。                   托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权
                           的意见。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事如未出席某次董事会议，亦未委托      董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权
代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投      委托或者授权范围不明确的委托。一名董事不得
票权。                        在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代
                           为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为
                           出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事
                           不得委托关联董事代为出席会议。董事对表决事
                           项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
                           代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托
                           人行使权利。董事如未出席某次董事会会议，亦
                           未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议
                           上的投票权。
第一百四十一条 独立董事连续两次未能亲自出      第一百二十五条 独立董事连续 2 次未能亲自出
席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出      席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提   席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提
议召开股东大会解除该独立董事职务。          议召开股东会解除该独立董事职务。
其他董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他      其他董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事      董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东大会予以撤换。             会应当建议股东会予以撤换。
                           亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出
                           席。
第一百四十三条 如果董事会已将议案派发给全      /
体董事，并且签字同意的董事已达到作出决定所
需的法定人数后，以上述方式送交董事会秘书，
则该决议案成为董事会决议，无须召集董事会会
议。
第一百四十四条 董事会会议应当对董事会会议      第一百二十七条 董事会应当按规定制作会议记
所议事项的决定以中文记录，并作成会议记录。      录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映
                           与会人员对所审议事项提出的意见。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人      董事会会议记录包括以下内容：
姓名；                        （一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人
（二）出席董事的姓名以及办理委托出席手续的      姓名；
委托人、代理人姓名；                 （二）出席董事的姓名以及办理委托出席手续的
        修订前条文                   修订后条文
（三）会议议程；                委托人、代理人姓名；
（四）董事发言要点（以书面议案方式开会的，   （三）会议议程；
以董事的书面反馈意见为准）；          （四）董事发言要点（以书面议案方式开会的，
（五）独立董事的意见以及该意见是否与其他董   以董事的书面反馈意见为准）；
事的意见不同；                 （五）独立董事的意见（如有）以及该意见是否
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结   与其他董事的意见不同；
果应载明赞成、反对或弃权的票数）；       （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结
（七）董事签署。                果应载明同意、反对或者弃权的票数）；
                        （七）董事签署。
     第十一章 公司董事会秘书                  /
第一百四十六条 公司设董事会秘书。董事会秘书 /
为公司的高级管理人员。根据需要，董事会设立
董事会秘书工作机构。
第一百四十七条 公司董事或高级管理人员可以
兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所
的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事
会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、
董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董
事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百四十八条 公司董事会秘书应当是具有必
备的专业知识和经验的自然人，经董事长提名，
经董事会聘任或者解聘。
第一百四十九条 董事会秘书的主要任务是：
（一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向
董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有
关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总
经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、
公司章程及其他有关规定；
（二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和
准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法
定程序，并掌握董事会决议的执行情况；
（三）负责组织协调公司信息披露，保证公司信
息披露的及时、准确、合法、真实和完整；协调
与投资者关系，增强公司透明度；
（四）参与组织资本市场融资；
（五）处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，
搞好公共关系。
第一百五十条 董事会秘书的职责范围：
（一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会
议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记
录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有
关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向
董事会报告并提出建议；
（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规
        修订前条文                修订后条文
定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董
事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和
建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常
工作；
（三）作为公司与证券监管部门的联络人，负责
组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负
责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；确
保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和
文件；
（四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立
健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信
息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策
及有关信息资料；
（五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制
定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引
起公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措
施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监
管机构及中国证监会；
（六）负责协调组织市场推介，协调来访接待，
处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新
闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，
确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备
公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来
访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报
告有关事宜；
（七）保证公司的股东名册妥善设立，负责管理
和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的
持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在
外的债券权益人名单；
（八）协助董事及总经理在行使职权时切实履行
境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定，
并向其提供有关资料（包括但不限于向新委任的
董事提供所有与公司最新刊发有关公司治理的资
料）。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定
的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国
证监会及其他监管机构反映情况；
（九）协调向公司监事会及其他审核机构履行监
督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公
司财务主管、公司董事和总经理履行诚信责任的
调查；
（十）保证公司有完整的组织文件和记录，保证
有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关
文件和记录；
（十一）履行董事会授予的其他职权以及公司股
票上市的证券交易所上市规则所要求具有的其他
        修订前条文                    修订后条文
职权。
第一百五十一条 董事会秘书应协助公司遵守中
国及公司股票上市所在地的有关法律和公司股票
上市地证券监管机构的规定。
      第十二章 公司总经理              第七章 公司高级管理人员
第一百五十二条 公司设总经理一名，由董事会聘   第一百二十九条 公司设总经理一名，由董事会
任或者解聘。                   聘任或者解聘，每届任期 3 年，连聘可以连任。
经董事会授权，总经理有权全面管理公司业务，    经董事会授权，总经理有权全面管理公司业务，
处理公司全部内外事务。              处理公司全部内外事务。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级  董事（不包括担任董事会审计与合规管理委员会
管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高  的董事）可受聘兼任总经理、副总经理或者其他
级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的  高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事
二分之一。                  以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
                       董事总数的二分之一。
第一百五十五条 总经理应当向董事会或者应监 第一百三十二条 总经理应当向董事会或者应审
事会的要求报告公司重大合同的签订、执行情况、 计与合规管理委员会的要求报告公司重大合同的
资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总
告的真实性。                 经理必须保证该报告的真实性。
第一百五十八条 《总经理工作细则》包括下列内 第一百三十五条 《总经理工作细则》包括下列
容：                     内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 （一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加
员；                     的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各 （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；            自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度；     限，以及向董事会、审计与合规管理委员会的报
（四）董事会认为必要的其他事项。       告制度；
                       （四）董事会认为必要的其他事项。
/                      第一百三十六条 总经理通过总经理办公会，对
                       公司章程赋予总经理职权范围内的重要事项、董
                       事会及董事长对总经理授权事项以及其他有关重
                       要事项进行集体研究讨论或者决策。
                         公司制定总经理办公会制度，明确职权、议事规
                         则、会议组织与文件管理、执行与督办等具体事
                         项，报董事会批准后实施。
第一百六十条 总经理、副总经理、财务负责人在   /
行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百四十六条 公司设董事会秘书。董事会秘书   第一百三十八条 公司设董事会秘书，董事会秘
为公司的高级管理人员。根据需要，董事会设立    书为公司的高级管理人员。根据需要，董事会设
董事会秘书工作机构。               立董事会秘书工作机构。
        修订前条文                    修订后条文
                         公司制定董事会秘书工作制度，具体规定董事会
                         秘书的主要职责、任职资格、聘用与解聘等事项，
                         报董事会批准后实施。
第一百四十八条 公司董事会秘书应当是具有必    第一百三十九条 公司董事会秘书应当是具有必
备的专业知识和经验的自然人，经董事长提名，    备的专业知识和经验的自然人，经董事长提名，
经董事会聘任或者解聘。              经董事会聘任或者解聘。
第一百四十九条 董事会秘书的主要任务是：
（一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向    董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹
董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有    备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息
关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总    披露事务、投资者关系管理等事宜。
经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、
公司章程及其他有关规定；             董事会秘书应遵守有关监管规则、公司章程及其
（二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和    附件的有关规定。
准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法
定程序，并掌握董事会决议的执行情况；
（三）负责组织协调公司信息披露，保证公司信
息披露的及时、准确、合法、真实和完整；协调
与投资者关系，增强公司透明度；
（四）参与组织资本市场融资；
（五）处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，
搞好公共关系。
第一百五十条 董事会秘书的职责范围：
（一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会
议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记
录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有
关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向
董事会报告并提出建议；
（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规
定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董
事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和
建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常
工作；
（三）作为公司与证券监管部门的联络人，负责
组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负
责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；确
保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和
文件；
（四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立
健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信
息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策
及有关信息资料；
（五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制
定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引
         修订前条文                      修订后条文
起公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措
施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监
管机构及中国证监会；
（六）负责协调组织市场推介，协调来访接待，
处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新
闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，
确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备
公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来
访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报
告有关事宜；
（七）保证公司的股东名册妥善设立，负责管理
和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的
持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在
外的债券权益人名单；
（八）协助董事及总经理在行使职权时切实履行
境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定，
并向其提供有关资料（包括但不限于向新委任的
董事提供所有与公司最新刊发有关公司治理的资
料）。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定
的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国
证监会及其他监管机构反映情况；
（九）协调向公司监事会及其他审核机构履行监
督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公
司财务主管、公司董事和总经理履行诚信责任的
调查；
（十）保证公司有完整的组织文件和记录，保证
有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关
文件和记录；
（十一）履行董事会授予的其他职权以及公司股
票上市的证券交易所上市规则所要求具有的其他
职权。
第一百五十一条 董事会秘书应协助公司遵守中
国及公司股票上市所在地的有关法律和公司股票
上市地证券监管机构的规定。
/                           第一百四十一条 公司实行总法律顾问制度，设
                            总法律顾问 1 名，发挥总法律顾问在经营管理中
                            的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规
                            管理。
第一百六十一条 总经理、副总经理、财务负责人      第一百四十二条 总经理、副总经理、财务负责
及其他高级管理人员辞职，应根据各自与公司签       人及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出
订的劳务合同规定的时间提前通知董事会；并遵       辞任。有关前述高级管理人员辞任的具体程序和
守劳务合同中规定的有关辞职程序和办法。         办法由该等人员与公司之间的劳动合同规定。
        第十三章 监事会                        /
第一百六十二条 公司设监事会。             /
第一百六十三条 监事会由 7 名监事组成，包括 4
        修订前条文                  修订后条文
名非由职工代表担任的监事（包括符合条件担任
外部监事的监事）和 3 名职工代表监事。非由职
工代表担任的监事由股东大会选举和罢免，职工
代表监事由公司职工民主选举和罢免。
监事会设主席一名，由监事担任。监事任期三年，
可连选连任。
监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会
成员表决通过。监事会主席组织履行监事会的职
责。监事会主席不能履行职责时，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十四条 根据需要，监事会设立办事机
构，负责处理监事会日常事务工作。
第一百六十五条 公司董事、总经理、副总经理、
财务负责人和董事会秘书不得兼任监事。
第一百六十六条 非由职工代表担任的监事候选
人名单以提案的方式提请股东大会决议。
非由职工代表担任的监事候选人中，除独立监事
之外的其他监事候选人由董事会、监事会、单独
或者合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上
的股东提名，由公司股东大会选举产生。
非由职工代表担任的监事候选人中的独立监事候
选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有
公司有表决权的股份总数 1%以上的股东提名，由
公司股东大会选举产生。
第一百六十七条 选举非由职工代表担任的监事
应履行以下程序：
（一）非由职工代表担任的监事候选人的提名人
在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的书
面材料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完
整并保证当选后切实履行监事职责；
（二）若对非由职工代表担任的监事候选人的提
名发生在公司召开有关的董事会或监事会前，则
本条第（一）项所述的被提名人情况的书面材料
应随该董事会决议、监事会决议或相应的股东大
会通知一并公告；
（三）若具有提名权的股东向公司股东大会提名
非由职工代表担任的监事的候选人，则有关提名
监事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提
名的书面通知，以及本条前述第（一）项所述的
被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东大
会召开 10 天前发给公司。
第一百六十八条 监事不说明原因连续两次不能
         修订前条文                  修订后条文
亲自出席监事会会议，也不委托其他监事代其行
使职权，由监事会提请股东大会或职工民主管理
机构予以更换。
监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第十
章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百六十九条 监事会会议每年至少召开四次，
由监事会主席负责召集。
监事会会议通知应当在会议召开 10 日前，以电子
邮件、传真、特快专递、挂号邮寄、专人等方式
送达全体监事。召开临时会议，可以在 3 天前以
口头或书面形式通知。监事会会议通知包括举行
会议的日期、地点和会议期限、事由及议题，发
出通知的日期等。
第一百七十条 监事会向股东大会负责，并依法行
使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者
股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
（三）当公司董事、总经理、副总经理、财务负
责人和董事会秘书的行为损害公司的利益时，要
求前述人员予以纠正，必要时向股东大会或国家
有关主管机关报告；
（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、
营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问
的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮
助复审；对董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见；
（五）对公司聘用会计师事务所发表建议；
（六）在年度股东大会上提出临时提案；
（七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
（八）提议召开临时董事会；
（九）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
业机构协助其工作；
（十一）法律、行政法规、公司章程规定和股东
大会授予的其他职权。
监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。
第一百七十一条 监事会的决议，应当由三分之二
        修订前条文                     修订后条文
以上监事会成员表决通过。
第一百七十二条 监事会会议应有记录，出席会议
的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由公
司永久保存。
第一百七十三条 监事会行使职权时聘请律师、注
册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理
费用，应当由公司承担。
第一百七十四条 监事应当依照法律、行政法规、
公司章程的规定，忠实履行监督职责。
第十四章 公司董事、监事和高级管理人员的资格
                           第八章 公司董事和高级管理人员的资格和义务
          和义务
第一百七十五条 有下列情况之一的，不得担任公    第一百四十三条 有下列情况之一的，不得担任
司的董事、监事或者高级管理人员：          公司的董事或者高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；     （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产     （二）因犯有贪污 、贿赂、侵占财产、挪用财产
罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行     罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者
期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执     因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
行期满未逾五年；                  宣告缓刑的，自缓刑考验期之日起未逾 2 年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企     （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的     长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算     任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
完结之日起未逾三年；                年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业     （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、     公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
企业被吊销营业执照之日起未逾三年；         自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；      起未逾 3 年；
（六）国家公务员；                 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
（七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结     民法院列为失信被执行人；
案；                        （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；     限未满的；
（九）非自然人；                  （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的     市公司董事、高级管理人员，期限未满的；
规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁     （八）有关监管规则规定的其他内容。
定之日起未逾五年；
（十一）被中国证监会确定为市场禁入者，并且     违反本条规定选举董事或者聘任高级管理人员
禁入尚未解除的人员；                的，该选举或者聘任无效。
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任高
级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。董事、
监事和高级管理人员在任职期间出现本条第一款
规定情形的,公司解除其职务。
        修订前条文                     修订后条文
/                        第一百四十四条 董事、高级管理人员在任职期
                         间出现本章程第一百四十三条（一）至（六）项
                         任一情形，或者独立董事在任职后出现不具备有
                         关监管规则规定的独立性情形的，相关董事、高
                         级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规
                         定解除其职务。
                         董事、高级管理人员在任职期间出现本章程第一
                         百四十三条（七）至（八）项任一情形，公司应
                         当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，但公
                         司股票境内上市地证券交易所另有规定的除外。
                         相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被
                         解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门
                         委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投
                         票无效且不计入出席人数。
/                        第一百四十五条 独立董事触及本章程第一百四
                         十三条的规定或者不符合独立性要求的情形未提
                         出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
                         后应当立即按规定解除其职务。
第一百七十六条 公司董事、高级管理人员代表公   /
司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、
选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第一百七十七条 未经公司章程规定或者董事会    第一百四十六条 未经公司章程规定或者董事会
的合法授权，公司董事、监事及高级管理人员不    的合法授权，公司董事及高级管理人员不得以个
得以个人名义代表公司或者董事会行事，以其个    人名义代表公司或者董事会行事，以其个人名义
人名义行事时，在第三方会合理地认为其在代表    行事时，在第三方会合理地认为其在代表公司或
公司或者董事会行事的情况下，应当事先声明其    者董事会行事的情况下，应当事先声明其立场和
立场和身份。                   身份。
第一百七十八条 除法律、行政法规或公司股票上   /
市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司
董事、监事和高级管理人员在行使公司赋予他们
的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范
围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但
不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限
于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提
交股东大会通过的公司改组。
第一百七十九条 公司董事、监事和高级管理人员   第一百四十七条 董事和高级管理人员应当遵守
都有责任在行使其权利或履行其义务时，以一个    有关监管规则和公司章程的规定，对公司负有勤
合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、    勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
        修订前条文                    修订后条文
勤勉和技能为其所应为的行为。           理者通常应有的合理注意。
董事、监事和高级管理人员对公司所负的勤勉义    董事、高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：
务包括但不限于：                 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权    利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政    法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不    超过营业执照规定的业务范围；
超过营业执照规定的业务范围；           （二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东；            （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；       （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，    保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；      （五）应当如实向审计与合规管理委员会提供有
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，    关情况和资料，不得妨碍审计与合规管理委员会
不得妨碍监事会或者监事行使职权；         行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定    （六）有关监管规则及本章程规定的其他勤勉义
的其他勤勉义务。                 务。
第一百八十条 公司董事、监事和高级管理人员在   第一百四十八条 董事、高级管理人员应当遵守
履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己    有关监管规则和公司章程的规定，对公司负有忠
于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处     实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：     冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；     董事、高级管理人员对公司负有下列忠实义务：
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受    （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
他人操纵；非经法律、行政法规允许或得到股东    （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理    人名义开立账户存储；
权转给他人行使；                 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的    （四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司
股东应当公平；                  章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得
（五）除公司章程另有规定或由股东大会在知情    直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交    （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
易或安排；                    属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得    告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；      政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，   会的除外；
不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限    （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
于）对公司有利的机会；              决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得    类的业务；
接受与公司交易有关的佣金；            （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司    （八）不得擅自披露公司秘密；
利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
取私利；                     （十）有关监管规则及公司章程规定的其他忠实
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得    义务。
以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷    董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，
给他人；不得将公司资产以其个人名义或者以其    应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
        修订前条文                      修订后条文
他名义开立账户存储；不得以公司资产为本公司      赔偿责任。
的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不      董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密      人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信      及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他      人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
政府主管机构披露该信息：               二款第（四）项规定。
求。
董事、监事及高级管理人员违反本条规定所得的
收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百八十一条 公司董事、监事和高级管理人      /
员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作
出董事、监事和高级管理人员不能做的事：
（一）公司董事、监事和高级管理人员的配偶或
未成年子女；
（二）公司董事、监事和高级管理人员或本条（一）
项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事和高级管理人员或本条
（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事和高级管理人员在事实
上单独所控制的公司，或与本条（一）、（二）、
（三）项所提及的人员或公司其他董事、监事和
高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、
监事和高级管理人员。
第一百八十二条 公司董事、监事、高级管理人员     /
应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有
的公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得
转让其所持有的公司的股份。因司法强制、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000
股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限
制。
第一百八十三条 公司董事及高级管理人员提出      第一百四十九条 高级管理人员辞任的，自董事
辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务      会收到辞职报告时生效。
在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间
内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，     公司董事及高级管理人员提出辞任或者任期届
        修订前条文                    修订后条文
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍    满，应向公司办妥所有移交手续，其对公司和股
然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的    东承担的忠实义务，在其辞任或者任期结束后的
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生    合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密负
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何    有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍
种情况和条件下结束而定。             然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业
                         竞争等义务。其他义务的持续期间应当根据公平
                         的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
                         以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
                         定。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务
                         而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
                         公司建立董事、高级管理人员离职管理制度，明
                         确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
                         责追偿的保障措施，报董事会批准后实施。
/                        第一百五十条  公司高级管理人员应当忠实履
                         行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
                         公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背
                         诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
                         损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百八十四条 任职尚未结束的公司董事、监事   第一百五十一条 董事、高级管理人员执行职务，
及高级管理人员，对因其擅自离职使公司造成的    给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事、
损失，应当承担赔偿责任。             高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
第一百八十五条 公司董事、监事和高级管理人    承担赔偿责任。
员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定,给公司造成损失的，应当承担   公司董事和高级管理人员执行公司职务时违反有
赔偿责任。                    关监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失
                         的，应当承担赔偿责任。
公司董事、监事和高级管理人员因违反某项具
体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的
情况下解除，但本章程第五十七条规定的情形
除外。
第一百八十六条 公司董事、监事和高级管理人 /
员，直接或间接与公司已订立的或计划中的合同、
交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监
事和高级管理人员的聘任合同除外），不论有关
事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均
应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程
度。
董事不得就批准其或根据上市规则的定义构成其
任何联系人(称为“联系人”)拥有重大权益的合同、
交易或安排的任何董事会决议进行投票（也不得
代理其他董事行使表决权），亦不得列入会议的
法定人数。该董事会会议由过半数的无关联关系
        修订前条文                   修订后条文
董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审
议。
除非有利害关系的公司董事、监事和高级管理人
员已按照本条前款的要求向董事会做了披露，并
且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决
的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、
交易或安排；但在对方是对有关董事、监事和高
级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事
人的情形下除外。
公司董事、监事和高级管理人员的相关人或联系
人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董
事、监事和高级管理人员也应被视为有利害关系。
第一百八十七条 如果公司董事、监事和高级管      /
理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、
安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知
所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安
排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，
有关董事、监事和高级管理人员视为做了本章
前条所规定的披露。
第一百八十八条 公司不得以任何方式为其董事、     /
监事和高级管理人员缴纳税款。
第一百八十九条 公司不得直接或间接向公司和      /
其母公司的董事、监事和高级管理人员提供贷款、
贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、
贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或为子公司提供
贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向
公司的董事、监事和高级管理人员提供贷款、贷
款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或
为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷
款担保，公司可以向有关董事、监事和高级管理
人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷
款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第一百九十条 公司违反前条规定提供贷款的，不     /
论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
第一百九十一条 公司违反本章程第一百八十九      /
条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公
司执行，但下列情况除外：
（一）向公司或其母公司的董事、监事和高级管
理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情
        修订前条文                     修订后条文
的；或
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地
售予善意购买者的。
第一百九十二条 本章前述条款中所称担保，包括    /
由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行
义务的行为。
第一百九十三条 公司董事、监事和高级管理人员    /
违反对公司所负的义务时，除由法律、行政法规
规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以
下措施：
（一）要求有关董事、监事和高级管理人员赔偿
由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事和高级
管理人员订立的合同或交易，以及由公司与第三
人（当第三人明知或理应知道代表公司的董事、
监事和高级管理人员违反了对公司应负的义务）
订立的合同或交易；
（三）要求有关董事、监事和高级管理人员交出
因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事和高级管理人员收受
的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）
佣金；
（五）要求有关董事、监事和高级管理人员退还
因本应交予公司的款项所赚取的、或可能赚取的
利息。
第一百九十四条 公司应当与公司董事、监事订立    第一百五十二条 公司应当与公司董事订立书面
书面合同，对公司和董事/监事之间的权利义务、    合同，对公司和董事之间的权利义务、董事的薪
董事/监事的报酬和任期、董事/监事违反法律法规   酬方案和任期、董事违反法律法规和公司章程的
和公司章程的责任、公司因故提前解除合同的补     责任、公司因故提前解除合同的补偿等内容作出
偿等内容作出约定，其中报酬事项应经股东大会     约定，其中薪酬方案应经股东会批准。高级管理
事先批准。前述报酬事项包括：            人员的薪酬方案应当经董事会批准，向股东会说
（一）作为公司的董事、监事或高级管理人员的     明。
报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或高级管     董事会根据薪酬与考核委员会就董事、高级管理
理人员的报酬；                   人员薪酬考核事项提出的建议，决定高级管理人
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的     员的薪酬。董事的薪酬应当经股东会批准。
报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或退休所获补
偿的款项。
除按上述合同外，董事、监事不得因前述事项为
其应获取的利益向公司提出诉讼。
第一百九十五条 公司在与公司董事、监事订立的    /
有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收
购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条
件下，有权取得因失去职位或退休而获得的补偿
         修订前条文                       修订后条文
或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情
况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为
控股股东。控股股东的定义与本章程第五十八条
所称“控股股东”的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的
任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其
股份出售的人所有；该董事、监事应当承担因按
比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从
该等款项中扣除。
 第十五章 财务会计制度、利润分配和审计          第九章 财务会计制度、利润分配和审计
            /                      第一节 财务会计制度
第一百九十七条 公司会计年度采用公历日历年       第一百五十四条 公司会计年度采用公历日历年
制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止       制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止
为一会计年度。                     为一会计年度。
公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。 公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。
公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，       公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，
并依法经审查验证。                   并依法经会计师事务所审计。
第一百九十八条 公司董事会应当在每次股东年       /
会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政
府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准
备的财务报告。该等报告须经验证。
第一百九十九条 公司的财务报告应当在召开股       第一百五十五条 公司的财务报告应当在召开股
东大会年会的 20 日以前置备于本公司，供股东查    东年会的 20 日以前置备于本公司，供股东查阅。
阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的       公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务
财务报告。                       报告。
公司至少应当在股东大会年会召开日前 21 日将
前述报告及董事会报告提供给股东。在不违反公
司上市地证券监管规则的前提下，公司可以通过
公告（包括通过公司网站或电子方式）的方式发
出或提供前述报告。
第二百〇二条 公司每一会计年度公布 4 次财务     第一百五十八条 公司每一会计年度公布 4 次财
报告，即在一个会计年度的前 3 个月和前 9 个月   务报告，即在一个会计年度的前 3 个月和前 9 个
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和     月结束之日起的 1 个月内报送并披露季度财务报
证券交易所报送季度财务报告并公布；在一个会       告并公布；在每一个会计年度的前 6 个月结束之
计年度的前 6 个月结束之日起的 2 个月内向中国   日起的 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交
证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务报       易所报送中期财务报告并公布；在每一个会计年
告并公布；在一个会计年度结束后的 120 天内向    度结束后的 4 个月内向中国证监会派出机构和证
中国证监会派出机构和证券交易所报送年度财务       券交易所报送年度财务报告并公布。
报告并公布。其中年度财务报告须依法经审查验
证。                          上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关监
        修订前条文                     修订后条文
                          管规则进行编制。
第二百〇三条 公司除法定的会计账册外，不得另    第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，不
立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开     得另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名
立账户存储。                    义开立账户存储。
第二百〇五条 公司税后利润按下列顺序分配：     第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应
（一）弥补上一年度亏损；              当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
（二）提取 10%的法定公积金；          定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
（三）提取任意公积金；               可不再提取。
（四）支付股息股利。
                          公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以   在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
上的，可不再提取。                 当年利润弥补亏损。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损     公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当     会决议，可以提取任意公积金。
先用当年利润弥补亏损。
                          公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东     东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
大会决议，可以提取任意公积金。           比例分配的除外。
公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股     股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股     应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
比例分配的除外。                  成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
第二百〇六条 公司未弥补亏损和提取法定公积     员应当承担赔偿责任。
金之前，不得分配股利或以红利形式进行其他分
配。                        公司持有的本公司股份不参与分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百〇八条 公司的公积金用于弥补公司的亏     第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。     亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。      资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不     公积金弥补公司亏损，应当以公司经审计的上一
得少于转增前公司注册资本的 25%。        年度个别财务会计报表为依据，以期末未分配利
                          润负数弥补至零为限，先依次冲减任意公积金、
                          法定公积金，仍不能弥补的，可以按照规定使用
                          资本公积金。
                          法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
                          公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
        修订前条文                     修订后条文
第二百〇九条 公司股东大会对利润分配方案作     /
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
于催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均享有
利息，但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣
派的股息。
第二百一十条 公司向内资股股东支付现金股利     第一百六十四条 公司向股东支付现金股利和其
和其他款项，以人民币派付。公司向境外上市外     他款项，以人民币计价和宣布，并根据有关监管
资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计     规则向股东支付。
价和宣布，以外币支付。香港上市外资股股利以
港币支付。
第二百一十一条 除非有关法律、行政法规另有规 第一百六十五条 除非有关监管规则另有规定，
定，用外币支付现金股利和其他款项的，汇率应  用港币支付现金股利和其他款项的，汇率应采用
采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期  股利和其他款项宣布当日之前 5 个工作日由中国
中国外汇交易中心平均收市价。         外汇交易中心每日最后一次公布的参考汇率的平
                       均值。
第二百一十二条 除非股东大会另有决议，董事会 第一百六十六条 公司股东年会审议年度利润分
可决定分配半年度股利。除非法律法规另有规定， 配方案时，可以审议批准下一年中期分红事宜。
半年度股利分配数额分别不应超过公司半年度当 股东年会审议的下一年中期分红上限不应超过相
期净利润的 50%。             应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股
                       东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中
                       期分红方案。
第二百一十四条 公司应当为持有境外上市外资 第一百六十八条 公司应当为持有外资股股份的
股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当 股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股
代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配 东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及
的股利及其他应付的款项。           其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证     公司委任的收款代理人应符合有关监管规则的要
券交易所有关规定的要求。              求。
公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的
收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注册
的信托公司。
/                                第二节 内部审计
第二百一十五条 公司实行内部审计制度，配备专    第一百六十九条 公司实行内部审计制度，明确
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内     内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
部审计监督。                    经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内
第二百一十六条 公司内部审计制度和审计人员     部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。
/                         第一百七十条  公司设内部审计机构，配备专
                          职审计人员，对公司业务活动、风险管理、内部
                          控制、财务信息等事项进行监督检查。
        修订前条文                    修订后条文
                         内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对
                         公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
                         监督检查过程中，应当接受审计与合规管理委员
                         会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
                         或者线索，应当立即向审计与合规管理委员会直
                         接报告。
                         审计与合规管理委员会参与对内部审计负责人的
                         考核。
/                        第一百七十一条 公司内部控制评价的具体组织
                         实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
                         计机构出具、审计与合规管理委员会审议后的评
                         价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
/                        第一百七十二条 审计与合规管理委员会与会计
                         师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
                         通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
                         持和协作。
    第十六章 会计事务所的聘任             第三节 会计事务所的聘任
第二百一十七条 公司应当聘用符合国家有关规    第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定
定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财    的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
务报告，并审核公司的其他财务报告。        及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
                         续聘。
公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第二百一十八条 公司聘任会计师事务所的聘期，   /
自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结
束时止。
第二百一十九条 经公司聘用的会计师事务所享    第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务
有以下权利：                   所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务
（一）随时查阅公司的账簿、记录或凭证，并有    会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎
权要求公司的董事或者高级管理人员提供有关资    报。
料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司
取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和
说明；
（三）出席股东大会，得到任何股东有权收到的
会议通知或与会议有关的其他信息，在任何股东
大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜
发言。
第二百二十条 如果会计师事务所职位出现空缺，   /
董事会在股东大会召开前，可委任会计师事务所
填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他
在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行
事。
        修订前条文                       修订后条文
第二百二十一条 不论会计师事务所与公司订立     /
的合同条款如何规定，股东大会可在任何会计师
事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计
师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘
而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第二百二十二条 会计师事务所的报酬或确定报     第一百七十五条   会计师事务所的审计费用由股
酬的方式由股东大会决定。由董事会委任的会计     东会决定。
师事务所的报酬由董事会确定。
第二百二十三条 公司聘任、解聘或者不再续聘会    第一百七十六条 公司聘任、解聘或者不再续聘
计师事务所由股东大会作出决定，在有关的报刊     会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股
上予以披露，必要时说明更换原因，并报国务院     东会决定前委任会计师事务所。
证券主管机关备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计
师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，
或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务
所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，
应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通
知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或
者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任
包括被解聘、辞聘和退任；
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈
述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收
到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
的会计师事务所作出了陈述；
的方式送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按
本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可
要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作
出申诉；
（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
会；
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通
知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上
就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发
言。
第二百二十四条 公司解聘或不再续聘会计师事     第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师
务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务     事务所，应当提前 30 日通知会计师事务所，公司
所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出     股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
辞聘的，应当向股东大会说明有无不当事项。      计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，
         修订前条文                       修订后条文
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住 应当向股东会说明有无不当事项。
所的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之
日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应
当包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东
或债权人交代情况的声明；或者
（二）任何该等应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指的书面通知的 14 日内，应当将
该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载
有前款（二）项提及的陈述，公司还应当将前述
副本备置于公司供股东查阅。在不违反公司上市
地证券监管规则的前提下，公司可以通过公告（包
括通过公司网站或电子方式）的方式向每个有权
得到公司财务状况报告的股东提供前述陈述副
本。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代
情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临
时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
    第二十章 公司的合并与分立         第十二章 公司的合并与分立
第二百三十一条 公司合并或者分立，按照下列程 /
序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要
的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法
权益；反对公司合并、分立方案的股东，有权要
求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以
公平价格购买其股份。
公司合并、分立决议的内容应作成专门文件，供
股东查阅。对境外上市外资股股东还应当以邮件
方式送达前述文件。
第二百三十二条 公司合并可以采取吸收合并和 第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或
新设合并两种形式。              者新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公        一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公
司解散。两个以上公司合并并设立一个新的公司        司解散。两个以上公司合并并设立一个新的公司
为新设合并，合并各方解散。                为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编        公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并        制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
         修订前条文                        修订后条文
公司股票上市地有关监管机构指定的报纸上公         决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通     符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的报
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿     纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
债务或者提供相应的担保。                 自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告
                             之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
                             相应的担保。
                             公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合
                             并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百三十三条 公司分立，其财产应当作相应的       第一百八十四条 公司分立，其财产应当作相应
分割。                          的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编        公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立        制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在   决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
公司股票上市地有关监管机构指定的报纸上公         符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的报
告。                           纸或者国家企业信用信息公示系统公告。
                             公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
                             任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达
                             成的书面协议另有约定的除外。
第二百三十四条 公司合并或者分立各方的资产、 /
债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达
成的书面协议另有约定的除外。
     第二十一章 公司解散和清算                第十三章 公司解散和清算
第二百三十六条 公司有下列情形之一的，应当解       第一百八十六条 公司有下列情形之一的，应当
散并依法进行清算：                    解散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散；                 （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章
（二）因公司合并或者分立需要解散；            程规定的其他解散事由出现；
（三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；       （二）股东会决议解散；
（四）公司违反法律、行政法规被依法吊销营业        （三）因公司合并或者分立需要解散；
执照、责令关闭或者被撤销；                （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（五）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使       销；
股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决        （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可     使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
以请求人民法院解散公司，且经人民法院裁判予        决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
以解散的。                        可以请求人民法院解散公司。
                             公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将
                             解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
         修订前条文                     修订后条文
                          示。
/                         第一百八十七条 公司有前条第（一）项、第（二）
                          项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修
                          改公司章程或者经股东会决议而存续。
                         依照前款规定修改公司章程或者股东会作出决议
                         的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三
                         分之二以上通过。
第二百三十七条 公司因前条第（一）、（四）、 第一百八十八条 公司因公司章程第一百八十六
（五）项规定解散的，应当在 15 日之内成立清算 条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定解
组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选； 散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 在解散事由出现之日起在 15 日内组成清算组进行
人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。 清算。清算组由董事组成，但是股东会决议另选
公司因前条第（二）项情形而解散的，清算工作 他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，
由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时 给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
签订的合同或协议办理。              任。
公司因前条第（三）项规定解散的，由人民法院
依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有
关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百三十八条 如董事会决定公司进行清算（因 /
公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集
的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况
已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开
始后 12 个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会、
总经理的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股
东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业
务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作
最后报告。
第二百三十九条 清算组应当自成立之日起 10 日 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日
内通知债权人，并于 60 日内在公司股票上市地有 内通知债权人，并于 60 日内在符合公司股票上市
关监管机构指定的报纸上公告。债权人应当自接 地证券监管机构规定条件的报纸或者国家企业信
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。     日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日
                         内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。     债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，
                         并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
                          在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十条 清算组在清算期间行使下列职权： 第一百九十条  清算组在清算期间行使下列职
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 权：
产清单；                   （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
        修订前条文                     修订后条文
（二）通知或者公告债权人；             产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；      （二）通知或者公告债权人；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；    （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（五）清理债权、债务；               （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；        （五）清理债权、债务；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。          （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
                          （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十一条 清算组在清理公司财产、编制资    第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并     资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
报股东大会或者人民法院确认。            并报股东会或者人民法院确认。
在优先支付清算费用后，公司财产按下列顺序清
偿：                        公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
 （i） 公司职工工资、劳动保险费用和法定补    会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
偿金；                       公司债务后的剩余财产，公司按照股东股份的类
 （ii） 所欠税款；               别和比例进行分配。
 （iii）银行贷款、公司债券及其他公司债务。
                          清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的     经营活动。
经营活动。
                          公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给     股东。
股东。
公司财产按本条第二款规定清偿后的剩余财产，
由公司股东按其持有股份的种类和比例依下列顺
序进行分配：
（一）如有优先股，则先按优先股面值对优先股
股东进行分配；如不能足额偿还优先股股金时，
按各优先股股东所持比例分配；
（二）按各普通股股东的股份比例进行分配。
第二百四十二条 因公司解散而清算，清算组在清    第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制
理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发     资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法     偿债务的，应当立即向人民法院申请破产清算。
院申请宣告破产。
                          人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将     务移交给人民法院指定的破产管理人。
清算事务移交给人民法院。
                          公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
                          律实施破产清算。
第二百四十三条 公司清算结束后，清算组应当制    第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当
作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，     制作清算报告，报股东会或者有关法院确认，并
经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民     报送公司登记机关，申请注销公司登记。
法院确认。
清算组应当自股东大会或人民法院确认之日起 30
        修订前条文                    修订后条文
日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销
公司登记，公告公司终止。
第二百四十四条 清算组成员应当忠于职守，依法   第一百九十四条 清算组成员履行清算职责，负
履行清算义务。                  有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法    清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
收入，不得侵占公司财产。             的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
                         公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第二十二章 公司章程的修订程序           第十四章 公司章程的修订
第二百四十五条 公司根据法律、行政法规及公司   /
章程的规定，可以修改公司章程。
第二百四十七条 本章程作如下修定，需经政府有   第一百九十六条 董事会依照股东会修改公司章
关部门批准：                   程的决议和有关主管机关的审批意见（如涉及）
（一）更改公司名称；               修改公司章程及其附件。
（二）改变、扩大或缩小公司的经营范围；
（三）更改股票交易安排；
（四）增加或减少公司发行的任何类别股份的总
数；
（五）更改公司全部或部分股份类别，以及更改
公司全部或部分股份；
（六）增设新的股份类别；
（七）增设或取消可转换证券；
（八）改变股票面值；
（九）改变有关需要经股东大会特别决议通过的
其他事项的章程条款。
公司减少资本和修改章程时，应在修改章程决议
内规定减少资本方法。
本条规定受本章程其他条款约束。
第二百四十八条 修改公司章程，应按下列程序：
（一）由董事会依本章程通过决议，拟定章程修
改方案；
（二）将修改方案通知股东，并召集股东大会进
行表决；
（三）提交股东大会表决的修改内容应以特别决
议通过。
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。
公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经
国务院授权的公司审批部门批准后生效。
第二百四十九条 公司章程的修改，涉及公司登记   第一百九十七条 股东会决议通过的公司章程及
事项的，应当依法办理变更登记。章程修改事项    其附件的修改涉及公司登记事项的，应当依法办
属于法律、法规要求披露的信息的，按规定予以    理变更登记。公司章程及其附件修改事项属于有
公告。                      关监管规则要求披露的信息，按规定予以公告。
        修订前条文                    修订后条文
       第二十三章 通知                 第十五章 通知
第二百五十条 公司的通知以下列形式发出：     第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；                （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出               （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；              （三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。          （四）有关监管规则或者公司章程规定的其他形
                         式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
                         公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
除本章程及其附件另有规定外，公司在不违反公    视为所有相关人员收到通知。
司上市地证券监管规则的前提下，本章程及其附
件中对公司发送、电邮、寄发、发放、公告或提    公司在不违反有关监管规则的前提下，可通过公
供任何公司通讯的任何要求，均可通过公司网站    司网站、香港联交所网站或者以电子方式发送香
或通过电子方式发出或提供。            港联交所要求的公司通讯。
“公司通讯”指公司发出或将于发出以供公司任何
证券的持有人参照或采取行动的任何文件，其中
包括但不限于：
（一）董事会报告、公司的年度账目连同核数师
报告以及（如适用）财务摘要报告；
（二）中期报告及（如适用）中期摘要报告；
（三）会议通知；
（四）上市文件；
（五）通函；及
（六）股东授权委托书。
第二百五十一条 公司通知以专人送出的，由被送   第一百九十九条 公司通知以专人送出的，由被
达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签    送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达
收日期为送达日期。                人签收日期为送达日期。
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日    公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。                   为送达日期。
公司通知以电子方式发出的，发出日期为送达日    公司通知以电子方式发出的，发出日期为送达日
期。                       期。
在不违反公司上市地证券监管规则的前提下，公    在不违反有关监管规则的前提下，公司通知以网
司通知以网站发布方式发出的，送达日期指：     站发布方式发出的，送达日期指公司通知首次登
（一）公司向拟定收件人发出符合公司上市地证    载在网站上之日。
券监管规则的通知送达之日；或
（二）公司通讯首次登载在网站上之日（如在送    通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、
达上述通知后才将公司通讯登载在网站上）。     预付邮资，并将通知放置信封内，而包含该通知
通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、    的信封投入邮箱内即视为发出，并在发出日起 5
预付邮资，并将通知放置信封内，而包含该通知    个工作日后，视为已收悉。公司通知如以专人送
的信封投入邮箱内即视为发出，并在发出日起 5
        修订前条文                    修订后条文
个工作日后，视为已收悉。             出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股
                         东名册登记的地址为准。
股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料
或书面声明，应留放在或以挂号邮件发往公司法    公司股东、董事、高级管理人员发给公司的通知、
定地址，或留放在或以挂号邮件发往公司的注册    指令、文件、资料或者书面声明，应留放在或者
代理人。                     以挂号邮件发往公司法定地址或者公司的注册代
                         理人。如已清楚地写明地址、预付邮资，则可以
股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料    按通知、指令、文件、资料或者书面声明的邮递
或书面声明，可以按通知、指令、文件、资料或    日期证明已在正常邮递的情况下于公司规定的时
书面声明的邮递日期证明在正常邮递情况下，已    限内送达。
在规定的时限内送达，并可以根据清楚写明的地
址和预付的邮资证明送达。
第二百五十二条 因意外遗漏未向某有权得到通    第二百条  因意外遗漏未向某有权得到通知的
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通    人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。      会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
      第二十四章 争议的解决        /
第二百五十三条 公司遵从下述争议解决规则：    /
（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外
上市外资股股东与公司董事、监事或者高级管理
人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之
间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、
行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有
关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类
争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部
权利主张或者争议体；所有由于同一事由有诉因
的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的
人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事
或者高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁
方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲
裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香
港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申
请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方
必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，
则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁
规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者
权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、
行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方
均具有约束力。
       第二十五章 附则                 第十六章 附则
          修订前条文                         修订后条文
第二百五十九条 本章程中所称“会计师事务所”
                              第二百〇一条  公司章程及其附件中所称“总
的含义与“核数师”相同。
                              经理”、“副总经理”、与《公司法》中所称的
本章程中所称“总经理”即《公司法》所说的“经
                              “经理”、“副经理”的含义相同。
理”。
第二百五十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以     第二百〇三条    公司章程及其附件所称“以
下”，均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”   上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
不含本数。                         “多于”、“大于”不含本数。
第二百五十六条 本章程未尽事宜，由董事会提议        /
交股东大会决议通过。
/                      第二百〇四条  本章程附件包括股东会议事规
                       则、董事会议事规则。
第二百五十七条 本章程的解释权属于公司董事 第二百〇五条   本章程及其附件的解释权属于
会，修改权属于股东大会。           公司董事会。
第二百五十八条 本章程与不时颁布的法律、行政 第二百〇六条  本章程及其附件未尽事宜或者
法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法 与不时颁布的有关监管规则的规定冲突的，以有
律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。 关监管规则的规定为准。
   二、   《股东会议事规则》
         修订前条文                        修订后条文
         第一章 总则                       第一章 总则
第一条 为维护中国石化上海石油化工股份有限         第一条 为维护中国石化上海石油化工股份有限
公司（简称“公司”或“本公司”）和股东的合法权       公司（以下简称“公司”或者“本公司”）和股
益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会         东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证
规范、高效、平稳运作，依法行使职权，根据《中        股东会规范、高效、平稳运作，依法行使职权，
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券         根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上         国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和《上        公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公
市公司股东大会规则》等境内外上市公司监管法         司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》
规、规章以及《中国石化上海石油化工股份有限         等法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性
公司章程》（简称“《公司章程》”），特制定本        文件和公司股票上市地证券监管规则（以下简称
规则。                           “有关监管规则”）的相关规定，以及《中国石
                              化上海石油化工股份有限公司章程》（以下简称
                              “《公司章程》”），结合公司实际情况，特制
                              定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、全        第二条 本规则适用于公司股东会的召集、提案、
体股东、股东授权代理人、公司董事、监事、总         通知、召开等事项，对公司、全体股东、出席及
经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和列         列席股东会的股东授权代理人、公司董事、高级
席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。         管理人员及其他有关人员均具有约束力。
第三条 股东大会分为年度股东大会（简称“股东        第三条 股东会分为股东年会和临时股东会。除
年会”）和临时股东大会。                  《公司章程》及本规则另有规定外，股东会由董
第五条 每一年度召开的股东大会，除股东年会以        事会召集。
外的均为临时股东大会。临时股东大会应按召开
年度顺次排序。                       每一年度召开的股东会，除股东年会以外的均为
                              临时股东会。临时股东会应按召开年度顺次排序。
         修订前条文                    修订后条文
第五条 每一年度召开的股东大会，除股东年会以   /
外的均为临时股东大会。临时股东大会应按召开
年度顺次排序。
/                        第五条 有下列情形之一的，董事会应当在 2 个
                         月内召开临时股东会：
                         （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者
                         少于《公司章程》要求的数额的三分之二时；
                         （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
                         （三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决
                         权的股份 10%以上的股东以书面形式要求召开临
                         时股东会时；
                         （四）董事会认为必要时；
                         （五）审计与合规管理委员会提议召开时；
                         （六）有关监管规则或者《公司章程》规定的其
                         他情形。
                        前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日
                        的持股数计算。
第六条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 第六条 公司发行的普通股，包括内资股和外资
除其他类别股份股东外，内资股股东和 H 股股东 股两种股份。公司拟变更或废除 A 股或者 H 股股
视为不同类别股东。公司拟变更或废除类别股东 东权利，应当依照《公司章程》的规定经股东会
权利，应当依照《公司章程》的规定经股东大会 以特别决议通过并召开 A 股或者 H 股股东会。只
以特别决议通过并召开类别股东大会。只有类别 有 A 股或者 H 股股东才可以参加该类股东会。
股东才可以参加类别股东大会。依照与会股东身
份的不同，类别股东大会可分为内资股类别股东
大会和 H 股类别股东大会。
第七条 公司应严格遵守法律、行政法规、《公司 第七条 公司应严格遵守有关监管规则、《公司
章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证 章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股
股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履 东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行
行职责，认真、按时组织好股东大会。公司全体 职责，认真、按时组织好股东会。公司全体董事
董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依 应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使
法行使职权。                  职权。
出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内    公司全体董事应当切实履行职责，认真、按时组
容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义    织股东会，并应当勤勉尽责，确保股东会正常召
的表述。                     开和依法行使职权。
第八条 合法有效持有公司股份的股东均有权出    第八条 股权登记日登记在册的所有股东或者其
席或授权代理人出席股东大会，并依法及依本规    代理人，均有权亲自出席或者委任一人或者数人
则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项    （该人可以不是股东）作为其股东代理人代为出
权利。                      席股东会，并依照有关法规、《公司章程》及依
                         本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等
出席股东大会的股东及股东授权代理人，应当遵    各项权利。
守有关法律法规、《公司章程》及本规则的规定，
自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权 出席股东会的股东及授权代理人，应当遵守有关
益。                     法规、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护
        修订前条文                      修订后条文
                         会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第十条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则， /
不得给予出席会议的股东（或股东授权代理人）
额外的利益。
      第二章 股东大会的职权                第二章 股东会的职权
第十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下
下列职权：                    列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；       （一）选举非由职工代表担任的董事；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 （二）罢免董事；
项；                       （三）决定董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决 （四）审议批准董事会的报告；
定有关监事的报酬事项；              （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准董事会的报告；           方案；
（五）审议批准监事会的报告；           （六）对公司增加或者减少注册资本或者发行任
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 何类别股票、认股证、可转换为股票的公司债券
方案；                      和其他类似证券作出决议；
（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （七）对公司合并（支付的价款超过本公司净资
方案；                      产 10%）、分立、解散、清算及变更公司形式等
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 事项作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算及变更公 （八）对公司发行债券作出决议，或者授权董事
司形式等事项作出决议；              会对发行公司债券作出决议；
（十）对公司发行债券作出决议；          （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事 计师事务所作出决议；
务所作出决议；                  （十）修改《公司章程》及其附件（包括《股东
（十二）修改《公司章程》；            会议事规则》《董事会议事规则》）；
（十三）审议公司董事会、监事会、代表公司有 （十一）审议公司董事会、审计与合规管理委员
表决权的股份 3%以上（含 3%）的股东的提案； 会、代表公司有表决权的股份 1%以上的股东的提
（十四）审议批准《公司章程》第六十一条规定 案；
的担保事项；                   （十二）审议批准《公司章程》第五十四条规定
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产 的担保事项；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；   （十三）审议批准《公司章程》第五十五条规定
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；      的财务资助事项；
（十七）审议股权激励计划；            （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十八）公司因本章程第三十条第（一）、（二） 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
项规定的情形收购本公司股份作出决议；       （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十九）股东大会可以授权或委托董事会办理其 （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
授权或委托办理的事项；              （十七）依据《公司章程》第二十九条的规定对
（二十）法律、行政法规、有权的部门规章和《公 收购公司 H 股作出决议或者授权，或者依据《公
司章程》及本规则规定应当由股东大会作出决议 司章程》第二十九条第（一）、（二）项规定的
的其他事项。                   情形对收购本公司 A 股作出决议；
                         （十八）股东会可以授权或委托董事会办理其授
                         权或委托办理的事项；
                         （十九）有关法规、公司股票上市地证券监管规
                         则、《公司章程》及本规则规定应当由股东会作
                         出决议的其他事项。
        修订前条文                    修订后条文
                         股东会可以授权董事会对发行股票、可转换为股
                         票的公司债券作出决议，具体执行应当遵守有关
                         监管规则和公司章程的规定。
      第三章 股东大会的授权             第三章 股东会的授权
第十二条 法律、行政法规、有权的部门规章、
                    《公   /
司章程》及本规则规定应当由股东大会决定的事
项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保
障公司股东对该等事项的决策权。
第十三条 为确保和提高公司日常运作的稳健和    第十一条  为确保公司稳健经营、提高决策效
效率，股东大会将其决定投资计划、资产处置的    率，根据《公司章程》的规定，股东会将对外投
职权明确并有限授予董事会如下：          资、购买或者出售资产、对外担保、财务资助、
                         委托或者受托管理资产、承包、租赁、证券投资、
                         衍生品业务、放弃权利、对外捐赠等事项的有关
                         职权明确并有限授予董事会按照本章的规定行
                         使。
《董事会议事规则》                第十二条  除本章另有规定外，公司发生以下
第十一条 决定非关联交易的权限和授权：      事项时，须根据有关监管规则的要求进行规模测
（一）公司进行《上海证券交易所股票上市规则》 试：
所述的无须公司股东大会审批的非关联交易时， （一）日常交易，即公司发生的与日常经营相关
须计算以下五个测试指标：             的交易，包括购买原材料、燃料和动力、接受和
存在账面值与评估值的，以高者为准）除以公司 （二）偶发交易，即公司日常经营活动之外发生
最近一期经审计的总资产值；            的交易，包括对外投资、购买或者出售资产、提
的债务和费用）除以公司最近一期经审计的净资 券投资、衍生品业务、财务资助、放弃权利、对
产总额；                     外捐赠等事项；
公司经审计的最近一个会计年度净利润绝对值； 续性的交易和偶发交易；
最近一个会计年度相关的主营业务收入绝对值除 事项，包括证券发行、合并、分立、分拆、计提
以公司经审计的最近一个会计年度的主营业务收 资产减值准备、核销资产等事项。
入绝对值；
会计年度相关的净利润绝对值除以公司经审计的 定应当提交股东会审议标准的，均须提交股东会
最近一个会计年度的净利润绝对值；         审议；达到任一规则规定应当及时披露标准的，
                         均须提交董事会审议；对于未达到董事会审议标
（二）交易和资产处置方面：            准的，董事会可在公司内部管理制度中将审批权
所述的交易时，按照《上海证券交易所股票上市
规则》规定的标准决定是否需要提交股东大会审 需适用公司股票上市地证券监管规则关于累计计
批，对于无须股东大会审议的交易，分别由公司 算的原则的，公司还需按要求进行相应测算，决
董事会和其他被授权人根据公司《董事会议事规 定股东会、董事会等审批程序。
则》的规定审批。
           修订前条文                   修订后条文
预期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了
的固定资产所得到的价值的总和，大于股东大会
最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的
于 33%的固定资产处置授权董事会审批。
本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资
产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的
行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违
反本款第一项而受影响。
近一期经审计总资产 30%的事项须由股东大会进
行审批；授权董事会对公司在一年内购买、出售
资产未达到公司最近一期经审计总资产 30%的事
项进行审批。
（一）投资方面：                   第十三条   关于投资的权限和授权
投资计划进行审批；授权董事会对经股东大会批      产、对外股权投资），股东会对投资额超过公司
准的当年资本开支金额作出不超过 15%的调整。    最近一期经审计的净资产值 5%的项目进行审批；
对外股权）投资，股东大会对投资额超过公司最      的净资产值 5%的项目进行审批；对于投资额不大
近一期经审计的净资产值 5%的项目进行审批；授    于公司最近一期经审计的净资产值 5%的项目，董
权董事会对投资额不大于公司最近一期经审计的      事会可在公司内部管理制度中将该等项目的审批
净资产值 5%的项目进行审批。            权限授予董事长、总经理等相关主体行使。
关的行业进行风险投资（包括但不限于债券、期      关的行业进行风险投资（包括但不限于债券、股
货、股票）的，股东大会对投资额超过公司最近      票）的，股东会对投资额超过公司最近一期经审
一期经审计的净资产值 2%的项目进行审批；授权    计的净资产值 2%的项目进行审批；授权董事会对
董事会对投资额不大于公司最近一期经审计的净      投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值
资产值 2%的项目进行审批。             2%的项目进行审批；对于投资额不大于公司最近
                           一期经审计的净资产值 2%的项目，董事会可在公
                           司内部管理制度中将该等项目的审批权限授予董
                           事长、总经理等相关主体行使。
（二）交易和资产处置方面：              /
所述的交易时，按照《上海证券交易所股票上市
规则》规定的标准决定是否需要提交股东大会审
批，对于无须股东大会审议的交易，分别由公司
董事会和其他被授权人根据公司《董事会议事规
则》的规定审批。
预期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了
的固定资产所得到的价值的总和，大于股东大会
最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的
           修订前条文                      修订后条文
于 33%的固定资产处置授权董事会审批。
本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资
产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的
行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违
反本款第一项而受影响。
司最近一期经审计总资产 30%的事项须由股东大
会进行审批；授权董事会对公司在一年内购买、
出售资产未达到公司最近一期经审计总资产 30%
的事项进行审批。
（三）公司下列对外担保行为，须经股东大会审        第十四条    关于对外担保的权限和授权
议通过：                         公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以      超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任
后提供的任何担保；                    何担保；
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；        超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
担保；                          （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
保。                           （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
对未达到上述须由股东大会审批标准的对外担保        （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
行为，授权董事会根据《董事会议事规则》的规        保；
定进行审批。                       （七）有关监管规则或者公司章程规定的其他对
                             外担保。
                             对未达到上述须由股东会审批标准的对外担保行
                             为，授权董事会根据《董事会议事规则》的规定
                             进行审批。
/                            第十五条   关于财务资助的权限和授权
                             公司不得为有关监管规则规定的关联方提供资金
                             等财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制
                             人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股
                             公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资
                             助的情形除外。
                             除《公司章程》及本规则另有规定外，下列财务
                             资助事项须经股东会审议通过：
        修订前条文                       修订后条文
                         （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审
                         计净资产的 10%；
                         （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资
                         产负债率超过 70%；
                         （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过
                         公司最近一期经审计净资产的 10%；
                         （四）向符合本条第一款所述条件之非由公司控
                         股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财
                         务资助的；
                         （五）有关监管规则或者公司章程及其附件规定
                         的其他情形。
                         对未达到上述须由股东会审批标准的财务资助，
                         以及本公司为合并报表范围内的控股子公司（且
                         该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股
                         东、实际控制人及其关联人）提供财务资助，授
                         权董事会根据《董事会议事规则》的规定进行审
                         批。
/                        第十六条  关于对外捐赠的权限和授权
                         （一）股东会决定单笔捐赠金额大于公司最近一
                         期经审计的净资产值 0.1%的对外捐赠事项；
                         （二）对于当年对外捐赠支出总额，以有关监管
                         规则规定的应予披露的交易的标准进行测算，达
                         到股东会审议标准的，由股东会审批；
                         （三）对于当年对外捐赠支出总额，以有关监管
                         规则规定的应予披露的交易的标准进行测算，达
                         到披露标准的，由董事会审批；
                         （四）对于单笔捐赠金额不大于公司最近一期经
                         审计的净资产值 0.1%的对外捐赠事项，以及当年
                         对外捐赠支出总额未达到应予披露的交易的标准
                         的，授权董事会、董事长、总经理等相关主体各
                         自按照公司内部管理制度规定的审批权限予以审
                         批。
《董事会议事规则》                第十七条  如相关事项涉及的审批层级同时包
第十五条 如以上所述投资、资产处置、债务、对   括股东会、董事会、董事长和/或总经理，则应提
外担保等事项中的任一事项，适用前述不同的相    交最高一级审批层级批准。
关标准确定的审批机构同时包括两个以上的审批
机构，则应提交最高一级审批机构批准。
如以上所述投资、资产处置、债务事项按照公司
上市地监管规定构成关联交易的，按照有关规定
办理。
（四）如以上所述投资、交易和资产处置事项按    /
照公司上市地监管规定构成关联交易的，按照有
          修订前条文                       修订后条文
关规定办理。
第十四条 在必要、合理的情况下，对于与所决议      第十八条  在不违反本规则第十条且在必要、
事项有关的、无法在当时股东大会上决定的具体       合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法
相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会       或者无需在当时股东会上决定的具体相关事项，
授权的范围内决定。                   股东会可以授权董事会、董事、总经理或者董事
                            会秘书在股东会授权的范围内决定。
                            股东会对董事会、董事、总经理或者董事会秘书
                            的授权，所授权的事项如属于普通决议事项，应
                            由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东
                            会会议的股东）所持表决权的过半数通过；如属
                            于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括
                            委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权
                            的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。
                            第十九条  对于《公司章程》及本规则规定的、
                            董事会批准权限范围内的事项，董事会可以根据
                            有关监管规则的规定和公司实际需要，在一定条
                            件和范围内，将《公司章程》第一百〇六条所述
                            的部分职权授权给董事长、一位或者数位董事、
                            总经理等相关主体行使，但董事会各项法定职权，
                            以及涉及公司重大利益，需由董事会集体决策或
                            者提请股东会决定的事项不可授权。
                         公司董事会根据《公司章程》及其附件制定董事
                         会授权管理办法，具体规定董事会授权的基本范
                         围、程序、监督与变更、责任等具体事项。
      第四章 股东大会的召开程序           第四章 股东会的召开程序
       第一节 议案的提出与征集           第一节 议案的提出与征集
第十六条 股东大会提案一般由董事会负责提出。 第二十一条 股 东 会 提 案 一 般 由 董 事 会 负 责提
第十七条 经独立董事专门会议审议通过，独立董 出。审计与合规管理委员会、独立董事经独立董
事提请董事会召集临时股东大会的，应负责提出 事专门会议审议通过提请董事会召集股东会的，
议案。如董事会不同意召集临时股东大会，应予 应负责提出提案。单独或者合计持有公司有表决
以披露有关详情。                 权股份总数 10%以上的股东提议召开股东会的，
第十九条 监事会提议召开股东大会的，应负责提 无论是否由董事会召集，提议股东均负责提出提
出议案。                     案。
第二十条 单独或合并持有公司有表决权总数
由董事会召集，提议股东均负责提出提案。
第十八条 公司召开股东大会时，董事会、监事会、 第二十二条 公司召开股东会时，董事会、审计
过半数独立董事、单独或者合并持有公司有表决 与合规管理委员会、过半数独立董事、单独或者
权总数 3%以上股份的股东有权提出提案。     合并持有公司有表决权总数 1%以上股份的股东
                         有权提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
        修订前条文                        修订后条文
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股   在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
东大会补充通知，公告临时提案的内容。        集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
                          会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通     提案提交股东会审议，有关监管规则有更严格规
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提     定的，从其规定；但临时提案违反法律、行政法
案或增加新的提案。                 规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条     职权范围的除外。
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
                          除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
                          公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
                          者增加新的提案。
                          股东会通知中未列明或者不符合本规则第二十条
                          规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十九条 监事会提议召开股东大会的，应负责提    /
出议案。
第二十条 单独或合并持有公司有表决权总数      /
由董事会召集，提议股东均负责提出提案。
第二十一条 在董事长发出与召开股东大会有关     第二十三条 在董事长发出与召开股东会有关的
的董事会通知之前，董事会秘书可向单独持有公     董事会通知之前，董事会秘书可向单独持有公司
司有表决权总数 3%以上的股东、监事、独立董事   有表决权总数 1%以上的股东、审计与合规管理委
征集提案，交董事会审议通过后作为提案提交股     员会、独立董事专门会议征集提案，交董事会审
东大会审议。                    议通过后作为提案提交股东会审议。
第二十二条 股东年会应至少审议以下议案：      第二十四条 在股东年会上，董事会应当就其过
（一）审议董事会的年度报告，包括下一年度的     去一年的工作向股东会作出报告，并呈交年度财
投资计划和经营策略；                务报告。每名独立董事也应提供述职报告，对其
（二）审议监事会的年度报告；            履行职责的情况进行说明。
（三）审议公司上一年度经审计的财务决算方案；
（四）审议公司上一年度的利润分配方案或弥补     外部审计机构应出席股东年会，回答有关审计工
亏损方案；                     作、编制审计师报告及其内容、会计政策以及其
（五）聘用、解聘或不再续聘会计师事务所。      独立性等问题。
第五十六条第二款、第三款 在年度股东大会上，
董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
外部审计机构应出席年度股东大会，回答有关审
计工作、编制审计师报告及其内容、会计政策以
及其独立性等问题。
第二十三条 监事会、合并持有公司在该拟举行的    /
会议上有表决权总数 10%以上的两个或两个以上
的股东要求、独立董事经独立董事专门会议审议
通过向董事会提议召集临时股东大会或类别股东
大会的，可以签署一份或数份同样格式内容的书
         修订前条文                         修订后条文
面要求，阐明会议的议题，同时向董事会提交符
合本规则前条要求的提案。
第二十四条 议案涉及下列情形时，视为变更或废        第二十五条 下列情形应当视为变更或者废除 A
除某类别股东的权利，董事会应提请类别股东大         股或者 H 股股东的权利：
会审议：                          （一）增加或者减少该种类股份的数目，或者增
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增         加或者减少与该种类股份享有同等或者更多的表
加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决          决权、分配权、其他特权的种类股份的数目；
权、分配权、其他特权的类别股份的数目；           （二）将该种类股份的全部或者部分换作其他类
（二）类别股份的全部或者部分换作其他类别，         别，或者将另一种类的股份的全部或者部分换作
或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类         该种类股份或者授予该等转换权；
别股份或者授予该等转换权；                 （三）取消或者减少该种类股份所具有的、取得
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得         已产生的股利或者累积股利的权利；
已产生的股利或累积股利的权利；               （四）减少或者取消该种类股份所具有的优先取
（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得         得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权
股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利；         利；
（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转         （五）增加、取消或者减少该种类股份所具有的
换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售         转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配
权、取得公司证券的权利；                  售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定         （六）取消或者减少该种类股份所具有的、以特
货币收取公司应付款项的权利；                定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、        （七）设立与该种类股份享有同等或者更多表决
分配权或其他特权的新类别；                 权、分配权或者其他特权的新种类；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或         （八）对该种类股份的转让或者所有权加以限制
增加该等限制；                       或者增加该等限制；
（九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转         （九）发行该种类或者另一种类的股份认购权或
换股份的权利；                       者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；            （十）增加其他种类股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改         （十一）公司改组方案会构成不同种类股东在改
组中不按比例地承担责任；                  组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或废除《公司章程》第九章“类别股        （十二）修改或者废除《公司章程》第五章第二
东表决的特别程序”所规定的条款。              节“A 股、H 股股东表决的特别程序”所规定的条
                              款。
       第二节 会议的通知及变更                  第二节 会议的通知及变更
第二十五条 股东大会会议通知应由会议召集人         第二十六条 股东会会议通知应由会议召集人负
负责发出。会议召集人包括董事会、监事会、单         责发出。会议召集人包括董事会、审计与合规管
独或者合并持有公司有表决权总数 10%以上的股       理委员会、单独或者合并持有公司有表决权总数
东。                            10%以上的股东。
第二十六条 公司召开年度股东大会，应当于会议        第二十七条 公司召开股东年会，应当于会议召
召开足 20 个工作日前（不含会议日）发出书面通      开足 20 日前（不含会议日）发出书面通知，公司
知，公司召开临时股东大会，应当于会议召开至         召开临时股东会，应当于会议召开至少足 10 个工
少足 10 个工作日或 15 日（以较长者为准）前（不   作日或者 15 日（以较长者为准）前（不含会议日）
含会议日）发出书面通知，将会议拟审议的事项         发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的
以及开会的日期和地点告知所有在册股东，公司         日期和地点告知所有在册股东。发出通知的时间
上市地证券监管机构有不同规定的，从严执行其         应当同时满足香港联合交易所有限公司关于暂停
规定。                           股份过户登记通知的相关要求。
        修订前条文                     修订后条文
股东大会通知应当向所有股东（不论在股东大会     股东会通知应当向所有股东（不论在股东会上是
上是否有表决权）以《公司章程》规定的通知方     否有表决权）以《公司章程》规定的通知方式或
式或公司上市地证券监管规则允许的其他方式送     者有关监管规则允许的其他方式送出。在不违反
出。在不违反公司上市地证券监管规则的前提下，    有关监管规则的前提下，公司可以通过公告（包
公司可以通过公告（包括通过公司网站或电子方     括通过公司网站或者电子方式）的方式发出股东
式）的方式发出股东大会通知，以代替向股东以     会通知，以代替向股东以专人送出或者以邮资已
专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。       付邮件的方式送出。
公司未能按期发出会议通知，导致公司在上一会     公司未能按期发出会议通知，导致公司在上一会
计年度结束后的 6 个月内因故不能召开年度股东   计年度结束后的 6 个月内因故不能召开股东年会
大会的，应当在第一时间报告上市地的证券交易     的，应当在第一时间报告公司股票上市地的证券
所，说明原因并公告。                交易所，说明原因并公告。
第二十七条 类别股东大会的通知只须送达有权     第二十八条 A 股或者 H 股股东会的通知只须送
在类别股东大会上表决的股东。            达有权在该类股东会上表决的股东。
第二十八条 股东大会的通知应当符合下列要求：    第二十九条 股东会的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；               （一）会议的地点、日期、时间和会议期限；
（二）指定会议的地点、日期、时间和会议期限；    （二）说明会议审议的事项；
（三）说明会议审议的事项和提案，并将所有提     （三）股东会拟讨论非由职工代表担任的董事选
案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议     举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出     的详细资料，至少包括以下内容：
变更的内容；列入“其他事项”但未明确具体内容    1. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
的，不能视为提案，股东大会不得进行表决；      2. 与本公司或者本公司的控股股东及实际控制
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出        人、公司的董事、高级管理人员及持股 5%以
明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但        上的股东是否存在关联关系；
不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组     3. 是否存在根据有关监管规则的要求不得被提
或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条        名担任上市公司董事、高级管理人员的情形；
件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作     4. 持有本公司股份数量；
出认真的解释；                   5. 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
（五）股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，        和证券交易所惩戒。
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的
                          除采取累积投票制选举非由职工代表担任的董事
详细资料，至少包括以下内容：
                          外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
                          （四）以明显的文字说明，全体普通股股东均有
（2）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人
                          权出席股东会，并可以书面委托委任一位或者一
是否存在关联关系；
                          位以上的股东授权代理人代为出席会议和参加表
（3）披露持有本公司股份数量；
                          决，而该股东授权代理人不必为股东；
（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
                          （五）有权出席股东会的股权登记日；
和证券交易所惩戒。
                          （六）会务常设联系人姓名、电话号码；
除采取累积投票制选举董事外，每位董事、监事
                          （七）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
候选人应当以单项提案提出；
（六）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨
论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系
                          股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监
                          有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事
事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他
                          项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
同类别股东的影响，则应当说明其区别；
         修订前条文                      修订后条文
（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议
的全文；
（八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股
东有权委任一位或一位以上的股东授权代理人代
为出席和表决，而该股东授权代理人不必为股东；
（九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）载明会议投票代理委托书的送达时间和地
点；
（十一）会务常设联系人姓名、电话号码。
第二十九条 对独立董事要求召开临时股东大会      第三十条     董事会应当在规定的期限内按时召
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章      集股东会。经独立董事专门会议审议通过，独立
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同   董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
意召开临时股东大会的书面反馈意见。          董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
                           据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事      到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董    东会的书面反馈意见。
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并
公告。                        董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
                           决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会
                           不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第三十条 监事会有权向董事会提议召开临时股      第三十一条 审计与合规管理委员会有权向董事
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事      会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在      事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股   司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
东大会的书面反馈意见。                或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事      董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通    会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。       中对原提议的变更，应当征得审计与合规管理委
                           员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提
案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行   董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以      后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
自行召集和主持。                   者不履行召集股东会会议职责，审计与合规管理
                           委员会可以自行召集和主持。
第三十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股    第三十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，      份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根      应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求      法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的   请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
书面反馈意见。                    会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董      董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，    会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同      中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
         修订前条文                      修订后条文
意。
                           董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请      后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公   10%以上股份的股东有权向审计与合规管理委员
司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临    会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请      计与合规管理委员会提出请求。
求。
                           审计与合规管理委员会同意召开临时股东会的，
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5    应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求      知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
的变更，应当征得相关股东的同意。
                           审计与合规管理委员会未在规定期限内发出股东
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视      会通知的，视为审计与合规管理委员会不召集和
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上   主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以    司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
自行召集和主持。
第三十二条 监事会或股东决定自行召集股东大      第三十三条 审计与合规管理委员会或股东决定
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中      自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
国证监会派出机构和证券交易所备案。          公司股票境内上市地证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得      在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
低于 10%。                    于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议   召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证   时，向公司股票境内上市地证券交易所提交有关
券交易所提交有关证明材料。           证明材料。
第三十三条 对于监事会或股东自行召集的股东   第三十四条 对于审计与合规管理委员会或者股
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应   东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
当提供股权登记日的股东名册。          配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
                        董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
                        东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请
                        获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
                        股东会以外的其他用途。
第三十四条 监事会或股东自行召集的股东大会， 第三十五条 审计与合规管理委员会或者股东自
会议所必需的费用由本公司承担。         行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
                        担。
第三十五条 会议召集人发布召开股东大会的通 第三十六条 会议召集人发出股东会的通知后，
知后，股东大会不得无故延期或取消，股东大会 无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取 通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者
消的情形，会议召集人应在原定股东大会召开日 取消的情形，会议召集人应当在原定召开日前至
前至少 2 个工作日公告并说明原因。      少 2 个工作日公告并说明原因。
第三十七条 公司应当根据上海证券交易所的要 第三十八条 公司应当分别根据公司股票境内外
求，在股东大会召开前至少 5 个工作日将全部会 上市地证券交易所的要求，在召开股东会前的规
议资料登载于上海证券交易所的网站。       定期限内披露有助于股东对拟讨论的事项作出合
                        理决策所必需的资料。
         修订前条文                    修订后条文
       第三节 会议的登记                第三节 会议的登记
第三十八条 股东可以亲自出席股东大会，也可以    第三十九条 股东可以亲自出席股东会，也可以
委托股东授权代理人代为出席和表决。董事、监     委托股东授权代理人代为出席和表决。股东会要
事、董事会秘书、聘任的中国律师应当出席会议，    求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级
总经理和公司其他高级管理人员应当列席会议，     管理人员应当列席并接受股东的质询。经董事会
经董事会邀请的人员也可出席会议。          邀请的人员也可列席会议。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，公司有权     为保证股东会的严肃性和正常秩序，公司有权依
依法拒绝前述人员以外的人士入场。          法拒绝前述人员以外的人士入场。
第三十九条 公司负责制作出席股东大会现场会     第四十条  公司负责制作出席股东会现场会议
议出席股东名册，由出席现场会议的股东或股东     的出席股东名册，由出席现场会议的股东或者股
授权代理人签名。出席现场会议股东签名册载明     东代理人签名。出席现场会议股东名册载明参加
参加会议人员姓名（和/或单位名称）、身份证件    会议人员姓名（或者单位名称）、身份证件号码、
号码、住所地址、确认股东身份的信息（如股东     持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
账户编号）、持有或者代表有表决权的股份数额、    名（或者单位名称）等事项。
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第四十条 除前条所述外，股东或股东授权代理人    第四十一条 除前条所述外，股东或者股东授权
出席股东大会登记的内容包括：            代理人出席股东会登记的内容包括：
（一）确认其股东或股东授权代理人身份；       （一）发言要求并记载发言内容（如有）；
（二）发言要求并记载发言内容（如有）；       （二）按照股东或者股东授权代理人所持有/所代
（三）按照股东或股东授权代理人所持有/所代表    表的股份数领取表决票。
的股份数领取表决票；
（四）登记新议案（如有）。
第四十一条 自然人股东亲自出席会议的，应出示    第四十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证并提供能够让公司确认其股东身份的     本人有效身份证件或者其他能够表明其身份的有
信息；委托他人出席会议的，股东授权代理人应     效证件或者证明；委托他人出席会议的，股东授
出示本人身份证件、由委托人签署的委托书，并     权代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委
提供能够让公司确认委托人的股东身份的信息。     托书，并提供能够让公司确认委托人的股东身份
                          的信息。
第四十二条 法人股东应由其法定代表人，或法定    第四十三条 法人股东应由法定代表人，或者法
代表人/董事会/其他决策机构授权的代理人作为    定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
代表出席会议。如法定代表人出席会议的，应出     席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其
示本人身份证明和能证明其具有法定代表人资格     具有法定代表人资格的有效证明，并提供能够让
的有效证明，并提供能够让公司确认法人股东身     公司确认法人股东身份的信息；法人股东的法定
份的信息；股东授权代理人出席会议的，应出示     代表人委托代理人出席会议的，代理人应当出示
本人身份证明、委托人的法定代表人/董事会/其他   本人有效身份证件、由法定代表人依法出具的书
决策机构依法出具的书面委托书或法人股东的董     面授权委托书，并提供能够让公司确认委托人的
事会或者其他权力机构经过公证证实的授权决议     股东身份的信息。
副本，并提供能够让公司确认法人股东身份的信
息。
第四十三条 股东应当以书面形式委托代理人。该    第四十四条 股东出具的委托他人出席股东会的
等书面委托书应当载明以下内容：           授权委托书应当载明下列内容：
（一）股东授权代理人的姓名；            （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）股东授权代理人所代表的委托人的股份数     别和数量；
         修订前条文                     修订后条文
额；                         （二）代理人姓名或者名称；
（三）是否具有表决权；                （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项      的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示
投赞成或反对的指示；                 等；
（五）委托书签发日期和有效期限；           （四）委托书签发日期和有效期限。
（六）委托人或者由其以书面形式委托的代理人
签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应当加      委托人或者由其以书面形式委托的代理人签名
盖法人单位印章或由其董事或者正式委任的代理      （或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖
人签署。                       法人单位印章或者由其董事或者正式委任的代理
委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东      人签署。
授权代理人可以按自己的意思参加表决。
第四十四条 表决代理委托书至少应当在该委托      第四十五条 表决代理委托书至少应当在该委托
书委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者在指   书委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者在指
定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或召集会   定表决时间前 24 小时，以有关监管规则允许的方
议的通知中指定的其他地方。如果该委托书由委      式提供给公司住所或者召集会议的通知中指定的
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其      其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者      人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置      应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地      件，应当和投票代理委托书同时备置于公司住所
方。                         或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第四十五条 股东出席股东大会应进行登记。股东     /
进行会议登记应当分别提供下列文件：
（一）个人股东：应出示本人身份证或其他能标
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托
股东授权代理人出席会议的，股东授权代理人应
出示本人身份证件、股东授权委托书，并提供能
够让公司确认委托人的股东身份的信息。
（二）法人股东：法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格
的证明，并提供能够让公司确认法人股东身份的
信息；委托股东授权代理人出席会议的，股东授
权代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面委托书或法人股东的
董事会或者其他决策机构经过公证证实的授权决
议副本，并提供能够让公司确认法人股东身份的
信息。
       第四节 会议的召开                  第四节 会议的召开
第四十九条 公司召开股东大会的地点为上海、深     第四十九条 公司召开股东会的地点为上海、深
圳或香港，具体地点在股东大会通知中指定。       圳或者香港，具体地点由召集人在股东会通知中
                           指定。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通      公司还将根据需要在保证股东会合法、有效的前
过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平      提下，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式，
台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参      包括但不限于提供网络投票、有关监管规则允许
与股东大会的比例。                  的电子通讯会议或者其他现代信息技术手段为股
                           东提供便利，扩大社会公众股股东参与股东会的
        修订前条文                     修订后条文
                         比例。
第五十条 股东大会会议由董事长主持。董事长不   第五十条  股东会由董事长主持。董事长不能
能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司    履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司
有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事    有两位或者两位以上副董事长的，由过半数董事
共同推举的副董事长）主持，副董事长不能履行    共同推举的副董事长）主持，副董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推    职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举
举的一名董事主持。                的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。   审计与合规管理委员会自行召集的股东会，由审
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监    计与合规管理委员会主席主持。审计与合规管理
事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或    委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名    由过半数审计与合规管理委员会委员共同推举的
监事主持。                    一名审计与合规管理委员会委员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主    股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
持。                       表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股    召开股东会时，会议主席违反本规则使股东会无
东大会无法继续进行的，经出席现场股东大会有    法继续进行的，经出席现场股东会有表决权过半
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人    数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主席，
担任会议主持人，继续开会。            继续开会。
第五十六条 股东可在股东大会上向公司提出质    第五十六条 股东可在股东会上向公司提出建议
询，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开    或者质询，除涉及公司商业秘密不能在股东会上
外，大会会议主席应就股东质询指示董事、监事    公开外，董事、高级管理人员应在遵守公平信息
或高级管理人员作出回答或说明。          披露原则的前提下，于股东会上就股东质询和建
                         议作出解释和说明。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董
事也应作出述职报告。
外部审计机构应出席年度股东大会，回答有关审
计工作、编制审计师报告及其内容、会计政策以
及其独立性等问题。
       第五节 表决与决议               第五节 表决与决议
第五十八条 股东大会应当对具体的议案作出决    第五十八条 股 东 会 应 当 对 具 体 的 提 案 作 出决
议。                       议。
第五十九条 股东大会不得对召开股东大会的通    第五十九条 股东会不得对召开股东会的通知中
知中未列明的事项进行表决。股东大会审议通知    未列明的事项进行表决。股东会审议通知中列明
中列明的提案内容时，不得对提案内容进行修改，   的提案内容时，不得对提案内容进行修改，若变
否则有关变更都应视为另一个新的提案，不得在    更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股
该次股东大会上进行表决。             东会上进行表决。
除累积投票制外，股东大会对所有列入议事日程    除累积投票制外，股东会对所有列入议事日程的
的议案应当逐项进行表决，除因不可抗力等特殊    议案应当逐项进行表决，除因不可抗力等特殊原
原因导致股东大会中止或者不能作出决议外，不    因导致股东会中止或者不能作出决议外，不得对
        修订前条文                       修订后条文
得对提案搁置或不予表决。股东大会对同一事项       提案搁置或者不予表决。股东会对同一事项有不
有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表       同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决。
决，对事项作出决议。
第六十条 大会主席有义务提请股东大会对议案       第六十条  会 议 主 席 应 在 表 决 前 提 示 与 会股
采取（记名方式）投票表决通过的形式。          东，会议将以记名方式投票表决审议提案。
除非会议主席、至少两名有表决权的股东或者有       股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）
表决权的代理人、单独或者合并计算持有在该会       在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份
议上有表决权的股份 10%以上（含 10%）的一个   数额行使表决权，除适用累积投票制外，每一股
或者若干股东（包括股东代理人）在举手表决以       份有一票表决权。
前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以
举手方式进行表决。                   股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
                            对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
每个股东或股东授权代理人，以其所代表的有表       应当及时公开披露。
决权的股份数额行使表决权。除了根据《公司章
程》的规定对董事选举议案采取累积投票方式时
                            公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
外，每一股份有一票表决权。
                            份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
                            股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
                            六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
                            例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决
                            权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
                       公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股
                       份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
                       会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
                       东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
                       披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
                       有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
                       司不对征集投票权提出最低持股比例限制。
第六十二条 股东大会进行董事选举议案的表决 第六十二条 股东会进行除职工代表董事以外的
时，根据《公司章程》的规定采取累积投票方式， 其他董事选举议案的表决时，根据《公司章程》
累积投票制度的主要内容如下：         的规定采取累积投票方式，累积投票制度的主要
（一）应选出的董事、监事人数在两名以上时， 内容如下：
必须实行累积投票表决方式；          （一）应选出的董事人数在两名以上时，必须实
（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每 行累积投票表决方式；
一股份均有与每个议案组下应选董事、监事人数 （二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每
相同的表决权；                一股份均有与每个议案组下应选董事人数相同的
（三）股东大会的会议通知应告知股东对董事、 表决权；
监事选举提案实行累积投票制，会议召集人必须 （三）股东会的会议通知应告知股东对董事选举
制备适合实行累积投票方式的选票，并就累积投 提案实行累积投票制，会议召集人必须制备适合
票方式、选票填写方法、计票方法提供书面的说 实行累积投票方式的选票，并就累积投票方式、
明和解释；                  选票填写方法、计票方法提供书面的说明和解释；
（四）股东大会对董事、监事候选人进行表决时， （四）股东会对董事候选人进行表决时，股东可
         修订前条文                   修订后条文
股东可以分散地行使表决权，对每一位董事、监    以分散地行使表决权，对每一位董事候选人投给
事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可    与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表
以集中行使表决权，对某一位董事、监事候选人    决权，对某一位董事候选人投给其持有的每一股
投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数    份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权，
相同的全部表决权，或对某几位董事、监事候选    或者对某几位董事候选人分别投给其持有的每一
人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董    股份所代表的与应选董事人数相同的部分表决
事、监事人数相同的部分表决权；          权；
（五）股东应当以每个议案组的选举票数为限进    （五）股东应当以每个议案组的选举票数为限进
行投票。股东对某一个或某几个董事、监事候选    行投票。股东对某一个或者某几个董事候选人集
人集中行使了其持有的每一股份所代表的与该议    中行使了其持有的每一股份所代表的与该议案组
案组项下应选董事、监事人数相同的全部表决权    项下应选董事人数相同的全部表决权后，对该议
后，对该议案组的其他董事候选人即不再拥有投    案组的其他董事候选人即不再拥有投票表决权；
票表决权；                    （六）股东对某一个或者某几个董事候选人集中
（六）股东对某一个或某几个董事、监事候选人    行使的表决权总数，多于其持有的该议案组项下
集中行使的表决权总数，多于其持有的该议案组    全部股份拥有的表决权时，或者在差额选举中投
项下全部股份拥有的表决权时，或者在差额选举    票超过应选人数的，股东投票无效，视为放弃表
中投票超过应选人数的，股东投票无效，视为放    决权；股东对某一个或者某几个董事候选人集中
弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集    行使的表决权总数，少于其持有的该议案组项下
中行使的表决权总数，少于其持有的该议案组项    全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额
下全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差    部分视为放弃表决权；
额部分视为放弃表决权；              （七）董事候选人所获得的赞成票数超过出席股
（七）董事、监事候选人所获得的赞成票数超过    东会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股
出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以未    份数为准）的二分之一者，为中选董事候选人。
累积的股份数为准）的二分之一且赞成票数超过    如果在股东会上中选的董事候选人人数超过应选
反对票数者，为中选董事、监事候选人。如果在    董事人数，则由获得同意票数多者当选为董事（但
股东大会上中选的董事、监事候选人人数超过应    如获得同意票数较少中的中选董事候选人的同意
选董事、监事人数，则由获得赞成票数多者当选    票数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超
为董事、监事（但如获得赞成票数较少中的中选    出应选董事人数，则视为该等候选人未中选）；
董事、监事候选人的赞成票数相等，且该等候选    如果在股东会上中选的董事不足应选董事人数，
人当选将导致当选人数超出应选董事、监事人数，   则应就所缺名额再次进行投票，直至选出全部应
则视为该等候选人未中选）；如果在股东大会上    选董事为止；
中选的董事、监事不足应选董事、监事人数，则    （八）股东会根据前述第（七）项规定进行新一
应就所缺名额再次进行投票，直至选出全部应选    轮的董事选举投票时，应当根据每轮选举中应选
董事、监事为止；                 董事人数重新计算股东的累积表决票数；
（八）股东大会根据前述第（七）项规定进行新    （九）独立董事与董事会其他成员中非职工代表
一轮的董事、监事选举投票时，应当根据每轮选    董事分别选举。
举中应选董事、监事人数重新计算股东的累积表
决票数；                     如有关监管规则就累积投票制的有关规定与《公
（九）独立董事与董事会其他成员分别选举。     司章程》规定不一致的，董事会可在不违反有关
                         监管规则的情况下，决定采用合适的累积投票制。
如公司上市地证券监管规则就累积投票制的有关
规定与本章程规定不一致的，董事会可在不违反
法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、
公司上市地证券监管规则的情况下，决定采用合
适的累积投票制。
         修订前条文                    修订后条文
第六十三条 股东大会审议董事、监事选举的提    第六十三条 股东会审议非由职工代表担任的董
案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表    事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进
决。                       行表决。
第六十四条 股东大会决议分为普通决议和特别    第六十四条 股东会决议分为普通决议和特别决
决议。                      议。
（一）普通决议                  （一） 普通决议
的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的过       东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）
半数通过。                       所持表决权的过半数通过。
（1）董事会和监事会的工作报告；         （1） 董事会的工作报告；
（2）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方    （2） 董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方
案；                           案；
（3）董事会成员、监事会成员中非由职工代表担   （3） 董事会成员的产生、罢免及其报酬的支付
任的监事的产生、罢免和全体董事、监事报酬的        方法及保险事宜；
支付方法及保险事宜；               （4） 除有关监管规则或者《公司章程》及本规
（4）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润       则规定以特别决议通过以外的其他事项。
表及其他财务报表；                （二） 特别决议
（5）公司年度报告；               1. 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
（6）除法律、行政法规规定或者《公司章程》及      东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）
本规则规定以特别决议通过以外的其他事项。        所持表决权的三分之二以上通过。
（二）特别决议                  2. 下列事项由股东会以特别决议通过：
的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的三    （2） 公司的分立、合并（支付的价款超过本公
分之二以上通过。                     司净资产 10%）、解散、清算或者变更公
（1）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股   （3） 《公司章程》及其附件的修改；
证和其他类似证券；                （4） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向
（2）发行公司债券；                   他人提供担保金额超过公司最近一期经审
（3）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公       计总资产的 30%的；
司形式；                     （5） 股权激励计划；
（4）《公司章程》的修改；            （6） 有关监管规则或者《公司章程》规定的，
（5）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保       以及股东会以普通决议通过认定会对公司
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；       产生重大影响的、需要以特别决议通过的
（6）股权激励计划；                   其他事项。
（7）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以
及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重
大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
第六十五条 受影响的类别股东，无论原来在股东   第六十五条 受影响的 A 股或者 H 股股东，无论
大会上是否有表决权，在涉及本规则第二十四条    原来在股东会上有否表决权，在涉及本规则第二
（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项    十五条（二）至（八）、（十一）至（十二）项
时，在类别股东大会上具有表决权，但有利害关    的事项时，在 A 股或者 H 股股东会上具有表决权，
系的股东在类别股东大会上没有表决权。       但有利害关系的股东在该类股东会上没有表决
                         权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
         修订前条文                     修订后条文
（一）在公司按《公司章程》第三十条的规定向      前款所述有利害关系股东的含义适用《公司章程》
全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交      第九十三条的规定。
易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，
“有利害关系的股东”是指在《公司章程》第五十
八条所定义的控股股东；
（二）在公司按照《公司章程》第三十条的规定
在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况
下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股
东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是
指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东
或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第六十六条 类别股东会的决议，应当经根据前条     第六十六条 A 股或者 H 股股东会的决议，应当
规定由出席类别股东会议的有表决权的三分之二      由出席相应股东会议的有表决权的三分之二以上
以上的股权表决通过，方可作出。            的股权表决通过，方可作出。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：经股
东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独
                       经股东会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单
或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟  独或者同时发行 A 股、H 股，并且拟发行的 A 股、
发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超  H 股的数量各自不超过该种类已发行在外股份的
过该类已发行在外股份的 20%的。      20%的，不适用 A 股或者 H 股股东表决的特别程
                       序。
第六十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表 第六十八条 出席会议的股东（包括委托代理人
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 出席股东会会议的股东），应当就需要投票表决
                       的每一事项明确表示同意、反对或者弃权。证券
股东应按要求认真填写表决票，并将表决票投入 登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
票箱，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所代 思表示进行申报的除外。对于香港中央结算（代
表的股份不计入有效票总数内。         理人）有限公司持有的 H 股股份，以委托其于会
                       议上投票的股份数目作为香港中央结算（代理人）
                       有限公司出席会议的股份数。
                           出席会议的股东和股东授权代理人应按要求认真
                           填写表决票，未填、错填、字迹无法辨认的表决
                           票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
                           其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。公司在
                           计算该事项表决结果时，弃权票计入有表决权并
                           参与投票的票数。
                           如任何股东根据《香港联合交易所有限公司证券
                           上市规则》的有关规定必须就任何个别决议事项
                           放弃表决，或者被限制对任何个别决议事项仅可
                           表决同意或者反对，则该名股东自行或者代表其
                           作出违反该项规定或者限制的任何表决，概不点
                           算在内。
第六十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推     第六十九条 股东会对提案进行表决前，应当推
        修订前条文                      修订后条文
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股    举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计    东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。                    票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东    股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公    表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。     决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
当反对票和赞成票相等时，大会主席有权多投一
票。
第七十条 大会主席根据前条律师、股东代表与监   /
事代表计票、监票的结果决定股东大会的决议是
否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布
和载入会议记录。
第七十一条 股东大会应有会议记录，会议记录应   第七十条  股东会应有会议记录，由董事会秘
记载以下内容：                  书负责。会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
称；                       名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、    （二）会议主席以及出席或者列席会议的董事和
监事和高级管理人员姓名；             高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；      决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；                      结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或    （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复
说明；                      或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；         （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其
他内容。                     他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或    出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会    或者其代表、会议主席应当在会议记录上签名。
议记录与现场出席股东的签名册及代理出席的委    会议记录与现场出席股东的签名册及代理出席的
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料，应    委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料，
当作为公司档案在公司住所永久保存。        应当作为公司档案在公司住所至少保存 10 年。
/                        第七十一条 会议主席如果对提交表决的决议结
                         果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果
                         会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东
                         代理人中对会议主席宣布结果有异议的，有权在
                         宣布后立即要求点票，会议主席应当实时进行点
        修订前条文                     修订后条文
                          票。
/                         第七十二条 股东会如果进行点票，点票结果应
                          当记入会议记录。
        第六节 休会                    第六节 休会
第七十四条 公司董事会应当保证股东大会在合     /
理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。
第七十四条 公司董事会应当保证股东大会在合     第七十六条 召集人应当保证股东会连续举行，
理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。     直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
第七十六条 因不可抗力等特殊原因导致股东大     股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措
会中止或不能作出决议的，召集人应采取必要措     施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大     会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会     中国证监会派出机构及证券交易所报告。
上海监管局及证券交易所报告。
      第七节 会后事项及公告              第七节 会后事项及公告
第七十七条 董事会秘书负责在会后依照有关法     第七十七条 董事会秘书负责在会后依照有关监
律法规及中国证监会、上市地交易所的规定向有     管规则的规定报备会议纪要、决议等有关材料，
关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办     办理在符合公司股票上市地证券监管机构规定条
理在指定媒体上的公告事务。             件的媒体上的公告事务。
第七十八条 股东大会决议公告应注明出席会议     第七十八条 股东会决议应当及时公告，公告中
的股东（或股东授权代理人）人数、所持（代理）    应注明出席会议的股东和股东授权代理人人数、
有表决权的股份总数及占公司有表决权总股份的     所持有的有表决权的股份总数及占公司有表决权
比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东     股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、    果和通过的各项决议的详细内容。
持股比例和提案内容。
第七十九条 会议提案未获通过，或者本次股东大    股东会决议公告在符合公司股票上市地证券监管
会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大     机构规定条件的报刊和公司网站上刊登，公告内
会决议公告中作出说明。               容应符合有关监管规则的规定。
股东大会决议公告在规定的报刊和公司网站上刊     会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
登。                        东会决议的，应在股东会决议公告中作特别提示。
第八十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本    第八十条    股东会通过有关派现、送股或者资
公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2   本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2
个月内实施具体方案。                个月内实施具体方案。公司董事会根据股东年会
                          审议通过的下一年中期分红事项制定具体方案
                          后，须在 2 个月内完成股利（或者股份）的派发
                          事项。
        第五章 附则                      第五章 附则
/                         第八十一条 除非特别说明，本规则所使用的术
                          语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第八十二条 本规则经股东大会通过后生效。      第八十二条 本规则经股东会通过后生效。本规
第八十三条 本规则进行修改时，由董事会提出修    则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东
正案，提请股东大会批准。              会批准。
第八十五条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法     第八十四条 本规则未尽事宜或者与不时颁布的
律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突     有关监管规则、《公司章程》的规定或者股东会
        修订前条文                         修订后条文
的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的         决议冲突的，以有关监管规则、《公司章程》的
规定为准。                         规定或者股东会决议为准。
    三、   《董事会议事规则》
        修订前条文                     修订后条文
        第一章 总则                    第一章 总则
第一条 为了确保中国石化上海石油化工股份有     第一条 为确保中国石化上海石油化工股份有
限公司（简称“公司”或“本公司”）董事会履行全   限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）董事会
体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成     履行全体股东赋予的职责，确保董事会能够进
效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策，规范     行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的
董事会的运作程序，根据《中华人民共和国公司     决策，规范董事会的运作程序，根据《中华人
法》、《中华人民共和国证券法》、《到境外上     民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》     （以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程
和《上市公司治理准则》等公司境内外上市地监     指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东
管法规以及《中国石化上海石油化工股份有限公     会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等
司章程》（简称“《公司章程》”），特制定本规    法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性
则。                        文件和公司股票上市地证券监管规则（以下简
                          称“有关监管规则”）的相关规定，以及《中国
                          石化上海石油化工股份有限公司章程》（以下
                          简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，
                          特制定本规则。
/                         第二条 董事出席董事会议发生的费用由公司
                          支付，包括董事所在地至会议地点的异地交通
                          费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地
                          交通费等杂项开支。
     第二章 董事会组成及下设机构                  /
第二条 董事会由 11-15 名董事组成，设董事长
董事会得指定一至数名董事担任执行董事。执行
董事会处理董事会授权的事宜。
第三条 董事会下设审计与合规管理、提名、战 /
略与 ESG、薪酬与考核等专业委员会。专业委
员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，
供董事会决策参考。
专业委员会全部由董事组成，薪酬与考核委员
会、提名委员会中独立董事应占二分之一以上并
担任召集人；审计与合规管理委员会的委员由三
名非执行董事组成，而其中至少两名为独立非执
行董事，以及至少有一名独立非执行董事是会计
专业人士并担任召集人。董事会负责制定专业委
员会议事规则，规范专业委员会的运作。
各专业委员会的基本职责：
         修订前条文                修订后条文
（一）审计与合规管理委员会的主要职责是：
审计机构工作；
其实施；
并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；
提交年度风险管理及内部控制自我评估报告；
理层已履行职责建立有效的内控系统。讨论内容
应包括公司在会计、财务汇报及内部审计职能方
面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工
所接受的培训课程及有关预算又是否充足；
会关注的任何涉嫌欺诈和不合规、风险管理及内
部监控系统的失败或涉嫌的违法及违规行为，并
对就有关任何涉嫌欺诈和不合规、风险管理及内
部监控的失效及有关财务报告的违法及违规行
为所进行的内部调查结果进行审核。
风险管理及内控制度或其他方面发生的不正当
行为提出关注所作的安排，并确保公司对此类事
件做出公平独立调查并采取适当行动；
其它与公司有往来者(如客户及供货商)可向审
计与合规管理委员会提出其对任何可能关于公
司的不当事宜的关注；
内控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果
的回应进行研究；及
（二）薪酬与考核委员会的主要职责是：
作范围、职责、重要性及其他相关企业相关岗位
的薪酬水平，制定薪酬政策及实施方案；
程序和主要评价体系，奖惩制度和标准等；
核及批准管理层的薪酬建议；
           修订前条文                 修订后条文
况，并对其进行年度绩效考评；
丧失或终止职务而须支付的赔偿或者因董事行
为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安
排，以确保该等赔偿或赔偿安排与合约条款一致
或公平合理；
其薪酬的制定；
公司证券上市规则》第十七章所述有关股份计划
的事宜；及
（三）提名委员会的主要职责是：
及方法，提交董事会审议；
括技能、知识及经验方面），并就任何为配合公
司的战略而拟对董事会做出的变动提出建议；
挑选提名有关董事候选人；
事会提出建议；
事长和总经理）继任计划向董事会提出建议；
考察，向董事会提出考察意见；
务人选，向董事会提出建议；
责。
（四）战略与 ESG 委员会的主要职责是：
出意见；
的单个项目进行研究，并向董事会提出意见；
之一以上董事的要求，对须经董事会决策的重大
投资方案、重大投资项目及其他影响公司发展的
重大事项进行研究，并向董事会提出意见；
略、规划及重大决策等向董事会提供建议；
司业务相关的 ESG 事项的重要信息，研究公司
           修订前条文                修订后条文
 ESG 相关事宜，向董事会提出建议；
 议；
 时向董事会提出改进和调整的建议。
 第四条 董事会各专业委员会应制定工作细则，
 报董事会批准后生效。
 第五条 董事会决议事项如涉及公司改革发展方 /
 向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题
 时，应事先听取党委的意见。董事会聘任公司高
 级管理人员时，党委对董事会或总经理提名的人
 选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总
 经理推荐提名人选。
       第三章 董事会的职权与授权        第二章 董事会的职权与授权
 第六条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： 第四条 董事会行使有关监管规则和《公司章
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工 程》赋予的职权。
 作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司的财务策略、公司增加或者减少
     注册资本的方案、公司因本章程的第三十
     条第（一）、（二）项规定的情形收购本
     公司股份以及发行任何种类证券（包括但
     不限于公司债券）及其上市或回购公司股
     票的方案；
（七）拟定公司的重大收购或出售方案以及合并、
 分立、解散及变更公司形式的方案；
 （八）制订公司章程修改方案；
 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
 资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联
 交易等事项；
 （十）在股东大会授权范围内，决定公司对外担
 保事项；
 （十一）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理
 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
 人；聘任或者解聘董事会秘书；决定其报酬事项；
 （十二）委派或更换公司的全资公司董事会和监
 事会成员，委派、更换或推荐公司的控股子公司、
 参股子公司股东代表、董事（候选人）、监事（候
 选人）；
 （十三）决定公司内部管理机构的设置；
         修订前条文                   修订后条文
 （十四）决定公司分支机构的设置；
 （十五）制定公司的基本管理制度；
 （十六）管理公司信息披露事项；
 （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
 的会计师事务所；
 （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
 理的工作；
 （十九）制订和审核公司的企业管治政策及常
 规；
 （二十）审查董事及高级管理人员的培训及持续
 专业发展；
 （二十一）审查公司在遵守法律法规及监管要求
 方面的政策及常规；
 （二十二）制订和审核雇员及董事的操守准则和
 合规手册；
 （二十三）公司因本章程第三十条第（三）、
                    （五）
                      、
 （六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
 （二十四）决定除法律、行政法规和本章程规定
 应由股东大会决议的重大事务和行政事务，以及
 签署其他的重要协议；
（二十五）法律、行政法规、有权的部门规章或公
 司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
 第七条 董事会履行职责的必要条件：      第五条   董事会履行职责的必要条件：
总经理应向全体董事提供必要的信息和资料，以   总经理应向全体董事提供必要的信息和资料，以
便董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。新   便董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。新
委任的董事应获得有关公司事务的恰当介绍。    委任的董事应获得有关公司事务的恰当介绍。
任何董事可要求总经理或通过总经理要求公司    董事可要求总经理或者通过总经理要求高级管
有关部门提供为使其作出科学、迅速和谨慎的决   理人员、公司有关部门提供为使其做出科学、迅
策所需要的资料及解释。公司须特别注意，如果   速和谨慎的决策所需要的资料及解释。如果外部
非执行董事有任何疑问，公司必须采取步骤尽快   董事有任何疑问，公司必须采取步骤尽快及尽量
及尽量全面作出答复。              全面作出答复。
经独立董事专门会议审议通过，独立董事可以独 如独立董事认为必要，经独立董事专门会议审议
立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨 通过，可以独立聘请中介机构对公司具体事项进
询或者核查，聘请中介机构的费用由公司承担。 行审计、咨询或者核查以作为其决策的依据，聘
                      请中介机构的费用由公司承担。
第八条 法律、行政法规和《公司章程》规定应 第六条 有关监管规则和《公司章程》规定应当
当由董事会提请股东大会决定的事项（包括过半 由董事会提请股东会决定的事项（包括独立董事
数独立董事提出的事项），董事会应对该等事项 经独立董事专门会议审议通过提出的事项），董
进行审议并作出决议。            事会应对该等事项进行审议并做出决议。
第九条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效 第七条 为确保公司稳健经营、提高决策效率，
率，董事会根据《公司章程》的规定和股东大会 董事会根据有关监管规则、《公司章程》的规定
        修订前条文                  修订后条文
的授权，将其决定投资方案、资产处置、制定公  和股东会的授权，将其决定对外投资、购买或者
司的财务策略、决定机构设置的职权明确并有限  出售资产、对外担保、财务资助、委托或者受托
授予执行董事会、总经理。           管理资产、承包、租赁、证券投资、衍生品业务、
                       放弃权利、对外捐赠等事项，以及制定公司的财
                       务策略、决定机构设置的职权明确并有限授予董
                       事长、总经理等相关主体行使。
/                      第八条 公司发生《股东会议事规则》规定的日
                       常交易、偶发交易、关联交易及其他对公司财务
                       状况可能产生重大影响的事项时，根据有关监管
                       规则的要求进行规模测试及累计计算后，对于根
                       据任一规则均未达到董事会审议标准的，董事会
                       授权董事长、总经理等相关主体各自在公司内部
                       管理制度中的权限范围内审批。
第十条 决定投资的权限和授权：        第九条 关于投资的权限和授权
（一）董事会负责审定公司的中长期投资计划， （一）董事会决定公司的中长期投资计划；
并提交股东大会批准；             （二）董事会决定公司的年度投资计划和方案；
（二）董事会负责审定公司的年度投资计划，并 （三）对于单个项目投资（包括但不限于固定资
提交股东大会批准。董事会可对当年的资本开支 产、对外股权投资），董事会对投资额不大于公
金额作出不超过 15%的调整；授权执行董事会 司最近一期经审计的净资产值 5%的项目进行审
对当年的资本开支金额作出不超过 8%的调整； 批；在董事会的权限范围内，授权董事长对投资
（三）对于单个项目（包括但不限于固定资产、 额不大于公司最近一期经审计的净资产值 3%的
对外股权）投资，董事会对投资额不大于公司最 投资项目进行审批，授权总经理对投资额不大于
近一期经审计的净资产值 5%的项目进行审批； 公司最近一期经审计的净资产值 1%的投资项目
在董事会的权限范围内，授权执行董事会对投资 进行审批；
额不大于公司最近一期经审计的净资产值 3%的 （四）公司运用公司资产对与公司经营业务不相
投资项目进行审批，授权总经理对投资额不大于 关的行业进行风险投资（包括但不限于债券、股
公司最近一期经审计的净资产值 1%的投资项目 票）的，董事会对单项投资额不大于公司最近一
进行审批；                  期经审计净资产值的 2 %的项目进行审批；在董
（四）公司运用公司资产对与公司经营业务不相 事会的权限范围内，授权董事长对单项投资额不
关的行业进行风险投资（包括但不限于债券、期 大于公司最近一期经审计净资产值的 1%的项目
货、股票）的，董事会对单项投资额不大于公司 进行审批，授权总经理对单项投资额不大于公司
最近一期经审计净资产值的 2 %的项目进行审 最近一期经审计净资产值的 0.5%的项目进行审
批；在董事会的权限范围内，授权执行董事会对 批。
单项投资额不大于公司最近一期经审计净资产
值的 1%的项目进行审批，授权总经理对单项投
资额不大 于公司最近一期 经审计净资产值的
第十一条 决定非关联交易的权限和授权：    /
（一）公司进行《上海证券交易所股票上市规则》
所述的无须公司股东大会审批的非关联交易时，
须计算以下五个测试指标：
时存在账面值与评估值的，以高者为准）除以公
司最近一期经审计的总资产值；
            修订前条文                   修订后条文
的债务和费用)除以公司最近一期经审计的净资
产总额；
以公司经审计的最近一个会计年度净利润绝对
值；
以交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的主营业务收入绝对值除以公司经审计的最近
一个会计年度的主营业务收入绝对值；
个会计年度相关的净利润绝对值除以公司经审
计的最近一个会计年度的净利润绝对值；
（二）董事会对本条第（一）项第 1 个指标“总
资产比率”小于 50%但不小于 10%的交易进行审
批；小于 10%、不小于 1%的交易授权执行董事
会审批；小于 1%的交易授权总经理审批；
（三）董事会对本条第（一）项第 2 个指标“交
易金额比率”小于 50%、且绝对金额不超过 5,000
万元人民币但不小于 10%、且交易金额绝对值
不小于 1,000 万元人民币的交易进行审批；小于
万元人民币、不小于 500 万元人民币的交易授权
执行董事会审批；小于前述执行董事会审批权限
标准的交易授权总经理审批；
（四）董事会对本条第（一）项第 3 个指标“交
易利润比率”小于 50%、且绝对金额不超过 500
万元人民币但不小于 10%、且交易产生的利润
绝对值不小于 100 万元人民币的交易进行审批；
小于 10%、不小于 5%，或交易产生的利润绝对
值小于 100 万元人民币、不小于 50 万元人民币
的交易授权执行董事会审批；小于前述执行董事
会审批权限标准的交易授权总经理审批；
（五）董事会对本条第（一）项第 4 个指标“主
营业务收入比率”小于 50%、且绝对金额不超过
最近一个会计年度相关的主营业务收入绝对值
不小于 1,000 万元人民币的交易进行审批；小于
年度相关的主营业务收入绝对值小于 1,000 万元
人民币、不小于 500 万元人民币的交易授权执行
董事会审批；小于前述执行董事会审批权限标准
的交易授权总经理审批；
（六）董事会对本条第（一）项第 5 个指标“交
易标的净利润比率”小于 50%、且绝对金额不超
过 500 万元人民币但不小于 10%、且交易标的
           修订前条文                      修订后条文
在最近一个会计年度相关的净利润绝对值不小
于 100 万元人民币的交易进行审批；小于 10%、
不小于 5%，或交易标的在最近一个会计年度相
关的净利润绝对值小于 100 万元人民币、不小于
于前述执行董事会审批权限标准的交易授权总
经理审批。
第十二条 决定资产处置的权限和授权：           /
在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价
值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定
资产所得到的价值的总和，不超过股东大会最近
审议的资 产负债表所显示 的固定资产价值的
年内购买、出售资产未达到公司最近一期经审计
总资产 30%的事项进行审批。
第十三条 决定对外担保的权限和授权：           第十条   关于对外担保的权限和授权
授权董事会对未达到《公司章程》、《股东大会
议事规则》规定须由股东大会审批标准的对外担        董事会对未达到《公司章程》、《股东会议事规
保行为进行审批。公司对外担保事项须经董事会        则》规定须由股东会审批标准的对外担保行为进
全体成员三分之二以上审议批准。              行审批。
/                            第十一条  关于财务资助的权限和授权
                             董事会对未达到《公司章程》、《股东会议事规
                             则》规定须由股东会审批标准的财务资助行为进
                             行审批。
第十四条 决定债务的权限和授权：             第十二条  关于债务的权限和授权
（一）根据股东大会批准的年度投资计划，董事        董事会应当在其批准的年度投资计划内，审议批
会审议批准当年的长期贷款金额；授权执行董事        准当年的长期贷款金额；授权董事长对董事会批
会对董事会批准的当年长期贷款金额作出不超         准的当年长期贷款金额作出不超过 10%的调整。
过 10%的调整；
（二）在经董事会批准的当年流动资金贷款总额
内，授权执行董事会审批单笔贷款金额 5,000 万
元人民币以上的流动资金短期贷款合同；授权总
经理审批单笔贷款金额小于 5,000 万元人民币的
流动资金短期贷款合同。
/                            第十三条  关于对外捐赠的权限和授权
                             （一）对于当年对外捐赠支出总额，以有关监管
                             规则规定的应予披露的交易的标准进行测算，达
                             到披露标准的，由董事会审批；
                             （二）对于单笔捐赠金额不大于公司最近一期经
                             审计的净资产值 0.1%的对外捐赠事项，以及当
                             年对外捐赠支出总额未达到应予披露的交易的
                             标准的，由董事会、董事长、总经理等相关主体
                             各自按照公司内部管理制度规定的审批权限予
       修订前条文                    修订后条文
                        以审批。
第十五条 如以上所述投资、资产处置、债务、   /
对外担保等事项中的任一事项，适用前述不同的
相关标准确定的审批机构同时包括两个以上的
审批机构，则应提交最高一级审批机构批准。
如以上所述投资、资产处置、债务事项按照公司
上市地监管规定构成关联交易的，按照有关规定
办理。
第十六条 决定机构、人事的权限和授权：     第十四条   关于机构、人事的权限和授权
董事会授权执行董事会决定公司内部管理机构、   董事会授权董事长决定公司内部管理机构、分支
分支机构的设置以及决定委派或更换全资子公    机构的设置以及决定委派或者更换全资子公司
司董事会和监事会成员，委派、更换或提名控股   董事会成员，委派、更换或者提名控股子公司、
子公司、参股子公司股东代表、董事候选人、监   参股子公司股东代表、董事候选人、监事候选人
事候选人。                   （如有）。
       第四章 董事会秘书                  /
第十七条 公司设董事会秘书，董事会秘书的主   /
要工作是负责推动公司提升治理水准，做好公司
信息披露工作。
第十八条 董事会秘书的主要工作包括：
（一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会
议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记
录的准确性和完整性，保管会议文件和记录，主
动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问
题，应向董事会报告并提出建议；
（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规
定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董
事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和
建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常
工作；
（三）作为公司与证券监管部门的联络人，负责
组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负
责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；确
保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告
和文件；
（四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立
健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信
息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策
及有关信息资料；
（五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制
定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引
起公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措
施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监
管机构及中国证券监督管理委员会（简称“中国
        修订前条文                    修订后条文
证监会”）；
（六）负责协调组织市场推介，协调来访接待，
处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新
闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，
确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备
公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来
访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报
告有关事宜。建立公司和股东沟通的有效渠道，
包括设置专人和/或专门的机构，负责与股东进
行充分、必要的联系，并及时将股东的意见和建
议反馈给公司董事会或管理层；
（七）保证公司的股东名册妥善设立，负责管理
和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的
持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在
外的债券权益人名单；
（八）协助董事及总裁在行使职权时切实履行境
内外法律、法规、《公司章程》及其他有关规定
并向其提供有关资料（包括但不限于向新委任的
董事提供香港联合交易所有限公司最新刊发有
关公司治理的资料）。在知悉公司作出或可能作
出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并
有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情
况；
（九）协调向公司监事会及其他审核机构履行监
督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公
司财务主管、公司董事和总经理履行诚信责任的
调查；
（十）保证公司有完整的组织文件和记录，保证
有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有
关文件和记录；
（十一）
   履行董事会授予的其他职权以及公司股票
上市的证券交易所上市规则所要求具有的其他
职权。
第十九条 公司设董事会秘书室，作为董事会秘
书履行职责的日常工作机构。
第二十条 公司应制定《董事会秘书工作细则》，
对董事会秘书的职责、任务、日常工作机构作出
详尽规定。《董事会秘书工作细则》报董事会批
准后生效。
      第五章 董事会会议制度             第三章 董事会会议制度
第二十一条 按照董事会会议召开的确定性划     第十五条  按照董事会会议召开的确定性划
分，董事会会议包括定期召开的董事会会议和临    分，董事会会议包括董事会定期会议和董事会临
时董事会会议。                  时会议。
第二十二条 定期召开的董事会包括：        第十六条  董事会每年至少召开 4 次定期会
（一）年度业绩董事会会议             议，由董事长召集，于会议召开最少 14 日以前
        修订前条文                       修订后条文
会议在公司会计年度结束后的 120 日内召开，主    通知全体董事。包括：
要审议公司的年度报告及处理其他有关事宜。年       （一） 年度业绩董事会会议
度董事会会议召开的时间应保证公司的年度报        会议在公司会计年度结束后的 120 日内召开，主
告可以在有关法规及《公司章程》规定的时间内       要审议公司的年度报告及处理其他有关事宜。
向股东派发，保证公司的年度初步财务结果可以       （二） 半年度业绩董事会会议
在有关法规规定的时间内公告，并保证股东年会       会议在公司会计年度的前 6 个月结束后的 60 日
能够在公司会计年度结束后的 180 日内召开。     内召开，主要审议公司的半年度报告及处理其他
（二）半年度业绩董事会会议               有关事宜。
会议在公司会计年度的前 6 个月结束后的 60 日   （三） 季度业绩董事会会议
内召开，主要审议公司的半年度报告及处理其他       会议在公历第二、四季度首月召开，主要审议公
有关事宜。                       司上一季度的季度报告。
（三）季度业绩董事会会议
会议在公历二、四季度首月召开，主要审议公司 年度董事会会议、半年度董事会会议召开的时间
上一季度的季度报告。            应保证公司的年度报告、半年度报告可以在有关
                      监管规则及《公司章程》规定的时间内向股东派
                      发，保证公司的年度、半年度财务结果可以在有
                      关监管规则规定的时间内公告。年度董事会会议
                      召开的时间还应当保证股东年会能够在公司会
                      计年度结束后的 180 日内召开。
第二十三条 下列情况之一时，董事长应在接到 第十七条     下列情况之一时，董事长应在接到
提议后 10 日内召集临时董事会会议：   提议后 10 日内召集和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （一）代表公司有表决权的股份总数 10%以上
（二）三分之一以上董事联名提议时；     表决权的股东提议时；
（三）经独立董事专门会议审议通过提议召开 （二）三分之一以上董事联名提议时；
时；                    （三）经独立董事专门会议审议通过提议召开
（四）监事会提议时。            时；
                      （四）董事会专门委员会提议时；
                      （五）总经理提议时。
                            董事长因特殊原因不能召集时，由董事长指定副
                            董事长或者其他董事召集。董事长无故不召集，
                            亦未指定具体人员代其召集的，可由副董事长或
                            者过半数的董事共同推举一名董事负责召集会
                            议。
第二十四条 按照董事是否亲自出席董事会会议       /
划分，董事会会议分为必须全体董事本人亲自出
席的会议和可以委托其他董事出席的会议。
全体董事必须亲自出席的董事会会议至少每 6
个月举行一次，且不可以采用书面议案或可视电
话的方式举行。
董事长应至少每年与非执行董事（包括独立非执
行董事）举行一次没有执行董事出席的非正式会
        修订前条文                  修订后条文
议。
第二十五条 按照开会的方式划分，董事会会议   第十八条  按照开会的方式划分，董事会会议
分为现场会、可视电话会和书面议案会。      分为现场会议、可视电话（或者借助类似通讯设
                        备）会议和书面议案会议。
所有的董事会会议均可采用现场会议方式。
                      董事会定期会议或者临时会议以现场召开为原
董事会会议及专门委员会会议以现场召开为原 则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意
则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意 见的前提下，可以采用可视电话会议（或者借助
见的前提下，可以采用可视电话会议形式举行， 类似通讯设备）形式，也可以采用现场会议与其
只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交 他会议方式相结合的方式举行。
流。以此种方式召开的董事会应进行录音和录
像，董事在该等会议上不能对会议决议即时签字 董事会会议采用可视电话（或者借助类似通讯设
的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签 备）会议形式举行的，只要与会董事能听清其他
字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的 董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作
效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表 已亲自出席会议。以此种方式召开的董事会应进
决相一致。                 行录音和录像，董事在该等会议上不能对会议决
                      议即时签字的，应采取举手或者口头表决的方
通常在应急情况下，仅限于董事会会议因故不能 式，并尽快履行书面签字手续。董事的举手或者
采用现场会议方式、可视电话会议方式，所审议 口头表决具有与书面投票表决同等的效力，但是
的事项程序性、个案性较强而无须对议案进行讨 书面投票表决证明原件（如涉及）、事后的书面
论，且在保障董事仍具有畅通的沟通及表达意见 签字及意见等必须与会议上的举手或者口头表
的渠道时，可采用书面议案方式开会，即通过传 决意见一致，如存在不一致的，仍以召开会议时
阅审议方式对议案作出决议，除非董事在决议上 的表决意见为准。
另有记载，董事在决议上签字即视为表决同意。
                      在保障董事仍具有畅通的沟通及表达意见的渠
                      道时，可采用书面议案方式召开董事会临时会
                      议，但该议案的草案须以专人送达、传真、电传、
                      电报、电子邮件、特快专递、挂号邮寄送交每一
                      位董事，如果董事会已将议案派发给全体董事，
                      并且签字同意的董事已达到做出决定所需的法
                      定人数后，以上述方式送交董事会秘书，则该决
                      议案成为董事会决议。以书面议案方式召开的会
                      议，采取书面投票表决的方式，参加表决的董事
                      应在会议通知的期限内履行相应的书面签字手
                      续。除非董事在决议上另有记载，董事在决议上
                      签字即视为表决同意。
      第六章 董事会议事程序           第四章 董事会议事程序
第二十六条 议案的提出           第十九条   议案的提出
董事会议案的提出，主要依据以下情况：
（一）董事提议的事项；           董事会议案的提出，主要依据以下情况：
（二）监事会提议的事项；          （一） 董事提议的事项；
（三）董事会专业委员会的提案；       （二） 董事会专业委员会的提案；
（四）独立董事专门会议提议的事项；     （三） 独立董事专门会议提议的事项；
（五）总经理提议的事项。          （四） 总经理提议的事项；
                      （五） 《公司章程》及本规则规定的其他情形。
        修订前条文                    修订后条文
第二十七条 议案的征集             第二十条   议案的征集
董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有   董事会秘书负责组织征集会议所议事项的草案，
关议案提出人应在会议召开前递交议案及其有    各有关议案提出人应在会议召开前可行时间内
关说明材料。涉及依法须经董事会或股东大会审   递交议案及其有关说明材料。根据有关监管规则
议的重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁   及《公司章程》需要经过独立董事专门会议、董
布的标准确定）的议案，应先由独立董事专门会   事会专门委员会事先审议的事项，需履行完规定
议审议通过并提交董事会审议。董事会秘书对有   程序后方可提交董事会审议。董事会秘书对有关
关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议   资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，
程，提呈董事长。                提呈董事长。
第二十八条 会议的召集             第二十一条 会议的召集
董事会会议由董事长召集并签发会议通知，副董   董事会会议由董事长召集并签发会议通知，副董
事长协助董事长工作，董事长无故不召集或因特   事长协助董事长工作，董事长无故不召集或者因
殊原因不能召集时，由副董事长召集（公司有两   特殊原因不能召集时，由副董事长召集（公司有
位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同   两位或者两位以上副董事长的，由过半数董事共
推举的副董事长召集），副董事长不能召集或不   同推举的副董事长召集），副董事长不能召集或
召集的，由半数以上的董事共同推举一名董事负   者不召集的，由过半数的董事共同推举一名董事
责召集会议。召集人负责签发召集会议的通知。   负责召集会议。召集人负责签发召集会议的通
                        知。
第二十九条 会议通知              第二十二条 会议通知
（一）董事会会议召开前应当事先向全体董事、 （一） 董事会会议召开前应当事先向全体董事
全体监事及其他列席人员发出会议通知。会议通        及其他列席人员发出会议通知。会议通
知的内容一般包括：                    知的内容一般包括：
及资料；                         文件及资料；
（二）董事会会议按下列要求和方式通知：     （二） 董事会会议按下列要求和方式通知：
规定，其召开无需发给通知。                会事先规定，其召开无需发给通知；
点，董事长应至少提前 14 日，将董事会会议时      间和地点，董事长应至少提前 5 日，发
间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号        出通知；情况紧急，需要尽快召开董事
邮寄或经专人通知董事。                  会临时会议的，可以随时通过电话或者
会议议程。                        应当在会议上作出说明并记载于会议
权利。                       3. 董事会会议的通知方式为：电传、电报、
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提        传真、电子邮件、特快专递、挂号邮寄、
出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会        专人送达或者其他方式；
议通知。                      4. 通知应采用中文，必要时可附英文，并
                             包括会议议程；
        修订前条文                          修订后条文
                                   通知的权利。
                        董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提
                        出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会
                        议通知。
第三十条 会前沟通               第二十三条 会前沟通
会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或   会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或
组织安排与所有董事，尤其是外部董事、独立董   者组织安排与所有董事，尤其是独立董事的沟通
事的沟通和联络，获得董事关于有关议案的意见   和联络，获得董事关于有关议案的意见或者建
或建议，并将该等意见或建议及时转达议案提出   议，并将该等意见或者建议及时转达议案提出
人，以完善其提出的有关议案。董事会秘书还应   人，以完善其提出的有关议案。董事会秘书还应
及时安排补充董事对所议议案内容作出相应决    及时安排补充董事对所议议案内容作出相应决
策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和   策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料在
其他有助于董事作出科学、迅速和谨慎决策的资   内的董事对议案进行表决所需的所有信息、数据
料。                      和资料，并为独立董事提供有效的沟通渠道。董
                        事会秘书在获得董事关于有关议案的意见、建议
当四分之一以上董事或两名以上外部董事、独立   或者问询后，应当及时转达议案提出人，以完善
董事认为资料不充分、论证不明确或者提供不及   其提出的有关议案。董事会秘书还应及时安排答
时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的   复董事的有关问询，以及在会议召开前根据董事
部分事项，董事会应予采纳。除非该等要求在董   的要求补充董事对所议议案内容作出相应决策
事会会议上直接提出，董事会秘书在接到有关董   所需的相关会议材料。
事联名提出的缓开董事会或缓议董事会所议的
部分事项的书面要求后，应及时向董事、监事和   当四分之一以上董事或者 2 名以上独立董事认
列席人员发出通知。               为资料不充分、论证不明确或者提供不及时，可
                        联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
                        者延期审议该事项，董事会应予采纳。除非该等
                        要求在董事会会议上直接提出，董事会秘书在接
                        到有关董事联名提出的延期召开董事会会议或
                        者延期审议该事项的书面要求后，应及时向董事
                        和列席人员发出通知。
第三十一条 会议的出席             第二十四条 会议的出席
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 除有关法规和《公司章程》另有规定外，董事会
                       会议应当由全体董事的过半数（包括书面委托其
董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出 他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举
席的，可以书面委托其他董事代为出席（但独立 行。
董事不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能亲
代为出席）。委托书中应载明代理人姓名、代理 自出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但
事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见。委托
                        书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不   和有效期限，并由委托人签名或者盖章。涉及表
委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该
         修订前条文                    修订后条文
事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除   决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事
该独立董事职务；其他董事连续两次未能亲自出     项发表同意、反对或者弃权的意见。
席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤     董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权
换。                        委托或者授权范围不明确的委托。一名董事不得
                          在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托
                          代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代
                          为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董
                          事不得委托关联董事代为出席会议。董事对表决
                          事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
                          独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也
                          不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在
                          该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除
                          该独立董事职务；其他董事连续 2 次未能亲自出
                          席也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不
                          能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
                          亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出
                          席。
                          相关董事根据《公司章程》第一百四十四条的规
                          定，应当停止履职但未停止履职或者应当被解除
                          职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其
                          投票无效且不计入出席人数。
/                         第二十五条 会议的主持
                          董事会会议由董事长主持，副董事长协助董事长
                          工作，董事长不主持或者不能主持会议的，由副
                          董事长主持（公司有两位或者两位以上副董事长
                          的，由过半数董事共同推举的副董事长主持）。
                          副董事长不主持或者不能主持的，由过半数董事
                          共同推举一名董事主持会议。
第三十二条 议案的审议               第二十六条 议案的审议
会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开     会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开
始后，与会董事应首先对议程达成一致，如四分     始后，与会董事应首先对议程达成一致，如四分
之一以上董事或两名以上外部董事、独立董事认     之一以上董事或者 2 名以上独立董事认为会议
为资料不充分、论证不明确或者提供不及时，可     材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分      以联名向董事会提出延期召开董事会会议或者
事项，会议主持人应予采纳。             延期审议该事项，会议主持人应予采纳。
独立董事应当就以下事项召开独立董事专门会
议，审议通过后提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
        修订前条文                    修订后条文
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、公司上市地证券监管规
则和《公司章程》规定的其他事项。
第三十三条 议案的表决           第二十七条     议案的表决
董事会审议提交议案，所有参会董事须发表赞      董事会审议提交议案，所有参会董事须发表同
成、反对或弃权的意见。               意、反对或者弃权的意见。
代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委      代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委
托人行使权利。                   托人行使权利。
董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席     董事如未出席某次董事会会议，亦未委托代表出
的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。      席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
董事会作出决议，除了以下事项须由三分之二以     董事会作出决议，除了下列情况须由全体董事三
上的董事表决同意方可通过外，其余可由全体董
                          分之二以上表决同意方可通过外，其余可由全体
事的过半数表决同意通过（其中对外提供担保还
                          董事的过半数表决同意通过（其中对外提供担
须由出席会议董事的三分之二以上表决同意；本
                          保、财务资助还须由出席会议董事的三分之二以
规则第六条第（二十三）项事宜，需经三分之二
                          上表决同意；《公司章程》第一百〇六条第（二
以上董事出席的董事会会议决议）：
                          十四）项事宜，需经三分之二以上董事出席的董
（一）制定公司的财务策略、公司增加或者减少
                          事会会议决议）：
注册资本以及发行任何种类证券（包括但不限于
                          （一）制订公司的债务和财务政策、公司增加或
公司债券）及其上市或回购公司股票的方案；
                          者减少注册资本的方案以及发行公司债券、任何
（二）拟订公司的重大收购或出售方案以及合
                          类别股票、认股证、可转换为股票的公司债券或
并、分立、解散、变更公司形式的方案；
                          者其他类似证券及其上市的方案；
（三）制订公司章程修改方案等事项。
                          （二）拟订公司重大收购或者出售、收购本公司
                          股票、公司合并、分立、解散或者变更公司形式
董事会会议可采用举手或投票方式表决。每名董
                          的方案，决定公司支付的价款不超过本公司净资
事有一票表决权，当反对票和赞成票相等时，董
                          产 10%的合并；
事长有权多投一票。
                          （三）制订《公司章程》及其附件的修改方案；
                          （四）有关监管规则或者《公司章程》规定的其
董事不得就批准其或根据上市规则的定义构成
                          他事项。
其任何联系人(称为“联系人”)拥有重大权益的合
同、交易或安排的任何董事会决议进行投票（也
                          董事会决议的表决方式为：举手或者口头表决、
不得代理其他董事行使表决权），亦不得列入会
议的法定人数。                   书面投票表决。现场召开的会议应采取举手或者
                          口头表决、书面投票表决方式；以可视电话（或
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关      者借助类似通讯设备）等非现场方式召开的会
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得     议，可采取举手或者口头表决方式，但出席会议
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半     的董事应尽快履行书面签字手续，董事的口头表
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议     决具有与书面投票表决同等的效力，但是书面投
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席     票表决证明原件（如涉及）、事后的书面签字及
董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将   意见等必须与会议上的举手或者口头表决意见
        修订前条文                   修订后条文
该事项提交股东大会审议。            一致，如存在不一致的，仍以召开会议时的表决
                        意见为准；以书面议案方式召开的会议，采取书
                        面投票表决的方式，参加表决的董事应在会议通
                        知的期限内履行相应的书面签字手续。
                        每名董事有一票表决权。
                        第二十八条 董事会对董事会会议决议事项所
                        涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
                        当及时向董事会书面报告。如独立董事发现所
                        审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公
                        司申明并实行回避。有关联关系的董事不得对
                        该项决议行使表决权时，也不得代理其他董事
                        行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该
                        董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
                        可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
                        董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关
                        系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股
                        东会审议。
第三十四条 董事对董事会决议的责任       第二十九条 董事对董事会决议的责任
凡未按法定程序形成的董事会书面决议，即使每   董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会
一位董事都以不同方式表示过意见，亦不具有董   会议的决议违反法律、行政法规或者《公司章
事会决议的法律效力。董事应当对董事会会议的   程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，
决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行   参与决议的董事对公司负赔偿责任，对在表决中
政法规、《公司章程》或者股东大会决议，致使   投弃权票或者未出席也未委托他人出席的董事
公司遭受严重损失的，参与决议的董事应承担直   不得免除责任，对在讨论中明确提出异议但在表
接责任（包括赔偿责任）；对经证明在表决时曾   决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任；
表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，   但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也   录的，该董事可以免除责任。
未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论
中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的
董事，也不得免除责任。
第三十五条 会议的决议             第三十条   会议的决议
董事会会议所议事项，一般都应作出决议。     董事会会议所议事项，一般都应作出决议。
董事会作出关于公司关联交易的决议时，须事先   董事会所审事项须经董事会专门委员会事前审
由独立董事专门会议审议通过，并提交董事会审   议的，应在董事会决议中列明董事会专门委员会
议。                      对该事项的审议情况。董事会对专门委员会的建
                        议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
独立董事专门会议审议情况应在董事会决议中    中记载专门委员会的意见及未采纳的具体理由，
列明。                     并进行披露。
        修订前条文                   修订后条文
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，   独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，
应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法   应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法
合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东   合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当   权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当
同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议   同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议
和会议记录中载明。               和会议记录中载明。
第三十六条 会议记录              第三十一条 会议记录
董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式    董事会应当按规定制作会议记录，会议记录应当
证明，董事会会议应对所议事项做成详细、完整   真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议
的会议记录。董事会会议记录应包括以下内容：   事项提出的意见。
（一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人
姓名；                     董事会会议记录应包括以下内容：
（二）出席董事的姓名以及办理委托出席手续的   （一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人
委托人、代理人姓名；              姓名；
（三）会议议程；                （二）出席董事的姓名以及办理委托出席手续的
（四）董事发言要点（以书面议案方式开会的，   委托人、代理人姓名；
以董事的书面反馈意见为准）；          （三）会议议程；
（五）独立董事的意见（如有）以及该意见是否   （四）董事发言要点（以书面议案方式开会的，
与其他董事的意见不同；             以董事的书面反馈意见为准）；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结   （五）独立董事的意见（如有）以及该意见是否
果应载明赞成、反对或弃权的票数）。       与其他董事的意见不同；
（七）董事签署。                （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结
                        果应载明同意、反对或者弃权的票数）；
董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事    （七）董事签署。
项。每次董事会议的会议记录应尽快提供给全体
董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在  董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事
收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董   项。每次董事会议的会议记录应尽快提供给全体
事长。会议记录定稿后，出席会议的董事、董事  董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在
会秘书和记录员应当在会议记录上签名。董事会  收到会议记录后一周内将修改意见书面报告召
会议记录应作为公司的重要档案妥善地永久保   集人。会议记录定稿后，出席会议的董事、董事
存于公司住所。                会秘书和记录员应当在会议记录上签名。董事会
                       会议记录作为公司档案在公司住所保存，保存期
                       限不少于 10 年。
     第七章 董事会会议的信息披露        第五章 董事会会议的信息披露
第三十七条 公司董事会必须严格执行公司股票 第三十二条 公司董事会必须严格执行公司股
的上市地监管部门和交易所有关信息披露的规 票上市地证券监管机构有关信息披露的规定，全
定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会 面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所
会议所议事项或决议；涉及重大事项的信息必须 议事项或者决议；涉及重大事项的信息（根据公
在第一时间内向证券交易所报告，并向有关监管 司股票上市地证券监管机构不时颁布的有效监
部门备案。                  管规则确定）应当及时履行相关的信息披露义
                       务。
    第八章 董事会决议的执行和反馈       第六章 董事会决议的执行和反馈
第四十条 下列事项须经董事会会议审核同意 第三十五条 对于须经股东会审批的事项，董事
后，提交股东大会批准后方能组织实施：     会会议审议通过后应提交股东会批准后方能组
（一）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 织实施。
        修订前条文                  修订后条文
（二）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）公司增加或者减少注册资本的方案以及发
行公司债券或其他证券及上市、回购本公司股票
的方案；
（四）拟订公司合并、分立、解散、变更公司形
式的方案；
（五）制订《公司章程》修改方案；和
（六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所等议案。
        第九章 附则                  第七章 附则
/                       第四十条  除非特别说明，本规则所使用的术
                        语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十五条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法   第四十一条 本规则未尽事宜或者与不时颁布
律、行政法规、其他有关规范性文件、《公司章   的有关监管规则、《公司章程》的规定或者股东
程》的规定或股东大会决议冲突的，以法律、行   会决议冲突的，以有关监管规则、《公司章程》
政法规、其他有关规范性文件、《公司章程》的   的规定或者股东会决议为准。
规定和股东大会决议为准。
    注：
  修改为“股东会”，将法律法规统称“有关监管规则”等，不涉及实质修订。
  《公司章程》
       《股东会议事规则》
               《董事会议事规则》相关章节、条款序号相应调整。条款相
  互引用的，条款序号相应变化。

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