国晟世安科技股份有限公司
会议资料
证券代码：603778
国晟世安科技股份有限公司
一、与会人员签到。
二、主持人宣布大会开始。
三、介绍股东到会情况。
四、介绍本次大会见证律师。
五、选举计票、监票人员。
六、审议以下各项议案，股东提问和咨询：
七、进行投票表决。
八、统计现场和网络投票表决结果。
九、宣布表决结果。
十、宣读股东会决议。
十一、由见证律师宣读为本次股东会出具的法律意见书。
十二、大会主持人宣布会议结束。
议案一
国晟世安科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
国晟环球新能源（江苏）有限公司（以下简称“江苏环球”）于 2025 年 8
月 19 日设立铁岭环球作为“年产 10GWh 固态电池产业链 AI 智能制造项目”的实
施主体。铁岭环球的注册资本 10,000 万元，目前尚未实缴。
公司为把握固态电池产业增长机遇，拟通过公司二级控股子公司安徽国晟新
能源以人民币 23,000 万元对铁岭环球进行增资，持股 51.11%；同时，江苏环球
以人民币 12,000 万元对铁岭环球进行增资，累计持股 48.89%。增资完成后，铁
岭环球注册资本增加至 45,000 万元，将纳入公司合并报表范围。具体情况如下：
一、关联对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
□新设公司
√增资现有公司（□同比例 √非同比例）
--增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司 □参
投资类型
股公司 √未持股公司
□投资新项目
□其他：
投资标的名称 国晟环球新能源（铁岭）有限公司
√已确定，具体金额（万元）：23,000
投资金额
?尚未确定
√现金
出资方式 √自有资金
□募集资金
□银行贷款
□其他：_____
□实物资产或无形资产
□股权
□其他：______
是否跨境 □是 √否
（二）公司控股股东国晟能源股份有限公司（以下简称“国晟能源”）是江
苏环球的实际控制人，江苏环球为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市
规则》的规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
（三）过去 12 个月内公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间相同交
易类别下相关的交易。
二、 交易对方基本情况
（一）关联方基本情况
法人全称 国晟环球新能源（江苏）有限公司
统一社会信用代码 91320105MAEQWMB6X4
法定代表人 马冲
成立日期 2025-07-17
注册资本 10,000 万元
注册地址 南京市建邺区庐山路 168 号 9 楼 910-77 室
主要办公地址 南京市建邺区庐山路 168 号 9 楼 910-77 室
主要股东/实际控制人 江苏国晟源储科技有限公司持有江苏环球 51%股权
与标的公司的关系 江苏环球持有铁岭环球 100%股权
经营范围包括一般项目：新兴能源技术研发；新材料
技术研发；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利
用（不含危险废物经营）；电池销售；石墨及碳素制
主营业务 品销售；电池零配件销售；蓄电池租赁；储能技术服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；太
阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；太阳
能发电技术服务；合同能源管理；光伏发电设备租赁；
光伏设备及元器件销售；资源再生利用技术研发；余
热发电关键技术研发；技术进出口；货物进出口；电
动自行车销售；汽车零配件零售；助动自行车、代步
车及零配件销售；摩托车及零配件零售；汽车零配件
批发；摩托车及零配件批发；充电桩销售；新能源汽
车换电设施销售；软件开发；软件销售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
√控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制
关联关系类型
的企业
□其他
单位：万元
科目 2025 年 8 月 31 日 科目 2025 年 1-8 月
资产总额 5,700.07 营业收入 0
负债总额 800.12 净利润 -0.052
所有者权益总额 4,899.95
资产负债率 14.04%
三、 投资标的基本情况
（一）投资标的概况
本次交易标的为铁岭环球。铁岭环球是新成立公司，没有实际经营人员，尚
未开展实际经营业务。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转
移的其他情况。
（二）投资标的具体信息
投资类型 √增资现有公司（□同比例 √非同比例）
标的公司类型（增资前） 未持股公司
法人/组织全称 国晟环球新能源（铁岭）有限公司
统一社会信用代码 91211200MAEU791H8J
法定代表人 刘森
成立日期 2025-08-19
注册资本 10,000 万元
实缴资本 0元
辽宁省铁岭市高新区铁岭市高新技术创业服务中心
注册地址
业务楼-312 房间
控股股东/实际控制人 江苏环球持有铁岭环球 100%股权
一般项目：电池制造；新兴能源技术研发；新材料
技术研发；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次
利用（不含危险废物经营）；电池销售；石墨及碳素
制品销售；电池零配件销售；蓄电池租赁；储能技
术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验
发展；太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品
销售；太阳能发电技术服务；合同能源管理；光伏
主营业务
发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；资源再生
利用技术研发；余热发电关键技术研发；技术进出
口；货物进出口；电动自行车销售；汽车零配件零
售；助动自行车、代步车及零配件销售；摩托车及
零配件零售；汽车零配件批发；摩托车及零配件批
发；充电桩销售；新能源汽车换电设施销售；软件
开发；软件销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
所属行业 电池制造行业
单位：万元
交易前 交易后
序号 股东名称 认缴出 占比 认缴出 占比
资金额 （%） 资金额 （%）
安徽国晟新能源科技有限公司
（公司二级控股子公司）
合计 10,000 100 45,000.00 100.00
（三）出资方式及相关情况
安徽国晟新能源以现金出资，资金计划为 7,000 万元自有资金和 16,000 万元
银行贷款，具体金额公司将根据实际情况进行一定调整。江苏环球以现金出资，
出资时间不晚于安徽国晟新能源。江苏环球与安徽国晟新能源的实缴出资之比不
低于认缴出资之比（2.2:2.3）。
四、关联对外投资合同的主要内容
甲方：安徽国晟新能源科技有限公司
乙方：国晟环球新能源（江苏）有限公司
丙方（目标公司）：国晟环球新能源（铁岭）有限公司
第一条 增资与交割
出资 12000 万元人民币认购公司新增注册资本 12000 万元，累计占丙方 48.89%
股权。本次增资完成后，公司股权结构为：
序 股东名称或姓名 认缴出资额 持股比例
号 （万元） （%）
合计 45000.00 100%
逐步进行实缴。
本协议签署后 7 日内，丙方负责办理相应的工商变更登记手续（包括但不限
于注册资本、股东、公司章程的变更），乙方有协助办理义务。
第二条 公司治理
定外，股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过方为有效。
派一名董事，董事长由甲方委派的董事担任；任期三年，任期届满，可连选连任。
董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过方为有效。
责人由甲方委派。
第三条 违约责任
任何一方违约，应赔偿守约方因此受到的损失；一方未行使或延迟行使本协
议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行
使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权
利。
第四条 争议解决
有关本协议效力的争议或因履行本协议发生的任何争议，协议各方应尽可能
平等协商解决；各方经协商仍不能达成一致的，任何一方可以向本协议原告方所
在地人民法院提起诉讼。
第五条 生效
本协议经协议各方签字盖章之日起生效。本协议未尽事宜由各方友好协商，
并经各方协商一致后另行签署书面补充协议确定，补充协议与本协议具有同等法
律效力。
五、关联投资对上市公司的影响
公司本次对外投资是为了发展电池储能业务，铁岭环球拟投资的年产
取得电池回收及固态电池生产制备所需的知识产权许可使用授权；本项目的固态
电池产品植入 AI 高智能 BMS 核心模块，将主要服务于具身智能、低空经济、
智慧储能、智驾动力等科技领域，目前已签署 3 份国内销售意向协议，1 份国际
销售意向协议。铁岭环球本次投资的项目已列入 2025 年度国家发改委“新型政
策性金融工具”首批推荐清单。本次投资符合公司战略方向、能提升公司的核心
竞争力。
本次对外投资资金来源主要为银行贷款，将导致公司的负债增加，使公司承
担一定的流动性风险。本次对外投资公司拟通过向银行申请长期贷款，降低还款
压力。公司可用授信额度充足，与众多银行建立了良好的合作关系，具备较强的
融资能力，出现流动性风险的时候能够及时补充现金流。同时，公司将持续推行
去库存及降本措施，提升盈利能力，加快工程回款，及时补充现金流。
本次投资不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易完成后，铁岭环球将
纳入公司合并报表范围。本次交易预计不会对公司当期财务及经营状况产生重大
影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本公司不存在为铁岭环球担保、委托理财，以及铁岭环球占用上市公司资金
等方面的情况。
本议案已经公司第五届董事事会第二十五次会议审议通过，现提请公司股东
会予以审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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