上海市锦天城律师事务所
关于无锡隆盛科技股份有限公司
第二个归属期及预留授予部分第一个归属条件成就及
作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予
但尚未归属的第二类限制性股票及
调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于无锡隆盛科技股份有限公司
第二个归属期及预留授予部分第一个归属条件成就及
作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予
但尚未归属的第二类限制性股票及
调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的
法律意见书
致：无锡隆盛科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡隆盛科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“隆盛科技”）的委托，作为公司 2023 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民
共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券
交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及其他有
关法律、法规和规范性文件，及《无锡隆盛科技股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案）》）就公司本次 2023
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属
条件成就（以下简称“本次归属”）、作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授
予但尚未归属的第二类限制性股票（以下简称“本次作废”） 及调整 2023 年限
制性股票激励计划授予价格（以下简称“本次调整价格”）涉及的相关法律事宜
出具本法律意见书。
声明事项
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一、本所及本所经办律师依据《公司法》
《证券法》
《管理办法》及中国证监
会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。
四、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
五、本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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正 文
一、本次归属、本次作废及本次调整价格的批准和授权
（一）2023 年 10 月 16 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会
授权公司董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实
施 2023 年限制性股票激励计划，并授权公司董事会办理该次激励计划相关事宜。
修订<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意对《2023
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中股票来源内容进行修订。
据此，本所律师认为，就本次归属、本次作废、本次调整价格事项，公司董
事会已取得合法授权。
（二）2025 年 10 月 21 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通
过《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部
《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部
分第一个归属期符合归属条件的议案》
《关于调整 2023 年限制性股票
分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》
激励计划授予价格的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
公司薪酬与考核委员会对本次归属的激励对象名单进行了核实并发表了核查意
见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属、本
次作废、本次调整价格事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次归属的相关情况
（一）归属期
本次激励计划的首次授予日为 2023 年 10 月 19 日，预留授予日为 2024 年 8
月 19 日。根据《激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票的第二个归属期为
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“自授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之日起 36 个月内的最后一个
交易日止”，归属比例为获授限制性股票总数的 40%。预留授予的限制性股票的
第一个归属期为“自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月
内的最后一个交易日当日止”，归属比例为获授限制性股票总数的 50%。本次激
励计划的首次授予日为 2023 年 10 月 19 日，预留授予日为 2024 年 8 月 19 日，
因此首次授予的限制性股票的第二个归属期为 2025 年 10 月 19 日至 2026 年 10
月 18 日，预留授予的限制性股票的第一个归属期 2025 年 8 月 19 日至 2026 年 8
月 18 日。
（二）归属条件成就的情况说明
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案）》
和《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会
认为本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归
属条件已经成就，情况说明如下：
归属条件 符合归属条件的说明
一、公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
属条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
二、激励对象未发生如下任一情形：
当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 合归属条件。
员情形的；
三、公司层面业绩考核要求： 根据北京德皓国际会计师事务
本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个 所（特殊普通合伙）对公司
归属期的归属条件是： 2024 年年度报告 出具的审计
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归属条件 符合归属条件的说明
以 2022 年业绩为基数，2024 年营业收入增长率为 120% 报告德皓审字[2025]00000947
（A）。 号显示：
以 2022 年业绩为基数，2024 年净利润增长率为 200%（B）。 2024 年公司实现营业收入
公司考核年度营业收入增长率实际为 a，净利润增长率实际 为 239,732.71 万元，较 2022 年
为 b。公司层面业绩考核与公司层面归属比例的关系如下表 增长 108.77%，归属于上市公
所示： 司股东净利润 22,436.28 万元，
剔除有关股份支付费用影响后
公司层面业绩考核 公司层面归属比例
的 数 值 较 2022 年 增 长
a≥A 且 b≥B 100% 208.07%。综上所述，b≥B，a
a≥A，b＜B 或 b≥B，a＜A 50% ＜A 即公司层面可归属比例为
a＜A 且 b＜B 0 50%。
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数
据为准，其中净利润指经审计的归属于上市公司股东的净
利润，并剔除本次及其它激励计划在当年所产生的股份支
付费用影响的数值作为计算依据。
四、个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照内部绩效考核相关规定
组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的 本激励计划首次授予的激励对
股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、 象中 3 名激励对象及预留授予
合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应 的激励对象中 2 名激励对象因
的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数 个人原因离职不符合激励对象
量： 资格；其余首次授予 101 名激
A- 优 B- 良 C- 合 D- 不 合 励对象及预留授予 16 名激励
考核结果
秀 好 格 格 对象的 2024 年个人绩效考核
个人层面归属比 评价结果为 A 级，本期个人层
例 面归属比例为 100%。
激励对象当年实际归属数量=个人当年计划归属数量×公
司层面归属比例×个人层面归属比例。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授
予第二个归属期及预留授予第一个归属期的归属条件已成就，符合《管理办法》
《上市规则》及《股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次作废的相关情况
根据《股票激励计划（草案）》的规定，激励对象主动提出辞职申请，或因
退休、公司裁员、劳动合同或聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、
协商解除劳动合同或聘用协议等原因而离职的，自该情形发生之日起，已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
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根据公司第五届董事会第十一次会议决议、独立董事的独立意见，鉴于本激
励计划中公司首次授予的 3 名激励对象离职以及预留授予的 2 名激励对象离职，
不再具备激励对象资格，其已授予尚未归属的 3.1 万股限制性股票不得归属并由
公司作废。
此 外 ， 根 据 公 司 2024 年 年 度 审 计 报 告 ， 2024 年 公 司 实 现 营 业 收 入 为
万元，剔除有关股份支付费用影响后的数值较 2022 年增长 208.07%，部分达到
《股票激励计划（草案）》中规定的首次授予部分第二个归属期及预留授予部分
第一个归属期公司层面业绩考核目标，公司层面归属比例为 50%。因此，101 名
激励对象对应首次授予第二个归属期拟归属的合计 48.66 万股及 16 名激励对象
对应的预留授予的第一个归属期拟归属的 6.0375 万股限制性股票全部取消归属
并由公司作废。
综上，本次作废 2023 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票
合计 57.7975 万股。
综上，本所律师认为，本次作废的相关情况符合《管理办法》及《股票激
励计划（草案）》的相关规定。
四、本次调整价格的相关情况
（一）调整事由
公司于 2025 年 6 月 10 日披露了《2024 年年度权益分派实施公告》，本次权
益 分 派 方 案 以 公 司 总 股 本 231,024,278 股 剔 除 已 回 购 股 份 4,062,000 股 后 的
派发现金分红总额 45,392,455.60 元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红
股。公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，计算除权除息价格时，按
总股本（含已回购股份）折算的每股现金红利为 0.1964834 元/股。上述权益分派
方案已于 2025 年 6 月 18 日实施完毕。
（二）调整方法
根据公司《股票激励计划（草案）》的规定，激励计划公告当日至激励对象
完成限制性股票归属登记前，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份
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拆细、配股、缩股等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整（含预
留）。
派息调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次调整后的授予价格（含预留）=（11.28-0.1964834）=11.08
元/股（四舍五入，保留 2 位小数）。
综上，本所律师认为，本次调整价格的相关情况符合《管理办法》及《股
票激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属、
本次作废、本次调整价格事项已履行现阶段必要的决策程序；本次激励计划首
次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属条件已成就，本次作废及
本次调整价格的相关情况符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于无锡隆盛科技股份有限公司
归属条件成就及作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二
类限制性股票及调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的的法律意见书》之
签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师 ：
孙矜如
负责人： 经办律师 ：
沈国权 彭佳宁
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·成都·重庆·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·香港·伦敦·西雅图·新加坡·东京
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