广发证券股份有限公司
关于
无锡隆盛科技股份有限公司
个归属期及预留授予第一个归属期相关事
项的
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零二五年十月
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
隆盛科技、公司、上市公司 指 无锡隆盛科技股份有限公司
本独立财务顾问、广发证券 指 广发证券股份有限公司
本（次）激励计划、本（次） 无锡隆盛科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
指
计划、《激励计划》 划（草案修订稿）
限制性股票、第二类限制性股 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指
票 条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含子
激励对象 指 公司）任职的部分董事、高级管理人员及董事会认为需
要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效之日止
限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的、激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号——业务办理》
《业务指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司章程》 指 《无锡隆盛科技股份有限公司章程》
《无锡隆盛科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励
《考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
四舍五入所造成。
第二章 声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由隆盛科技提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对隆盛科技股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对隆盛科
技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、激励计划
实施考核管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并
对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件
的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）隆盛科技对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 独立财务顾问意见
一、本次限制性股票激励计划的审批程序
隆盛科技 2023 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2023 年 9 月 27 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划发表了
独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2023 年限制性股票激励
计划授予激励对象名单的议案》。
（二）2023 年 9 月 27 日至 2023 年 10 月 7 日，公司对本激励计划首次授予
激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到
与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。同时，公司于 2023 年 10 月 9 日披露
了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》。
（三）2023 年 10 月 16 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2023 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023 年 10 月 19 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性激励计划首次授予
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
激励对象名单及授予数量的议案》
首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2023 年 10 月 19 日作为首次授予日，
授予 109 名激励对象 249.90 万股第二类限制性股票，授予价格为 11.48 元/股。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
（五）2024 年 8 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》，上述议案已经薪酬与考核委员会审议通过，董事会、监
事会同意对《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中股票来源内容进
行修订。
同日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十二次会
议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》。因公司实施 2023 年年度权益分派，决
定对本激励计划限制性股票的授予价格进行调整。本次调整完成后，本激励计划
限制性股票的授予价格由 11.48 元调整为 11.28 元。同时，确定 2024 年 8 月 19
日为预留授予日，授予 18 名激励对象 25.15 万股第二类限制性股票。独立董事
对上述事项发表了独立意见。
（六）2024 年 9 月 5 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于修订<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意对《2023
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中股票来源内容进行修订。
（七）2024 年 11 月 1 日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事
会第三次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第
《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已
一个归属期归属条件成就的议案》
授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对此发表了明确
同意的意见。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实。
（八）2025 年 10 月 21 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予
《关于作废 2023 年限制性股票激励计划
部分第一个归属期符合归属条件的议案》
部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于调整 2023 年限制性
股票激励计划授予价格的公告》，公司薪酬与考核委员会对上述事项发表了明确
同意意见，同时对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。独
立董事对上述事项发表了独立意见。
二、本激励计划首次及预留授予价格的调整情况
公司于 2025 年 6 月 10 日披露了《2024 年年度权益分派实施公告》
（公告编
号：2025-028），本次权益分派方案以公司总股本 231,024,278 股剔除已回购股份
税）人民币现金，实际派发现金分红总额 45,392,455.60 元（含税），不进行资本
公积转增股本，不送红股。公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，计
算除权除息价格时，按总股本（含已回购股份）折算的每股现金红利为 0.1964834
元/股。上述权益分派方案已于 2025 年 6 月 18 日实施完毕。
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，激励计划
公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司出现资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应对限制性股票的授予价格进
行相应的调整（含预留）。
派息调整方法如下：
P＝P0-V
其中：?0 为调整前的限制性股票授予价格；?为每股的派息额；?为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，?仍须大于 1。
根据以上公式，本次调整后的授予价格（含预留）=（11.28-0.1964834）=11.08
元/股（四舍五入，保留 2 位小数）。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授
权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东会审议。
三、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条
件成就的情况说明
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》和《2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2023 年限制性股
票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条
件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 符合归属条件的说明
一、公司未发生如下任一情形：
者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归属条
见或者无法表示意见的审计报告；
件。
承诺进行利润分配的情形；
二、激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前述情形，符合归
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
属条件。
的；
三、公司层面业绩考核要求： 根据北京德皓国际会计师事务所
本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期 （特殊普通合伙）对公司 2024 年
的归属条件是： 年度报告出具的审计报告德皓审
以 2022 年业绩为基数，2024 年营业收入增长率为 120%。 字[2025]00000947 号显示：
以 2022 年业绩为基数，2024 年净利润增长率为 200%。
公司考核年度营业收入增长率实际为 a，净利润增长率实际为 b。 239,732.71 万元，较 2022 年增长
公司层面业绩考核与公司层面归属比例的关系如下表所示： 108.77%，归属于上市公司股东净
利润 22,436.28 万元，剔除有关股
公司层面业绩考核 公司层面归属比例 份支付费用影响后的数值较 2022
a≥A 且 b≥B 100% 年增长 208.07%。综上所述，b≥B，
a＜A 即公司层面可归属比例为
a≥A，b＜B 或 b≥B，a＜A 50% 50%。
a＜A 且 b＜B 0
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准，
其中净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本
次及其它激励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为
计算依据。
四、个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照内部绩效考核相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激 本激励计划首次授予的激励对象
励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档 中3名激励对象及预留授予的激励
次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激 对象中2名激励对象因个人原因离
励对象的实际归属的股份数量： 职不符合激励对象资格；其余首次
授予101名激励对象及预留授予16
考核结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格 名激励对象的2024年个人绩效考
个人层面归属比例 100% 100% 60% 0 核评价结果为A级，本期个人层面
归属比例为100%。
激励对象当年实际归属数量=个人当年计划归属数量×公司层面归
属比例×个人层面归属比例。
综上所述，董事会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，根据 2023 年第一次
临时股东大会对董事会的授权，同意为上述 111 名（其中首次授予及预留授予拟
归属激励对象中有 6 人重复已剔除）激励对象办理归属相关事宜。
四、本次限制性股票归属情况
（一）首次授予日：2023 年 10 月 19 日；预留授予日：2024 年 8 月 19 日；
（二）归属数量：54.6975 万股，其中：首次授予部分第二个归属期归属
（三）归属人数：111 人（其中首次授予及预留授予拟归属激励对象中有 6
人重复已剔除），其中首次授予部分激励对象 101 人，预留授予部分激励对象 16
人；
（四）归属批次：首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期；
（五）授予价格（含预留）：11.08 元/股（调整后）；
（六）股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票；
（七）首次授予激励对象名单及实际归属情况：
本次可归属数
本次可归属
获授的限制性 量占已获授限
序号 姓名 国籍 职务 的限制性股
股票数量（股） 制性股票总量
票数量（股）
的比例
副总经理兼财务
总监、董事会秘书
董事会认为需要激励的其他人员
（93 人）
合计 2,433,000 486,600 20%
本次可归属数
本次可归属
获授的限制性 量占已获授限
序号 姓名 国籍 职务 的限制性股
股票数量（股） 制性股票总量
票数量（股）
的比例
副总经理兼财务
总监、董事会秘书
董事会认为需要激励的其他人员
（11 人）
合计 241,500 60,375 25%
注：1、上述表格一汇总已剔除首次授予至本次归属期间 3 名激励对象因离职不符合激
励条件对应的限制性股票数量；上述表格二汇总已剔除预留授予至本次归属期间 2 名激励对
象因离职不符合激励条件对应的限制性股票数量；
表董事。
份的情形，为避免短线交易行为，该位激励对象将暂缓办理本次股票归属事宜，待相关条件
满足后再为其办理。其他高管因个人原因也将暂缓办理本次股票归属事宜。故公司对 2023
年限制性股票激励计划首次部分股份第二个归属期满足归属条件的 101 名激励对象分批次
办理归属事宜，其中 93 名激励对象的可归属数量共计 27.66 万股于本次办理归属，其他 8
名激励对象的可归属数量共计 21 万股延期办理归属；公司对 2023 年限制性股票激励计划预
留部分股份第一个归属期满足归属条件的 16 名激励对象分批次办理归属事宜，其中 11 名激
励对象的可归属数量共计 4.7875 万股于本次办理归属，其他 5 名激励对象的可归属数量共
计 1.25 万股延期办理归属；
超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
五、本次限制性股票作废情况
《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司首次授予
的 3 名激励对象离职以及预留授予的 2 名激励对象离职，不再具备激励对象资格，
其已授予尚未归属的 3.1 万股限制性股票不得归属并由公司作废。
万元，较 2022 年增长 108.77%，归属于上市公司股东净利润 22,436.28 万元，剔
除有关股份支付费用影响后的数值较 2022 年增长 208.07%，部分达到公司《2023
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的首次授予部分第二个归属期及
预留授予部分第一个归属期公司层面业绩考核目标，公司层面归属比例为 50%。
因此，101 名激励对象对应首次授予第二个归属期拟归属的合计 48.66 万股及 16
名激励对象对应的预留授予的第一个归属期拟归属的 6.0375 万股限制性股票全
部取消归属并由公司作废。
综上，本次作废 2023 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票
合计 57.7975 万股。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本次作废已
授予尚未归属的第二类限制性股票相关事项经董事会审议通过即可，无需提交股
东会审议。
六、独立财务顾问
本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司 2023 年限制
性股票激励计划首次及预留授予价格调整事项、首次授予部分第二个归属期及预
留授予部分第一个归属期归属条件成就事项、作废部分已授予但尚未归属的限制
性股票事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励
管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市
公司自律监管指南第 1 号—业务办理》、公司《2023 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》等有关规定。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时
履行信息披露义务。
第五章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
决议；
决议；
分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告；
授予但尚未归属的限制性股票的公告；
格的公告；
第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见。
二、咨询方式
单位名称：广发证券股份有限公司
经办人：邓皓源、荆晨曦
联系电话：021-60750686
联系地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 39 楼
邮编：200122
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于无锡隆盛科技股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期相关事
项的独立财务顾问报告》之盖章页）
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