广东群兴玩具股份有限公司
董事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度
（2025 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）对董事
和高级管理人员持有及买卖公司股票的管理工作，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
东及董事、高级管理人员减持股份（2025 年修订）》等法律、法规和规范性文
件及《广东群兴玩具股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规
定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员持有及买卖公司股票的管
理。
第三条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利
用他人账户持有的所有公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记
载在其信用账户内的公司股份。
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他相
关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违
法违规的交易。
在锁定期间，董事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决
权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二章 买卖公司股票行为的申报
第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持
公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季
度检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当
及时向中国证监会、证券交易所报告。
第六条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通
过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个
人信息：
（一）公司董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高
级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个
交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后两个交易日内；
（五）证券交易所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向证券交易所提交的将其所持公司股份按相关
规定予以管理的申请。
第七条 公司及公司董事和高级管理人员应当保证其向证券交易所申报信
息的真实、准确、及时、完整，并同意证券交易所及时公布相关人员持有公司
股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第三章 买卖公司股票的规定
第八条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划
通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，
如该买卖行为可能违反法律法规、证券交易所相关规定和公司章程及所做承诺
的，董事会秘书应当及时通知相关董事和高级管理人员。
第九条 公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事
实发生之日起两个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公
告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
第十条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者
大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告
并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证
券交易所的规定；
（三）不存在本规则第四条规定情形的说明。
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在两个交易日内向证券交
易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计
划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报
告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞
价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执
行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、
时间区间等。
第十一条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持公司股份减少的，
股份的过出方和过入方应当持续共同遵守法律法规及本制度的有关规定。法律、
行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第四章 禁止买卖公司股票的规定
第十二条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持公司股份
不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳
罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三
个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转
让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定
的其他情形。
第十三条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）证券交易所规定的其他期间。
第十四条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，
将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以
下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
第十五条 公司根据公司章程的规定，对董事和高级管理人员转让其所持
公司股份规定更长的禁止转让期限、更低的可转让股份比例或者附加其他限制
转让条件的，公司应当及时披露并做好后续管理。
第十六条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他
组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行为：
（一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事和高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司或者公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或者其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度
相关规定执行。
第五章 限制买卖公司股票的规定
第十七条 公司的董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可
转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按 75%自
动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第十八条 公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大
宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因
司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第十九条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数
为基数，计算其可转让股份的数量。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不
受上述转让比例的限制。
第二十条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，计
入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第二十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董
事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内
新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入
次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同
比例增加当年可转让数量。
第二十二条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级
管理人员转让其所持公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限
售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向证券交易所
申请并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公
司）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第二十三条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，
当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。
第二十四条 公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得
转让其持有及新增的公司股份。
第二十五条 董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时
确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
第六章 增持股份行为规范
第二十六条 本章规定适用于下列增持股份情形：
（一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的 30%但未
达到 50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过公司已
发行的 2%的股份；
（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的 50%的，
继续增加其在公司拥有的权益不影响公司的上市地位；
（三）公司控股股东、5%以上股东、董事和高级管理人员披露股份增持计
划。
第二十七条 公司控股股东、5%以上股东、董事和高级管理人员在未披露
股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披
露其后续股份增持计划。
第二十八条 公司控股股东、5%以上股东、董事和高级管理人员按照前款
规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有公司股份的数量、占公司总
股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完
成的情况（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，
区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公
告披露之日起不得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在
发生除权除息等事项时的调整方式；
（十三）证券交易所要求的其他内容。
披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期
限内完成增持计划。
第二十九条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施
期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增
持股份进展公告。公告应当包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及
后续安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、证
券交易所相关规定的说明；
（五）证券交易所要求的其他内容。
第三十条 属于第二十六条第（一）项情形的，应当在增持股份比例达到
公司已发行股份的 2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如
适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合
《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增
持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
第三十一条 属于第二十六条第（二）项情形的，应当在增持行为完成时，
及时通知公司，并聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管
理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内
披露股份增持结果公告和律师核查意见。
属于第二十六条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股份比
例达到公司已发行股份的 2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日
起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。
第三十二条 第二十八条、第二十九条第一款规定的股份增持结果公告应
当包括下列内容：
（一）相关增持主体姓名或者名称；
（二）首次披露增持公告的时间（如适用）；
（三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、
增持前后的持股数量及比例；
（四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；
（五）对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的，应当公告
说明原因（如适用）；
（六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《收购管理办法》等法律法
规、证券交易所相关规定的情况，是否满足《收购管理办法》规定的免于发出
要约的条件以及律师出具的专项核查意见；
（七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺；
（八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公
司控制权发生变化；
（九）公司或者证券交易所认为必要的其他内容。
相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前
终止增持计划的，应当比照前款要求，通知公司及时履行信息披露义务。
第三十三条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚
未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主
体增持计划的实施情况。
第三十四条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持
主体不得减持公司股份。
第七章 责任
第三十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及
所持公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上
申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。
第三十六条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真
实、准确、完整。
第三十七条 公司董事和高级管理人员买卖公司股票违反本制度及相关法
律法规规定的，除将承担中国证监会的处罚和证券交易所的处分外，公司还将
视情况给予处分。
第八章 附则
第三十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和
公司章程等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或
经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定执行。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第四十条 本制度自公司董事会批准之日起实施。
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