广东群兴玩具股份有限公司
关联交易决策制度
（2025 年 10 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步加强广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“本公司”或“公
司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，
特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合
公平、公正、公开的原则，依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 7 号——交易与关联交易》《公司章程》以及其它有关法律、法规、规章的规
定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或者接受劳务；
（四）委托或者受托经营；
（五）与公司日常经营相关的其他交易；
（六）购买或者出售资产；
（七）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（八）提供财务资助；
（九）提供担保；
（十）租入或者租出资产；
（十一）与关联人共同投资；
（十二）赠与或者受赠资产；
（十三）债权或者债务重组；
（十四）签订许可使用协议；
（十五）转让或者受让研究与开发项目；
（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十七）深圳证券交易所认定的其他交易。
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）：
控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及控股子公司以外
的法人或者其他组织（或其他组织）；
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人（或其他组织）。
（二）公司与上述第 2 项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因
此形成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董
事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
（三）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
年满 18 岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母；
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
（四）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）、（三）款规定的情形之一；
（五）公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司
应当及时将上述关联人情况报本所备案。
第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公正的原则；
（三）关联董事和关联股东回避表决的原则；
（四）必要时聘请专业中介机构发表意见和报告的原则。
第二章 关联交易的审批权限及程序
第五条 关联交易的审批权限：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元、与关联法人发生的
交易金额低于 300 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的关联交
易，由总经理审批。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上且低于
上且低于 3000 万元人民币的关联交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
内达成的关联交易应按累计金额计算），应由全体独立董事过半数同意后，提交
董事会讨论，由公司董事会审议决定。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 2000 万元人民币以上的关联
交易；与关联法人发生的交易总额在 3000 万元以上且占公司最近一次经审计的
净资产 5%以上的关联交易（公司与同一关联人就同一标的在连续 12 个月内达成
的关联交易应按累计金额计算），必须获得公司股东会批准后方可实施。
公司依据法律法规或公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议
的，应当披露符合《股票上市规则》第 6.1.6 条要求的审计报告或者评估报告。
公司发生的关联交易涉及第二条规定的“提供财务资助”“委托理财”等事
项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计
计算，按累计计算后金额履行第五条的相关义务，已按照第五条规定履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资助，向关联参股公司
（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用
本制度第五条的规定，已按照相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
第六条 公司与关联人进行第二条第（一）项至第（四）项所列日常关联交
易时，按以下程序进行审议：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议
的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；
实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预
计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的
情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规
则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主
体可以同一控制为口径合并列示上述信息。
公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定
时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对
应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额
不合并计算。
第七条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成交价格
相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标
的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相
关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及
其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方
案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为持股 5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应
当在股东会上回避表决。
第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人
数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司基于其他理由认定的，其独
立商业判断可能受到影响的董事。
第十条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。其措施
如下：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、列席监事有权向股东
大会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东会作为程序性问题进行临时
审议和表决，决定其是否应当回避；
（三）股东会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决权
的股份数计算在内，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会规则的规定
表决；
（四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，
可以按照正常程序进行表决，公司应当在股东会会议中对此做出详细说明，同时
对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第十一条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交
易信息披露义务以及履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照
《股票上市规则》第 6.3.7 条的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受
限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不负任何义务的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公
司无相应担保。
第十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行
相关义务，但属于《股票上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和
审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、
公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生
品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第 6.3.3 条第三款
第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第三章 关联交易的信息披露
第十三条 公司披露关联交易，应当按照中国证监会及深圳证券交易所的规
定提交相应的文件和资料。披露的内容应当符合《股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的有关规定。
第十四条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止、履行情况以及关联
交易的定价依据等事项按照有关规定予以披露。
第四章 附 则
第十五条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。
第十六条 非公司控股的子公司，发生的关联交易，以其交易标的乘以参股
比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。
第十七条 本制度所称“以下”，“低于”均不含本数；“以上”含本数。
第十八条 关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，
保存期限为十年。
第十九条 本制度自公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。
第二十条 本制度未尽事宜依照国家法律、法规和《公司章程》及其修正案
的规定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相
抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。
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