证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2025-036
广东群兴玩具股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月20日召开了
第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于
修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公
司章程》的有关条款进行修订。
本次《公司章程》具体修订内容如下：
计委员会行使；
除上述修订及不影响条款含义的字词调整，因删减、合并和新增部分条款，
《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整外，原《公司章
程》的其他条款内容保持不变。修订对照表如下：
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一条 为维护广东群兴玩具股份有限公司 第一条 为维护广东群兴玩具股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益， （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票 和其他有关规定，制订本章程。
上市规则》”）、《上市公司章程指引》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》和其他有关规定，制订本章程。
第八条 代表公司执行公司事务的董事或者
经理（公司称“总经理”，下同）为公司的法定
代表人。
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
理人员，股东可以起诉 4 公司，公司可以起诉股东、
公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
规定的其他人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权
公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
每股应当支付相同价额。
股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面
值。
第十八条 公司整体变更设立为股份有限公司 第十九条 公司整体变更设立为股份有限公
时发起人的姓名（名称）、认购的股份数、持股比 司时发起人的名称、认购的股份数、持股比例、
例、出资比例和出资时间如下表所示： 出资方式如下表所示：
......... .......
第十九条 公司股份总数为 61,650 万股，公司 第二十条 公司已发行的股份数为 61,650 万
万股。 他类别股 0 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形
式，为他人取得本公司或其母公司的股份提供财
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 务资助，公司实施员工持股计划的除外。
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 照章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为
助。 他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
准的其他方式。 其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 是，有下列情形之一的除外：
公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 励；
（三）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将 立决议持异议，要求公司收购其股份；
股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
券； 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
证监会认可的其他方式进行。 国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第
三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出 程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董
席的董事会会议决议。 事出席的董事会会议决议。
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的， 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。 销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
份转让系统继续交易。
公司不得修改本章程中的前款规定。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为
押权的标的。 质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 年内不得转让。
易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
不得转让其所持有的本公司股份。 让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月 或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
形的除外。 其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或 者其他具有股权性质的证券。 的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
利，承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同 类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
等权利，承担同种义务。 股东,享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 决权；
质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 者质询；
让、赠与或质押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 转让、赠与或质押其所持有的股份；
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
决议、财务会计报告； 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
份份额参加公司剩余财产的分配； 凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法 股份份额参加公司剩余财产的分配；
律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司前条所
述有关材料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的类别以及持股数量的书面文件，且应当遵
守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规
定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其身份、持有公司股
份的类别以及持股数量的书面文件，且在查阅、
复制结束日之前不得出售该等股份，公司经核实
股东身份后按要求予以提供。对于公司的非公开
信息或保密信息，相关股东应该严格保密，未经
公司许可或除非相关法律要求，不得向任何第三
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息 方透露任何前述非公开或保密信息。连续一百八
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证。
股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当
向公司提出书面请求并说明目的。公司有合理根
据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内
书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅本款规定的材料，可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其
委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查
阅、复制有关材料， 应当遵守有关保护国家秘密、
商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法
规的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。
定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会
请求人民法院撤销。 会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公
计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
直接向人民法院提起诉讼。
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
人民法院提起诉讼。
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 回其股本；
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
限责任损害公司债权人的利益； 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 有限责任损害公司债权人的利益；
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 担的其他义务。
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或
连带责任。 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
的其他义务。 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事
实发生当日，向公司作出书面报告。 任何股东持
有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的
股份达到公司 已发行股份的 5%时，应当在该事实
发生之日起 3 日内，向中国证监会和证券交易所作
出书面报告，书面通知公司，并予以公告。在上述
期限内，不得再行买卖本公司股票。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人
共同持有本公司的股份达到公司已发行股份的 5%
后，其所持公司已发行股份比例每增加或者减少
限内和作出报告、公告后 2 个交易日内，不得再
行买卖本公司股票。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东不得对股东大会人事选举决议和董
事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股
东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接
或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公
司资产或其他权益，不得干预公司的财务、会计活
动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从
事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式
影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权
益。
公司控股股东、实际控制人不得以任何形式侵
占公司资产或占用公司资金。 一旦发生公司控股
股东或实际控制人侵占公司资产的，董事会应立即
申请对该股东所持股份进行司法冻结，该股东应尽
快采取现金清偿的方式偿还，如不能以现金清偿
的，公司董事会应通过变现该股东所持公司股份以
偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员承
担维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资
产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资
产。
公司董事、监事和高级管理人员违反上述规定
的，其所得收入归公司所有。给公司造成损失的，
还应当承担赔偿责任。同时，公司董事会视情节轻
重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董
事，董事会可建议公司股东大会予以撤换，构成犯
罪的，移送司法机关处理。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知
公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所
控制权和生产经营稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股
行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （五）对发行公司债券作出决议；
损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 变更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 的会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议； （九）审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或证
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总
资产 10%； 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总 任何担保；
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后的任 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
何担保； 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额
额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
的任何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 的担保；
的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过 产 10%的担保；
公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 的担保。
担保。 （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其
（七）法律法规或公司章程规定的其他担保情 他担保情形。
形。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，应
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应 当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关
通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经 须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上 上通过。
通过。 公司股东会、董事会违反上述审批权限或者
审议程序进行对外担保，给公司或者其他股东利
益造成损失的，负有相关责任的股东、董事应当
承担相应的赔偿责任。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临 第四十六条 股东会分为年度股东会和临时
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
本章程所定人数的三分之二时；
者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股 本 总 额
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时；
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
规定的其他情形。
定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：
第四十八条 本公司召开股东会的地点为：公
公司住所地或通知中确定的地点。
司住所地或通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同
视为出席。
时采用电子通信方式召开。
公司股东大会实施互联网投票或通过交易所
交易系统投票，按证监会、交易所有关实施办法办
理。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律 第四十九条 本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
...... ......
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开 第五十条 董事会应当在规定的期限内按时
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将
时股东大会的，将说明理由并公告。 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明
理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十一条 审计委员会有权向董事会提议
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开
大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 应征得审计委员会的同意。
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
监事会可以自行召集和主持。 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会
可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员
求。 会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
案的变更，应当征得相关股东的同意。 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
自行召集和主持。 股东可以自行召集和主持。
第五十三条 审计委员会或者股东决定自行
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券
大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备 交易所备案。
案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有 证明材料。
关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十四条 对于审计委员会或者股东自行
提供股权登记日的股东名册。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大 第五十五条 审计委员会或者股东自行召集
会，会议所必需的费用由本公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职 第五十六条 提案的内容应当属于股东会职
律、行政法规和本章程的有关规定。 法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的
东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
案或增加新的提案。
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
案或增加新的提案。
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
决议。 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东会召开 20
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
日。）
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 第五十九条 股东会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
席股东大会，并可以书面委托 15 代理人出席会议 均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 东；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 序。
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 露所有提案的全部具体内容。
时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得 迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
选人的详细资料，至少包括以下内容： 至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 况；
控制人是否存在关联关系； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
（三）披露持有本公司股份数量； 控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （三）持有本公司股份数量；
处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 的处罚和证券交易所惩戒。
事、监事候选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十一条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
说明原因。 并说明原因。
第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采
必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东 第六十三条 股权登记日登记在册的所有普
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法 通股股东或者其代理人，均有权出席股东会，并
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示 格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
的书面授权委托书。 出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容：
会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名； 的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
（四）委托书签发日期和有效期限； 示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 （四）委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
集会议的通知中指定的其他地方。 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
位名称）等事项。 称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董 第六十九条 股东会要求董事、高级管理人员
他高级管理人员应当列席会议。 受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同
同推举的一名董事主持。 推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共
半数以上监事共同推举的一名监事主持。 同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表 股东自行召集的股东会,由召集人或者其推
主持。 举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详
第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董 内容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。
事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十二条 在年度股东会上，董事会应当就
告。每名独立董事也应作出述职报告。 董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东 第七十三条 董事、高级管理人员在股东会上
大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事
第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
.......
.......
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举 第七十七条 召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
国证监会派出机构及证券交易所报告。 中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特 第七十八条 股东会决议分为普通决议和特
别决议。 别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
过。
过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 股东（包括委托代理人）所持表决权的 2/3 以上
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上 通过。
通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议
通过： 第七十九条 下列事项由股东会以普通决议
（一）董事会和监事会的工作报告； 通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （一）董事会的工作报告；
损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案； 法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十条下列事项由股东会以特别决议通
过：
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（二）公司的分立、合并、解散和清算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
（五）股权激励计划； 计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十一条 股东（包括委托代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
享有一票表决权。 份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使 使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股权
数。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
股份股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
征集投票权提出最低持股比例限制。
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
股东大会有关联关系的股东的回避和表决程
股东会有关联关系的股东的回避和表决程序
序如下： 如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存 （一）股东会审议的某一事项与某股东存在
在关联关系，该关联股东应当在 股东大会召开前 关联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董
向董事会详细披露其关联关系； 事会详细披露其关联关系；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，会议 （二）股东会在审议关联交易事项时，会议
主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的
主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的
关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，
关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而
而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
由非关联股东对关联交易事项进行审议表决； （三）关联交易事项形成决议须由非关联股
（三）关联交易事项形成决议须由非关联股 东以具有表决权的股份数的过半数通过；但若该
东以具有表决权的股份数的过半数通过；但若该关 关联交易事项涉及本章程第八十条规定的事项
联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时， 时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东
股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东 所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
（四）关联股东未就关联交易事项按上述程
所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
序进行关联信息披露或回避的，股东会有权撤销
（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序
有关该关联交易事项的一切决议。
进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有
关该关联交易事项的一切决议。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总
经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全
业务的管理交予该人负责的合同。
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十四条 董事候选人名单以提案的方式
方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监 提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行
事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
累积投票制。
决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 累积投票制。
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 股东会以累积投票制选举董事的，独立董事
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 和非独立董事的表决应当分别进行。
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 董事候选人按照下列程序提名：
和基本情况。 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补
董事时，董事会、单独或者合并持有公司已发行
股东大会以累积投票制选举董事的，独立董事
和非独立董事的表决应当分别进行。
一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立
董事、监事候选人按照下列程序提名： 董事的候选人；董事会、单独或者合计持有公司
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补 1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名
董事时，董事会、单独或者合并持有公司已发行股 下一届董事会的独立董事候选人或者增补独立董
份 3%以上的股东可以按拟选任的人数，提名下一届 事的候选人；
董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事 （二）董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、
的候选人；董事会、监事会、单独或者合计持有公
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。
司 1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名
对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独
下一届董事会的独立董事候选人或者增补独立董 立董事的资格和独立性发表意见。公司应在股东
事的候选人； 会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补 在投票时对候选人有足够的了解。
监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司 3% （三）董事候选人应在股东会召开之前作出
以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由 书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披
露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实
职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者
履行职责。
增补监事的候选人； 独立董事候选人还应就其是否符合相关法
（三）董事、监事的提名人在提名前应当征得 律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 性的要求作出声明；独立董事提名人应当就独立
况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任 董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的
情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。
独立董事的资格和独立性发表意见。公司应在股东
（四）公司最迟应当在发布召开关于选举独
大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保
立董事的股东会通知时，将独立董事候选人的有
证股东在投票时对候选人有足够的了解。 关材料报送深圳证券交易所，并披露相关公告。
（四）董事、监事候选人应在股东大会召开之 董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，
前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公 应当同时向深圳证券交易所报送董事会的书面意
开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切 见。
实履行职责。 （五）公司在召开股东会选举独立董事时，
应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提
独立董事候选人还应就其是否符合相关法律、
请关注的情况进行说明。对于被深圳证券交易所
行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易
提出异议的独立董事候选人，公司董事会不得将
所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要 其作为独立董事候选人提交股东会表决，并应当
求作出声明；独立董事提名人应当就独立董事候选 及时披露有关异议函的内容。
人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行
审慎核实，并就核实结果做出声明。
（五）公司最迟应当在发布召开关于选举独
立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有
关材料报送深圳证券交易所，并披露相关公告。董
事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当
同时向深圳证券交易所报送董事会的书面意见。
（六）公司在召开股东大会选举独立董事时，
应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提
请关注的情况进行说明。对于被深圳证券交易所提
出异议的独立董事候选人，公司董事会不得将其作
为独立董事候选人提交股东大会表决，并应当及时
披露有关异议函的内容。
第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对
第八十五条 除累积投票制外，股东会将对所
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
决。
第八十三条 股东大会审议提案时，不得对提 第八十六条 股东会审议提案时，不得对提案
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 不能在本次股东会上进行表决。
第八十五条 股东大会采取记名方式投票表 第八十八条 股东会采取记名方式投票表决。
决。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
票、监票。 计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东或者其
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。 票结果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于 第九十条 股东会现场结束时间不得早于网
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
过。 通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
有保密义务。 负有保密义务。
第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
权。 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 持有人意思表示进行申报的除外。
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决结果应计为“弃权”。 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的
议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如 决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立 有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
即组织点票。 人应当立即组织点票。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东会
公告中作特别提示。 中作特别提示。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选
第九十五条 股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事在本次股东会结束后即时就任。
即时就任。
第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或 第九十六条 股东会通过有关派现、送股或资
后 2 个月内实施具体方案。 个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事会和董事
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
期满未逾 5 年； 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
年； 未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；的，自该公司、企业被吊销营业执照之日、责令
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
期限未满的； 被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
内容。 期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并 第九十八条 董事由股东会选举或更换，并可
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三
三年，任期届满可连选连任。 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 职务。
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
董事总数的 1/2。 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
牟取不正当利益。
收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
或者其他个人名义开立账户存储； 他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者 收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
以公司财产为他人提供担保；
本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
同意，与本公司订立合同或者 进行交易； 易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
（七）不得接受他人与公司交易的佣金据为
定的其他忠实义务。 己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 （八）不得擅自披露公司秘密；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和
章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 注意。
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 董事对公司负有下列勤勉义务：
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
过营业执照规定的业务范围； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
定的其他勤勉义务。
规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 第一百零二条 董事可以在任期届满以前辞
会将在 2 日内披露有关情况。 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在两个交
易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍
行董事职务。 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 定，履行董事职务。
董事会时生效。
第一百零三条 公司建立董事离职管理制度，
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
职生效或任期届满后的 2 年内仍然有效。 股东承担的忠实义务，在任期结束后两年内并不
当然解除。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零四条 股东会可以决议解任董事，决
前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会
第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的
的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在
第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时，给他
第一百零二条 董事执行公司职务时违反法
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事违反法律、行政法规、部门规章或本章程，
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
给公司造成损失的，监事会有权向股东大会提出罢
应当承担赔偿责任。
免的建议。
第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负 第一百零七条 公司设董事会,对股东会负
责。 责。
第一百零八条 董事会由 6 名董事组成，设
第一百零五条 董事会由 6 名董事组成，设董
事长一人，其中独立董事 3 人。
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零六条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
案； 行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
债券或其他证券及上市方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 （八）决定公司内部管理机构的设置；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负 并决定其报酬事项和奖惩事项；
责人等他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 （十）制定公司的基本管理制度；
事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十三）管理公司信息披露事项； 审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
计的会计师事务所； 总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十五）决定公司根据本章程第二十四条第
经理的工作； （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 收购本公司股份；
授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提 程或者股东会授予的其他职权。
名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授 会审议。
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多
数并担任召集人， 审计委员会的召集人应当为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计
会作出说明。 会作出说明。
第一百零八条 董事会制定董事会议事规则， 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率， 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效
保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附 率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程
件,由董事会拟定，股东大会批准。 的附件,由董事会拟定，股东会批准。
第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十二条 董事会应当确定对外投
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，
序； 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
(八）公司对外担保遵守以下规定： 批准。
（八）公司对外担保遵守以下规定：
批准之外的对外担保事项，由董事会审批。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。
对值计算。 除按本章程第四十五条规定须提交股东会审议批
前款所称“交易”包括： 准之外的对外担保事项，由董事会审批。
达到下列标准之一应当提交股东大会审议。 绝对值计算。
型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最 达到下列标准之一应当提交股东会审议。
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 （八）公司购买或者出售资产按交易事项的
通过。 类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达
到最近一期经审计总资产 30%的，需提交股东会审
议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第一百一十条 董事会设董事长 1 人，由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条 董事长行使下列职权:
第一百一十三条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者
第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不
不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董
事履行职务。
行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次
第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事。
知全体董事和监事。
第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会 东、1/3 以上董事或者审计委员会,可以提议召开
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
集和主持董事 会会议。 内，召集和主持董事会会议
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会
议，应当在会议召开的 5 天之前，以书面形式通过 议，应当在会议召开的 5 天之前，以书面形式通
直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体 过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知
召开董事会临时会议的，可以随时通过传真、电子 会议的，可以随时通过传真、电子邮件、电话或
邮件、电话或者其他口头方式发出会议通知，但召 者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
集人应当在会议上作出说明。 会议上作出说明。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的， 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
应将该事项提交股东大会审议。 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会
审议。
第一百一十九条 董事会决议表决方式为：举 第一百二十一条 董事会召开会议和表决方
充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进 保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等
行并作出决 议，并由参会董事签字。 通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百二十六条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十八条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百二十九条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百三十条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十一条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百二十九条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百三十二条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十三条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
第一百三十四条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百三十六条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董
事会负责制定。
战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并
（二）对须经董事会批准的重大投资融资方
案进行研究并提出建议；
（三）对须经董事会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十七条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十八条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百二十四条 本章程第九十四条关于不得 第一百四十条 本章程第九十七条关于不得
担任董事的情形、同时适用于公司高级管理人员。 担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
九十七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
时适用于公司高级管理人员。 定，同时适用于公司高级管理人员。
第一百二十七条 总经理对董事会负责，行使 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
....... .......
理、财务总监； 理、财务负责人；
....... .......
第一百二十九条 总经理工作细则包括下列内 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列
容： 内容：
....... .......
（二）公司资金、资产运用，签订重大合同的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
....... .......
第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以
理与公司之间的劳务合同规定。 由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条 公司设董事会秘书，负责公 第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
及本章程的有关规定。 章及本章程的有关规定。
第一百四十九条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规 章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十四条 公司高级管理人员应当忠实 第一百五十条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
务，给公司和社会公众股东的利益造成损害的，应 信义务，给公司和社会公众股东的利益造成损害
当依法承担赔偿责任。 的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日
之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个
年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露中期报告。
披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
制。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
的，可以不再提取。
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
先用当年利润弥补亏损。
用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
润，按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定
按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按
不按持股比例分配的除外。
持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
违反规定分配的利润退还公司。
理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司
注册资本。
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
资本公积金。
将不少于转增前公司注册资本的25%。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条 公司的利润分配决策程序 第一百五十六条 公司的利润分配决策程序
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情 （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利
况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议 情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红
和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期 建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案
利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发 和中期利润分配方案，公司审计委员会应当对公
表独立意见并公开披露。 司利润分配方案进行审议，并经半数以上成员表
董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录 决通过；董事会及审计委员会审议通过利润分配
管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、 方案后应提交股东会审议批准。
董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为 （二）股东会应依法依规对董事会提出的利
公司档案妥善保存。 润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众
（二）股东大会应依法依规对董事会提出的 股股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和
利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众 持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法
股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和 规设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其
持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法 在股东会上的投票权。对于报告期内盈利但未提
规设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其 出现金分红预案的，公司在召开股东会时除现场
在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提 会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场 （三）公司股东会对利润分配方案作出决议
会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决 下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完 在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
成股利（或股份）的派发事项。 （四）审计委员会应对董事会和管理层执行
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分 公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
红政策的情况及决策程序进行监督。
第一百五十五条 公司实行连续、稳定、积极 第一百五十七条 公司实行连续、稳定、积极
的利润分配政策，重视对投资 者的合理回报并兼 的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼
顾公司的可持续发展。 顾公司的可持续发展。
公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要 公司应在综合分析公司经营发展实际、股东
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的 要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因
基础上，科学地制定公司的利润分配政策。公司利 素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。
润分配政 策应当由股东大会审议通过，董事会、 公司利润分配政策应当由股东会审议通过，董事
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以
股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。 上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相
公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配 关的提案。公司董事会、审计委员会以及股东会
政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑 在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，
股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意 应充分听取和考虑股东（特别是公众投资者）、
见。 独立董事和审计委员会委员的意见。
如因公司外部经营环境或者自身经营状况发 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发
生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整利润 生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整利
分配政策应以保护股东权益为出发点。公司利润分 润分配政策应以保护股东权益为出发点。公司利
配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通 润分配政策的调整必须经过董事会、股东会审议
过，相关的会议提案中还必须详细论证和说明调整 通过，相关的会议提案中还必须详细论证和说明
的原因。 调整的原因。
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的 公司采取现金、股票以及现金与股票相结合
方式分配股利，在符合本章程规定的现金分红条件 的方式分配股利，在符合本章程规定的现金分红
的前提下，公司优先采取现金方式分配利润利润， 条件的前提下，公司优先采取现金方式分配利润，
分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公 分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害
司持续经营能力。 公司持续经营能力。
....... .......
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性， 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，
如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大 如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东
会表决通过。 会表决通过。
在遵循上述利润分配政策的前提下，公司将根 在遵循上述利润分配政策的前提下，公司将
据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、 根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资
独立董事和监事的意见制定或调整股东回报计划。 者、独立董事和审计委员会委员的意见制定或调
...... 整股东回报计划。
......
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，明
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
内部审计监督。 公司内部审计管理制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人
向董事会负责并报告工作。
第一百五十九条 公司内部审计机构对公司
项进行监督检查。
第一百六十条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受
审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
第一百六十一条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十二条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
第一百六十三条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须 第一百六十五条 公司聘用、解聘会计师事务
任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用
股东大会决定。 由股东会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会
师事务所时，提前 20 天事先通知会计师事务所， 计师事务所时，提前 20 天事先通知会计师事务所，
许会计师事务所陈述意见。 许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
明公司有无不当情形。 明公司有无不当情形。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通 第一百七十一条 公司召开股东会的会议通
知，以公告方式进行。 知，以公告方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、邮件、传真等方式进行。
第一百七十二条 公司召开董事会的会议通
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送出、邮件、传真等方式进行。
等方式进行。
第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自 自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真
期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的 机发送的传真记录时间为送达日期。公司通知以
传真记录时间为送达日期。 电子邮件方式送出的，自电子邮件发出起第二个
工作日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百七十五条 公司指定符合中国证监会
第一百七十条 公司指定《证券时报》、《中
规定条件的信息披露媒体和及深圳证券交易所规
定条件的网站为刊登公司公告和其他需要披露信
需要披露信息的媒体。
息的媒体。
第一百七十七条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债 第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债
继。 公司承继。
分割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权
人，并于 30 日内在报纸上公告。 人，并于30日内在指定报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
第一百八十二条 公司减少注册资本时，将
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时， 编制资产负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上或
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供
或者提供相应的担保。 相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
限额。 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
第一百八十三条 公司依照本章程第一百五
十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十四条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百八十五条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
第一百七十八条 公司因下列原因解散： 第一百八十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股
可以请求人民法院解散公司。 东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八 七条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 会决议而存续。
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条 七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 者股东会决议另选他人的除外。
清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列
职权： 职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当
人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
偿。
清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。 并报股东会或者人民法院确认。
...... ......
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应
第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守， 第一百九十五条 清算组成员履行清算职责，
依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应 第一百九十七条 有下列情形之一的，公司将
当修改章程： 修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规定相抵触； 规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
项不一致； 事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修 第一百九十八条 股东会决议通过的章程修
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十九条 董事会依照股东会修改章
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程
的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
程。
第一百九十二条 释义： 第二百零一条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 东。
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
配公司行为的人。 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 人、法人或者其他组织。
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
因为同受国家控股而具有关联关系。 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，
第二百零二条 董事会可依照章程的规定，制
定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
触。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”
“低于”、“多于”不含本数。 于”不含本数。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议 第二百零六条 本章程附件包括股东会议事
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 规则、董事会议事规则。
第一百九十八条 本章程自公司股东大会审议 第二百零七条 本章程自公司股东会审议通
通过之日起生效。 过之日起生效。
上述事项尚需提交公司股东大会审议通过。公司股东大会授权董事会及董事
会委派的相关人士负责向工商登记机关办理本次《公司章程》的工商变更登记及
章程备案，最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
特此公告。
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