上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳科士达科技股份有限公司
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法律意见书
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关于深圳科士达科技股份有限公司
法律意见书
致：深圳科士达科技股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳科士达科技
股份有限公司（以下简称“科士达”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公
司法（2023 修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019
修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2025 修
正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2025
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2025
年修订）》、
年修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）及其他有关法律、法规、规范性文
件及《深圳科士达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就科士达 2025 年股
票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任；
向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口
头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始
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资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规并基于本所律
师对于该等法律、法规的理解出具本法律意见书；
独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文
件出具本法律意见书；
会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的
说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证，且对于该等内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
并不代表或暗示本所对本激励计划作任何形式的担保，或对本激励计划所涉及的
标的股票价值发表任何意见；
随其他材料一起备案或公开披露；
目的；
明。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见书如下：
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一、 本激励计划首次授予事项的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划及首次授予事项，公
司已履行如下批准和授权：
议通过了《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司 2025
年股票期权激励计划相关事项的审议意见》。
于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会
办理 2025 年股权激励相关事宜的议案》等议案，拟作为激励对象的董事或与其
存在关联关系的董事回避表决。
公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025 年股票
期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会认为，本激励计划的实施将
有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办
理 2025 年股权激励相关事宜的议案》相关议案。
年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
根据自查报告，在本激励计划首次公开披露前的 6 个月内，共有 104 名核查对象
存在买卖公司股票的行为，其余核查对象在自查期间均不存在买卖公司股票的行
为。
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经公司核查，上述 104 名存在买卖公司股票行为的核查对象，其中 2 名激励
对象在自查期间买卖公司股票的行为发生在知悉本激励计划内幕信息时间之后。
根据公司核查及激励对象出具的说明，确认其在买卖股票时知悉的本激励计划相
关信息有限，对本激励计划的具体实施时间、最终激励方案以及核心要素等并不
知悉，该等交易行为系其根据二级市场情况做出的自行判断且其对相关规定缺乏
足够理解所致，其并未向任何第三方泄露本激励计划相关的信息或基于此建议第
三方买卖公司股票，不存在利用本激励计划内幕信息进行交易获取利益的主观故
意。为确保本激励计划的合法合规性，出于审慎考虑，该 2 名激励对象自愿放弃
本激励计划首次获授权益的资格。除该 2 名激励对象外，其他 102 名激励对象在
自查期间存在买卖公司股票的行为，其在买卖公司股票前未获知公司筹划本激励
计划的任何信息，该等交易行为系其根据二级市场情况做出的自行判断，不存在
因知悉内幕信息而买卖公司股票的情形。
议通过了《关于调整 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的
议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，认为公司 2025 年股票期
权激励计划的授予条件已经成就，同意根据股票期权激励计划的相关规定，向激
励对象首次授予股票期权。同日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会对本激励
计划首次授予的激励对象名单进行审核后，发表了《董事会薪酬与考核委员会关
于公司 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》，同意公
司本激励计划首次授予激励对象名单。
调整 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》《关于向
激励对象首次授予股票期权的议案》，根据《2025 年股票期权激励计划（草案）》
的相关规定及 2025 年第一次临时股东会授权，因 2 名激励对象放弃本激励计划
首次获授 3 万份权益的资格，公司董事会将对首次授予激励对象名单及授予数量
进行调整，将 2 名激励对象自愿放弃的拟首次获授的 3 万份股票期权进行调减处
理。调整后，本激励计划首次授予激励对象由 476 人调整为 474 人，首次授予权
益数量由 648.92 万份调整为 645.92 万份，行权价格为 30.26 元/股。除上述调整
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外，本激励计划其他内容与经公司 2025 年第一次临时股东会审议通过的激励计
划一致。本调整在股东会授权董事会办理范围内，无需另行召开股东会审议。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划
首次授予以及股票期权数量调整的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》等法律法规及规范性文件，以及本激励计划的相关规定。
二、 本激励计划首次授予的条件
（一）公司不存在不符合激励条件的情形
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2025】第
公示系统网站、信用中国网站、中国证监会网站、中国证监会证券期货市场失信
记录查询平台网站查询，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象不存在不符合激励条件的情形
根据公司和激励对象出具的说明，并经核查，激励对象未发生以下任一情形：
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或者采取市场禁入措施；
综上所述，本所律师认为，本激励计划首次授予的条件已经成就，公司向激
励对象首次授予股票期权符合《管理办法》等法律法规及规范性文件，以及本激
励计划的相关规定。
三、 本激励计划首次授予的授予日
根据公司 2025 年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事
会办理 2025 年股权激励相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本激励
计划首次授予的授予日。
根据公司第六届董事会第二十四次会议决议，公司董事会同意确定 2025 年
综上所述，本所律师认为，本激励计划首次授予的授予日为交易日，且在股
东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，上述授予日及其确定符合《管理办法》
等法律法规及规范性文件，以及本激励计划的相关规定。
四、 本激励计划首次授予的授予对象、授予数量及行权价格
根据公司第六届董事会第二十四次会议决议，公司董事会同意公司向 474
名激励对象授予 645.92 万份股票期权，行权价格为 30.26 元/股。
根据公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予的意见，本激励计划授予的激
励对象的主体资格合法、有效，符合公司《激励计划（草案）》及摘要规定的激
励对象范围，符合实施股票期权激励计划的目的。
综上所述，本所律师认为，本激励计划授予的授予对象、授予数量及行权价
格符合《管理办法》等法律法规及规范性文件，以及本激励计划的相关规定。
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五、 本激励计划涉及的信息披露义务
公司已根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等的规定，公告了
公司第六届董事会第二十四次会议决议、本激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告等文件。随着本激励计划的进展，公司还应按照相
关法律、法规和规范性文件的相关规定，履行相关的信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》等规定，
就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司的信息披露安排符合《管
理办法》等规定，随着本激励计划的进行，公司还应当根据《管理办法》等规定
就本激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予
以及股票期权数量调整相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，本激励计划首
次授予的条件已成就，本激励计划首次授予的授予日、授予对象、授予数量及行
权价格及其确定符合相关法规的规定，公司尚需按照相关法律法规履行相应的信
息披露义务及办理授予登记等事项。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，每份
具有相同的法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳科士达科技股
份有限公司 2025 年股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书》之签署
页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师：
孙民方
负责人： 经办律师：
宋 征 曹孔伟
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