北京市齐致（济南）律师事务所
关于山东赫达集团股份有限公司
第三期股票期权与限制性股票激励计划
第一个行权期行权及第一个解除限售期解除限售事项的
法律意见书
京齐济法意字[2025]第 31012 号
北京市齐致（济南）律师事务所
BEIJING QIZHI （JINAN） LAW FIRM
地址：山东省济南市市中区顺河东街 66 号银座晶都国际 1 号楼 3405 室 邮编：250011
电话：0531-66683939 传真：0531-66683939
目 录
四、 本次行权及解除限售可行权股票期权及解除限售股份数量 ........10
北京市齐致（济南）律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
名词 释义
山东赫达/公司/本公司/上
山东赫达集团股份有限公司
市公司/
《山东赫达集团股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励
《激励计划（草案）》
计划（草案）》
山东赫达集团股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计
划，即山东赫达以 A 股股票为标的，为公司董事、高级管理人员、
本计划/本激励计划
中层管理人员及核心骨干授予股票期权和限制性股票进行的激励
计划
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条
件购买标的股票的行为
等待期 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
本次行权 本激励计划第一个行权期行权
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期
保、偿还债务的期间
本次行权及解除限售 本激励计划第一个行权期行权及第一个解除限售期解除限售
本次解除限售 本激励计划第一个解除限售期解除限售
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所 深圳证券交易所
本所 北京市齐致（济南）律师事务所
《北京市齐致（济南）律师事务所关于山东赫达集团股份有限公
本法律意见书 司第三期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权及第
一个解除限售期解除限售事项的法律意见书》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 1 号》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 《山东赫达集团股份有限公司章程》
元、万元 人民币元、万元
北京市齐致（济南）律师事务所 法律意见书
北京市齐致（济南）律师事务所
关于山东赫达集团股份有限公司
第三期股票期权与限制性股票激励计划
第一个行权期行权及第一个解除限售期解除限售事项的
法律意见书
致：山东赫达集团股份有限公司
本所接受山东赫达委托，担任山东赫达第三期股票期权与限制性股票激励计
划的专项法律顾问，就山东赫达本激励计划相关事宜提供法律服务，并根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等相关法律、法规、规章及
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
山东赫达第三期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权及第一个解除
限售期解除限售事宜出具本法律意见书。
第一节 律师应声明的事项
一、为出具本法律意见书，本所及经办律师审阅了山东赫达发布的《激励计
划（草案）》、公司相关董事会会议文件、董事会专门委员会会议文件，以及与本
激励计划有关的其他文件资料，并通过查询山东赫达公告等途径对涉及本激励计划
和本次行权及解除限售的有关事实和法律事项进行了核查、验证，并就有关事项向
公司相关人员进行了必要的询问。
二、山东赫达已保证其向本所及经办律师提供的与本法律意见书相关的信息、
文件或资料以及所做出的陈述和说明均为真实、准确、完整、有效，一切足以影响
本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所
有文件上的签名、印章均是真实的，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原
件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办
律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
北京市齐致（济南）律师事务所 法律意见书
三、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我
国现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
四、本法律意见书仅就与山东赫达第三期股票期权与限制性股票激励计划第
一个行权期行权及第一个解除限售期解除限售有关的法律事项发表意见，并不对有
关会计、审计等专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对该等专业
事项有关的报表、数据，或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，并不表
明本所及经办律师对这些引用内容的真实性、准确性、有效性做出任何明示或默示
的保证。
五、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应
法律责任。
六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为山东赫达第三期股票期权与限
制性股票激励计划第一个行权期行权及第一个解除限售期解除限售必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供山东赫达第三期股票期权与限制性股票激励计划第一
个行权期行权及第一个解除限售期解除限售之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的。
第二节 法律意见书正文
一、 本激励计划制定和实施情况以及履行的程序
了《关于公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等
议案，同意议案提请公司董事会审议。
北京市齐致（济南）律师事务所 法律意见书
《关于公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会负责办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相
关事宜的议案》等议案。公司董事包腊梅、毕松羚和林浩军作为本次激励计划的激
励对象，对该议案回避表决。
议通过了《关于公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<第三期股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于核查公司第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
等议案。
人，就拟在公司 2024 年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全
体股东征集投票权。
东赫达第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，将本激励计划激励
对象的姓名和职务进行了公示。公示期满后，公司于 2024 年 10 月 11 日公告了《公
司监事会关于第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说
明及审核意见》，监事会对激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
《关于公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关
于公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划
相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，出席本次股东大会作为激励对象的
股东作为关联股东，均回避相关议案的表决。
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，认为
公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理
北京市齐致（济南）律师事务所 法律意见书
的相关制度；公司本次股权激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应
保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员
及中介机构及时进行了登记；公司在首次披露激励计划前，未发生信息泄露的情形，
相关激励对象买卖公司股票系基于二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与
本激励计划内幕信息无关。
于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向第三期股
票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，鉴于
本激励计划确定的激励对象中有 3 人因个人原因自愿放弃参与公司本激励计划的
资格，并放弃认购拟授予的相关权益，根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授
权，同意公司对激励对象及部分激励对象获授权益数量进行调整，将本激励计划的
激励对象人数由 119 人调整为 116 人，本次激励计划拟向激励对象授予权益的总数
由 1,292 万股调整为 1,286 万股；认为本激励计划的授予条件已经成就，确定 2024
年 10 月 18 日作为本激励计划授予日，以 6.66 元/股的价格向符合条件的 116 名激
励对象授予限制性股票 643 万股，以 13.28 元/股的价格向符合条件的 116 名激励
对象授予股票期权 643 万份。关联董事包腊梅、毕松羚和林浩军回避表决。
于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向第三
期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，
对限制性股票授予日及股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表了意见。
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。在本次激励计划
筹划过程中，公司未发现内幕信息知情人利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。
在《激励计划（草案）》首次公开披露前 6 个月内，亦未发现内幕信息知情人及激
励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。
计划之股票期权授予登记完成的公告》及《关于第三期股票期权与限制性股票激励
计划之限制性股票授予登记完成的公告》。公司已根据《管理办法》、深交所、中
北京市齐致（济南）律师事务所 法律意见书
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规定，向符合授予条件的
已完成第三期股票期权与限制性股票激励计划授予登记工作。
会第十七次会议，分别审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计
划股票期权行权价格及注销部分股票期权的议案》与《关于调整第三期股票期权与
限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，在
本激励计划第一个行权等待期内，公司进行了利润分配，且 6 名激励对象因离职不
再符合成为激励对象的条件，公司将本激励计划已获授但尚未行权的股票期权行权
价格由 13.28 元/份调整为 13.03 元/份，将本次回购注销限制性股票价格由 6.66
元/股调整为 6.41 元/股，并将注销上述激励对象已获授但尚未行权的 23 万份股票
期权、回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的 23 万股限制性股票。董事
会审议相关议案时，关联董事包腊梅、毕松羚和毕于村回避表决。公司董事会薪酬
与考核委员会审议并通过了上述议案，公司监事会发表了核查意见。
于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部
分限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的制定和实施已取得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次行权及解除限售的批准和授权
了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》
《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，认为本次激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限
售条件已经成就，本次符合行权条件的激励对象共 110 人，可行权的股票期权数量
为 248 万份；本次符合解除限售条件的激励对象共 110 人，可解除限售的限制性股
北京市齐致（济南）律师事务所 法律意见书
票数量为 248 万股。董事会审议相关议案时，关联董事包腊梅、毕松羚、毕于村、
李振建回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划第一个行权
期行权及第一个解除限售期解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》《自律监管指南第 1 号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和
《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次行权及解除限售的条件及成就情况
（一）本次行权的条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划股票期权的等待期分别为自
股票期权授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。股票期权的授予日与首次可行权
日之间的时间间隔不得少于 12 个月。
本激励计划股票期权的第一个行权期为自股票期权授予之日起 12 个月后的
首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划股票
期权的授予日为 2024 年 10 月 18 日，本激励计划股票期权的第一个等待期已于 2025
年 10 月 18 日届满。
根据《激励计划（草案）》的规定，本所律师对本激励计划股票期权第一个
行权期行权条件成就情况进行了审查，具体情况如下：
序
行权条件 是否满足行权条件的说明
号
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
公司未发生前述任一情
形，满足行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
北京市齐致（济南）律师事务所 法律意见书
序
行权条件 是否满足行权条件的说明
号
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 激励对象未发生前述任一
罚或者采取市场禁入措施； 情形，满足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经和信会计师事务所（特
本激励计划股票期权行权对应的考核年度为2024-2026年三个会计年度， 殊普通合伙）审计，公司
分年度进行业绩考核。每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激 2024 年 经 审 计 的 营 业 收
励对象当年度的行权条件之一。 入 为 1,956,503,516.16
第一个行权期公司层面业绩考核目标为： 元，与 2023 年营业收入
公司需满足下列两个条件之一： 1,556,225,499.78 元 相
①以公司2023年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于 比，营业收入增长率为
②以公司2023年净利润为基数，公司2024年净利润增长率不低于10%。 核目标，第一个行权期公
司层面业绩考核达标。
根据公司制定的《山东赫达集团股份有限公司第三期股票期权与限制性股票
激励计划考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综
合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其股票期权的个人层面
行权比例。
除 6 名激励对象因离职不
A B+ B B- C D 再符合成为激励对象的条
等级
（杰出） （优秀） （良好） （需改进） （基本合格） （不合格 ） 件之外，其余 110 名激励
对象 2024 年年度绩效等
绩效得分
个人层面行权 行权比例为 100%。
比例系数（Y）
激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面行权比
例系数（Y）
。
综上，本所律师认为，本次行权条件已经成就。
（二）本次解除限售的条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划限制性股票的限售期分别为
自限制性股票授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
北京市齐致（济南）律师事务所 法律意见书
本激励计划第一个解除限售期为自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个
交易日起至限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。公司授予
限制性股票的授予日为 2024 年 10 月 18 日，本激励计划限制性股票的第一个限售
期已于 2025 年 10 月 18 日届满。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本所律师对本次解除限售的条件进
行了审查，具体情况如下：
序 是否满足解除限售
解除限售条件
号 条件的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表 公司未发生前述任
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 售条件。
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生前
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经和信会计师事务
所（特殊普通合伙）
审计，公司 2024 年
本激励计划限制性股票解除限售对应的考核年度为2024-2026年三个会计年
经审计的营业收入
度，分年度进行业绩考核。每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激
为
励对象当年度的解除限售条件之一。
元，与 2023 年营业
公司需满足下列两个条件之一：
收 入
①以公司2023年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于20%；
②以公司2023年净利润为基数，公司2024年净利润增长率不低于10%。
元相比，营业收入增
长率为 25.72%，符合
公司层面考核目标，
北京市齐致（济南）律师事务所 法律意见书
第一个解除限售期
公司层面业绩考核
达标。
根据公司制定的《山东赫达集团股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励
计划考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进
行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其限制性股票的个人层面解除限售比
例。 除 6 名激励对象因离
职不再符合成为激
A B+ B B- C D 励对象的条件之外，
等级
（杰出） （优秀） （良好） （需改进） （基本合格） （不合格 ） 其余 110 名激励对象
绩效得分 150-125 124-110 109-90 89-75 74-60 ＜60
级为 A/B+/B，个人层
个人层面解除 面可解除限售比例
限售比例系数 100% 100% 100% 75% 50% 0% 为 100%。
（Y）
激励对象个人当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限
制性股票数量×个人层面解除限售比例系数（Y）。
综上，本所律师认为，本次解除限售的条件已经成就。
四、 本次行权及解除限售可行权股票期权及解除限售股份数量
根据公司第九届董事会第二十七次会议审议通过的《关于第三期股票期权与
限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于第三期股票期权与
限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次行权及解
除限售，符合行权及解除限售条件的激励对象为 110 名，可行权股票期权数量为
解除限售的限制性股票数量为 248 万股，可行权股票期权及可解除限售限制性股票
的数量占当前公司总股本的比例均为 0.7124%。
本次行权可行权股票期权数量及具体名单如下：
获授股票期 本次行权股票期 剩余未行权股
姓名 职务 权的数量（万 权数量 票期权数量
份） （万份） （万份）
包腊梅 董事，总经理 25 10 15
董事，副总经理，董事会秘
毕松羚 25 10 15
书
毕于村 董事 25 10 15
李振建 职工代表董事 15 6 9
邱建军 副总经理 25 10 15
苏志忠 副总经理 15 6 9
北京市齐致（济南）律师事务所 法律意见书
崔 玲 财务总监 15 6 9
中层管理人员及核心骨干员工（103 人） 500 200 300
合计 620 248 372
本次解除限售限制性股票数量及具体名单如下：
本次解除限制性 剩余未解除限制
获授的限制性股票
姓名 职务 股票数量 性股票数量
数量（万股）
（万股） （万股）
包腊梅 董事，总经理 25 10 15
董事，副总经理，
毕松羚 25 10 15
董事会秘书
毕于村 董事 25 10 15
李振建 职工代表董事 15 6 9
邱建军 副总经理 25 10 15
苏志忠 副总经理 15 6 9
崔 玲 财务总监 15 6 9
中层管理人员及核心骨干员工（103
人）
合计 620 248 372
根据《激励计划（草案）》，并经本所律师核查，公司本次行权及解除限售
的可行权股票期权及可解除限售的限制性股票数量符合《管理办法》《自律监管指
南第 1 号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划第一个行
权期行权及第一个解除限售期解除限售事项，已按照《公司法》《管理办法》《自
律监管指南第 1 号》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《激励
计划（草案）》的相关规定，取得了必要的批准和授权，公司《激励计划（草案）》
设定的第一个行权期行权及第一个解除限售期解除限售的条件均已成就。
本法律意见书正本一式四份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生
效。
北京市齐致（济南）律师事务所 法律意见书
签署页：
本页无正文，为《北京市齐致（济南）律师事务所关于山东赫达集团股份
有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权及第一个解
除限售期解除限售事项的法律意见书》签署页。
北京市齐致（济南）律师事务所
负责人： 经办律师：
李 莹 李 莹
刘福庆
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
