北京德恒律师事务所
关于大连百傲化学股份有限公司
暨解锁条件成就的
法律意见
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电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于大连百傲化学股份有限公司 2023 年员工持股计划
第二个锁定期届满暨解锁条件成就的法律意见
北京德恒律师事务所
关于大连百傲化学股份有限公司
暨解锁条件成就的
法律意见
德恒 01G20250064-3 号
致：大连百傲化学股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受大连百傲化学股份有限公司（以
下简称“百傲化学”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中国证券监督管理委员会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规及规范
性文件以及《大连百傲化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《大连百傲化学股份有限公司 2023 年员工持股计划》（以下简称“《员工持股
计划》”）等有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就公司 2023 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本
员工持股计划”）第二个锁定期届满暨解锁条件成就事宜（以下简称“本次解锁”）
出具本法律意见。
在百傲化学保证其就本次解锁提供的原始文件、副本材料和影印件上的签
字、签章均为真实的，其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，以及一切足
以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处的基
础上，本所及本所经办律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、公正地对本
次解锁事项进行了查验和确认。
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，及本法
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律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实
的了解和对中国法律的理解发表法律意见。本所仅根据中国现行有效的法律、法
规、规范性文件发表法律意见，并不依据中国法律之外的其他任何法律发表法律
意见，也不对会计、审计、资产评估、财务分析等法律之外的专业事项和报告发
表意见；本所在本法律意见中对于有关财务报表、审计报告等文件中的某些数据
和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明
示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和做出判断的适当资格。
本所同意百傲化学在为本次解锁事项所制作的文件中引用本法律意见的相
关内容，但百傲化学做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。本法
律意见仅供百傲化学为实施本次员工持股计划之目的使用，非经本所同意，不得
被任何人用作任何其他用途。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》
及《公司章程》《员工持股计划》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：
一、本次解锁的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，为实施本次员工持股计划，公
司已履行如下程序：
（一）2023 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公
司 2023 年员工持股计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次员工持股计划
相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2023 年 8 月 28 日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过
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了《关于公司<2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年员工持股计划管理办法>的议案》，并发表了《关于公司 2023 年员工持股计划
相关事项的审核意见》。
（三）2023 年 9 月 13 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权
办理公司 2023 年员工持股计划相关事宜的议案》。
（四）2023 年 10 月 13 日，公司将回购专用证券账户所持有的 5,179,522 股
无限售流通股股票通过非交易过户的方式过户至本员工持股计划证券账户。2023
年 10 月 17 日，公司披露了《大连百傲化学股份有限公司关于 2023 年员工持股
计划完成股票非交易过户的公告》（公告编号：2023-048）。
（五）2023 年 10 月 19 日，公司召开 2023 年员工持股计划第一次持有人会
议，审议通过了《关于设立大连百傲化学股份有限公司 2023 年员工持股计划管
理委员会的议案》《关于选举大连百傲化学股份有限公司 2023 年员工持股计划
管理委员会委员的议案》《关于授权公司 2023 年员工持股计划管理委员会办理
本员工持股计划相关事宜的议案》。
（六）2024 年 5 月 25 日，公司披露了《大连百傲化学股份有限公司 2023
年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-029），经公司 2023 年年度股东
大会审议通过，公司 2023 年度权益分配方案为以方案实施前的公司总股本
送红股 0.4 股，共计派发现金红利 216,190,914.60 元（含税），派送红股 144,127,276
股，本次分配后公司总股本为 504,445,467 股。因公司进行上述权益分派，本员
工持股计划持有公司股票数量由 5,179,522 股增加至 7,251,331 股。
（七）2024 年 10 月 29 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于
经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（八）2024 年 10 月 30 日，公司披露了《大连百傲化学股份有限公司关于
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锁条件已成就，该次解锁股票数量为本员工持股计划持有公司股份总数的 50%，
对应的股票数量为 3,625,665 股，占公司总股本的 0.72%。该次解锁后本员工持
股计划持有的公司股票数量由 7,251,331 股减少至 3,625,666 股。
（九）2024 年 11 月 7 日，公司将已解锁的 3,625,665 股股票由本员工持股
计划证券账户非交易过户至本员工持股计划 85 名持有人的个人证券账户。2024
年 11 月 9 日，公司披露了《大连百傲化学股份有限公司关于 2023 年员工持股计
划第一个锁定期符合解锁条件的股票非交易过户完成的公告》（公告编号：
（十）2025 年 5 月 23 日，公司披露了《大连百傲化学股份有限公司 2024
年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-045），经公司 2024 年年度股东
大会审议通过，公司 2024 年度权益分配方案为以方案实施前的公司总股本
送红股 0.4 股，共计派发现金红利 302,667,280.20 元（含税），派送红股 201,778,187
股，本次分配后公司总股本为 706,223,654 股。因公司进行上述权益分派，本员
工持股计划持有公司股票数量由 3,625,666 股增加至 5,075,932 股。
（十一）2025 年 10 月 20 日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关
于 2023 年员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》。上述议案
已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本所律师认为，本次解锁事项已获得了必要的批准与授权，符合《指导意见》
《规范运作指引》《公司章程》《员工持股计划》之规定。
二、本次解锁的条件及成就情况
（一）本次解锁的条件
根据《员工持股计划》，本员工持股计划的锁定期及业绩考核要求如下：
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本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公
司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起按以下解锁时点分
批解锁，具体如下：
第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 50%；
第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起满 24 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 50%。
本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（1）公司层面业绩考核
本员工持股计划的考核年度为 2023、2024 年两个会计年度，每个会计年度
考核一次，根据每个考核年度业绩考核结果分两批解锁分配至持有人。
公司层面的业绩考核要求如下：
解锁期 考核年度 业绩考核指标
以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于
第一个解锁期 2023年 90%；或以 2020 年营业收入为基数，2022 年和 2023 年两
年营业收入累计值增长率不低于 190%。
以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于
第二个解锁期 2024年 10%；或以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长
率不低于 10%。
注 ：（1） 上 述 “ 净 利 润 ” 以 经 审 计 的 归 属 于 公 司 股 东 的 净 利 润 ， 并 剔 除 公 司 全 部
在 有效 期 内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付
费用的影响作为计算依据；
（2）上述“营业收入”以公司当年度经审计并公告的财务数据为准。
若本员工持股计划公司业绩考核指标未达成，则对应考核当年的标的股票权
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益不得解锁，由管理委员会收回，并在解锁日后于存续期内择机出售，以对应考
核当年标的股票的原始出资金额加上同期银行存款利息之和返还持有人。如返还
持有人后仍存在收益，则收益部分归公司所有。
（2）个人层面绩效考核
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将对个人层面进行绩效考
核。个人层面绩效评价结果划分为优秀、合格、不合格三个档次，个人实际解锁
份额根据上年度考评结果进行兑现，当期实际解锁份额=公司层面可解锁比例×
持有人当期解锁时点计划解锁权益数量×个人解锁比例。考核评价表适用于考核
对象。届时根据下表确定员工解锁的比例：
考核结果 优秀 合格 不合格
考核得分（S） S ≥ 90 90＞S ≥ 60 S＜60
解锁比例 100% 80% 0%
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，未达到解锁条件
的份额由管理委员会收回并决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分
配给其他符合条件的参加对象）。若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分
配，则未分配部分在解锁日后于存续期内由管理委员会择机出售，并以相应份额
的原始出资金额加上银行同期存款利息返还持有人。如返还持有人后仍存在收
益，则收益部分归公司所有。
（二）本次解锁条件的成就情况
根据《员工持股计划》，本员工持股计划锁定期的第二批解锁时点为“自公
司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 24 个月”。经本
所律师核查，公司公告本员工持股计划完成股票非交易过户的日期为 2023 年 10
月 17 日，故截至 2025 年 10 月 16 日，本员工持股计划第二个锁定期已届满。本
员工持股计划完成股票非交易过户公告日与第二个锁定期解锁日之间满足 24 个
月间隔的要求。
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公司董事会对本员工持股计划第二个锁定期内的公司业绩和员工个人绩效
进行了考核，考核结果如下：
（1）公司层面业绩考核
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 25 日出具的《审计
报告》（致同审字（2024）第 210A015499 号），公司 2023 年经审计营业收入
为 1,065,660,659.85 元。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 24 日出具的《审计
报告》（致同审字（2025）第 210A017357 号），公司 2024 年经审计营业收入
为 1,311,701,965.84 元。
根据《员工持股计划》，第二个解锁期公司层面业绩考核指标为“以 2023
年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 10%；或以 2023 年营业收入为基
数，2024 年营业收入增长率不低于 10%。”公司 2024 年营业收入增长率为 23.09%，
高于业绩考核要求，满足解锁条件。
（2）个人层面绩效考核
公司对本员工持股计划持有人 2024 年度绩效进行了考核，其中，83 名持有
人绩效考核结果为“优秀”，根据《员工持股计划》，该 83 名持有人解锁比例为
解锁比例为 0%；此外，2 名持有人在本员工持股计划第二个锁定期内离职。根
据《员工持股计划》，绩效考核结果为“不合格”的持有人和已离职持有人所持
本员工持股计划份额由管理委员会收回，并分配给其他符合条件的持有人。因此，
本次实际有 83 名持有人解锁股份。
综上所述，本员工持股计划第二个锁定期解锁条件已经成就，解锁股份数量
为本员工持股计划持有公司股票总数的剩余 50%，即解锁本员工持股计划持有的
剩余全部公司股份，本次解锁的股份数量为 5,075,932 股，占公司总股本的 0.72%。
本所律师认为，本员工持股计划第二个锁定期的解锁条件已经成就，符合《指
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导意见》《规范运作指引》《员工持股计划》之规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁事项已获得了
必要的批准与授权，本员工持股计划第二个锁定期的解锁条件已经成就，符合《指
导意见》《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《员
工持股计划》的规定。
本法律意见一式四份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
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