中成进出口股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
二〇二五年十月
（公司第九届董事会第三十次会议审议通过）
中成进出口股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化
董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《中成进出口股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）
及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本
工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会的专门工作机构，对
董事会负责，向董事会报告工作。提名委员会根据《公司章
程》《公司董事会议事规则》以及本细则的规定履行职责。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董
事应当过半数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一从董事中提名，并由董事会选
举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独
立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员由
董事会选举产生。当主任委员不能或无法履行职责时，由其
指定一名其他委员（独立董事）代行其职责；主任委员既不
履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员
均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名
委员（独立董事）履行职责。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定
补足委员人数。
第七条 公司证券部负责提名委员会会议的筹备及日常
工作联络等相关工作。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、
深圳证券交易所业务规定和《公司章程》规定的其他事项。
提名委员会应当对拟担任独立董事的被提名人任职资格
进行审查，并形成明确的审查意见。
第四章 会议召开和通知
第九条 提名委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。提名委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时
可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十条 提名委员会召开会议可根据情况采用现场会议
的形式，也可采用电话、视频、电子邮件等通讯方式。
第十一条 提名委员会会议召开前三天须通知全体委员
并提供相关会议资料，会议通知以书面形式发出，发送形式
包括传真、信函、电子邮件等，包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）会议通知的日期。
如遇紧急情况，在 2/3 以上委员同意的情况下，会议可
豁免上述提前通知的规定。
第十二条 公司人力部门应协助提名委员会与公司有关
部门进行交流，提供提名委员会开展工作所需有关方面的书
面资料。
第五章 议事规则
第十三条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研
究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材
料；
（二） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部
以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为
董事人选、高级管理人员人选；
（五） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员
的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至
两个月，向董事会提出董事人选和新聘高级管理人员人选的
建议和相关材料；
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作；
（八）根据国家有关法律法规及《公司章程》的规定，
由总经理提名、董事会聘任的公司副总经理、财务负责人、
总法律顾问等高级管理人员的人选，提名委员会向总经理提
出有关建议和意见。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 提名委员会的提案提交董事会审议决定，其中
董事候选人的提名经董事会审议后，须提交股东会审议通过
方可实施；董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第十六条 提名委员会委员原则上应亲自出席会议，因故
不能亲自出席会议的，可以委托其他委员代为出席会议并行
使表决权，但应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席，独立董事委员只能委托独
立董事委员。
第十七条 提名委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及
高级管理人员列席会议。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工
作细则的规定。
第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员
应当在会议记录上签名；会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于 10 年。
第二十条 提名委员会会议决议，应以书面形式报公司董
事会。
第二十一条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议
事项有保密义务，在公司未公开披露前不得擅自披露有关信
息。
第六章 附 则
第二十二条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效
实施。
第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布
的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。
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