证券代码：605068 证券简称：明新旭腾 公告编号：2025-100
转债代码：111004 转债简称：明新转债
明新旭腾新材料股份有限公司
关于与关联方共同投资设立合资公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易内容：明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“明新
旭腾”）与上海清宝引擎机器人有限公司（以下简称“上海清宝”或“关联方”
或“合作方”）拟在上海共同投资设立旭清灵动（上海）具身智能科技有限公司
（以下简称“合资公司”，暂定名，具体以工商登记注册的名称为准），注册资
本 1,200 万元，其中公司以现金出资 780 万元，持有合资公司 65%股权，上海清
宝以知识产权出资 420 万元，持有合资公司 35%股权。
? 本次交易构成关联交易。
? 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易未构成
重大资产重组。
? 本次与关联方共同投资设立合资公司的关联交易事项在董事会审批权限
内，无需提交公司股东大会审议。
? 截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司未与同一关联人进行交易
或与不同关联人进行过本次交易类别下标的相关的交易。
? 本次交易完成后，公司持有合资公司 65%股权，合资公司将成为公司控
股子公司，纳入公司合并报表范围。
? 相关风险提示：
最终登记注册信息为准，具体实施情况和进度尚存在不确定性。
都需要一定时间进行建设和完善，因此其设立后能否顺利推进并快速完成各方面
工作，实现预期发展目标，尚存在不确定性。
其他不可抗力因素等多方面影响，存在投资失败或业务拓展不及预期的风险，对
公司未来业绩的影响存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
公司与上海清宝拟在上海共同投资设立合资公司以开展灵巧手研发、制造及
销售业务。合资公司注册资本 1,200 万元，公司拟以自有资金出资 780 万元，占
比 65%，上海清宝以知识产权作价 420 万元出资，占比 35%。2025 年 10 月 20
日，公司与上海清宝共同签署了《合资协议》。
（二）本次交易的审议程序
本次交易已经公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审
议通过，关联董事已回避表决，非关联董事一致表决通过。该项议案提交董事会
审议前，已经公司第四届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议审议通过。
本次与关联方共同投资设立合资公司的关联交易事项在董事会审批权限内，无需
提交公司股东大会审议。
（三）历史交易情况
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司未与同一关联人进行交易或
与不同关联人进行过本次交易类别下标的相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
公司实际控制人庄君新先生 100%持股的浙江德创企业管理有限公司（以下
简称“德创管理”）将依据投资协议及股东协议持有上海清宝 6%的股权，并拟
委派庄君新先生担任上海清宝的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的
相关规定，上海清宝为公司的关联方。
（二）关联方基本情况
公司名称：上海清宝引擎机器人有限公司
统一社会信用代码：91310113MABX4FWM37
成立时间：2022 年 8 月 26 日
注册地：上海市宝山区上大路 668 号 1 幢 5 层 B 区
主要办公地点：上海市浦东新区秀浦路 2388 号张江机器人谷 7 号楼 6 楼
法定代表人：王磊
注册资本：2,000 万元
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人
工智能理论与算法软件开发；智能控制系统集成；人工智能公共数据平台；人工
智能通用应用系统；信息系统集成服务；人工智能硬件销售；智能机器人销售；
智能机器人的研发；通用设备修理；工业设计服务；社会经济咨询服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；企业管理咨询；市场营销
策划；会议及展览服务；销售代理；货物进出口；技术进出口；服务消费机器人
制造【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
实际控制人：王磊
最近一年又一期主要财务指标：
单位：元
（未经审计） （未经审计）
资产总额 10,812,701.58 10,318,890.69
负债总额 16,510,732.29 19,840,795.32
资产负债率 152.70% 192.28%
净资产 -5,698,030.71 -9,521,904.63
营业收入 3,143,372.32 2,007,865.65
净利润 -8,130,926.08 -10,197,243.92
经查询，截至本公告披露日，上海清宝不属于失信被执行人。
三、拟投资设立合资公司的基本情况
公司名称：旭清灵动（上海）具身智能科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：1,200 万元人民币
拟设立地点：上海市
法定代表人：由明新旭腾委派的董事担任
主营业务：灵巧手的设计、制造、生产、销售等。
股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 出资方式
合计 1,200 100% /
其中，公司以现金出资 780 万元，资金来源为自有资金；上海清宝以知识产
权出资，上述信息均为暂定信息，具体以市场监督管理局最终核准登记的内容为
准。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易根据公平、公正和公开的原则，由交易双方协商确定认缴出资额。
公司以货币出资，上海清宝以知识产权出资，各方确定以每一元出资额对应一元
注册资本的价格定价，并根据各自出资比例承担相应的责任。公司与上海清宝双
方共同委托了第三方评估机构对上海清宝出资的知识产权价值进行评估。根据
江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司出具的《明新旭腾新材料股份有限公
司拟与上海清宝引擎机器人有限公司合资设立新公司涉及上海清宝引擎机器人
有限公司持有的机械手生产技术价值资产评估报告》（苏普评报字[2025]第 8014
号）在评估基准日 2025 年 9 月 27 日，上海清宝引擎机器人有限公司申报的机械
手生产技术按成本法进行评估的评估值为 526.17 万元(不含增值税，大写：伍佰
贰拾陆万壹仟柒佰元整)。公司参考上述评估结论同意上海清宝以知识产权出资
特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：明新旭腾新材料股份有限公司
乙方：上海清宝引擎机器人有限公司
甲乙双方本着平等互利、优势互补的原则，就共同出资设立合资公司事宜，
经友好协商，达成如下协议：
为准。
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；
软件销售；软件开发；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；人工智能应用
软件开发；技术进出口；智能机器人销售；工业机器人销售；智能机器人的研发；
可穿戴智能设备制造；智能车载设备制造；智能家庭消费设备制造和销售；特殊
作业机器人制造；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动），许可经营项目是：无。
合资公司 65%的股权；乙方以知识产权出资 420 万元，占合资公司 35%的股权。
完成）及满足合资协议约定的技术人员入职等前提条件后，缴付首期出资 300
万元。剩余出资应在合资公司成立后五年内缴足。
资比例行使表决权，重大事项需经代表三分之二以上表决权的股东通过。
董事长由甲方委派。
对董事会负责。
财务负责人、核心部门负责人等）需经董事会审议通过。
有权选择定向减资或解散合资公司。
有。双方需对协议内容及合资公司运营信息保密，保密期限为协议终止后三年。
亦不得通过质押、间接转让等方式处置其持有的合资公司股权。
方未按本协议约定按时足额缴付出资，每逾期一日，应向守约方支付逾期出资额
万分之五的违约金，违约金最高不超过逾期出资额的 10%。因一方违约导致合资
公司无法设立或经营受损的，违约方应承担相应的赔偿责任。
六、关联交易对公司的影响
上述与关联方共同出资设立合资公司，有利于公司借助合作方的专业经验与
产业基础，降低进入新领域的试错成本和投资风险，推动公司业务向多元化方向
拓展。
本次交易完成后，公司持有合资公司 65%股权，合资公司将成为公司控股子
公司，纳入公司合并报表范围，符合公司的战略发展规划。本次投资资金来源为
自有资金，投资金额较小，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存
在损害中小投资者利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议意见
次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。
独立董事一致认为：公司本次投资事项符合公司战略发展需要，有利于整合各方
优势资源，有利于公司的长远发展，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意该
投资事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
同日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于与关联方共
同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事庄君新、余海洁回避表决，
非关联董事一致表决通过。本次关联交易事项并经公司第四届监事会第六次会议
审议通过。
本次与关联方共同投资设立合资公司的关联交易事项在董事会审批权限内，
无需提交公司股东大会审议。
八、本次交易的目的、存在的风险
（一）本次交易的目的和原因
与关联方共同设立合资公司，有助于公司借助合作方的专业经验与产业基础，
降低进入新领域的试错成本与投资风险，推动业务多元化发展。
（二）风险分析
最终登记注册信息为准，具体实施情况和进度尚存在不确定性。
都需要一定时间进行建设和完善，因此其设立后能否顺利推进并快速完成各方面
工作，实现预期发展目标，尚存在不确定性。
其他不可抗力因素等多方面影响，存在投资失败或业务拓展不及预期的风险，对
公司未来业绩的影响存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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