上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于东莞市达瑞电子股份有限公司
调整、解除限售、归属及作废部分限制性股票事项的
法律意见书
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21/22/23 层
电话：0755-82816698 传真：0755-82816898
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致：东莞市达瑞电子股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受东莞市达瑞电
子股份有限公司（以下简称“公司”或“达瑞电子”）的委托，就公司 2022 年
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”）相关事宜
提供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、法规、
规范性文件及《东莞市达瑞电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，对公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的调整（以
下简称“本次调整”）、第一类限制性股票第三个解除限售条件成就（以下简称
称“本次解除限售”）、首次授予第二类限制性股票第三个归属期归属条件成就、
第二类限制性股票预留授予第二个归属期归属条件成就（以下合称“本次归属”）
以及作废部分第二类限制性股票（以下简称“本次作废”）事项出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《东莞市达瑞电子股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《东
莞市达瑞电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划考核管理办法》、公司
相关会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开
信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《业务办理指南》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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声明事项
一、 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业
务办理指南》等现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司 2022
年限制性股票激励计划调整、解除限售、归属及作废部分限制性股票事项进行核
查并出具本法律意见书。
二、 公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言
真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
三、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的
事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于
本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
四、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
五、 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题进行核
查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外
法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着
本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
六、 本所律师同意将本法律意见书作为公司 2022 年限制性股票激励计划
调整、解除限售、归属及作废部分限制性股票事项所必备的法定文件。本所律师
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所出具
的法律意见承担相应的责任。
七、 本法律意见书仅供公司实施 2022 年限制性股票激励计划调整、解除
限售、归属及作废部分限制性股票事项之目的使用，未经本所同意，不得用于其
他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释
或说明。
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正 文
一、 本次调整、解除限售、归属及作废部分限制性股票事项的批准
与授权
（一）2022 年 9 月 22 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于
公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》以及《关于召开 2022
年第一次临时股东大会的议案》等议案，独立董事对本次激励计划发表了同意的
独立意见。
（二）2022 年 9 月 22 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于
公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，对本次激励计划的相关事
项出具了核查意见。
（三）2022 年 9 月 22 日，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李军印
先生作为征集人，就公司拟于 2022 年 10 月 13 日召开的 2022 年第一次临时股东
大会审议的关于公司 2022 年限制性股票激励计划相关提案向公司全体股东征集
表决权。
（四）2022 年 9 月 23 日至 2022 年 10 月 6 日，公司对本次激励计划拟激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何对
本次激励计划拟激励对象名单的异议。2022 年 10 月 10 日，公司披露了监事会
出具的《东莞市达瑞电子股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为列入本激励计划激
励对象的人员符合《公司法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规
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范性文件及本激励计划规定的激励对象条件，作为本次激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。
（五）2022 年 10 月 13 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2022 年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，
授权董事会办理本次激励计划的具体实施等有关事宜。同日，公司披露《东莞市
达瑞电子股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》。
（六）2022 年 10 月 13 日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第
四次会议审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首
次授予限制性股票的激励对象名单出具了核查意见。
（七）2022 年 11 月 16 日，公司披露《东莞市达瑞电子股份有限公司关于
成了本次激励计划授予的第一类限制性股票的授予登记工作，第一类限制性股票
上市日为 2022 年 11 月 18 日。
（八）2023 年 9 月 26 日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第
十次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议
案》，公司独立董事对前述议案均发表了同意的独立意见，监事会对预留限制性
股票授予的激励对象名单出具了核查意见。
（九）2023 年 10 月 10 日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会
第十一次会议审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个归
属期归属条件成就的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》，公司独立董事
对前述议案均发表了同意的独立意见，监事会对第一类限制性股票第一个解除限
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售期的解除限售激励对象及第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期的归
属激励对象名单出具了核查意见。
（十）2024 年 1 月 25 日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会
第十三次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（十一）2024 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事
会第十四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于作废部
分限制性股票的议案》。
（十二）2025 年 10 月 16 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届董
事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票
激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划第三
个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首
次授予第三个归属期归属条件成就的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划
预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》
《关于作废部分限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次解
除限售、本次归属以及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》《业务办理指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、 本次调整的情况
（一） 本次调整的原因
公司 2023 年年度权益分派已于 2024 年 6 月 3 日实施完成。2023 年年度权
益分派方案为：以公司总股本剔除已回购股份 1,032,409 股后的 94,436,191 股为
基数，向全体股东每 10 股派 2.3 元人民币现金（含税），剩余未分配利润结转
到以后年度。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司 2024 年前三季度权益分派已于 2025 年 3 月 14 日实施完成。2024 年前
三 季 度 权 益 分 派 方 案 为 ： 以 公 司 总 股 本 剔 除 已 回 购 股 份 1,032,409 股 后 的
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送红股，不以资本公积金转增股本。
公司 2024 年年度权益分派已于 2025 年 6 月 6 日实施完成。2024 年年度权
益分派方案为：以公司总股本剔除已回购股份 1,032,409 股后的 94,344,691 股为
基数，向全体股东每 10 股派 3.0 元人民币现金（含税），剩余未分配利润结转
到以后年度；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股；不送红股。
根据 2022 年限制性股票激励计划的有关规定，激励对象获授的第二类限制
性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事项的，应对第二类限制性股票的授予价格、数量作出相应的调整。
（二） 本次调整的具体情况
根据公司 2022 年限制性股票激励计划的有关规定以及调整方法，本激励计
划第二类限制性股票授予价格（含预留）由 24.35 元/股调整为 16.45 元/股，第二
（已授予但尚未归属部分）由 81.30 万股调整为 113.82
类限制性股票首次授予数量
万股，预留授予数量（已授予但尚未归属部分）由 5.90 万股调整为 8.26 万股。
本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草
案）》的相关规定。
三、 本次解除限售的情况
（一） 本次解除限售条件成就的情况
根据本激励计划的相关规定，本激励计划第一类限制性股票的第三个解除限
售期为“自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日
起 48 个月内的最后一个交易日当日止”，对应的可解除限售比例为 30%。本激
励计划第一类限制性股票于 2022 年 11 月 18 日完成授予登记，因此，第一类限
制性股票第三个解除限售期为 2025 年 11 月 18 日至 2026 年 11 月 17 日。
（二） 本次解除限售条件已成就
经核查，根据本激励计划的规定以及公司的书面承诺，本激励计划第三个解
除限售期解除限售条件已成就，具体情况如下：
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解除限售条件 达成情况
公司未发生如下任一情形： 公司未发生任一情形，满足条件。
定意见或者无法表示意见的审计报告；
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生任一情形，满足
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
人员情形的；
公司层面业绩考核： 根据公司年度经审计的财务报告
第三个解除限售期：以 2021 年营业收入为基准，2024 年 及本激励计划相关计算口径，
营业收入增长率不低于 94.89%。 2021 年营业收入为 12.14 亿元，
上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为 2024 年营业收入为 25.66 亿元，
准。 以 2021 年营业收入为基准，2024
年营业收入增长率为 111.32%，
满足上市公司层面业绩考核。
个人层面绩效考核： 本激励计划授予的 4 名激励对象
为确保考核的连贯性、稳定性，激励对象的个人绩效考 的 2024 年度个人绩效考核等级
核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。激励对 均为“A”或“B”级，对应个人
象的个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四个等级，对 层面可解除限售比例为 100%，满
应不同的个人层面可解除限售比例，具体如下表所示： 足当期的解除限售条件。
个人绩效考核结果 A B C D
个人层面可解除限售比
例
各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提
之下，激励对象当期实际可解除限售的第一类限制性股
票数量=个人当期计划解除限售的第一类限制性股票数
量×个人层面可解除限售比例。激励对象因个人绩效考核
对应当期未能解除限售的第一类限制性股票由公司回购
注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
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（三） 本次解除限售的具体情况
本激励计划授予的第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已成
就，符合资格的 4 名激励对象可申请解除限售的限制性股票共计 12.81 万股。
本所律师认为，本次解除限售条件已经成就，符合《管理办法》《上市规则》
以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 本次归属的情况
（一） 本次归属条件成就的情况
根据公司 2022 年限制性股票激励计划的有关规定，首次授予第三个归属期
为自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 48 个月内的最
后一个交易日止。本次限制性股票的首次授予日为 2022 年 10 月 13 日。因此激
励对象首次授予第三个归属期为 2025 年 10 月 13 日至 2026 年 10 月 12 日。
根据公司 2022 年限制性股票激励计划的有关规定，预留授予第二个归属期
为自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予之日起 36 个月内的最
后一个交易日当日止。本次限制性股票的预留授予日为 2023 年 9 月 26 日。因此
激励对象预留授予第二个归属期为 2025 年 9 月 26 日至 2026 年 9 月 25 日。
（二） 本次归属条件已成就
经核查，根据本激励计划的规定以及公司的书面承诺，2022 年限制性股票
激励计划首次授予第三个归属期归属条件已成就，具体情况如下：
归属条件 达成情况
公司未发生如下任一情形： 公司未发生任一情形，满足条件。
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
程、公开承诺进行利润分配的情形；
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激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生任一情形，满足条
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
理人员情形的；
公司层面业绩考核： 根据公司年度经审计的财务报告
首次授予第三个归属期：以 2021 年营业收入为基准， 及本激励计划相关计算口径，2021
上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为 年营业收入为 25.66 亿元，以 2021
准。 年营业收入为基准，2024 年营业
收入增长率为 111.32%，满足上市
公司层面业绩考核。
个人层面绩效考核： 1、本激励计划首次授予的激励对
为确保考核的连贯性、稳定性，激励对象的个人绩效考 象 13 人已经离职不再具备激励对
核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。激励对 象资格，其已获授但尚未归属的限
象的个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四个等级，对 制性股票 21.756 万股由公司作废。
应不同的个人层面可归属比例，具体如下表所示： 2、首次 授予的 100 名激 励对象
个人绩效考核结果 A B C D
“A”或“B”，对应个人层面可
个人层面可归属比
例
归属的限制性股票予以全部归属。
各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象
当期实际可归属的第二类限制性股票数量=个人当期计
划归属的第二类限制性股票数量×个人层面可归属比
例。对应当期未能归属的第二类限制性股票，由公司作
废失效。
经核查，根据本激励计划的规定以及公司的书面承诺，2022 年限制性股票
激励计划预留授予第二个归属期归属条件已成就，具体情况如下：
归属条件 达成情况
公司未发生如下任一情形： 公司未发生任一情形，满足条件。
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生任一情形，满足条
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
理人员情形的；
公司层面业绩考核： 根据公司年度经审计的财务报告
预留授予第二个归属期：以 2021 年营业收入为基准， 及本激励计划相关计算口径，2021
上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据 年营业收入为 25.66 亿元，以 2021
为准。 年营业收入为基准，2024 年营业
收入增长率为 111.32%，满足上市
公司层面业绩考核。
个人层面绩效考核： 1、本激励计划预留授予的激励对
为确保考核的连贯性、稳定性，激励对象的个人绩效考 象 1 人已经离职不再具备激励对
核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。激励对 象资格，其已获授但尚未归属的限
象的个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四个等级，对 制性股票 1.40 万股由公司作废。
应不同的个人层面可归属比例，具体如下表所示： 2、预留授予的 4 名激励对象 2024
个人绩效考核结果 A B C D 年度个人层面考核等级均为“A”
或“B”，对应个人层面可归属比
个人层面可归属比
例
限制性股票予以全部归属。
各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象
当期实际可归属的第二类限制性股票数量=个人当期计
划归属的第二类限制性股票数量×个人层面可归属比
例。对应当期未能归属的第二类限制性股票，由公司作
废失效。
（三） 本次归属的具体情况
本激励计划的首次授予第三个归属期 100 名激励对象可归属限制性股票共
计 92.064 万股；预留授予第二个归属期 4 名激励对象可归属限制性股票共计 6.86
万股。
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本所律师认为，本次归属条件已经成就，符合《管理办法》《上市规则》以
及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、 本次作废的情况
根据公司 2022 年限制性股票激励计划的有关规定以及公司第四届董事会第
五次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过的《关于作废部
分限制性股票的议案》，首次授予第二类限制性股票的激励对象中有 13 人已离
职，预留授予第二类限制性股票的激励对象中有 1 人已离职，不再具备激励对象
资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 23.156 万股（调整后，含首次授
予 21.756 万股，预留授予 1.40 万股）不得归属，由公司作废。
本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草
案）》的相关规定。
六、 本次调整、解除限售、归属及作废部分限制性股票事项的信息
披露
第四届董事会第五次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议结束
后，公司将向深圳证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议及薪酬
与考核委员会决议、核查意见等与本次激励计划相关的文件。随着本次激励计划
的推进，公司还应按照《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行本次调
整、解除限售、归属及作废部分限制性股票事项现阶段必要的信息披露义务，符
合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等相关规定；公司尚需根据《管
理办法》《上市规则》《业务办理指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
持续履行信息披露义务。
七、 结论意见
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、解除限售、归
属及作废部分限制性股票事项已取得必要的批准和授权；本次调整、解除限售、
归属及作废部分限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划
（草案）》的相关规定；公司已履行相关事项现阶段必要的信息披露义务，尚需
根据《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，持续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于东莞市达瑞电子股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整、解除限售、归属及作废部分限制
性股票事项的法律意见书》之签署页）
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王霏霏
负责人：______________ 经办律师：_________________
宋征 魏可心
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