深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于东莞市达瑞电子股份有限公司
解除限售条件成就、首次授予第三个归属期及
预留授予第二个归属期归属条件成就暨
部分限制性股票作废事项的
独立财务顾问报告
二〇二五年十月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
达瑞电子、本公司、公司 指 东莞市达瑞电子股份有限公司
东莞市达瑞电子股份有限公司 2022 年限制性股票激
本计划、本激励计划 指
励计划
根据本激励计划规定的授予条件和授予价格，公司向
激励对象授予一定数量的公司股票，该等股票设置一
第一类限制性股票 指
定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售
条件后，方可解除限售并上市流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
第二类限制性股票 指
属条件后获得一定数量的公司股票
激励对象 指 拟参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每股限制性股票的价格
自第一类限制性股票授予登记完成之日起至第一类
限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止/自第二
有效期 指
类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第
二类限制性股票全部归属或作废失效之日止
自第一类限制性股票授予登记完成之日起至第一类
限售期 指
限制性股票可解除限售并上市流通的时间段
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指 有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的
期间
激励对象获授的第一类限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票
归属 指
由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为
激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记
归属条件 指
所需满足的获益条件
满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票
归属日 指
完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《业务办理指南》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《东莞市达瑞电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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声 明
他山咨询接受委托，担任达瑞电子 2022 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
指南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。
公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2022 年 9 月 22 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开 2022 年
第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师
等中介机构出具相应报告。
（二）2022 年 9 月 22 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2022 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2022 年 9 月 23 日至 2022 年 10 月 6 日，公司对本激励计划激励对象
的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授
予激励对象有关的任何异议。2022 年 10 月 10 日，公司披露了《监事会关于 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2022 年 10 月 13 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022 年 10 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（六）2022 年 10 月 13 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监
事会第四次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监
事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具相
应报告。
（七）2022 年 11 月 16 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划第
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一类限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了第一类限制性股票的授予登
记工作，本次授予第一类限制性股票的上市日期为 2022 年 11 月 18 日。
（八）2023 年 9 月 26 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的
《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的
议案》
议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对预留授予限制性股
票的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具相应报告。
（九）2023 年 10 月 10 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予
除限售期解除限售条件成就的议案》
第一个归属期归属条件成就的议案》
《关于作废部分限制性股票的议案》，公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。
（十）2024 年 1 月 25 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（十一）2024 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关
于作废部分限制性股票的议案》。
（十二）2025 年 10 月 16 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通
过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》
《关于
《关于
《关于
《关于
作废部分限制性股票的议案》。
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二、本激励计划授予价格及授予数量的调整情况
公司 2023 年年度权益分派已于 2024 年 6 月 3 日实施完成。2023 年年度权
益分派方案为：以公司总股本剔除已回购股份 1,032,409 股后的 94,436,191 股为
基数，向全体股东每 10 股派 2.3 元人民币现金（含税），剩余未分配利润结转到
以后年度。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司 2024 年前三季度权益分派已于 2025 年 3 月 14 日实施完成。2024 年前
三 季 度 权 益 分 派 方 案 为 ： 以 公 司 总 股 本 剔 除 已 回 购 股 份 1,032,409 股 后 的
送红股，不以资本公积金转增股本。
公司 2024 年年度权益分派已于 2025 年 6 月 6 日实施完成。2024 年年度权
益分派方案为：以公司总股本剔除已回购股份 1,032,409 股后的 94,344,691 股为
基数，向全体股东每 10 股派 3.0 元人民币现金（含税），剩余未分配利润结转到
以后年度；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股；不送红股。
（一）授予价格的调整
根据 2022 年限制性股票激励计划的有关规定，激励对象获授的第二类限制
性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事项的，应对第二类限制性股票的授予价格作出相应的调整。
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
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本激励计划调整后的第二类限制性股票授予价格（含预留）=
（24.35-0.23-0.8-0.3）÷（1+0.4）=16.45 元/股（向上取整保留两位小数）。
（二）授予数量的调整
根据 2022 年限制性股票激励计划的有关规定，激励对象获授的第二类限制
性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事项的，应对第二类限制性股票的数量作出相应的调整。
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的第二类限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q 为调整后的第二类限制性股票数量。
本激励计划调整后已授予但尚未归属的首次授予数量=81.30×（1+0.4）
=113.82 万股；
本激励计划调整后已授予但尚未归属的预留授予数量=5.90×（1+0.4）=8.26
万股；
综上，本激励计划第二类限制性股票授予价格（含预留）由 24.35 元/股调整
为 16.45 元/股，第二类限制性股票首次授予数量（已授予但尚未归属部分）由
万股调整为 8.26 万股。
根据 2022 年第一次临时股东大会的授权，上述调整事项经董事会审议通过
即可，无需再次提交股东会审议。除此之外，本激励计划的内容与公司披露的激
励计划的相关内容一致。
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三、本激励计划限制性股票的作废情况
首次授予第二类限制性股票的激励对象中有 13 人已离职，预留授予第二类
限制性股票的激励对象中有 1 人已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚
未归属的限制性股票共计 23.156 万股（调整后，含首次授予 21.756 万股，预留
授予 1.40 万股）不得归属，由公司作废。
根据 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次作废事项经董事会审议通过
即可，无需再次提交股东会审议。
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四、本激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的情况
（一）本次解除限售条件成就情况的说明
根据本激励计划的相关规定，本激励计划第一类限制性股票的第三个解除限
售期为“自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日
起 48 个月内的最后一个交易日当日止”，对应的可解除限售比例为 30%。本激励
计划第一类限制性股票于 2022 年 11 月 18 日完成授予登记，因此，第一类限制
性股票第三个解除限售期为 2025 年 11 月 18 日至 2026 年 11 月 17 日。
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划第三
个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
解除限售条件 达成情况
公司未发生如下任一情形： 公司未发生任一情形，满足条件。
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生任一情形，满足条
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
管理人员情形的；
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公司层面业绩考核： 根据公司年度经审计的财务报告及
第三个解除限售期：以 2021 年营业收入为基准，2024 本激励计划相关计算口径，2021 年营
年营业收入增长率不低于 94.89%。 业收入为 12.14 亿元，2024 年营业收
上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数 入为 25.66 亿元，以 2021 年营业收入
据为准。
为基准，2024 年营业收入增长率为
核。
个人层面绩效考核： 本激励计划授予的 4 名激励对象的
为确保考核的连贯性、稳定性，激励对象的个人绩效 2024 年度个人绩效考核等级均为“A”
考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。激 或“B”级，对应个人层面可解除限
励对象的个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四个 售比例为 100%，满足当期的解除限
等级，对应不同的个人层面可解除限售比例，具体如 售条件。
下表所示：
个人绩效考核结果 A B C D
个人层面可解除限售比例 100% 0%
各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的前
提之下，激励对象当期实际可解除限售的第一类限制
性股票数量=个人当期计划解除限售的第一类限制性
股票数量×公司层面可解除限售比例×个人层面可解
除限售比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能
解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购
价格为授予价格加上银行同期存款利息。
综上所述，董事会认为本激励计划授予的第一类限制性股票第三个解除限售
期解除限售条件已成就，符合资格的 4 名激励对象可申请解除限售的限制性股票
共计 12.8100 万股。公司将按规定为符合条件的激励对象办理第三个解除限售期
的解除限售相关事宜。
（二）本激励计划第一类限制性股票解除限售的具体情况
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获授数量 本次解除限售 占已获授限制性
类别
（万股） 数量（万股） 股票总量的比例
公司（含子公司）其他核心员工（4 人） 42.70 12.81 30.00%
注：1、为保持相关数据的可比性，上表数据已考虑公司往期权益分派方案中转增股本事项的影响；
公告》
，由于部分人员任期届满后不再担任高管职务，但仍担任其他职务，不影响其激励对象资格，因此上
表中纳入“公司（含子公司）其他核心员工”统计；
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五、本激励计划首次授予第三个归属期归属条件成就的情况
（一）本次归属条件成就的说明
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定，首次授予第三个归
属期为自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 48 个月内
的最后一个交易日止。本次限制性股票的首次授予日为 2022 年 10 月 13 日。因
此激励对象首次授予第三个归属期为 2025 年 10 月 13 日至 2026 年 10 月 12 日。
（二）首次授予第三个归属期归属条件成就的说明
根据公司 2022 年第一次临时股东大会授权，按照公司《2022 年限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为 2022 年限制性股票激励计划首
次授予第三个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
公司未发生如下任一情形： 公司未发生任一情形，满足条件。
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生任一情形，满足条件。
选；
定为不适当人选；
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监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施；
高级管理人员情形的；
公司层面业绩考核： 根据公司年度经审计的财务报告及本激
首次授予第三个归属期：以 2021 年营业收入为 励计划相关计算口径，2021 年营业收入
基准，2024 年营业收入增长率不低于 94.89%。 为 12.14 亿元，2024 年营业收入为 25.66
上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载 亿元，以 2021 年营业收入为基准，2024
数据为准。 年营业收入增长率为 111.32%，满足上市
公司层面业绩考核。
个人层面绩效考核： 1、本激励计划首次授予的激励对象 13
为确保考核的连贯性、稳定性，激励对象的个人 人已经离职不再具备激励对象资格，其已
绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度 获授但尚未归属的限制性股票 21.756 万
执行。激励对象的个人绩效考核结果分为 A、B、 股由公司作废。
C、D 四个等级，对应不同的个人层面可归属比 2、首次授予的 100 名激励对象 2024 年度
例，具体如下表所示： 个人层面考核等级均为“A”或“B”，对应
个人绩效考核结果 A B C D 个人层面可归属比例为 100%，其当期计
个人层面可归属比例 100% 0% 划可归属的限制性股票予以全部归属。
各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激
励对象当期实际可归属的第二类限制性股票数
量=个人当期计划归属的第二类限制性股票数量
×个人层面可归属比例。对应当期未能归属的第
二类限制性股票，由公司作废失效。
综上，公司董事会认为 2022 年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期
归属条件已成就，首次授予第三个归属期 100 名激励对象可归属限制性股票共计
制性股票归属的相关事宜。
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（三）本激励计划首次授予第二类限制性股票归属的具体情况
占获授第二类
获授第二类限制性 本次可归属数量
类别 限制性股票总
股票的数量（万股） （万股）
量比例
公司（含子公司）其他核心
员工（共计 100 人）
注：1、为保持相关数据的可比性，上表数据已考虑公司往期权益分派方案中转增股本事项的影响；
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六、本激励计划预留授予第二个归属期归属条件成就的情况
（一）本次归属条件成就的说明
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定，预留授予第二个归
属期为自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予之日起 36 个月内
的最后一个交易日当日止。本次限制性股票的预留授予日为 2023 年 9 月 26 日。
因此激励对象预留授予第二个归属期为 2025 年 9 月 26 日至 2026 年 9 月 25 日。
（二）预留授予第二个归属期归属条件成就的说明
根据公司 2022 年第一次临时股东大会授权，按照公司《2022 年限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为 2022 年限制性股票激励计划预
留授予第二个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
公司未发生如下任一情形： 公司未发生任一情形，满足条件。
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生任一情形，满足条
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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理人员情形的；
公司层面业绩考核： 根据公司年度经审计的财务报告
预留授予第二个归属期：以 2021 年营业收入为基准， 及本激励计划相关计算口径，2021
上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为 年营业收入为 25.66 亿元，以 2021
准。 年营业收入为基准，2024 年营业
收入增长率为 111.32%，满足上市
公司层面业绩考核。
个人层面绩效考核： 1、本激励计划预留授予的激励对
为确保考核的连贯性、稳定性，激励对象的个人绩效考 象 1 人已经离职不再具备激励对
核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。激励对 象资格，其已获授但尚未归属的限
象的个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四个等级，对 制性股票 1.40 万股由公司作废。
应不同的个人层面可归属比例，具体如下表所示： 2、预留授予的 4 名激励对象 2024
个人绩效考核结果 A B C D 年度个人层面考核等级均为“A”
个人层面可归属比例 100% 0% 或“B”，对应个人层面可归属比
各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象 例为 100%，其当期计划可归属的
当期实际可归属的第二类限制性股票数量=个人当期计 限制性股票予以全部归属。
划归属的第二类限制性股票数量×个人层面可归属比
例。对应当期未能归属的第二类限制性股票，由公司作
废失效。
综上，公司董事会认为 2022 年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期
归属条件已成就，预留授予第二个归属期 4 名激励对象可归属限制性股票共计
性股票归属的相关事宜。
（三）本激励计划预留授予第二类限制性股票归属的具体情况
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获授第二类限制 占获授第二类
本次可归属
姓名 国籍 职务 性股票的数量 限制性股票总
数量（万股）
（万股） 量比例
王海源 中国 副总经理 5.60 2.80 50%
公司（含子公司）其他核心员工
（共计 3 人）
预留合计 13.72 6.86 50%
注：1、为保持相关数据的可比性，上表数据已考虑公司往期权益分派方案中转增股本事项的影响；
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七、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划
调整、第三个解除限售期解除限售条件成就、首次授予第三个归属期及预留授予
第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项已经履行必要的审议程
序和信息披露义务，符合《管理办法》
《上市规则》
《业务办理指南》、公司《2022
年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需依据有关规定，向深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除限售手
续及归属登记手续，并及时履行信息披露义务。
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八、备查文件及备查地点
（一）备查文件
议决议；
性股票激励计划相关事项的核查意见。
（二）备查地点
东莞市达瑞电子股份有限公司
地 址：广东省东莞市洪梅镇洪金路 48 号
电 话：0769-27284805
联系人：李怡芳
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于东莞市达瑞电子股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整、第三个解除限售期解除限售条件成
就、首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就暨部分限制性
股票作废事项的独立财务顾问报告》之签署页）
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