国泰海通证券股份有限公司
关于深圳市亿道信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议
涉及关联交易的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为
深圳市亿道信息股份有限公司（以下简称“亿道信息”、“公司”）首次公开发
行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等有关规定，对亿道信息签署发行股份及支付现金购买资产协议涉
及关联交易相关事项进行了专项核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司拟以发行股份及支付现金的方式向（1）广州朗源投资控股有限公司、
詹明学、吴小瑶等 13 名交易对方购买其合计持有的广州朗国电子科技股份有限
公司（以下简称“朗国科技”）100%股权；向（2）汪涛、张红梅、蒋松林、
杨海波等 9 名交易对方购买其合计持有的深圳市成为信息股份有限公司（以下简
称“成为信息”）100%股权；同时拟募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易的交易对方在交易前与公司不存在关联关系，本次交易完成后，朗
国科技原实际控制人詹明学及其控制的主体预计持有公司的股权比例将超过 5%，
因此本次交易预计构成关联交易。
二、关联方基本情况
詹明学，男，中国国籍，身份证号码：64*************2017，住址：广东省
广州市
根据交易方案，本次交易完成后，詹明学及其控制的主体预计持有公司的股
权比例将超过 5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，詹明学将
成为公司的关联自然人。
截至本核查意见出具日，詹明学不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
本次交易拟购买涉及关联交易的标的公司朗国科技的基本情况如下：
公司名称 广州朗国电子科技股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 91440106065832297T
法定代表人 吴小瑶
注册资本 7,575.7576 万元人民币
注册地址 广州市黄埔区光谱中路 11 号云升科学园 2 栋 1 单元 15 层
主要办公地点 广州市黄埔区光谱中路 11 号云升科学园 2 栋 1 单元 15 层
成立日期 2013 年 4 月 17 日
计算机软硬件及外围设备制造；电子元器件制造；智能家庭消费设
备制造；服务消费机器人制造；集成电路制造；集成电路芯片及产
品制造；物联网设备制造；通信设备制造；电子（气）物理设备及
经营范围
其他电子设备制造；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；信
息技术咨询服务;技术进出口；货物进出口
截至本核查意见出具日，詹明学通过直接持股及间接控制的方式，合计控制
朗国科技本次交易前 76.5700%股份的表决权，为朗国科技的实际控制人。
（二）主要财务数据
截至本核查意见出具日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。朗国
科技最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
资产总额 89,879.32 81,374.39 65,525.29
负债总额 34,282.75 25,721.91 17,566.80
所有者权益 55,596.57 55,652.47 47,958.49
项目
营业收入 62,763.30 67,381.92 59,800.52
截至本核查意见出具日，朗国科技不是失信被执行人。
四、本次交易所签署的协议文件
公司于 2025 年 10 月 17 日与包括詹明学在内的各交易对方签署了发行股份
及支付现金购买资产协议。
五、本次交易的定价政策及定价依据
根据《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》：
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第七次会议
决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为
价政策符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关法规规定。
截至预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价
格及股份支付数量尚未最终确定。标的资产的最终交易价格将以资产评估机构所
出具评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
六、关联交易目的及对上市公司的影响
本次交易目的系公司为取得朗国科技控股权。本次交易完成后，朗国科技将
成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
七、本次交易履行的决策程序
公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议
案；本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
待标的公司审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会并召开股东大会
审议本次交易的相关议案。同时，本次交易尚需经深圳证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
门会议审议通过，交易最终能否实施尚需经股东大会审议及有权机构的审批。本
次交易审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》
的规定。
重大资产重组管理办法》相关法规规定，标的资产的最终交易价格尚需以资产评
估机构所出具评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
同时，保荐机构提示充分关注本次交易存在的相关风险，具体风险提示详见
《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》中“重大风险提示”相关内容。
（以下无正文）
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