证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2025-059
广州维力医疗器械股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定，因公司层面考核指标未达成原因，经公司董事会和股东大会审议通过，公司决
定对 77 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计 996,600 股限制性股票予以
回购注销。
? 本次注销股份的有关情况：
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
一、本次限制性股票回购注销已履行的决策程序和信息披露情况
广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2025 年 7 月 30
日召开的第五届董事会第十六次会议、2025 年 8 月 15 日召开的公司 2025 年第一次
临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司第一期限制性股票激励计划已获授尚
未解除限售股份的议案》。根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定，因第二个解除限售期公司层面考核指标未达成 100%解锁条件，仅解锁 80%股
份，剩余 20%股份将由公司回购注销，公司已于 2024 年 10 月 21 日对 75 名激励对
象已获授但不满足解除限售条件的限制性股票合计 191,400 股进行回购注销，预留
授予的 2 名激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股票合计 6,600 股尚未
进行回购注销；77 名激励对象因第三个解除限售期公司层面考核指标未达标，第三
个解除限售期的所有限制性股票不得解锁，将全部由公司回购注销。经公司董事会
和股东大会审议通过，公司决定对上述 77 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售
的合计 996,600 股限制性股票予以回购注销。同时，因公司 2021 年度、2022 年度、
容详见公司分别于 2025 年 7 月 31 日、2025 年 8 月 16 日刊登在《中国证券报》
《上
海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《维力医疗关于拟回购注销公司部分限
制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-053），截至目前,
公示期已满 45 天，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未
收到任何债权人对本次回购事项提出的异议。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》
“第八章 本激励计划的授予与
解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核”
中的规定，公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核目标Am 考核目标An
第一个
解除限售期
第二个 2022-2023年两年净利润不低于3.58亿 2022-2023年两年净利润不低于3.38亿
解除限售期 元 元
第三个 2022-2024年三年净利润不低于6.20亿 2022-2024年三年净利润不低于5.72亿
解除限售期 元 元
实际完成值（A） 公司层面可解除限售比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0%
注 1：上述“净利润”指标指经审计的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计
划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
根据《广州维力医疗器械股份有限公司审计报告》
（华兴审字[2023]22012210015
号）,公司 2022 年经审计的剔除股权激励费用并扣除非经常性损益后的归属于上市
公司股东的净利润总额为 1.61 亿元；根据《广州维力医疗器械股份有限公司审计报
告》
（华兴审字[2024]23011670010 号），公司 2023 年经审计的剔除股权激励费用并
扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润总额为 1.82 亿元；根据《广州
维力医疗器械股份有限公司审计报告》
（华兴审字[2025]24011820015 号），公司 2024
年经审计的剔除股权激励费用并扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利
润总额为 2.06 亿元。
第二个解除限售期对应的考核目标 Am≥3.58 亿元，An≥3.38 亿元，公司实际
完成值 A=1.61 亿元+1.82 亿元=3.43 亿元，An≤A＜Am，故公司层面可解除限售比例
X=80%，剩余 20%未解除限售的限制性股票由公司回购注销。公司已于 2024 年 10 月
进行回购注销，预留授予的 2 名激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股
票合计 6,600 股尚未进行回购注销。
第三个解除限售期对应的考核目标 Am≥6.20 亿元，An≥5.72 亿元，公司实际
完成值 A=1.61 亿元+1.82 亿元+2.06 亿元=5.49 亿元，A＜An，故公司层面可解除限
售比例 X=0%，第三个解除限售期的所有限制性股票不得解锁，需全部由公司回购注
销。公司决定对 77 名激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股票合计
综上，本次需回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 996,600 股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及公司核心骨干员工共 77 人，合计拟回购注销限制
性股票 996,600 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 0 股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）
开设了回购专用证券账户（账户号码：B885315831），并向中登公司提交了本次回购
注销相关申请，预计本次限制性股票将于 2025 年 10 月 22 日完成注销，注销完成后，
公司将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
股份类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 996,600 -996,600 0
无限售条件的流通股 291,871,418 0 291,871,418
股份合计 292,868,018 -996,600 291,871,418
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符
合法律、法规、
《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性
股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注
销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且
相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生
纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（天津）事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注
销已经取得现阶段必要的授权和批准，并已履行了现阶段必要的信息披露义务；本
次回购注销程序、数量、价格、资金来源和安排符合《公司法》《证券法》《上市公
司股权激励管理办法》等相关法律法规、
《公司章程》及《公司第一期限制性股票激
励计划（草案）》的规定。公司尚需办理本次回购注销相关限制性股票的注销登记和
相关工商变更手续并履行相应信息披露义务。
特此公告。
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《国浩律师(天津)事务所关于广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制性股
票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况之法律意见书》
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