证券代码：600243 证券简称：*ST 海华 公告编号：临 2025-045
青海华鼎实业股份有限公司
关于控股股东和实际控制人发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 控股股东或实际控制人变更的主要内容
是否发生变更 变更前姓名/名称 变更后姓名/名称
青海重型机床有限责 朗宁宜和（杭州）企业管理
控股股东 是 □否 任公司（下称：
“青海 合伙企业（有限合伙）（下
重机”） 称：“朗宁宜和”）
实际控制人 是 ?否 王封 祝镓阳、张栋、占舜迪
协议转让 □司法划转/拍卖 □定向增发
□破产重整引入重整投资人 表决权委托
变更方式（可
□行政划转或者变更 □一致行动关系内部转让
多选）
一致行动协议签署/解除/变更 □要约收购
间接收购 □表决权放弃 □继承
? 需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次股份转让尚需通过上海证券交易
所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议股份过户相
关手续。若交易双方未能严格按照协议约定履行相关义务，则本次交易是否能够最终
完成尚存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况履行信息披露义务，敬请广大投
资者注意投资风险。
? 受让方上层出资人及其穿透后的最终出资人均承诺：在本次权益变动完成之
日起 36 个月内，不减持、转让和质押本次受让的上市公司股份及受让方份额。
? 本次收购需支付现金对价 34,957.19 万元，目前已到账资金 30,026 万元，
均由合伙人直接出资；其中由实际控制人祝镓阳、张栋、占舜迪以自有资金出资
出资 6,000 万元，剩余部分仍由朗宁宜和以自有或自筹资金出资。
一、本次控制权拟发生变更的具体情况
本次权益变动为青海溢峰科技投资有限公司（下称：“溢峰科技”）、李松强、
王封分别将其持有的上市公司18,000,000股、21,942,500股、3,291,375 股，合计
将其所持9,874,125股上市公司股份（占上市公司股份总数的2.25%）对应的表决权委
托给朗宁宜和行使；朗宁宜和通过收购宿迁十样锦企业管理合伙企业（有限合伙）
（下
称：“十样锦”）所持溢峰科技70%的股权取得溢峰科技的控制权，从而控制青海重
机，进而能够支配青海重机通过直接持股（上市公司19,200股股份）、接受表决权委
托（欣世置业持有的上市公司18,000,000股股份）的方式享有上市公司4.11%股份对
应的表决权。同时，于世光和王封签署了《一致行动人协议之解除协议》，《一致行
动人协议》解除后，双方不再受《一致行动人协议》的约束，亦不再享受该协议约定
的权利或承担该协议约定的任何义务，双方在对上市公司的日常生产经营及其他一切
决策事宜方面不再保持一致行动关系。结合上述的股份协议转让及相关安排，朗宁宜
和直接持有上市公司9.85%的股份，通过收购溢峰科技以及表决权委托等协议安排能
够控制上市公司6.36%股份对应的表决权，合计拥有上市公司16.21%股份对应的表决
权。
朗宁能源系朗宁宜和的普通合伙人、执行事务合伙人，直接持有朗宁宜和40.00%
的出资额，负责朗宁宜和的日常经营管理，对外代表朗宁宜和。祝镓阳、占舜迪、张
栋分别持有朗宁能源40%、30%、30%的股权，合计持有朗宁能源100%的股权。2025年
动协议》（简称“《一致行动协议》”），约定在处理有关上市公司的决策事项时均
采取一致行动，并就采取一致行动的方式、决策事项的涵盖范围、协议有效期以及发
生意见分歧或纠纷时的解决机制等事项进行了约定。综上，朗宁宜和的实际控制人为
祝镓阳、占舜迪、张栋，三人共同控制朗宁宜和。
本次权益变动完成后，公司控股股东由青海重型机床有限责任公司变更为朗宁宜
和（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙），公司实际控制人变更为祝镓阳、占舜迪、
张栋。
本次权益变动前后，相关主体在上市公司所拥有权益的情况如下表所示：
本次权益变动前 本次权益完成后
名称
持股数（股） 持股比例 表决权比例 持股数（股） 持股比例表决权比例
朗宁宜和 0 0.00% 0.00% 43,233,875 9.85% 16.21%
青海重机 19,200 0.0044% 8.21% 19,200 0.0044% 4.11%
于世光 5,844,039 1.33% 0.00% 5,844,039 1.33% 1.33%
王封 13,165,500 3.00% 12.53% 9,874,125 2.25% 0.00%
溢峰科技 18,000,000 4.10% 0.00% 0 0.00% 0.00%
欣世置业 18,000,000 4.10% 0.00% 18,000,000 4.10% 0.00%
李松强 38,000,000 8.66% 8.66% 16,057,500 3.66% 3.66%
注：（1）青海机电国有控股有限公司、青海溢峰科技投资有限公司承诺将在上市公司 2014
年度非公开发行中所取得股份（持股比例为 4.10%）享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包
括但不限于股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿
地全部授予青海重机行使。（2）2025 年 6 月 19 日，青海机电国有控股有限公司将其持有的公司
权仍由青海重机不可撤销地、不设限制地行使。（3）2025 年 10 月 17 日，于世光与王封签署《<
一致行动人协议>之解除协议》，约定双方解除于 2022 年 12 月 25 日签订的《一致行动人协议》，
双方在对上市公司的日常生产经营及其他一切决策事宜方面不再保持一致行动关系。
截至本报告书签署日，朗宁宜和的出资结构及控制关系如下所示：
本次权益变动完成前，青海华鼎的产权控制关系如下：
本次权益变动完成后，青海华鼎的产权控制关系如下：
（一）协议转让的具体情况
《股份转让协议》主要内容
理合伙企业（有限合伙）与青海溢峰科技投资有限公司、王封关于青海华鼎实业股份
有限公司之股份转让协议》，主要内容如下：
“受让方：朗宁宜和（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）
转让方 1：青海溢峰科技投资有限公司
转让方 2：王封
第二条 标的股份转让
应的全部权益，占青海华鼎总股本的 4.85%），受让方在本次股份转让中分别从各转让
方购买的标的股份具体如下：
转让方 股份数（股） 占上市公司总股本比例（%）
转让方 1 18,000,000 4.10
转让方 2 3,291,375 0.75
合计 21,291,375 4.85
本次股份转让的标的股份数量及每股转让价格将自动作出相应的调整，以保持约定的
股份转让比例以及股份转让总价不变。
第三条 标的股份过户及转让价款支付
各方一致同意，转让方 1、转让方 2 按照每股人民币 5.31 元出售其所持标的股份，
标的股份转让款总计人民币 113,057,201.25 元（大写：壹亿壹仟叁佰零伍万柒仟贰
佰零壹元贰角伍分，以下简称“标的股份转让款”）；该等转让价格为标的股份转让
的最终价格，未来各方不会因二级市场股价的波动等因素调整转让价格。
上述标的股份转让款为受让方取得标的股份应支付的全部价款，除该等款项外，
转让方不得要求受让方就标的股份支付任何其他价款、费用或支出。
银行（以下简称“监管银行”）开立监管账户（以下简称“监管账户”），用于接收
第一期转让款（定义见下文第 3.3.1 条），监管账户的对外付款均需经受让方及转让
方或其代表书面同意，具体监管安排以转让方或其代表、受让方与监管银行签署的协
议/文件为准。
标的股份转让款根据本协议第 3.3.2 条向转让方支付完毕之日起 5 个工作日内，各方
应配合注销监管账户，监管账户如有资金余额（含利息），该余额归受让方所有。
工作日内，向监管账户支付标的股份转让款的 20%（以下简称“第一期转让款”）：
（1）本协议、受让方与李松强签署的《股份转让协议》，以及受让方与转让方 1
现有股东签署的《青海溢峰科技投资有限公司股权收购及取得上市公司控制权协议》
均已生效；
（2）受让方与转让方 2 已签署《表决权委托协议》；
（3）上市公司、本协议各方及李松强，就受让方收购上市公司控制权事项以及上
述第（1）、（2）项签署的协议文件，均已根据证券监管规则履行信息披露义务（包
括但不限于上市公司披露控制权变更的临时公告、受让方签署并披露详式权益变动报
告书、转让方及李松强签署并披露简式权益变动报告书等）；
（4）监管账户已开设且监管银行确认监管账户已具备收款条件；
（5）转让方在本协议项下的陈述与保证持续真实、完整、准确、有效；
（6）不存在限制、禁止或取消本协议及本次交易的法律或者政府机关的判决、裁
决、裁定、禁令或命令；
（7）未发生（或合理预期可能发生）任何对上市公司产生重大不利变化的事件。
工作日内，向转让方指定账户支付各转让方对应标的股份转让款的 60%；同时，转让
方及受让方应共同指示监管银行，将监管账户中的第一期转让款分别划转至各转让方
指定账户：
（1）本协议披露后 10 个工作日内，证券监管部门未对本次交易提出异议（为免
疑问，如果证券监管部门对本次交易提出问询，并在交易各方、青海华鼎进行反馈回
复并披露后 10 个工作日内，证券监管部门对本次交易不再提出异议，则视为本条件
满足）；
（2）标的股份已经全部、完整地过户登记至受让方名下，受让方收到中证登出具
的股份过户确认文件；
（3）转让方在本协议项下的陈述与保证持续真实、完整、准确、有效；
（4）不存在限制、禁止或取消本协议及本次交易的法律或者政府机关的判决、裁
决、裁定、禁令或命令；
（5）未发生（或合理预期可能发生）任何对上市公司产生重大不利变化的事件。
工作日内，向转让方指定账户分别支付各转让方对应标的股份转让款的 20%：
（1）青海华鼎已根据本协议第 5.1 条召开董事会、股东大会/股东会改选董事会
成员及高级管理人员；
（2）转让方已向受让方指派人员交付本协议第 5.2 条约定的资料及信息；
（3）转让方在本协议项下的陈述与保证持续真实、完整、准确、有效；
（4）不存在限制、禁止或取消本协议及本次交易的法律或者政府机关的判决、裁
决、裁定、禁令或命令。
约定的支付条件成就，并就其所知的该等支付条件的成就情况及时通知受让方。如在
任何时间，转让方或上市公司知晓某个可能妨碍受让方前述支付条件成就的事实或情
况，其应立即通知受让方。
构成受让方对相关支付条件成就义务的免除，转让方仍应继续尽最大努力尽快成就该
等支付条件。
转让方应负责向中证登申请办理并完成将标的股份过户至受让方的相关登记手续。若
因证券监管部门问询、回复而导致未能按前述约定期限提交标的股份过户登记资料的，
则提交前述资料的期限相应顺延。
的所有股东权利和权益（包括该等股份的所有权、处置权以及附属于该等股份的收益
权、表决权等法律法规和上市公司章程规定的上市公司股东应享有的一切权利和权
益）。
第五条 公司治理和交割后安排
鼎于交割日起两个月内召开股东会，审议受让方提名董事候选人并完成董事改选；受
让方有权提名董事候选人人数不低于董事会成员总数的三分之二，各方应根据法律法
规及上市公司章程规定，促使受让方提名的董事候选人当选。未经受让方事先同意，
转让方提名的青海华鼎董事不得向上市公司提交辞呈、辞去其董事职务。
董事会秘书等高级管理人员人选，转让方承诺应促使其提名的董事在上市公司董事会
会议中就上述高级管理人员聘任投同意票。
公司，并向受让方指派人员交付青海华鼎及其控股子公司如下财产、资料及有关信息
（并签署交接确认详单）：
（1）公司基本资料，包括营业执照正副本、银行账号及密码、密码器、U 盾；
（2）公司印章印鉴资料，包括公章、财务章、发票专用章和有关预留印鉴；
（3）公司财务及税务资料，包括近三年的财务报表、账册、会计账簿、记账凭证、
票据；
（4）公司业务资料，包括资产权证、各类合同；
（5）公司的财产及其他资料，包括但不限于设备钥匙、密码等（如有）。
第八条违约责任
证不真实、不准确、不全面，应视为违约，除本协议另有约定外，就守约方因该违约
行为遭受的所有损失、责任、费用开支等（包括但不限于因违约行为而产生的预期利
益损失、律师费、审计费、评估费等），守约方有权要求违约方进行全面赔偿。并应
当采取相应措施，使非违约方免受进一步的损害。
每逾期一日，受让方应按迟延支付金额的 0.02%向转让方支付违约金。
股份过户登记手续的，每迟延一日，转让方应按标的股份转让款的 0.02%向受让方支
付违约金。
财务造假、虚假陈述、重大遗漏和误导性陈述，或因交割日之前既存的事实或状态导
致上市公司不满足向特定对象发行股份条件，进而造成上市公司及/或受让方利益受
损的，转让方应连带地向受让方赔偿损失。
包括但不限于劳动用工、资产权属、债权债务、业务经营等方面的纠纷，引发诉讼、
仲裁、行政处罚或其他法律程序，导致产生违约责任、侵权责任或其他赔偿责任，致
使青海华鼎及其子公司遭受损失的，转让方应以实际损失金额为限，按本次股份转让
前所持青海华鼎股权比例承担补偿责任。转让方应自损失金额确定之日起 10 个工作
日内，以现金形式向青海华鼎及其子公司完成补偿。
第十一条 协议成立及生效
人名章并加盖企业公章之日起生效。
第十四条 适用法律和争议解决
好协商的方式解决。如果未能通过友好协商方式解决，各方同意通过仲裁解决，任何
一方均有权将争议提交给北京仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则
进行仲裁。仲裁地为北京市，仲裁裁决是终局裁决，对各方均有法律约束力。在争议
解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议所规定的其他各项条款义务。”
业（有限合伙）与李松强关于青海华鼎实业股份有限公司之股份转让协议》，主要内
容如下：
“受让方：朗宁宜和（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）
转让方：李松强
第二条 标的股份转让
全部权益，占青海华鼎总股本的 5%）。
本次股份转让的标的股份数量及每股转让价格将自动作出相应的调整，以保持约定的
股份转让比例以及股份转让总价不变。
第三条 标的股份过户及转让价款支付
双方一致同意，转让方按照每股人民币 5.31 元出售其所持标的股份，标的股份
转让款总计人民币 116,514,675.00 元（大写：壹亿壹仟陆佰伍拾壹万肆仟陆佰柒拾
伍元整，以下简称“标的股份转让款”）；该等转让价格为标的股份转让的最终价格，
未来双方不会因二级市场股价的波动等因素调整转让价格。
上述标的股份转让款为受让方取得标的股份应支付的全部价款，除该等款项外，
转让方不得要求受让方就标的股份支付任何其他价款、费用或支出。
银行（以下简称“监管银行”）开立监管账户（以下简称“监管账户”）用于接收第
一期转让款（定义见下文第 3.3.1 条），监管账户的对外付款均需经受让方及转让方
书面同意，具体监管安排以转让方、受让方与监管银行签署的协议/文件为准。
标的股份转让款根据本协议第 3.3.2 条向转让方支付完毕之日起 5 个工作日内，双方
应配合注销监管账户，监管账户如有资金余额（含利息），该余额归受让方所有。
工作日内，向监管账户支付标的股份转让款的 20%（以下简称“第一期转让款”）：
（1）本协议、受让方与青海溢峰科技投资有限公司（以下简称“青海溢峰”）、
王封签署的《股份转让协议》，以及受让方与青海溢峰现有股东签署的《青海溢峰科
技投资有限公司股权收购及取得上市公司控制权协议》均已生效；
（2）受让方与王封已签署《表决权委托协议》；
（3）上市公司、本协议双方及青海溢峰、王封，就受让方收购上市公司控制权事
项以及上述第（1）、（2）项签署的协议文件，均已根据证券监管规则履行信息披露
义务（包括但不限于上市公司披露控制权变更的临时公告、受让方签署并披露详式权
益变动报告书、转让方及青海溢峰、王封签署并披露简式权益变动报告书等）；
（4）监管账户已开设且监管银行确认监管账户已具备收款条件；
（5）转让方在本协议项下的陈述与保证持续真实、完整、准确、有效；
（6）不存在限制、禁止或取消本协议及本次交易的法律或者政府机关的判决、裁
决、裁定、禁令或命令；
（7）未发生（或合理预期可能发生）任何对上市公司产生重大不利变化的事件。
工作日内，向转让方指定账户支付标的股份转让款的 60%；同时，转让方及受让方应
共同指示监管银行，将监管账户中的第一期转让款划转至转让方指定账户：
（1）本协议披露后 10 个工作日内，证券监管部门未对本次交易提出异议（为免
疑问，如果证券监管部门对本次交易提出问询，并在交易双方、青海华鼎进行反馈回
复并披露后 10 个工作日内，证券监管部门对本次交易不再提出异议，则视为本条件
满足）；
（2）标的股份已经全部、完整地过户登记至受让方名下，受让方收到中证登出具
的股份过户确认文件；
（3）转让方在本协议项下的陈述与保证持续真实、完整、准确、有效；
（4）不存在限制、禁止或取消本协议及本次交易的法律或者政府机关的判决、裁
决、裁定、禁令或命令；
（5）未发生（或合理预期可能发生）任何对上市公司产生重大不利变化的事件。
工作日内，向转让方指定账户支付标的股份转让款的 20%：
（1）青海华鼎已根据本协议第 5.1 条召开董事会、股东大会/股东会改选董事会
成员；
（2）转让方在本协议项下的陈述与保证持续真实、完整、准确、有效；
（3）不存在限制、禁止或取消本协议及本次交易的法律或者政府机关的判决、裁
决、裁定、禁令或命令。
转让方
户名：李松强
开户行：交行深圳前进支行
账号：6222601310003417979
定的支付条件成就；如在任何时间，一方知晓某个可能妨碍受让方前述支付条件成就
的事实或情况，其应立即通知对方。
构成受让方对相关支付条件成就义务的免除，转让方仍应继续尽最大努力尽快成就该
等支付条件。
转让方应负责向中证登申请办理并完成将标的股份过户至受让方的相关登记手续。若
因证券监管部门问询、回复而导致未能按前述约定期限提交标的股份过户登记资料的，
则提交前述资料的期限相应顺延。
的所有股东权利和权益（包括该等股份的所有权、处置权以及附属于该等股份的收益
权、表决权等法律法规和上市公司章程规定的上市公司股东应享有的一切权利和权
益）。
第五条 公司治理
转让方同意，协助受让方共同促成青海华鼎于交割日起两个月内召开股东大会/
股东会，审议受让方提名董事候选人并完成董事改选；转让方承诺就上述董事改选议
案投同意票。
第八条 违约责任
证不真实、不准确、不全面，应视为违约，除本协议另有约定外，就守约方因该违约
行为遭受的所有损失、责任、费用开支等（包括但不限于因违约行为而产生的预期利
益损失、律师费、审计费、评估费等），守约方有权要求违约方进行全面赔偿。并应
当采取相应措施，使非违约方免受进一步的损害。
每逾期一日，受让方应按迟延支付金额的 0.02%向转让方支付违约金。
股份过户登记手续的，每迟延一日，转让方应按标的股份转让款的 0.02%向受让方支
付违约金。
第十一条 协议成立及生效
盖企业公章之日起生效。
第十四条 适用法律和争议解决
好协商的方式解决。如果未能通过友好协商方式解决，双方同意通过仲裁解决，任何
一方均有权将争议提交给北京仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则
进行仲裁。仲裁地为北京市，仲裁裁决是终局裁决，对双方均有法律约束力。在争议
解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议所规定的其他各项条款义务。”
转让股份数 转让股
每股股价 总价
转让方 受让方 量 份比例
（元） （万元）
（万股） （%）
青海益峰 朗宁宜和（杭州）企
科技投资 业管理合伙企业（有 1,800 4.1 5.31 9,558.00
有限公司 限合伙）
朗宁宜和（杭州）企
李松强 2,194.25 5.00 5.31 11,651.4675
业管理合伙企业（有
限合伙）
朗宁宜和（杭州）企
王封 业管理合伙企业（有 329.1375 0.75 5.31 1,747.72
限合伙）
（五）表决权委托的具体情况
《表决权委托协议》主要内容
“甲方：朗宁宜和（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方：王封
第一条 不可撤销的表决权委托
双方同意，自本协议生效之日起，乙方自愿将其直接持有的青海华鼎全部股份（包
括截至本协议生效之日乙方直接持有的青海华鼎股份以及本协议签署后及委托期限
内乙方因各种原因而增加并直接持有的青海华鼎股份，以下合称“委托股份”）
（截至
本协议生效之日，乙方直接持有青海华鼎 9,874,125 股，占青海华鼎总股本的 2.25%）
对应的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权和处分权
等财产性权利之外的其他权利（为表述便利，以下合称“表决权”）在委托期限内无
偿、不可撤销、排他及唯一地全权委托给甲方行使，并且无需事先征求乙方意见或者
取得乙方同意。
第二条 委托期限
委托期限自本协议生效之日起长期有效，直至乙方不再持有上市公司的股份。
若甲方通过本次股份转让取得的青海华鼎股份锁定期长于上述委托期限，乙方无
条件同意将上述委托期限延长至甲方锁定期届满。
第三条 表决权的内容
青海华鼎公司章程，行使委托股份对应的表决权而无需事先征求乙方意见或者取得乙
方同意，亦无需另行取得乙方出具的授权委托书（若因法律法规或监管部门要求、或
甲方认为行使权利需要，乙方应在收到甲方书面通知后在甲方指定的时限内无条件单
独出具授权委托书或签署相关法律文件及进行其他类似的配合工作）。前述委托股份
对应的表决权包括但不限于如下权利：
（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加青海华鼎的股东大会/
股东会；
（2）行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选
人）、监事（候选人，如有）的股东提案或议案等；
（3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，以及青
海华鼎章程的规定需要股东大会/股东会讨论、决议的全部各项事项，在青海华鼎股
东大会/股东会中代表乙方行使表决权，并签署相关文件；
（4）对青海华鼎的管理和经营提出质询和建议的权利；
（5）法律法规或者青海华鼎公司章程规定的除收益权和处分权以外的股东权利。
股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下委托股份的数量应相应调整，此时，本
协议自动适用于调整后的委托股份，该等股份的表决权已自动全权委托给甲方行使。
除非甲方与乙方另有约定，委托期限内未经甲方事先书面同意，本协议项下委托
股份数量不应发生任何减少。委托期限内，甲方收购委托股份，或经甲方事先书面同
意委托股份被转让给第三方的，委托股份将相应扣减甲方收购股份或转让给第三方的
股份数。
第四条 表决权的行使
客户、财务、员工等各种相关信息，查阅上市公司的相关资料，乙方承诺并保证对此
予以充分配合。
包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文
件。
的信息披露义务仍由乙方承担，但甲方应及时提前向乙方提供所需的信息披露全部资
料（乙方可自行获取的资料除外）。
与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时候签署补充协议修改或调整本协议
条款。
第五条 免责与补偿
方向其或任何第三方承担任何责任或任何经济上的或其他方面的补偿。
不受损害，包括但不限于因任何第三方向甲方提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或行政监
管机关的行政调查、处罚而引起的任何损失。
第七条 违约责任
所作的任何一项陈述、保证及承诺或其他约定，或实质性地未履行本协议项下的任何
一项义务，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采
取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的
在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。
方有权在该事实发生次日起 10 个工作日内要求乙方支付违约金人民币 200 万元。
第八条 法律适用及争议解决
澳门特别行政区和台湾地区法律。
好协商的方式解决。协商不成的，双方同意通过仲裁解决，任何一方均有权将争议提
交给北京仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地为
北京市，仲裁裁决是终局裁决，对双方均有法律约束力。
款义务。”
委托的股份数量 委托的股份比例
委托方 受托方
（万股） （%）
朗宁宜和（杭州）企业管理合伙企
王封 987.4125 2.25
业（有限合伙）
（八）一致行动协议解除
《一致行动人协议》之解除协议
要内容如下：
甲方：于世光
乙方：王封
第一条 双方同意，自本协议生效之日起，解除《一致行动人协议》。双方应当根
据相关法律法规、规范性文件和证券监管机构的要求，共同配合并及时履行相关信息
披露义务。
第二条 《一致行动人协议》解除后，双方不再受《一致行动人协议》的约束，
亦不再享受该协议约定的权利或承担该协议约定的任何义务，双方在对上市公司的日
常生产经营及其他一切决策事宜方面不再保持一致行动关系，各自按照法律法规、规
范性文件及上市公司的《公司章程》的规定、依照各自意愿独立行使各项权利、履行
各项义务。
第三条 双方确认，
《一致行动人协议》解除系双方协商后自愿终止，是双方真实
意思表示，双方无需就解除《一致行动人协议》承担任何违约责任。
第四条 双方确认，在一致行动关系期间，双方均遵守了《一致行动人协议》的
各项约定，不存在违反《一致行动人协议》的情形，双方就一致行动关系的履行和解
除不存在任何争议、纠纷或者潜在纠纷。
第五条 双方确认，
《一致行动人协议》解除后，双方不存在其他一致行动协议或
者一致行动等相关利益安排。双方承诺，在持有上市公司股份期间，仍将严格遵守其
作为股东的法定义务及其作出的相关承诺（如有）。
第六条 如证券监管部门对本协议提出异议或本协议无法执行的，双方同意按要
求另行协商签订补充协议。本协议未尽事宜，双方应友好协商解决，协商不成可向上
市公司所在地法院提起诉讼。
一致行动协议解除前 持股数量（万股） 持股比例（%）
一致行动主体
于世光 584.4039 1.33
王封 1,316.55 3.00
一致行动协议解除后
持股数量（万股） 持股比例（%）
一致行动主体
于世光 584.4039 1.33
王封 1,316.55 3.00
备注：2025 年 10 月 17 日，朗宁宜和与溢峰科技、王封签署《朗宁宜和（杭州）企业管理合伙企
业（有限合伙）与青海溢峰科技投资有限公司、王封关于青海华鼎实业股份有限公司之股份转让
，王封将其持有上市公司 3,291,375 股股份转让于朗宁宜和。
协议》
（十）间接收购
《股权收购协议》主要内容
投资有限公司股权收购及取得上市公司控制权协议》，其主要内容如下：
“甲方（受让方）：朗宁宜和（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方（转让方）：宿迁十样锦企业管理合伙企业（有限合伙）
丙方：王封
丁方：青海溢峰科技投资有限公司
本协议中，甲方、乙方、丙方及丁方合称“各方”。
第二条 标的股权转让
额，占溢峰科技注册资本的【70.00】%。
定的购买标的股权外，受让方拟以现金对价【95,580,000.00】元人民币购买溢峰科
技所持上市公司【18,000,000】股股份（占上市公司总股本的【4.10】%）对应的全
部权益，乙方、丙方知悉并同意该等股份转让，丁方已召开股东会审议并同意该等事
项。
第三条 标的股权过户及转让价款支付
甲乙双方一致同意，乙方按照股权转让款总计人民币【120,000,000】元（大写：
【壹亿贰仟万元整】，以下简称“标的股权转让款”）出售其所持标的股权；该等转
让价格为标的股权转让的最终价格，未来各方不会因上市公司股票二级市场股价的波
动等因素调整转让价格。
上述标的股权转让款为受让方取得标的股权应支付的全部价款，除该等款项外，
转让方不得要求受让方就标的股权支付任何其他价款、费用或支出。
银行（以下简称“监管银行”）开立监管账户（以下简称“监管账户”），用于接收
第一期转让款（定义见下文第 3.3.1 条），监管账户的对外付款均需经受让方及转让
方或其代表书面同意，具体监管安排以转让方或其代表、受让方与监管银行签署的协
议/文件为准。
标的股权转让款根据本协议第 3.3.2 条向转让方支付完毕之日起【5】个工作日内，
各方应配合注销监管账户，监管账户如有资金余额（含利息），该余额归受让方所有。
个工作日内，向监管账户支付标的股权转让款的【10】%，即人民币【12,000,000】
元（大写：【壹仟贰佰万元整】）（以下简称“第一期转让款”）：
（1）本协议、受让方与溢峰科技、王封签署的《股份转让协议》以及受让方与李
松强签署的《股份转让协议》均已生效；
（2）受让方与王封已签署表决权委托协议；
（3）上市公司、受让方、王封、溢峰科技及李松强，就受让方收购上市公司控制
权事项以及上述第（1）、（2）项签署的协议文件，均已根据证券监管规则履行信息
披露义务（包括但不限于上市公司披露控制权变更的临时公告、受让方签署并披露详
式权益变动报告书、王封、溢峰科技及李松强签署并披露简式权益变动报告书等）；
（4）监管账户已开设且监管银行确认监管账户已具备收款条件；
（5）转让方在本协议项下的陈述与保证持续真实、完整、准确、有效；
（6）不存在限制、禁止或取消本协议及本次交易的法律或者政府机关的判决、裁
决、裁定、禁令或命令；
（7）未发生（或合理预期可能发生）任何对上市公司产生重大不利变化的事件。
个工作日内，向转让方指定账户支付标的股权转让款的【10】%，即向转让方支付人
民币【12,000,000】元（大写：【壹仟贰佰万元整】）；同时，转让方及受让方应共
同指示监管银行，将监管账户中的第一期转让款划转至转让方指定账户，即监管账户
应向转让方支付人民币【12,000,000】元（大写：【壹仟贰佰万元整】）：
（1）本协议披露后 10 个工作日内，证券监管部门未对本次交易提出异议（为免
疑问，如果证券监管部门对本次交易提出问询，并在交易各方、青海华鼎进行反馈回
复并披露后 10 个工作日内，证券监管部门对本次交易不再提出异议，则视为本条件
满足）；
（2）标的股权已经全部、完整地过户登记至受让方名下，受让方收到工商管理部
门出具的股权过户确认文件，且丁方向受让方签发股东出资证明书；
（3）转让方在本协议项下的陈述与保证持续真实、完整、准确、有效；
（4）不存在限制、禁止或取消本协议及本次交易的法律或者政府机关的判决、裁
决、裁定、禁令或命令；
（5）未发生（或合理预期可能发生）任何对上市公司产生重大不利变化的事件。
个工作日内，向转让方指定账户支付标的股权转让款的【60】%，即向转让方支付人
民币【72,000,000】元（大写：【柒仟贰佰万元整】）：
（1）溢峰科技已根据本协议第 5.1 条组建董事会并聘任受让方委派的高级管理人
员；青海华鼎已根据本协议第 5.1 条召开董事会、股东大会/股东会改选董事会成员
及高级管理人员；
（2）转让方已向受让方指派人员交付本协议第 5.2 条约定的资料及信息；
（3）转让方在本协议项下的陈述与保证持续真实、完整、准确、有效；
（4）不存在限制、禁止或取消本协议及本次交易的法律或者政府机关的判决、裁
决、裁定、禁令或命令。
个工作日内，向转让方指定账户支付标的股权转让款的【20】%，即向转让方支付人
民币【24,000,000】元（大写：【贰仟肆佰万元整】）：
（1）前述三笔股权转让款的支付条件已全部成就且受让方已向转让方足额支付相
对应的股权转让进度款；
（2）上市公司已经按时合规披露 2025 年年报及相关文件后两个月内；
（3）转让方在本协议项下的陈述与保证持续真实、完整、准确、有效；
（4）不存在限制、禁止或取消本协议及本次交易的法律或者政府机关的判决、裁
决、裁定、禁令或命令。
议第 3.3 条约定的支付条件成就，并就其所知的该等支付条件的成就情况及时通知受
让方。如在任何时间，转让方、溢峰科技或上市公司知晓某个可能妨碍受让方前述支
付条件成就的事实或情况，其应立即通知受让方。
构成受让方对相关支付条件成就义务的免除，转让方仍应继续尽最大努力尽快成就该
等支付条件。
转让方及丁方应负责向工商管理部门申请办理并完成将标的股权过户至受让方的相
关登记手续。若因证券监管部门问询、回复而导致未能按前述约定期限提交标的股权
过户登记资料的，则提交前述资料的期限相应顺延。
的所有股东权利和权益（包括该等股份的所有权、处置权以及附属于该等股权的收益
权、表决权等法律法规和溢峰科技公司章程规定的股东应享有的一切权利和权益）。
溢峰科技的其他股东（广州市胜安包装有限公司、于世光、朱砂）一致同意乙方
将其持有的溢峰科技 70%的股权以人民币【120,000,000】元的价格转让给甲方，放弃
对本次转让标的股权的优先购买权。
第五条 公司治理和交割后安排
方有权委派过半数董事席位。交割日后，受让方有权向溢峰科技委派总经理、财务总
监等高级管理人员，各方应配合完成该等高级管理人员的聘任。
青海华鼎现任董事会成员为 9 人。各方同意，与受让方共同促成青海华鼎于交割
日起两个月内召开股东会，审议受让方提名董事候选人并完成董事改选；受让方有权
提名董事候选人人数不低于董事会成员总数的三分之二，各方应根据法律法规及上市
公司章程规定，促使受让方提名的董事候选人当选。未经受让方事先同意，转让方提
名的青海华鼎董事不得向上市公司提交辞呈、辞去其董事职务。
公司，并向受让方指派人员交付溢峰科技及其控股子公司如下财产、资料及有关信息
（并签署交接确认详单）：
（1）公司基本资料，包括营业执照正副本、银行账号及密码、密码器、U 盾；
（2）公司印章印鉴资料，包括公章、财务章、发票专用章和有关预留印鉴；
（3）公司财务及税务资料，包括近三年的财务报表、账册、会计账簿、记账凭证、
票据；
（4）公司业务资料，包括资产权证、各类合同；
（5）公司的财产及其他资料，包括但不限于设备钥匙、密码等（如有）。
第八条 违约责任
证不真实、不准确、不全面，应视为违约，除本协议另有约定外，就守约方因该违约
行为遭受的所有损失、责任、费用开支等（包括但不限于因违约行为而产生的预期利
益损失、律师费、审计费、评估费、诉讼/仲裁费等），守约方有权要求违约方进行
全面赔偿。并应当采取相应措施，使非违约方免受进一步的损害。
每逾期一日，受让方应按迟延支付金额的【0.02】%向转让方支付违约金。
理标的股权过户登记手续的，每迟延一日，转让方应按标的股权转让款的【0.02】%
向受让方支付违约金。
财务造假、虚假陈述、重大遗漏和误导性陈述，或因交割日之前既存的事实或状态导
致上市公司不满足向特定对象发行股份条件，进而造成上市公司及/或受让方利益受
损的，保证方应连带地向受让方赔偿损失。
第十一条 协议成立及生效
人名章并加盖公章之日起生效。
第十四条 适用法律和争议解决
好协商的方式解决。如果未能通过友好协商方式解决，各方同意通过仲裁解决，任何
一方均有权将争议提交给北京仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则
进行仲裁。仲裁地为北京市，仲裁裁决是终局裁决，对各方均有法律约束力。在争议
解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议所规定的其他各项条款义务。”
二、本次控制权变更对上市公司的影响
信息披露义务人基于对上市公司的价值认可和未来发展的信心，通过本次权益变
动取得上市公司的控制权。
三、控制权变更前后直接持股主体及持股数量变动情况
控股股东和一 控制权变更前 控制权变更后
致行动人名称 持股数量（万 持股比 拥有表决权 持股数量 持股比例 拥有表决
/姓名 股） 例（%） 比例（%） （万股） （%） 权比例（%）
王封 1,316.55 3.00 12.53 9,874,125 2.25 0.00
朗宁宜和（杭
州）企业管理合
伙企业（有限合
伙）
祝镓阳、占舜
迪、张栋
四、其他说明
个月内，朗宁宜和不直接或间接转让本次受让的上市公司股份。
的股东权利，积极参与上市公司的公司治理。
五、风险提示
记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次控制权转让事项能否通
过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性。
息披露义务人后续将按规定履行信息披露义务。
部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披
露义务。
公司指定信息披露媒体和网站为《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn），有关信息以公司在上述指定媒体和网站披露的信息为准。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
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