证券代码：688372 证券简称：伟测科技 公告编号：2025-083
转债代码：118055 转债简称：伟测转债
上海伟测半导体科技股份有限公司
关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项
及作废部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月
股票激励计划相关事项的议案》和《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。现将 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计
划”）相关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2024 年 4 月 17 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次
会议，审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表了同意的意见，并同
意将上述议案提交公司董事会审议。
同日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了上述议案。
（二）2024 年 4 月 17 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司
发表了同意的核查意见。
（三）2024 年 4 月 19 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事
的委托，独立董事林秀强先生作为征集人就公司 2024 年第一次临时股东大会审
议的公司 2024 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（四）2024 年 4 月 19 日至 2024 年 4 月 28 日，公司对本次拟首次授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
激励计划激励对象有关的任何异议。2024 年 4 月 30 日，公司在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（五）2024 年 5 月 7 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实
施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全
部事宜。
同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于 2024
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2024 年 5 月 8 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次
会议、第二届董事会第八次会议与第二届监事会第八次会议，分别审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次授
予事项发表了同意的意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表
了同意的核查意见。
（七）2024 年 9 月 26 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划股票授
予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为预留
部分限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留
授予日符合相关法律法规的规定。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行
了核实并发表了核查意见。
（八）2025 年 5 月 8 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已
授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经董事会薪酬与考
核委员会审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。
（九）2025 年 10 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于作废 2024
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于公司 2024 年限制性股
票激励计划预留部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经董事会
薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了同
意意见。
二、调整事由及调整结果
（一）调整事由
公司于 2025 年 5 月 20 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过了《关于<2024
年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，并于 2025 年 6 月 11 日披露了
《2024 年年度权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以权益分派的股权
登记日的公司总股本为基数，每股派发现金红利 0.34 元（含税），以资本公积金
向全体股东每股转增 0.30 股。
鉴于公司 2024 年年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励
管理办法》、公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，需对本
激励计划的授予价格与授予数量进行相应调整。
（二）调整方法
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划公
告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相
应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1+n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根 据以 上 公 式， 本 激 励 计 划 调 整后 的授 予价 格 （ 含预 留 授 予价 格） =
（28.93-0.34）/（1+0.3）≈21.99 元/股。
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
根据以上公式，本激励计划调整后的限制性股票授予数量=1,100,000×（1＋
综上，本激励计划授予价格（含预留授予价格）由 28.93 元/股调整为 21.99
元/股，限制性股票授予数量总量由 1,100,000 股调整为 1,430,000 股。
本次调整内容在公司 2024 年第一次临时股东会的授权范围内，无需再次提
交股东会审议。
三、本次作废限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》《2024 年限制性股票激励计划》《2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本激励计划预留部分第
一个归属期公司层面归属比例为 97.897%，公司作废处理第一个归属期已获授但
尚未达到归属条件的限制性股票共计 2,352 股。
本次调整内容在公司 2024 年第一次临时股东会的授权范围内，无需再次提
交股东会审议。
四、本次调整及作废处理部分限制性股票对公司的影响
公司本次对 2024 年限制性股票激励计划授予价格及数量的调整和作废处理
部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司
《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次调整不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次对 2024 年限制性股票激励计划授
予价格及授予数量的调整和作废处理部分限制性股票符合《上市公司股权激励管
理办法》及公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在
损害股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意
公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的调整和作废处理部分限
制性股票事宜。
六、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次归
属、本次调整及本次作废事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等
相关规定；公司本次激励计划预留部分已进入第一个归属期，第一个归属期的归
属条件已成就，相关归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《2024 年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《上市公司股权激励
管理办法》及《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次作废
的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》及《2024 年限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规、规章及规范性文件的
规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记手续等事宜。
特此公告。
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