证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2025-061
证券代码：111022 证券简称：锡振转债
无锡市振华汽车部件股份有限公司
关于 2023 年限制性股票股权激励计划第二个解除限售
期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
本次股票上市流通总数为1,407,000股。
? 本次股票上市流通日期为2025 年 10 月 23 日。
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划限制性股票已履行的程序
日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《2023
年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《关于制定<2023 年限制性股票激励计划
实施考核办法>的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表明确同意
的独立意见，并向全体股东公开征集投票权。国浩（上海）律师事务所就公司 2023
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”或“激励计划”）出
具了法律意见书。
公司内部公示栏公示了本次拟激励对象名单，在公示期内，公司监事会未收到任
何组织或个人提出的异议。公司监事会于 2023 年 9 月 1 日发表了《关于 2023 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，同日
公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自
查报告的公告》（公告编号:2023-061）。
年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《关于制定<2023 年限制性股票激励计划
实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。
八次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予
数量的议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见；公司监事
会审议通过上述议案，并发表了相关核查意见。同意以 2023 年 9 月 13 日为本次
限制性股票激励计划授予日，共计向全部 59 名激励对象授予 335 万股限制性股票。
授予价格为 11.09 元/股。
成登记手续办理，本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计 335 万股。
六次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格的议案》
《关
于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过本议案，发表了同意意见。公司监事会对
相关事项进行了核查。
于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格和数量的议案》《关于公司 2023 年
限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会
薪酬与考核委员会审议通过本议案并发表了明确同意的意见。同意对 59 名激励对
象首次授予的 140.7 万股的限制性股票解除限售。上述限制性股票的数量包括 2025
年半年度公司实施权益分派转增的股份数量。
（二）本激励计划限制性股票历次授予情况
授予股票数 授予激励 授予后股票剩
批次 授予日期 授予价格
量（万股） 对象人数 余数量（万股）
股票激励计划
注：授予后股票剩余 44 万股作为预留授予部分因本计划经股东会审议通过后超过 12 个
月未明确激励对象，预留权益失效。
（三）本激励计划限制性股票历次限制性股票解锁情况
剩余未解锁 取消解除 是否因分红送
解除限售上市日 股票解锁数
批次 股票数量 限售的数 转导致解锁股
期 量（万股）
（万股） 量和原因 票数量变化
首次授予第一
个解除限售期
（四）本次解锁的董事会及薪酬与考核委员会的审议情况
公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股
票激励计划回购价格和数量的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
公司薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2023 年
限制性股票激励计划》的相关规定以及公司 2023 年第三次临时股东大会的授权。
经审议核查，公司 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已
成就，激励对象符合条件，同意公司办理限制性股票第二个解除限售期解除限售
的相关手续，本次解锁激励对象共 59 名，解除限售的限制性股票合计 140.70 万股。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）限售期届满
根据公司《2023 年限制性股票激励计划》，公司本次激励计划首次授予部分
第二个解除限售期为自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个
月内的最后一个交易日止。
本激励计划的授予日期为 2023 年 9 月 13 日，第二个限售期于 2025 年 9 月 13
日届满。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》和上海证券交易所相
关监管要求，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票第二个限售期已经届满。
（二）满足解除限售条件情况的说明
公司对本激励计划首次授予部分第二个解除限售期规定的条件进行了审查，
公司及激励对象均满足解除限售条件。
序号 本计划第二个解除限售期解除限售条件 是否满足解除限售
条件的说明
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 形，满足第二个解除
见或者无法表示意见的审计报告； 限售期解除限售条
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 件。
定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 述情形，满足第二个
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 解除限售期解除限
选； 售条件。
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
本激励计划首次授予部分的考核年度为 2023 至 2025 年 3 个会 利 润 377,864,819.25
计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目 元，剔除公司本次及
标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。各年度业绩考核 其它股权激励计划
目标如下表所示： 所产生的股份支付
解除限售期 业绩考核目标 费用的影响后，净利
第一个解除 以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润值 润 为 388,436,400.96
限售期 不低于 18,500 万元； 元 ， 2023 年 、 2024
第二个解除 以 2022 年净利润为基数，2023 年、2024 年两年累计净利润
限售期 年两年累计净利润值不低于 41,500 万元； 669,315,394.84 元 ，
以 2022 年净利润为基数，2023 年、2024 高于第二个解除限
第三个解除 售期公司层面业绩
年 、 2025 年 三 年 累 计 净 利 润 值 不 低 于
限售期 考核目标，满足解除
限售条件。
注：上述“净利润”以经追溯调整并经审计的归属于母公司所有
者的净利润，剔除公司本次及其他股权激励计划所产生的股份
支付费用的数值作为计算依据。
根据公司制定的考核办法，原则上绩效考评结果划分为合格、 年 度 个 人 绩 效 考 核
不合格两个档次，解除限售期内考核结果若为合格则可以解除 结果均达合格，其当
限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，具 年的限制性股票可
体如下： 全部解除限售。
考评结果 合格 不合格
解除限售系数 1 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除
限售额度＝个人当年计划解除限售额度×解除限售系数。
综上所述，本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成
就。
三、用列表方式说明激励对象股票解锁情况
根据本激励计划及相关规定，本次激励计划首次授予部分第二个限售期符合
解除限售条件的激励对象合计 59 人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数
量为 1,407,000 股，占公司目前总股本 350,086,216 股的 0.4019%。具体如下：
已获授予限 本次可解锁限 本次解锁数量占
序号 姓名 职务 制性股票数 制性股票数量 已获授予限制性
量（万股） （万股） 股票比例（%）
一、董事、高级管理人员
董事、副总经理、
董事会秘书
董事、高级管理人员小计 49 14.7 30.00
二、其他激励对象
其他激励对象小计 420 126 30.00
合 计 469 140.7 30.00
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2025 年 10 月 23 日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：140.70 万股
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
类别 本次变动前（股） 本次变动数（股） 本次变动后（股）
有限售条件股份 50,932,000 -1,407,000 49,525,000
无限售条件股份 299,154,216 1,407,000 300,561,216
总计 350,086,216 - 350,086,216
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为：本次激励计划调整回购数量和回购价格及解
除限售相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次解除限售条件已经成就，
本次回购数量和调整回购价格及解除限售符合《公司法》《证券法》《上市公司
股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《激励计划》的相关
规定。
特此公告。
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