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迈普医学: 广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

来源：证券之星 2025-10-17 00:18:32
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证券代码：301033     证券简称：迈普医学         上市地：深圳证券交易所
     广州迈普再生医学科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
              暨关联交易报告书
                  （草案）
     项目                      名称
              广州泽新医疗科技有限公司
              广州易创享投资合伙企业（有限合伙）
              广州黄埔先导医疗创业投资基金合伙企业（有限合伙）
              广东暨科成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）
              胡敢为
 购买资产交易对方
              广州福恒投资有限公司
              袁紫扬
              广州产投生物医药与健康专项母基金合伙企业（有限合伙）
              广州产投生产力创业投资合伙企业（有限合伙）
              广州优玖股权投资中心（有限合伙）
募集配套资金认购方     广州易见医疗投资有限公司
                 独立财务顾问
              签署日期：二〇二五年十月
                 声 明
  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
  本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，
保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真
实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
  如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票
的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益
的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者
在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还
应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
  本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完
整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的
有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
  本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申
请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易
对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记
结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自
愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
  本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准
确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
                                                                 目 录
       五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公
       司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起
      十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项.... 155
      四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和
      五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规则的
      七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、四十八条的规定及相关法规规
      十、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
      十一、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
      关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
      十三、本次交易符合《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》
      十四、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的
      五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说
      九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之
      十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信
                                释 义
一、一般释义
   本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
重组报告书、本报告、报                 《广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金
                        指
告书                          购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
                            《广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金
重组预案、预案                 指
                            购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其修订稿
                            迈普医学拟发行股份及支付现金购买交易对方持有的易介医疗
本次交易、本次重组               指
本次发行股份及支付现金                 迈普医学拟发行股份及支付现金购买交易对方持有的易介医
                        指
购买资产                        疗 100%股权
本次募集配套资金                指   迈普医学向认购方易见医疗发行股份募集配套资金
迈普医学、上市公司、本
                        指   广州迈普再生医学科技股份有限公司
公司、公司
易介医疗、标的公司               指   广州易介医疗科技有限公司
标的资产                    指   易介医疗 100%股权
泽新医疗                    指   广州泽新医疗科技有限公司
易创享                     指   广州易创享投资合伙企业（有限合伙）
先导基金                    指   广州黄埔先导医疗创业投资基金合伙企业（有限合伙）
暨科基金                    指   广东暨科成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）
福恒投资                    指   广州福恒投资有限公司
产投基金                    指   广州产投生物医药与健康专项母基金合伙企业（有限合伙）
产投生产力                   指   广州产投生产力创业投资合伙企业（有限合伙）
优玖投资                    指   广州优玖股权投资中心（有限合伙）
                            泽新医疗、易创享、先导基金、暨科基金、福恒投资、产投
交易对方                    指
                            基金、胡敢为、产投生产力、袁紫扬、优玖投资
易见医疗                    指   广州易见医疗投资有限公司，袁玉宇 100%持股的公司
Medprin Biotech GmbH、
                        指   上市公司全资子公司
德国迈普
见微医疗                    指   广州见微医疗科技有限公司
华泰联合证券、独立财务
                        指   华泰联合证券有限责任公司
顾问
中伦律师、法律顾问               指   北京市中伦律师事务所
华兴会计师                   指   华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
联信评估、评估机构               指   广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
天元律师事务所                 指   北京市天元律师事务所
《公司法》                   指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》
《重组办法》           指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》           指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《再融资注册办法》        指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》           指   《广州迈普再生医学科技股份有限公司章程》
《战略投资管理办法》       指   《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
中国证监会、证监会        指   中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所        指   深圳证券交易所
证券登记结算机构         指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元             指   人民币元、人民币万元
                     上市公司第三届董事会第十次会议决议公告日（发行股份购
定价基准日            指   买资产）、上市公司第三届董事会第十二次会议决议公告日
                     （募集配套资金）
                     交易对方向上市公司交付标的资产的日期，由交易双方协商
交割日              指   确定；自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移
                     至上市公司
                     上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之
发行日              指
                     日
                     自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日
过渡期              指
                     当日）止的期间
二、专业释义
           Food and Drug Administration 的简称，美国食品药品管理局，负责美国药品、
FDA      指
           食品、生物制品、化妆品、兽药、医疗器械以及诊断用品等的管理
           欧盟医疗器械法规（Medical Device Regulation），旨在提高医疗器械的安全性
MDR      指
           和有效性
MCA      指 大脑中动脉，是颈内动脉最大的终支，前循环中最复杂的血管之一
             大脑中动脉水平段。大脑中动脉从颈内动脉分叉起，水平外行抵达前床突附
M1 段     指
             近的外侧裂窝止
           桡动脉是人体重要的血管，是肱动脉的延续，在腕部掌侧可摸到其搏动，主
桡动脉      指
           要负责上肢的血液供应
           是人体下肢最主要的动脉血管，起自腹股沟韧带下方，为大腿、膝关节及以
股动脉      指
           下区域供应富氧血液
桡动脉入路    指 以桡动脉为目标血管，穿刺置管建立血管内通路的方法
股动脉入路    指 以股动脉为目标血管，穿刺置管建立血管内通路的方法
          人体局部或者全身保持固定或者活动被限制，常用于临床医学和康复医学的
制动       指
          保护性治疗
主动脉血管 弓   主动脉上部弓形弯曲的部分，从相当于右侧第 2 胸肋关节，呈弓形弯向左后
        指
部         方，跨过气管前面，达第 4 胸椎体下缘左侧
大成角弯曲    指 夹角大于 90°的血管弯曲，医疗器械通过时较为困难
楔形对接    指 导管外层不同硬度材料间的过渡，斜角对接方式
            在急性缺血性卒中机械取栓术中，仅使用一次取栓装置就实现血管再通的比
一次开通率   指
            例
  除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
                            重大事项提示
  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公
司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
 交易形式                         发行股份及支付现金购买资产
            上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向泽新医疗等 10 名交易对方购买易
交易方案简介
                         介医疗 100%股权
 交易价格
（不含募集配                                  33,484.94 万元
套资金金额）
               名称      易介医疗 100%股权
             主营业务      神经介入医疗器械的研发、生产和销售
             所属行业      其他医疗设备及器械制造
 交易标的
                               符合板块定位                   ?是     □否    □不适用
               其他          属于上市公司的同行业或上下游               ?是     □否
                       与上市公司主营业务具有协同效应                  ?是     □否
                               构成关联交易                   ?是     □否
                       构成《重组办法》第十二条规定的重
       交易性质                             □是                     ?否
                            大资产重组
                               构成重组上市                   □是     ?否
               本次交易有无业绩补偿承诺                             ?是     □否
               本次交易有无减值补偿承诺                             ?是     □否
其它需特别说
                                             无
 明的事项
（二）交易标的的评估情况
                                                                    单位：万元
交易标的                评估或估值   评估或估值          增值率/溢       本次拟交易的
         基准日                                                        交易价格
 名称                  方法      结果             价率          权益比例
易介医疗                 收益法      33,484.94      259.91%         100%    33,484.94
（三）本次重组的支付方式
  本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
                                                                  单位：万元
                                             支付方式               向该交易对
               交易标的名称及权益
序号     交易对方                                              可转债    方支付的总
                  比例          现金对价           股份对价            其他
                                                          对价      对价
      合计       易介医疗 100%股权     3,379.06      30,105.88            33,484.94
     注：本次交易系考虑各交易对方的退出方式、投资成本、投资时长等进行差异化定价。
（四）发行情况
                    人民币普通股
       股票种类                       每股面值  1.00 元
                    A股
                    上市公司审议
                    本次交易事项              41.40 元/股，不低于定价基准日
       定价基准日        的第三届董事        发行价格  前 120 个交易日上市公司股票交
                    会第十次会议              易均价的 80%
                    决议公告日
       发行数量
                    集配套资金）
是否设置发行价格调整方案        □是    ?否
                    泽新医疗、易创享通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发
                    行结束之日起 36 个月届满之日或其在《业绩承诺及补偿协议》项
                    下业绩补偿义务履行完毕（如适用）（以二者孰晚者为准）前不
                    得转让；
                    袁紫扬、胡敢为如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购
                    股份的标的资产持续持有权益的时间已满 12 个月的部分，以该部
                    分标的资产认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起 12 个
       锁定期安排        月内不得转让；如对其用于认购股份的标的资产持续持有权益的
                    时间不足 12 个月的部分，则以该部分标的资产认购的上市公司新
                    增股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；
                    暨科基金如其取得本次发行的对价股份时，其用于认购股份的标
                    的资产持续持有权益的时间已满 12 个月，则其通过本次交易取得
                    的上市公司新增股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；
                    如标的资产持续持有权益的时间不足 12 个月，则其通过本次交易
                    取得的上市公司新增股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转
                让；
                其他交易对方福恒投资、先导基金、产投基金、产投生产力、优
                玖投资通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
                起 12 个月内不得转让。
                本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买
                资产而取得的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定
                期的约定。若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管
                意见不相符，各方同意将根据深圳证券交易所、中国证券监督管
                理委员会的相关监管意见另行出具承诺。
二、募集配套资金情况
（一）配套募集资金安排
                          本次拟募集配套资金 13,357.64 万元，不超过发行
                          股份购买资产交易价格的 100%。本次拟募集配套
                          资金发行股票的数量为 2,329,144 股，不超过本次
                          发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总
                          股本的 30%。
募集配套资金金额       发行股份
                          最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监
                          会予以注册的股份发行数量为准。定价基准日至
                          发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
                          积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着
                          发行价格的调整而相应调整。
                          上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇 100%持股
  发行对象         发行股份
                          的易见医疗
                           拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配
               项目名称
                              （万元）         套资金金额的比例
           补充标的公司流动资金              5,000.00            37.43%
           药物球囊扩张导管研发
募集配套资金用途                           3,978.58            29.79%
               项目
              支付现金对价               3,379.06            25.30%
           支付本次交易中介机构
            费用和交易税费
（二）配套募集资金股票发行情况
           境内人民币普通股
  股票种类                     每股面值               1.00 元
             （A 股）
                                    本次募集配套资金的发行价格为
                                    前 20 个交易日公司股票交易均
           上市公司审议本次交
                                    价的 80%。在定价基准日至股份
           易事项的第三届董事
  定价基准日                    发行价格     发 行日期 间，上 市公司如 有派
           会第十二次会议决议
                                    息、送股、资本公积金转增股本
           公告日
                                    等除权、除息事项，则上述发行
                                    价格将根据中国证监会及深交所
                                    的相关规则进行相应调整。
  发行数量     2,329,144 股，占发行后上市公司总股本的比例为 3.06%
          本次募集配套资金的认购方袁玉宇 100%持股的易见医疗所认购的上市公司
          股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。上述锁定期内，募
          集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股
  锁定期安排
          份，亦应遵守上述承诺。
          如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购
          方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
  上市公司是一家致力于结合人工合成材料特性，利用先进制造技术开发高性能植
入医疗器械的高新技术企业。目前，公司是国内神经外科领域唯一同时拥有人工硬脑
（脊）膜补片、颅颌面修补及固定系统、可吸收再生氧化纤维素、硬脑膜医用胶等植
入医疗器械产品的企业，覆盖开颅手术所需要的关键植入医疗器械。标的公司主要从
事泛血管介入领域的神经内外科医疗器械的研发、设计和销售，主要产品包括神经内
外科领域的治疗类产品、通路类产品等。本次交易完成后，上市公司将进一步拓展产
品品类，形成多元化的产品矩阵。
  上市公司已与境内外近 1,000 家经销商建立良好的合作关系，产品已进入国内近
售渠道。标的公司在国内已与超过 200 家经销商达成合作，产品覆盖全国超过 200 家
三甲医院，标的公司的终端客户主要为医院的神经科室，潜在终端客户与上市公司具
有较高的重合度。本次交易完成后，通过渠道资源的协同，可以整合上市公司和标的
公司全国范围内神经科室的经销商渠道和推广体系，拓宽销售区域，更高效地开展神
经科室的营销工作。
  上市公司对于神经科室治疗的医疗器械拥有长期研发经验和深厚技术积累，建立
了业内领先的技术平台，在生物合成材料领域积累了丰富经验。标的公司对于神经介
入手术的治疗方式和医疗器械研发需求有着深刻的认知。本次收购完成后，标的公司
可助力上市公司将生物合成材料技术由植入领域扩展至介入领域，打造介入生物材料
的研发优势。
  通过本次交易，上市公司能够拓展产品品类、拓宽销售区域，并强化上市公司生
物合成材料技术与神经内外科医疗器械的战略协同效应，有利于上市公司整体战略布
局和实施，提升上市公司整体盈利能力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
  按照截至 2025 年 8 月 31 日上市公司股东持股情况，本次重组对上市公司股权结构
的影响如下：
                                                                             单位：股
                                              本次重组后                      本次重组后
                     本次重组前
      股东名称                                 （不含募集配套资金）                  （含募集配套资金）
                持股数量         持股比例           持股数量         持股比例          持股数量         持股比例
袁玉宇             11,035,847     16.57% 11,035,847           14.94% 11,035,847          14.48%
泽新医疗                     -             -     3,901,398      5.28%       3,901,398      5.12%
易见医疗                     -             -             -             -    2,329,144      3.06%
易创享                      -             -       682,744      0.92%         682,744      0.90%
       小计       11,035,847   16.57%         15,619,989   21.14%        17,949,133   23.55%
徐弢              10,922,547     16.40% 10,922,547           14.78% 10,922,547          14.33%
深圳市凯盈科技有限公
司
北京风炎投资管理有限
公司——北京风炎瑞盈       3,800,000      5.70%        3,800,000      5.14%       3,800,000      4.99%
袁美福              2,905,587      4.36%        2,905,587      3.93%       2,905,587      3.81%
玄元私募基金投资管理
（广东）有限公司——
玄元科新 293 号私募证
券投资基金
福恒投资                     -             -       434,782      0.59%         434,782      0.57%
袁紫扬                      -             -       410,628      0.56%         410,628      0.54%
胡敢为                      -             -       567,879      0.77%         567,879      0.75%
先导基金                     -             -       645,149      0.87%         645,149      0.85%
暨科基金                     -             -       267,049      0.36%         267,049      0.35%
产投基金                     -             -       241,545      0.33%         241,545      0.32%
产投生产力                    -             -       119,565      0.16%         119,565      0.16%
优玖投资                     -             -         1,207      0.00%           1,207      0.00%
其他股东            32,252,790     48.42% 32,252,790           43.65% 32,252,790          42.32%
       合计       66,611,929   100.00%        73,883,875   100.00%       76,213,019   100.00%
  注 1：根据相关约定，先导基金、暨科基金承诺如本企业与上市公司在本次交易完成后构成交
叉持股，该等企业承诺放弃所持有上市公司股份的表决权，并在股份锁定期届满后 1 年内减持本企
业持有的全部上市公司股；
  注 2：袁美福、玄元私募基金投资管理（广东）有限公司——玄元科新 293 号私募证券投资基
金、福恒投资、袁紫扬系一致行动人。
   本次重组前，袁玉宇通过一致行动协议合计控制上市公司 32.97%股份，为上市公
司的控股股东、实际控制人。2020 年 5 月 31 日、2020 年 10 月 26 日，袁玉宇与徐弢签
署了《一致行动协议》及其补充协议，约定双方履行一致行动义务的期限自双方签署
之日起至公司首次公开发行股票并在证券交易所上市后 60 个月，一致行动关系将于
   本次重组后，若一致行动协议未到期或到期续签，则袁玉宇合计控制上市公司
宇通过其控制的泽新医疗、易见医疗、易创享合计控制上市公司 23.55%股份，仍为上
市公司控股股东、实际控制人。
   因此，本次重组前后，上市公司控股股东及实际控制人均为袁玉宇，本次重组不
会导致上市公司实际控制权变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
   本次交易完成后易介医疗成为上市公司的全资子公司，其资产及经营业绩将计入
公司合并财务报表。根据公司 2024 年年度报告及华兴会计师出具的《备考审阅报告》
（华兴专字[2025]25010510045 号），本次重组前后公司主要财务指标对比情况如下：
                                                                          单位：万元
       项目
                     实际数         备考数         变动比例       实际数        备考数        变动比例
资产总额                 77,475.51   89,177.92    15.10% 79,923.03 87,758.68       9.80%
归属于上市公司股东的所有
者权益
营业收入                 10,689.90   12,469.87    16.65% 27,844.21 29,995.74       7.73%
归属于母公司所有者的净利
润
归属于上市公司股东的每股
净资产（元/股）
基本每股收益（元/股）               0.37        0.27    -27.03%      1.20       0.76    -36.67%
   本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于上市公司股东的所有者权益和营
业收入等主要财务指标将得到提升，归属于母公司所有者的净利润、归属于上市公司
股东的每股净资产、基本每股收益等主要财务指标短期内存在一定程度的摊薄。
   从长期来看，本次重组完成后，随着上市公司与标的公司逐步实现整合，双方在
产品品类、客户资源等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提
高竞争力，增强持续经营能力。
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
  截至本报告书签署日，本次重组尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
一致行动人免于发出要约；
  本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或
同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告
书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见
  上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇及其一致行动人徐弢已出具《对本次交易
的原则性意见》，原则性同意本次交易。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇及其一致行动人徐弢已出具《关于交易期
间减持计划的承诺》：
  “1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计
划。
按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，
并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
  上市公司全体董事和高级管理人员已出具《关于交易期间减持计划的承诺》：
  “1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计
划。
按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，
并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
  对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理
办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
  在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在
董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见。
（三）网络投票安排
  上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投
票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络
进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
  上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高
级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情
况。
（五）关联方回避表决
  根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会
审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司再次召开董事会和
召开股东会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案，从而充
分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
  上市公司 2024 年度实现的基本每股收益为 1.20 元/股。根据华兴会计师出具的《备
考审阅报告》（华兴专字[2025]25010510045 号），本次交易完成后，上市公司 2024 年
度备考基本每股收益为 0.76 元/股。本次交易预计将会摊薄上市公司当期每股收益。公
司将通过加强并购整合、发展协同效应，完善公司治理，保障股东回报，以降低本次
交易摊薄公司即期回报的影响。上市公司填补回报的具体措施如下：
  上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活
动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投
资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公
司经营效率。
  上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事
会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
为上市公司发展提供制度保障。
  本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公司将从整体战略
角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，加快对
标的公司业务的全面整合，提升公司盈利能力。
  本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的
基础上，将根据中国证监会的相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对
股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实
际控制人袁玉宇，上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期
回报及填补回报措施的承诺函》。
  上市公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
  “一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回
报的相关措施；
  二、自本承诺出具日至本次交易实施完成前，若中国证监会、深圳证券交易所等
监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足监管部门
的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
  三、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根
据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
  四、本承诺函在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间持续有效。”
  上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺：
  “一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
  二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
  三、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
  四、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
  五、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
  六、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
  七、本人承诺切实履行本承诺,愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任；
  八、自本承诺出具日至本次交易实施完成前，若中国证监会、深圳证券交易所等
监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足
监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”
                    重大风险提示
一、本次重组审批的风险
（一）本次交易的审批风险
  本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核
通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施
存在不确定性，如果本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能
及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关
风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次
重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍
不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存
在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的
风险。
  本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构申请审核、注册工作，上述
工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中
出现重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
  在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环
境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一
致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）标的公司估值风险
  本次交易中，评估机构以收益法和资产基础法两种方法进行评估，最终采取了收
益法评估结果作为最终评估结论。以 2025 年 5 月 31 日为评估基准日，易介医疗股东全
部权益价值评估值为 33,484.94 万元，相较于归属于母公司股东净资产增值 24,181.36 万
元，增值率为 259.91%。
  尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评
估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、
限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一
定影响。提请投资者注意本次交易标的公司的估值风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现及业绩补偿无法执行的风险
  为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措
施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观形势、行业情况等多方面因素的影响，因此
标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。
（五）本次交易可能进一步摊薄上市公司回报的风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司总资产、净资
产、营业收入将有所增加，净利润、每股净资产、每股收益等财务指标短期内存在一
定程度的摊薄。若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后每股收益等财务
指标可能持续下降，上市公司回报面临被进一步摊薄的风险。
（六）收购整合的风险
  本次交易完成后，上市公司能够拓展产品品类、拓宽销售区域，并强化上市公司
生物合成材料技术与神经内外科医疗器械的战略协同效应，有利于上市公司整体战略
布局和实施，提升上市公司整体盈利能力。收购后的整合过程中，上市公司的业务、
人员规模将增加，并面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战。
上市公司能否有效整合标的公司存在一定不确定性，本次交易存在收购整合风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业风险
  近年来，“带量采购”等医疗行业政策对医疗器械企业的销售价格与销售方式产
生了深远影响，控费降价成为医药改革的主题。随着医疗卫生体制改革的进一步深入，
国家对医疗器械销售领域的监管愈加严格。标的公司作为国内领先的神经介入医疗器
械企业之一，在面临机遇的同时，也面临政策压力和严峻的市场挑战。若标的公司在
经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医疗器械行业的政策和行业法规的变化，将
会对标的公司经营活动产生不利影响。
（二）带量采购风险
  随着带量采购政策的进一步推动，标的公司的主要产品可能被全面纳入执行“带
量采购”政策的范围。标的公司产品在中标后，虽然产品销量会有所提升，但面临销
售价格下降的风险，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。同时，如果标的公司
未能适应“带量采购”政策的要求，将可能导致因未能准确预判竞争对手竞价策略而
发生落标风险。
（三）原材料价格波动风险
  标的公司产品的主要原材料为高分子管材、金属件等，与石油化工行业、金属大
宗商品行业存在一定的相关性。受宏观经济、供求关系、行业发展周期等因素影响，
主要原材料价格可能会发生一定的波动，将影响标的公司的生产成本。如果标的公司
无法在原材料价格上涨时，通过销售价格调整、规模化采购、产品升级迭代等方式消
化原材料价格波动的影响，或者不能通过有效的存货管理以抵消原材料价格下降所产
生的存货跌价损失压力，或应下游客户要求在原材料价格下降时相应下调销售价格，
原材料价格大幅波动将可能对标的公司生产经营及业绩产生不利影响。
（四）新产品研发风险
  标的公司所处行业属于知识密集型行业，对产品研发和技术创新能力要求较高。
为确保公司持续保持研发创新的核心竞争力，标的公司需在精准、及时掌握市场需求
和行业技术发展趋势的基础上，不断自主研发新技术及新产品。在新产品研发过程中，
标的公司可能面临研发方向出现偏差、新产品研发投入成本偏高、研发进程缓慢甚至
研发失败的风险。
（五）市场竞争加剧风险
  目前在神经介入医疗器械领域，现有竞争产品可能保持较高的市场占有率，潜在
竞争产品也可能取得颠覆性的重大突破。如果标的公司无法准确把握行业发展趋势，
或无法维持自身的技术优势，不断强化自身的产品竞争力，则标的公司主要产品可能
面临因市场竞争加剧带来的销售不及预期的风险。
（六）人才流失风险
  标的公司专注于从事神经内外科领域的脑血管介入医疗器械的研发、生产和销售，
已形成稳定而富有开拓精神的管理团队和经营团队。标的公司重视人才队伍的建设并
采取相关激励措施稳定管理团队和核心技术人员，通过内部培养机制锻炼培育人才，
保证标的公司人才队伍的稳定，避免人才流失，为自身持续发展奠定了人才基础。随
着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来标的公司若不能持续保持
对上述人才的吸引力，则依然将面临人才流失的风险，对标的公司的经营和业务稳定
性造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展
前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、
投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间
周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证
券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法
律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做
出正确的投资决策。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
  本报告所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”
“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管
该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖
特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因此本报告中所载的任何
前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在
投资者均应在阅读完整报告的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻
性陈述。
（三）不可抗力的风险
  本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。提请投资者关注相关风险。
                第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
   上市公司是一家专注于高性能植入医疗器械的科技创新型企业，是国内神经外科
领域唯一同时拥有人工硬脑（脊）膜补片、颅颌面修补及固定系统、可吸收再生氧化
纤维素、硬脑膜医用胶等植入医疗器械产品的企业，覆盖开颅手术所需要的关键植入
医疗器械。上市公司自 2011 年开始进军海外医疗器械市场，开启了国际化发展之路。
目前，上市公司获得 10 个中国医疗器械注册证及 5 个产品的 MDR 证书，市场已覆盖
全球超 100 个国家和地区，销售产品近 130 万件。同时，公司以临床需求为导向，充
分发挥多技术平台的优势，致力成为以人工合成材料为基础，产品涵盖植入医疗器械
各领域，并向其他应用领域如神经介入领域拓展的全球领先企业。
   根据《中国心血管健康与疾病报告（2023）》，2021 年脑血管疾病为我国居民主
要疾病死亡原因之一（其他死亡率较高的疾病为心脏病、恶性肿瘤）。随着中国人口
老龄化进程，脑卒中（即脑中风）等脑血管疾病的发病率持续上升。近年来，全球范
围内神经介入诊疗技术的创新正在改变脑卒中等脑血管疾病的治疗和干预手段，神经
介入手术已逐步成为脑血管疾病的主流治疗方案。根据 Frost & Sullivan 统计，2020 年
到 2024 年，中国脑血管疾病介入治疗医用耗材市场规模从 46.63 亿元增加到 102.67 亿
元，复合年增长率为 21.81%。预计到 2031 年中国脑血管疾病介入治疗医用耗材市场规
模将达到 352.31 亿元，相较于 2024 年的 102.67 亿元的市场规模，复合年增长率为
   近年来，国务院、证监会及交易所不断出台鼓励上市公司并购重组的政策文件。
分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发
展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。2024 年 4 月，
国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综
合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，
多措并举活跃并购重组市场。2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组
市场改革的意见》，支持规范运作的上市公司围绕科技创新、产业升级布局，围绕产
业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的并购，以及收购有助于补
链强链、提升关键技术水平的优质资产。
措施（2025-2027 年）》，推动上市公司、大型企业集团围绕广州“12218”现代化产
业体系，聚焦智能网联与新能源汽车、生物医药与健康、半导体与集成电路等 15 个战
略性产业集群，智能无人系统、前沿新材料等 6 个未来产业，以及专业服务、现代商
贸、文化创意等 8 个现代服务业等领域，开展产业链上下游资产的并购、补链强链和
需提升关键技术水平的未盈利资产收购、基于转型升级等目标的跨行业并购等，提升
企业盈利能力，拓宽企业技术布局和应用领域，增强综合竞争力和产业链主导力。
  目前，并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段，在市场资源配
置方面发挥重要作用。通过并购重组，有助于资源要素向新质生产力方向聚集、推动
新质生产力稳步发展。
（二）本次交易的目的
  上市公司是一家致力于结合人工合成材料特性，利用先进制造技术开发高性能植
入医疗器械的高新技术企业。目前，公司是国内神经外科领域唯一同时拥有人工硬脑
（脊）膜补片、颅颌面修补及固定系统、可吸收再生氧化纤维素、硬脑膜医用胶等植
入医疗器械产品的企业，覆盖开颅手术所需要的关键植入医疗器械。标的公司主要从
事神经内外科领域的脑血管介入医疗器械的研发、生产和销售，主要产品包括神经介
入导管、神经血管导丝、血栓抽吸导管、球囊扩张导管等。本次交易完成后，上市公
司将进一步拓展产品品类，形成多元化的产品矩阵。
  上市公司已与境内外近 1,000 家经销商建立良好的合作关系，产品已进入国内近
售渠道。标的公司在国内已与超过 200 家经销商达成合作，产品覆盖全国超过 200 家
三甲医院，标的公司的终端客户主要为医院的神经科室，潜在终端客户与上市公司具
有较高的重合度。本次交易完成后，通过渠道资源的协同，可以整合上市公司和标的
公司神经内外科室的经销商渠道和推广体系，拓宽销售区域，助力上市公司更高效地
开展神经科室的营销工作。
  上市公司对于神经外科的医疗器械拥有长期研发经验和深厚技术积累，建立了业
内领先的技术平台，在生物合成材料领域积累了丰富经验。标的公司对神经介入手术
的治疗方式和医疗器械研发的需求有着深刻的认知。上市公司已经形成了一支由临床
医学、材料学、生物医学工程、机械工程学等多学科优秀人才组成高效的研发团队，
建立了生物增材制造、数字化设计与精密加工、选择性氧化及微纤维网成型、多组分
交联及雾化成胶等核心技术平台。
  本次交易完成后，标的公司可助力上市公司将生物合成材料技术由植入领域扩展
至介入领域，打造创新性生物材料研发平台。上市公司可凭借其业内领先的技术平台
和在人工合成材料领域的优势和标的公司在介入医疗器械领域的经验积累，布局研发
基于人工合成生物材料的弹簧圈、可降解栓塞材料等基于创新型材料的治疗耗材，助
力上市公司抢占高端耗材市场。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
  截至本报告书签署日，较 2025 年 6 月 6 日披露的重组预案，交易方案发生以下调
整：
  本次募集配套资金的认购对象拟由实际控制人袁玉宇调整为实际控制人袁玉宇
三届董事会第十二次会议决议公告日，重新确定募集配套资金的发行价格。
  本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第
十二次会议决议公告日。
  本次募集配套资金的发行价格为 57.35 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%。
  除上述调整外，本次重组方案的其他内容保持不变。
  中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十
九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中对是否构成对重
组方案的重大调整进行了明确：
  “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是
有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如
交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标
的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整
交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且
转让份额不超过交易作价百分之二十的。
  （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同
时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标
的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均
不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括
不影响标的资产及业务完整性等。
  （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取
消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提
出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套
募集资金。”
  本次募集配套资金认购对象的调整不涉及交易对象、交易标的、交易价格等事项
的调整，不涉及新增或调增配套募集资金，因此不构成对原交易方案的重大调整。本
次募集配套资金的最终发行价格须经上市公司股东会审议通过并经深圳证券交易所审
核及中国证监会注册，不存在损害上市公司股东权益的情形。
第十二次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金方案的议案》等议案，对本次调整募集配套资金认购对象、
调整募集配套资金定价基准日及发行价格等事项进行了审议。本事项为关联交易事项，
公司关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事专门会议进行了审核并发表了同意
意见。
（二）本次交易的基本情况
  本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功
与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）发行股份及支付现金购买资产
  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向泽新医疗等 10 名交易对方购买易介
医疗 100%股权。本次交易拟购买资产的交易价格为 33,484.94 万元，其中，股份对价
公司。
  本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行
股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事
会第十次会议决议公告日。
  根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 41.40 元/股，不低于
定价基准日前 120 个交易日公司股票均价的 80%，符合《重组办法》的相关规定。
      在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应
调整。
      本次发行股份购买资产的发行对象为泽新医疗等 10 名交易对方。
      （1）标的资产的评估情况
      根据联信评估出具的《资产评估报告》（联信（证）评报字[2025]第 A0609 号），
本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，最终选用收益法评估结
果作为评估结论。截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：
                                                                         单位：万元
     标的资产      账面价值           评估价值          增减值             增减率          评估方法
                A              B            C=B-A           D=C/A         -
     易介医疗
      （2）交易金额及对价支付方式
      根据联信评估以 2025 年 5 月 31 日为基准日出具的《资产评估报告》，标的公司
权的交易对价为 33,484.94 万元。上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标
的资产交易对价，具体如下：
                                                                         单位：万元
               对应标的公司
      交易对方                         交易对价           发行股份支付价格            现金支付价格
                股权比例
                  对应标的公司
      交易对方                         交易对价           发行股份支付价格               现金支付价格
                   股权比例
       合计                100%        33,484.94               30,105.88       3,379.06
      注：本次交易系考虑各交易对方的退出方式、投资成本、投资时长等进行差异化定价。
      按照本次发行股份购买资产的发行价格 41.40 元/股计算，上市公司本次发行股份
购买资产发行的股票数量总计为 7,271,946 股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募
集配套资金）上市公司总股本的 9.84%。上市公司本次交易的发行股份数量具体如下：
            交易对方                 以股份支付价格（万元）                    发行股份数量（股）
             合计                               30,105.88                     7,271,946
      最终发行的股份数量以经深交所审核通过、并经证监会予以注册的发行数量为准。
发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。
      在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公
司如有送股、资本公积转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发
行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
      （1）业绩承诺金额
      本次交易的盈利预测情况及业绩承诺情况如下：
                                                                   单位：万元
      项目          2025 年       2026 年      2027 年      2028 年      2029 年
盈利预测净利润            -1,910.54     -316.92    1,486.71    3,335.55    5,200.67
盈利预测净利润（剔除
                   -1,535.24        4.81    1,808.44    3,657.27    5,522.40
股份支付费用影响）
业绩承诺净利润            -1,910.00     -316.00    1,487.00    3,336.00    5,201.00
注：盈利预测净利润为经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的口径
   本次交易标的 2025 年-2029 年的预测净利润为-1,910.54 万元、-316.92 万元、
为-1,535.24 万元、4.81 万元、1,808.44 万元、3,657.27 万元及 5,522.40 万元，其中，
   本次交易业绩承诺方为泽新医疗、易创享，承诺标的公司 2025 年度（如涉及）、
径扣除非经常性损益后的利润数。
   （2）总计补偿金额
   业绩承诺期间内，如标的公司当年度期末之累积实际实现的净利润数未达到当年
度期末对应的累积承诺净利润数，由业绩承诺方以本次交易中取得的上市公司股份向
上市公司进行补偿。业绩补偿应当优先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
   业绩承诺方总计的补偿金额按照如下方式计算：
   业绩承诺方当期总计补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累
积已补偿金额
   当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
   按上述公式计算的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份或现
金不冲回。
   （3）各业绩承诺方的补偿金额及数量
   业绩承诺方之每一方当期补偿金额=业绩承诺方当期总计补偿金额×该业绩承诺方
承担的补偿义务的比例。
     业绩承诺方之每一方按照如下比例承担补偿金额：
序                                    承担的补偿义务的比例=各自出让的
       交易对方      各自出让的标的公司股权比例
号                                      标的公司股权比例/73.2958%
       合计                 73.2958%                100.0000%
     如涉及股份补偿的，业绩承诺方之每一方当期应补偿股份数量=业绩承诺方之每一
方当期补偿金额/本次交易的股份发行价格。不足一股的部分舍尾取整，差额部分由业
绩承诺方以现金进行补偿。
     业绩承诺期内，在各期计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的金额不冲回。
     （4）减值测试补偿
     在业绩承诺期届满后 4 个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事
务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告（减值测试报告采取的估值方法应
与本次交易中作为定价依据的资产评估报告保持一致）。如：期末减值额/拟购买资产
交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人需向上市公司另
行补偿股份。因标的资产减值应补偿股份的计算公式为：减值补偿的股份数量=期末减
值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。减值测试补偿的各补偿义务人补偿
比例为各自出让标的公司股权比例的相对比例；计算应补偿股份数量时，不足一股的
部分舍尾取整，差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。
     （5）补偿方式
     本次交易的业绩承诺补偿、减值测试补偿由补偿义务人先各自以本次交易中取得
的上市公司股份进行补偿；补偿义务人各自所取得的全部股份不足以补偿的，再以现
金方式进行补偿。
     如业绩承诺方须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应当在会计师事务所出具
相应专项报告后 45 个工作日内召开董事会及股东会审议关于回购业绩承诺方应补偿股
份并注销的方案。如上市公司股东会审议通过的，上市公司将以 1.00 元的总价回购该
等补偿股份并按照有关法律规定予以注销，补偿义务人应在接到上市公司通知之日起
市公司承担（如涉及）；如上市公司股东会未审议通过的，补偿义务人自愿将其应补
偿的股份无偿赠予给上市公司该次股东会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他
全体股东，其他全体股东按其持有的上市公司股份数量占前述股权登记日除补偿义务
人持有的股份数之外的上市公司总股本的比例获赠股份，所产生税费由获赠方承担。
补偿义务人应在接到上市公司通知之日起 15 个工作日内完成上述股份赠予并配合办理
相关手续。自补偿义务人应补偿的股份数量确定之日（即会计师事务所相应专项报告
出具日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，补偿义务人承诺放弃该等股份所
对应的表决权。
  如业绩承诺方须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应当在会计师事务
所出具相应专项报告后 45 个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到上市
公司通知之日起 30 个工作日内将相应的补偿现金支付予上市公司。
  （6）补偿上限
  业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿的总额（仅限于本金金额,不包括
因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过业绩承诺方于本
次交易中取得的交易对价的税后净额，其中，业绩承诺方用于业绩承诺补偿、减值测
试补偿的股份累计数量上限不超过业绩承诺方于本次交易中取得的上市公司新增股份
（包括新增股份对应的转增或送股的股份）。
  泽新医疗、易创享通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36
个月届满之日或其在《业绩承诺及补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕（如适用）
（以二者孰晚者为准）前不得转让。
  袁紫扬、胡敢为如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购股份的标的资产
持续持有权益的时间已满 12 个月的部分，以该部分标的资产认购的上市公司新增股份
自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；如对其用于认购股份的标的资产持续持有
权益的时间不足 12 个月的部分，则以该部分标的资产认购的上市公司新增股份自股份
发行结束之日起 36 个月内不得转让。
  暨科基金如其取得本次发行的对价股份时，其用于认购股份的标的资产持续持有
权益的时间已满 12 个月，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让；如标的资产持续持有权益的时间不足 12 个月，则其通过
本次交易取得的上市公司新增股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
  其他交易对方福恒投资、先导基金、产投基金、产投生产力、优玖投资通过本次
交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
  本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得的上
市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份的锁定期承诺
与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据深圳证券交易所、中国证券
监督管理委员会的相关监管意见另行出具承诺。
  过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产产生
亏损的，则由交易对方各自以现金方式向上市公司补偿。
  上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老
股东共同享有。
（四）发行股份募集配套资金
  本次拟募集配套资金 13,357.64 万元，不超过发行股份购买资产交易价格的 100%。
本次拟募集配套资金发行股票的数量为 2,329,144 股，不超过本次发行股份及支付现金
购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
  本次拟募集配套资金发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上
市地点为深交所。
  本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第
十二次会议决议公告日。
  本次募集配套资金的发行价格为 57.35 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%。
  在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相
应调整。
  上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇 100%持股的易见医疗。
  本次拟募集配套资金 13,357.64 万元，不超过发行股份购买资产交易价格的 100%。
本次拟募集配套资金发行股票的数量为 2,329,144 股，不超过本次发行股份及支付现金
购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
  最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的股份发行数量为准。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。
  本次募集配套资金的认购方袁玉宇 100%持股的易见医疗所认购的上市公司股份，
自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方
由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
  如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
  本次募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金、药物球囊扩张导管研发项目、
支付现金对价、支付本次交易中介机构费用和交易税费等，具体情况如下：
                                              单位：万元
                                       使用金额占全部募集配套
       项目名称         拟使用募集资金金额
                                         资金金额的比例
    补充标的公司流动资金              5,000.00           37.43%
   药物球囊扩张导管研发项目             3,978.58           29.79%
       支付现金对价               3,379.06           25.30%
支付本次交易中介机构费用和交易税费           1,000.00            7.49%
            合计                      13,357.64             100%
  《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所
募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置
费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的
资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不
应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”本次募集配套资金
用于补充流动资金、偿还债务的比例符合上述规定。若未来证券监管机构对本次募集
配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调
整。
  在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支
付，待募集资金到位后再予以置换。
  上市公司在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成
后上市公司的新老股东共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
  根据上市公司、交易标的经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比
较如下：
                                                     单位：万元
       项目         资产总额             资产净额            营业收入
易介医疗财务指标              11,884.77         9,303.58       2,418.90
交易金额                  33,484.94        33,484.94              -
两者孰高                  33,484.94        33,484.94       2,418.90
迈普医学财务指标              79,923.03        69,966.47      27,844.21
       占比              41.90%            47.86%           8.69%
  注：上市公司的财务数据均为截至 2024 年 12 月 31 日/2024 年度财务数据；标的公司的财务数
据为截至 2025 年 5 月 31 日的资产总额、资产净额及 2024 年度所产生的营业收入；资产净额为归
属于母公司的净资产。
  本次交易不构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
  本次交易中，泽新医疗为公司控股股东、实际控制人袁玉宇控制的企业，易创享
为标的公司员工持股平台，根据合伙协议为袁玉宇控制，福恒投资为上市公司董事、
合计控制 5%以上股份的股东袁美福控制的企业，袁紫扬为袁美福的子女，先导基金为
上市公司直接持有 16.53%合伙份额的企业，暨科基金为上市公司间接持有 11.55%合伙
份额的企业；募集配套资金认购方为袁玉宇 100%持股的企业易见医疗。根据《重组办
法》《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
  （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公
司控股股东、实际控制人均为袁玉宇，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，
本次交易不构成重组上市。
四、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
  上市公司是一家致力于结合人工合成材料特性，利用先进制造技术开发高性能植
入医疗器械的高新技术企业。目前，公司是国内神经外科领域唯一同时拥有人工硬脑
（脊）膜补片、颅颌面修补及固定系统、可吸收再生氧化纤维素、硬脑膜医用胶等植
入医疗器械产品的企业，覆盖开颅手术所需要的关键植入医疗器械。标的公司主要从
事泛血管介入领域的神经内外科医疗器械的研发、设计和销售，主要产品包括神经内
外科领域的治疗类产品、通路类产品等。本次交易完成后，上市公司将进一步拓展产
品品类，形成多元化的产品矩阵。
  上市公司已与境内外近 1,000 家经销商建立良好的合作关系，产品已进入国内近
售渠道。标的公司在国内已与超过 200 家经销商达成合作，产品覆盖全国超过 200 家
三甲医院，标的公司的终端客户主要为医院的神经科室，潜在终端客户与上市公司具
有较高的重合度。本次交易完成后，通过渠道资源的协同，可以整合上市公司和标的
公司全国范围内神经科室的经销商渠道和推广体系，拓宽销售区域，更高效地开展神
经科室的营销工作。
  上市公司对于神经科室治疗的医疗器械拥有长期研发经验和深厚技术积累，建立
了业内领先的技术平台，在生物合成材料领域积累了丰富经验。标的公司对于神经介
入手术的治疗方式和医疗器械研发需求有着深刻的认知。本次收购完成后，标的公司
可助力上市公司将生物合成材料技术由植入领域扩展至介入领域，打造介入生物材料
的研发优势。
  通过本次交易，上市公司能够拓展产品品类、拓宽销售区域，并强化上市公司生
物合成材料技术与神经内外科医疗器械的战略协同效应，有利于上市公司整体战略布
局和实施，提升上市公司整体盈利能力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
  按照截至 2025 年 8 月 31 日上市公司股东持股情况，本次重组对上市公司股权结构
的影响如下：
                                                                           单位：股
                                             本次重组后                     本次重组后
                     本次重组前
      股东名称                                （不含募集配套资金）                 （含募集配套资金）
                持股数量         持股比例          持股数量         持股比例         持股数量         持股比例
袁玉宇             11,035,847    16.57% 11,035,847          14.94% 11,035,847         14.48%
泽新医疗                     -            -     3,901,398     5.28%       3,901,398     5.12%
易见医疗                     -            -             -            -    2,329,144     3.06%
易创享                      -            -       682,744     0.92%         682,744     0.90%
       小计       11,035,847   16.57%        15,619,989   21.14%       17,949,133   23.55%
徐弢              10,922,547    16.40% 10,922,547          14.78% 10,922,547         14.33%
深圳市凯盈科技有限公
司
北京风炎投资管理有限
公司——北京风炎瑞盈       3,800,000     5.70%        3,800,000     5.14%       3,800,000     4.99%
袁美福              2,905,587     4.36%        2,905,587     3.93%       2,905,587     3.81%
玄元私募基金投资管理
（广东）有限公司——
玄元科新 293 号私募证
券投资基金
福恒投资                     -            -       434,782     0.59%         434,782     0.57%
袁紫扬                      -            -       410,628     0.56%         410,628     0.54%
胡敢为                      -            -       567,879     0.77%         567,879     0.75%
先导基金                     -            -       645,149     0.87%         645,149     0.85%
暨科基金                     -            -       267,049     0.36%         267,049     0.35%
                                               本次重组后                   本次重组后
                      本次重组前
     股东名称                                   （不含募集配套资金）               （含募集配套资金）
                 持股数量         持股比例           持股数量         持股比例       持股数量         持股比例
产投基金                      -             -       241,545      0.33%      241,545      0.32%
产投生产力                     -             -       119,565      0.16%      119,565      0.16%
优玖投资                      -             -         1,207      0.00%        1,207      0.00%
其他股东             32,252,790       48.42% 32,252,790         43.65% 32,252,790       42.32%
       合计       66,611,929    100.00%        73,883,875   100.00%    76,213,019   100.00%
  注 1：根据相关约定，先导基金、暨科基金承诺如本企业与上市公司在本次交易完成后构成交
叉持股，该等企业承诺放弃所持有上市公司股份的表决权，并在股份锁定期届满后 1 年内减持本企
业持有的全部上市公司股；
  注 2：袁美福、玄元私募基金投资管理（广东）有限公司——玄元科新 293 号私募证券投资基
金、福恒投资、袁紫扬系一致行动人。
   本次重组前，袁玉宇通过一致行动协议合计控制上市公司 32.97%股份，为上市公
司的控股股东、实际控制人。2020 年 5 月 31 日、2020 年 10 月 26 日，袁玉宇与徐弢签
署了《一致行动协议》及其补充协议，约定双方履行一致行动义务的期限自双方签署
之日起至公司首次公开发行股票并在证券交易所上市后 60 个月，一致行动关系将于
   本次重组后，若一致行动协议未到期或到期续签，则袁玉宇合计控制上市公司
宇通过其控制的泽新医疗、易见医疗、易创享合计控制上市公司 23.55%股份，仍为上
市公司控股股东、实际控制人。
   因此，本次重组前后，上市公司控股股东及实际控制人均为袁玉宇，本次重组不
会导致上市公司实际控制权变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
   本次交易完成后易介医疗成为上市公司的全资子公司，其资产及经营业绩将计入
公司合并财务报表。根据公司 2024 年年度报告及华兴会计师出具的《备考审阅报告》
（华兴专字[2025]25010510045 号），本次重组前后公司主要财务指标对比情况如下：
                                                                                  单位：万元
       项目
                      实际数           备考数           变动比例        实际数        备考数       变动比例
资产总额                  77,475.51     89,177.92        15.10% 79,923.03 87,758.68       9.80%
       项目
               实际数         备考数         变动比例       实际数        备考数        变动比例
归属于上市公司股东的所有
者权益
营业收入           10,689.90   12,469.87    16.65% 27,844.21 29,995.74       7.73%
归属于母公司所有者的净利
润
归属于上市公司股东的每股
净资产（元/股）
基本每股收益（元/股）         0.37        0.27    -27.03%      1.20       0.76    -36.67%
  本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于上市公司股东的所有者权益和营
业收入等主要财务指标将得到提升，归属于母公司所有者的净利润、归属于上市公司
股东的每股净资产、基本每股收益等主要财务指标短期内存在一定程度的摊薄。
  从长期来看，本次重组完成后，随着上市公司与标的公司逐步实现整合，双方在
产品品类、客户资源等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提
高竞争力，增强持续经营能力。
五、本次重组的决策过程和审批情况
（一）本次重组已经履行的决策和审批程序
  本次重组已履行的决策和审批程序如下：
性同意；
议审议通过。
（二）本次重组尚需履行的决策和审批程序
  截至本报告书签署日，本次重组尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
一致行动人免于发出要约；
  本次重组方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。
本次重组能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或
同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、交易各方重要承诺
  本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺
 承诺方   承诺事项                 承诺的主要内容
               于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的
               文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
               字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
               该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说
               明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
               大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
       关于提供信
               项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
       息真实、准
               任。
       确和完整的
       承诺
               券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信
               息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完
               整、有效的要求。
               的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
               载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失
               的，本公司将依法承担赔偿责任。
上市公司
               具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办
               法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规
               定的参与本次交易的主体资格。
               高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
               罚（与证券市场明显无关的除外）案件，亦不存在因涉嫌犯罪（包
               括不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
       关于诚信及   中国证监会立案调查的情形。
       合法合规情   3、本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员最近三十
       况的承诺    六个月内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或
               者被证券交易所采取自律监管措施或者纪律处分的情形。
               六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证
               券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关
               的重大民事诉讼或者仲裁。
               六个月内诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于不存
               在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害上市
承诺方   承诺事项                 承诺的主要内容
              公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为或其
              他重大失信行为。
              司实际控制人、控股股东或其控制的其他企业以借款、代偿债务、
              代垫款项或者其他方式非法占用的情形。
              的法律责任。
              重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公
              司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与
              上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司的控股股东、实
              际控制人、董事、高级管理人员及前述主体控制的企业均不存在因
      关于不存在
              涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
      不得参与上
              最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
      市公司重大
              监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
      资产重组情
              形。
      形的承诺
              及前述主体控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违
              规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本
              次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
              一、积极加强经营管理，提升公司经营效率
              上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公
              司各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高
              经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化
              预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
              二、健全内部控制体系，不断完善公司治理
              上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
              等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股
              东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的
      关于本次交
              规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够
      易摊薄即期
              认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
      回报及填补
              益，为上市公司发展提供制度保障。
      回报措施的
              三、加快上市公司与标的公司间业务整合，提升公司盈利能力
      说明
              本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公司
              将从整体战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部
              控制及人员安排等方面，加快对标的公司业务的全面整合，提升公
              司盈利能力。
              四、完善利润分配政策，优化投资者回报机制
              本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配
              的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，在符合利润
              分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加
              对股东的回报。
              一、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规
      关于符合向   定的不得向特定对象发行股票的以下情形：（一）擅自改变前次募
      特定对象发   集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）最近一年财务
      行股票条件   报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披
      的承诺函    露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
              示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计
 承诺方   承诺事项                 承诺的主要内容
               报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消
               除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、高级管
               理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券
               交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员
               因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
               证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重
               损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最
               近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
               行为。
               二、本公司承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记
               载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
               法律责任。
       关于不存在   性文件及本公司章程、内部管理制度等规定违规对外提供担保的情
       违规担保、   况。
       关联方资金   2、截至本承诺函出具日，本公司不存在资金、资产被本公司控股股
       占用等情形   东、实际控制人及其一致行动人或其他关联方违规占用的情形，不
       的承诺函    存在违规为本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人或其他关
               联方提供担保的情形。
               原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件
               资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
               印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等
               文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等
               均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
               漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并
               对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
               监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息
               和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、
               有效的要求。
      关于提供信    3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
      息真实、准    法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
上市公司董
      确和完整的    误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，
事、高级管
      承诺       本人将依法承担赔偿责任。
理人员
               述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
               的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如
               有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
               书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
               易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
               请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报
               送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
               和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券
               交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存
               在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
               排。
       关于诚信及   1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范
       合法合规情   性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序
承诺方   承诺事项                 承诺的主要内容
      况的承诺    产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管
              部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一
              百七十八条至第一百八十一条规定的行为。
              讼、仲裁或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）案件，亦不存
              在因涉嫌犯罪（包括不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或
              涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
              政监管措施，或者被证券交易所采取自律监管措施或纪律处分的情
              形。
              行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及
              与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
              括但不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存
              在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重
              大违法行为或其他重大失信行为。
              误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
              责任。
              组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司
              自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上
              市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的企业不存在因涉
      关于不存在
              嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
      不得参与上
              近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
      市公司重大
              督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
      资产重组情
              形。
      形的承诺
              违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对
              本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
              司股份的计划。
              减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关
      关于交易期   规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股
      间减持计划   份减持的规定及要求。
      的承诺     3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施
              转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样
              遵守上述承诺。
              本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
              一、本人及本人所控制的其他企业将尽量避免、减少与上市公司发
      关于减少和   生关联交易。
      规范关联交   二、如关联交易无法避免，本人及本人所控制的其他企业将严格遵
      易的承诺函   守中国证券监督管理委员会和公司章程的规定，按照通常的商业准
              则确定交易价格及其他交易条件，依据公平、公允和等价有偿的原
 承诺方   承诺事项                  承诺的主要内容
               则进行，并按照有关法律法规及上市公司章程，关联交易制度的规
               定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露。
               三、本人及关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行
               为，不要求上市公司违规向本人及关联方提供任何形式担保，不利
               用关联交易转移、输送利润或损害上市公司及中小股东的合法权
               益。
               四、如本人违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺之行为并赔偿
               公司的全部损失。
               五、本承诺函在本人作为上市公司的董事、高级管理人员期间持续
               有效。
               一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
               权益；
               二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
               益，也不采用其他方式损害公司利益；
               三、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
               四、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费
       关于本次交   活动；
       易摊薄即期   五、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
       回报及填补   填补回报措施的执行情况相挂钩；
       回报措施的   六、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股
       承诺函     权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
               七、本人承诺切实履行本承诺,愿意承担因违背上述承诺而产生的法
               律责任；
               八、自本承诺出具日至本次交易实施完成前，若中国证监会、深圳
               证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
               监管规定的,且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺
               届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
 承诺方   承诺事项                  承诺的主要内容
               股份的计划。
               持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定
       关于交易
               操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持
       期间减持
               的规定及要求。
       计划的承
       诺
袁玉宇            增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守
               上述承诺。
               人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
       关于提供    1、本人已经提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
       信 息 真   始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料
       实、准确    的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
       和完整的    是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保
承诺方   承诺事项                 承诺的主要内容
      承诺     证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、
             准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应
             当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的
             真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
             督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
             件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
             要求。
             律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
             性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将
             依法承担赔偿责任。
             或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
             在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
             立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
             上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申
             请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
             向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并
             申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身
             份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定
             相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
             愿用于相关投资者赔偿安排。
             仲裁或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）案件，亦不存在因涉
             嫌犯罪（包括不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
             违规正被中国证监会立案调查的情形。
             监管措施，或者被证券交易所采取自律监管措施或纪律处分的情形。
      关于诚信   3、本人最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行
      及合法合   政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经
      规情况的   济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
      承诺     4、本人最近三十六个月内诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括
             但不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严
             重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
             行为或其他重大失信行为。
             导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
             任。
             相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律
      关于不存   监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司
      在不得参   重大资产重组的情形，即本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本次
      与上市公   交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内
      司重大资   不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
      产重组情   作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
      形的承诺   2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违
             规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次
             交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
承诺方   承诺事项                 承诺的主要内容
             券交易所有关规范性文件及上市公司章程等的相关规定，与其他股东
             一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制
             人地位谋取不当利益或从事损害上市公司及中小投资者合法权益的行
             为，保证本人控制的其他企业与上市公司在人员、资产、财务、机构
             及业务方面继续完全分开，切实保障上市公司在业务、资产、人员、
      关于保障
             财务和机构方面的独立。
      上市公司
      独立性的
             上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他法律、法规及规范
      承诺函
             性文件的规定，不违规利用上市公司为本人或本人控制的其他企业提
             供担保，不违规占用上市公司资金、资产。
             况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
             效。
             一、本人及本人所控制的除上市公司（包括分子公司，下同）外的其
             他企业目前均未直接或间接经营任何与上市公司的主营业务构成重大
             不利影响的同业竞争或潜在同业竞争的业务。
             二、本次交易完成后，本人将严格按照有关法律、法规及规范性文件
             的规定采取有效措施，避免与上市公司产生对上市公司构成重大不利
             影响的同业竞争，本人承诺将促使本人直接或间接控制的其他企业采
             取有效措施避免与上市公司产生对上市公司构成重大不利影响的同业
      关于避免
             竞争。本次交易完成后如本人及本人所控制的其他企业未来获得上市
      同业竞争
             公司主营业务范围内的业务机会，本人及本人所控制的其他企业将立
      的承诺函
             即通知上市公司，并尽最大努力将该等合作机会给予上市公司，或及
             时采取有效措施将前述业务机会控制或降低至不对上市公司构成重大
             不利影响的范围内。
             三、如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应
             赔偿责任。
             四、本承诺函在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间持续
             有效。
             一、本人及本人所控制的除上市公司（包括分子公司，下同）外的其
             他企业将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。
             二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人所控
             制的其他企业将严格遵守中国证券监督管理委员会和公司章程的规
             定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，依据公平、
      关于减少   公允和等价有偿的原则进行，并按照有关法律法规及上市公司章程、
      和规范关   关联交易制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露。
      联交易的   三、本人及关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行
      承诺函    为，不要求上市公司违规向本人及关联方提供任何形式担保，不利用
             关联交易转移、输送利润或损害上市公司及中小股东的合法权益。
             四、如本人违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺之行为并赔偿公
             司的全部损失。
             五、本承诺函在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间持续
             有效。
      关于本次   一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公
      交易摊薄   司填补回报的相关措施；
 承诺方   承诺事项                 承诺的主要内容
       即期回报   二、自本承诺出具日至本次交易实施完成前，若中国证监会、深圳证
       及填补回   券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且
       报措施的   上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管
       承诺函    部门的最新规定出具补充承诺；
              三、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，
              本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责
              任。
              四、本承诺函在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间持续
              有效。
       关于不存
              除外）不存在违规占用上市公司及其子公司资金、资产的情形，不存
       在违规担
              在上市公司及其子公司违规为本人及本人的关联方（上市公司及其子
       保、关联
              公司除外）提供担保的情形。
       方资金占
       用等情形
              任何形式违规占用上市公司及其子公司资金、资产或要求上市公司及
       的承诺函
              其子公司违规提供担保。
 承诺方   承诺事项                 承诺的主要内容
              股份的计划。
              持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定
       关于交易
              操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持
       期间减持
              的规定及要求。
       计划的承
       诺
              增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守
              上述承诺。
              人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
徐弢
              相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律
              监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司
       关于不存
              重大资产重组的情形，即本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本次
       在不得参
              交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内
       与上市公
              不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
       司重大资
              作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
       产重组情
       形的承诺
              规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次
              交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
（三）本次交易的交易对方
 承诺方   承诺事项                 承诺的主要内容
泽 新 医 疗 、 关于提供信 1、本人/本企业已经提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但
易 创 享 、 福 息真实、准 不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/本企业保证所
 承诺方   承诺事项                 承诺的主要内容
恒 投 资 、 先 确和完整的 提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
导 基 金 、 暨 承诺    的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
科基金、产           署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说
投基金、产           明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
投生产力、           遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并
优玖投资、           对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
袁紫扬、胡           2、根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律、法规、规章、中
敢为              国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关
                信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完
                整、有效的要求。
                连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
                载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失
                的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
                导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
                调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份
                （如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
                的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
                易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
                的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本
                企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证
                券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易
                所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
                违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
                市公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。
          关于本次交 3、本承诺人及本承诺人相关人员不存在利用本次交易内幕信息在二
          易采取的保 级市场买卖上市公司股票行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的
          密措施及保 情形。
          密制度的承 4、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会并依法进行信息披露
          诺函    之前，本承诺人及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。
                何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担
                相应的法律责任。同时，如违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应
                法律责任。
          关于不存在 公司除外，下同）不存在违规占用标的公司资金、资产的情形，不存
          违规担保、 在标的公司违规为本人/本企业及本人/本企业的关联方提供担保的情
          关联方资金 形。
          占用等情形 2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业的关联方将继续规范
          的承诺函  运作，未来不以任何形式违规占用标的公司资金、资产或要求标的公
                司违规提供担保。
泽新医疗、           1、截至本承诺函签署日，本企业为中华人民共和国境内依法设立并
          关于诚信及
易创享、福           合法存续的企业，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的
          合法合规情
恒投资、先           主体资格。
          况的承诺
导基金、暨           2、本企业及主要管理人员（指董事、监事、高级管理人员、执行事
 承诺方    承诺事项                  承诺的主要内容
科基金、产           务合伙人或主要负责人员，下同）最近五年不存在因违反法律、行政
投基金、产           法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事
投生产力、           处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
优玖投资            3、本企业及主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在重大失
                信情况，包括但不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不
                存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，亦不存在被中
                国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
                或其他重大失信行为等情形。
                可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪（包
                括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
                中国证监会立案调查的情形。
                载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
                律责任。
                律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
                （与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷
                有关的重大民事诉讼或仲裁。
                限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资
      关于诚信及     者合法权益和社会公共利益的情形，亦不存在被中国证券监督管理委
袁紫扬、胡
      合法合规情     员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或其他重大失信行
敢为
      况的承诺      为等情形。
                讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪（包括不限于内幕交
                易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
                查的情形。
                误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
                任。
                组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自
                律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市
泽新医疗、           公司重大资产重组的情形，即本企业及本企业的实际控制人、主要管
易创享、福           理人员（指董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或主要负责
        关于不存在
恒投资、先           人员，下同）、本企业控制的企业均不存在因涉嫌与本次交易相关的
        不得参与上
导基金、暨           内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与
        市公司重大
科基金、产           重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
        资产重组情
投基金、产           罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
        形的承诺
投生产力、           2、本企业及本企业的实际控制人、主要管理人员、本企业控制的企
优玖投资            业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行
                内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料
                和信息严格保密。
      关于不存在     1、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
袁紫扬、胡
      不得参与上     相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律
敢为
      市公司重大     监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公
 承诺方   承诺事项                承诺的主要内容
      资产重组情 司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本
      形的承诺  次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
            内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
            会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
            违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本
            次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
            的资产持续持有权益的时间已满 12 个月的部分，以该部分标的资产认
            购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，包
            括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让等方式转让（下
            同）；对于本人用于认购股份的标的资产持续持有权益的时间不足 12
            个月的部分，则以该部分标的资产认购的上市公司新增股份自股份发
            行结束之日起 36 个月内不得转让。
            上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加取得的股份，均
      关于股份锁
            应遵守上述股份锁定安排。
      定的承诺函
            将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
            监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不
            相符，本人承诺届时将按照最新规定或最新监管意见进行相应调整。
            大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应
            的法律责任。同时，如违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责
            任。
            格。
            存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本企业作为股东应承担的义务和
            责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。
            存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安
            排，未设置任何质押，亦不存在被查封冻结、托管的情形；本企业承
            诺在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，在标的资产过
            户前标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。
      关于标的资
泽新医疗、       4、本企业确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本企业持有的标
      产权属状况
易创享         的资产权属发生变动或妨碍标的资产转让给上市公司的重大诉讼、仲
      的承诺函
            裁及纠纷。本企业保证自本承诺函出具之日至本次交易完成前，不会
            就标的资产新增质押或设置其他可能妨碍标的资产转让给上市公司的
            限制性权利。若本企业违反本承诺本企业愿意赔偿上市公司因此而遭
            受的全部损失。
            职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使
            标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业
            务正常运行，保证标的公司处于良好的经营状态。未经过上市公司的
            事先书面同意，本企业不得自行或促使标的公司从事或开展与正常生
            产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行
 承诺方   承诺事项                    承诺的主要内容
                为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
                任。
                起三十六个月届满之日或其在《业绩承诺及补偿协议》项下业绩补偿
                义务履行完毕（如适用）（以二者孰晚者为准）前不得转让，包括但
                不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让等方式转让，但上市公
                司根据《业绩承诺及补偿协议》向其回购股份除外。
                价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
                的，本企业通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个
                月。
                因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加取得的股份，
       关于股份锁
                均应遵守上述股份锁定安排。
       定的承诺函
                易将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执
                行。
                监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不
                相符，本企业承诺届时将按照最新规定或最新监管意见进行相应调
                整。
                重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相
                应的法律责任。同时，如违反上述承诺，本企业将依法承担相应法律
                责任。
                “对价股份”）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式
                逃废补偿义务。未来质押通过本次交易获得的对价股份时，将书面告
                知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情
                况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作
                出明确约定。
       关于业绩补
                交易获得的对价股份不得直接或间接用于偿还其他债务或担保、或有
       偿保障措施
                负债。
       的承诺函
                理委员会、深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，
                本企业承诺届时将按照最新规定或最新监管意见进行相应调整。
                重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相
                应的法律责任。同时，如违反上述承诺，本企业将依法承担相应法律
                责任。
福恒投资、           1、本人/本企业合法持有标的资产，具备作为本次交易的交易对方的
先导基金、           资格。
        关于标的资
暨科基金、           2、本人/本企业已经依法履行对标的公司的出资义务且资金来源合
        产权属状况
产投基金、           法，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本人/本企业作为股东应承
        的承诺函
产 投 生 产         担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情
力、优玖投           况。
 承诺方      承诺事项                  承诺的主要内容
资 、 袁 紫           3、本人/本企业合法拥有标的资产完整的所有权，对标的资产可以合
扬、胡敢为             法、有效地处分；标的资产权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠
                  纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他
                  第三方权利，亦不存在被查封冻结、托管等限制其转让的情形；标的
                  资产过户或者转移不存在法律障碍。
                  持有的标的资产权属发生变动或妨碍标的资产转让给上市公司的重大
                  诉讼、仲裁及纠纷。本人/本企业保证自本承诺函出具之日至本次交易
                  完成前，不会就标的资产新增质押或设置其他可能妨碍标的资产转让
                  给上市公司的限制性权利。若本人/本企业违反本承诺本人/本企业愿
                  意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。
                  尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促
                  使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的
                  业务正常运行，保证标的公司处于良好的经营状态。未经过上市公司
                  的事先书面同意，本人/本企业不得自行或促使标的公司从事或开展与
                  正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务
                  等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
                  的法律责任。
                  起十二个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
                  协议转让等方式转让。
                  因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加取得的股份，
                  均应遵守上述股份锁定安排。
福恒投资、
先导基金、
                  易将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执
产 投 基 金 、 关于股份锁
                  行。
产 投 生 产 定的承诺函
力、优玖投
                  监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不
资
                  相符，本企业承诺届时将按照最新规定或最新监管意见进行相应调
                  整。
                  重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相
                  应的法律责任。同时，如违反上述承诺，本企业将依法承担相应法律
                  责任。
                  的资产持续持有权益的时间已满 12 个月，则本企业通过本次交易取得
                  的上市公司新增股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括
                  但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让等方式转让（下
                  同）；如标的资产持续持有权益的时间不足 12 个月，则本企业通过本
          关于股份锁
暨科基金              次交易取得的上市公司新增股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得
          定的承诺函
                  转让。
                  因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加取得的股份，
                  均应遵守上述股份锁定安排。
 承诺方    承诺事项                   承诺的主要内容
                  易将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执
                  行。
                  监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不
                  相符，本企业承诺届时将按照最新规定或最新监管意见进行相应调
                  整。
                  重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相
                  应的法律责任。同时，如违反上述承诺，本企业将依法承担相应法律
                  责任。
                  本企业/本人所直接或间接向泽新医疗实缴出资及/或向泽新医疗股权
                  转让方支付对价（如涉及）的资金均来自于本企业/本人合法自有或自
                  筹资金，不存在任何代持（包括代他人持有或他人代本企业/本人持
                  有）、信托或其他利益安排，亦不存在质押、冻结、查封、托管、权
                  属争议等情况。
                  诺的锁定期限内，本企业/本人不转让、赠与、质押或以其他形式处分
泽 新 医 疗 各 关于股份锁
                  本企业/本人直接或间接持有的泽新医疗全部股权。
股东        定的承诺函
                  监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不
                  相符，本企业/本人承诺届时将按照最新规定或最新监管意见进行相应
                  调整。
                  任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承
                  担相应的法律责任。同时，如违反上述承诺，本企业/本人将依法承担
                  相应法律责任。
                  权权属清晰，本企业/本人向合伙企业实缴出资及/或向合伙企业份额
                  转让方支付对价的资金均来自于本人合法自有或自筹资金，不存在任
                  何代持（包括代他人持有或他人代本企业/本人持有）、信托或其他利
                  益安排，亦不存在质押、冻结、查封、托管、权属争议等情况。
                  诺的锁定期限内，本企业/本人不转让、赠与、质押或以其他形式处分
        关于股份锁     本企业/本人直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。
        定的承诺函     3、如上述锁定期承诺与最新的法律、法规及规范性文件或中国证券
                  监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不
易创享各合             相符，本企业/本人承诺届时将按照最新规定或最新监管意见进行相应
伙人                调整。
                  任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承
                  担相应的法律责任。同时，如违反上述承诺，本企业/本人将依法承担
                  相应法律责任。
                  补偿保障措施的承诺函》。在本次交易业绩承诺（含减值测试承诺，
        关于业绩补
                  下同）履行完毕前，本企业/本人自合伙企业享有或取得的全部权益和
        偿保障措施
                  利益，均优先用于与合伙企业共同承担和履行本次交易的业绩承诺及
        的承诺函
                  补偿，以保障合伙企业依法履行本次交易的业绩承诺及补偿义务。
 承诺方    承诺事项                      承诺的主要内容
                  理委员会、深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，
                  本企业/本人承诺届时将按照最新规定或最新监管意见进行相应调整。
                  任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承
                  担相应的法律责任。同时，如违反上述承诺，本企业/本人将依法承担
                  相应法律责任。
                  理办法》要求的相应风险识别和承担能力；本人的实有资产总额不低
                  于 5,000 万美元或者管理的实有资产总额不低于 3 亿美元；本人近 3 年
                  内（2022 年 1 月 1 日至本函出具之日）未受到境内外刑事处罚或者监
                  管机构重大处罚。因此，本次具备实施本次战略投资的主体资格。
                  医疗科技有限公司的股权，不存在以本人持有的境外公司股权，或者
                  本人以境外公司增发的股份作为支付手段对迈普医学实施战略投资。
        关于外国投
                  方式取得的上市公司股份 12 个月内不得转让。
        资者对上市
胡敢为               4、本人不可变更或者撤销地公开承诺：如本人不符合《外国投资者
        公司战略投
                  对上市公司战略投资管理办法》第四条、第五条、第六条、第七条规
        资的承诺函
                  定条件，通过虚假陈述等方式违规实施战略投资，在满足相应条件前
                  及满足相应条件后 12 个月内，本人对迈普医学的股份不进行转让、赠
                  与或者质押，不参与分红，不就迈普医学股份行使表决权或者对表决
                  施加影响。
                  定禁止或限制投资领域的上市公司进行战略投资的情形，本次战略投
                  资亦不涉及任何影响或可能影响国家安全的情形。此外，截至本函出
                  具日，本人未收到任何国务院主管部门依法审查认定本次战略投资影
                  响或可能影响国家安全的任何通知或决定文件。
                  如本企业与上市公司在本次交易完成后构成交叉持股，本企业承诺放
先 导 基 金 、 关于减持股
                  弃所持有上市公司股份的表决权，并在股份锁定期届满后 1 年内减持
暨科基金      份的承诺函
                  本企业持有的全部上市公司股份。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员
 承诺方     承诺事项                     承诺的主要内容
              于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文
              件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
              印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
              件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为
        关于提供信 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不
        息真实、准 存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供
标的公司
        确和完整的 信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
        承诺    2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证
              券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息
              和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有
              效的要求。
              的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
 承诺方    承诺事项                  承诺的主要内容
                误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本
                公司将依法承担赔偿责任。
                事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁
                或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）案件，不存在因涉嫌犯罪
                （包括不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
                被中国证监会立案调查的情形。
                近三十六个月内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
                施，或者被证券交易所采取自律监管措施或者纪律处分的情形。
                近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚
        关于诚信及
                （与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷
        合法合规情
                有关的重大民事诉讼或者仲裁。
        况的承诺
                近三十六个月内诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于
                不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害上
                市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为或其
                他重大失信行为。
                的情形。
                载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
                律责任。
                组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自
                律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市
                公司重大资产重组的情形，即本企业及本企业的控股股东、实际控制
        关于不存在   人、董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的企业不存在因涉嫌
        不得参与上   与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
        市公司重大   个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
        资产重组情   委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
        形的承诺    2、本企业及本企业的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
                理人员及前述主体控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息
                及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对
                本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资
                料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
                都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
标的公司董   关于提供信   保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真
事、监事、   息真实、准   实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存
高级管理人   确和完整的   在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信
员       承诺      息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
                监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和
                文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效
                的要求。
 承诺方    承诺事项                 承诺的主要内容
               法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
               导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人
               将依法承担赔偿责任。
               性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产
               生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门
               禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十
               八条至第一百八十一条规定的行为。
               讼、仲裁或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）案件，亦不存在
               因涉嫌犯罪（包括不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌
               违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
       关于诚信及
               政监管措施，或者被证券交易所采取自律监管措施或纪律处分的情
       合法合规情
               形。
       况的承诺
               行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与
               经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
               括但不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在
               严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
               法行为或其他重大失信行为。
               误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
               任。
               相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律
               监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公
       关于不存在   司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本
       不得参与上   次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
       市公司重大   内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
       资产重组情   会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
       形的承诺    2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及
               违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本
               次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
       关于不存在
               同）不存在违规占用标的公司资金、资产的情形，不存在标的公司违
       违规担保、
               规为本人及本人的关联方提供担保的情形。
       关联方资金
       占用等情形
               以任何形式违规占用标的公司资金、资产或要求标的公司违规提供担
       的承诺函
               保。
（五）募集配套资金认购方
 承诺方   承诺事项                  承诺的主要内容
       关 于 提 供 信 1、本企业已经提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
易见医疗
       息 真 实 、 准 原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件
承诺方    承诺事项                 承诺的主要内容
      确 和 完 整 的 资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
      承诺        章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
                件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为
                真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不
                存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供
                信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
                监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和
                文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效
                的要求。
                法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
                导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本企
                业将依法承担赔偿责任。
                述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
                的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如
                有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
                面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所
                和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
                授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业
                的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登
                记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
                证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
                情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                法存续的企业，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主
                体资格。
                合伙人或主要负责人员，下同）自本企业成立以来不存在因违反法
                律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），
                或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
      关 于 诚 信 及 大失信情况，包括但不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承
      合 法 合 规 情 诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，亦不存
      况的承诺      在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
                律处分或其他重大失信行为等情形。
                预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪（包括
                但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
                国证监会立案调查的情形。
                误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
                任。
      关 于 不 存 在 1、本企业不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
      不 得 参 与 上 组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自
      市 公 司 重 大 律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公
      资 产 重 组 情 司重大资产重组的情形，即本企业及本企业的实际控制人、主要管理
      形的承诺      人员（指董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或主要负责人
承诺方   承诺事项                  承诺的主要内容
              员，下同）、本企业控制的企业均不存在因涉嫌与本次交易相关的内
              幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
              大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
              或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
              不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内
              幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和
              信息严格保密。
              三十六个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
              协议转让等方式转让。
              上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加取得的股份，均
              应遵守上述股份锁定安排。
      关于股份锁
              将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
      定的承诺函
              督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相
              符，本企业承诺届时将按照最新规定或最新监管意见进行相应调整。
              大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应
              的法律责任。同时，如违反上述承诺，本企业将依法承担相应法律责
              任。
              关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
              公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。
      关于本次交   3、本承诺人及本承诺人相关人员不存在利用本次交易内幕信息在二级
      易采取的保   市场买卖上市公司股票行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情
      密措施及保   形。
      密制度的承   4、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会并依法进行信息披露之
      诺函      前，本承诺人及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。
              重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相
              应的法律责任。同时，如违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应法
              律责任。
              资金，认购资金来源合法合规，确保认购资金及时到位。
      关于资金来   对外募集、代持、分级收益等结构化安排或者直接间接使用上市公司
      源及保证足   及其子公司资金的情形，不存在上市公司及其子公司直接或通过其利
      额认购的承   益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
      诺函      情形，资金来源合法合规。
              法合规要求。本企业确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所
              产生的法律责任。
承诺方   承诺事项                 承诺的主要内容
              其他企业（如有，下同）目前均未直接或间接经营任何与上市公司的
              主营业务构成重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争的业务。
              的规定采取有效措施，避免与上市公司产生对上市公司构成重大不利
              影响的同业竞争，本企业承诺采取并将促使本企业直接或间接控制的
              其他企业采取有效措施避免与上市公司产生对上市公司构成重大不利
      关于避免同
              影响的同业竞争。本次交易完成后如本企业及本企业所控制的其他企
      业竞争的承
              业未来获得上市公司主营业务范围内的业务机会，本企业及本企业所
      诺函
              控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽最大努力将该等合作机会
              给予上市公司，或及时采取有效措施将前述业务机会控制或降低至不
              对上市公司构成重大不利影响的范围内。
              应赔偿责任。
              四、本承诺函在本企业作为上市公司控股股东、实际控制人控制的企
              业期间持续有效。
              其他企业（如有，下同）将尽量避免、减少与上市公司发生关联交
              易。
              控制的其他企业将严格遵守中国证券监督管理委员会和公司章程的规
              定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，依据公平、
      关于减少和   公允和等价有偿的原则进行，并按照有关法律法规及上市公司章程、
      规范关联交   关联交易制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露。
      易的承诺函   3、本企业及关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行
              为，不要求上市公司违规向本企业及关联方提供任何形式担保，不利
              用关联交易转移、输送利润或损害上市公司及中小股东的合法权益。
              公司的全部损失。
              期间持续有效。
                    第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称         广州迈普再生医学科技股份有限公司
英文名称         Medprin Regenerative Medical Technologies Co.,Ltd.
成立日期         2008 年 9 月 2 日
上市日期         2021 年 7 月 26 日
股票上市地        深圳证券交易所
股票代码         301033.SZ
股票简称         迈普医学
注册资本         66,519,431 元
法定代表人        袁玉宇
注册地址         广州市黄埔区崖鹰石路 3 号
联系电话         020-32296113
联系传真         020-32296128
公司网站         http://www.medprin.com
统一社会信用代码 91440116679717541L
             工程和技术研究和试验发展；医学研究和试验发展；3D 打印服务；3D 打印
             基础材料销售；增材制造；增材制造装备制造；增材制造装备销售；技术服
             务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教学用模型及
             教具制造；工业设计服务；软件销售；软件开发；合成材料制造（不含危险
经营范围         化学品）；通用设备制造（不含特种设备制造）；第二类医疗器械销售；非
             居住房地产租赁；物业管理；创业空间服务；科技中介服务；园区管理服
             务；会议及展览服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
             服务）；停车场服务；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第三类
             医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；货物进出口
二、历史沿革
（一）公司设立及股票上市情况
  上市公司前身广州迈普再生医学科技有限公司（以下简称“迈普医学有限”）成
立于 2008 年 9 月 2 日，注册资本为 300.00 万元，由袁玉宇、徐弢和袁美福以货币资金
出资，广州远华会计师事务所出具了“穗远华验字（2008）第 0146 号”《验资报告
（第一期）》、“穗远华验字（2009）第 0019 号”《验资报告（第二期）》和“穗远
华验字（2009）第 0124 号”《验资报告（第三期）》验证，并取得了广州市工商行政
管理局萝岗分局核发的企业法人营业执照。迈普医学有限设立时的股权结构如下：
     序号          股东名称             认缴出资额（万元）                      比例
                合计                            300.00              100.00%
将公司整体变更为股份有限公司。同日，迈普医学有限全体股东作为发行人的发起人
签署了《广州迈普再生医学科技股份有限公司（筹）发起人协议》。本次整体变更以
本总额 4,552.98 万元，由有限公司整体变更为股份公司。
      本次整体变更设立出资情况已经华兴会计师出具的华兴所（2020）验字 GD-024 号
《验资报告》验证。2018 年 6 月 27 日，迈普医学在广州市工商行政管理局完成变更登
记，并取得了《营业执照》（统一社会信用代码：91440116679717541L）。整体变更
设立股份公司的股权结构如下：
序号                         股东名称           持股数量（股）                持股比例
序号                    股东名称                    持股数量（股）         持股比例
                     合计                          45,529,846   100.00%
为迈普医学符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2021 年 6 月 4 日中国证监会出
具的《关于同意广州迈普再生医学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2021〕1963 号）。根据相关批复，迈普医学向社会公开发行人民币普通
股 16,515,766 股，每股发行价格 15.14 元，股票简称：迈普医学，股票代码：301033。
公司发行的 A 股股票于 2021 年 7 月 26 日起在深交所创业板上市交易。本次发行完成
后，公司注册资本（总股本）由 49,547,185 股增至 66,062,951 股。前述股本已经华兴
会计师审验并出具华兴验字[2021]21000610135 号《验资报告》。迈普医学于 2021 年 9
月 3 日取得广州市市场监督管理局颁发的《营业执照》。
（二）上市后公司股本结构变动情况
个归属期的归属登记工作，为 45 名符合条件的激励对象办理了 456,480 股限制性股票
的归属登记。本次股份归属登记完成后，公司总股本由 66,062,951 股增加至 66,519,431
股，注册资本由 66,062,951.00 元增加至 66,519,431.00 元。
预留授予部分第一个归属期归属
归属部分）及预留授予部分第一个归属期的归属登记工作，为 4 名符合条件的激励对
象办理了 92,498 股限制性股票的归属登记。本次股份归属登记完成后，公司总股本由
三、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
      截至 2025 年 8 月 31 日，上市公司股本结构情况如下：
序号                 股份性质              持股数量（股）           比例
                  合计                     66,611,929    100.00%
（二）前十大股东情况
      截至 2025 年 8 月 31 日，上市公司总股本为 66,611,929 股，前十大股东情况具体如
下：
序号                股东姓名/名称            持股数量（股）           比例
       北京风炎投资管理有限公司——北京风炎瑞盈 3 号私
       募证券投资基金
       华泰证券资管——招商银行——华泰迈普医学家园 1
       号创业板员工持股集合资产管理计划
       玄元私募基金投资管理（广东）有限公司——玄元科
       新 293 号私募证券投资基金
       国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限合
       伙）
                   合计                     39,881,246    59.87%
四、控股股东及实际控制人情况
      截至 2025 年 8 月 31 日，袁玉宇直接持有公司股票 11,035,847 股，占总股本的
股份。因此，袁玉宇合计控制公司 32.97%的股份，系上市公司的控股股东及实际控制
人。袁玉宇的基本情况如下：
姓名               袁玉宇
性别               男
国籍               中国
身份证号码            440182198005******
住所               广州市花都区******
是否拥有永久境外居留权      否
  上市公司的股权控制关系如下图所示：
五、最近三十六个月的控股权变动情况
  截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月的控股股东、实际控制人均为袁
玉宇，最近三十六个月不存在控股权变动的情形。
六、最近三年的主营业务发展情况
  上市公司是一家专注于高性能植入医疗器械的科技创新型企业，是国内神经外科
领域唯一同时拥有人工硬脑（脊）膜补片、颅颌面修补及固定系统、可吸收再生氧化
纤维素、硬脑膜医用胶等植入医疗器械产品的企业，覆盖开颅手术所需要的关键植入
医疗器械。
  最近三年上市公司的主营业务未发生重大变化。
七、主要财务数据及财务指标
  上市公司 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-6 月的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
                                                                        单位：万元
         项目
总资产                      80,509.99         79,923.03     78,696.90      74,491.95
总负债                       8,878.59          9,956.56     15,111.08      14,233.72
净资产                      71,631.40         69,966.47     63,585.82      60,258.23
归属母公司股东的净资产              71,631.40         69,966.47     63,585.82      60,258.23
 注：2025 年 6 月 30 日数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
                                                                       单位：万元
         项目        2025 年 1-6 月        2024 年度         2023 年度        2022 年度
营业收入                     15,777.77        27,844.21      23,086.97      19,525.24
营业利润                      5,686.94         9,172.20       4,826.73       4,134.71
利润总额                      5,481.38         9,315.71       4,802.17       3,996.24
净利润                       4,729.91         7,885.42       4,087.74       3,573.49
归属于母公司股东的净利润              4,729.91         7,885.42       4,087.74       3,589.18
 注：2025 年 1-6 月数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
                                                                       单位：万元
         项目         2025 年 1-6 月        2024 年度        2023 年度        2022 年度
经营活动产生的现金流量净额             5,652.10        11,638.44      10,768.66       4,830.92
投资活动产生的现金流量净额             -4,030.30          -832.99      -8,189.97      1,855.27
筹资活动产生的现金流量净额             -4,048.81        -8,166.96      -4,389.73     -3,522.80
现金及现金等价物净增加额              -2,377.48         2,654.10      -1,808.62      3,460.53
 注：2025 年 1-6 月数据未经审计。
（四）主要财务指标
       项目          /2025 年 6 月 30      /2024 年 12 月 /2023 年 12 月 /2022 年 12 月
                         日                 31 日         31 日         31 日
资产负债率（%）                      11.03            12.46         19.20         19.11
毛利率（%）                        80.59            79.33         82.01         84.01
基本每股收益（元/股）                     0.71            1.20          0.62           0.54
加权平均净资产收益率（%）                   6.56           11.95          6.63           6.08
 注：2025 年 1-6 月数据未经审计。
八、最近三年的重大资产重组情况
  截至本报告书签署日，上市公司最近三年不存在重大资产重组的情况。
九、上市公司合规经营情况
  截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者
刑事处罚的情形。
                    第三章 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
     本次发行股份及支付现金的交易对方为泽新医疗、广州易创享投资合伙企业（有
限合伙）等 10 名交易对方，具体情况如下：
                                                       单位：万元
序号                    股东名称/姓名             认缴出资额         比例
                       合计                   5,116.27   100.00%
（一）泽新医疗
企业名称          广州泽新医疗科技有限公司
企业性质          有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址          广州市黄埔区国际生物岛星汉大道26号一层102单元
法定代表人         曾德煊
注册资本          4,856.301万元
统一社会信用代码 91440112MAEFMXD76Q
成立时间          2025年3月31日
              医学研究和试验发展；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类
              医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
              术推广；以自有资金从事投资活动；科技中介服务；创业空间服务；非居住
经营范围          房地产租赁；物业管理；停车场服务；会议及展览服务；居民日常生活服
              务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；园区管理服务；市场主体
              登记注册代理；知识产权服务（专利代理服务除外）；人力资源服务（不含
              职业中介活动、劳务派遣服务）；品牌管理；项目策划与公关服务；财务咨
            询；货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生
            产；第三类医疗器械经营；检验检测服务；建设工程施工
  截至本报告书签署日，泽新医疗的主要股东及出资情况如下：
                                               单位：万元
 序号         股东姓名或名称           认缴出资额            比例
             合计                   4,856.30      100.00%
  截至本报告书签署日，泽新医疗的控股股东和实际控制人为袁玉宇，股权关系结
构图如下：
  （1）2025 年 3 月，泽新医疗设立
疗分立为四家有限公司，分立后创景医疗继续存续，并新设泽新医疗、睿迈医疗、医
星科技三家有限责任公司，分立后四家公司的股东构成和股权比例仍按照分立前创景
医疗的股东构成和股权比例保持不变，创景医疗持有的易介医疗的股权由泽新医疗享
有。
执照》，核准泽新医疗登记设立。泽新医疗成立时，注册资本为 4,856.30 万元，经营
期限为长期。
  泽新医疗设立时，股权结构如下：
                                                   单位：万元
序号            股东名称               认缴出资额            比例
             合计                      4,856.30          100.00%
     （2）2025 年 5 月，股东转让股权
     为简化泽新医疗的上层股权结构，2025 年 5 月 10 日，广州睿创投资合伙企业（有
限合伙）与袁玉宇签订《股权转让合同》，将其持有的认缴出资 3,156.60 万元转让给
袁玉宇；广州泽汛投资合伙企业（有限合伙）与袁玉宇签订《股权转让合同》，将其
持有的公司认缴出资 728.45 万元转让给袁玉宇；广州煜辉科技服务有限公司与袁玉宇
签订《股权转让合同》，将其持有的认缴出资 412.79 万元转让给袁玉宇；广州煜辉科
技服务有限公司与曾德煊签订《股权转让合同》，将其持有的认缴出资 24.28 万元转让
给曾德煊；广州煜辉科技服务有限公司与常静签订《股权转让合同》，将其持有的认
缴出资 48.56 万元转让给常静。上述股权转让将袁玉宇、常静、曾德煊对泽新医疗的持
股方式调整为直接持股，未改变袁玉宇、常静、曾德煊持有的泽新医疗实际权益。
同意了上述股权转让交易。
知书》，准予泽新医疗的上述变更。
     本次股权转让完成后，泽新医疗股权结构如下：
                                                   单位：万元
序号           股东名称或姓名             认缴出资额            比例
              合计                     4,856.30          100.00%
     泽新医疗系创景医疗分立的派生主体，并非为本次交易专门设立的有限公司。创
景医疗成立于 2019 年 6 月 6 日，系粤港澳大湾区高性能医疗器械创新中心（“创新中
心”）的企业化运营实体；为优化债权债务结构和专业化运营分工，经创景医疗全体
股东及上级主管部门同意，创景医疗最终以 2024 年 11 月 30 日为基准日实施存续分立，
将不同业务、资产、债权债务等分置在分立后存续与派生的 4 家主体中。创景医疗分
立的筹划与决策早于本次交易，且分立目的亦非为了本次交易，因此，泽新医疗不属
于为本次交易专门设立的公司。
  泽新医疗主要从事投资与持股公司，自 2025 年 3 月成立以来主营业务未发生变化。
  泽新医疗成立于 2025 年 3 月 31 日，最近两年暂无财务数据。
  截至 2025 年 8 月 31 日，除持有易介医疗股权外，泽新医疗无其他直接持股的下属
投资企业。
  根据泽新医疗的公司章程，其营业期限为长期，长于其股份锁定期，存续期限安
排与锁定期安排相匹配。
（二）易创享
企业名称       广州易创享投资合伙企业（有限合伙）
企业性质       有限合伙企业
主要经营场所     广州市黄埔区开源大道11号B4栋701室
执行事务合伙人    广州睿创投资合伙企业（有限合伙）
出资额        750万元
统一社会信用代码   91440112MA9YBADT1X
成立时间       2022年3月4日
经营范围       财务咨询；企业管理咨询；企业管理；以自有资金从事投资活动
 截至本报告书签署日，易创享的合伙人情况如下：
                                                单位：万元
序号         合伙人姓名或名称          合伙人类型   认缴出资额      比例
 序号         合伙人姓名或名称         合伙人类型   认缴出资额      比例
                合计                     750.00   100.00%
  截至本报告书签署日，易创享的执行事务合伙人为广州睿创投资合伙企业（有限
合伙），实际控制人为袁玉宇，股权关系结构图如下：
  注：根据广州睿创投资合伙企业（有限合伙）的合伙协议，处分合伙企业财产等重大事项应
当经全体合伙人一致同意，其他事项须经全体合伙人持有出资份额比例三分之二以上通过，结合
合伙人出资份额比例，广州睿创投资合伙企业（有限合伙）受广州恒睿投资发展有限公司实际控
制。
  （1）2022 年 3 月，易创享设立
共同出资设立易创享，并由广州睿创投资合伙企业（有限合伙）担任普通合伙人、执
行事务合伙人。
知书》，核准易创享登记设立。
     易创享设立时，各合伙人出资情况如下：
                                                      单位：万元
序号          合伙人名称或姓名     合伙人类型        认缴出资额           比例
                 合计                      50.00         100.00%
     （2）2022 年 5 月，各方签署股权激励协议书并增加合伙人及出资额
张婵娟、马艳、吴振强等分别与易介医疗、易创享及广州睿创投资合伙企业（有限合
伙）签订《股权激励协议书》，易创享系易介医疗的员工持股平台，易创享认缴易介
医疗 750 万元的注册资本，熊晓颖、王昂、孟繁鹤、刘德荣、刘星成、朱启楼、陈莹
莹、张婵娟、马艳、吴振强作为创始员工均以 1.1 元/一元财产份额的价格，分别认购
易创享的财产份额，并在通知易介医疗通知期限内向易创享一次性或分期缴纳认购价
款，而易创享将根据上述创始员工实际缴纳财产份额认购价款后，根据员工实际认购
款对应的财产份额办理工商变更，将员工登记为易创享的有限合伙人。
     根据创始员工的资金情况及分期缴纳计划，以及后续的新增员工股权激励计划，
易创享分批次召开合伙人会议审议新增合伙人及出资额变更，并办理工商变更。
繁鹤、刘德荣、刘星成、朱启楼、陈莹莹、张婵娟；全体合伙人新增认缴出资，易创
享出资总额由 50 万元变更为 185.83 万元。易创享合伙人于同日签订合伙协议。
知书》，核准上述变更事宜。
     本次变更完成后，易创享各合伙人出资情况如下：
                                                      单位：万元
序号          合伙人名称或姓名          合伙人类型    认缴出资额          比例
                   合计                           185.83    100.00%
      （3）2022 年 9 月，认缴出资额增加且合伙人变更
振强，易创享认缴出资总额从 185.83 万元增资至 207.95 万元。
知书》，核准上述变更事宜。
      本次变更完成后，易创享各合伙人出资情况如下：
                                                          单位：万元
序号           合伙人名称或姓名               合伙人类型   认缴出资额         比例
                   合计                          207.95     100.00%
      （4）2022 年 11 月，认缴出资额增加
出资额，易创享认缴出资总额从 207.95 万元增资至 292.38 万元。
知书》，核准上述变更事宜。
      本次变更完成后，易创享各合伙人出资情况如下：
                                                       单位：万元
序号           合伙人名称或姓名              合伙人类型   认缴出资额       比例
                   合计                         292.38   100.00%
      （5）2023 年 3 月，认缴出资额增加
出资额，易创享认缴出资总额从 292.38 万元增资至 312.88 万元。
知书》，核准上述变更事宜。
      本次变更完成后，易创享各合伙人出资情况如下：
                                                       单位：万元
序号           合伙人名称或姓名              合伙人类型   认缴出资额       比例
                  合计                      312.88   100.00%
      （6）2023 年 7 月，认缴出资额增加且合伙人变更
（有限合伙）签订《股权激励协议书》，约定以 1.1 元/一元财产份额的价格分别认购
易创享的财产份额，进而间接持有易介医疗的股权。
森，且部分合伙人新增认缴出资，易创享认缴出资总额从 312.875 万元增资至 350 万
元。
知书》，核准上述变更事宜。
      本次变更完成后，易创享各合伙人出资情况如下：
                                                   单位：万元
序号           合伙人名称或姓名          合伙人类型   认缴出资额       比例
                  合计                      350.00   100.00%
      （7）2024 年 1 月，认缴出资额增加
出资额，易创享认缴出资总额从 350 万元增至 365 万元。
知书》，核准上述变更事宜。
      本次变更完成后，易创享各合伙人出资情况如下：
                                                      单位：万元
序号           合伙人名称或姓名              合伙人类型   认缴出资额      比例
                   合计                        365.00   100.00%
      （8）2024 年 10 月，认缴出资额增加且合伙人变更
州睿创投资合伙企业（有限合伙）签订《股权激励协议书》，约定以 1.1 元/一元财产
份额的价格分别认购易创享的财产份额进而间接持有易介医疗的股权。
蒙婷婷、董萌、张福哲，且部分合伙人新增认缴出资，易创享认缴出资总额从 365.00
万元增资至 422.50 万元。
通知书》，核准上述变更事宜。
      本次变更完成后，易创享各合伙人出资情况如下：
                                                     单位：万元
序号           合伙人名称或姓名            合伙人类型   认缴出资额       比例
                   合计                       422.50   100.00%
      （9）2025 年 2 月，合伙人变更
《财产份额转让合同》，张婵娟、刘惠分别将其持有的出资额转让给广州睿创投资合
伙企业（有限合伙）。
退伙并将其持有的出资额转让给广州睿创投资合伙企业（有限合伙）。
知书》，核准上述变更事宜。
      本次变更完成后，易创享各合伙人出资情况如下：
                                                   单位：万元
序号           合伙人名称或姓名          合伙人类型   认缴出资额       比例
                  合计                      422.50   100.00%
      （10）2025 年 6 月，认缴出资额增加且合伙人变更
伙企业（有限合伙）签订《股权激励协议书》，约定以 1.2 元/一元财产份额的价格认
购易创享的财产份额进而间接持有易介医疗的股权。
俸权、邱玉、陈静锦、陈道康、常肖丽、孙亚平、黄演铭、邱乐、周怡堃、龚菲、林
玉茹、表美娜、李秋、郑卫刚、刘建明、罗宇庆，且部分合伙人新增认缴出资，易创
享认缴出资总额从 422.50 万元增至 750.00 万元。
知书》，核准上述变更事宜。
      本次变更完成后，易创享各合伙人出资情况如下：
                                                 单位：万元
序号         合伙人名称/姓名          合伙人类型   认缴出资额       比例
序号          合伙人名称/姓名                    合伙人类型      认缴出资额          比例
                  合计                                    750.00        100.00%
  易创享为标的公司的员工持股平台，近三年主营业务未发生变化。
  易创享最近两年主要财务数据如下：
                                                                 单位：万元
      项目           2024 年 12 月 31 日                2023 年 12 月 31 日
     资产总额                               6,999.66                      6,521.98
     负债总额                                   0.40                         1.41
     净资产                                6,999.26                      6,520.57
      项目                 2024 年度                      2023 年度
     营业收入                                      -                             -
     净利润                                   -0.02                         -0.05
 注：上述 2024 年财务数据经审计，2023 年财务数据未经审计。
  截至 2025 年 8 月 31 日，除持有易介医疗股权外，易创享无其他直接持股的下属投
资企业。
  根据易创享的合伙协议，其合伙期限为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排
与锁定期安排相匹配。
（三）先导基金
企业名称          广州黄埔先导医疗创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质          有限合伙企业
主要经营场所        广州市黄埔区瑞泰路2号
执行事务合伙人       广州开发区投资基金管理有限公司（委派代表：石伟）
出资额           16,935万元
统一社会信用代码      91440112MA9YBMR734
成立时间          2022年3月10日
              以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产
经营范围          管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经
              营活动）
      截至本报告书签署日，先导基金的合伙人情况如下：
                                                     单位：万元
序号           合伙人姓名或名称           合伙人类型   认缴出资额        比例
                   合计                    16,935.00   100.00%
      截至本报告书签署日，先导基金的执行事务合伙人为广州开发区投资基金管理有
限公司，实际控制人为广州开发区管委会，股权关系结构图如下：
     （1）2022 年 3 月，先导基金设立
司、汇森（广州）股权投资基金管理有限公司、广州泽创医疗科技有限公司、广州恒
鼎投资有限责任公司、广州市新兴产业发展基金管理有限公司签订合伙协议，共同出
资设立先导基金，并由广州开发区投资基金管理有限公司担任普通合伙人、执行事务
合伙人及基金管理人。
知书》，核准先导基金登记设立。
     先导基金设立时，各合伙人出资情况如下：
                                                     单位：万元
序号            合伙人名称              合伙人类型   认缴出资额       比例
                  合计                       10,000.00     100.00%
     （2）2022 年 8 月，认缴出资额增加且合伙人变更
位有限合伙人加入先导基金；同意原普通合伙人广州开发区投资基金管理有限公司认
缴出资额由 500 万元增加至 660 万元；同意原有限合伙人广州市新兴产业发展基金管
理有限公司认缴出资额由 2,000 万元增加至 2,640 万元；同意新增有限合伙人韩明祥总
认缴出资 2,000 万元；同意新增有限合伙人王雪仪总认缴出资 300 万元；同意新增有限
合伙人陈向军总认缴出资 100 万元；同意合伙企业的认缴出资总额由 10,000 万元变更
为 13,200 万元。先导基金各合伙人于同日签订合伙协议。
知书》，准予上述变更事宜。
     本次变更完成后，先导基金各合伙人出资情况如下：
                                                         单位：万元
序号           合伙人名称/姓名              合伙人类型   认缴出资额          比例
                   合计                        13,200.00   100.00%
     （3）2022 年 10 月，认缴出资额变更
合伙人加入先导基金；同意原普通合伙人广州开发区投资基金管理有限公司认缴出资
额由 660 万元增加至 848 万元；同意原有限合伙人广州市新兴产业发展基金管理有限
公司认缴出资额由 2,640 万元增加至 3,387 万元；同意新增有限合伙人迈普医学总认缴
出资人民币 2,800 万元；同意合伙企业的认缴出资额由人民币 13,200 万元变更为 16,935
万元。先导基金各合伙人于同日签订合伙协议。
通知书》，准予上述变更事宜。
      本次变更完成后，先导基金各合伙人出资情况如下：
                                                       单位：万元
序号            合伙人名称/姓名           合伙人类型   认缴出资额          比例
                    合计                     16,935.00   100.00%
      （4）2025 年 5 月，合伙人变更
将其持有的合伙企业的 100 万元人民币出资额（占先导基金 0.5905%的财产份额）转让
给曾德煊，其他合伙人放弃优先购买权。先导基金各合伙人于同日签订合伙协议。
知书》，准予上述变更事宜。
      本次变更完成后，先导基金各合伙人出资情况如下：
                                                       单位：万元
序号            合伙人名称/姓名           合伙人类型   认缴出资额          比例
                      合计                                    16,935.00      100.00%
      先导基金主要从事生物与健康产业领域的私募股权投资，近三年主营业务未发生
变化。
      先导基金最近两年主要财务数据如下：
                                                                           单位：万元
       项目             2024 年 12 月 31 日                 2023 年 12 月 31 日
      资产总额                                16,507.75                        16,475.30
      负债总额                                     0.93                             0.93
       净资产                                16,506.82                        16,474.37
       项目                  2024 年度                          2023 年度
      营业收入                                        -                                -
       净利润                                   32.45                           -277.92
     注：上述数据已经审计。
      截至 2025 年 8 月 31 日，除持有易介医疗股权外，先导基金主要直接持股的下属企
业情况如下：
                                                                           单位：万元
序号           被投企业名称                  行业分类             注册资本       出资额       持股比例
     根据先导基金的合伙协议，其合伙期限为 2032 年 3 月 9 日，长于其股份锁定期，
存续期限安排与锁定期安排相匹配。
（四）暨科基金
企业名称          广东暨科成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质          有限合伙企业
主要经营场所        广州市从化区温泉镇明月山溪大道及第大街12号209房之288
执行事务合伙人       广东中科科创创业投资管理有限责任公司
出资额           22,749万元
统一社会信用代码      91440101MA5D4RK358
成立时间          2020年2月24日
              创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
经营范围
              务；创业投资
     截至本报告书签署日，暨科基金的合伙人情况如下：
                                                     单位：万元
序号             合伙人名称                合伙人类型   认缴出资额        比例
     广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限合
     伙）
                    合计                       22,749.00   100.00%
     截至本报告书签署日，暨科基金的执行事务合伙人为广东中科科创创业投资管理
有限责任公司，实际控制人为单祥双，股权关系结构图如下：
     （1）2020 年 2 月，暨科基金设立
投资管理有限公司、珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）、广州科技成果产
业化引导基金合伙企业（有限合伙）签订合伙协议，共同出资设立暨科基金，并由广
东中科科创创业投资管理有限责任公司和广州中科科创股权投资管理有限公司担任普
通合伙人、由广东中科科创创业投资管理有限责任公司担任执行事务合伙人与基金管
理人。
知书》，核准暨科基金登记设立。
     暨科基金设立时，各合伙人出资情况如下：
                                                          单位：万元
序号              合伙人名称                合伙人类型   认缴出资额         比例
                            注
      广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限
      合伙）
                   合计                         20,100.00   100.00%
     注：2021 年 3 月 5 日，广州中科科创股权投资管理有限公司的企业名称依法变更为珠海横琴中
科科创股权投资管理有限公司。
     （2）2025 年 1 月，认缴出资额增加
     暨科基金召开合伙人会议并作出决定，同意珠海横琴中科建创投资合伙企业（有
限合伙）认缴出资额由 10,000 万元增加至 12,649 万元，合伙企业的认缴出资总额由
知书》，准予上述变更事宜。
     本次变更完成后，暨科基金各合伙人出资情况如下
                                                                   单位：万元
序号             合伙人名称                       合伙人类型    认缴出资额             比例
      广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限
      合伙）
                    合计                                 22,749.00      100.00%
     暨科基金主要从事创业投资业务、创业投资咨询业务，近三年主营业务未发生变
化。
     暨科基金最近两年主要财务数据如下：
                                                                   单位：万元
      项目           2024 年 12 月 31 日                2023 年 12 月 31 日
     资产总额                            25,609.58                     17,335.01
     负债总额                                 1.50                               -
      净资产                            25,608.08                     17,335.01
      项目              2024 年度                         2023 年度
     营业收入                                    -                               -
      净利润                              248.06                          -100.64
     注：上述数据已经审计。
        截至 2025 年 8 月 31 日，除持有易介医疗股权外，暨科基金主要直接持股的下属企
业情况如下：
                                                                         单位：万元
序号            被投企业名称              行业分类        注册资本           出资额             持股比例
            珠海横琴中科卓富三号投资
             合伙企业（有限合伙）
            广州伊立康医药研发有限责      科学研究和技术服务
                任公司               业
            江西司托迈医疗科技有限公      科学研究和技术服务
                 司                业
        根据暨科基金的合伙协议，其合伙期限为 2027 年 2 月 23 日1，长于其股份锁定期，
存续期限安排与锁定期安排相匹配。
（五）福恒投资
    企业名称           广州福恒投资有限公司
    企业性质           有限责任公司（自然人投资或控股）
    注册地址           广州市花都区建设北路206号C区23号
    法定代表人          袁美福
    注册资本           100万元
    统一社会信用代码       91440101MA5D1C4879
    成立时间           2019年11月7日
    经营范围           企业自有资金投资
        截至本报告书签署日，福恒投资的股权结构如下：
                                                                         单位：万元
    序号            股东姓名或名称                    认缴出资额                       比例
办理经营期限变更的工商变更登记及私募基金信息变更报送手续。
 序号         股东姓名或名称             认缴出资额                   比例
             合计                               100.00        100.00%
  截至本报告书签署日，福恒投资的控股股东和实际控制人为袁美福，袁紫扬为袁
美福的子女，股权关系结构图如下：
  （1）2019 年 11 月，设立
设立时注册资本总额为人民币 100 万元。
  设立时，福恒投资股权结构如下：
                                                        单位：万元
      序号        股东姓名         实际出资金额                    比例
           合计                     100.00                    100.00%
  近三年，福恒投资注册资本未发生变化。
  福恒投资主要从事自有资金投资，近三年主营业务未发生变化。
  福恒投资最近两年主要财务数据如下：
                                                                           单位：万元
      项目             2024 年 12 月 31 日                     2023 年 12 月 31 日
     资产总额                                 2,463.48                           2,470.82
     负债总额                                 2,414.00                           2,410.00
      净资产                                   49.48                              60.82
      项目                   2024 年度                              2023 年度
     营业收入                                        -                                  -
      净利润                                   -11.35                             -11.19
 注：上述数据未经审计。
     截至 2025 年 8 月 31 日，除持有易介医疗股权外，福恒投资主要直接持股的下属企
业情况如下：
                                                                           单位：万元
序号          被投企业名称               主营业务                注册资本       出资额        持股比例
                    以自有资金从事投资
                        活动
       广州市宝钰堂食品贸易有限 食品互联网销售；食
           责任公司        品销售
     根据福恒投资的公司章程，其营业期限为长期，长于其股份锁定期，存续期限安
排与锁定期安排相匹配。
（六）产投基金
企业名称           广州产投生物医药与健康专项母基金合伙企业（有限合伙）
企业性质           有限合伙企业
主要经营场所         广州市黄埔区光谱中路23号A1栋8楼807号房
执行事务合伙人        广州产投私募基金管理有限公司
出资额            600,000万元
统一社会信用代码       91440112MACT5KNR44
成立时间           2023年8月17日
               以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券
经营范围
               投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
      截至本报告书签署日，产投基金的合伙人情况如下：
                                                     单位：万元
 序号              合伙人名称         合伙人类型   认缴出资额          比例
                     合计                 600,000.00   100.00%
      截至本报告书签署日，产投基金的执行事务合伙人为广州产投私募基金管理有限
公司，实际控制人为广州市人民政府，股权关系结构图如下：
      （1）2023 年 8 月，设立
产业投资母基金有限公司共同出资设立产投基金，设立时总认缴出资额为人民币
      设立时，产投基金各合伙人的出资情况如下：
                                                                                单位：万元
    序号             合伙人名称                   合伙人类型             认缴金额               比例
                       合计                                        600,000.00     100.00%
     产投基金主要从事私募股权投资、投资管理和资产管理等活动，2023 年 8 月成立
以来主营业务未发生变化。
     产投基金最近两年主要财务数据如下：
                                                                                单位：万元
         项目            2024 年 12 月 31 日                      2023 年 12 月 31 日
     资产总额                              106,844.74                               51,721.55
     负债总额                                  187.42                                    6.00
         净资产                           106,657.33                               51,715.55
         项目                 2024 年度                               2023 年度
     营业收入                                    0.00                                    0.00
         净利润                               -75.83                                  -16.95
    注：上述数据已经审计。
     截至 2025 年 8 月 31 日，除持有易介医疗股权外，产投基金主要直接持股的下属企
业情况如下：
                                                                                单位：万元
序号            被投企业名称          行业分类             注册资本                出资额          持股比例
     广州广药产投创业投资基金            租赁和商业服
     合伙企业（有限合伙）                务
     琼粤产业投资基金（海南             租赁和商业服
     省）合伙企业（有限合伙）              务
     中金启德新医（广州）创业            租赁和商业服
     投资合伙企业（有限合伙）              务
     上海峰瑞睿佳投资中心（有            租赁和商业服
     限合伙）                      务
序号         被投企业名称              行业分类         注册资本          出资额         持股比例
        广州科创智汇三号创业投资         租赁和商业服
        合伙企业（有限合伙）             务
        广州创钰铭瑞创业投资合伙         租赁和商业服
        企业（有限合伙）               务
        广州粤科医健创业投资基金         租赁和商业服
        合伙企业（有限合伙）             务
        珠海辰德拾远创业投资合伙         租赁和商业服
        企业（有限合伙）               务
        博音听力设备（苏州）有限
        公司
        根据产投基金的合伙协议，其合伙期限为长期，长于其股份锁定期，存续期限安
排与锁定期安排相匹配。
（七）产投生产力
企业名称             广州产投生产力创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质             有限合伙企业
主要经营场所           广州市黄埔区科研路12号506房
执行事务合伙人          广州产投私募基金管理有限公司
出资额              5,000万元
统一社会信用代码         91440112MAC50FQD6F
成立时间             2022年12月13日
                 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投
经营范围
                 资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
        截至本报告书签署日，产投生产力的合伙人情况如下：
                                                                      单位：万元
序号                合伙人名称                    合伙人类型         认缴出资额         比例
                        合计                                 5,000.00   100.00%
        截至本报告书签署日，产投生产力的执行事务合伙人为广州产投私募基金管理有
限公司，实际控制人为广州市人民政府，股权关系结构图如下：
  （1）2022 年 12 月，设立
州生产力促进中心有限公司和有限合伙人广州产业投资资本管理有限公司共同出资设
立产投生产力，设立时总认缴出资额为人民币 5,000 万元。
  设立时，产投生产力各合伙人的出资情况如下：
                                                 单位：万元
 序号        合伙人姓名       合伙人类型         认缴金额        比例
                合计                    5,000.00   100.00%
  产投生产力主要从事私募股权投资、投资管理和资产管理等活动，2022 年 12 月成
立以来主营业务未发生变化。
                                                               单位：万元
      项目          2024 年 12 月 31 日               2023 年 12 月 31 日
  资产总额                                2,040.08                      1,905.34
  负债总额                                   0.00                          0.00
   净资产                                2,040.08                      1,905.34
      项目             2024 年度                        2023 年度
  营业收入                                   0.00                          0.00
   净利润                                  -65.26                        -82.33
 注：上述数据已经审计。
  截至 2025 年 8 月 31 日，除持有易介医疗股权外，产投生产力无其他直接持股 5%
以上的投资企业，但投资两家持股 5%以下的企业，分别为广州南方测绘科技股份有限
公司和微光基因（苏州）有限公司。
  根据产投生产力的合伙协议，其合伙期限为长期，长于其股份锁定期，存续期限
安排与锁定期安排相匹配。
（八）优玖投资
企业名称       广州优玖股权投资中心（有限合伙）
企业性质       有限合伙企业
主要经营场所     广州市中新广州知识城九佛建设路333号自编386室
执行事务合伙人    柯加良
出资额        2,030万元
统一社会信用代码   91440101MA59TA7R5E
成立时间       2017年8月25日
经营范围       股权投资；投资咨询服务
  截至本报告书签署日，优玖投资的合伙人情况如下：
                                          单位：万元
序号   合伙人姓名和名称   合伙人类型     认缴出资额           比例
序号        合伙人姓名和名称      合伙人类型      认缴出资额            比例
                  合计                   2,030.00      100.00%
  截至本报告书签署日，优玖投资的执行事务合伙人和实际控制人为柯加良，股权
关系结构图如下：
  （1）2017 年 8 月，设立
资设立优玖投资，设立时总认缴出资额为人民币 500 万元。
  设立时，优玖投资各合伙人的出资情况如下：
                                                    单位：万元
  序号          合伙人姓名        合伙人类型    认缴金额            比例
                合计                 500.00   100.00%
  （2）2018 年 11 月，合伙人变更及出资份额变更
玖投资；同意陈亮、潘岷溟、梁联联和易力作为有限合伙人加入优玖投资。
知书》，核准上述变更事宜。本次变更完成后，优玖投资各合伙人的出资情况如下：
                                            单位：万元
  序号          合伙人姓名   合伙人类型     认缴金额        比例
                合计                 500.00   100.00%
  （3）2019 年 12 月，合伙人变更及出资额变更
尹竞杰、郝必传、陈壮毅和舒波作为有限合伙人加入优玖投资；同意优玖投资出资额
变更为 955 万元。
通知书》，核准上述变更事宜。
  本次变更完成后，优玖投资各合伙人的出资情况如下：
                                            单位：万元
  序号          合伙人姓名   合伙人类型     认缴金额        比例
  序号      合伙人姓名      合伙人类型    认缴金额          比例
            合计                   955.00     100.00%
  （4）2020 年 3 月，合伙人变更及出资额变更
嘉健作为有限合伙人加入优玖投资；同意优玖投资出资额变更为 1060 万元。
知书》，核准上述变更事宜。
  本次变更完成后，优玖投资各合伙人的出资情况如下：
                                            单位：万元
  序号      合伙人姓名      合伙人类型    认缴金额          比例
  序号      合伙人姓名      合伙人类型     认缴金额          比例
             合计                  1,060.00    100.00%
  （5）2020 年 12 月，合伙人变更及出资额变更
冯小正、王建雄、王文强、甄学民和曹利兰作为有限合伙人加入优玖投资；同意有限
合伙人张更生认缴出资额变更为 150 万元；同意优玖投资出资额变更为 1,510 万元。
通知书》，核准上述变更事宜。
  本次变更完成后，优玖投资各合伙人的出资情况如下：
                                             单位：万元
  序号      合伙人姓名      合伙人类型     认缴金额          比例
  序号      合伙人姓名      合伙人类型    认缴金额          比例
        合计                      1,510.00    100.00%
  （6）2021 年 8 月，合伙人变更及出资额变更
有限合伙人加入优玖投资；同意优玖投资出资额变更为 1,610 万元。
知书》，核准上述变更事宜。
  本次变更完成后，优玖投资各合伙人的出资情况如下：
                                            单位：万元
  序号      合伙人姓名      合伙人类型    认缴金额          比例
  序号      合伙人姓名      合伙人类型    认缴金额          比例
            合计                  1,610.00    100.00%
  （7）2023 年 4 月，合伙人变更及出资额变更
更为 1,860 万元；同意蒋思琪、李丹、庄智勇、徐玲、杨瑶、季千粟、李诗成、李嘉杰、
郝斯贝、吴群鹏、汤思遥、冯智芹、梁晨和赵晨作为有限合伙人加入优玖投资；同意
有限合伙人甄学民退出优玖投资。
知书》，核准上述变更事宜。
  本次变更完成后，优玖投资各合伙人的出资情况如下：
                                   单位：万元
序号   合伙人姓名   合伙人类型   认缴金额          比例
  序号      合伙人姓名      合伙人类型    认缴金额         比例
            合计                  1,860.00   100.00%
  （8）2024 年 3 月，合伙人变更及出资额变更
更为 2,030 万元；同意有限合伙人冯小正、王文强、陈梓健和梁晨退出优玖投资；同意
官刘员、施淑燕和匡丽军作为有限合伙人加入优玖投资。
知书》，核准上述变更事宜。
  本次变更完成后，优玖投资各合伙人的出资情况如下：
                                           单位：万元
  序号      合伙人姓名      合伙人类型    认缴金额         比例
  序号       合伙人姓名     合伙人类型   认缴金额          比例
             合计                2,030.00     100.00%
  （8）2025 年 7 月，执行事务合伙人变更
知书》，同意优玖投资执行事务合伙人由魏大华变更为柯加良。
  本次变更完成后，优玖投资各合伙人的出资情况如下：
                                   单位：万元
序号   合伙人姓名   合伙人类型   认缴金额          比例
  序号      合伙人姓名              合伙人类型            认缴金额           比例
             合计                                 2,030.00          100.00%
  优玖投资主要从事股权投资和投资咨询服务，近三年主营业务未发生变化。
                                                             单位：万元
    项目            2024 年 12 月 31 日             2023 年 12 月 31 日
  资产总额                               742.73                        729.18
  负债总额                               478.21                        464.93
   净资产                               264.52                        264.25
    项目               2024 年度                      2023 年度
  营业收入                                 0.00                          0.00
   净利润                                 0.27                         -0.61
 注：上述数据未经审计。
  截至 2025 年 8 月 31 日，除持有易介医疗股权外，优玖投资无其他直接持股 5%以
上的投资企业，但投资多家持股 5%以下的企业，如珠海呈帮企业管理中心（有限合
伙）、广州瑞通生物科技有限公司等。
  根据优玖投资的合伙协议，其合伙期限为 2027 年 8 月 25 日，长于其股份锁定期，
存续期限安排与锁定期安排相匹配。
二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方
（一）胡敢为
姓名                          胡敢为
曾用名                         HU GANWEI
性别                          男
国籍                          中国
身份证号码                       R806******
住所                          中国香港薄扶林美景径*****
通讯地址                        中国香港薄扶林美景径*****
是否取得其他国家或者地区
             拥有中国香港永久居留权、加拿大永久居留权
的居留权
    根据天元律师事务所《外国投资人战略投资核查事项的法律意见》，胡敢为参与
本次交易符合《战略投资管理办法》第六条、第十条第二款之规定，不适用《战略投
资管理办法》第七条之规定，根据以上意见，胡敢为具备进行本次交易的主体资格。
    胡敢为最近三年的职业和职务情况如下：
序                                                         是否与任职单位存在产
              任职单位                       起止时间      职务
号                                                            权关系
    截至 2025 年 8 月 31 日，除易介医疗外，胡敢为其他直接控制的企业和关联企业情
况如下：
序                           注册资本/出
          公司名称                            关联关系            主营业务
号                             资额
     信悦国际发展有限公
             司
     Gold Venture Trading
           Limited
（二）袁紫扬
姓名                袁紫扬
曾用名               无
性别                男
国籍                中国
身份证号码             440114200101******
住所                广东省广州市花都区******
通讯地址              广东省广州市花都区******
是否取得其他国家或者地
            否
区的居留权
     袁紫扬最近三年的职业和职务情况如下：
序                                                       是否与任职单位
         任职单位                  起止时间              职务
号                                                        存在产权关系
     截至 2025 年 8 月 31 日，除易介医疗外，袁紫扬其他直接控制的企业和关联企业情
况如下：
                                                           单位：万元
序号       公司名称         注册资本/出资额           关联关系           主营业务
三、发行股份募集配套资金的交易对方
     本次交易涉及的发行股份募集配套资金的交易对方为上市公司的控股股东、实际
控制人袁玉宇 100%持股的企业广州易见医疗投资有限公司，其基本情况如下：
企业名称            广州易见医疗投资有限公司
企业性质            有限责任公司（自然人独资）
主要经营场所          广州市黄埔区广州国际生物岛星汉大道26号第二层201单元
法定代表人           袁玉宇
注册资本            500万元
统一社会信用代码    91440112MAEQHM2605
成立时间        2025年8月4日
经营范围        以自有资金从事投资活动
  易见医疗的股东及出资结构为：
                                                  单位：万元
 序号         股东姓名                   出资额            比例
            合计                           500.00   100.00%
  易见医疗成立于 2025 年 8 月，最近两年暂无财务数据，亦无其他下属投资企业。
四、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
  本次发行股份购买资产交易对方存在如下关联关系：
工持股平台，根据合伙协议为袁玉宇控制；两方系同一控制下企业；
州产投私募基金管理有限公司，优玖投资系广州产投私募基金管理有限公司及其关联
方的员工跟投平台。
  除上述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
业，为上市公司的关联方；
为暨科基金的有限合伙人，持有其 55.60%份额，上市公司为珠海横琴中科建创投资合
伙企业（有限合伙）的有限合伙人，持有其 20.78%份额，因此上市公司间接持有暨科
基金 11.55%投资份额；
以上股份的股东，并担任上市公司董事；
     根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
     截至本报告书签署日，本次交易对方均不存在向上市公司推荐董事及高级管理人
员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
     根据交易对方及其主要管理人员出具的承诺，截至本报告书签署日，本次交易的
交易对方及其主要管理人员近五年内其未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
     根据交易对方及其主要管理人员出具的承诺，截至本报告书签署日，本次交易的
交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（六）标的资产股东人数穿透计算
                            穿透计算
序号          股东名称            股东数量            说明
                             （人）
                                   系易介医疗依法设立的员工持股平
                                   台
      广州黄埔先导医疗创业投资基金合伙企            系已备案的私募基金且非专门以持
      业（有限合伙）                      有易介医疗为目的
      广东暨科成果转化创业投资基金合伙企            系已备案的私募基金且非专门以持
      业（有限合伙）                      有易介医疗为目的
                              穿透计算
序号         股东名称               股东数量         说明
                               （人）
                                     系福恒投资的自然人股东之一，剔
                                     除重复
     广州产投生物医药与健康专项母基金合               系已备案的私募基金且非专门以持
     伙企业（有限合伙）                       有易介医疗为目的
     广州产投生产力创业投资合伙企业（有               系已备案的私募基金且非专门以持
     限合伙）                            有易介医疗为目的
                                     系产投基金和产投生产力的员工跟
                                     目的，穿透至自然人
           合计                  51    /
    由上表可知本次交易的标的公司易介医疗穿透计算后的股东人数未超过 200 人。
                第四章 交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称            广州易介医疗科技有限公司
统一社会信用代码/注册号    91440101MA9URRJP7W
企业类型            有限责任公司（港澳台投资、非独资）
注册资本            5,116.2537 万元
法定代表人           熊晓颖
成立日期            2020 年 8 月 26 日
营业期限            2020 年 8 月 26 日至无固定期限
注册地址            广州市黄埔区开源大道 11 号 B4 栋 701 室
主要办公地址          广州市黄埔区开源大道 11 号 B4 栋 701 室
                医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
                流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；科技中介服
                务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械生产；第一
经营范围            类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；专业保洁、清洗、消毒服
                务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；第二类医疗器械
                生产；货物进出口；技术进出口；检验检测服务；第三类医疗器械
                生产；第三类医疗器械经营
二、历史沿革
（一）设立情况
  易介医疗成立于 2020 年 8 月 26 日，由创景医疗以货币方式出资组建。易介医疗成
立时的注册资本为 1,000 万元，全部由创景医疗认缴。
内设字【2020】第 12202008260157 号”《准予设立（开业）登记通知书》，核准了易
介医疗的设立，并核发了营业执照。
  易介医疗设立时的股东及股权结构如下：
 序号      股东名称           认缴出资额（万元）                  比例（%）
        合计                              1,000.00           100.00
  根据广州市东方会计师事务所有限公司出具的编号为东验字 2020 第 00009 号和东
验字 2021 第 00005 号的《广州易介医疗科技有限公司验资报告》，截至 2021 年 3 月
（二）历次增减资或股权转让情况
为 3,000 万元，新增注册资本 2,000 万元由创景医疗以货币方式认缴。
完成后，易介医疗的股东及股权结构如下：
 序号      股东名称          认缴出资额（万元）               持股比例（%）
       合计                           3,000.00             100.00
更为 3,750 万元，本次新增注册资本 750 万元由易创享以货币方式认缴。
完成后，易介医疗的股东及股权结构如下：
 序号      股东名称          认缴出资额（万元）               持股比例（%）
       合计                           3,750.00             100.00
更为 3,964.2857 万元。本次新增注册资本 214.2857 万元由先导基金以货币方式认缴。
医疗科技有限公司之投资协议》，约定以现金 2,000 万元向易介医疗增资，其中
完成后，易介医疗的股东及股权结构如下：
 序号      股东名称          认缴出资额（万元）                 持股比例（%）
       合计                           3,964.2857             100.00
万元变更为 4,092.8571 万元，新增注册资本 128.5714 万元由先导基金以货币方式认缴。
易介医疗科技有限公司之投资协议》，约定先导基金以现金 1,200 万元向易介医疗增资，
其中 128.5714 万元计入易介医疗注册资本，其余 1,071.4286 万元计入资本公积。
更完成后，易介医疗的股东及股权结构如下：
 序号      股东名称          认缴出资额（万元）                 持股比例（%）
       合计                           4,092.8571             100.00
元变更为 4,200 万元，新增注册资本 107.1429 万元由福恒投资以货币方式认缴。
介医疗科技有限公司之投资协议》，约定福恒投资以现金 1,000 万元认购易介医疗新增
注册资本 107.1429 万元，其余 892.8671 万元计入资本公积。
完成后，易介医疗的股东及股权结构如下：
 序号      股东名称          认缴出资额（万元）                 持股比例（%）
 序号      股东名称          认缴出资额（万元）                持股比例（%）
       合计                          4,200.00               100.00
更为 4,307.1429 万元，新增注册资本 107.1429 万元，其中袁紫扬以货币方式认缴
于广州易介医疗科技有限公司之投资协议》，约定袁紫扬以现金 200 万元认购易介医
疗新增注册资本 21.4286 万元，其余 178.5714 万元计入资本公积；福恒投资以现金 800
万元认购易介医疗新增注册资本 85.7143 万元，其余 714.2857 万元计入资本公积。
完成后，易介医疗的股东及股权结构如下：
 序号      股东姓名/名称          认缴出资额（万元）             持股比例（%）
        合计                         4,307.1429             100.00
万元变更为 4,559.0380 万元，本次新增注册资本 251.8951 万元，其中产投母基金以货
币方式认缴 107.1429 万元，产投生产力以货币方式认缴 53.0357 万元，优玖投资以货
币方式认缴 0.5357 万元，胡敢为以货币方式新增出资额 91.1808 万元。
创景医疗等相关方签订了《关于广州易介医疗科技有限公司之投资协议》，约定产投
母基金以现金 1,000 万元认购易介医疗新增注册资本 107.1429 万元，其余 892.8571 万
元计入资本公积；产投生产力以现金 495 万元认购易介医疗新增注册资本 53.0357 万
元，其余 441.9643 万元计入资本公积；优玖投资以现金 5 万元认购易介医疗新增注册
资本 0.5357 万元，其余 4.4643 万元计入资本公积；胡敢为以现金 851.0204 万元认购易
介医疗新增注册资本 91.1808 万元，其余 759.8396 万元计入资本公积。
完成后，易介医疗的股东及股权结构如下：
 序号      股东姓名/名称          认缴出资额（万元）              持股比例（%）
        合计                          4,559.0380          100.00
  易介医疗于 2024 年 11 月启动 D 轮融资，在一年内陆续引入投资人补充流动资金，
满足阶段性生产、研发等资金需求。2024 年 11 月 29 日，易介医疗股东会作出决议：
同意公司注册资本由 4,559.0380 万元变更为 4,812.3179 万元，新增注册资本 253.2799
万元由暨科基金以货币方式认缴。
易介医疗科技有限公司之投资协议》，约定暨科基金以现金 2,500 万元认购易介医疗新
增注册资本 253.2799 万元，其余 2,246.7201 万元计入资本公积。
后，易介医疗的股东及股权结构如下：
 序号     股东姓名/名称       认缴出资额（万元）            持股比例（%）
        合计                    4,812.3179          100.00
  因创景医疗已于 2025 年 3 月 31 日完成公司分立程序，分立后创景医疗继续存续且
分立新设泽新医疗等公司，其中易介医疗的股权由新主体泽新医疗享有。因此，2025
年 4 月 8 日，易介医疗作出章程修正案，章程记载的原股东名称广州创景医疗科技有
限公司变更为广州泽新医疗科技有限公司。
书，决定准予章程变更（备案）。变更完成后，易介医疗的股东及股权结构如下：
 序号     股东姓名/名称       认缴出资额（万元）            持股比例（%）
        合计                    4,812.3179          100.00
元变更为 5,116.2537 万元，新增注册资本 303.9358 万元，其中由袁紫扬、胡敢为分别
以货币方式认缴 151.9679 万元，至此 D 轮融资完成。
广州易介医疗科技有限公司之投资协议》，约定袁紫扬、胡敢为以现金合计 3,000 万元
认购易介医疗新增注册资本 303.9358 万元，其余 2,696.0642 万元计入资本公积。
完成后，易介医疗的股东及股权结构如下：
 序号      股东姓名/名称          认缴出资额（万元）              持股比例（%）
         合计                         5,116.2537          100.00
（三）股东出资及合法存续情况
  截至本报告书签署日，标的公司主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其
合法存续的情况。
（四）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
  截至本报告书签署日，除 2025 年 4 月股东创景医疗分立导致股东变更外，最近三
年不存在股权转让、改制或减资的情形，标的公司最近三年增资的具体情况如下：
序    变更登记            增资金额                                   作价依据及其
                事项               增资价格        股权变动相关方的关联关系
号      时间            （万元）                                     合理性
    月 28 日                    资本                            商确定
    月4日                       资本                            商确定
                                             增资方产投母基金、产投生
    月 10 日                      资本           理有限公司管理下属基金，   商确定
                                             存在关联关系
                                             增资方袁紫扬系上市公司董
    月 28 日                      资本           系袁美福控制的企业，存在   商确定
                                             关联关系
    月 11 日                    资本                            商确定
    月 14 日                    资本                            商确定
（五）申请首次公开发行股票并上市或曾经在新三板挂牌或重组被否或终止的情况
    截至本报告书签署日，标的公司最近三年不涉及申请首次公开发行股票并上市或
申请新三板挂牌的情况；除本次交易外，最近三年也未曾作为上市公司重大资产重组
交易标的。
三、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构图
    截至本报告书签署日，标的公司的股权结构图如下：
（二）控股股东及实际控制人
  截至本报告书签署日，泽新医疗持有标的公司 58.64%股权，为标的公司控股股东，
袁玉宇为标的公司实际控制人。
（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
  截至本报告书签署日，标的公司股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉
及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人
员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本报告书签署日，标的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产
生重大影响的内容和高级管理人员的安排，不存在可能对标的资产独立性产生重大影
响的协议或其他安排。
四、下属企业构成
  截至本报告书签署日，标的公司无下属企业。
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
     根据华兴会计师事务所出具的审计报告，截至 2025 年 5 月 31 日，标的公司资产构
成情况如下：
                                                             单位：万元
           项目                    金额                     占比
货币资金                                   5,421.86                   45.62%
交易性金融资产                                    0.05                    0.00%
应收账款                                     21.82                     0.18%
预付账款                                     61.46                     0.52%
其他应收款                                   109.47                     0.92%
存货                                     1,063.50                    8.95%
其他流动资产                                 1,000.00                    8.41%
流动资产合计                                 7,678.15                   64.61%
固定资产                                    236.90                     1.99%
使用权资产                                  1,152.34                    9.70%
无形资产                                     11.91                     0.10%
长期待摊费用                                  483.39                     4.07%
递延所得税资产                                2,322.09                   19.54%
非流动资产合计                                4,206.61                   35.39%
资产总计                                  11,884.77               100.00%
     截至 2025 年 5 月 31 日，标的公司主要经营性非货币资产为生产用固定资产、使用
权资产及存货，无自有房产或土地，标的公司使用权资产涉及的资产租赁情况如下：
     截至本报告书签署日，标的公司承租或授权使用的与生产经营相关的房屋建筑物
情况如下：
序号      出租方         房屋地址          租赁期限            面积（㎡）       用途
     广州迈普再生医学   广州市黄埔区崖鹰石路 3 号   2023.11.01-
     科技股份有限公司   1 栋 701 房        2025.12.31
     广州开发区控股集   广州市黄埔区开源大道 11    2025.04.01-
     团有限公司      号 B4 栋 701 室     2027.03.31
     截至本报告书签署日，标的公司承租或授权使用的与生产经营相关的设备情况如
下：
序号         出租方                      租赁期限                        租赁设备
       广州泽新医疗科技有                                             管轴外径检测机等仪器
       限公司                                                   设备
       广州泽新医疗科技有
       限公司
                 续期一年
       广州医星科技发展有
       限公司
                 续期一年
     （1）商标
     截至 2025 年 5 月 31 日，易介医疗拥有的境内注册商标共 13 项，具体情况如下：
序号     注册人       商标      注册号         国际分类        有效期限        取得方式 他项权情况
序号         注册人      商标      注册号         国际分类            有效期限         取得方式 他项权情况
         （2）专利
         截至 2025 年 5 月 31 日，易介医疗拥有的境内已获授权专利共 18 项，其中包括发
明 4 项、实用新型 11 项、外观设计 3 项，具体情况如下：
序                   专利                                                      取得 他项权
           专利名称             证书号                   专利号               专利申请日
号                   类型                                                      方式 情况
         一种医用导入管及
         其导引导管装置和   发明                                                      原始
         桡动脉入路导管系   专利                                                      取得
         统
         一种血流重建支架   发明                                                      原始
         的输送系统      专利                                                      取得
         一种医用导管远近   实用                                                      原始
         端切管工装      新型                                                      取得
                    外观                                                      原始
                    设计                                                      取得
                    外观                                                      原始
                    设计                                                      取得
                    外观                                                      原始
                    设计                                                      取得
                    实用                                                      原始
                    新型                                                      取得
         改良式导丝产品推   实用                                                      原始
         送手柄        新型                                                      取得
         介入器械产品预浸   实用                                                      原始
         的盘管及包装组件   新型                                                      取得
                    实用                                                      原始
                    新型                                                      取得
         具有弹性填塞补偿   实用                                                      继受
         结构的导丝      新型                                                      取得
         增设改良结构的导   实用                                                      继受
         丝          新型                                                      取得
         网笼交叉结构带显   实用                                                      继受
         影点的取栓支架    新型                                                      取得
         丝网交叉位置设倒   实用                                                      继受
         刺的取栓支架     新型                                                      取得
         带加强抓捕力的倒   实用                                                      继受
         刺的取栓支架     新型                                                      取得
序                      专利                                                   取得      他项权
           专利名称               证书号                  专利号            专利申请日
号                      类型                                                   方式       情况
   一种改良型柔软导            实用                                                   继受
   丝                   新型                                                   取得
   抽吸腔开口口径可            发明                                                   继受
   调节的抽吸导管             专利                                                   取得
                       发明                                                   继受
                       专利                                                   取得
         （3）域名
         截至 2025 年 5 月 31 日，易介医疗拥有 1 项域名，具体情况如下：
 序号         主办单位         网站域名              网站备案/许可证号                    审核通过日期
         截至本报告书签署日，标的公司不存在特许经营权情况。
（二）主要负债及或有负债情况
         根据华兴会计师事务所出具的审计报告，截至 2025 年 5 月 31 日，标的公司的负债
构成情况如下：
                                                                                 单位：万元
                 项目                             金额                          占比
短期借款                                                      1.00                      0.04%
应付账款                                                     88.50                      3.43%
合同负债                                                    148.97                      5.77%
应付职工薪酬                                                  449.93                     17.43%
应交税费                                                     41.40                      1.60%
其他应付款                                                    26.50                      1.03%
一年内到期的非流动负债                                             489.79                     18.98%
其他流动负债                                                    9.97                      0.39%
流动负债合计                                                 1,256.06                    48.66%
长期借款                                                    510.00                     19.76%
租赁负债                                                    815.13                     31.58%
非流动负债合计                                                1,325.13                    51.34%
负债合计                                                   2,581.19                  100.00%
         截至本报告书签署日，标的公司不存在重大或有负债的情形。
（三）抵押、质押等权利限制情况
     截至本报告书签署日，标的公司资产受限情况如下：
额质押合同》（合同编号：GZY4776401202410006），为担保双方自 2024 年 9 月 18 日
至 2029 年 9 月 17 日签署的借款、授信等业务合同项下债务，易介医疗将专利号为
ZL201910913732.2 的“抽吸导管装置”发明专利质押予中国银行股份有限公司广州海
珠支行，被担保最高债权额为 1,000 万元。上述专利质押的质权自 2024 年 9 月 25 日起
设立，专利权质押登记号为 Y2024980040804。
     截至本报告书签署日，除上述专利设定质押外，标的公司拥有的其他主要资产目
前不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情形，亦未涉及任何纠纷或争议。
（四）对外担保情况
     截至本报告书签署日，标的公司不存在对外担保情况。
（五）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
     截至本报告书签署日，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为
被许可方使用他人资产的情况。
六、主要经营资质
     截至本报告书签署日，标的公司的主要经营资质证书情况如下：
（一）医疗器械生产许可证
    证书名称     证书编号           生产范围         发证部门   发证日期         有效期
       粤食药监械生 新版：Ⅱ类、Ⅲ类 03 神经 广东省药
 医疗器械生                                                 2022/02/25-
       产许 20224659 和心血管手术器械，Ⅱ类 品监督管 2023/11/02
 产许可证                                                  2027/2/24
       号           14 注输、护理和防护器械 理局
（二）中华人民共和国医疗器械注册证
序号 管理类别           证书编号           产品名称     发证机构      发证日期      有效期至
                                         国家药品监督
                                         管理局
                                         国家药品监督
                                         管理局
                                         国家药品监督
                                         管理局
序号 管理类别               证书编号           产品名称     发证机构      发证日期        有效期至
                                    颅内球囊扩张导 国家药品监督
                                    管       管理局
                                    一次性使用体外 广东省药品监
                                    吸引连接管   督管理局
                                            国家药品监督
                                            管理局
                                            广东省药品监
                                            督管理局
                                            国家药品监督
                                            管理局
                                            国家药品监督
                                            管理局
                                            广东省药品监
                                            督管理局
                                    颅内血栓抽吸导 国家药品监督
                                    管       管理局
                                    外周血栓抽吸导 国家药品监督
                                    管       管理局
                                    外周血栓抽吸导 国家药品监督
                                    管       管理局
（三）中华人民共和国医疗器械产品出口销售证明
 序号              证书编号               产品名称      发证机构    发证日期         有效期至
                                              广东省药品
                                              监督管理局
                                              广东省药品
                                              监督管理局
                                              广东省药品
                                              监督管理局
                                              广东省药品
                                              监督管理局
                                              广东省药品
                                              监督管理局
                                              广东省药品
                                              监督管理局
                               一次性使用体外吸引      广东省药品
                               连接管            监督管理局
                                              广东省药品
                                              监督管理局
                                              广东省药品
                                              监督管理局
（四）进出口货物收发货人海关备案
         截至本报告书签署日，易介医疗已办理进出口货物收发货人海关备案，海关备案
编码为 44012608GX，所在地海关为穗东海关，有效期至 2099 年 12 月 31 日。
（五）管理体系认证证书
 认证编号            认证内容                  认证范围           有效期
                              真空泵及一次性收集容器、抽吸连接
           质量管理体系符合                            2025/05/30-
MD766040                      管和无菌的血管导管及导丝的设计开
           ISO13485:2016 标准                    2028/05/29
                              发、生产和销售
七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）诉讼、仲裁
   截至本报告书签署日，标的公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（二）行政处罚及合法合规情况
   标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情形。报告期内，标的公司存在接受行政处罚的情形，具体如下：
号《行政处罚决定书》，经抽检易介医疗生产批次为 F04231201 的血栓抽吸导管（型
号 TAC5F135S）成品，检测项目“紫外吸光度”不符合相关技术要求，违反《医疗器
械监督管理条例》第三十五条第一款的规定，但易介医疗已于 2024 年 8 月 7 日全部召
回相关产品，无获取违法所得，广州市黄埔区市场监督管理局责令易介医疗改正并没
收相关产品 3 件，罚款 169,500 元。
   根据广州市黄埔区市场监督管理局出具的《行政处罚听证告知书》（穗埔市监听
告〔2024〕41 号），明确认定“你单位在案件调查期间能积极配合执法人员调查，主
动提供证据材料；你单位已全部召回不合格产品，没有造成严重社会危害，符合《中
华人民共和国行政处罚法》第三十二条第一项‘当事人有下列情形之一，应当从轻或者
减轻行政处罚……’、《广州市市场监督管理部门规范行政处罚自由裁量权规定》第十
三条第二项‘有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚……’……你单位具
有减轻处罚情节。本局拟对你单位除以减轻幅度的行政处罚”，上述处罚措施亦低于
《医疗器械监督管理条例》第八十六条第（一）项规定相关情形的最低处罚标准，且
易介医疗已积极整改并及时足额缴纳罚款，因此上述行政处罚不属于重大行政处罚，
不会对本次交易构成实质性法律障碍。
   综上所述，上述处罚不会对标的公司的生产经营构成重大不利影响，不会对本次
交易造成实质性障碍。除上述情形外，标的公司最近三年不存在受到其他行政处罚或
刑事处罚的情形。
八、最近三年主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
  根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所属行业为“C35 专
用设备制造业”之“C3589 其他医疗设备及器械制造”。根据《中国上市公司协会上
市公司行业统计分类指引》，标的公司所属行业为“C35 专用设备制造业”之“C358
医疗仪器设备及器械制造”。
  （1）行业主管部门
  标的公司的主要产品属于医疗器械范畴。我国医疗器械行业的主管部门主要为国
家发展和改革委员会、国家卫生健康委员会及国家药品监督管理局等；自律组织为中
国医疗器械行业协会。
  各监管部门及其主要监管职能如下：
 监管机构/
                            主要职能
 自律组织
          ①拟订并组织实施国家经济社会发展战略、规划和宏观政策，进行经济运行监测
国家发展和
          调节与宏观调控；②统筹协调经济体制改革、区域发展、对外开放和重大项目建
改革委员会
          设，推动高质量发展和可持续发展战略实施
          ①组织拟订国民健康政策；②协调推进深化医药卫生体制改革；③制定并组织落
          实疾病预防控制规划、国家免疫规划以及严重危害人民健康公共卫生问题的干预
国 家 卫 生 健 措施；④组织拟订并协调落实应对人口老龄化政策措施；⑤组织制定国家药物政
康委员会      策和国家基本药物制度；⑥负责公关卫生的监督管理；⑦制定医疗机构、医疗服
          务行业管理办法并监督实施；⑧负责计划生育管理和服务工作；⑨指导地方卫生
          健康工作；⑩负责中央保健对象的医疗保健工作
          负责药品、医疗器械和化妆品的：①安全监督管理；②标准管理；③注册管理；
          ④质量管理；⑤上市后风险管理；⑥监督检查；⑦监督管理领域对外交流与合
国家药品监
          作，参与相关国际监管规则和标准的制定；⑧负责执业药师资格准入管理；⑨负
督管理局
          责指导省、自治区、直辖市药品监督管理部门工作；⑩完成党中央、国务院交办
          的其他任务
          ①拟订医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障制度的政策、规划、标准并组
障局        理、招标采购监督及定点机构管理，建立健全医保制度体系和运行机制；③负责
          医疗保障经办管理、公共服务体系和信息化建设
          ①开展有关医疗器械行业发展问题的调查研究，向国家食品药品监督管理总局等
中国医疗器
          有关政府部门提供政策和立法等方面的意见和建议；②组织制定并监督执行行业
械行业协会
          政策，规范企业行为；③参与国家标准、行业标准、质量规范的制定、修改、宣
 监管机构/
                                主要职能
 自律组织
          传和推广行业资质管理工作；④接受国家食品药品监督管理总局等政府部门的授
          权和委托，参与制定行业规划；⑤组织开展国内外经济技术交流与合作；⑥开展
          三类产品及进口产品注册咨询及代理；⑦承担行业服务与协调职能，包括开展产
          品注册咨询与认证、行业统计与培训、科技成果推广与专利协助；⑧负责行业信
          息收集与发布，维护市场秩序并提供商业机会；⑨同时组织行业展览、会议及招
          商活动，推动行业交流与发展
  （2）监管体制
  根据《医疗器械监督管理条例》（国务院令第 739 号）、《医疗器械注册与备案
管理办法》（国家市场监督管理总局令第 47 号）等相关规定，我国按照风险程度对医
疗器械实施分类管理，其中，第Ⅰ类医疗器械指风险程度低，实行常规管理可以保证
其安全、有效的医疗器械，实行产品备案管理；第Ⅱ类医疗器械指具有中度风险，需
要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械，实行产品注册管理；第Ⅲ类医疗器
械指具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械，
实行产品注册管理。
  对于医疗器械的注册及备案，监管体制情况如下：
 分类   备案/注册                 备案/注册受理部门
第Ⅰ类   备案管理    备案人向设区的市级负责药品监督管理的部门提交备案资料
第Ⅱ类   注册管理    由省、自治区、直辖市药品监督管理部门审查，批准后发给医疗器械注册证
第Ⅲ类 注册管理      由国家药品监督管理局审查，批准后发给医疗器械注册证
  对于医疗器械的生产，监管体制情况如下：
 分类           备案/注册受理部门          备案/许可     备案凭证/许可证书
第Ⅰ类      设立区的市级人民政府药品监督管理部门      备案      第Ⅰ类医疗器械生产备案凭证
第Ⅱ类、 省、自治区、直辖市人民政府药品监督管
                           许可   医疗器械生产许可证
第Ⅲ类  理部门
  注：医疗器械生产许可证有效期为 5 年。有效期届满需要延续的，依照有关行政许可的法律规
定办理延续手续
  对于医疗器械的经营，监管体制情况如下：
 分类           备案/注册受理部门          备案/许可     备案凭证/许可证书
第Ⅰ类   无需备案或许可
第Ⅱ类                              备案      第Ⅱ类医疗器械经营备案凭证
      设立区的市级人民政府药品监督管理部门
第Ⅲ类                              许可      医疗器械经营许可证
  注：医疗器械经营许可证有效期为 5 年。有效期届满需要延续的，依照有关行政许可的法律规
    定办理延续手续
         近年来，相关主管部门先后颁布了一系列规范和促进神经介入医疗器械行业发展
    的法律、法规及规范性文件，与神经介入医疗器械相关的法律、法规及规范性文件主
    要如下：
    序号       法律法规          颁布部门              主要内容             生效时间
         《健康中国行动—心
                           国家卫健 到 2030 年，建立覆盖全国的心脑血管疾病综合
         脑血管疾病防治行动                                       2023 年
         实 施 方 案 （ 2023—                                  11 月
                           部门     脑血管疾病防治能力和质量进一步改善。
         《医疗器械监督管理                为了保证医疗器械的安全、有效，保障人体健 2021 年 6
         条例》                      康和生命安全，促进医疗器械产业发展       月
                   国家市场
         《医疗器械注册与备      规范医疗器械注册与备案行为，保证医疗器械 2021 年
         案管理办法》         的安全、有效和质量可控            10 月
                   总局
         《加强脑卒中防治工      提出了进一步提升脑卒中防治效果，有效降低
                   国家药监                      2021 年 6
                   局等部门                         月
         程综合方案》         取栓等脑卒中治疗适宜技术
         近年来，相关监管部门出台了一系列产业政策，鼓励包括神经介入医疗器械在内
    的国产医疗器械的发展，具体情况如下：
序号        政策名称        颁布机构                  相关政策内容             颁布时间
     《财政部国家卫生健
     康委 国家中医药局
     关于下达 2024 年医
                     财政部、卫健 构能力建设）补助资金预算合计 52.58 亿元。
                     委等     其中，国家临床重点专科建设项目预算 12.7 亿
     升（公立医院综合改
                            元，项目合计 249 个
     革）补助资金预算的
     通知》
     《产业结构调整指导
                     国家发展和改 鼓励高端医疗器械创新发展，其中包括高端植
                     革委员会   入介入等产品
     本）》
     《关于政协十四届全
                                  鼓励将新技术、新药品、新器械纳入保障范
     国委员会第一次会议
                                  围，激发药品企业创新研发动力。在 DRG/DIP
                                  等医保支付方式改革中，充分考虑新技术、新
     理类 217 号）提案答
                                  药品、新器械的应用
     复的函》
                              利用 3 年时间，在全行业进一步树立质量安全
     《医药工业高质量发
                       国务院常务会 意识，完善质量安全管理体系和管理机制，进
                       议      一步健全政府监管、机构自治、行业参与、社
                              会监督的医疗质量安全管理多元共治机制，进
序号      政策名称       颁布机构               相关政策内容           颁布时间
                             一步巩固基础医疗质量安全管理，提升医疗质
                             量安全管理精细化、科学化、规范化程度，进
                             一步优化医疗资源配置和服务均衡性，提升重
                             大疾病诊疗能力和医疗质量安全水平，持续改
                             善人民群众对医疗服务的满意度
     《关于进一步完善医 中共中央办公        把保障人民健康放在优先发展的战略位置……
     见》        公厅            中国特色优质高效的医疗卫生服务体系
                             要着力提高医药工业和医疗装备产业韧性和现
                             代化水平，增强高端药品、关键技术和原辅料
                             等供给能力，加快补齐我国高端医疗装备短
     《医疗装备产业高质               板。要着眼医药研发创新难度大、周期长、投
                    国务院常务会
                    议
     （2023-2025 年）》          头医药企业发展壮大，提高产业集中度和市场
                             竞争力。要高度重视国产医疗装备的推广应
                             用，完善相关支持政策，促进国产医疗装备迭
                             代升级
                             重点发展新型医学影像、体外诊断、疾病康
                   工信部、国家    复、肿瘤放疗、应急救治、生命支持、可穿戴
     “十四五”医药工业 发改委、国家        监测、中医诊疗等领域的医疗器械，疾病筛
     规〔2021〕217 号） 医疗保障局、    膜、心室辅助装置、颅骨材料、神经刺激器、
                   国家药监局等    人工关节和脊柱、运动医学软组织固定系统、
                             人工晶体等高端植入介入产品
                             推动制造业优化升级，在高端医疗装备和创新
                             药领域，突破腔镜手术机器人、体外膜肺氧合
     国民经济和社会发展               机等核心技术，研制高端影像、放射治疗等大
     第十四个五年规划和 党中央、国务        型医疗设备及关键零部件。发展脑起搏器、全
     要                       器具提质升级。加强中医药关键技术装备研
                             发。开发治疗恶性肿瘤、心脑血管等疾病特效
                             药
    （二）主要产品及用途
      标的公司是一家为脑血管疾病治疗提供微创介入式整体解决方案的企业，主要从
    事神经内外科领域的脑血管介入医疗器械的研发、生产和销售，为脑血管疾病治疗提
    供包括经桡动脉路径的通路解决方案、取栓解决方案和狭窄解决方案等，囊括了主流
    的脑卒中介入手术方案。同时，标的公司目前也已逐步拓展产品用于外周血管介入治
    疗领域。
      标的公司主要产品包括神经介入产品和外周介入产品。神经介入产品包括治疗类
产品、通路类产品和其他，其中，通路类产品用于在介入手术中建立通路，治疗类产
品用在通路的基础上进行介入治疗。外周介入产品目前包括两类血栓抽吸导管。
  标的公司主要产品的分类情况如下：
产品类型              产品名称             医疗器械类型                应用场景                产品图片
                                              适用于对颅内大血管阻塞（颈内动脉、大脑中动脉 M1 近
                                              端、基底动脉和椎动脉内）继发急性缺血性脑中风的患
           Speedpass088 大口径抽吸导管   III 类医疗器械   者进行血管再通，且血管再通必须在症状发作的 8 小时
                                              内。该治疗方式的人选包括不能使用静脉组织型纤溶酶
     治疗类
                                              原激活物（IVt-PA）或 IVt-PA 治疗失败的患者
      产品
                                              适用于对颅内大血管阻塞继发急性缺血性脑中风的患者
           Speedpass 抽吸导管         III 类医疗器械
                                              进行血管再通
                                              适用于通过桡动脉及股动脉入路，将介入器械或诊断器
           EasyMax Pro 支撑导管       III 类医疗器械   械引入外周血管、冠状动脉及神经血管系统内，帮助器
                                              械到达病变部位，并保持操作过程中器械的稳定
神经
介入                                            与扩张器配合使用，用于将导丝、导管等医疗器械插入
           EasyMax 导引鞘            II 类医疗器械
产品                                            血管
                                              适用于通过桡动脉及股动脉入路将介入器械或诊断器械
           EasyRadial 输送导管        III 类医疗器械
     通路类                                      引入外周血管、冠状动脉和神经血管系统
      产品
                                  FDA 510K
                                              适用于缺血性脑卒中的血管内介入治疗，也可用于出血
           Easyport 远端通路导管
                                  III 类医疗器械   性脑卒中辅助栓塞动脉瘤以及其他脑血管疾病
           Easytork 神经血管导丝        III 类医疗器械   适用于神经介入手术中引导其他通路器械
产品类型            产品名称            医疗器械类型               应用场景             产品图片
                               II 类医疗器械
         Easycess 负压吸引泵                    适用于医院或诊所的普通吸引
                               FDA 510K
                                           适用于通过桡动脉及股动脉入路对血管（冠脉、神经血
         EasyRace 造影导管         III 类医疗器械   管、外周血管）进行造影检查，注入造影剂，还可用于
                                           将导丝及其他导管导入到目标部位
   其他
                                           与适宜设备配套，适用于手术中、手术后的血水、废液
         一次性使用体外吸引连接管          II 类医疗器械
                                           等引流、吸引使用
                                           适用于非急性期症状性颅内动脉粥样硬化性狭窄病人的
         Speedflate 颅内球囊扩张导管   III 类医疗器械
                                           介入，通过球囊扩张改善颅内动脉血管的血流灌注
         星移外周血栓抽吸导管            III 类医疗器械   适用于去除外周血管系统中的血栓
外周介入产品
                                           适用于去除外周血管系统中的血栓，分离器用于移除导
         灵梭外周血栓抽吸导管            III 类医疗器械
                                           管内堵塞的栓塞物质
      （1）标的公司产品成熟，技术领先，大口径抽吸技术达到国际领先水平
二家获大口径血栓抽吸导管注册证的企业，相关产品采用独家研发的薄壁技术，优化
中间层结构设计以及独特的编织与缠簧精密技术，其临床效果可以达到海外领先医疗
器械同等水平，实现了该产品的进口替代。该产品采用了激光焊接技术，双层不锈钢
缠簧及不锈钢、镍钛混合编织工艺，获得更强的管腔保持能力。复合的结构设计保证
导管具有优异的抗变形以及抗折能力。
      标的公司的大口径血栓抽吸导管实现了“腔大壁薄”，更适合国人脑血管结构。
产品在实现 0.088"大抽吸内径的同时，导管外径仅的技术参数为已上市同等内腔抽吸
导管最小外径之一，有研究表明，中国人群 MCA 起始部（M1 段）直径平均为 2.02±
血管直径结构。该导管通过腔大壁薄实现的较小外径能够兼顾高效性和安全性，可以
用于颈内动脉及大脑中动脉 M1 段病变处的取栓治疗。该产品对于大负荷血栓的处理，
可以有效提高一次开通率，降低远端栓塞事件的发生。
      （2）标的公司打造创新性的薄壁桡动脉支撑导管，紧跟国际领先的桡动脉解决
方案
      神经介入手术中，桡动脉入路为国际领先方案。与股动脉入路相比，桡动脉入路
的相关患者术后无需卧床制动并缩短住院时间，减少下肢静脉血栓、肺栓塞等并发症
风险，并且术后压迫止血简单无需更多止血器械等优势。经行业专家共识 4以及医学证
据的不断积累，桡动脉入路逐渐成为神经介入手术术式首选。但是与股动脉入路相比，
桡动脉入路的桡动脉导管需通过主动脉血管弓部的大成角弯曲，对于导管跨弓的弯曲
性能以及在弓部稳定支撑的要求极高，因此研发难度较大，目前海外仅有美敦力一款
Rist 桡动脉导管上市。
      标的公司采用创新性研究方法，成为国内第一家完成薄壁桡动脉支撑导管研发、
注册和销售的企业，实现了该产品的进口替代。标的公司创新性沿用导管类产品的薄
志,2010,28(02):150-154。
cerebral artery: potential clinical and neurosurgical implications[J]. Clinical Anatomy, 2011, 24: 34–46.
专家共识[J]. 中国脑血管病杂志, 2023, 20（1）: 63 – 72。
壁技术和专利楔形对接技术，结合经桡动脉路径的血管解剖结构对于不同节段的结构
设计特殊要求，管身采用专利“三层式嵌合强化技术”，研发出兼具跨主动脉弓部能
力和稳定支撑能力，且具有良好的推送传递效率、抗变形能力、抗折性能与支撑能力
的桡动脉支撑导管，该导管仅有 2.5mm 外径，比市面现有产品外径小 10%，能够极大
减少桡动脉闭塞并发症的风险5，满足更多挑战病变的需求。目前标的公司该产品已引
入国内多家大型医院使用。此外，标的公司也是国内第一家研发出桡动脉输送导管的
企业，并研制配套造影导管，提供了桡动脉全面解决方案。
（三）主要产品的工艺流程图
      标的公司的主要产品为导管类产品和导丝类产品，相关产品的工艺流程图如下：
Prohibitive Radial Artery Occlusion Rates Following Transradial Access Using a 6-French Neuron MAX Long Sheath for
Intracranial Aneurysm Treatment. Clinical Neuroradiology （Munich）, 32（4）, 1031–1036.
（四）主要经营模式
  标的公司的采购内容主要为生产用原辅材料和外协加工服务。采购的原材料主要
包括高分子管材、金属件等；辅料主要包括配件、包装材料等。
  标的公司结合销售计划、生产目标，同时考虑原材料的采购价格及安全库存，合
理安排原材料采购计划和库存准备。标的公司采购人员根据产品物料的技术标准要求，
结合生产能力、供货质量、体系管理情况等不同维度对供应商进行综合评价审核。采
购人员根据采购计划，向审核合格的供应商发起询价请求，并参考市场价格、供货周
期等情况进行采购。
  标的公司制定了《采购控制程序》《采购管理制度》《供应商评审控制程序》等
相关采购制度，对采购过程及供应商的评定过程进行控制，以确保采购的产品能够满
足标的公司和客户的需求。标的公司已与主要原材料供应商建立了稳定的合作关系，
保证了原材料的质量稳定性和供货及时性。
  标的公司主要采用以销定产的生产模式，同时保持一定的安全库存。标的公司结
合在手订单和未来销售计划等确定生产计划，并依此进行材料准备和生产，成品在生
产完成并检验合格后入库。
  标的公司制定了《产品监视和测量控制程序》《反馈控制程序》《顾客服务控制
程序》等相关生产制度，对生产过程及产品质量进行控制，以确保生产的产品能够满
足客户的需求。
  报告期内，标的公司的主营业务收入对应的销售模式均为经销模式。在该模式下，
标的公司筛选合适的经销商签订经销协议，确定经销商覆盖的区域和终端医院。标的
公司按照合同约定向经销商交付商品，经销商与医院洽谈销售、物流发货和售后跟进
等事宜，标的公司对经销商进行必要的产品和技术培训，并结合对应的疾病和手术术
式参与针对终端客户的学术活动。
  标的公司拥有独立完整的采购、生产、销售和服务体系。标的公司专注于神经内
外科领域的脑血管介入医疗器械、外周血管介入医疗器械的研发、生产和销售，产品
包括治疗类产品、通路类产品和其他产品等。标的公司主要通过上述产品的销售实现
收入和利润。
  报告期内，对于海外销售客户，标的公司给予一定的信用期；对于其他客户，标
的公司主要采用先款后货的结算方式。标的公司与客户通过银行转账的方式结算货款。
  标的公司是一家专注于神经内外科领域的脑血管介入医疗器械、外周血管介入医
疗器械的研发、生产和销售的高新技术企业，具有较强的自主研发和创新能力。
   在业务创新方面，标的公司主要从事介入医疗器械的研发、生产和销售，属于
物医学工程产业”之“植介入生物医用材料及设备制造”领域，符合新兴产业发展方
向。
   在技术创新方面，标的公司研发实力强劲，自成立以来已取得 13 项产品注册证，
其中 10 个 III 类医疗器械、3 个 II 类医疗器械，且取得了 2 项 FDA（美国食品药品监
督管理局）注册证。标的公司自主研发了复合双芯微导丝技术、血流重建支架输送技
术、抽吸腔开口口径可调节技术、大口径抽吸导管技术等多项核心技术，依托核心技
术标的公司成功研发出支撑导管、血栓抽吸导管、远端通路导管、神经血管导丝等产
品。凭借深厚的研发实力和先进的产品，标的公司先后取得广东省科技型中小企业、
广东省专精特新企业、广东省创新型中小企业等称号。截至 2025 年 5 月 31 日，标的公
司拥有的境内已获授权专利共 18 项，其中包括发明 4 项、实用新型 11 项、外观设计 3
项。
   标的公司一直秉承自主研发、锐意创新的理念进行产品的研发。研发部门建立有
成熟的项目管理制度，定期对研发进度进行评审和跟踪，同时有清晰的医工合作转化
流程，能够充分了解掌握终端客户临床医生需求，与市场和生产部门紧密配合完善已
有产品，提高产品质量，以期更好地满足临床需求，解决临床痛点，保持持续创新能
力。
（五）销售情况和主要客户
   报告期内，标的公司的产能、产量及产能利用率情况如下：
                                                          单位：件
       项目        2025 年 1-5 月         2024 年度        2023 年度
产能                         28,788           63,191         54,096
产量                         12,166           22,186             8,755
产能利用率                     42.26%            35.11%         16.18%
    注 1：通路类导管和治疗类导管的工艺相近，共用生产设备，因此产能和产量共同计算；
    注 2：报告期内，导管的产能分别为 19,451 件、30,054 件和 15,914 件，导丝的产能分别为
   报告期内，标的公司的产能利用率有所提高，主要是由于标的公司采用“以销定
产”的生产模式，受下游客户需求持续增长的影响，标的公司的通路类产品、治疗类
产品的产量亦有所增长。
   报告期内，标的公司主要产品的销量及库存变动情况如下：
                                                                                    单位：件
  产品类别     期初库存          本期产量           本期销量            其他领用          期末库存          产销率
通路类产品          4,192      10,024                9,643         1,762        2,811     96.20%
治疗类产品            584          2,142             1,484          200         1,042     69.28%
  产品类别     期初库存          本期产量           本期销量            其他领用          期末库存          产销率
通路类产品          2,537      19,723               11,641         6,427        4,192     59.02%
治疗类产品            511          2,463             1,243         1,147         584      50.47%
  产品类别     期初库存          本期产量           本期销量            其他领用          期末库存          产销率
通路类产品            736          7,581             4,683         1,097        2,537     61.77%
治疗类产品            167          1,174              483           347          511      41.14%
   报告期内，标的公司主要产品的平均销售价格变动情况如下：
                                                                                   单位：元/件
 产品类别
            单价            变动率                     单价             变动率                单价
治疗类产品         3,238.68         -13.56%             3,746.65           -14.35%         4,374.58
通路类产品         1,354.72          -9.48%             1,496.62           -20.91%         1,892.39
采购政策深化推进，神经介入医疗器械被纳入集采范围内，因此主要产品的价格有所
下降。
   报告期内，标的公司按同一控制口径的前五大客户销售收入及其占主营业务收入
的比重情况如下：
                                   销售金额      占主营业务      与标的公司是否
 期间      序号        客户名称
                                   （万元）       收入比例       存在关联关系
                  小计                574.30     31.34%      /
              中鑫广汇医疗科技（浙江）有限
              公司
                  小计                535.99     22.58%      /
                  小计                399.31     33.93%      /
注：上表中同一控制下企业的销售金额已合并披露，包括河南耀世科技有限公司、上海茂宇医疗
科技有限公司、上海敦润贸易有限公司、九州通医疗器械集团有限公司、江西威颂贸易有限公司。
   报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的 50%或严重依
赖于少数客户的情况。标的公司的董事、监事、高级管理人员及持有标的公司 5%以上
股份的股东及其他关联方不存在在标的公司前五大客户中持有权益的情形。
   标的公司主营业务收入中均采取经销模式进行销售，不存在其他类型的销售模式。
主要系标的公司的终端客户较为分散，标的公司较难依靠自身销售人员实现全部覆盖，
因此需要当地经销商配合进行销售。
（六）采购情况和主要供应商
  （1）按原材料划分的成本情况及变动趋势
  报告期内，标的公司采购的生产用主要原材料包括高分子管材、金属件、包材及
辅料等，主要原材料采购金额及占当期采购总额比例情况如下：
  项目      采购金额       占采购总额         采购金额          占采购总额       采购金额          占采购总额
          （万元）         比例          （万元）            比例        （万元）           比例
高分子管材       176.26        56.56%        340.69      53.37%       303.56       55.50%
金属件          54.09        17.36%        137.55      21.55%       137.79       25.19%
包材及辅料        48.74        15.64%         82.79      12.97%         49.56       9.06%
其他           32.55        10.44%         77.30      12.11%         56.03      10.24%
  合计        311.63       100.00%        638.33     100.00%       546.93      100.00%
  报告期各期，标的公司的原材料主要由高分子管材、金属件构成，两者的采购金
额占采购总额比重超过 70%，其他原材料包括包材及辅料等，品类较多但采购金额相
对较小。
  （2）主要原材料价格变动趋势
  报告期内，标的公司主要原材料采购价格及变动情况如下：
     单位
            单价              变动率              单价              变动率            单价
                                   高分子管材
元/个              14.72        -28.16%             20.49       -21.44%           26.08
元/毫升              5.15        -22.16%              6.62       35.10%             4.90
元/米              24.17        -37.11%             38.43       -23.98%           50.55
                                   金属件
元/个               9.35         11.49%              8.39       -32.87%           12.49
元/克            331.86         324.56%             78.17       438.73%           14.51
元/米               0.44         75.70%              0.25       -53.41%            0.54
标的公司采购总量增加、材料工艺提升，因此主要原材料的价格大部分有所下降；其
中金属件中以“元/克”为单位的采购价格增加较高，主要系当期以该单位采购的贵金
属较多，因此采购价格有所增加。2025 年 1-5 月，高分子管材的采购价格持续下降，
而金属件的采购价格有所增加，主要系国际贵金属价格有所增加，因此金属件类原材
料价格有所上升。
   （3）主要能源供应情况
   标的公司使用的主要能源为水和电力，相关费用由标的公司向物业公司支付。报
告期内，标的公司主要能源采购情况、采购单价变动情况如下：
  期间                   项目                采购数量          采购金额          采购均价
         水（吨、元、元/吨）                        7,378.00      35,857.00        4.86
         电力（万度、万元、元/度）                      103.45          83.91         0.81
         水（吨、元、元/吨）                        5,745.00      27,920.70        4.86
         电力（万度、万元、元/度）                       43.38          39.86         0.92
   报告期内，标的公司向前五名供应商采购原材料情况如下：
                                         采购金额         占当期原材料     与标的公司是否
 期间      序号            供应商名称
                                         （万元）         采购金额比例      存在关联关系
              浙江脉通智造科技（集团）有
              限公司
                       小计                  127.86       41.03%        /
              FURUKAWA         SANGYO
                       小计                  212.99       33.37%        /
                                         采购金额      占当期原材料        与标的公司是否
 期间      序号            供应商名称
                                         （万元）      采购金额比例         存在关联关系
              FURUKAWA         SANGYO
              SHANGHAI CO.,LTD
                       小计                 242.67     44.37%             /
注 1：基于商业秘密和商业敏感信息，根据相关法律法规、规范性文件及上市公司《信息披露事务
管理制度》，对该供应商名称进行豁免披露处理。
   报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%或严重
依赖于少数供应商的情况。报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员，其他
主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东未在前五名供应商中拥有权益。
（七）境外地域分析及资产情况
   标的公司不存在在境外进行生产或拥有资产的情况。
   报告期内，标的公司存在境外收入，具体情况详见本报告书“第九章/四/（一）/3、
主营业务收入按地域构成分析”。
（八）主要产品生产技术阶段
   标的公司经自主研发，在神经内外科领域的脑血管介入医疗器械、外周血管介入
医疗器械的生产方面积累了多项核心技术，具体情况如下：
 序号                      生产技术                      创新性             所处阶段
   标的公司的核心技术主要通过自主研发取得，不存在对第三方技术依赖的情形。
标的公司对核心技术均已申请相关专利，且相关核心技术人员均已签署《保密协议》
和《竞业禁止协议》，以保护核心技术。标的公司的治疗类产品、通路类产品等主要
产品均采用了相关生产技术，对主营业务收入贡献比例极高。
     报告期内，标的公司研发投入的情况如下：
                                                                  单位：万元
              项目                  2025 年 1-5 月     2024 年度       2023 年度
研发费用                                     533.60       1,341.53      1,758.56
营业收入                                    1,876.10      2,418.90      1,189.20
研发费用占比                                  28.44%         55.46%       147.88%
研发费用增长率                                  -4.54%       -23.71%              /
     注：2025 年 1-5 月增长率计算口径为研发费用年化得到。
     报告期内，标的公司研发投入金额分别为 1,758.56 万元、1,341.53 万元和 533.60 万
元，占标的公司营业收入的比例分别为 147.88%、55.46%和 28.44%。由于标的公司主
要产品的注册证于 2023 年取得，因此 2023 年的研发费用较高。标的公司重视研发，
持续提升产品质量、打造创新产品，增强标的公司的综合竞争力。
（九）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
     截至 2025 年 5 月 31 日，标的公司员工总人数 109 人，技术研发人员 23 人，占总
员工人数的 21.10%。标的公司核心技术人员包括王昂、孟繁鹤、刘德荣、刘建明等 4
人，具体情况如下：
                        专业资质、重要科研成果和获奖
序号    姓名    学历背景                                     对标的公司研发贡献
                              情况
         本科、机械工        1、广州研究型医院联盟科技创新       负责介入平台的四大技术平台
         程及自动化；        成果转化专家                建设、建立公司研发管理体
         学 医 疗 管 理     人                     养、主导公司医工合作体系和
         MBA 在读        3、全国创新创业大赛一等奖         专利激励制度的建立
                                             主导结构设计与优化、探索材
      孟繁 博 士 、 机 械 工   入选上海市青年科技英才扬帆计 料加工制造工艺，建立体外模
      鹤 程              划                     拟试验与评价方法，与临床医
                                             生合作进行创新设计转化
                                             主导和参与开发远端通路导
                       等奖
      刘德 本 科 、 机 械 工                         管、血栓抽吸导管、支撑导
      荣 程                                    管、导引鞘、大口径抽吸导
                       人才、科技管理工作者
                                             管、可调弯微导管等 9 款产品
         本科、机械设        1、二维 CAD 工程师          负责多个产品从预研到获批上
      刘建
      明
         动化            应用工程师                 管、造影导管、负压吸引泵、
                      专业资质、重要科研成果和获奖
序号   姓名     学历背景                         对标的公司研发贡献
                            情况
                     训证书               外周血栓抽吸导管等产品
   报告期内，核心技术人员未发生变动。上述核心技术人员均与标的公司签署了
《保密协议》和《竞业禁止协议》，王昂为标的公司研发总监，王昂、孟繁鹤、刘德
荣、刘建明为标的公司的股权激励对象。
（十）安全生产、环境保护及节约能效情况
   标的公司所属行业不属于高危险、重污染、高耗能行业。标的公司主要的安全生
产、污染治理、节能管理方面均符合国家的相关法律法规的要求。标的公司在产品的
设计、研发、生产制造过程中，严格遵守相关管理制度，并定期对产品生产过程的人
员、设备等方面进行安全检查，报告期内未因安全生产、环境保护及节约能效问题受
到政府相关部门的行政处罚。
（十一）主要产品和服务的质量控制情况
   标的公司已经依据《医疗器械监督管理条例》《医疗器械生产质量管理规范》以
及《GB/T42061-2022/ISO13485:2016 医疗器械质量管理体系用于法规的要求》等国家
相 关 法 规 和 标 准 的 要 求 建 立 了 与 产 品 生 产 相 适 应 的 质 量 管 理 体 系 ， 取 得 了 ISO
求，生产和检验设备齐全，所有生产物料具有相应的质量标准并经过严格检验后使用，
确保了所生产产品的质量能够满足相应的要求。
   报告期内，标的公司的产品质量和品质得到了客户认可，不存在因质量方面的问
题而导致重大纠纷及因质量方面的违法行为而受到重大行政处罚的情形。
（十二）生产经营资质
   截至本报告书签署日，标的资产已取得生产经营所必需的资质。标的公司拥有的
主要经营资质详见本报告书“第四章/六、主要经营资质”。
九、主要财务数据
   报告期内，标的公司主要财务数据如下：
                                                                       单位：万元
  资产负债表项目          2025 年 5 月 31 日      2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
资产总计                       11,884.77               8,120.85             6,787.76
负债总计                        2,581.19               2,104.30             1,589.59
所有者权益                       9,303.58               6,016.55             5,198.17
归属于母公司所有者的净
资产
      利润表项目         2025 年 1-5 月            2024 年度                 2023 年度
营业收入                        1,876.10               2,418.90             1,189.20
营业成本                          715.18               1,108.90               561.46
利润总额                         -553.05               -2,783.74            -3,448.46
净利润                          -450.59               -2,266.85            -2,811.91
归属于母公司所有者的净
                             -450.59               -2,266.85            -2,811.91
利润
扣非归母净利润                      -542.52               -2,524.86            -2,996.66
   主要财务指标
                    /2025 年 1-5 月           /2024 年度               /2023 年度
流动比率（倍）                         6.11                   3.11                   2.92
速动比率（倍）                         5.27                   2.38                   2.14
资产负债率                        21.72%                 25.91%               23.42%
总资产周转率（次/年）                     0.45                   0.32                   0.22
应收账款周转率（次/年）                  276.32                 195.13               168.33
存货周转率（次/年）                      1.48                   0.97                   0.62
毛利率                          61.88%                 54.16%               52.79%
 注：财务指标计算公式如下：
 ①流动比率＝流动资产/流动负债
 ②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
 ③资产负债率＝总负债/总资产×100%
 ④总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
 ⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
 ⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
 ⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
 报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：
                                                                       单位：万元
              项目                   2025 年 1-5 月      2024 年度         2023 年度
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按照
一定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外
             项目              2025 年 1-5 月       2024 年度       2023 年度
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交                  16.14           23.84         12.54
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的营业外收支净额                             -       -16.95          -0.20
减：所得税影响额                             16.22           48.52         32.60
             合计                      91.92          258.01        184.74
            净利润                    -450.59        -2,266.85     -2,811.91
           扣非后净利润                  -542.52        -2,524.86     -2,996.66
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项
    截至本报告书签署日，标的公司主要的生产场所的审批、核准、备案程序的情况
如下：
    建设主体            投资项目备案证明                           环评批复
           广东省企业投资项目备案证（2509-440112-04-
                                                穗开审批环评【2025】164 号
易介医疗
           广东省企业投资项目备案证（2020-440112-73-
                                                穗开审批环评【2020】233 号
十一、债权债务转移情况
    本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，所涉的所有债权、债务仍由标
的公司按相关约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
    标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
履约义务是指合同中向客户转让可明确区分商品的承诺，标的公司在合同开始日对合
同进行评估以识别合同所包含的各单项履约义务。同时满足下列条件的，作为可明确
区分商品：
    （1）客户能够从该商品本身或从该商品与其他易于获得资源一起使用中受益；
  （2）向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺可单独区分。
  下列情形通常表明向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺不可单独区分：
  （1）需提供重大的服务以将该商品与合同中承诺的其他商品整合成合同约定的组
合产出转让给客户；
  （2）该商品将对合同中承诺的其他商品予以重大修改或定制；
  （3）该商品与合同中承诺的其他商品具有高度关联性。
  交易价格是标的公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第
三方收取的款项以及标的公司预期将退还给客户的款项。在确定合同交易价格时，如
果存在可变对价，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，
并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计
入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据客户在取得商品控制权
时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合
同期间内采用实际利率法摊销，对于客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过
一年的，标的公司不考虑其中的融资成分。因转让商品而有权向客户收取的对价是非
现金形式时，标的公司按照非现金对价在合同开始日的公允价值确定交易价格。非现
金对价公允价值不能合理估计的，标的公司参照其承诺向客户转让商品的单独售价间
接确定交易价格。标的公司预期将退还给客户的款项，除了为自客户取得其他可明确
区分商品外，将该应付对价冲减交易价格。应付客户对价超过自客户取得的可明确区
分商品公允价值的，超过金额作为应付客户对价冲减交易价格。自客户取得的可明确
区分商品公允价值不能合理估计的，标的公司将应付客户对价全额冲减交易价格。在
对应付客户对价冲减交易价格进行会计处理时，标的公司在确认相关收入与支付（或
承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。
  合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义
务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊
至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格发生后续变动的,标的公司按照在合
同开始日所采用的基础将该后续变动金额分摊至合同中的履约义务。对于因合同开始
日之后单独售价的变动不再重新分摊交易价格。
  满足下列条件之一的，标的公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在
某一时点履行履约义务：
  （1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；
  （2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
  （3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合
同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收
入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法确定提供服务的履约
进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，
按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认
收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司会考虑下列迹象；
  （1）标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
  （2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法
定所有权；
  （3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已占有该商品实物；
  （4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得
该商品所有权上的主要风险和报酬；
  （5）客户已接受该商品。
  标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来
判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向客户转让商
品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司为主要责任人，按照已收或应收对价
总额确认收入；否则标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确
认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，
或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
  标的公司向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
  （1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；
  （2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；
  （3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品
整合成某组合产出转让给客户。
  在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，标的公司综合考虑
所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
  （1）企业承担向客户转让商品的主要责任；
  （2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；
  （3）企业有权自主决定所交易商品的价格；
  （4）其他相关事实和情况。
  标的公司营业收入主要为产品销售业务收入以及技术服务收入。
  （1）产品销售收入，产品销售按照销售区域分为内销和外销。
  内销：标的公司根据协议约定将产品交付给经销商，在经销商签收后确认收入；
  外销：报关出口，标的公司取得报关单，货物离岸；销售收入金额已经确定，并
已收讫货款或预计可以收回货款；标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，确认
销售收入的实现。
  （2）技术服务收入：
  标的公司根据“在整个合同期间内是否有权就累计至今已完成的履约部分收取款
项”，将服务分为两类：具有该项权利的服务属于某一时间段内履行的履约义务，按
照履约进度确认收入；未约定是否有该项权利的服务属于某一时间点履行的履约义务，
根据商品控制权转移确认收入。
  标的公司将已交付的产品、成果或取得服务完成确认函作为确认履约进度的指标
及控制权转移的标志，据此确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
  经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司报告期内的主要会计政策和会计估
计与同行业上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础
  标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则
——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、准则解释及其他相关规定进行
确认和计量，在此基础上结合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
（四）财务报表合并范围
  报告期内，标的公司不存在需要纳入合并范围内的子公司，也并未发生财务报表
合并范围的变更。
（五）资产转移剥离调整情况
  报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情形。
（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
  （1）执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》
  财政部于 2023 年 8 月 21 日发布《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会
〔2023〕11 号），标的公司自 2024 年 1 月 1 日起施行。适用于符合企业会计准则相关
规定确认为无形资产或存货等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会
给企业带来经济利益的、但不满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处
理，并对数据资源的披露提出了具体要求。在首次执行本规定时，应当采用未来适用
法，该规定施行前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。标的公司执行
《企业数据资源相关会计处理暂行规定》未对财务状况和经营成果产生重大影响。
  （2）执行《企业会计准则解释第 17 号》
  财政部于 2023 年 11 月 9 日发布了《企业会计准则解释第 17 号》（财会〔2023〕
  ①关于流动负债与非流动负债的划分
  明确了贷款安排中的“契约条件”对流动性划分的影响，在资产负债表日没有将
负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负
债。在首次执行本解释的规定时，应当按照本解释的规定对可比期间信息进行调整。
  ②关于供应商融资安排的披露
  明确了企业供应商融资安排的范围和在现金流量表以及根据金融工具准则的相关
风险信息披露要求。企业在进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有关的
信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该企业流动性
风险敞口的影响。在识别和披露流动性风险信息时也应当考虑供应商融资安排的影响。
在首次执行本解释的规定时，无需披露可比期间相关信息。
  ③关于售后租回交易的会计处理
  明确了承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额
或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。
在首次执行本解释的规定时，应当对《企业会计准则第 21 号——租赁》首次执行日后
开展的售后租回交易进行追溯调整。
  标的公司执行《企业会计准则解释第 17 号》未对财务状况和经营成果产生重大影
响。
     （3）执行《企业会计准则解释第 18 号》
  财政部于 2024 年 12 月 31 日发布了《企业会计准则解释第 18 号》（财会〔2024〕
  ①关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量
  明确了保险公司对于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产，在符合投
资性房地产准则有关采用公允价值模式进行后续计量的相关规定时，可以选择全部采
用公允价值模式或者全部采用成本模式对其进行后续计量，且选择采用公允价值模式
后不得转为成本模式。对于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产原已采用
公允价值模式进行后续计量的，不得转为成本模式，且应当对在浮动收费法下作为基
础项目持有的投资性房地产全部采用公允价值模式计量。除上述情况外的其余投资性
房地产应当按照有关规定，只能从成本模式和公允价值模式中选择一种计量模式进行
后续计量，不得同时采用两种计量模式，且采用公允价值模式计量需要符合投资性房
地产准则有关采用公允价值模式进行后续计量的规定。执行《企业会计准则第 25 号—
—保险合同》的企业在首次执行本解释的规定时，对于浮动收费法下作为基础项目持
有的投资性房地产原来按照成本模式进行后续计量，在首次执行本解释时转为公允价
值模式的，应当作为会计政策变更进行追溯调整。
  ②关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理
  明确了不属于单项履约义务的保证类质量保证应当按照或有事项准则的规定确认
预计负债，在对保证类质量保证确认预计负债时，借方科目为“主营业务成本”、
“其他业务成本”等科目，并在利润表中的“营业成本”项目列示，规范了预计负债
在资产负债表中的列报，应当根据情况区分流动性，在“其他流动负债”、“一年内
到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。在首次执行本解释的规定时，应当
作为会计政策变更进行追溯调整。
  标的公司执行《企业会计准则解释第 18 号》未对财务状况和经营成果产生重大影
响。
  报告期内，标的公司无重要会计估计变更。
  报告期内，标的公司的重要会计政策或会计估计与上市公司不存在显著差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
  截至本报告书签署日，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
               第五章 发行股份情况
一、发行股份购买资产发行股份情况
（一）发行股份的价格、定价原则及合理性
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事
会第十次会议决议公告日。
  根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 41.40 元/股，不低于
定价基准日前 120 个交易日公司股票均价的 80%，符合《重组办法》的相关规定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应
调整。
  本次发行股份定价方法符合《重组办法》相关规定，系经交易各方友好协商确定。
本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序。
（二）发行价格调整方案及可能产生的影响
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应
调整。
  除派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项影响外，本次交易未设置
发行价格调整方案。
（三）上市公司拟发行股份的种类、每股面值
  本次重组中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及发行股份
的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（四）上市公司拟发行股份的数量
  按照本次发行股份购买资产的发行价格 41.40 元/股计算，上市公司本次发行股份
购买资产发行的股票数量总计为 7,271,946 股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募
集配套资金）上市公司总股本的 9.84%。上市公司本次交易的发行股份数量具体如下：
         交易对方          以股份支付价格（万元）           发行股份数量（股）
          合计                     30,105.88          7,271,946
  最终发行的股份数量以经深交所审核通过、并经证监会予以注册的发行数量为准。
发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。
  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公
司如有送股、资本公积转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发
行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（五）锁定期安排
  泽新医疗、易创享通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36
个月届满之日或其在《业绩承诺及补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕（如适用）
（以二者孰晚者为准）前不得转让。
  袁紫扬、胡敢为如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购股份的标的资产
持续持有权益的时间已满 12 个月的部分，以该部分标的资产认购的上市公司新增股份
自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；如对其用于认购股份的标的资产持续持有
权益的时间不足 12 个月的部分，则以该部分标的资产认购的上市公司新增股份自股份
发行结束之日起 36 个月内不得转让。
  暨科基金如其取得本次发行的对价股份时，其用于认购股份的标的资产持续持有
权益的时间已满 12 个月，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让；如标的资产持续持有权益的时间不足 12 个月，则其通过
本次交易取得的上市公司新增股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
  其他交易对方福恒投资、先导基金、产投基金、产投生产力、优玖投资通过本次
交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
  本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得的上
市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份的锁定期承诺
与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据深圳证券交易所、中国证券
监督管理委员会的相关监管意见另行出具承诺。
二、募集配套资金发行股份情况
  本次拟募集配套资金 13,357.64 万元，不超过发行股份购买资产交易价格的 100%。
本次拟募集配套资金发行股票的数量为 2,329,144 股，不超过本次发行股份及支付现金
购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
（一）发行股份的价格、定价原则及合理性
  本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第
十二次会议决议公告日。
  本次募集配套资金的发行价格为 57.35 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%。
  在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相
应调整。
  本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价方法符合《重组
办法》《再融资注册办法》相关规定，定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程
序。
（二）上市公司拟发行股份的种类、每股面值
  本次拟募集配套资金发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上
市地点为深交所。
（三）上市公司拟发行股份的数量
  本次拟募集配套资金 13,357.64 万元，不超过发行股份购买资产交易价格的 100%。
本次拟募集配套资金发行股票的数量为 2,329,144 股，不超过本次发行股份及支付现金
购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
  最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的股份发行数量为准。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。
（四）锁定期安排
  本次募集配套资金的认购方袁玉宇 100%持股的易见医疗所认购的上市公司股份，
自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方
由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
  如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）募集配套资金的用途
  本次募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金、药物球囊扩张导管研发项目、
支付现金对价、支付本次交易中介机构费用和交易税费等，具体情况如下：
                                                 单位：万元
                                          使用金额占全部募集配套
         项目名称          拟使用募集资金金额
                                            资金金额的比例
     补充标的公司流动资金                5,000.00           37.43%
   药物球囊扩张导管研发项目                3,978.58           29.79%
       支付现金对价                  3,379.06           25.30%
支付本次交易中介机构费用和交易税费              1,000.00            7.49%
          合计                  13,357.64            100%
  《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所
募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置
费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的
资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不
应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”本次募集配套资金
用于补充流动资金及偿还债务的金额为 5,000.00 万元，未超过交易作价的 25%，亦未
超过募集配套资金总额的 50%，符合上述规定。若未来证券监管机构对本次募集配套
资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
  在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支
付，待募集资金到位后再予以置换。
  （1）募投项目基本情况
  药物球囊扩张导管研发项目建设单位为易介医疗。项目聚焦动脉血管狭窄病变的
介入治疗领域，致力于药物球囊扩张导管的研发及产业化，通过系统性的研发投入，
购置研发试制设备，重点推进包含设计验证、注册临床试验及上市申请等关键环节在
内的产品研发注册完整流程，助力药物球囊扩张导管的研发成果转化及产品上市。项
目建成后，将进一步完善公司在血管介入治疗领域的产品线布局，强化技术核心竞争
力，加速商业化进程，为动脉血管狭窄疾病患者提供更安全、更有效的介入治疗方案，
推动国产高端医疗器械的产业升级。
  本项目计划建设期 53 个月，投资总额为 3,978.58 万元，其中设备购置费用 180.00
万元，研发费用 3,798.58 万元。
  （2）项目建设必要性分析
  动脉狭窄病变是我国高发的血管性疾病，尤其在心脑血管领域存在显著的临床负
担。针对此类疾病，目前主要干预手段包括药物治疗、金属支架植入以及球囊扩张导
管介入治疗。其中介入治疗凭借其微创性、操作可及性及术后恢复快等优势，逐渐成
为临床重要选择方向。
  在介入疗法中，药物球囊扩张导管相较于普通扩张导管展现出明确的临床价值。
其通过抗增殖药物涂层等局部药物缓释机制，在实现机械性血管扩张的同时抑制血管
内膜增生，从根源降低再狭窄风险，避免支架长期植入引发的血栓形成、血管再狭窄
等远期不良反应。目前，国内获批上市的药物球囊产品仅适用于冠状动脉和外周血管，
尚无专门针对颅内血管的产品。其原因为颅内血管相较于冠脉及外周血管具有更加复
杂的生理结构及更加敏感的生理环境，对药物球囊介入治疗过程中的药物载量、非靶
向性药物脱落的控制具有更严苛的要求。
  本项目研发的药物球囊采用自主研发的创新药物载体技术和配方，具有药物载量
低、药物靶向递送效率高、整体安全性更高的创新特点。这些创新设计将显著提升药
物球囊扩张导管介入治疗的安全性和有效性，填补国内临床空白，为患者提供更优质
的治疗选择。
  迈普医学多年深耕神经外科医疗器械领域，在神经植入器械领域建立了成熟的技
术积累和市场渠道。本项目的实施将有效整合易介医疗在药物球囊导管方面的创新技
术与迈普医学在神经医学领域的专业优势，形成从植入器械到介入治疗器械的完整产
品布局。双方在技术研发上的协同合作，可加速产品迭代，共同开发更符合临床需求
的解决方案，提升产品组合的竞争力。
  在临床资源与市场推广方面，迈普医学现有的神经外科专家网络和渠道体系将为
药物球囊导管的临床验证和市场准入提供有力支持。同时，易介医疗的创新产品可进
一步丰富迈普医学在神经介入领域的产品线，帮助其拓展治疗场景，覆盖更广泛的临
床需求。这种互补性合作不仅能够优化资源配置，还能缩短产品从研发转化到商业化
的周期，提高市场渗透效率。
  通过本项目的实施，双方将共同推动神经医学领域治疗手段的多元化发展，从传
统的植入治疗向“介入无植入”等创新方向延伸。这种协同效应不仅有助于巩固迈普
医学在神经医学市场的领先地位，也将提升易介医疗在专业领域的影响力，最终实现
双方在技术、产品和市场层面的共赢发展。
  医疗器械产品的研发具有周期长、投入大、风险高的特点，从技术研发到产品上
市往往需要数年时间，且需要持续的资金投入和资源支持。本项目将重点推动药物球
囊扩张导管从设计验证到临床试验、注册申请的完整研发流程，有效推动公司核心产
品的商业化进程，加速研发成果向经营效益的转化。药物球囊导管作为公司重点布局
的创新产品，其成功商业化将显著提升公司产品线的市场竞争力，创造新的利润增长
点，为公司持续发展提供有力支撑。
  在实现商业化突破的同时，本项目将助力国产介入器械在高值耗材市场的进口替
代进程。目前，在神经介入等高端医疗器械领域，进口品牌凭借先发优势仍占据主导
地位。公司研发的药物球囊导管产品在安全性、有效性和操作便捷性等方面实现的技
术突破，将为临床提供更具竞争力的国产替代方案。随着产品性能的持续优化和市场
推广的深入，国产器械的性价比优势和本土化服务能力将逐步改变外资企业的市场垄
断格局。
  从长远发展来看，本项目的成功实施将通过药物球囊扩张导管的研发注册及上市
后市场突破，推动国产介入器械整体技术水平的提升，为国产医疗器械行业的转型升
级注入新动能，最终提升我国在全球医疗器械市场的竞争力和影响力。
  （3）项目建设具体内容
  本项目计划进行创新性第 III 类医疗器械产品的研发，涵盖产品从设计验证到临床
试验、注册申请的研发全流程，推动产品研发进度并通过注册审批。本项目研发产品
具体情况如下：
  产品名称    药物球囊扩张导管
          产品为“快速交换”型球囊，产品整体结构上，均由球囊，尖端，显影环，
          外管，内管以及近端海波管组成；其中，远、近端球囊脚分别焊接在内管远
  产品功能
          端、外管远端上，而显影环安装于内管外表面；产品远端球囊表面喷涂有抗
          增殖药物涂层，用于动脉血管狭窄病变治疗。
          采用介入手术方式，将产品球囊部位穿过血管，抵达靶病变血管位置；后充
  技术原理
          盈压力扩张球囊，使球囊表面药物与靶血管病变位置贴合，并保持 60s；过
             程中球囊表面药物转移到靶血管上，被靶血管细胞内吞进入细胞内，释放药
             物，抑制血管增生，防止增生造成血管再狭窄。
             （1）引入新型载体，促进药物的跨膜转运；
   创新特点      （2）新型载体在靶血管有一定的富集作用；
             （3）新型载体有的一定的缓释作用。
  （4）项目投资测算
  本项目投资总额为 3,978.58 万元，其中设备购置费用 180.00 万元，研发费用
                                                                                单位：万元
 序号       项目构成     投资金额 投资占比             T+1       T+2        T+3        T+4         T+5
        合计          3,978.58   100.00%   843.22 1,220.60 1,254.45        541.97      118.33
  （5）项目实施进度安排
  本项目将建设启动时间节点设为 T，预计整体建设期为 53 个月，进行本项目中产
品研发流程的实施。本项目实施阶段主要为药物球囊扩张导管的研发流程，可分为临
床前研究、临床试验、注册申请三个阶段，具体如下表所示：
 序号           研发阶段                  T+1 年      T+2 年        T+3 年       T+4 年       T+5 年
  （6）项目审批备案情况
  本项目取得的主要审批备案情况如下：
  批文类型           取得时间                          环评批复号/备案项目代码
  环评批复       2025 年 8 月 27 日                穗开审批环评信〔2025〕20 号
  发改备案       2025 年 8 月 28 日                   2508-440112-04-05-982846
          （六）本次募集配套资金的必要性
               本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于药物球囊扩张导管研发项目、补充
          标的公司流动资金、支付现金对价、支付本次交易中介机构费用和交易税费等。募集
          配套资金有利于降低上市公司及标的公司整体债务水平、降低财务风险和流动性风险、
          优化上市公司及标的公司资本结构。同时，募投项目的实施有利于标的公司完善公司
          在血管介入治疗领域的产品线布局，强化技术核心竞争力，加速商业化进程，为动脉
          血管狭窄疾病患者提供更安全、更有效的介入治疗方案，推动国产高端医疗器械的产
          业升级。
               根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州迈普再生医学科技股份有限公司首
          次公开发行股票注册的批复》（证监许可（2021）1963 号），并经深圳证券交易所同
          意，公司首次公开发行普通股（A 股）股票 16,515,766 股，发行价为每股人民币 15.14
          元，募集资金总额为 25,004.87 万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为 19,287.76
          万元。以上募集资金已于 2021 年 7 月 19 日划至公司开立的募集资金专用账户，并经华
          兴会计师事《验资报告》验证。
               根据华兴会计师事出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（华兴专字
          [2025]25010510033 号），截至 2025 年 5 月 31 日，公司募集资金专户均已销户，募集
          资金余额为 0.00 元。具体情况如下：
                                                                                      单位：万元
募集资金总额：                                       19,287.76 已累计使用募集资金总额：                          19,287.76
变更用途的募集资金总额 -
变更用途的募集资金总额                                             各年度使用募集资金总额：                          19,287.76
比例
         投资项目               募集资金投资总额                           截止日募集资金累计投资额                   项目达到
                                                                                              预定可使
                                                                                   实际投资       用状态日
                      募集前承        募集后承                  募集前承        募集后承           金额与募       期（或截
         承诺投    实际投                           实际投资                            实际投资
序号                    诺投资金        诺投资金                  诺投资金        诺投资金           集后承诺       止日项目
         资项目    资项目                            金额                              金额
                       额            额                     额           额            投资金额        完工程
                                                                                   的差额          度）
         广州迈    广州迈                                                                           2022 年 7
     -                36,000.00   17,287.76   17,287.76 36,000.00   17,287.76 17,287.76
         普再生    普再生                                                                           月
  医学科   医学科
  技股份   技股份
  有限公   有限公
  司总部   司总部
  基地项   基地项
  目     目
  植入医   植入医
  疗器械   疗器械
- 新产品   新产品    9,900.00    2,000.00    2,000.00    9,900.00    2,000.00   2,000.00    -
  研发项   研发项
  目     目
  补充流   补充流
-             14,100.00                           14,100.00                           -
  动资金   动资金
  合计          60,000.00   19,287.76   19,287.76 60,000.00     19,287.76 19,287.76    ——
  （七）募集配套资金的管理
        根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《再融资注册办法》
  《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规
  的要求，公司已制定募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、
  管理和监督进行了明确的规定。
  （八）本次募集配套资金失败的补救措施
        本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
  资金的成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。若本次募集配
  套资金未获实施或虽获准实施但实际募集资金净额低于募集资金投资项目的实际资金
  需求总量，上市公司将根据实际募集资金净额，自行调整募集配套资金的具体使用安
  排。若募集配套资金失败或不足，上市公司将通过自有资金和银行借款等方式解决。
  （九）配套募集资金对收益法评估的影响
        本次重组对标的公司采取收益法评估是基于本次交易前标的资产自身经营情况进
  行的，预测现金流中并未包含募集配套资金投入带来的收益，配套募集资金对收益法
  评估结果没有影响。
                       第六章 标的资产评估作价
一、标的资产评估情况
   根据联信评估出具的《资产评估报告》（联信（证）评报字[2025]第 A0609 号），
以 2025 年 5 月 31 日为评估基准日，标的资产的评估情况如下：
                                                                    单位：万元
  标的资产          账面价值        评估价值           增减值          增减率         评估方法
                 A           B             C=B-A        D=C/A        -
  易介医疗
   参考资产评估报告确定的评估价值，经交易各方协商确定标的资产的交易对价为
（一）评估的基本情况
   资产基础法以资产负债表为依据，从资产成本层面角度分析，以各单项资产及负
债的市场价值（或其他价值类型）取代其历史成本，在将各单项资产评估值加总的基
础上扣减负债评估值。易介医疗财务账所记录的数据具有及时性与可靠性，满足资产
基础法的测算条件，因此本次可采用资产基础法进行评估。
   近年来，易介医疗经营呈现稳步增长态势，收入与盈利水平逐年提升。其收入、
成本以及各类经营数据和指标，均能够作为对未来年度经营项目进行预测的依据。鉴
于在未来年度，该企业的收益与风险具备可估计性，且满足收益法测算的条件，因此
本次可采用收益法进行评估。
   鉴于难以获取在行业、企业发展阶段以及经营规模等方面与被评估企业具备可比
性的公开市场交易案例，且当前可比上市公司的经营规模与易介医疗存在显著差异，
评估无法通过量化修正手段客观呈现标的公司的股权价值。因此本次不适宜采用市场
法进行评估。
   综上所述，本项目确定采用收益法和资产基础法进行评估。
     （1）收益法评估结论
   运用收益法，经过评估测算，于评估基准日时易介医疗的股东全部权益评估值为
     （2）资产基础法评估结论
   经过评估测算，评估基准日 2025 年 05 月 31 日时，易介医疗总资产账面值为
估值为 2,581.19 万元，无增减；净资产账面值为 9,303.58 万元，评估值为 11,975.77 万
元，增幅 28.72%。
   运用资产基础法，经过评估测算，易介医疗股东全部权益的评估值为 11,975.77 万
元。
     （3）评估结果的差异分析及最终结果的选取
   收益法结果比资产基础法高 21,509.17 万元。资产基础法评估是以资产的成本重置
为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本
通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，
反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、
政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时也考虑了企业所享受的各项优
惠政策、运营资质、研发能力、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源等要素协同
是资产基础法无法考虑的因素对评估对象价值的影响。
   收益法结果从易介医疗的未来获利角度考虑，反映了企业拥有的管理能力、运营
能力、研发能力、产品优势等无形资产在内的企业整体的综合获利能力，更能反映企
业股权的价值，故选用收益法的评估结论作为本次资产评估报告的评估结论。
   本次选用收益法结果作为本次资产评估的评估结论。通过清查及评估测算，评估
基准日 2025 年 5 月 31 日时，易介医疗的净资产账面值为 9,303.58 万元，股东全部权益
的评估价值为 33,484.94 万元，增幅 259.91%。
（二）评估假设
   本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限
制条件发生较大变化时，评估结论应进行相应的调整。
  （1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
  （2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重
大变化；
  （3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
  （4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
评估基准日后无重大变化；
  （5）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其
职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业
务对公司经营管理无重大影响；
  （6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
  （7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
  （1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会
计政策在重要方面保持一致；
  （2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范
围、运营方式等与目前保持一致；
  （3）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
  （4）假设评估基准日后被评估单位的渠道优势保持目前的水平；
  （5）假设被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策
略等仍保持合理的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营
策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化带来的损益；
  （6）假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部
门的审批，行业资质持续有效；
  （7）假设被评估单位在基准日及预测期内的产能增加符合相关政策规定，并可获
得环评批复且环保验收通过；
  （8）假设评估基准日后被评估单位的现金流入及流出的实现点均为每年年末；
  （9）易介医疗于 2023 年 12 月 28 日取得《高新技术企业证书》，有效期为三年。
易介医疗 2023 年至 2025 年可按 15%的税率计缴企业所得税。考虑到公司现行状况已
通过高新技术企业的认定且企业未来盈利预测相关指标符合高新技术企业的相关要求，
因此预计未来仍然持续获得，故本次评估假设公司高新技术企业资格到期可正常延续，
以后年度企业所得税率为 15%。
（三）收益法评估情况
  根据被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估企业的财务报
表估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
  （1）纳入本次评估范围及对象为易介医疗的股东全部权益；
  （2）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和
业务类型等分别估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；
  （3）对纳入报表范围，但在预期净现金流量估算中未予考虑的资产或负债，将作
为溢余或非经营性资产（负债）单独测算其价值；
  （4）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的股东全部权益价值。
  （1）收益模型的选取
  根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
  E=P+Ci
  式中：E：被评估单位的股东全部权益价值
  P：被评估单位的经营性资产价值
  Ci：评估基准日溢余和非经营性资产（或负债）价值
  其中：经营性资产价值 P
        n
               Ri           R n +1
   P=?                 +
         i   (1 + r ) (r ? g) ? (1 + r ) n
                     i
  式中：Ri：未来第年的股权自由现金流量
             Rn+1：未来第 n＋1 年的股权自由现金流量
             r：折现率
             g：详细预测期后的永续增长率
             i：详细预测期第 i 年
             n：稳定期
  其中：股权自由现金流量 R
  R=净利润+折旧及摊销+资本性支出-净营运资金变动+付息债务的增加或减少
  其中：详细预测期第 i 年及稳定期
  本次评估以被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测
前阶段（2025 年 6 月 1 日至 2031 年 12 月 31 日）各年的权益现金流量；其次，预测后
阶段被评估单位进入稳定期（2032 年至永续年限），保持前阶段最后一年（2031 年 12
月 31 日）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益现金流量。最后，将两部
分的现金流量进行折现处理加和，得到被评估单位经营性资产价值。
  （2）折现率的确定
  本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 r
   R e = R f + ? ? ERP + R c
  式中：Rf：无风险利率
             β：权益系统风险系数
             ERP：市场风险溢价
             Rc：企业特定风险调整系数
  资产的价值体现在获取未来的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。总体而
言，应该涵盖委估资产的整个收（受）益期限。从整个受益年度出发，可以是有限期
与无限期的统一。清查过程中未发现对将来影响企业所在行业继续经营的相关限制性
政策或者限制性规定，基于企业持续经营假设条件下，本次评估确定收益期限为无限
期（永续法）。
  对被评估单位企业发展的阶段、所在行业现状与发展前景、经营状况、资产特点
和资源条件等因素分析，确定本次评估的详细预测期为 6.58 年，第 6.58 年后进入稳定
期。
  本次评估预测的期限为 6.58 年，主要是考虑了企业经营需要一定时间周期实现销
售产品后续研发以及相关审批流程的进程，假设 6.58 年后易介医疗的业务基本进入一
个比较稳定的时期。详细预测期从评估基准日至 2031 年 12 月 31 日止，2032 年起进入
永续期。另外，由于企业存在较大数额的可弥补亏损，因此会造成从 2031 年-2033 年
所得税费差异。
  （1）营业收入、营业成本分析和预测
  评估基准日，公司整体毛利率水平为 62.31%，未来年度随着产品量产化生产，产
品所分摊单位固定成本降低，毛利率将有一定幅度的提升。
  本次基于易介医疗的历史营业收入及成本、行业地位、核心竞争优势等方面，结
合行业的市场发展趋势，对易介医疗未来的营业收入和营业成本进行了预测，具体如
下表。
                                                                           单位：万元
产品类别    项目               2026 年     2027 年     2028 年     2029 年     2030 年     2031 年
       营业收入   1,892.64   5,212.82   7,698.68   9,848.45
通路类产
品      营业成本    908.58    2,408.68   3,479.25   4,420.50   5,678.88   6,356.78   6,853.34
       毛利率    51.99%     53.79%     54.81%     55.11%     54.94%     55.24%     55.24%
       营业收入    655.60    1,866.31   2,771.80   3,554.84   4,559.70   5,139.11   5,540.94
治疗类产
       营业成本    153.98     419.67     610.51     778.77    1,008.96   1,128.45   1,213.56
品
       毛利率    76.51%     77.51%     77.97%     78.09%     77.87%     78.04%     78.10%
       营业收入     36.00     629.00    1,246.95   2,442.16   3,131.73   3,529.33   3,804.23
外周系列
       营业成本     10.25     172.63     336.31     653.64     843.46     945.99    1,025.13
产品类别       项目                    2026 年        2027 年       2028 年      2029 年      2030 年       2031 年
          毛利率        71.53%        72.56%       73.03%       73.24%      73.07%      73.20%       73.05%
主营业务收入合计            2,584.24      7,708.13
主营业务成本合计            1,072.81      3,000.97     4,426.07     5,852.91    7,531.31    8,431.22     9,092.03
平均毛利率                58.49%       61.07%        62.23%      63.06%       62.89%     63.13%       63.13%
  （2）税金及附加
  税金及附加反映的是需交纳的城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加和印
花税。易介医疗执行的城市维护建设税按流转税额的 7%计缴，教育费附加按流转税额
的 3%计缴，地方教育费附加按流转税额的 2%计缴。对于城市维护建设税、教育费附
加及地方教育附加，按照应交增值税税额及相关税率进行预测。
  对于印花税，本次预测根据营业收入、营业成本及期间费用的一定比例计算。
  本次评估根据未来年度业务发展预测额与以上计税方法估算易介医疗各年度的税
金及附加数额。易介医疗未来年度的税金及附加预测值如下：
                                        税金及附加预测表
                                                                                            单位：万元
     项目                   2026 年        2027 年         2028 年        2029 年      2030 年        2031 年
 税金及附加            17.80        102.07        144.23       197.32       261.13      289.72       316.94
  （3）销售费用预测
  销售费用主要是销售人员的工资及福利费、业务推广费、差旅费、业务招待费等。
其中：
  工资及福利费包括了销售人员的薪资、社会保险与医疗保险费用以及提成奖金。
本次预测以历史年度销售人员薪酬成本为参照基础，结合未来收入增长状况，依据销
售人员规模的增长情况进行预测。
  使用权资产、水电及物管费为企业日常经营租赁的办公及生产场地所产生的租金
及相关费用，本次预测根据企业目前的场地使用情况结合未来经营对场地需求进行预
测。
  折旧摊销是根据评估基准日企业的资产状况，结合未来年度所需增加的资本支出
所形成资产的折旧（摊销）情形，按照企业会计政策进行计算。
  其余项目包括如办公费、中介机构费等，以 2024 年度的水平为基础，按照一定的
比例增长率进行预测。具体情况如下：
                              销售费用预测表
                                                                            单位：万元
     项目              2026 年     2027 年     2028 年     2029 年     2030 年     2031 年
工资及福利费     966.92    1,774.15   2,220.00   2,665.99   3,144.27   3,164.09   3,244.88
使用权资产摊销      2.84       5.01       5.16       5.32       5.48       5.64       5.81
水电及物管费       0.88       1.45       1.50       1.55       1.60       1.65       1.70
折旧摊销费        2.47       3.06       2.33       2.85       4.28       5.70       7.13
业务推广费      361.89     513.73     565.10     621.61     683.78     752.15     827.37
差旅交通费      123.83     196.23     235.47     282.57     339.08     372.99     410.29
业务招待费       67.54     127.63     153.15     183.78     220.54     242.59     266.85
其他          58.98      86.88      95.57     105.12     115.64     127.20     139.92
     合计   1,585.34   2,708.14   3,278.29   3,868.80   4,514.66   4,672.02   4,903.94
  （4）管理费用预测
  管理费用主要是管理人员的工资及福利费、租金水电物管费、办公费、折旧摊销
等。其中：
  工资及福利费包括管理人员的薪资、社会保险与医疗保险费用以及年终奖。本次
预测以历史年度销售人员薪酬成本为参照基础，结合未来收入增长状况，依据管理人
员规模的增长情况进行预测。
  使用权资产、水电及物管费为企业日常经营租赁的办公及生产场地所产生的租金
及相关费用，本次预测根据企业目前的场地使用情况结合未来经营对场地需求进行预
测。
  租金水电物管费是根据企业经营场地租赁情况，结合历史租赁合同租金增长情况，
按照一定比例的增长进行预测。
  折旧摊销是根据评估基准日企业的资产状况，结合未来年度所需增加的资本支出
所形成资产的折旧（摊销）情形，按照企业会计政策进行计算。
  其余项目包括办公费、招待费等，以 2024 年度的水平为基础，按照一定的比例增
长率进行预测。具体情况如下：
                             管理费用预测表
                                                                           单位：万元
     项目             2026 年     2027 年     2028 年     2029 年     2030 年     2031 年
工资及福利费     308.64    553.21     631.69     736.33     814.80     874.53     900.77
使用权资产摊销     85.41      81.00      83.43      85.94     88.51      91.17      93.91
水电物管费       21.57      20.67      21.17      21.67     22.17      22.67      23.17
折旧摊销费        4.30       6.84       4.58       4.42       5.03       6.17      7.31
其他办公费       36.07      66.56      79.87      95.85    115.02     126.52     139.17
     合计    455.98    728.29     820.75     944.21    1,045.54   1,121.07   1,164.33
  （5）研发费用预测
  研发费用主要是管理人员的工资及福利费、租金水电物管费、办公费、折旧摊销
等。其中：
  工资及福利费包括管理人员的薪资、社会保险与医疗保险费用以及年终奖。本次
预测以历史年度销售人员薪酬成本为参照基础，结合未来收入增长状况，依据管理人
员规模的增长情况进行预测。
  使用权资产、水电及物管费为企业日常经营租赁的办公及生产场地所产生的租金
及相关费用，本次预测根据企业目前的场地使用情况结合未来经营对场地需求进行预
测。
  租金水电物管费是根据企业经营场地租赁情况，结合历史租赁合同租金增长情况，
按照一定比例的增长进行预测。
  折旧摊销是根据评估基准日企业的资产状况，结合未来年度所需增加的资本支出
所形成资产的折旧（摊销）情形，按照企业会计政策进行计算。
  其他成本包括材料费、试验费、差旅费、咨询费、修理费等研发成本，以 2024 年
度的水平为基础，按照一定的比例增长率进行预测。具体情况如下：
                             研发费用预测表
                                                                           单位：万元
     项目             2026 年     2027 年     2028 年     2029 年     2030 年     2031 年
工资及福利费     620.06   1,025.63   1,066.08   1,106.53   1,146.97   1,166.50   1,201.49
使用权资产摊销     52.73     94.04      95.81     111.04     127.14     129.90     132.75
   项目                    2026 年      2027 年        2028 年      2029 年     2030 年      2031 年
水电物管费             8.47      13.64       14.14        16.67        19.21      19.71      20.21
折旧摊销费            14.27      24.67       41.23        45.74        63.33      74.29      80.56
其他成本         204.98        306.51     321.83        337.93       354.83     372.57     391.19
   合计        900.53       1,464.49   1,539.09      1,617.91    1,711.48    1,762.97   1,826.20
  （6）财务费用预测
  易介医疗财务费用主要是利息收入、利息支出和金融手续费等，根据企业未来经
营规划与资金需求进行预测具体情况见下表：
                                  财务费用预测表
                                                                                      单位：万元
  项目                2026 年        2027 年         2028 年       2029 年      2030 年      2031 年
财务费用      11.73          21.09       22.29         28.75        30.09        38.86      39.40
  （7）其他收益或支出的预测
  其他支出包括资产减值损失、其他收益、投资收益、公允价值变动收益、资产处
置收益、营业外收入和营业外支出等。
  其他收益包括政府各项产业投资补贴和个人所得税返还两类。评估人员核实了补
贴的发放政策，确定相关收益并非持续补贴类，具有不确定性。对此类收入基于谨慎
性原则本次不予进行预测。
  信用减值损失主要是计提坏账准备所形成，医疗器械行业的终端用户多数为医疗
机构，商业信用度高，结合公司历史应收款项的回收情况，形成损失的可能性较小，
因此本次评估不对其进行预测。
  营业外收入主要是废料收入，营业外支出主要是资产报废处置净损益和捐赠支出
均具有较大的不确定性，因此本次评估不对其进行预测。
  （8）所得税费预测
  易介医疗于 2023 年 12 月 28 日取得《高新技术企业证书》，有效期为三年。易介
医疗 2023 年至 2025 年可按 15%的税率计缴企业所得税。考虑到公司现行状况已通过
高新技术企业的认定且企业未来盈利预测相关指标符合高新技术企业的相关要求，因
此预计未来仍然持续获得，故本次评估假设公司高新技术企业资格到期可正常延续，
以后年度企业所得税率为 15%。
  根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财
政部税务总局公告 2023 年第 7 号），易介医疗开展研发活动中实际发生的研发费用，
未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1 日起，
再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除本年度应纳税所得额。
  根据易介医疗 2024 年所得税汇算清缴报告以及未来经营预测，易介医疗存在较大
数额的可弥补亏损。根据《关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的
通知》（财税〔2018〕76 号），“自 2018 年 1 月 1 日起，当年具备高新技术企业或科
技型中小企业资格（以下统称资格）的企业，其具备资格年度之前 5 个年度发生的尚
未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由 5 年延长至 10 年”。因此，
本次评估在确定易介医疗未来应纳税所得税时考虑了可弥补亏损的影响。
  （9）折旧及摊销
  折旧及摊销包括固定资产折旧、长期待摊费用摊销、无形资产摊销及股份支付摊
销等非付现成本。本次预测根据易介医疗现有的资产状况和提取标准，结合资产的可
能发展情况，预测未来年度的固定资产折旧及无形资产摊销数额，具体情况见下表：
                            折旧及摊销预测表
                                                                     单位：万元
  项目              2026 年    2027 年     2028 年    2029 年    2030 年    2031 年
折旧及摊销    265.81    454.61    506.23     521.29    603.40    331.18    357.20
  （10）付息债务预测分析
  易介医疗在评估基准日的付息债务为 586.70 万元，为 3 笔银行贷款，债务到期均
在 2027 年。由于评估基准日时，易介医疗存在较大金额的现金及现金等价物，因此未
来年度无长期付息贷款的需求，评估基准日的存量债务将在到期时一次还清。
  （11）追加投资预测
     本次评估时对于易介医疗的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两个项目：
     资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖企业自身的生产
 经营所能实现的资本性支出，是企业保持现有的经营规模和生产水平，获得永续收益
 的保障。根据被评估企业的实际情况，本次预测时对于追加投资的考虑主要是考虑与
 实现未来收入水平相匹配的固定资产的更新改造支出和追加资本性支出。具体情况见
 下表：
                                     资本性支出预测表
                                                                                      单位：万元
     项目                  2026 年      2027 年        2028 年    2029 年      2030 年       2031 年
  资本性支出        44.25         54.25     635.72       873.99     218.07        537.63          286.94
     营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能
 力所需的新增营运资本。营运资本的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的
 商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，
 提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
     评估报告所定义的营运资本和营运资本增加额分别为：
     营运资本＝最佳货币资金保有量+存货+应收款项+其他经营性流动资产-应付款项-
 其他经营性流动负债
     营运资本增加额＝当期营运资本-上期营运资本-评估基准日溢余货币资金弥补金
 额
     式中：评估基准日溢余货币资金弥补是指企业基准日时存在较大数额现金或现金
 等价物可用于预测年度的营运资金追加需求。
                                  营运资金变动额预测表
                                                                                      单位：万元
  项目      基准日                     2026 年      2027 年     2028 年     2029 年      2030 年         2031 年
营运资金      1,970.52     2,696.26   4,084.68    5,778.73   7,490.98   9,484.65
溢余货币资金
                 -     2,000.00   1,350.00    1,652.52          -          -             -            -
弥补
  项目          基准日                   2026 年     2027 年        2028 年       2029 年      2030 年       2031 年
营运资金增加
                    -   -1,274.26     38.41         41.54     1,712.25    1,993.67    1,091.34       787.01
额
        （1）无风险报酬率
        无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次评估采用同花顺 iFinD 资讯系统终端
 查询 2025 年 05 月 31 日国债到期收益率，并取剩余期限为 10 年以上的国债平均收益率
 确定无风险报酬率，则本次无风险报酬率 Rf 取 1.97%。
        （2）企业风险系数 β
        β 为衡量公司行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股
 票的 β 值来替代。首先，本次评估通过同花顺 iFinD 资讯系统终端查询中国证券市场上
 标的公司所属行业“医疗耗材”的行业加权剔除财务杠杆调整 β 系数为 0.9711。然后，结
 合下述计算公式及委估企业的所得税率（15%）确定被评估单位的企业风险系数 βe。
                         D
 βe = βt × [1 + （1 + T） × ]
                         E
        式中：βe：有财务杠杆 β；
             βt：无财务杠杆 β；
             T：被评估单位所得税率；
             D/E：带息债务／股权价值的比率
        本次评估采用迭代的方法计算出被评估企业预测期（2025 年 6-12 月至 2031 年）
 的资本结构 D/E，然后预测 2032 年至永续年限被评估企业进入稳定期，其资本结构
 D/E 保持 2031 年的水平。在根据上述公式计算被评估企业预测期各年的企业风险系数
 β。
        项目                 2026 年     2027 年         2028 年       2029 年       2030 年       2031 年
  无财务杠杆         0.9711       0.9711     0.9711         0.9711       0.9711         0.9711        0.9711
  所得税率            15%           15%          15%            15%          15%         15%           15%
  D/E            1.75%        1.75%      0.00%         0.00%         0.00%         0.00%         0.00%
  有财务杠杆         0.9855       0.9855     0.9711         0.9711       0.9711         0.9711        0.9711
  （3）市场超额收益率 ERP 的确定
  市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要
求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的
表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股票为计算范围，
综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股
票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率（ERP）。
  目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指
（999999）、深证成指（399001），故本次评估通过选用上证综指（999999）、深证
成指（399001）按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资收益的指标，将其两者
计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率（Rm）。无风险收益率 Rf 的估算采用
国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩
余年限超过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末
的无风险收益率 Rf。
  本次评估收集了上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数，分别按
几何平均值计算 2015 年至 2024 年上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度
指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市收益率
（Rm），再与各年无风险收益率（Rf）比较，从而得到股票市场各年的 ERP。本次评
估采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，
即市场风险溢价为 6.60%。
  （4）企业特定风险调整系数 Rc 的确定
  在本次评估中将被评估企业和上市公司相比，通过以下几方面因素进行了考虑：
企业规模；企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的财务风险；主要产品所处发展
阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经
验和资历；对主要客户及供应商的依赖等等。经过综合考虑影响被评估单位个别风险
的各个因素，确定被评估单位特定风险调整系数 Rc 为 4.00%。
  （5）权益资本成本的确定
  将上述确定的参数代入计算公式进行迭代测算，则权益资本成本如下：
        项目年度                        2026 年       2027 年       2028 年       2029 年       2030 年        2031 年
       无风险利率            1.97%         1.97%        1.97%        1.97%        1.97%         1.97%        1.97%
       市场风险溢价           6.60%         6.60%        6.60%        6.60%        6.60%         6.60%        6.60%
       有财务杠杆 β          0.9855       0.9855        0.9711       0.9711       0.9711       0.9711        0.9711
       企业特有风险           4.00%         4.00%        4.00%        4.00%        4.00%         4.00%        4.00%
       权益资本成本          12.47%        12.47%       12.38%       12.38%       12.38%        12.38%       12.38%
         本次收益法收益期按永续考虑，根据评估对象未来发展趋势，预计详细预测期后
   经营进入相对稳定阶段，永续增长率 g 取 0%。
         经易介医疗申报以及评估清查，评估基准日时，易介医疗的资产中不涉及非经营
   性资产及溢余资产（或负债）。
                                                                                                     单位：万元
  项目                   2026 年       2027 年       2028 年       2029 年       2030 年       2031 年       2032 年
一、营业收入    2,584.24     7,708.13
减：业务成本    1,072.81     3,000.97     4,426.07     5,852.91     7,531.31     8,431.22     9,092.03     9,092.03     9,092.03
税金及附加        17.80      102.07       144.23       197.32       261.13       289.72       316.94       316.94       316.94
销售费用      1,585.34     2,708.14     3,278.29     3,868.80     4,514.66     4,672.02     4,903.94     4,903.94     4,903.94
管理费用        455.98      728.29       820.75       944.21      1,045.54     1,121.07     1,164.33     1,164.33     1,164.33
研发费用        900.53     1,464.49     1,539.09     1,617.91     1,711.48     1,762.97     1,826.20     1,826.20     1,826.20
财务费用         11.73       21.09        22.29        28.75        30.09        38.86        39.40        39.40        39.40
二、营业利润    -1,459.95     -316.92     1,486.71     3,335.55     5,200.67     6,554.29     7,314.80     7,314.80     7,314.80
三、利润总额    -1,459.95     -316.92     1,486.71     3,335.55     5,200.67     6,554.29     7,314.80     7,314.80     7,314.80
减：所得税费
                   -            -            -            -            -            -            -    751.33       875.12
用
四、净利润     -1,459.95     -316.92     1,486.71     3,335.55     5,200.67     6,554.29     7,314.80     6,563.47     6,439.68
加：折旧及摊
销
付息债务增加
                   -            -   -586.70               -            -            -            -            -          -
（或减少）
减：资本性支
出
追加营运资金    -1,274.26      38.41        41.54      1,712.25     1,993.67     1,091.34      787.01               -          -
  项目                2026 年    2027 年    2028 年     2029 年     2030 年     2031 年     2032 年
净现金流量       35.87     45.03    728.98   1,270.60   3,592.33   5,256.50   6,598.05   6,563.47    6,439.68
折现期          0.58      1.58      2.58      3.58       4.58       5.58       6.58       7.58           n
折现率        12.47%   12.47%    12.38%    12.38%     12.38%     12.38%     12.38%     12.38%       12.38%
折现系数       0.9337    0.8302    0.7387    0.6573     0.5849     0.5205     0.4632     0.4122      3.3296
净现值         33.49     37.38    538.50    835.17    2,101.15   2,736.01   3,056.22   2,705.46
经营性资产价
值
加：溢余性资
产（或负债）                                                                                                  -
净额
股东全部权益
价值
      （四）资产基础法评估情况
         （1）货币资金
         货币资金内容为银行存款，账面价值 5,421.86 万元，共 5 个人民币账户。
         对于银行存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表，
      并对开户银行进行了函证，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产的事项，
      以核实无误的账面值作为评估值。
         经评估确认，货币资金的评估价值为 5,421.86 万元，评估无增减值。
         （2）交易性金融资产
         交易性金融资产为向银行购买的理财产品，账面价值 482.51 元。
         对于交易性金融资产，评估人员查阅了原始入账凭证，理财产品持有证明文件，
核实其持有核算产品份额、价格和权属的真实性，以经核实无误的账面值确定为评估
值。
   经评估确认，交易性金融资产的评估价值为 482.51 元，评估无增减值。
   （3）应收账款
   应收账款内容为货款，账面余额为 219,277.44 元，坏账准备 1,096.39 元，账面价值
   首先对各项应收账款进行逐笔核对，查看其是否账表相符。抽查相关业务凭证和
合同，核实业务的真实性；评估人员在对应收账款余额核实无误的基础上，借助历史
资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、形成时间和原因、期后款项回收情况、
欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和确定评估风险损失相结合的方
法评估风险损失。
   对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。对于企业
应收账款中因无充分证据，但有可能无法收回的款项则参考企业计提坏账准备政策的
计提比例估算风险损失。
   经评估确认，应收款项的评估价值为 218,181.05 元，评估无增减值。
   （4）预付账款
   预付账款内容为预付 ISO 再认证费用及证书费用、购货款和服务费等，账面价值
   首先对各项预付账款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。抽查相关业务凭证
和合同，核实业务的真实性；评估专业人员在对预付账款核实无误的基础上，借助历
史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠
款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和确定评估风险损失相结合的方法
评估风险损失。
   经评估确认，预付账款的评估价值为 614,562.13 元，评估无增减值。
   （5）其他应收款
   其他应收款内容为保证金和员工往来款，账面余额 1,096,860.48 元，坏账准备
   首先对各项其他应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。抽查相关业务凭
证和合同，核实业务的真实性；评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助历
史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠
款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和确定评估风险损失相结合的方法
评估风险损失。
   对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。对于企业
其他应收账款中因无充分证据，但有可能无法收回的款项则参考企业计提坏账准备政
策的计提比例估算风险损失。
   经评估确认，其他应收款的评估价值为 1,094,714.15 元，评估无增减值。
   （6）存货
   易介医疗的存货主要为原材料、委托加工物资、库存商品、在产品（半成品）、
发出商品。除发出商品外，其余存货均存放于公司仓库内。存货的具体评估方法及过
程如下：
   ①概况
  原 材 料 账 面 余 额 为 5,605,408.11 元 ， 跌 价 准 备 196,012.03 元 ， 账 面 价 值 为
  ②评估程序及方法
  对于近期购买的材料，其账面值由购买价和合理费用构成，由于周转相对较快，
账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估价值；对于库龄较
长或价格已出现明显变化的材料，评估人员根据企业提供的资料分析，按照预计价格
减去估计将要发生的成本或估计的销售费用以及相关税费后的金额作为评估值。
  ③评估价值的确定
  经过以上程序和方法的测算，原材料的评估价值为 5,409,396.07 元，评估无增减值。
  ①概况
  委托加工物资账面价值 100,543.53 元，主要为不锈钢丝和 PTFE 涂层线等；在产品
账面价值 1,753,889.95 元，主要为近端芯丝、铂镍绕丝及待分摊制造费用等。
  ②评估程序及方法
  由于委托加工物资和在产品生产周期较短，并且近期原材料价格变动不大，产品
上线时间不长，因此评估时按照核实无误后的账面价值作为评估值。
  经过以上程序和方法的测算，委托加工物资的评估值为 100,543.53 元，评估无增
减值；在产品的评估值为 1,753,889.95 元，评估无增减值。
  ①概况
  库存商品账面余额为 3,585,573.55 元，跌价准备 404,470.92 元，账面价值为
远端通路导管、血栓抽吸导管、支撑导管和神经血管导丝等产品；发出商品账面值为
  ②评估方法
  本次对库存商品和发出商品采用成本法进行评估。评估根据预计产品收入，减去
销售费用、销售税金和适当的税后净利润，确定评估单价，以清查核实后的评估基准
日的库存数量，乘评估单价，得出库存商品的评估值。
   ③评估结果
   经过以上程序和方法测算，库存商品的评估值为 5,071,923.00 元，评估增值
   经评估确认，存货的评估值为 12,795,983.20 元，评估增值 2,161,018.19 元。
   （7）其他流动资产
   其他流动资产账面余额 10,000,000.00 元，内容为银行理财。
   评估专业人员通过企业提供的评估明细申报表，与相关会计凭证、明细账、总账
和资产负债表进行核对，查阅了关于上述款项的相关文件资料。经核查，账务记录正
确，无核实调整事项，本次评估时以经核实无误的账面值确定评估值。
   经评估确认，其他流动资产的评估值为 10,000,000.00 元，评估无增减值。
   （1）设备概况
   易介公司的设备类资产账面原值为 3,429,076.83 元，账面净值为 2,368,952.81 元，
主要存置于易介公司在广州市黄埔区开源大道 11 号 b4 栋的生产厂区和广州市黄埔区
崖鹰石路 3 号办公场所内，包括：
   根据评估专业人员现场勘察和对实物的清查核实，资产的实际数量与企业填报的
基本相符。设备维护保养良好，外观整洁，完全能满足工作要求，运转稳定、正常。
  （2）评估程序
  被评估单位提供的固定资产台账、原始发票和有关技术资料，在抽查核实台账的
基础上进行现场调查，了解设备实际使用情况、维修保养和设备实际技术状态。
  ①与被评估单位负责设备管理的人员到现场进行勘察，观察机器设备、电子设备
的外观及工作环境，核对其规格铭牌。
  ②向设备的操作人员了解设备的技术状况，使用条件以及维修保养等情况，并作
相应的记录。
  ①根据评估目的、委托设备的评估范围，确定评估标准与测算方法。
  ②查阅资产评估明细表，确定现场勘察和调研计划。
  ③进行现场设备清查核实，以委托人提供的设备评估申报明细表为基础，清查核
实资产，查看设备外观、完好率及运行情况，并通过企业管理人员进一步了解设备管
理、使用、维护、检修情况，估计尚可使用情况等，为确定设备成新率提供依据。
  ④在确定设备重置全价和成新率的基础上，评定估算评估值。
  （3）评估方法
  根据本次评估目的，设备按持续使用原则，采用重置成本法评估。以全新设备于
基准日的市价确定机器设备的重置价值，并通过经济年限及实际勘察确认成新率计算
评估值。
  成本法的计算公式为：评估值＝重置价值×成新率
  根据当地市场信息等近期市场价格资料或向设备供应商询价，依据其购置价确定
重置全价。
  对于部分无法取得设备现行购置价或建造成本的设备，在审核设备账面原值真实
可靠的基础上，根据国内机电产品市场同类设备价格变化指数，进行调整，计算出重
置价值。
  对于部分新购进的设备，依据有关会计凭证核实其原购置价格，确定其重置价值。
  以年限成新率 N1（40%）和现场勘察成新率 N2（60%）加权平均的方法确定其成
新率 N，计算公式为：
  N＝N1×40%+N2×60%
  其中 N1＝（1－实际已使用年限／经济使用年限）×100%
  N2 由评估专业人员根据设备原始制造质量、生产运行状况、利用程度、制造产品
的质量、维护状况、外观和完整性进行观察，综合分析确定。
  设备评估值＝设备重置完全价值×成新率。
  （4）评估过程
  ①根据企业提供的机器设备、电子设备评估明细表对委估设备实地进行勘察与核
对，对企业提供的财产资料、有关凭证进行整理与补充搜集。
  ②在现场中，对评估范围内机器设备、电子设备抽样进行详细察看。核对数量、
型号规格，对设备的现状、日常维护保养情况作出详细的记录和鉴定，核实重要的产
权证明文件，并多方面了解可能影响资产评估的重大事项。
  ①在完成现场勘察、核实工作后，将收集到的有关数据资料进行筛选、分类、整
理和分析。
  ②根据评估目的和评估对象状况，选择适当的评估方法对委估设备进行评估计算。
  ③对各项评估结果进行验证、分析和综合平衡。
  ④填写设备评估明细表和编写设备评估说明。
  （5）评估结果
  经过评估测算，评估基准日时，设备类重置价值 3,185,740.00 元，评估净值
值 2,180,190.00 元，电子设备重置价值 466,900.00 元，评估净值 286,190.00 元。
    （1）评估范围
    纳入使用权资产内容为租赁场地使用权和租赁设备使用权，账面价值
    （2）评估程序及方法
    对使用权资产，评估人员查看了企业提供的评估明细申报表，并核实使用权资产
计提的相关会计凭证、租赁合同等资料。经核查，账务记录正确，无核实调整事项，
以经核实无误的账面值确定评估值。
    （3）评估结果
    经评估确认，使用权资产的评估价值为 11,523,364.08 元，评估无增减值。
    （1）其他无形资产——办公软件
    易介医疗的其他无形资产—办公软件原始入账价值 119,077.94 元，账面价值
    评估人员首先查看了企业获得以上资产的相关资料，阅读了其中的有关内容、权
利期限，对资产取得的合法、合理、真实、有效性进行核实；然后向财务人员、技术
人员及管理人员了解资产的使用情况，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限。
经核实表明账、表金额相符。本次评估时，以该项资产的原始发生额及尚存受益期等
来确定评估值。
    经评估确认，其他无形资产的评估价值为 119,077.94 元，评估无增减值。
    （2）其他无形资产——商标权
  易介医疗持有的账面未记录的商标权详见上述“评估对象与评估范围说明”中对
企业申报的账面未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况的描述。
  由于易介医疗目前的经营业务对本次评估披露的注册商标依赖度较低，商标主要
为防止其他单位或个人侵权而进行的防御型注册，本次评估对已注册商标采用成本法
评估。
  成本法，即对注册商标达到评估基准日状态所需要的投入成本，按照评估基准日
的取价标准，将重建上述无形资产所需支付的成本（通常为设计费、注册手续费、代
理费、律师咨询费及续展手续费等）进行货币化计量。按照评估基准日的取价标准，
重新计算其投入的成本价值确定评估值。
  评估专业人员查阅企业申请上述无形资产所支付的费用清单、明细账、入账凭证，
检查支付的情况。本次评估根据评估基准日时申请注册商标所需发生的费用进行评估。
  经评估测算，评估对象的商标权评估值为 39,000.00 元，评估增值 39,000.00 元。
  （3）其他无形资产——专利权及专有技术
  易介医疗持有的账面未记录的专利权及专有技术详见上述“评估对象与评估范围
说明”中对企业申报的记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况的描述。
  对于纳入本次评估范围内的无形资产为企业自主申请或开发形成的，评估专业人
员首先对会计报表及评估明细表的核对，核查了相关会计支出凭证，在账务核对清晰、
情况了解清楚并已收集到评估所需的资料；然后向财务人员、技术人员及管理人员了
解无形资产的使用情况，确认其是否存在并判断尚可使用期限。
  鉴于委估专利权所对应的业务拥有较为完备的历史经营资料，相关业务收入在财
务核算中单独列示，其与企业经营业务之间的关联性较为明显，对业务的价值贡献程
度较高，且该等无形资产的价值贡献能够维持一定的延续性。在现有的经营管理模式
下，于可预见的未来具备持续获利能力，其获利能力、未来风险、预期获利年限等因
素能够进行预测或量化，即评估对象未来年度的收益与风险能够可靠估计。因此，本
次评估采用收益法。同时，考虑到无法精准划分单项专利对被评估单位现金流的贡献，
故而将全部专利及专有技术作为的生产技术资产组进行评估。
  本次评估运用销售收入分成法，依据销售收入以及销售收入分成率对评估对象的
收益予以测算。具体而言，在特定的规模条件下，从应用该技术的服务可为使用单位
带来的预期收益出发，计算未来可能获取的收益，随后乘以一定的销售收入分成率，
以此确定评估范围内所涉及技术能够为使用单位创造的利益，再选取适宜的折现率进
行折现，进而得出评估范围内所涉及技术在评估基准日的市场价值。其基本公式如下：
                      n
                         Ri × K
                  P = ∑(        i
                                  )
                      i （1 + r）
  式中：P-评估值
     n-评估对象收益年限
     i-未来年份顺序数
     r-适用的折现率
     Ri-预期在未来第 i 年与无形资产相关的销售收入；
     K-收入分成率
  ①确定收益年限
  产品的获利期限较长，除非被其他质量或功能更为显著的产品代替，或出现安全
性问题，否则产品可以持续获利。技术性资产，由于各领域科学技术的不断进步和快
速更新，可能会使某一领域在某一时期出现科技成果的经济寿命短于法律有效期的现
象。评估专业人员根据对技术的寿命周期、技术的先进性、垄断性、保密性、实用性、
创新程度、法律保护状况等进行综合分析后，确定其收益年限为 9.58 年。
  ②相关业务的销售收入预测
  由于本次评估过程中已对股东全部权益价值已经采用收益法进行评估，而纳入本
次评估范围的专利权及专有技术均为企业正常经营中应用的，故本次评估中对专利权
及专有技术可产生的销售收入参考收益法评估过程中的营业收入预测结果。
  ③分成率的确定
  国家知识产权局专利实施许可数据统计分析组对 2019—2023 年期间在国家知识产
权局备案的专利实施许可合同信息进行了数据提取，共涉及合同 32,938.00 份、专利
式、许可费金额、提成费率等信息。
  根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所属行业为“C35 专
用设备制造业”之“C3589 其他医疗设备及器械制造”。根据《中国上市公司协会上
市公司行业统计分类指引》，标的公司所属行业为“C35 专用设备制造业”之“C358
医疗仪器设备及器械制造”。
  本次评估的无形资产属于专用设备制造业，根据上述统计数据，专用设备制造业
按销售额提成下无入门费的提成率平均值为 4.9%，故本次评估收入分成率基数取 4.9%。
  ④技术衰减率
  随着时间的推移，委估技术会不断地得到改进和完善，表现为在不断会有新的技
术改进或增加，使得现有的技术所占比重会有所下降。预计现有技术从 2027 年起对于
收入的贡献每年递减 10%。
  ⑤折现率
  I、无风险报酬率
  无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次评估的无风险报酬率以评估基准日
时剩余期限为 10 年期国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率取 1.67%。
  II、风险报酬率的确定
  各风险报酬率一般处于 0%～10%之间，具体考虑因素及测算详见下表：
  i.技术使用风险报酬率的确定
  表一：
 序
          风险因素                                            取值说明
 号
                     工业化生产(0)；批量生产(20)；中试(40)；小试(80)；实验室阶段
                     (100)。
                     无替代产品(0)；存在若干替代产品(40)；替代产品较多(80)；替代产品
                     多(100)。
                     发明专利及实用新型专利(20)；实用新型专利(60)；处于申请阶段的专
                     利(100)。
                     相关技术完善(0)；相关技术在细微环节需要进行一些调整，以配合待
                     估技术的实施(20)；相关技术在某些方面需要进行一些调整(40)；某些
                     相关技术环节还需进行开发(60)；相关技术的开发存在一定的难度
                     (80)；相关技术尚未出现(100)。
        表二：
                                                           分值
 序号           风险因素     权重                                                          系数取值
                                    合计                                              2.60%
        ii.市场风险报酬率的确定
        表一：
序号         风险因素                    权重                                  取值说明
                                                     市场总容量大且平稳（0）；市场总容量一
                                                     般，但发展前景好（20）；市场总容量一般且
                                                     发展平稳（40）；市场总容量小，呈增长趋势
                                                     （80）；市场总容量小，发展平稳（100）。
                                                     市场为新市场，无其它厂商（0）；市场中厂
                                                     商数量较少，实力有明显优势（20-40）；市
           市场现有竞争风
              险
                                                     （60）；市场中厂商数量众多，且无明显优势
                                                     （100）。
                                                     市场存在明显规模经济（0）； 市场存在一定
        竞争 场           0.6                           （100）。
        风险 潜                                         项目的投资额及转换费用高（100）；项目的
             投资额及转
               换费用                 0.3
           竞                                         资额及转换费用低（0-20）
           争                                         产品的销售依赖固有的销售网络（0）；产品
           风                                         的销售在一定程度上依赖固有的销售网络
           险                                         （40）；产品的销售不依赖固有的销售网络
                                                     （100）。
            表二：
序                                                                                  分值
                  风险因素                            权重                                                            系数取值
号                                                             100 80     60        40       20   0        合计
                          规模经济
        市场竞               性
                  市场潜在                      0.6
        争风险               投资额及                    0.3
                          转换费用
                                                  合计                                                             2.40%
            iii.融资风险报酬率的确定
            表一：
序号           风险因素    权重                                             取值说明
                             项目投资额低（20）；项目投资额中等（40-60）；项目投资额高
                             （80-100）。
            流动资金风            项目所需流动资金少（0）；项目所需流动资金中等（40-60）；项目
            险                所需流动资金多（80-100）。
            表二：
                                                                    分值
    序号            风险因素               权重                                                                    系数取值
                                             合计                                                                 6.00%
            iv.管理风险报酬率的确定
            表一：
    序号       风险因素    权重                                             取值说明
                                   全部管理团队稳定且有效（0）；管理团队稳定（20）；管理团队
                                   不稳定（60）；没有管理团队（100）。
                                   制度建设已建立并完善，执行力强（0）；制度建设已建立并完
             制度建设
             及执行力
                                   建设未建立（100）。
                                   质保体系已建立完善，并实施全过程质量控制（0）；质保体系建
                                   立但不完善，大部分生产过程实施质量控制（40）；质保体系尚待
      序号     风险因素          权重                                             取值说明
                                   建立，只在个别环节实施质量控制（60）；质保体系未建立，无实
                                   施全过程质量控制（100）。
            表二：
                                                                           分值
       序号           风险因素                  权重                                                                 系数取值
                                            合计                                                                   2.00%
            III、折现率的确定
            则：折现率=无风险报酬率+技术使用风险报酬率+市场风险报酬率+融资风险报酬
     率+管理风险报酬率
                        =14.67%（取整）
            ⑥专利权及专有技术评估值结果
                                                                                                              单位：万元
    项目              2026 年 2027 年         2028 年      2029 年        2030 年        2031 年           2032 年    2033 年    2034 年
预计产品收入 2,584.24 7,708.13 11,717.43 15,845.45 20,294.88 22,870.15 24,657.64 24,657.64 24,657.64 24,657.64
收入分成率          4.90%    4.90%    4.41%     3.92%        3.43%            2.94%     2.45%            1.96%     1.47%      0.98%
技术贡献收益 126.63           377.70   516.74    621.14      696.11            672.38    604.11           483.29    362.47    241.64
折现期              0.58     1.58     2.58        3.58          4.58          5.58         6.58          7.58      8.58       9.58
折现率           14.67% 14.67%      14.67%    14.67%      14.67%        14.67%       14.67%           14.67%    14.67%    14.67%
折现系数           0.9233   0.8051   0.7021    0.6123      0.5340            0.4657    0.4061           0.3541    0.3088    0.2693
净现值            116.92   304.08   362.80    380.33      371.73            313.13    245.33           171.13    111.93     65.07
评估值                                                                                                                    2,442.45
            经评估测算，评估对象的专利权及专有技术评估值为 24,424,500.00 元，评估增值
            （1）评估范围
  长期待摊费用内容为实验区装修费，账面价值为 4,833,878.32 元。
  （2）评估程序及方法
  评估人员查看了长期待摊费用明细账和凭证等，了解费用原始发生额、摊销期和
尚存受益期限。对于装修费这一预付性质长期待摊费用，尚有一定的受益期限，通过
对其受益期限、摊销方法与应摊销金额进行核实，按经核实后的账面余额确定评估值。
  （3）评估结果
  经评估确认，长期待摊费用评估值为 4,833,878.32 元，评估无增减值。
  （1）评估范围
  递延所得税资产为资产的账面价值与其计税基础（是指企业收回资产账面价值过
程中，计算应纳税所得额时按照税法规定可以自应税经济利益中抵扣的金额）存在差
异所产生的，其暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣
暂时性差异的应纳税所得额，账面价值 23,220,856.89 元。
  （2）评估程序及方法
  评估人员查看了递延所得税资产明细账、凭证、产生暂时性差异的相关文件和资
料，并根据税法核实账面记录是否正确，经核查，账务记录符合规定，余额正确，无
核实调整事项，以经核实无误的账面值确定为评估值。
  （3）评估结果
  经评估确认，递延所得税资产的评估价值为 23,220,856.89 元，评估无增减值。
  （1）短期借款
  纳入本次评估范围的短期借款，内容为向招商银行股份有限公司广州体育东路支
行的借款，账面价值 10,008.73 元。
   评估专业人员查阅了所有借款合同，了解各项借款的种类、发生日期、还款期限
和贷款利率，核实借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准
日尚欠的本金和利息余额。经核查，账务记录准确，无核实调整事项，以核实无误的
账面值确定评估值。
   经评估确认，短期借款的评估价值为 10,008.73 元，评估无增减值。
   （2）应付账款
   纳入本次评估范围的应付账款，内容为应付购货款、水电费、设备租赁费和暂估
货款，账面价值 884,984.42 元。
   评估人员全面了解各往来项目的账面数额、发生时间、形成原因和债权人经营情
况。根据重要性原则，针对大额往来项目、账龄较长的往来项目等关键情形执行函证
程序，同时结合原始凭证等相关资料的清查结果，对函证信息及账面数据进行交叉核
验，最终经上述程序核实确认后，以核验无误的账面值作为评估值。
   经评估确认，应付账款的评估价值为 884,984.42 元，评估无增减值。
   （3）合同负债
   纳入本次评估范围的合同负债内容为预收货款，账面价值为 1,489,735.61 元。
   评估人员全面了解各往来项目的账面数额、发生时间、形成原因和合同记载的项
目核算方式等情况。根据重要性原则，针对大额往来项目、账龄较长的合同项目等关
键情形执行函证程序，同时结合原始凭证等相关资料的清查结果，对函证信息及账面
数据进行交叉核验，最终经上述程序核实确认后，以核验无误的账面值作为评估值。
  经评估确认，合同负债的评估价值为 1,489,735.61 元，评估无增减值。
  （4）应付职工薪酬
  应付职工薪酬内容为工资、奖金、津贴和补贴，账面价值 4,499,254.06 元。
  评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅
明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，
合乎企业规定的各项相应政策，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定评估值。
  经评估确认，应付职工薪酬的评估价值为 4,499,254.06 元，评估无增减值。
  （5）应交税费
  应交税费内容为企业按照税法等规定计算应缴纳的增值税、个人所得税、印花税、
城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加，账面价值 414,047.14 元。
  评估人员首先了解企业适用的税种及税率，调查是否享有税收优惠政策；其次，
评估人员查阅了明细账、纳税申报表及期后实际缴纳税款的完税凭证。经核查，账务
记录准确，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定评估值。
  经评估确认，应交税费的评估价值为 414,047.14 元，评估无增减值。
  （6）其他应付款
  其他应付款账面价值 264,995.79 元，内容为预提费用和员工往来款。
  评估人员全面了解各往来项目的账面数额、发生时间、形成原因和债权人经营情
况。根据重要性原则，针对大额往来项目、账龄较长的往来项目等关键情形执行函证
程序，同时结合原始凭证等相关资料的清查结果，对函证信息及账面数据进行交叉核
验，最终经上述程序核实确认后，以核验无误的账面值作为评估值。
  经评估确认，其他应付款的评估价值为 264,995.79 元，评估无增减值。
  （7）一年内到期流动负债
  一年内到期的非流动负债账面价值 4,897,867.87 元，内容为一年内到期的抵押、质
押借款和租赁负债。
  评估人员查阅了相关借款合同和租赁合同，了解款项的计提方式、发生日期、付
款方式等，核实该款项的真实性、完整性。经核查，账务记录准确，无核实调整事项，
按核实无误的账面值确定评估值。
  经评估确认，一年内到期的非流动负债的评估价值为 4,897,867.87 元，评估无增减
值。
  （8）其他流动负债
  其他流动负债账面价值 99,678.15 元，内容为待结转销项税。
  评估人员调查其他流动负债的数额、发生时间及形成原因，核实财务记账凭证。
经核查，账务记录准确，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定评估值。
  经评估确认，其他流动负债的评估价值为 99,678.15 元，评估无增减值。
   （1）长期借款
   长期借款内容为向中国银行股份有限公司广州海珠支行借入的长期借款，账面价
值 5,100,000.00 元。
   评估人员查阅了借款合同，了解借款的种类、发生日期、还款期限和贷款利率，
核实借款的真实性、完整性以及评估基准日尚欠的本金余额。经核查，账务记录准确，
无核实调整事项，按核实无误的账面值确定评估值。
   经评估确认，长期借款的评估价值为 5,100,000.00 元，评估无增减值。
   （2）租赁负债
   租赁负债内容为一年期以上房屋租赁和设备租赁，账面价值 8,151,301.38 元。
   评估人员查阅了相关租赁合同，了解款项的计提方式、发生日期、付款方式等，
核实该款项的真实性、完整性。经核查，账务记录准确，无核实调整事项，按核实无
误的账面值确定评估值。
   经评估确认，租赁负债的评估价值为 8,151,301.38 元，评估无增减值。
（五）引用其他评估机构报告的内容
   本次评估中未引用其他评估机构出具的报告结论。
（六）对评估结论有重大影响事项的说明
   本次评估结论是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部
权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估
价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产
价格的影响。
（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响
  本次评估基准日至本报告书签署日之间未发现可能对评估结论产生影响的重大期
后事项。
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性、评估定价的公允性的意见
  公司董事会依据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，就评估机构独
立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性等事项发
表如下意见：
  “一、评估机构的独立性
  本次交易的评估机构联信评估符合《证券法》的相关规定。联信评估及经办评估
师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和
预期的利害关系；评估机构具有独立性。
  二、评估假设前提的合理性
  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有
合理性。
  三、评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值
参考依据。联信评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法对易介医疗 100%股权价
值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作
按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公
认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对易介医疗 100%股权在评估基准日的市
场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
  四、评估定价的公允性
  本次交易的交易双方参考标的资产的评估价值协商确定交易价格，标的资产的评
估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。
  评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合易介医疗的
实际情况，预测期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。
  综上，公司董事会认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。”
（二）评估预测的合理性
  联信评估采用收益法与资产基础法对标的公司 100%股权进行评估，并最终选取收
益法评估结果作为评估结论。本次评估中，评估机构收益法采用了国际通行的 CAPM
模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对 CAPM 模型相关参数的选取遵守《中
华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求。
  标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争情况、经营情况详见本报告书
“第四章/八、最近三年主营业务发展情况”、“第九章/二、本次交易标的行业特点
和经营情况的讨论与分析”、“第九章/三、标的公司的财务状况分析”及“第九章/四、
标的公司的盈利能力及未来趋势分析”。
  评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据易介
医疗历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行的测算，详细
预测结果详见本报告书“第六章/一/（三）收益法评估情况”。评估机构引用的历史经
营数据真实准确，使用的预测期收益参数具有相关计算依据，对易介医疗的业绩成长
预测较为稳健、合理，测算结果符合易介医疗未来经营预期。
（三）后续变化对评估的影响
  本次交易标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行
业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。
  在本次交易完成后，易介医疗将成为上市公司的子公司。上市公司将利用自身的
资本平台优势以及在公司治理、规范运作方面的优势严格管理标的公司，确保易介医
疗生产经营的合规性，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合
竞争力和抗风险能力。
  本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情
况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评
估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观
环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（四）敏感性分析
  根据收益法计算数据，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作用，营业收
入变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
                                                                       单位：万元
  营业收入变动幅度      -10.00%      -5.00%         0%             5.00%       10.00%
归属于母公司所有者权益价值   25,690.31    29,678.46     33,484.94       37,291.52   41,098.00
    价值变动率         -23.28%      -11.37%                 -     11.37%      22.74%
  根据上述的收益法计算数据，折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析
如下表：
                                                                       单位：万元
   折现率变动幅度       -10%         -5%          0%              5%          10%
归属于母公司所有者权益价值    38,770.33   35,973.78     33,484.94       31,246.69   29,227.45
价值变动率              15.78%          7.43%           -         -6.68%     -12.71%
  根据上述的收益法计算数据，毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析
如下表：
                                                                       单位：万元
  毛利率变动幅度       -10%         -5%           0%              5%          10%
归属于母公司所有者权益价值    23,635.49   28,656.47     33,484.94       38,313.35    43,141.91
价值变动率             -29.41%     -14.42%              -         14.42%       28.84%
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
   上市公司对于神经科室治疗的医疗器械拥有长期研发经验和深厚技术积累，建立
了业内领先的技术平台，在生物合成材料领域积累了丰富经验。标的公司对于神经介
入手术的治疗方式和医疗器械研发需求有着深刻的认知。本次收购完成后，标的公司
可助力上市公司将生物合成材料技术由植入领域扩展至介入领域，打造介入生物材料
的研发优势。
   通过本次交易，上市公司能够拓展产品品类、拓宽销售区域，并强化上市公司生
物合成材料技术与神经内外科医疗器械的战略协同效应，有利于上市公司整体战略布
局和实施，提升上市公司整体盈利能力。
（六）定价公允性分析
   截至 2025 年 5 月 31 日，可比 A 股上市公司的市净率、市盈率情况如下表所示：
   证券代码              公司简称     市盈率（P/E）            市净率（P/B）
               平均值                       57.32                5.01
               中位值                       57.32                1.86
              易介医疗                       -14.77               3.60
  注 1：易介医疗的市值数据使用本次交易价格（100%股权比例），市盈率及市净率分别使用易
介医疗 2024 年度归属于母公司股东的净利润及 2025 年 5 月 31 日归属于母公司所有者的净资产进
行计算；
  注 2：同行业可比公司市盈率 P/E=该公司的 2025 年 5 月 31 日收盘价*截至 2025 年 5 月 31 日总
股本/该公司 2024 年归属于母公司股东的净利润；
  注 3：同行业可比公司市净率 P/B=该公司的 2025 年 5 月 31 日收盘价*截至 2025 年 5 月 31 日总
股本/该公司 2024 年归属于母公司所有者的净资产。
  注 4：市盈率均值和中位数计算时剔除市盈率小于 0 或大于 100 的异常情况。
   剔除异常值，可比上市公司市盈率范围为 57.18-57.47 倍，本次交易易介医疗最近
一年为亏损，估值市盈率不具有可比性；可比上市公司市净率范围为 0.96-15.30 倍，易
介医疗估值市净率处于上述区间内，且低于可比上市公司市净率平均数。
     从业务和交易相似性的角度，选取最近十年交易标的属于相关行业的收购案例作
为标的公司的可比交易案例，其作价及市盈率、市净率情况如下：
         上市公司                                   评估         市盈率       市净率
序号                             标的资产
      证券简称   证券代码                              基准日         （P/E）     （P/B）
                         水木天蓬 37.1077%股权及
                         上海还瞻 100%出资份额
                          CBCH II 62.61%股份、
                           CBCH V 100%股份
                         平均数                                 14.24      3.50
                         中位数                                 13.83      2.44
 -    迈普医学   301033.SZ     易介医疗 100%股权        2025/5/31      21.47      3.60
     注：市盈率为业绩承诺期承诺净利润平均值对应市盈率。
     相较于可比交易标的公司，本次交易易介医疗估值的市盈率及市净率均较高，主
要原因为标的公司历史经营业绩亏损且预计自 2026 年起亏损大幅减少，按照 2026 年-
公司估值具有合理性。
（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响
     评估基准日至本报告书签署日期间，未发生对本次评估及交易作价有影响的重要
变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
     本次交易中，易介医疗的股东全部权益价值的评估值为 33,484.94 万元，经交易各
方协商，确定易介医疗 100%股权最终的交易价格为 33,484.94 万元。交易定价由交易
各方自主协商确定，差异化定价系考虑各交易对方的退出方式、投资成本、投资时长
等因素进行的交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司 100%
股权作价并未超过标的 100%股权的评估值，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。
三、董事会对本次股份发行定价合理性的分析
     本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事
会第十次会议决议公告日。
   根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
   经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 41.40 元/股，不低于
定价基准日前 120 个交易日公司股票均价的 80%，符合《重组办法》的相关规定。
   在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应
调整。
   根据上市公司 2024 年财务数据，本次发行股份价格对应的市盈率、市净率水平如
下：
        项目                静态市盈率                市净率
发行价对应指标                            34.92                3.94
  注：1、静态市盈率 P/E=截至 2024 年 12 月 31 日上市公司总股本*发行价/（上市公司 2024 年
归属于母公司所有者的净利润）；2、市净率 P/B=截至 2024 年 12 月 31 日上市公司总股本*发行价/
上市公司 2024 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的净资产。
   根据上市公司截至 2024 年 12 月 31 日总股本数量及 2024 年财务数据，上述发行价
格对应的静态市盈率为 34.92，市净率为 3.94，较标的公司估值对应的市净率水平更高。
本次交易的股份发行价格不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。
   本次交易完成后，易介医疗将成为上市公司子公司，本次发行对上市公司持续经
营能力的影响详见本报告书“第九章/七、本次交易对上市公司的影响”。
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合
理性和交易定价的公允性发表的独立意见
   上市公司的独立董事分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
   “一、评估机构的独立性
   本次交易的评估机构联信评估符合《证券法》的相关规定。联信评估及经办评估
师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和
预期的利害关系；评估机构具有独立性。
  二、评估假设前提的合理性
  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有
合理性。
  三、评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值
参考依据。联信评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法对易介医疗 100%股权价
值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作
按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公
认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对易介医疗 100%股权在评估基准日的市
场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
  四、评估定价的公允性
  本次交易的交易双方参考标的资产的评估价值协商确定交易价格，标的资产的评
估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。
  评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合易介医疗的
实际情况，预测期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。
  综上，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法
与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本次交易以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确
定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不
存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。”
五、本次交易资产定价的合理性
  （一）本次交易的资产定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格公允；
  （二）本次评估所选取的评估或者估值方法与标的资产特征相匹配，评估、估值
参数选取合理；
  （三）本次交易与可比公司中的估值水平不存在重大差异，具体情况详见本报告
书“第六章/二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。
六、业绩承诺及可实现性
（一）业绩承诺的合理性
  本次交易的业绩承诺以联信评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明中所载
明净利润数据为依据做出。标的公司未来业绩预测时已充分考虑标的公司所在行业现
状与发展前景、标的公司的业务情况和历史年度资产、财务分析和调整情况，详细预
测结果详见本报告书“第六章/一/（三）收益法评估情况”。
（二）业绩承诺补偿相关协议签署情况
  上市公司与本次交易业绩承诺方泽新医疗、易创享签订了业绩补偿协议，交易双
方已就业绩承诺、减值测试、补偿安排等事项做出约定。业绩补偿协议的相关内容详
见本报告书“第七章 本次交易主要合同”。
（三）交易对方履约能力及履约保障措施
  本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及
中小股东利益。业绩承诺方泽新医疗、易创享以资产认购而取得的上市公司股份，业
绩承诺期满前不得转让。业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市
公司送股、转增股本等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定。
  业绩承诺方分别承诺，其将保证其通过本次交易取得的上市公司新增股份优先用
于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押其通过本次交
易取得的上市公司新增股份时，将书面告知质权人根据本协议该等股份具有潜在业绩
承诺补偿义务情况，并在质押协议中就该等股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作
出明确约定。
             第七章 本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
议》。
（二）本次交易概述
  上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的标的公司 100%股权，
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
（三）本次交易的方案
  上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的标的公司 100%的
股权，交易对方同意按本协议约定的条件和方式向上市公司转让标的资产。
  在实施本次交易之同时，上市公司可向符合中国法律规定的特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金的具体安排以上市公司的公告为准。募集配套资金以本
次交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响本次交
易的实施。
  各方将另行签署有关本次交易的补充协议明确本次交易的最终方案。如果中国证
监会、深交所、上市公司董事会或股东会对本次交易方案做出调整的，经双方以书面
方式协商一致，本次交易方案可相应进行调整。
（四）交易对价的支付方式
  上市公司可以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付购买标的资产的对价。
各方将另行签署补充协议明确标的资产交易对价的最终支付方式及比例、支付安排等。
  （1）发行方式及发行对象
  本次发行的对价股份系上市公司向交易对方或交易对方中的特定对象发行，交易
对方或交易对方中的特定对象以其各自持有的标的公司的股权认购上市公司发行的股
份。
  （2）定价基准日
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的董
事会决议公告日，即第三届第十次董事会决议公告日。
  （3）发行价格
  本次发行股份的发行价格为 41.40 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市
公司股票交易均价（定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前
量）的 80%。
  前述发行价格尚须经上市公司股东会审议批准、深交所审核通过并经中国证监会
同意注册后确定。
  在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股
等除权、除息事项，本次发行价格将按照相关规则作相应调整。
  （4）发行数量
  本次交易上市公司向交易对方发行的股票数量的计算公式为：
  交易对方中每一方分别可获上市公司发行股份数量＝（该交易对方以评估结果为
依据协商确定的标的资产交易金额－现金支付对价金额）÷发行价格。发行股份数量
应为整数并精确至股；按照前述公式计算得出的发行股份数量应向下取整精确至股，
不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。
  前述发行股份数量尚须经上市公司股东会审议批准、深交所审核通过并经中国证
监会同意注册后确定。
  在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股
等除权、除息事项，导致本次发行价格作相应调整的，本次发行股份数量也将作相应
调整。
  （5）发行股份的锁定期
  交易对方通过本次交易取得上市公司新增发行股份的锁定期将依据适用中国法律
的规定与中国证监会或深交所监管意见的要求予以确定。若适用中国法律后续修订或
证券监管部门的最新监管意见变动，则根据有关中国法律和监管意见进行相应调整。
  锁定期届满后，新增发行股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、深交所的规定和规则办理。
（五）业绩承诺与补偿措施
  本次交易将设置业绩承诺及补偿安排（含标的资产减值测试及补偿，下同），业
绩承诺及补偿的具体方案将由上市公司与相关交易对方在审计、评估工作完成后按照
中国法律和中国证监会、深交所的监管意见另行协商确定，交易对方或交易对方中的
部分特定对象将作为业绩承诺义务人就具体方案与上市公司将另行签署业绩承诺及补
偿协议。
（六）协议生效、补充、解除与终止
  本协议经各方签字盖章后成立。本协议第七条至第十四条的约定自本协议签署之
日起生效；本协议其他条款自下列条件全部成就之日起生效：
  （1）上市公司董事会、股东会审议通过本次交易；
  （2）本次交易获得深交所的审核通过，并经中国证监会注册；
  （3）本次交易获得中国法律要求的其他有权机关的审批（如需）。
  如本次交易实施前，本次交易适用的中国法律予以修订，提出其他强制性审批要
求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的中国法律为准，调整本协议的生效条
件。
  就本协议未尽事宜或未明确的事项，各方协商一致后可签署书面补充协议对本协
议进行必要的修改和补充，补充协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法
律效力。
  各方同意，如本协议任何条款所约定的权利或义务仅涉及本协议的部分主体的，
经该等条款所涉及的主体书面同意，可对该等条款作出修订或补充，该等条款未涉及
的其他主体对此无异议。
  本协议可依据下列情况之一而解除或终止：
  （1）经各方协商一致并达成书面协议，可以解除或终止本协议；
  （2）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、
法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，各方均有权以书面通知方式解除本
协议；
  （3）如果因为任何一方严重违反本协议约定，或任何一方于本协议（包括其附件）
项下作出的任何陈述和保证存在未能符合“真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏”的条件或者任何一方存在严重违反该等陈述和保证的情况，
在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起
三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方解除本协议；为免疑义，
如根据本项规定解除本协议的，本协议仅以违约方为限解除，本协议在其他守约方之
间继续生效；
  （4）如果因本协议约定的任一生效条件未能成就或被满足，致使本协议无法生效
并得以正常履行，且各方未就延期及修订本次交易的方案达成一致，则任何一方均可
终止本协议；
  （5）发生本协议第十一条（不可抗力）所述情形导致本协议解除的。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
协议之补充协议》。
（二）标的资产的定价原则、交易价格及支付方式
  根据联信评估以 2025 年 5 月 31 日为评估基准日出具的评估报告，标的公司股东全
部权益的评估价值为 33,484.94 万元。据此并经各方友好协商，在本次交易中，上市公
司与交易对方的最终交易价格确定为合计 33,484.94 万元。
      本次发行股份的发行价格为 41.40 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市
公司股票交易均价（定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前
量）的 80%。
      前述发行价格尚须经上市公司股东会审议批准、深交所审核通过并经中国证监会
同意注册后确定。
      在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股
等除权、除息事项，本次发行价格将按照相关规则作相应调整。
                                                           单位：万元
              对应标的公司
      交易对方                交易对价           发行股份支付价格        现金支付价格
               股权比例
       合计         100%      33,484.94        30,105.88      3,379.06
（三）标的资产交割及股票发行
      自《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议全部条款生效后，各方应尽
快实施本次交易，交易对方应当按照适用法律法规要求就标的资产的转让向标的公司
所在地主管税务机关办理所得税申报并取得完税证明（如需）。交易对方应积极配合
上市公司及标的公司在交易对方取得完税证明后的 15 个工作日内，但最迟不晚于《发
行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议生效日后的 2 个月内，申请办理标的资
产的交割手续，使得标的资产能够过户至上市公司名下，并办理完毕相关工商变更登
记手续。
  标的资产完成交割后，上市公司应当委托符合《证券法》规定的会计师事务所对
交易对方认购上市公司本次发行的新增股份进行验资并出具验资报告。
（四）过渡期安排
  标的资产交割完成后，上市公司应当委托符合《证券法》规定的会计师事务所对
标的资产的过渡期损益情况进行审计确认，并出具专项审计报告。若交割日为当月 15
日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则
损益审计基准日为当月月末。
  标的资产在过渡期内形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间亏损、损失由
交易对方按照持有的标的公司股权比例承担并以等额现金方式向上市公司补偿。交易
对方的补偿安排具体如下：
  交易对方承担的应补偿金额，由其在上市公司通知之日起 1 个月内或专项审计报
告出具的当年度 12 月 31 日前（以二者孰早之日为准）以现金方式向上市公司支付。
对于取得现金对价的交易对方，交易对方承担的应补偿金额由上市公司直接从现金交
易对价中扣减，如现金交易对价不足以扣减的，差额部分由交易对方在接到上市公司
通知之日起 1 个月内或专项审计报告出具的当年度 12 月 31 日前（以二者孰早之日为
准）以现金方式向上市公司支付。
（五）违约责任
  在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议全部条款生效后，如因上
市公司故意或重大过失导致未按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协
议约定及时支付本次交易的现金对价或股份对价的，应赔偿相应交易对方的损失。
  在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议全部条款生效后，如任一
交易对方故意或重大过失导致未按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充
协议约定及时完成标的资产交割的，应赔偿相应上市公司的损失。
  在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议全部条款生效后，如任一
交易对方未按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定及时向上市
公司支付标的资产过渡期亏损补偿款的，应赔偿相应上市公司的损失。
  若因国家政策或法律在本补充协议签订后发生重大调整，或因上市公司股东会未
能审议通过，或因国家有权部门、证券交易所未能批准/核准等原因而直接影响本补充
协议的履行或者导致一方不能按约履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及/或其
补充协议时，该方无过错的，不视为该方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》
及/或其补充协议。
三、《业绩承诺及补偿协议》主要内容
     （一）业绩承诺金额
   本次交易的业绩承诺方、补偿义务人为泽新医疗、易创享，业绩承诺方同意对标
的公司 2025 年度（以交割时点确定，如涉及）、2026 年度、2027 年度、2028 年度及
诺期内标的公司实际实现的净利润未达到承诺净利润的情况下对上市公司进行业绩补
偿。
   本次交易业绩承诺方承诺标的公司 2025 年度（如涉及）、2026 年度、2027 年度、
元、3,336.00 万元和 5,201.00 万元。净利润指标的公司合并口径扣除非经常性损益后的
利润数。
     （二）总计补偿金额
   业绩承诺期间内，如标的公司当年度期末之累积实际实现的净利润数未达到当年
度期末对应的累积承诺净利润数，由业绩承诺方以本次交易中取得的上市公司股份向
上市公司进行补偿。业绩补偿应当优先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
   业绩承诺方总计的补偿金额按照如下方式计算：
   业绩承诺方当期总计补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累
积已补偿金额
   当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
   按上述公式计算的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份或现
金不冲回。
     （三）各业绩承诺方的补偿金额及数量
     业绩承诺方之每一方当期补偿金额=业绩承诺方当期总计补偿金额×该业绩承诺方
承担的补偿义务的比例。
     业绩承诺方之每一方按照如下比例承担补偿金额：
序                                  承担的补偿义务的比例=各自出让的
       交易对方    各自出让的标的公司股权比例
号                                    标的公司股权比例/73.2958%
       合计               73.2958%                100.0000%
     如涉及股份补偿的，业绩承诺方之每一方当期应补偿股份数量=业绩承诺方之每一
方当期补偿金额/本次交易的股份发行价格。不足一股的部分舍尾取整，差额部分由业
绩承诺方以现金进行补偿。
     业绩承诺期内，在各期计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的金额不冲回。
     （四）减值测试补偿
     在业绩承诺期届满后 4 个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事
务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告（减值测试报告采取的估值方法应
与本次交易中作为定价依据的资产评估报告保持一致）。如：期末减值额/拟购买资产
交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人需向上市公司另
行补偿股份。因标的资产减值应补偿股份的计算公式为：减值补偿的股份数量=期末减
值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。减值测试补偿的各补偿义务人补偿
比例为各自出让标的公司股权比例的相对比例；计算应补偿股份数量时，不足一股的
部分舍尾取整，差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。
     （五）补偿方式
     本次交易的业绩承诺补偿、减值测试补偿由补偿义务人先各自以本次交易中取得
的上市公司股份进行补偿；补偿义务人各自所取得的全部股份不足以补偿的，再以现
金方式进行补偿。
     如业绩承诺方须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应当在会计师事务所出具
相应专项报告后 45 个工作日内召开董事会及股东会审议关于回购业绩承诺方应补偿股
份并注销的方案。如上市公司股东会审议通过的，上市公司将以 1.00 元的总价回购该
等补偿股份并按照有关法律规定予以注销，补偿义务人应在接到上市公司通知之日起
市公司承担（如涉及）；如上市公司股东会未审议通过的，补偿义务人自愿将其应补
偿的股份无偿赠予给上市公司该次股东会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他
全体股东，其他全体股东按其持有的上市公司股份数量占前述股权登记日除补偿义务
人持有的股份数之外的上市公司总股本的比例获赠股份，所产生税费由获赠方承担。
补偿义务人应在接到上市公司通知之日起 15 个工作日内完成上述股份赠予并配合办理
相关手续。自补偿义务人应补偿的股份数量确定之日（即会计师事务所相应专项报告
出具日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，补偿义务人承诺放弃该等股份所
对应的表决权。
  如业绩承诺方须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应当在会计师事务
所出具相应专项报告后 45 个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到上市
公司通知之日起 30 个工作日内将相应的补偿现金支付予上市公司。
  （六）补偿上限
  业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿的总额（仅限于本金金额,不包括
因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过业绩承诺方于本
次交易中取得的交易对价的税后净额，其中，业绩承诺方用于业绩承诺补偿、减值测
试补偿的股份累计数量上限不超过业绩承诺方于本次交易中取得的上市公司新增股份
（包括新增股份对应的转增或送股的股份）。
四、《股份认购协议》及补充协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
日，上市公司与袁玉宇签订了《股份认购协议之终止协议》，同日，上市公司与认购
方广州易见医疗投资有限公司签订了《股份认购协议》，2025 年 10 月 16 日，上市公
司与认购方易见医疗签订了《股份认购协议之补充协议》。
（二）认购标的与认购方式
上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所创业板。
册确定的发行数量以现金方式认购上市公司本次发行的全部股份。
金购买资产的生效为前提条件，发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金
的成功实施为前提，最终本次募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买
资产的实施。
终方案。如果中国证监会、深交所、上市公司董事会或股东会对本次募集配套资金方
案做出调整的，经双方以书面方式协商一致，本次募集配套资金方案可相应进行调整。
（三）定价基准日与认购价格
董事会决议公告日，即第三届第十二次董事会决议公告日。
司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
  在定价基准日至标的股份发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或
配股等除权、除息事项，将按照中国证监局及深交所的相关规则对认购价格进行相应
调整。
（四）认购金额及数量
上市公司向认购方相应发行股份数量为 2,329,144 股。
意注册且由上市公司董事会根据股东会授权和实际情况确定的为准，如有调整，双方
可另行签署补充协议。
或配股等除权、除息事项，导致本次发行价格调整的，本次发行股份数量也将相应调
整。
（五）认购股份的锁定期
  本次认购股份的锁定期调整为乙方在本次募集配套资金中认购的标的股份，自发
行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。若因标的股份由于上市公司实施送红股、
转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。若上述锁定期与监管
机构的最新监管意见不相符，乙方将根据监管机构的最新监管意见进行相关调整，前
述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。
            第八章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的情形
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资
等法律和行政法规的规定
  本次交易的标的资产为易介医疗的 100%股权。标的公司是一家为脑血管疾病治疗
提供微创介入式整体解决方案的高新技术企业，主要从事神经内外科领域的脑血管介
入医疗器械、外周血管介入医疗器械的研发、生产和销售，归属于“其他医疗设备及
标的公司所属行业不属于限制类或者淘汰类行业，符合国家产业政策。
  标的公司所属行业不属于高能耗、高污染行业，经营过程中不会产生重大污染物。
报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理方面的法律、法规和规范性文
件而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合国家有关环境保护、土地管理相关规定。
  本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，无需
按照《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关
法律法规向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。本次交易完成后，公司从事
各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反国家有关反垄断等法律和行
政法规规定的情形。
  本次交易中，上市公司、标的公司均为境内主体，本次交易不涉及上市公司对外
投资。本次交易对方之一胡敢为系中国香港人士，根据天元律师事务所出具的《外国
投资人战略投资核查事项的法律意见》，胡敢为符合《战略投资管理办法》的相关规
定，具备进行本次交易的主体资格。胡敢为参与本次交易符合外商投资相关规定的情
况详见本节之“十二、本次交易符合《战略投资管理办法》的相关规定”。
  综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
  根据《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，上市公
司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份
总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4.00 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。
社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上
市公司的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、高级管理人
员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
  本次交易前，上市公司的股份总数为 6,661.1929 万股。根据上市公司股东所持股
份的情况，本次交易完成后，公司社会公众股东持股比例不低于公司股份总数的 25%，
不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
  综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
  本次交易方案经董事会审议通过，本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，经交易双方协商确
定，上市公司独立董事专门会议亦对本次交易发表了审核意见。标的资产定价公允，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
  综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
  本次交易标的资产为易介医疗 100%股权。标的公司易介医疗为合法设立、有效存
续的公司，交易对方合法拥有其持有的标的公司股权。截至本报告书签署日，标的公
司股权不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，在相关法律程序和先决条件
得到适当履行和满足的情形下，标的资产的过户或权属转移手续不存在实质性法律障
碍。
  本次交易标的资产为股权，交易完成后标的公司仍为独立存续的法人主体，其全
部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
  综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法
律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更，符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，上市公司业务将进一步拓
展产品品类，形成多元化的产品矩阵；通过渠道资源的协同，整合上市公司和标的公
司全国范围内神经科室的经销商渠道和推广体系，拓宽销售区域，更高效地开展神经
科室的营销工作。上市公司将通过本次交易将生物合成材料技术扩展至介入领域，打
造介入生物材料的研发优势。因此，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，
符合公司及股东利益。
  综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一
条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管
理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联
人保持独立，信息披露及时，运行规范。
  本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，易介医疗将成为
上市公司全资子公司，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  综上所述，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
  本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文
件的规定以及中国证监会、深交所的相关要求设立了股东会、董事会等组织机构并制
定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。上市公司上述规
范的法人治理措施不会因本次交易而发生重大变化。
  本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》《证券法》等法律、法规的要求，
继续保持健全有效的法人治理结构。
  综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
  本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人均为袁玉宇，且最近三十六个月内
未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为袁玉宇。本次
交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市。
  综上所述，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的情形
（一）上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具无保留意见审计报告
  华兴会计师事务所已对上市公司 2024 年度财务会计报表进行了审计，并出具了标
准无保留意见的审计报告，上市公司最近一期财务报表未经审计。上市公司不存在最
近一年财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
的情形。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定的情形
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状
况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者
显失公平的关联交易
  本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，上市公司业务将进一步拓
展产品品类，形成多元化的产品矩阵；通过渠道资源的协同，整合上市公司和标的公
司全国范围内神经科室的经销商渠道和推广体系，拓宽销售区域，更高效地开展神经
科室的营销工作。上市公司将通过本次交易将生物合成材料技术扩展至介入领域，打
造介入生物材料的研发优势。因此，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，
符合公司及股东利益。
者显失公平的关联交易
  本次交易完成前，上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业未从事与上市
公司相同或相似的业务，上市公司与其控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不
存在同业竞争。本次交易完成前后，上市公司实际控制人均为袁玉宇先生。报告期内，
标的公司不存在与上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业构成业务重合的情
况，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争。为避免与上市公司的
同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇先生出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》。
  本次交易前后，上市公司最近一年主要关联交易金额及占比情况详见本报告书
“第十一章 同业竞争和关联交易/一/（四）本次交易前后上市公司关联交易的变化情
况”。本次交易完成后，上市公司将继续严格依照有关法律、法规、规章、其他规范
性文件和《公司章程》的规定，遵照公开、公平、公正的市场原则开展必要关联交易，
并履行适当的审批程序。同时，为持续规范本次交易完成后的关联交易，上市公司控
股股东、实际控制人袁玉宇先生出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
  综上所述，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响
独立性或者显失公平的关联交易。
（二）本次发行股份所购买的资产是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续
  本次交易的标的资产为易介医疗 100%股权，标的资产权属清晰，在相关法律程序
和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移
手续不存在实质性法律障碍。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管
规则的规定
  本次募集配套资金总额不超过 13,357.64 万元，拟用于补充标的公司流动资金、药
物球囊扩张导管研发项目、支付现金对价、支付本次交易中介机构费用和交易税费等。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
募集配套资金发行股份数量不超过 2,329,144 股，未超过本次交易前上市公司总股本的
套资金总额的 50%。
  综上所述，本次交易的配套融资的比例、用途等符合《重组管理办法》第四十五
条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券
期货法律适用意见第 12 号》及《监管指引第 1 号》的规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定的情形
  根据《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次
发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
  经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 41.40 元/股，为定价
基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%（保留两位小数并向上取整），符合
《重组管理办法》第四十六条的规定。在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发
生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监
管部门的规定进行调整。
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、四十八条的规定及相关
法规规定的情形
  本次发行股份购买资产的交易对方均已就因本次交易获得的上市公司股份作出了
锁定承诺，交易对方新增股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八
条之规定。
八、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条规定的情形
  上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的如下情形：
  （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
  （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项
对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
  （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一
年受到证券交易所公开谴责；
  （四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
  （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
  综上所述，本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对
象发行股票的情形。
九、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条规定的情形
（一）本次交易募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定
  本次交易募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金、药物球囊扩张导管研发项
目、支付现金对价、支付本次交易中介机构费用和交易税费等。募集资金使用符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
  因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（二）本次交易募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定
  本次交易募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金、药物球囊扩张导管研发项
目、支付现金对价、支付本次交易中介机构费用和交易税费等，募集资金使用不为持
有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
  因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（三）本次交易募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定
  本次交易募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金、药物球囊扩张导管研发项
目、支付现金对价、支付本次交易中介机构费用和交易税费等，募集资金使用不会与
上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响上市公司生产经营的独立性。
  因此，本次发行募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的
规定。
十、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的要求
  根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求》等相关法律法规，上市公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，本
次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》第四条规定，具体如下：
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的尚需
履行程序已在本报告书中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别
提示。
情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，在相关法律程序和先决
条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产过户至公司名下不存在实质性法律障碍；
本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司。
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于
提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继
续保持独立。
变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不
会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
  本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为袁玉宇先生，并已出具了
《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于保持上
市公司独立性的承诺函》，该等承诺有利于上市公司规范关联交易，避免重大不利影
响的同业竞争，保持上市公司独立性。
  综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》第四条的要求。
十一、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形
  根据本次重组相关主体出具的承诺函，截至本报告书签署日，参与本次重组的相
关主体不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不
存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
十二、本次交易符合《战略投资管理办法》的相关规定
  根据《外商投资安全审查办法》，对影响或者可能影响国家安全的外商投资，依
照该办法进行安全审查。《外商投资安全审查办法》第四条规定了下列范围内的外商
投资，外国投资者或者境内相关当事人应当在实施投资前主动向工作机制办公室申报：
（1）投资军工、军工配套等关系国防安全的领域，以及在军事设施和军工设施周边地
域投资；（2）投资关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重大装备制造、重
要基础设施、重要运输服务、重要文化产品与服务、重要信息技术和互联网产品与服
务、重要金融服务、关键技术以及其他重要领域，并取得所投资企业的实际控制权。
上市公司不属于上述领域范围，且本次交易完成后，胡敢为亦未取得上市公司的控制
权。因此，本次战略投资不属于《外商投资安全审查办法》第四条的情形。
  截至本报告书签署日，上市公司与胡敢为均未收到任何国务院主管部门依法审查
认定本次战略投资影响或可能影响国家安全的任何通知或决定文件。
  因此，本次战略投资不涉及影响或者可能影响国家安全的情形。
植入医疗器械的高新技术企业，标的公司主要从事神经内外科领域的脑血管介入医疗
器械的研发、生产和销售，均不属于负面清单所列的领域，本次战略投资符合《战略
投资管理办法》 第五条的规定。
所出具《战投法律意见》，确认胡敢为参与本次交易符合《战略投资管理办法》第六
条、第十条第二款之规定，不适用《战略投资管理办法》第七条之规定。
  此外，因本次交易涉及外国投资者对上市公司进行战略投资，根据《战略投资管
理办法》第十二条的规定，在本次交易完成后，胡敢为或上市公司需向商务部门报送
投资信息。
  综上所述，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办
法》《重组审核规则》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实
质性条件。
十三、本次交易符合《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的
意见》关于收购优质未盈利资产的相关要求
  本次交易符合上市公司自身产业发展需要，有利于提升上市公司持续经营能力，
并已设置中小投资者利益保护相关安排。通过本次交易，上市公司能够将生物合成材
料技术与神经介入医疗器械技术深度整合，有助于上市公司补链强链、提升关键技术
水平。本次交易符合《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》关于
收购优质未盈利资产的相关要求。
  （一）拓展神经内外科室产品品类，构建多元化产品矩阵
  上市公司是一家致力于结合人工合成材料特性，利用先进制造技术开发高性能植
入医疗器械的高新技术企业。目前，公司是国内神经外科领域唯一同时拥有人工硬脑
（脊）膜补片、颅颌面修补及固定系统、可吸收再生氧化纤维素、硬脑膜医用胶等植
入医疗器械产品的企业，覆盖开颅手术所需要的关键植入医疗器械。标的公司主要从
事神经内外科领域的脑血管介入医疗器械的研发、生产和销售，主要产品包括神经介
入导管、神经血管导丝、血栓抽吸导管、球囊扩张导管等。本次交易完成后，上市公
司将进一步拓展产品品类，形成多元化的产品矩阵。
  （二）整合渠道资源，拓展销售体系
  上市公司已与境内外近 1,000 家经销商建立良好的合作关系，产品已进入国内近
售渠道。标的公司在国内已与超过 200 家经销商达成合作，产品覆盖全国超过 200 家
三甲医院，标的公司的终端客户主要为医院的神经科室，潜在终端客户与上市公司具
有较高的重合度。本次交易完成后，通过渠道资源的协同，可以整合上市公司和标的
公司神经内外科室的经销商渠道和推广体系，拓宽销售区域，助力上市公司更高效地
开展神经科室的营销工作。
  （三）向介入领域延伸，打造创新性生物材料研发平台
  上市公司对于神经外科的医疗器械拥有长期研发经验和深厚技术积累，建立了业
内领先的技术平台，在生物合成材料领域积累了丰富经验。标的公司对神经介入手术
的治疗方式和医疗器械研发的需求有着深刻的认知。上市公司已经形成了一支由临床
医学、材料学、生物医学工程、机械工程学等多学科优秀人才组成高效的研发团队，
建立了生物增材制造、数字化设计与精密加工、选择性氧化及微纤维网成型、多组分
交联及雾化成胶等核心技术平台。
  综上，本次交易完成后，标的公司可助力上市公司将生物合成材料技术由植入领
域扩展至介入领域，打造创新性生物材料研发平台。上市公司可凭借其业内领先的技
术平台和在人工合成材料领域的优势和标的公司在介入医疗器械领域的经验积累，布
局研发基于人工合成生物材料的弹簧圈、可降解栓塞材料等基于创新型材料的治疗耗
材，助力上市公司抢占高端耗材市场。
  同时，本次交易评估作价公允、合理，且充分设置了上市公司中小投资者利益保
护的相关安排。结合本次交易收购未盈利资产的背景，上市公司与交易对方协商将泽
新医疗、易创享锁定期设置为“自股份发行结束之日起 36 个月届满之日或其在《业绩
承诺及补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕（如适用）（以二者孰晚者为准）前不
得转让”。因此，本次交易符合上市公司自身产业发展需要，有利于提升上市公司持
续经营能力，已设置中小投资者利益保护相关安排，且有助于上市公司补链强链、提
升关键技术水平。综上，本次交易符合《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场
改革的意见》关于收购优质未盈利资产的相关要求。
十四、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定
发表的明确意见
  独立财务顾问和法律顾问已就本次交易符合《重组管理办法》等相关规定发表明
确意见，详见本报告书“第十四章 对本次交易的结论性意见”。
               第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
  根据上市公司 2023 年度、2024 年度经审计的财务报表、2025 年 1-5 月财务报表，
本次交易前，上市公司资产结构如下：
                                                                         单位：万元
     项目
              金额         比例           金额         比例          金额           比例
流动资产：
货币资金          3,776.61    4.87%       5,745.42    7.19%       2,667.66     3.39%
交易性金融资产      11,329.81   14.62%      13,784.97   17.25%      19,281.93    24.50%
衍生金融资产               -         -             -          -            -         -
应收票据                 -         -             -          -            -         -
应收账款          1,708.29    2.20%       2,416.31    3.02%       1,807.72     2.30%
应收款项融资               -         -             -          -            -         -
预付款项           380.87     0.49%        290.58     0.36%        457.63      0.58%
其他应收款          137.66     0.18%        119.41     0.15%        129.49      0.16%
存货            3,969.71    5.12%       3,427.94    4.29%       2,619.81     3.33%
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产          70.03     0.09%           8.34    0.01%           7.01     0.01%
流动资产合计       25,773.02   33.27%      31,240.64   39.09%      26,971.24    34.27%
非流动资产：
其他权益工具投资       242.70     0.31%        227.47     0.28%        226.58      0.29%
其他非流动金融资产     5,800.00    7.49%       5,800.00    7.26%       2,800.00     3.56%
投资性房地产        1,121.41    1.45%       1,133.28    1.42%       1,161.19     1.48%
固定资产         30,076.83   38.82%      30,864.06   38.62%      31,686.61    40.26%
在建工程           540.31     0.70%              -          -         5.31     0.01%
使用权资产           29.16     0.04%         80.85     0.10%        223.55      0.28%
无形资产          7,243.40    9.35%       6,305.49    7.89%       7,000.66     8.90%
开发支出          2,145.19    2.77%       3,199.03    4.00%       2,422.81     3.08%
     项目
               金额         比例           金额             比例             金额           比例
长期待摊费用          125.37      0.16%       213.33          0.27%          238.67      0.30%
递延所得税资产        1,174.16     1.52%       766.51          0.96%          437.83      0.56%
其他非流动资产        3,203.96     4.14%        92.38          0.12%         5,522.44     7.02%
非流动资产合计       51,702.49   66.73%      48,682.39       60.91%         51,725.66    65.73%
资产总计          77,475.51   100.00%     79,923.03       100.00%        78,696.90   100.00%
  注：上市公司 2025 年 1-5 月财务报表未经审计，下同
  报 告 期各期末，上市公司资产 总额分别为 78,696.90 万元、79,923.03 万元、
  （1）流动资产
  报告期各期末，上市公司流动资产情况如下：
                                                                                 单位：万元
     项目
              金额           比例           金额              比例            金额          比例
流动资产：
货币资金           3,776.61    14.65%        5,745.42        18.39%       2,667.66     9.89%
交易性金融资产       11,329.81    43.96%       13,784.97        44.13%      19,281.93    71.49%
衍生金融资产                -         -                 -             -            -          -
应收票据                  -         -                 -             -            -          -
应收账款           1,708.29     6.63%        2,416.31         7.73%       1,807.72     6.70%
应收款项融资                -         -                 -             -            -          -
预付款项             380.87     1.48%          290.58         0.93%         457.63     1.70%
其他应收款            137.66     0.53%          119.41         0.38%         129.49     0.48%
存货             3,969.71    15.40%        3,427.94        10.97%       2,619.81     9.71%
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产            70.03     0.27%            8.34         0.03%           7.01     0.03%
流动资产合计        25,773.02   100.00%       31,240.64       100.00%      26,971.24 100.00%
  上市公司的流动资产主要由货币资金、交易性金融资产和存货构成。报告期各期
末，上述三项占流动资产的比例分别为 91.09%、73.49%、74.02%，流动资产金额及占
比基本保持稳定。
  （2）非流动资产
  报告期各期末，上市公司非流动资产情况如下：
                                                                              单位：万元
    项目
               金额          比例            金额          比例            金额          比例
非流动资产：
其他权益工具投资          242.7    0.47%           227.47      0.47%         226.58     0.44%
其他非流动金融资产      5,800.00   11.22%          5,800.00    11.91%        2,800.00    5.41%
投资性房地产         1,121.41    2.17%          1,133.28     2.33%        1,161.19    2.24%
固定资产          30,076.83   58.17%         30,864.06    63.40%       31,686.61   61.26%
在建工程             540.31    1.05%                 -           -          5.31    0.01%
使用权资产             29.16    0.06%            80.85      0.17%         223.55     0.43%
无形资产           7,243.40   14.01%          6,305.49    12.95%        7,000.66   13.53%
开发支出           2,145.19    4.15%          3,199.03     6.57%        2,422.81    4.68%
长期待摊费用           125.37    0.24%           213.33      0.44%         238.67     0.46%
递延所得税资产        1,174.16    2.27%           766.51      1.57%         437.83     0.85%
其他非流动资产        3203.96     6.20%            92.38      0.19%        5,522.44   10.68%
非流动资产合计       51,702.49 100.00%          48,682.39   100.00%       51,725.66 100.00%
  上市公司的非流动资产主要由固定资产、无形资产等构成。报告期各期末，固定
资产、无形资产占非流动资产的比例分别为 74.79%、76.35%、72.18%。
  根据上市公司 2023 年度、2024 年度经审计的财务报表、2025 年 1-5 月财务报表，
本次交易前，上市公司负债结构如下：
                                                                              单位：万元
   项目
            金额            比例         金额              比例           金额           比例
流动负债：
衍生金融负债           7.03     0.09%               2.31   0.02%                -         -
应付账款         1,246.07     15.20%           758.97    7.62%         3,193.02    21.13%
预收款项           417.14     5.09%            532.06    5.34%            75.87     0.50%
合同负债           218.41     2.66%             69.92    0.70%            43.86     0.29%
   项目
            金额            比例          金额               比例          金额            比例
应付职工薪酬         531.52      6.48%          1,544.31     15.51%       1,273.66      8.43%
应交税费           532.56      6.50%          1,348.79     13.55%       1,361.37      9.01%
其他应付款          271.72      3.31%            383.84      3.86%        290.58       1.92%
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债           9.57      0.12%              5.98      0.06%           5.07      0.03%
流动负债合计       3,268.93    39.75%           4,747.63    47.68%        6,812.37    45.08%
非流动负债：
长期借款                -           -                -           -      4,643.02     30.73%
租赁负债                -           -                -           -       101.44       0.67%
递延所得税负债         27.50      0.34%             29.36      0.29%         25.91       0.17%
递延收益         4,902.53     59.79%          5,179.57     52.02%       3,528.34     23.35%
非流动负债合计      4,930.03    60.13%           5,208.93    52.32%        8,298.71    54.92%
负债合计         8,198.96    100.00%          9,956.56    100.00%      15,111.08    100.00%
  报告期各期末，上市公司负债总额分别为 15,111.08 万元、9,956.56 万元、8,198.96
万元。从负债结构来看，报告期各期末，上市公司非流动负债占比分别为 54.92%、
  （1）流动负债
  报告期各期末，上市公司流动负债情况如下：
                                                                               单位：万元
   项目
             金额            比例             金额            比例          金额           比例
流动负债：
衍生金融负债            7.03      0.22%              2.31       0.05%             -         -
应付账款          1,246.07     38.12%           758.97       15.99%     3,193.02     46.87%
预收款项           417.14      12.76%           532.06       11.21%         75.87     1.11%
合同负债           218.41       6.68%            69.92        1.47%         43.86     0.64%
应付职工薪酬         531.52      16.26%          1,544.31      32.53%     1,273.66     18.70%
应交税费           532.56      16.29%          1,348.79      28.41%     1,361.37     19.98%
其他应付款          271.72       8.31%           383.84        8.08%       290.58      4.27%
   项目
             金额            比例                  金额          比例              金额          比例
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债            9.57       0.29%                  5.98    0.13%              5.07    0.07%
流动负债合计        3,268.93     100.00%              4,747.63   100.00%         6,812.37 100.00%
  上市公司的流动负债主要由应付账款、预收款项、应付职工薪酬和应交税费构成。
报告期各期末，上述四项流动负债占流动负债产的比例分别为 86.66%、88.14%、
  （2）非流动负债
  报告期各期末，上市公司非流动负债情况如下：
                                                                                     单位：万元
   项目
             金额             比例                  金额         比例             金额          比例
非流动负债：
长期借款                 -               -                 -           -      4,643.02     55.95%
租赁负债                 -               -                 -           -        101.44      1.22%
递延所得税负债          27.50         0.56%              29.36      0.56%           25.91      0.31%
递延收益          4,902.53       99.44%             5,179.57    99.44%        3,528.34     42.52%
非流动负债合计       4,930.03      100.00%             5,208.93   100.00%        8,298.71    100.00%
的偿还，2024 年及 2025 年 5 月末，上市公司的非流动负债主要由递延收益构成。报告
期各期末，递延收益占非流动负债的比例分别为 42.52%、99.44%、99.44%，主要是政
府补助。
  本次交易前，上市公司主要偿债能力指标基本情况如下：
        项目               2025 年 5 月 31 日            2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
资产负债率（%）                                  10.58                   12.46                 19.20
流动比率（倍）                                    7.88                    6.58                  3.96
速动比率（倍）                                    6.67                    5.86                  3.57
  注 1：资产负债率=期末负债合计/期末资产合计
  注 2：流动比率=流动资产/流动负债
  注 3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
  报告期各期末，上市公司流动比率分别为 3.96、6.58 和 7.88，比例整体较高；速
动比率分别为 3.57、5.86 和 6.67，流动性较好；资产负债率分别为 19.20%、12.46%、
偿债能力的各项指标不断增强。
         项目             2025 年 1-5 月         2024 年度        2023 年度
应收账款周转率（次/年）                       12.34           13.10          16.12
存货周转率（次/年）                          1.39            1.89           1.48
总资产周转率（次/年）                         0.33            0.35           0.30
  注 1：应收账款周转率=营业收入/期初期末平均应收账面余额
  注 2：存货周转率=营业成本/期初期末平均存货账面余额
  注 3：总资产周转率=营业收入/期初期末总资产平均值
  注 4：2025 年 1-5 月数据已经年化处理
  报告期各期末，上市公司应收账款周转率分别为 16.12、13.10 和 12.34，存货周转
率分别为 1.48、1.89 和 1.39；总资产周转率为分别为 0.30、0.35、0.33，周转情况较好。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
  根据上市公司 2023 年度、2024 年度经审计的财务报表、2025 年 1-5 月财务报表，
本次交易前，上市公司经营成果如下：
                                                             单位：万元
           项目              2025 年 1-5 月      2024 年度        2023 年度
营业总收入                            10,689.90      27,844.21     23,086.97
营业收入                             10,689.90      27,844.21     23,086.97
营业总成本                             8,326.43      20,257.80     18,959.38
营业成本                              2,163.30       5,756.36      4,154.28
税金及附加                              223.79         520.93         456.74
销售费用                              2,165.62       5,720.56      6,174.85
管理费用                              2,430.87       5,683.27      5,442.41
研发费用                              1,476.65       2,709.07      2,677.93
财务费用                               -133.81        -132.38         53.16
           项目             2025 年 1-5 月          2024 年度        2023 年度
其中利息费用                                1.42           90.41         220.74
减利息收入                                88.72          205.03         188.39
加：其他收益                              497.12         1,244.30        337.05
投资净收益                               172.14          342.84         356.43
公允价值变动净收益                           -56.14           15.16          12.57
资产减值损失                               -9.62            -7.00          -3.26
信用减值损失                                1.87            -9.58          -3.66
资产处置收益                                   -            0.08               -
营业利润                              2,968.85         9,172.20       4,826.73
加：营业外收入                               5.84          261.34          26.78
减：营业外支出                             160.30          117.84          51.34
利润总额                              2,814.38         9,315.71       4,802.17
减所得税                                396.65         1,430.29        714.43
净利润                               2,417.73         7,885.42       4,087.74
持续经营净利润                           2,417.73         7,885.42       4,087.74
减少数股东损益                                  -                 -             -
归属于母公司所有者的净利润                     2,417.73         7,885.42       4,087.74
加其他综合收益                              12.82            0.75          13.65
综合收益总额                            2,430.55         7,886.17       4,101.39
减归属于少数股东的综合收益总额                          -                 -             -
归属于母公司普通股东综合收益总额                  2,430.55         7,886.17       4,101.39
  报告期各期，上市公司营业收入分别为 23,086.97 万元、27,844.21 万元、10,689.90
万元，随着公司业务的发展，公司的营业收入稳步增长。报告期各期，上市公司归属
于母公司所有者的净利润分别为 4,087.74 万元、7,885.42 万元、2,417.73 万元，具有良
好的持续盈利能力。
            项目                  2025 年 1-5 月     2024 年度       2023 年度
毛利率（%）                                  79.76          79.33        82.01
净利率（%）                                  22.62          28.32        17.71
加权平均净资产收益率（%）                            3.38          11.95         6.63
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
（%）
               项目                          2025 年 1-5 月     2024 年度       2023 年度
基本每股收益（元/股）                                        0.37           1.20          0.62
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）                              0.34           1.03          0.56
 注 1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
 注 2：净利率=净利润/营业收入
 注 3：2025 年 1-5 月指标未经年化处理
  报告期各期，上市公司毛利率分别为 82.01%、79.33%、79.76%，总体保持稳定且
处于较高水平。
  本次交易前，上市公司营业收入及成本情况如下：
                                                                           单位：万元
 类型
       营业收入          营业成本         营业收入         营业成本          营业收入         营业成本
主营业务     10,424.89    2,097.82    27,226.45      5,612.69     22,753.72     4,100.30
其他业务       265.01         65.48     617.76         143.66       333.25         53.98
 合计      10,689.90    2,163.30    27,844.21      5,756.36     23,086.97     4,154.28
  报告期内，公司专注于高性能植入式医疗器械的研发、生产与销售，核心产品为
用于神经外科、口腔科等组织修复的高端再生材料及可吸收植入器械，公司主营业务
收入占比高。
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业发展概况
  标的公司的主营业务为神经内外科领域的脑血管介入医疗器械、外周血管介入医
疗器械的研发、生产和销售。
  根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所属行业为“C35 专
用设备制造业”之“C3589 其他医疗设备及器械制造”。根据《产业结构调整指导目
录（2024 年本）》，标的公司主营业务属于鼓励类的第十三大类“医药”中的第 4 小
类“高端医疗器械创新发展”中的“高端植入介入产品”。根据《战略性新兴产业分
类（2018）》，标的公司所处行业为“生物产业”之“生物医学工程产业”之“植介
入生物医用材料及设备制造”。
      （1）神经介入治疗已发展为脑卒中疾病的主流治疗方案
      脑血管疾病为我国居民前三大疾病死亡原因之一6，且随着中国人口老龄化进程，
脑卒中（即脑中风）等脑血管疾病的发病率持续上升。近年来，全球范围内神经介入
诊疗技术的创新正在彻底改变脑卒中等脑血管疾病的治疗和干预手段，神经介入手术
已成为脑血管疾病的主流治疗方案。
      脑血管疾病可主要分为三种疾病类型：出血性脑卒中（动脉瘤渗血或破裂时发
生）、急性缺血性脑卒中（大脑供血血管受阻）、脑动脉粥样硬化狭窄（血管内脂肪
沉积形成斑块导致动脉狭窄并限制流向大脑的血流）。
                   主要脑血管疾病及对应治疗神经介入术式
      目前主要治疗方法包括药物治疗、外科手术及神经介入手术，其中神经介入手术
具有诸多优势，已成为主流治疗方案。具体方案对比情况如下：
方案名称              治疗方案                        方案分析
药物治疗      使用溶栓药物治疗血栓形成            2、不适用情况多：大动脉瘤、有颅内出血史及近
                                  期发生脑卒中的患者不适合
          通过开颅发现病变并手术，通常应
外科手术      用于血管畸形或大面积出血引起的         手术伤口大、感染风险高、恢复速度慢
          出血性脑卒中
          通过动脉穿刺，将导管介入动脉，         2、减少药物副作用：通过神经介入医疗器械直接
神经介入
          进行血栓清除术、扩张术和栓塞          对病变部位进行治疗，减少对患者的副作用
手术
          术，从而治疗血管病变              3、风险小：手术伤口小，感染风险低、恢复速度
                                  快
  由于神经介入手术具有治疗窗口期较长、副作用小、风险小等优势，神经介入手
术已成为脑血管疾病的主流治疗方案。
  此外，抽吸取栓技术产品用于治疗缺血性脑卒中更适合我国国情。根据《中国急
性缺血性卒中诊治指南 2023》，缺血性卒中是最常见的卒中类型，占我国新发卒中的
支架联合取栓等方式，且直接抽吸取栓的医生学习曲线短、治疗费用低，更加适合目
前国内取栓治疗高速发展的地县级医院，因此直接抽吸取栓具有广阔的市场前景。
  （2）脑血管疾病发病率高、市场规模大
  脑血管疾病发病率高，人群基数庞大，其中脑卒中是我国成人致死、致残的首要
病因，具有高发病率、高复发率、高致残率、高死亡率、高经济负担的特点。根据华
盛顿大学卫生计量与评估研究所建立的“全球疾病负担数据”2019 年的研究显示，
增长近 86%，其中缺血性脑卒中发病率由 76/10 万增至 99/10 万，增长超 30%。随着老
龄化进程的加速以及生活方式的改变，预计未来发病率将进一步上升。
  根据 Frost& Sullivan 统计，2020 年到 2024 年，中国脑血管疾病介入治疗医用耗材
市场规模从 46.63 亿元增加到 102.67 亿元，复合年增长率为 21.81%。
                  国内神经介入市场规模（出厂价，亿元）
  数据来源：Frost& Sullivan
  （1）神经介入市场发展速度快、发展潜力大
  随着国家医疗卫生的持续投入、居民支付能力提升以及人口老龄化趋势的加剧，
预计脑血管疾病血管内介入治疗医用耗材市场规模快速地增长。根据 Frost& Sullivan 统
计，预计到 2031 年中国脑血管疾病介入治疗医用耗材市场规模将达到 352.31 亿元，相
较于 2024 年的 102.67 亿元的市场规模，复合年增长率为 19.26%。
                国内神经介入市场规模预测（出厂价，亿元）
  数据来源：Frost& Sullivan
  （2）神经介入市场国产替代空间大
  神经介入行业目前仍以进口企业为主，国产企业存在较大的发展空间。从整体竞
争格局来看，由于神经介入脑血管结构复杂、操作难度大，器械技术壁垒要求高，以
美敦力、史赛克、泰尔茂神经（原名美科微先）等为首的海外医疗器械巨头布局较早，
占据绝大部分市场份额，而国内企业布局相对较晚，近几年较多企业开始切入赛道、
资本关注度有所提升。国产龙头企业逐步布局完善，从通路类产品逐步切入核心治疗
产品（取栓支架、抽吸导管、狭窄类扩张支架等），产品逐渐成熟，得到更多的临床
认可，未来发展空间较大。
  目前，国内市场的神经介入医疗器械主要公司主要有美敦力、史赛克、波士顿科
学、泰尔茂神经（原名美科微先）等国际龙头，以及归创通桥、心玮医疗、沛嘉医疗、
惠泰医疗和赛诺医疗等国内企业。主要公司的基本情况如下：
序号     公司名称                               基本情况
               美敦力成立于 1949 年，是全球领先的医疗技术公司，在纽约证券交易所上市
               （ 股 票 代 码 ： MDT） 。 其 神 经 介 入 产 品 包 括 Pipeline血 流 导 向 装 置 、
               Axium弹簧圈系统、Solitaire取栓装置等，用于治疗脑动脉瘤、脑卒中等
               疾病。美敦力常年位列全球医疗器械企业榜首。
               史赛克成立于 1941 年，是全球最大的骨科及神经技术公司之一，在纽约证券
               交易所上市（股票代码：SYK）。其神经介入主要产品包括 Trevo取栓支
               架、Surpass血流导向装置、Target弹簧圈等。公司神经血管业务在全球市
               场占据领先地位。
               波士顿科学成立于 1979 年，是全球领先的医疗器械公司，在纽约证券交易所
               上市（股票代码：BSX）。神经介入产品包括 ELITE Reperfusion System 取
               栓系统、COILSYSTEM弹簧圈等。公司在介入神经血管领域具有强劲创新
               实力，多项产品获得 FDA 突破性设备认定。
               泰尔茂神经（Terumo Neuro）成立于 1997 年，原名为 MicroVention, Inc.（美
               科微先），是日本泰尔茂株式会社（Terumo Corporation，东京证券交易所代
       泰尔茂神经
               码：4543）旗下的全资子公司，总部位于美国加利福尼亚州。公司专注于神
               经血管介入领域，主要产品包括 WEB动脉瘤内扰流装置、HydroCoil栓塞
        微先）
               弹簧圈、Scepter球囊导管等。作为神经血管领域的全球领先企业，其产品
               在全球范围内广泛应用。
               微创脑科学有限公司（微创脑科学）成立于 2012 年，2022 年在香港联交所
               上市（股票代码：02172.HK）。主要产品包括 Tubridge血流导向装置（中
               NUMEN可电解脱弹簧圈以及蛟龙颅内取栓支架等。公多个产品进入国家
               创新医疗器械特别审查程序“绿色通道”。
               归 创 通 桥 成 立 于 2012 年 ， 2021 年 在 香 港 联 交 所 上 市 （ 股 票 代 码 ：
               Tubridge 血流导向装置、Willis 颅内覆膜支架等。公司是中国神经介入领域的
               领先企业之一，多个产品为首个获 NMPA 批准上市的国产产品。
               心 玮 医 疗 成 立 于 2016 年 ， 2021 年 在 香 港 联 交 所 上 市 （ 股 票 代 码 ：
               ExtraFlex远端通路导管、SupSelek微导管等。公司是中国神经介入领域
               拥有国内最完整的缺血性卒中治疗产品组合之一。
               沛 嘉 医 疗 成 立 于 2012 年 ， 2020 年 在 香 港 联 交 所 上 市 （ 股 票 代 码 ：
               引导管、Jasper可电解脱弹簧圈等。公司是中国结构性心脏病和神经介入领
               域的领先企业，多项产品进入国家创新医疗器械特别审批程序。
               惠泰医疗成立于 2010 年，2021 年在上海证券交易所科创板上市（股票代码：
               司是电生理和血管介入器械领域的领先企业，神经介入产品线正在快速拓展
               中。
               赛诺医疗成立于 2007 年，2019 年在上海证券交易所科创板上市（股票代码：
               架系统等。公司是介入医疗器械领域的创新企业，多个产品获得国家创新医
               疗器械特别审批。
      从整体竞争格局来看，目前神经介入行业仍以进口企业为主，国产企业存在较大
的发展空间。根据华创证券测算，2024 年度上半年国内神经介入器械市场国产化率接
近 26%，其中微创脑科学占比 9.0%、归创通桥占比 5.4%、沛嘉医疗占比 3.8%、心玮
医疗占比 2.8%、赛诺医疗占比 2.0%、其他国产品牌占比 2.7%。具体情况如下：
  数据来源：各公司公告、华创证券测算
  神经介入医疗器械平均利润率受多方面因素的影响。一方面，国内越来越多公司
进入该市场，行业内愈发激烈的竞争及带量采购政策的定价对整体利润施加向下压力；
但另一方面，终端客户对神经介入术式和性能先进的神经介入医疗器械的认可度不断
提高，也为行业利润的增加带来新的机会。
  长期来看，人口老龄化的加剧、人均可支配收入的增长、手术术式的演变将带来
对神经介入医疗器械的大量需求，有助于稳定行业利润。同时，在政策支持下，将有
更多公司进入市场，单个公司的产品技术水平、产品性价比、售后响应速度、客户资
源等方面因素，将决定公司是否能够在行业内保持较强的竞争力，部分竞争力较弱的
公司利润水平将进一步降低。
（二）影响行业发展的因素
  （1）国内老龄化背景下，脑血管病患病人数不断增加
  我国老年人口数量多，人口老龄化发展速度快。截至 2024 年底，全国 65 岁及以
上老年人口达 2.2 亿人，占总人口的 15.6%，我国已经进入中度老龄化阶段，且 1962—
年的 78.6 岁。据卫健委数据，预计 2035 年左右，我国将进入重度老龄化阶段；到 2050
年前后，我国老年人口规模和比重、老年抚养比和社会抚养比将相继达到峰值。
  脑血管病发病率随年龄增长而上升。根据《中国脑血管疾病防治指南》数据，脑
血管疾病首次发病者约有 2/3 为 60 岁以上的老年人，随着年龄的增长，脑卒中的危险
性持续增加，55 岁以后每 10 年卒中的危险性增加 1 倍。人口老龄化将推动脑血管病患
病人群基数的增加和手术数量的上升，进一步扩大神经介入医疗器械的市场规模。
     （2）国家产业政策的扶持
  标的公司所在的神经介入和外周介入医疗器械行业作为战略性新兴产业，属于
物医学工程产业”之“植介入生物医用材料及设备制造”领域。
合发布的《“健康中国 2030”规划纲要》都将高端医疗器械的国产化提升到了国家未
来重点发展的战略层面。2016 年 3 月国务院印发《关于促进医药产业健康发展的指导
意见》明确提出国产药品和医疗器械能够满足要求的，政府采购项目原则上须采购国
产产品。多个省市相继出台采购清单，不断强化政府采购进口产品管理，明晰国产采
购范围，为国产医疗器械的发展提供了优渥土壤。
  在政策扶持和推动下，我国本土医疗器械企业正逐步加强自主研发，打破临床产
品的技术壁垒，推进本土产业逐渐向中高端市场升级迈进，高值耗材逐步实现进口替
代。
  标的公司在国家产业发展政策的扶持下，针对神经介入和外周介入手术的临床需
求，在不断地创新研发中，实现技术的突破和超越，使国产产品的性能提升至行业领
先乃至国际前沿水平，逐步实现高端神经介入医疗器械的产业升级和进口替代。
     （3）神经介入与外周介入领域集采加速
  神经介入与外周介入领域集采正在加速。2023 年国家医保局发布《关于开展高值
医用耗材集中带量采购改革扩围的通知》，明确将神经介入类耗材纳入重点扩围品类。
  在相关政策的推动下，神经介入和外周介入领域的集采加速推进。2021 年“河北
省弹簧圈、疝补片、硬脑（脊）膜补片三类医用耗材带量采购”将弹簧圈纳入集采；
神经介入导引导管及支撑辅助导管产品纳入集采；2024 年 12 月，“安徽省颅内支架、
取栓支架和血流导向密网支架医用耗材集采”将颅内支架、取栓支架和密网支架等产
品纳入集采；2025 年 2 月，“河北 27 省（市、自治区、建设兵团）联盟外周血管介入
导引通路等 4 种医用耗材集采”将外周介入通路类耗材、外周血管球囊、颅内扩张球
囊等产品纳入集采；2025 年 3 月，“河南省公立医疗机构医用耗材采购联盟医用耗材
带量采购”将神经血管导丝、血栓抽吸导管、颅内血栓抽吸导管、远端通路导管、输
送导管、输送导管套包和支撑导管纳入集采；。
  未来随着神经介入和外周介入领域的集采加速，包括标的公司在内的高竞争力公
司将通过替代进口实现市占率提升。
  （1）人才缺乏
  我国神经介入与外周介入相关医疗器械自主研发的时间较短，目前仍处于发展阶
段，仅有少量领先企业、大专院校和科研机构进行相关研究，专业人才较少，技术开
发能力较为欠缺，较发达国家水平有一定差距。
  （2）价格水平下降和营运成本上升所带来的经营压力
  在价格端，随着政府一系列调价控费政策落地实施，医疗器械整体价格水平呈下
行趋势；在成本端，我国劳动力成本不断上升。根据国家统计局的数据，2015-2024 年，
全国制造业城镇私营单位就业人员平均工资由 38,948 元增长至 69,476 元，年均复合增
长率达到 6.64%。人力成本的提高、叠加原材料、运费成本上升，加上医疗器械行业
对高端人才的需求日益增加，未来企业的营运成本仍会继续上升。
（三）行业壁垒情况
  神经介入与外周介入相关医疗器械作为高科技医疗设备，其研发和生产需要高度
的技术水平和专业知识，包括临床医学、材料学、生物医学工程、机械工程等多个领
域的技术积累和创新。由于技术门槛高，较少企业能够掌握核心技术，并成功开发出
具有竞争的神经介入与外周介入类医疗器械。同时，随着手术术式的不断发展，神经
介入与外周介入类医疗器械也需要不断进行技术创新和改进。这要求企业具备较强的
研发能力和技术创新能力，不断推出新产品、新技术，以保持在行业中的领先地位。
  由于神经介入与外周介入的导管、导丝等产品属于医疗器械，与使用者的健康和
生命安全息息相关，我国按照风险程度对医疗器械实施分类管理，其中风险较高的第
Ⅱ类、第Ⅲ类产品需取得药品监督管理部门审批的产品注册证。相关产品在进入市场
前需要通过相关监管机构的注册和审批流程，以证明产品的安全性、有效性和符合相
关法规要求。我国介入类医疗器械生产企业必须取得产品注册证、生产许可证，经营
企业必须取得经营许可证，出口产品一般需欧盟 CE 认证或美国 FDA 许可。上述审批
流程通常耗时较长，需要企业投入大量的时间和精力。因此，市场新进入者面临相关
监管认证的行业准入壁垒。
  神经介入与外周介入医疗器械行业属于人才密集型行业，产品对研发人员的理论
基础和实践技能有较高要求，一款成熟的产品开发往往需要临床医学、材料学、生物
医学工程、机械工程等多学科的高水平专业技术人才协同工作。人才团队的专业素质
将直接影响到产品能否获得良好的市场认可。因此，对于新进入企业而言，难以在短
期内招聘、培养起有竞争力的人才梯队，行业存在一定的人才壁垒。
（四）行业特点
  神经介入治疗脑血管疾病相关医疗器械的研究与应用主要围绕安全性和经济性展
开。安全性是指神经介入医疗器械能最大限度地保证手术安全进行；有效性是指神经
介入医疗器械能高效地进行手术处理，具体表现为产品的内外径、有效长度、亲水涂
层设置、结构设置等性能参数。
  （1）桡动脉入路趋势
  与股动脉入路相比，桡动脉入路的相关患者术后无需卧床制动并缩短住院时间，
减少下肢静脉血栓、肺栓塞等并发症风险，并且术后压迫止血简单无需更多止血器械
等优势。经医学证据的不断积累，桡动脉入路逐渐成为神经介入手术术式首选。在发
展较为成熟冠脉介入领域，由于桡动脉对于患者的术后恢复和康复护理、缩短住院时
间等获益得到证实，桡动脉入路成为冠脉介入治疗的入路首选方式。根据第二十七届
中国医师协会介入心脏病学大会暨第十三届中国胸痛中心大会（CCIF＆CCPCC 2024）
公布的数据，2023 年已有 97.2%的冠脉介入手术通过桡动脉完成。
  （2）生物介入材料趋势
  目前介入医疗器械的材料以金属和高分子材料为主，也存在少数动物源性的介入
式材料（如心脏瓣膜等），人工合成的生物介入式材料占比较少。相较于金属的介入
式材料，人工合成的生物介入式材料具有生物相容性好、减少炎症反应、异物反应等
优势；而相较于动物源性的介入式材料，人工合成的生物介入式材料具有可改造型高、
容易改性、避免动物源性免疫和钙化等问题的优势，同时也方便规划生产、生产成本
更低。目前介入器械的生物合成材料趋势逐渐明显，2025 年 1 月微创脑科学有限公司
公布在研发中的 NuFairy可吸收弹簧圈作为治疗颅内动脉瘤新的栓塞理念产品，其主
体结构能够被人体完全降解吸收，降解产物为水和二氧化碳，开创了生物合成材料在
介入器械应用的新格局。
（五）行业周期性及区域性或季节性特征
  神经介入医疗器械行业主要针对脑卒中等脑血管疾病，与人口老龄化、疾病发作
率相关，需求刚性较强，受宏观经济形势影响较小，标的公司所处细分行业的周期性
特征不明显。
  河南、广东、江苏、山东等区域是人口大省，发病人数较多、医院数量较多，因
此标的公司所处行业亦具有一定的区域性。
  脑卒中多发于秋冬季节。主要系气温降低可使体表血管的弹性降低、外周阻力增
加，血压升高，进而增加脑血管破裂出血的风险；同时，身体受到寒冷刺激，可能通
过引起炎症使得凝血失衡，最终生成血栓。由于标的公司产品主要用于治疗脑血管疾
病，因此标的公司所属行业也会因此呈现季节性波动特征。
（六）行业与上下游联系情况
  神经介入医疗器械上游行业为医疗器械原材料供应商和加工厂商等，涉及的行业
包括材料、机械制造等。原材料主要涉及高分子管材、金属件等零部件领域，原材料
的质量和加工水平决定了介入医疗器械的到位性和使用效果。目前国内的神经介入领
域处于快速发展阶段，从医疗器械制造到上游原材料加工形成一条较为完整的产业链，
因此行业上游也在快速发展中，加工厂商能够帮助企业降低生产成本，提升生产效率，
而自动化设备能提升工艺技术水平，促进行业整体发展。但若未来因行业政策、外部
市场环境等发生显著变化导致主要原材料的价格发生大幅波动，行业的盈利能力将受
到一定影响。
  神经介入医疗器械下游产业链包括医疗器械经销商、各类医疗机构等。医疗器械
经销商需要具备对神经介入医疗器械的专业知识和技能，能够为客户提供全面的售前、
售中和售后服务，建立良好的客户关系。终端客户通常对神经介入医疗器械的操作性、
到位性、可靠性等方面都有较高要求，同时由于带量采购的政策深入推进，产品的价
格亦被认为是核心竞争力之一。随着介入式治疗的发展、发病人数的增加，终端客户
将对产品的要求逐渐提高，对于具有产品质量高、技术创新快、成本管控优良的公司
有一定的优势。但若行业中的公司无法准确把握手术术式的演变需求、产品更新落后，
则产品可能不被市场认可，盈利能力受到影响。
（七）本次交易标的核心竞争力及行业地位
  （1）标的公司具有较强的研发能力，短时间内实现了丰富的产品矩阵
  标的公司培养了一支人才梯度健全、经验丰富的研发团队，在泛血管介入领域中
对产品结构设计和生物材料特性等方面有着深厚的研发积累和核心技术。标的公司凭
借研发实力，截至目前已建立了复合功能性导管、球囊导管与药物喷涂、精密磨削与
导丝精密制造、支架与金属特异性处理四大技术平台，具备独立研发、精密加工以及
测试检测等全链条研发能力和生产能力，构建了完整的产品矩阵。标的公司共有上市
产品 13 项，其中 10 个 III 类医疗器械、3 个 II 类医疗器械，且取得了 2 项 FDA 注册
证，涵盖了主流的脑卒中介入和外周取栓手术医疗器械需求。
  （2）标的公司紧跟介入手术国际领先的发展趋势，打造创新性的薄壁桡动脉支
撑导管
  神经介入手术中，桡动脉入路将替代股动脉入路成为主流手术方案。与股动脉入
路相比，桡动脉入路的患者术后无需卧床制动并缩短住院时间，减少下肢静脉血栓、
肺栓塞等并发症风险，并且术后压迫止血简单、无需更多止血器械。目前桡动脉入路
逐渐成为神经介入手术术式首选，但与股动脉入路相比，桡动脉入路的桡动脉导管需
通过主动脉血管弓部的大成角弯曲，对于导管跨弓的弯曲性能以及在弓部稳定支撑的
要求高，因此研发难度较大。目前相关产品仅有一款 Rist 导管通过 FDA 批准并于 2024
年 9 月引进中国的进口桡动脉神经介入导管。
  标的公司采用创新性研究方法，成为国内第一家完成薄壁桡动脉支撑导管研发、
注册和销售的企业。标的公司创新地沿用导管类产品的薄壁技术和楔形对接技术，研
发出兼具跨主动脉弓部能力和稳定支撑能力，且具有良好的推送传递效率、抗变形能
力、抗折性能与支撑能力的桡动脉支撑导管，该导管仅有 2.5mm 外径，比市面现有产
品外径小 10%，满足更多挑战病变的需求。目前标的公司该产品已引入国内多家大型
医院使用。此外，标的公司也是国内第一家研发出桡动脉输送导管的企业，并研制配
套造影导管，提供桡动脉全面解决方案。
  （3）标的公司技术领先，大口径抽吸技术达到国际领先水平
二家获大口径血栓抽吸导管注册证的企业，相关产品采用独家研发的薄壁技术，优化
中间层结构设计以及采用独特的编织与缠簧精密技术，产品部分性能参数优于海内外
领先医疗器械水平，助力填补国内该领域的空白。
  标的公司的大口径血栓抽吸导管同时实现了“腔大壁薄”，更适合中国人的脑血
管结构。该产品在实现 0.088"大内径的同时，导管外径仅为 2.5mm，可以用于颈内动
脉及大脑中动脉 M1 段病变处的取栓治疗，此技术参数为已上市同等内腔抽吸导管最
小外径。中国人群 MCA 起始部 M1 段略小于欧美人群，因此该产品更适合中国人的脑
血管结构。此外，该产品对于大负荷血栓的处理，可以有效提高一次开通率，降低远
端栓塞事件的发生。
  （4）标的公司商业化速度快，主要产品已进入多家知名医院
  标的公司已组建拥有丰富神经介入医疗器械专业推广和销售经验的市场营销团队，
自营销团队组建以来，依托团队成员在神经介入医疗器械领域的商业化经验，通过集
采中标快速进入医院使用，将获证产品快速推向市场实现商业化。目前标的公司的产
品已取得准入资格的主要医疗中心包括南方医科大学珠江医院、郑州大学附属第一医
院、河南省人民医院、中山大学附属第三医院等知名医疗机构，已覆盖超过 200 家三
甲医院。
  标的公司是深耕神经介入治疗相关医疗器械的高新技术企业，是行业首家完成薄
壁桡动脉支撑导管和国内首批完成大口径血栓抽吸导管研发、生产和销售的企业。截
至 2025 年 5 月 31 日，标的公司共有授权专利 18 项，其中发明专利 4 项、实用新型专
利 11 项，在审发明专利 43 项，先后取得广东省科技型中小企业、广东省专精特新企
业、广东省创新型中小企业等称号，并沉淀积累了多项专有技术成果，拥有多名技术
专家以及硕博士组成的强大技术研发团队。
  标的公司自主研发了复合双芯微导丝技术、血流重建支架输送技术、抽吸腔开口
口径可调节技术、大口径抽吸导管技术等多项核心技术，并已实现相关技术的商业化，
成功研发出薄壁桡动脉支撑导管、大口径血栓抽吸导管、外周血栓抽吸导管等创新性
产品，部分产品技术已达到国际领先水平。标的公司产品自 2022 年推出至今，快速实
现商业化，至今产品已覆盖超过 200 家三甲医院，并取得下游终端医院的青睐，收入
实现快速增长。据沙利文统计数据测算，2024 年国内缺血类神经介入医疗器械市场中，
标的公司的市场占有率达到 1.10%。
三、标的公司的财务状况分析
（一）资产构成分析
                                                                     单位：万元
     项目
             金额         比例           金额         比例        金额          比例
流动资产：
货币资金         5,421.86    45.62%       371.92      4.58%   2,096.11    30.88%
交易性金融资产          0.05     0.00%      3,156.79    38.87%    424.42      6.25%
应收账款            21.82     0.18%        10.61      0.13%     14.06      0.21%
预付款项            61.46     0.52%        44.15      0.54%     59.24      0.87%
其他应收款          109.47     0.92%       104.95      1.29%    106.27      1.57%
存货           1,063.50     8.95%      1,150.68    14.17%   1,038.29    15.30%
其他流动资产       1,000.00     8.41%        32.27      0.40%    163.54      2.41%
  流动资产合计     7,678.15   64.61%       4,871.37   59.99%    3,901.93    57.48%
非流动资产：
固定资产           236.90     1.99%       256.49      3.16%    175.22      2.58%
     项目
                金额          比例          金额         比例          金额          比例
在建工程                    -         -            -           -     34.54      0.51%
使用权资产            1,152.34     9.70%      246.19      3.03%      591.81      8.72%
无形资产               11.91      0.10%       12.58      0.15%       13.78      0.20%
长期待摊费用            483.39      4.07%      514.58      6.34%      365.13      5.38%
递延所得税资产          2,322.09    19.54%     2,219.63    27.33%     1,702.74    25.09%
其他非流动资产                 -         -            -           -      2.60      0.04%
 非流动资产合计         4,206.61   35.39%      3,249.47   40.01%      2,885.83    42.52%
     资产总计       11,884.77   100.00%     8,120.85   100.00%     6,787.76   100.00%
   报告期各期末，标的公司总资产分别为 6,787.76 万元、8,120.85 万元和 11,884.77
万元，整体呈上升趋势。标的公司的资产总额 2024 年末较 2023 年末增加 1,333.09 万
元，2025 年 5 月末较 2024 年末增加 3,763.92 万元，增幅分别为 19.64%和 46.35%，主
要原因系股东增资，上述期间货币资金和交易性金融资产余额分别增加 1,008.17 万元
和 1,893.21 万元，增幅分别为 40.00%和 53.65%。
   标的公司的流动资产占比分别为 57.48%、59.99%和 64.61%，非流动资产占比分别
为 42.52%、40.01%和 35.39%。报告期内标的公司的流动资产占比增加，主要原因系货
币资金和交易性金融资产增加所致。具体分析如下：
                                                                          单位：万元
     项目
                金额          比例          金额         比例          金额          比例
流动资产：
货币资金             5,421.86    70.61%      371.92      7.63%     2,096.11    53.72%
交易性金融资产              0.05     0.00%     3,156.79    64.80%      424.42     10.88%
应收账款               21.82      0.28%       10.61      0.22%       14.06      0.36%
预付款项               61.46      0.80%       44.15      0.91%       59.24      1.52%
其他应收款             109.47      1.43%      104.95      2.15%      106.27      2.72%
存货               1,063.50    13.85%     1,150.68    23.62%     1,038.29    26.61%
其他流动资产           1,000.00    13.02%       32.27      0.66%      163.54      4.19%
  流动资产合计         7,678.15   100.00%     4,871.37   100.00%     3,901.93   100.00%
   报告期各期末，标的公司流动资产以货币资金、交易性金融资产和存货为主，报
告期各期末上述主要流动资产合计占流动资产的比例分别为 91.21%、96.06%和 84.47%。
   （1）货币资金
   报告期各期末，标的公司货币资金情况如下：
                                                                             单位：万元
    项目        2025 年 5 月 31 日         2024 年 12 月 31 日           2023 年 12 月 31 日
   银行存款                   5,421.86                     371.92                 2,096.11
    合计                    5,421.86                     371.92                 2,096.11
   报告期各期末，标的公司的货币资金余额分别为 2,096.11 万元、371.92 万元和
抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及存放境外且资金汇回受到限制的货币资金。
   为提高资金使用效率，增加资金收益，标的公司报告期内使用银行存款购买理财
产品、结构性存款等。报告期各期末，该等资产的账面金额整体情况如下：
                                                                             单位：万元
    科目      2025 年 5 月 31 日     2024 年 12 月 31 日      2023 年 12 月 31 日       具体内容
货币资金                 5,421.86               371.92              2,096.11 银行存款
                                                                          结构性存款、
交易性金融资产                 0.05               3,156.79              424.42
                                                                          理财产品
其他流动资产               1,000.00                     -                    - 理财产品
    合计               6,421.91              3,528.70             2,520.53 -
 占资产总额比例             54.03%                43.45%               37.13% -
  注：2023 年末和 2024 年末的其他流动资产已扣除非理财产品的 163.54 万元和 32.27 万元，系
标的公司的增值税留抵扣额；2025 年 5 月末的其他流动资产主要系已支付认购款项、但尚未获得所
有权和收益权的理财产品。
   报告期各期末，该等资产合计金额分别为 2,520.53 万元、3,528.70 万元及 6,421.91
万元，金额上升原因主要系标的公司接受多轮外部融资。具体而言，2024 年标的公司
使用账面货币资金购买银行结构性存款和理财产品，在交易性金融资产科目进行核算；
  （2）交易性金融资产
  具体详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析/三/（一）/（1）货币资金”的相
关内容。
  （3）应收账款
  报告期各期末，标的公司应收账款账龄分布情况如下：
                                                                                 单位：万元
    项目
             金额           比例             金额             比例           金额           比例
账面余额            21.93    100.00%            10.66       100.00%         14.13    100.00%
减：坏账准备           0.11      0.50%                0.05        0.50%         0.07     0.50%
账面价值            21.82     99.50%            10.61       99.50%          14.06     99.50%
  报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 14.06 万元、10.61 万元和 21.82
万元，占流动资产的比例分别为 0.36%、0.22%和 0.28%，占比较小且各期末基本保持
稳定。标的公司应收账款账龄全都在 1 年以内，均为应收货物款项。
  报告期内，标的公司对应收账款的坏账准备计提情况如下：
                                                                                 单位：万元
                        账面余额                             坏账准备
        类别                                                                    账面价值
                  金额               比例                  金额          计提比例
单项计提坏账准备                    -               -                  -          -             -
按组合计提坏账准备               21.93      100.00%                  0.11    0.50%           21.82
        合计              21.93      100.00%                  0.11    0.50%           21.82
                        账面余额                             坏账准备
        类型                                                                    账面价值
                  金额               比例                  金额          计提比例
单项计提坏账准备                    -               -                  -          -             -
按组合计提坏账准备               10.66      100.00%                  0.05    0.50%           10.61
         合计                 10.66    100.00%            0.05     0.50%      10.61
                            账面余额                       坏账准备
         类别                                                               账面价值
                       金额            比例            金额          计提比例
单项计提坏账准备                        -          -               -          -          -
按组合计提坏账准备                   14.13    100.00%            0.07     0.50%      14.06
         合计                 14.13    100.00%            0.07     0.50%      14.06
   报告期各期末，标的公司按组合计提的应收账款均集中在一年以内；标的公司结
合自身业务特点，制定了相应的坏账准备计提政策并按照该政策于各会计期末计提相
应坏账准备。
   报告期各期末，标的公司按欠款方归集的应收账款情况如下：
                                                                          单位：万元
                                                       占应收账款期末
            单位名称                2025 年 5 月 31 日                           坏账准备
                                                         余额比例
Medprin Biotech GmbH                           21.93           100.00%       0.11
              合计                               21.93           100.00%       0.11
                                                       占应收账款期末
            单位名称                2024 年 12 月 31 日                          坏账准备
                                                         余额比例
Medprin Biotech GmbH                           10.66           100.00%       0.05
              合计                               10.66           100.00%       0.05
                                                       占应收账款期末
            单位名称                2023 年 12 月 31 日                          坏账准备
                                                         余额比例
Medprin Biotech GmbH                           11.01            77.94%       0.06
福建省嘉事闽益通医疗器械有限责任
公司泉州分公司
              合计                               14.13           100.00%       0.07
   报告期各期末，标的公司来自 Medprin Biotech GmbH 的应收账款余额分别为 11.01
万元、10.66 万元和 21.93 万元，占应收账款余额总额比例分别为 77.94%、100.00%和
款。
  （4）预付款项
                                                                                      单位：万元
  项目
           金额            比例             金额               比例           金额                  比例
  合计          61.46      100.00%           44.15         100.00%        59.24             100.00%
  报告期各期末，标的公司预付款项账面价值分别为 59.24 万元、44.15 万元和 61.46
万元，占流动资产的比例分别为 1.52%、0.91%和 0.80%，主要系预付材料采购款及服
务款。报告期各期末，标的公司预付款项占比较小且基本保持稳定。
  （5）其他应收款
  报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值分别为 106.27 万元、104.95 万元和
证金及押金、员工备用金。
  （6）存货
  报告期各期末，标的公司存货账面价值情况如下：
                                                                                      单位：万元
   项目      账面       跌价        账面        账面       跌价        账面         账面       跌价          账面
           余额       准备        价值        余额       准备        价值         余额       准备          价值
原材料        560.54 19.60        540.94   559.07 20.79       538.29     583.17       9.44    573.72
库存商品       358.56 40.45        318.11   474.53 22.33       452.20     367.19 33.83         333.36
在产品        159.48       -      159.48   133.85       -     133.85     122.89          -    122.89
发出商品        19.00       -       19.00     7.96       -         7.96     3.13          -        3.13
委托加工物资      10.05       -       10.05     3.30       -         3.30        -          -           -
半成品         15.91       -       15.91    15.08       -        15.08     5.18          -        5.18
   合计     1,123.54 60.05 1,063.50 1,193.80 43.12 1,150.68 1,081.56 43.27 1,038.29
  报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 1,038.29 万元、1,150.68 万元和
材料、库存商品和在产品构成，前述存货类别合计占存货余额比重分别为 99.23%、
库存商品金额大幅增加所致，具体原因为：标的公司在此期间多项产品获证，为及时
满足下游客户需求，进行战略备货。
系库存商品金额大幅减少所致，具体原因为：标的公司下游销售情况良好，库存商品
转入营业成本科目，金额有所下降。
   报告期内，标的公司已制定并实施存货管理制度，把控库存产品的状态，库龄保
持合理状态，存货整体跌价风险较低。
   （7）其他流动资产
   具体详见本报告书“第九章 /三/（一）/1/（1）货币资金”的相关内容。
   报告期各期末，标的公司非流动资产结构情况如下：
                                                                                 单位：万元
      项目
                  金额           比例              金额         比例          金额          比例
非流动资产：
固定资产                236.90      5.63%            256.49     7.89%      175.22      6.07%
在建工程                      -         -                 -          -      34.54      1.20%
使用权资产              1,152.34    27.39%            246.19     7.58%      591.81     20.51%
无形资产                 11.91      0.28%             12.58     0.39%       13.78      0.48%
长期待摊费用              483.39     11.49%            514.58    15.84%      365.13     12.65%
递延所得税资产            2,322.09    55.20%          2,219.63    68.31%     1,702.74    59.00%
其他非流动资产                   -         -                 -          -       2.60      0.09%
非流动资产合计            4,206.61   100.00%          3,249.47   100.00%     2,885.83   100.00%
   报告期各期末，标的公司的非流动资产分别为 2,885.83 万元、3,249.47 万元和
述主要非流动资产合计占非流动资产总额的比例分别为 92.16%、91.72%和 94.09%。
   （1）固定资产
   报告期各期末，标的公司固定资产情况如下：
                                                                          单位：万元
      项目       2025 年 5 月 31 日         2024 年 12 月 31 日          2023 年 12 月 31 日
    固定资产                   236.90                   256.49                    175.22
  固定资产清理                         -                         -                        -
      合计                   236.90                   256.49                    175.22
   报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为 175.22 万元、256.49 万元和
   报告期各期末，标的公司的固定资产账面价值构成如下：
                                                                          单位：万元
      项目       2025 年 5 月 31 日         2024 年 12 月 31 日          2023 年 12 月 31 日
    机器设备                   215.56                   229.18                    135.10
    电子设备                    15.68                    20.41                     30.21
    办公设备                     0.87                     1.14                      1.79
    其他设备                     4.78                     5.76                      8.11
      合计                   236.90                   256.49                    175.22
   标的公司的固定资产主要为机器设备。报告期各期末，标的公司的机器设备账面
价值分别为 135.10 万元、229.18 万元和 215.56 万元。
   报告期各期末，标的公司固定资产账面原值、累计折旧与账面价值的对应情况如
下表：
                                                                          单位：万元
    日期         项目                账面原值              累计折旧              账面价值
              机器设备                     283.50          67.94                  215.56
              电子设备                         46.53       30.85                   15.68
              办公设备                          2.05          1.17                  0.87
              其他设备                         10.83          6.05                  4.78
               合计                      342.91         106.01                  236.90
              机器设备                     283.50          54.32                  229.18
              电子设备                         46.53       26.12                   20.41
              办公设备                          2.05          0.90                  1.14
   日期         项目                 账面原值              累计折旧              账面价值
              其他设备                         10.83          5.07                  5.76
              合计                       342.91          86.42                  256.49
              机器设备                     163.50          28.40                  135.10
              电子设备                         44.18       13.96                   30.21
              办公设备                          2.05          0.26                  1.79
              其他设备                         10.83          2.72                  8.11
              合计                       220.55          45.33                  175.22
   （2）在建工程
   报告期各期末，标的公司在建工程账面价值分别为 34.54 万元、0 万元和 0 万元，
占非流动资产的比例分别为 1.20%、0.00%和 0.00%，占比较小。标的公司实施“加速
器 7 楼生产试验区改造”，以提升生产能力，2023 年陆续到货安装并列示于在建工程
科目，2024 年设备安装调试并验收完成后转入固定资产。
   （3）使用权资产
   报告期各期末，标的公司使用权资产账面价值分别为 591.81 万元、246.19 万元和
   报告期各期末，标的公司的使用权资产账面价值构成如下：
                                                                          单位：万元
     项目        2025 年 5 月 31 日         2024 年 12 月 31 日          2023 年 12 月 31 日
  房屋及建筑物                   356.98                   246.19                    591.81
   机器设备                    795.35                          -                        -
     合计                   1,152.34                  246.19                    591.81
   标的公司的所有权资产包括房屋及建筑物和机器设备。2024 年末，标的公司使用
权资产较 2023 年减少的主要原因系房屋及建筑物正常计提折旧所致；2025 年 5 月末，
标的公司使用权资产较 2024 年增加的原因系新增租赁机器设备所致。
   报告期各期末，标的公司所有权资产账面原值、累计折旧与账面价值的对应情况
如下表：
                                                  单位：万元
    日期         项目      账面原值          累计折旧       账面价值
              房屋及建筑物        699.81     342.83          356.98
              机器设备          854.71      59.35          795.35
               合计         1,554.52     402.19      1,152.34
              房屋及建筑物        726.75     480.56          246.19
              机器设备               -          -               -
               合计           726.75     480.56          246.19
              房屋及建筑物        726.75     134.94          591.81
              机器设备               -          -               -
               合计           726.75     134.94          591.81
   标的公司使用权资产正常使用，不存在使用权资产可收回金额低于其账面价值而
需计提资产减值准备的情形。
   （4）无形资产
   报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为 13.78 万元、12.58 万元和 11.91
万元，占非流动资产的比例分别为 0.48%、0.39%和 0.28%，金额和占比较小，主要为
软件。
   （5）长期待摊费用
   报告期各期末，标的公司长期待摊费用账面价值分别为 365.13 万元、514.58 万元
和 483.39 万元，占非流动资产的比例分别为 12.65%、15.84%和 11.49%，均为房屋建
筑物的装修费。
   （6）递延所得税资产
   报告期各期末，标的公司递延所得税资产账面价值分别为 1,702.74 万元、2,219.63
万元和 2,322.09 万元，占非流动资产的比例分别为 59.00%、68.31%和 55.20%，主要由
可抵扣亏损、租赁暂时性差异、存货跌价准备等导致的可抵扣暂时性差异形成。
   （7）其他非流动资产
   报告期各期末，标的公司其他非流动资产账面价值分别为 2.60 万元、0 万元和 0 万
元，占非流动资产的比例分别为 0.09%、0.00%和 0.00%，金额和占比较少，主要为预
付工程设备款。
（二）负债构成分析
  报告期各期末，标的公司的主要负债结构情况如下：
                                                                            单位：万元
   项目
             金额           比例             金额           比例        金额           比例
流动负债：
短期借款              1.00     0.04%          112.11       5.33%      195.29     12.29%
应付账款            88.50      3.43%           82.88       3.94%       71.69      4.51%
预收款项                 -         -              3.63     0.17%            -         -
合同负债           148.97      5.77%          267.79      12.73%       40.83      2.57%
应付职工薪酬         449.93     17.43%          700.99      33.31%      638.71     40.18%
应交税费            41.40      1.60%           21.54       1.02%       17.32      1.09%
其他应付款           26.50      1.03%           33.97       1.61%       25.23      1.59%
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债            9.97     0.39%           27.08       1.29%         2.52     0.16%
 流动负债合计      1,256.06    48.66%          1,564.30    74.34%      1,335.82    84.04%
非流动负债：
长期借款           510.00     19.76%          540.00      25.66%            -         -
租赁负债           815.13     31.58%                 -         -      253.78     15.96%
非流动负债合计      1,325.13    51.34%           540.00     25.66%       253.78     15.96%
  负债合计       2,581.19    100.00%         2,104.30    100.00%     1,589.59   100.00%
  报告期各期末，标的公司总负债分别为 1,589.59 万元、2,104.30 万元和 2,581.19 万
元，整体呈上升趋势。标的公司的负债总额 2024 年末较 2023 年末增加 514.71 万元，
增幅为 32.38%，主要系标的公司新增长期借款所致；2025 年 5 月末较 2024 年末增加
  标的公司的流动负债占比分别为 84.04%、74.34%和 48.66%，非流动负债占比分别
为 15.96%、25.66%和 51.34%。报告期内标的公司的非流动负债占比增加，主要原因系
长期借款和租赁负债增加。具体分析如下：
                                                                                   单位：万元
      项目
                  金额          比例            金额            比例            金额          比例
流动负债：
短期借款                  1.00      0.08%        112.11         7.17%        195.29     14.62%
应付账款                 88.50      7.05%          82.88        5.30%         71.69      5.37%
预收款项                     -          -              3.63     0.23%              -         -
合同负债                148.97     11.86%        267.79        17.12%         40.83      3.06%
应付职工薪酬              449.93     35.82%        700.99        44.81%        638.71     47.81%
应交税费                 41.40      3.30%          21.54        1.38%         17.32      1.30%
其他应付款                26.50      2.11%          33.97        2.17%         25.23      1.89%
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债                9.97      0.79%          27.08        1.73%          2.52      0.19%
流动负债合计            1,256.06    100.00%       1,564.30      100.00%       1,335.82   100.00%
   报告期各期末，标的公司流动负债以合同负债、应付职工薪酬和一年内到期的非
流动负债为主，报告期各期末上述主要流动负债合计占流动负债的比例分别为 76.64%、
   （1）短期借款
   报告期各期末，标的公司短期借款账面价值分别为 195.29 万元、112.11 万元和
部分借款已到期偿还。
   （2）应付账款
   报告期各期末，标的公司应付账款情况如下：
                                                                                   单位：万元
           项目                2025 年 5 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产采购业务                                      1.15                    -                    -
原材料/商品采购业务                                 53.70                37.11                 7.44
应付费用款（日常零星业务支出）                            33.65                45.77                64.26
           合计                              88.50                82.88                71.69
  报告期各期末，标的公司应付账款账面价值分别为 71.69 万元、82.88 万元和 88.50
万元，占流动负债的比例分别为 5.37%、5.30%和 7.05%，主要系收入规模增长带动原
材料和商品备货增加所致。
  （3）预收款项
  报告期各期末，标的公司预收款项账面价值分别为 0 万元、3.63 万元和 0 万元，占
流动负债的比例分别为 0.00%、0.23%和 0.00%，金额较少，全部为商品货款。
  （4）合同负债
  报告期各期末，标的公司合同负债账面价值分别为 40.83 万元、267.79 万元和
售业务量增加，合同负债有所增加；2025 年 5 月末，合同负债较 2024 年减少的原因系
随着标的公司业务开展，物流配送效率提升，产品得以更快地交付给经销商客户，合
同负债有所减少。
  （5）应付职工薪酬
  报告期各期末，标的公司应付职工薪酬情况如下：
                                                                        单位：万元
       项目        2025 年 5 月 31 日          2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日
短期职工薪酬                         449.93                 700.99                638.71
       合计                      449.93                 700.99                638.71
  报告期各期末，标的公司应付职工薪酬账面价值分别为 638.71 万元、700.99 万元
和 449.93 万元，占流动负债的比例分别为 47.81%、44.81%和 35.82%，全部为短期职
工薪酬。2024 年末，应付职工薪酬较上年末有所增加，主要系当期业绩提升，应付员
工工资、奖金、津贴和补贴增加所致。
  （6）应交税费
  报告期各期末，标的公司应交税费情况如下：
                                                                        单位：万元
      项目     2025 年 5 月 31 日            2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
增值税                      23.83                             -                      -
      项目      2025 年 5 月 31 日            2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
个人所得税                     15.45                        21.02                  16.97
印花税                        0.64                         0.52                   0.35
城市维护建设税                    0.87                             -                      -
教育费附加                      0.37                             -                      -
地方教育附加                     0.25                             -                      -
      合计                  41.40                        21.54                  17.32
  报告期各期末，标的公司应交税费账面价值分别为 17.32 万元、21.54 万元和 41.40
万元，占流动负债的比例分别为 1.30%、1.38%和 3.30%，金额较小，主要系由应交增
值税和应交个人所得税构成。报告期各期末，应交税费余额有所波动，主要系受各期
销售规模及税收缴款进度影响。
  （7）其他应付款
  报告期各期末，标的公司其他应付款账面价值分别为 25.23 万元、33.97 万元和
费用、押金及保证金等。
  （8）一年内到期的非流动负债
  报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债情况如下：
                                                                         单位：万元
       项目         2025 年 5 月 31 日          2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日
抵押、质押借款                          75.70                  60.53                      -
一年内到期的租赁负债                      414.09                 253.78                344.22
       合计                       489.79                 314.31                344.22
  报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债账面价值分别为 344.22 万元、
要系抵质押借款和一年内到期的租赁负债。2025 年 5 月末，标的公司一年内到期的非
流动负债较 2024 年末上升的原因主要系新增租赁负债所致。
  （9）其他流动负债
  报告期各期末，标的公司其他流动负债账面价值分别为 2.52 万元、27.08 万元和
销项税。
                                                                          单位：万元
    项目
              金额         比例           金额         比例             金额         比例
非流动负债：
长期借款            510.00    38.49%       540.00    100.00%              -             -
租赁负债            815.13    61.51%            -            -       253.78    100.00%
 非流动负债合计      1,325.13   100.00%       540.00   100.00%          253.78   100.00%
  报告期各期末，标的公司非流动负债为长期借款和租赁负债。
  （1）长期借款
  报告期各期末，标的公司长期借款账面价值分别为 0 万元、540.00 万元和 510.00
万元，占非流动负债的比例分别为 0.00%、100.00%和 38.49%。2024 年标的公司新增
担保借款。
  （2）租赁负债
  报告期各期末，标的公司租赁负债账面价值分别为 253.78 万元、0 万元和 815.13
万元，占非流动负债的比例分别为 100.00%、0.00%和 61.51%。2025 年 5 月末，标的
公司租赁负债较 2024 年末上升的原因主要系新增租赁设备所致。
（三）偿债能力分析
  报告期内，标的公司偿债能力相关指标如下：
         项目
                      /2025 年 1-5 月           /2024 年度               /2023 年度
流动比率（倍）                            6.11                  3.11                 2.92
速动比率（倍）                            5.27                  2.38                 2.14
资产负债率                           21.72%              25.91%                  23.42%
息税折旧摊销前利润（万元）                   -287.13            -2,287.79              -3,105.89
  注 1：流动比率=流动资产/流动负债
  注 2：速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
  注 3：资产负债率=总负债/总资产×100%
  注 4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息费用＋固定资产折旧＋无形资产摊销+长期待摊费
  用摊销+使用权资产折旧
       报告期内，标的公司业绩增长较快、客户回款良好，货币资金、流动资产及资产
  总额逐年增加，流动比率、速动比率及息税折旧摊销前利润稳步提升，资产负债率维
  持在 20%左右的水平，偿债能力较强。
       报告期内，标的公司与同行业可比上市公司相关指标情况如下：
  项目                                     流动       速动                          流动       速动
          流动比率 速动比率 资产负债率                                    资产负债率                             资产负债率
                                         比率       比率                          比率       比率
归创通桥      未披露      未披露     未披露            4.58        3.96      10.18%         5.40     4.88            9.73%
心玮医疗      未披露      未披露     未披露           12.42     10.34        11.94%        16.82    14.37        10.46%
沛嘉医疗      未披露      未披露     未披露            2.23        1.91      23.96%         8.02     6.92        14.89%
惠泰医疗        4.72    3.59        12.98%    3.98        3.00      14.29%         2.99     2.43        23.75%
赛诺医疗        2.25    1.72        29.84%    2.10        1.63      30.93%         2.28     1.49        27.34%
行业中位数       3.48    2.65        21.41%    3.98        3.00      14.29%         5.40     4.88       14.89%
行业平均数       3.48    2.65        21.41%    5.06        4.17      18.26%         7.10     6.02       17.23%
易介医疗        6.11    5.27        21.72%    3.11        2.38      25.91%         2.92     2.14       23.42%
      注：同行业可比上市公司数据来自于年度报告和中期报告，因同行业可比上市公司未披露
  和沛嘉医疗三家港股上市公司未披露季度财务数据。
  仍大于 1，资产负债率略高于同行业平均水平，主要系标的公司处于发展初期，存在
  短期借款的需求；2025 年 5 月末，标的公司的流动比率和速动比率已高于同行业平均
  水平，资产负债率低于同行业平均水平，说明标的公司偿债能力有所提升，主要系股
  东增资，货币资金有所增加。
  （四）资产周转能力分析
       报告期内，标的公司资产周转能力相关指标如下：
           项目                    2025 年 1-5 月                2024 年度                  2023 年度
  总资产周转率（次/年）                                  0.45                    0.32                      0.22
  应收账款周转率（次/年）                             276.32                 195.13                       168.33
         项目                  2025 年 1-5 月               2024 年度            2023 年度
存货周转率（次/年）                                1.48                    0.97               0.62
  注 1：总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
  注 2：应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
  注 3：存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
  注 4：2025 年 1-5 月数据已经年化处理
  报告期内，标的公司的总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率明显上升，
主要系因标的公司业绩快速增长，营业收入和营业成本对应大幅上升所致。
  报告期内，标的公司的应收账款周转率总体偏高，主要系国内经销商主要采取先
付款后发货的结算模式，仅海外存在少量的应收账款所致。标的公司应收账款主要来
自海外经销，通过 Medprin Biotech GmbH 实现海外销售。
  报告期内，标的公司与同行业可比上市公司相关指标情况如下：
单位：次/年
  项目   总资产 应收账款 存货周 总资产 应收账款 存货周 总资产 应收账款 存货周
       周转率 周转率   转率 周转率 周转率   转率 周转率 周转率   转率
归创通桥   未披露      未披露      未披露      0.23      568.04       1.20     0.16     472.47    1.00
心玮医疗   未披露      未披露      未披露      0.23           3.16    0.61     0.18       4.43    0.49
沛嘉医疗   未披露      未披露      未披露      0.23           6.79    1.14     0.15       5.59    0.77
惠泰医疗     0.44    15.18     0.87   0.74       30.96       1.50     0.69      34.63    1.38
赛诺医疗     0.19    26.00     0.98   0.37       47.08       1.54     0.30      19.93    1.22
行业中位
数
行业平均
数
易介医疗     0.45   276.32     1.48   0.32      195.13       0.97     0.22     168.33    0.62
    注：同行业可比上市公司数据来自于年度报告和中期报告，因同行业可比上市公司未披露
创通桥、心玮医疗和沛嘉医疗三家港股上市公司未披露季度财务数据。
  报告期内，标的公司的总资产周转率与同行业平均水平较为接近。
  报告期内，标的公司的应收账款周转率远高于同行业平均水平，主要系国内经销
商主要采取先付款后发货的结算模式，仅海外存在少量的应收账款所致。
司在此期间多项产品获证，为及时满足下游客户需求，进行战略备货；2025 年 1-5 月，
标的公司存货周转率有所提升，高于同行业平均水平，主要系标的公司下游销售情况
良好，库存商品转入营业成本科目，金额有所下降。
（五）财务性投资分析
  报告期内，标的公司不存在财务性投资。
四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析
  报告期内，标的公司利润表主要科目构成情况如下：
                                                                  单位：万元
        项目
                金额          比例        金额          比例       金额          比例
一、营业总收入         1,876.10 100.00%      2,418.90 100.00%     1,189.20 100.00%
其中：营业收入         1,876.10   100.00%    2,418.90   100.00%   1,189.20   100.00%
二、营业总成本         2,536.64 135.21%      5,491.16 227.01%     4,815.03 404.90%
其中：营业成本          715.18    38.12%     1,108.90   45.84%     561.46    47.21%
税金及附加              8.77     0.47%         1.10    0.05%       0.93     0.08%
销售费用             828.09    44.14%     2,242.85   92.72%    1,627.41   136.85%
管理费用             426.16    22.72%       771.91   31.91%     851.62    71.61%
研发费用             533.60    28.44%     1,341.53   55.46%    1,758.56   147.88%
财务费用              24.84     1.32%        24.88    1.03%      15.06     1.27%
加：其他收益           114.74     6.12%       298.03   12.32%     207.13    17.42%
投资收益（损失以“-”号填
列）
公允价值变动收益（损失以
                   -2.88    -0.15%        2.37    0.10%       0.51     0.04%
“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
                   -0.24    -0.01%        0.01    0.00%       -0.07    -0.01%
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
                  -23.15    -1.23%      -21.40    -0.88%     -42.04    -3.54%
号填列）
三、营业利润（亏损以“－”
                -553.05    -29.48%    -2,771.79 -114.59% -3,448.27 -289.96%
号填列）
加：营业外收入                -          -       5.00    0.21%       0.03     0.00%
减：营业外支出                -          -      16.95    0.70%       0.23     0.02%
四、利润总额（亏损总额以
                -553.05    -29.48%    -2,783.74 -115.08% -3,448.46 -289.98%
“－”号填列）
减：所得税费用         -102.46     -5.46%     -516.89   -21.37%   -636.55    -53.53%
          项目
                          金额           比例            金额           比例           金额           比例
五、净利润（亏损以“－”号
                          -450.59   -24.02%         -2,266.85    -93.71% -2,811.91 -236.45%
填列）
六、其他综合收益的税后净额                   -             -             -           -              -         -
七、综合收益总额                  -450.59   -24.02%         -2,266.85    -93.71% -2,811.91 -236.45%
（一）营业收入分析
  报告期内，标的公司营业收入构成情况如下：
                                                                                    单位：万元
     项目
               金额           比例               金额             比例              金额             比例
主营业务收入         1,832.29      97.66%          2,373.34        98.12%         1,176.76        98.95%
其他业务收入           43.81         2.34%              45.56         1.88%         12.44          1.05%
     合计        1,876.10    100.00%           2,418.90      100.00%          1,189.20       100.00%
  报告期内，标的公司主营业务收入主要为神经介入医疗器械的销售收入，其他业
务收入主要为代加工收入等，主营业务收入占比在 97%以上。2024 年，标的公司营业
收入同比增加 103.41%，主要是由于标的公司产品线逐渐完善、销售规模逐步增加。
  报告期内，标的公司分产品类别的主营业务收入构成情况如下：
                                                                                       单位：万元
     项目
               金额           比例               金额             比例              金额             比例
通路类产品          1,306.36      71.30%          1,742.21        73.41%          886.20         75.31%
治疗类产品           480.62       26.23%           465.71         19.62%          211.29         17.96%
其他               45.30         2.47%          165.42            6.97%         79.26          6.74%
     合计        1,832.29    100.00%           2,373.34      100.00%          1,176.76       100.00%
  报告期内，标的公司分产品类别的主营业务收入结构总体稳定。标的公司主营业
务收入主要由通路类产品、治疗类产品构成，两者合计占主营业务收入的比重分别为
类产品的布局，报告期内治疗类产品的收入占比逐渐增加。
  报告期内，标的公司分地域的主营业务收入构成情况如下：
                                                                               单位：万元
     项目
           金额             比例            金额               比例         金额         比例
华中地区        630.76        34.42%          537.60         22.65%      418.07        35.53%
华东地区        521.31        28.45%         1,037.37        43.71%      342.82        29.13%
华南地区        435.82        23.79%          395.75         16.67%      122.33        10.40%
西北地区         90.78         4.95%          149.35          6.29%       77.71        6.60%
西南地区         70.72         3.86%          163.14          6.87%       69.64        5.92%
华北地区         39.49         2.16%              27.32       1.15%       48.45        4.12%
东北地区              -        0.00%               2.19       0.09%       81.27        6.91%
境外           43.41         2.37%              60.61       2.55%       16.48        1.40%
     合计    1,832.29       100.00%        2,373.34        100.00%    1,176.76    100.00%
  报告期内，标的公司在华中、华东和华南区域收入占比较高。主要是由于河南、
山东、江苏、广东等区域是人口大省，发病人数较多、医院数量较多，因此标的公司
在相关省份的收入较高。
  报告期内，标的公司主营业务收入的季节性分析情况如下：
                                                                               单位：万元
      项目
              金额            比例                金额          比例        金额          比例
第一季度            968.91       52.88%            470.03      19.80%     184.97       15.72%
第二季度            863.38       47.12%            635.02      26.76%     398.38       33.85%
第三季度                  -             -          590.31      24.87%     291.63       24.78%
第四季度                  -             -          677.99      28.57%     301.78       25.64%
      合计      1,832.29      100.00%           2,373.34   100.00%    1,176.76   100.00%
 注：2025 年第二季度收入仅计算 4 月、5 月的收入
  由于脑卒中多发于冬季，因此标的公司的收入也会因此呈现一定的季节性波动特
征。此外，大批量集采的实施时间亦影响标的公司的销售情况，因此标的公司的季度
收入同时受到季节性和大批量集采实施时间的影响。
      报告期内，标的公司的主营业务收入对应的销售模式均为经销模式。
      （1）主要经销商情况
                                                      销售金额 占主营业务
 期间      序号       客户名称            销售产品         新增原因
                                                      （万元） 收入比例
              山南市利康医疗器械有
              限公司
              河南达健医疗科技有限                     河南业务
              公司                             快速发展
                                             河南业务
                                             快速发展
              公司
                         治 疗 类 产 品 、 通 路 类 产 湖北业务
                         品、其他                快速发展
                             小计                        574.30   31.34%
              中鑫广汇医疗科技（浙 治 疗 类 产 品 、 通 路 类 产   浙江业务
              江）有限公司     品、其他                  快速发展
                         治疗类产品、通路类产
                         品、其他
              山南市利康医疗器械有                       河南业务
              限公司                              快速发展
              公司
                                             福建、湖
              九州通医疗器械集团有 治 疗 类 产 品 、 通 路 类 产
              限公司        品、其他
                                             速发展
                             小计                        535.99   22.58%
              河南卓雀医疗器械有限
              公司
              上海茂宇医疗科技有限
              公司
                         治疗类产品、通路类产
              徐州沁之方医疗器械有
              限公司
                             小计                        399.31   33.93%
 注：上表中同一控制下企业的销售金额已合并披露，包括河南耀世科技有限公司、上海茂宇医疗
 科技有限公司、上海敦润贸易有限公司、九州通医疗器械集团有限公司、江西威颂贸易有限公司。
      标的公司的董事、监事、高级管理人员及持有标的公司 5%以上股份的股东及其他
 关联方不存在在标的公司前五大经销商中持有权益的情形，经销商和标的资产不存在
 实质或潜在关联关系。
   （2）标的公司采用经销模式符合行业惯例
   报告期内，标的公司的主营业务收入对应的销售模式均为经销模式。在该模式下，
标的公司从全国各区域筛选合适的经销商签订经销协议，确定经销商覆盖的区域和终
端医院。
   标的公司采用经销模式符合行业惯例，可比公司的销售模式情况如下：
 证券代码        公司简称                                      销售模式
                      公司境内销售以经销模式为主，配送模式为辅，在个别地区实行
                      配送模式。公司境外销售均通过经销模式进行销售
                      报告期内，公司主要为经销模式，主要终端客户为境内各大医
                      院，本报告期内无医院直销模式和出口直销模式来源的收入
                      建立了广泛的分销网络，覆盖超过 3,000 家医院；客户主要为中国
                      及海外的分销商，其购买公司的产品并直接或间接销往医院
  注：以上信息来源于可比公司 2024 年报
   报告期内，标的公司的主营业务收入均为经销收入，标的公司毛利率与可比公司
存在较小差异，具体情况详见本报告书“第九章/四/（三）/4、与同行业可比公司比较
情况分析”。
（二）营业成本分析
   报告期内，标的公司营业成本构成情况如下：
                                                                           单位：万元
      项目
                金额          比例              金额          比例        金额        比例
主营业务成本          689.17       96.36%         1,068.07     96.32%   544.21     96.93%
其他业务成本              26.01     3.64%           40.83       3.68%    17.24     3.07%
      合计        715.18      100.00%         1,108.90    100.00%   561.46   100.00%
   报告期内，标的公司营业成本结构相对稳定且与营业收入构成保持一致，主营业
务成本占比为 96%以上。
   报告期内，标的公司分产品类别的主营业务成本构成情况如下：
                                                                      单位：万元
     项目
            金额         比例              金额         比例         金额        比例
通路类产品        542.96     78.78%          843.33      78.96%   412.92      75.88%
治疗类产品        101.75     14.76%          119.50      11.19%    65.81      12.09%
其他            44.46      6.45%          105.24      9.85%     65.48      12.03%
     合计      689.17    100.00%         1,068.07   100.00%    544.21   100.00%
   报告期内，标的公司分产品类别的主营业务成本结构总体稳定，营业成本主要由
通路类产品、治疗类产品构成，两者合计占营业成本比重分别为 87.97%、90.15%和
   报告期内，标的公司主营业务成本包括直接材料、制造费用、直接人工和运费，
直接材料和制造费用是主营业务成本的主要构成部分。报告期内，标的公司主营业务
成本构成情况如下：
                                                                      单位：万元
     项目
            金额         比例              金额         比例         金额        比例
直接材料         264.20     38.34%          367.11      34.37%   162.39      29.84%
制造费用         267.74     38.85%          471.06      44.10%   274.81      50.50%
直接人工         152.85     22.18%          219.57      20.56%   103.70      19.06%
运费             4.38      0.64%           10.33      0.97%      3.31      0.61%
     合计      689.17    100.00%         1,068.07   100.00%    544.21   100.00%
（三）毛利及毛利率分析
   报告期内，标的公司综合毛利率情况如下：
                                                                      单位：万元
     项目
            金额         比例              金额         比例         金额        比例
主营业务毛利      1,143.12    98.47%         1,305.27     99.64%   632.55    100.77%
其他业务毛利        17.80      1.53%            4.73      0.36%     -4.80      -0.76%
     合计     1,160.92   100.00%         1,310.00   100.00%    627.74   100.00%
  报告期内，标的公司综合毛利主要来源于主营业务。报告期各期，标的公司分产
品类别的主营业务毛利构成情况如下：
                                                                            单位：万元
     项目
               金额         比例              金额         比例            金额        比例
通路类产品           763.40     66.78%          898.88      68.87%      473.28      74.82%
治疗类产品           378.87     33.14%          346.21      26.52%      145.48      23.00%
其他                0.84      0.07%           60.18      4.61%        13.78        2.18%
     合计        1,143.12   100.00%         1,305.27   100.00%       632.55   100.00%
  报告期内，标的公司分产品的毛利及其构成相对稳定。其中通路类产品的毛利占
比有所下降，治疗类产品的占比有所增加，主要系标的公司以通路类产品打开市场后，
陆续推出配套或单独使用的高端治疗类产品，进一步提高市场占有率，因此治疗类产
品的毛利占比有所提升。
  报告期内，标的公司综合毛利率情况如下：
          项目              2025 年 1-5 月               2024 年             2023 年
主营业务毛利率                             62.39%                55.00%               53.75%
其他业务毛利率                             40.64%                10.38%             -38.59%
      综合毛利率                         61.88%                54.16%             52.79%
  报告期内，标的公司的综合毛利率分别为 52.79%、54.16%和 61.88%，受益于生产
规模增加带来的成本效应，标的公司的综合毛利率稳步提升。
  报告期内，标的公司分产品类别的毛利率情况如下：
          项目              2025 年 1-5 月               2024 年             2023 年
通路类产品                               58.44%                51.59%               53.41%
治疗类产品                               78.83%                74.34%               68.85%
其他                                    1.85%               36.38%               17.39%
     主营业务毛利率                        62.39%                55.00%             53.75%
  报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 53.75%、55.00%和 62.39%。报告期内，
标的公司主营业务毛利率稳步提升。一方面，标的公司对成本积极进行管控，对生产
过程加强管理；另一方面，同时由于生产规模增加，单位的原材料价格、人工成本、
制造费用等成本均有所下降，成本效应较为明显。因此报告期内，标的公司的主营业
务毛利率有所提升。
  报告期内，标的公司综合毛利率与同行业可比公司比较情况分析如下：
  序号       公司名称        2025 年 1-5 月       2024 年度      2023 年度
       行业平均数                    68.58%        68.33%       69.48%
        标的公司                    61.88%        54.16%       52.79%
    注：同行业可比上市公司数据来自于年度报告和中期报告，因同行业可比上市公司未披露
和沛嘉医疗三家港股上市公司未披露季度财务数据。
  报告期内，同行业可比公司毛利率平均值分别为 69.48%、68.33%和 68.58%，标的
公司整体毛利率水平相对同行业可比公司平均值较低，报告期内分别相差 16.69%、
着标的公司的业务快速发展，标的公司的毛利率稳步提升，与同行业可比公司的差距
逐渐减少，2025 年 1-5 月标的公司整体毛利率仅比同行业可比公司少 6.70%。
（四）报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析
  报告期内，标的公司正处于快速发展阶段，由于毛利率较低、新产品开发导致研
发费用较高、市场快速推广导致销售费用较高，报告期内标的公司尚未实现盈利。
  （1）技术研发能力
  由于脑血管结构复杂，且介入手术需要通过主要动脉经主要器官进入脑血管，因
此神经介入医疗器械的研发难度普遍较高，近些年国内方才涌现一批新兴的神经介入
医疗器械的企业。标的公司自成立以来便高度重视研发能力建设和技术创新。经过多
年的发展与技术积累，标的公司研发团队已经拥有完备的技术研发体系和创新机制。
标的公司研发部门与市场部门定期进行密切交流，搜集市场对新产品或现有产品提高
质量和性能、降低制造成本、满足市场需要、提高经济效益等方面的建议，研发部门
按规定程序进行相关开发。标的公司能否持续保持较好的技术及研发能力，是在行业
中保持竞争水平从而维持盈利能力连续性及稳定性的重要因素。
  （2）成本控制能力
  近年来，“带量采购”等医疗行业政策对医疗器械企业的销售价格与销售方式产
生了深远影响，控费降价成为医药改革的主题。随着医疗卫生体制改革的进一步深入，
国家对医疗器械销售领域的监管愈加严格。标的公司的医疗器械产品属于集采的范畴，
在保证产品创新和质量的同时，价格优势也较为重要。标的公司在发展过程中，与各
类供应商保持良好的合作关系，内部流程管控方面积累了丰富的经验，因此在成本控
制方面具有较强的管控能力。后续标的公司能否与上游供应商维持稳定的合作关系，
有效控制成本和采购规模，是影响标的公司盈利能力连续性及稳定性的重要因素。
（五）盈利能力的驱动要素及其可持续性分析
  随着国家医疗卫生的持续投入、居民支付能力提升以及人口老龄化趋势的加剧，
脑血管疾病血管内介入治疗医用耗材市场规模快速地增长。此外，神经介入手术作为
近年来快速发展的脑卒中术式，获得了国家政策的大力支持。我国先后出台了《加强
脑卒中防治工作减少百万新发残疾工程综合方案》《“十四五”医疗装备产业发展规
划》《医疗装备产业高质量发展行动计划（2023-2025 年）》等政策，旨在推动神经介
入医疗领域的高质量发展。
  标的公司主要向终端客户提供神经介入领域、外周介入领域的治疗类产品、通路
类产品和其他产品，依靠产品创新、质量过硬、服务保障等快速切入市场，并得到终
端客户的高度认可，目前标的公司的产品已覆盖超过 200 家三甲医院，其中包括郑州
大学附属第一医院、中山大学附属第三医院和南方医科大学珠江医院等知名医疗机构。
后续标的公司将进一步在技术研发、产品迭代及市场开拓方面投入资源，发挥现有技
术及生产方面优势，提高市场占有率及知名度。
（六）期间费用分析
  报告期内，标的公司的期间费用及占营业收入的比重如下：
                                                                                         单位：万元
 项目                    占营业收入                            占营业收入                            占营业收入
           金额                           金额                                金额
                        的比例                              的比例                              的比例
销售费用        828.09             44.14%       2,242.85           92.72%     1,627.41        136.85%
管理费用        426.16             22.72%        771.91            31.91%      851.62          71.61%
研发费用        533.60             28.44%       1,341.53           55.46%     1,758.56        147.88%
财务费用         24.84             1.32%          24.88             1.03%       15.06           1.27%
 合计        1,812.69        96.62%           4,381.16          181.12%     4,252.65        357.60%
  报告期内，标的公司期间费用分别为 4,252.65 万元、4,381.16 万元和 1,812.69 万元，
期间费用占营业收入的比例分别为 357.60%、181.12%和 96.62%。具体分析如下：
  （1）基本情况
  报告期内，标的公司的销售费用构成如下：
                                                                                         单位：万元
      项目
                  金额              占比           金额               占比         金额             占比
工资及福利费                594.59       71.80%          1,367.23      60.96%    1,029.78        63.28%
业务推广费                 105.14       12.70%           499.80       22.28%     335.32         20.60%
差旅交通费                  54.55        6.59%           172.49        7.69%     133.29          8.19%
业务招待费                  48.49        5.86%           112.81        5.03%        59.40        3.65%
咨询服务费                  11.58        1.40%            59.60        2.66%        44.27        2.72%
销售服务费                   6.13        0.74%              7.11       0.32%              -      0.00%
折旧摊销费                   4.82        0.58%            13.04        0.58%        13.62        0.84%
办公费                     1.02        0.12%              4.12       0.18%         2.88        0.18%
租金水电物管费                 0.50        0.06%              1.31       0.06%         4.46        0.27%
其他                      1.27        0.15%              5.34       0.24%         4.38        0.27%
       项目
                   金额        占比          金额             占比           金额          占比
       合计           828.09   100.00%         2,242.85   100.00%      1,627.41    100.00%
   报告期各期，标的公司的销售费用分别为 1,627.41 万元、2,242.85 万元和 828.09 万
元，占营业收入比分别为 136.85%、92.72%和 44.14%，主要由工资及福利费和业务推
广费构成。2024 年，标的公司销售费用较 2023 年增加 615.44 万元，主要系随着销售规
模的增加和销售团队的市场化拓展，所发生的工资及福利费和业务推广费合计金额增
加 501.92 万元所致。
   报告期内，销售费用率下降的主要原因系随着商业化进程不断推进，标的公司营
业收入快速增长。
   （2）可比公司情况
   报告期各期，标的公司与可比公司销售费用率对比情况如下：
  序号           公司名称                 2025 年 1-5 月          2024 年度            2023 年度
            行业中位数                              16.18%             22.33%          31.04%
            行业平均数                              16.18%             27.92%          35.14%
            标的公司                               44.14%             92.72%         136.85%
    注：同行业可比上市公司数据来自于年度报告和中期报告，因同行业可比上市公司未披露
和沛嘉医疗三家港股上市公司未披露季度财务数据。
   报告期内，标的公司销售费用率高于可比公司，主要原因系标的公司营业收入处
于快速增长阶段，基数相对较小，规模效应尚未体现，销售费用率相对较高。标的公
司核心产品上市时间较短，正处于人员培训、经验积累和市场培育的过程。随着公司
商业化进程不断推进，产品市场接受度提升，标的公司营业收入呈快速增长趋势，报
告期内分别为 1,189.20 万元、2,418.90 万元和 1,876.10 万元，公司销售费用率呈不断下
降趋势，分别为 136.85%、92.72%和 44.14%，规模效应逐渐体现。
   （1）基本情况
   报告期内，标的公司的管理费用构成如下：
                                                                              单位：万元
       项目
               金额        占比              金额       占比            金额              占比
工资及福利费          327.60     76.87%        495.77    64.23%        599.30          70.37%
折旧摊销费            59.46     13.95%        181.35    23.49%        168.93          19.84%
租金水电物管费          15.32      3.60%         37.59       4.87%       18.11           2.13%
办公费              10.72      2.52%         34.05       4.41%       32.26           3.79%
业务招待费             4.66      1.09%          8.24       1.07%           7.17        0.84%
差旅交通费             2.72      0.64%          9.15       1.19%           7.08        0.83%
中介机构服务费           1.77      0.42%          3.52       0.46%       13.38           1.57%
其他费用              3.90      0.92%          2.24       0.29%           5.39        0.63%
       合计       426.16   100.00%         771.91   100.00%        851.62         100.00%
   报告期各期，标的公司的管理费用分别为 851.62 万元、771.91 万元和 426.16 万元，
占营业收入比分别为 71.61%、31.91%和 22.72%，主要由工资及福利费和折旧摊销费构
成。2023 年和 2025 年 1-5 月，标的公司管理费用中工资及福利费相较于 2024 年较高的
原因主要系当年计提了较多的股份支付费用所致。报告期各期，记入管理费用的股份
支付费用分别为 155.89 万元、12.93 万元和 109.81 万元。
   报告期内，管理费用率下降的主要原因系随着商业化进程不断推进，标的公司营
业收入快速增长。
   （2）可比公司情况
   报告期各期，标的公司与可比公司管理费用率对比情况如下：
  序号         公司名称               2025 年 1-5 月       2024 年度                   2023 年度
  序号          公司名称             2025 年 1-5 月         2024 年度            2023 年度
         行业中位数                           13.76%           19.51%            27.55%
         行业平均数                           13.76%           16.21%            23.68%
            标的公司                         22.72%           31.91%            71.61%
    注：同行业可比上市公司数据来自于年度报告和中期报告，因同行业可比上市公司未披露
和沛嘉医疗三家港股上市公司未披露季度财务数据。
  报告期内，标的公司管理费用率高于可比公司，主要原因系：1）报告期内标的公
司处于快速发展阶段，销售规模较小，营业收入仅为 1,189.20 万元、2,418.90 万元和
标的公司未来业务的发展。
  （1）基本情况
  报告期内，标的公司的研发费用构成如下：
                                                                           单位：万元
       项目
                   金额       占比           金额         占比        金额            占比
工资及福利费             361.55    67.76%       866.41     64.58%   1,087.78      61.86%
折旧摊销费               77.06    14.44%       155.00     11.55%    136.84         7.78%
材料费                 39.07     7.32%       171.65     12.80%    185.90       10.57%
试验外协费               18.73     3.51%        35.09      2.62%    124.29         7.07%
信息及知识产权费用           10.77     2.02%        57.16      4.26%    149.74         8.51%
租金水电物管费             19.55     3.66%        37.96      2.83%        37.84      2.15%
修理维护费                2.93     0.55%         5.30      0.39%         2.90      0.16%
咨询费                  1.95     0.37%         4.15      0.31%        15.72      0.89%
交通差旅费                1.70     0.32%         7.46      0.56%        14.83      0.84%
办公费                  0.06     0.01%         0.73      0.05%         1.59      0.09%
其他费用                 0.25     0.05%         0.61      0.05%         1.12      0.06%
       合计          533.60   100.00%      1,341.53   100.00%   1,758.56     100.00%
  报告期各期，标的公司的研发费用分别为 1,758.56 万元、1,341.53 万元和 533.60 万
元，占营业收入比分别为 147.88%、55.46%和 28.44%，主要由工资及福利费、折旧摊
销费和材料费等构成。2023 年，标的公司研发费用中工资及福利费较高的原因主要系
当年获取的产品注册证较多，因此给予了研发人员较多的项目奖金。
  报告期内，研发费用率下降的主要原因系随着商业化进程不断推进，标的公司营
业收入快速增长。
  （2）可比公司情况
  报告期各期，标的公司与可比公司研发费用率对比情况如下：
  序号        公司名称           2025 年 1-5 月       2024 年度           2023 年度
        行业中位数                        19.73%           29.81%        49.46%
        行业平均数                        19.73%           25.75%        43.39%
        标的公司                         28.44%           55.46%        147.88%
    注：同行业可比上市公司数据来自于年度报告和中期报告，因同行业可比上市公司未披露
和沛嘉医疗三家港股上市公司未披露季度财务数据。
  报告期内，标的公司研发费用率高于可比公司，主要原因系：1）报告期内标的公
司处于快速发展阶段，销售规模较小，营业收入仅为 1,189.20 万元、2,418.90 万元和
研发体系进行了较多投入。
  （1）基本情况
  报告期各期，标的公司的财务费用构成如下：
                                                                  单位：万元
       项目          2025 年 1-5 月           2024 年度              2023 年度
银行存款利息收入                      1.11                   2.80                 1.44
利息支出                         25.37                  26.84                10.93
其中：租赁负债利息支出                  16.91                  18.19                 9.91
汇兑损益                          0.15                  -0.02                 4.21
        项目          2025 年 1-5 月           2024 年度                2023 年度
银行手续费                          0.43                    0.87                   1.36
        合计                    24.84                   24.88                  15.06
  报告期各期，标的公司的财务费用分别为 15.06 万元、24.88 万元和 24.84 万元，占
营业收入比分别为 1.27%、1.03%和 1.32%。报告期内，标的公司的财务费用金额较小
且维持稳定，主要为利息支出。
  （2）可比公司情况
  报告期各期，标的公司与可比公司财务费用率对比情况如下：
  序号         公司名称           2025 年 1-5 月       2024 年度                 2023 年度
         行业中位数                        0.16%             -0.61%             -0.20%
         行业平均数                        0.16%             -2.08%             -4.45%
         标的公司                         1.32%              1.03%              1.27%
    注：同行业可比上市公司数据来自于年度报告和中期报告，因同行业可比上市公司未披露
和沛嘉医疗三家港股上市公司未披露季度财务数据。
  报告期内，标的公司财务费用率高于可比公司，主要系标的公司租赁负债未确认
融资费用较高，导致财务费用支出较大所致；可比上市公司通过 IPO 募集资金后，货
币资金规模相对较大，获取的利息收入也较高，导致部分可比公司的财务费用表现为
负数。
（七）非经常性损益分析
  报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：
                                                                        单位：万元
              项目                       2025 年 1-5 月     2024 年度         2023 年度
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额                         92.00          299.65        205.00
或定量持续享受的政府补助除外
             项目                     2025 年 1-5 月     2024 年度           2023 年度
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的营业外收支净额                                  -           -16.95          -0.20
非经常性损益总额                                   108.14        306.53            217.34
减：非经常性损益的所得税影响数                             16.22            48.52          32.60
非经常性损益净额                                    91.92        258.01            184.74
净利润                                        -450.59     -2,266.85         -2,811.91
扣除非经常性损益后的净利润                              -542.52     -2,524.86         -2,996.66
  报告期各期，标的公司非经常性损益分别为 184.74 万元、258.01 万元、91.92 万元，
占营业收入的比例分别为 15.53%、10.67%、4.90%。报告期内，标的公司非经常性损
益占营业收入比例呈下降趋势，对标的公司盈利稳定性的影响较小。
（八）其他变动幅度较大的项目分析
  报告期内，标的公司税金及附加的具体情况如下：
                                                                        单位：万元
        项目        2025 年 1-5 月             2024 年度                2023 年度
城市维护建设税                          4.62                    -                         -
教育费附加                            1.98                    -                         -
地方教育费附加                          1.32                    -                         -
印花税                              0.86                 1.10                      0.93
        合计                       8.77                 1.10                      0.93
  报告期内，标的公司税金及附加主要由城市维护建设税、教育费附加及地方教育
费附加等构成。
  报告期内，标的公司其他收益的具体情况如下：
                                                                        单位：万元
        项目          2025 年 1-5 月            2024 年度                   2023 年度
政府补助-收益相关                          92.00             294.65                205.00
      项目            2025 年 1-5 月            2024 年度          2023 年度
个税手续费返还                             4.34              3.38             2.13
增值税加计抵减                            18.40                 -                -
      合计                        114.74           298.03           207.13
  报告期内，标的公司其他收益主要系政府补助。
  报告期各期，标的公司投资收益分别为 12.03 万元、21.47 万元和 19.02 万元，全部
为理财产品收益。
  报告期各期，标的公司公允价值变动收益分别为 0.51 万元、2.37 万元和-2.88 万元，
全部为理财产品收益。
  报告期内，标的公司信用减值损失明细具体情况如下：
                                                               单位：万元
       项目            2025 年 1-5 月           2024 年度          2023 年度
应收账款坏账损失                            -0.06             0.02         -0.07
其他应收款坏账损失                           -0.19         -0.01                0.00
       合计                           -0.24             0.01         -0.07
  报告期内，标的公司信用减值损失系应收账款和其他应收款坏账损失。
  报告期各期，标的公司资产减值损失分别为-42.04 万元、-21.40 万元和-23.15 万元，
全部为存货跌价损失。
  报告期各期，标的公司营业外收入分别为 0.03 万元、5.00 万元和 0 万元，包括赔
偿款收入、政府补助等，全部作为非经常性损益。
  报告期各期，标的公司营业外支出分别为 0.23 万元、16.95 万元和 0 万元，包括非
流动资产处置损失、罚款及滞纳金等，全部作为非经常性损益。
  报告期各期，标的公司所得税费用分别为-636.55 万元、-516.89 万元和-102.46 万
元，主要系当期所得税费用及递延所得税费用。
（九）报告期投资收益、少数股东损益分析
  报告期内，标的公司投资收益金额较少，具体详见本报告书“第九章/四/（八）/3、
投资收益”的相关内容。
  报告期内，标的公司不存在少数股东损益。
（十）股份支付情况
  为促进标的公司的长期发展，标的公司决定进行员工股权激励。2022 年 2 月 28 日，
广州睿创投资合伙企业（有限合伙）与熊晓颖签订合伙协议，共同出资设立易创享，
并由广州睿创投资合伙企业（有限合伙）担任普通合伙人、执行事务合伙人。
确认方法
  标的公司员工按照合法合规、自愿参与、风险自担的原则参与股权激励，被激励
对象在标的公司的岗位以及获得股份的数量情况如下：
  （1）创始员工股权授予及入股（2022 年 5 月，1.1 元/股）
（以下简称“睿创投资”）作为普通合伙人认购易创享 221.5 万元财产份额。
更为 3,750 万元，本次新增注册资本 750 万元由易创享以货币方式认缴。
启楼、陈莹莹、张婵娟等分别与易介医疗、易创享及广州睿创投资合伙企业（有限合
伙）签订《股权激励协议书》，约定上述员工为易介医疗的创始员工，易创享系易介
医疗的员工持股平台，易创享认缴易介医疗 750 万元的注册资本，创始员工熊晓颖、
王昂、孟繁鹤、刘德荣、刘星成、朱启楼、陈莹莹、张婵娟、马艳、吴振强均以 1.1 元
/一元财产份额的价格，分别认购易创享的财产份额。
  本次股权激励情况如下：
   名称         部门               职位       股数（股）
  袁玉宇          /              实际控制人        2,208,184.00
  熊晓颖         总经办              总经理         1,230,000.00
   王昂         研发部             研发总监          647,500.00
   马艳         销售部         全国销售总监            221,250.00
  吴振强       战略市场部         战略市场总监            221,250.00
  孟繁鹤         研发部        高级结构工程师            150,000.00
  刘德荣         研发部             研发工程师         150,000.00
  刘星成         注册部         高级注册经理            150,000.00
  朱启楼       质量管理部         高级质量经理            150,000.00
  陈莹莹         物流部         物流管理经理            150,000.00
  张婵娟       战略市场部         市场医学经理            110,000.00
                   合计                      5,388,184.00
注 1：袁玉宇持有睿创投资 99.6923%份额，对于袁玉宇通过睿创投资穿透持有的易创享财产份额作
为股权激励处理。
注 2：上表的部门和职位均为员工接受股权激励授予当时的情况，下同。
更为 3,964.2857 万元。本次新增注册资本 214.2857 万元由先导基金以货币方式认缴。
此次增资价格为 9.33 元/注册资本。
  上述增资时间与标的公司第一次股权激励时间接近，且 9.33 元/注册资本的价格属
于市场化定价，因此将 9.33 元/注册资本确定为本次股份支付的公允价值。
  （2）第一期股权激励授予（2023 年 1 月，1.1 元/股）
（有限合伙）签订《股权激励协议书》，约定以 1.1 元/一元财产份额的价格分别认购
易创享的财产份额，进而间接持有易介医疗的股权。本次股权激励情况如下：
  名称         部门               职位       股数（股）
  刘惠        人力资源部              总监           190,000.00
  李森        生产管理部             生产经理          110,000.00
   名称           部门               职位     股数（股）
                     合计                      300,000.00
  注：刘惠于 2023 年 11 月离职
元变更为 4,200 万元，新增注册资本 107.1429 万元由福恒投资以货币方式认缴。此次
增资价格为 9.33 元/注册资本。
  上述增资时间与标的公司第二次股权激励时间接近，且 9.33 元/注册资本的价格属
于市场化定价，因此将 9.33 元/注册资本确定为股份支付的公允价值。
  （3）第二期股权激励授予（2024 年 1 月，1.1 元/股）
订《股权激励协议书》，约定以 1.1 元/一元财产份额的价格分别认购易创享的财产份
额进而间接持有易介医疗的股权。本次股权激励情况如下：
   名称           部门              职位     股数（股）
   向霄          战略市场部      高级产品经理             110,000.00
                     合计                      110,000.00
  （4）第三期股权激励授予（2024 年 3-4 月，1.1 元/股）
合伙企业（有限合伙）签订《股权激励协议书》，约定以 1.1 元/一元财产份额的价格
分别认购易创享的财产份额进而间接持有易介医疗的股权。本次股权激励情况如下：
    名称            部门             职位     股数（股）
    蒙婷婷          财务部            财务经理         110,000.00
    董萌           销售部            区域经理          80,000.00
    张福哲          销售部            区域经理          80,000.00
                     合计                      270,000.00
万元变更为 4,559.0380 万元，本次新增注册资本 251.8951 万元，其中产投母基金以货
币方式认缴 107.1429 万元，产投生产力以货币方式认缴 53.0357 万元，优玖投资以货
币方式认缴 0.5357 万元，胡敢为以货币方式新增出资额 91.1808 万元。此次增资价格为
  上述增资时间与标的公司第三次股权激励和第四次股权激励时间接近，且 9.33 元/
注册资本的价格属于市场化定价，因此将 9.33 元/注册资本确定为第三次及第四次股份
支付的公允价值。
  （5）第四期股权激励授予（2025 年 2 月，1.2 元/股）
资合伙企业（有限合伙）签订《股权激励协议书》，约定以 1.2 元/一元财产份额的价
格认购易创享的财产份额进而间接持有易介医疗的股权。本次股权激励情况如下：
   名称          部门               职位      股数（股）
   马艳         销售部             全国销售总监         155,000.00
   董萌         销售部             区域经理            30,000.00
   张福哲        销售部             区域经理            30,000.00
   张智旭        销售部             区域经理           110,000.00
   俸权         销售部             区域经理           110,000.00
   邱玉         销售部             区域经理           110,000.00
   陈静锦        销售部             省区经理            50,000.00
   陈道康        销售部             高级销售代表          50,000.00
   常肖丽        销售部             高级销售代表          50,000.00
   孙亚平        销售部             销售代表            50,000.00
   黄演铭        销售部             销售代表            50,000.00
   邱乐         销售部             销售代表            50,000.00
   周怡堃        销售部             高级销售代表          50,000.00
   龚菲        人力资源部       高级人力行政经理            110,000.00
   林玉茹       人力资源部        人力资源副经理             50,000.00
   表美娜        注册部             注册主管            50,000.00
   李秋        质量管理部            体系高级主管          50,000.00
   郑卫刚       质量管理部             QC 主管          50,000.00
   刘建明        研发部         高级研发工程师            110,000.00
   罗宇庆        研发部             工艺经理           110,000.00
                合计                          1,425,000.00
万元变更为 4,812.3179 万元，新增注册资本 253.2799 万元由暨科基金以货币方式认缴
   上述增资时间与标的公司第五次股权激励时间接近，且 9.87 元/注册资本的价格属
于市场化定价，因此将 9.87 元/注册资本确定为第五次股份支付的公允价值。
   员工持股平台易创享的合伙协议规定如下：
   “第二十条 新合伙人入伙，经执行事务合伙人同意，依法订立书面入伙协议。订
立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合
伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，
以其认缴的出资额为限承担责任。
   第二十一条 有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。
   第二十二条 有限合伙人入伙、退伙条件、程序以及相关责任。
   有限合伙人入伙时，经执行事务合伙人同意，订立书面协议。新入伙的有限合伙
人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。有限合伙人符合
本协议第二十二条的可以退伙。合伙人擅自退伙后，应当赔偿由此给其他合伙人造成
的损失。
   第二十三条 合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当
赔偿由此给合伙企业造成的损失。
   第二十七条 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承
担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本
协议第十一条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有
限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。”
   报告期各期，上述股份支付费用对标的公司经营业绩的影响分别为 168.82 万元、
      项目          2025 年 1-5 月               2024 年度              2023 年
股份支付费用（万元）                   187.62                    59.77           168.82
（十一）其他信息分析
  报告期内，标的公司的财务数据能够真实、准确、完整反映交易标的经营状况，
不存在需要额外披露反映交易标的经营状况的其他信息。
五、标的公司现金流量分析
  报告期内，标的公司现金及现金等价物净变动情况分别为 1,995.22 万元、-1,724.20
万元和 5,049.95 万元，具体情况如下：
                                                                    单位：万元
           项目             2025 年 1-5 月          2024 年度           2023 年度
经营活动产生的现金流量净额                     -392.88          -1,635.79         -2,854.62
投资活动产生的现金流量净额                     2,171.31         -3,058.68           512.64
筹资活动产生的现金流量净额                     3,271.51             2,970.27       4,337.19
现金及现金等价物净增加额                      5,049.95         -1,724.20          1,995.22
（一）报告期经营活动现金流量净额变动的原因
  报告期内，标的公司各期的经营活动现金流净额情况如下：
                                                                    单位：万元
           项目             2025 年 1-5 月          2024 年度           2023 年度
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金                    1,958.30             2,982.78       1,334.32
收到的税费返还                               0.41                 5.45            2.03
收到其他与经营活动有关的现金                     103.38               332.25         215.23
     经营活动现金流入小计                   2,062.10             3,320.48       1,551.58
购买商品、接受劳务支付的现金                     406.37               786.23         710.38
支付给职工及为职工支付的现金                    1,593.33             3,086.28       2,741.26
支付的各项税费                            112.08                  0.93            0.64
支付其他与经营活动有关的现金                     343.19              1,082.82        953.92
     经营活动现金流出小计                   2,454.97             4,956.27       4,406.20
   经营活动产生的现金流量净额                  -392.88          -1,635.79         -2,854.62
  报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,854.62 万元、-
快速发展阶段，目前尚未实现盈利，报告期内净利润分别为-2,811.91 万元、-2,266.85
万元和-450.59 万元。随着业务发展和商业化拓展，标的公司的盈利状况未来有望得到
改善。
（二）报告期投资活动现金流量净额变动的原因
  报告期内，标的公司各期的投资活动现金流量净额情况如下：
                                                         单位：万元
          项目          2025 年 1-5 月       2024 年度        2023 年度
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金                    11,327.72       7,542.32      6,074.10
收到其他与投资活动有关的现金                       -        100.00         400.00
      投资活动现金流入小计             11,327.72       7,642.32      6,474.10
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金
投资支付的现金                       9,154.00      10,250.00      5,465.00
支付其他与投资活动有关的现金                       -        100.00         400.00
      投资活动现金流出小计              9,156.41      10,701.00      5,961.45
   投资活动产生的现金流量净额              2,171.31      -3,058.68        512.64
  报告期各期，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为 512.64 万元、-
变动。2024 年净流出的原因主要是标的公司利用闲置的货币资金购买了理财产品和结
构性存款；2025 年 1-5 月净流入的原因是部分理财产品和结构性存款到期或赎回。
（三）报告期筹资活动现金流量净额变动的原因
  报告期内，标的公司各期的筹资活动现金流净额情况如下：
                                                         单位：万元
          项目          2025 年 1-5 月       2024 年度        2023 年度
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金                     3,550.00       2,851.02      4,290.00
取得借款收到的现金                            -        712.01         197.29
      筹资活动现金流入小计              3,550.00       3,563.03      4,487.29
偿还债务支付的现金                      129.01         195.09           2.20
          项目          2025 年 1-5 月      2024 年度       2023 年度
分配股利、利润或偿付利息支付的现金               5.39           8.21          0.82
支付其他与筹资活动有关的现金                144.09         389.45        147.09
      筹资活动现金流出小计              278.49         592.76        150.10
   筹资活动产生的现金流量净额             3,271.51      2,970.27      4,337.19
  报告期各期，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 4,337.19 万元、
多轮融资，具体详见本报告书“第四章/二/（二）历次增减资或股权转让情况”的相关
内容。
六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排
  本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司，纳入上市公司管理体
系，在上市公司整体战略框架内自主经营，标的公司将保持其独立经营地位，并由其
核心管理团队继续经营管理。上市公司将在客观分析双方管理体系差异、尊重标的公
司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，对标的公司的业务、资产、财务、人
员与机构等各方面进行整合，充分发挥双方产品、销售渠道和研发技术的协同效应，
以尽快实现上市公司整体战略的推进实施。具体整合管控安排如下：
（一）业务整合
  本次交易完成后，迈普医学将在原有高性能神经外科植入医疗器械的业务基础上
新增神经内外科介入医疗器械的业务，未来向打造介入生物材料平台方向发展，有利
于加快上市公司战略升级。
（二）资产整合
  本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司，仍为独立的法人企业，
上市公司原则上将保持标的公司的相对独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关
的主要资产。同时，标的公司将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，
在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利，并遵照中
国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的管理制度等履行相应程序。本
次交易完成后，上市公司可通过完善的管理机制和风控体系促进标的公司资产的优化
配置，提高资产的使用效率。
（三）财务整合
  本次交易完成后，上市公司将把上市公司财务管理体系引入标的公司财务工作中，
并根据标的公司的业务模式特点和现有的财务体系特点，在确保标的公司独立运营基
础上，构建符合上市公司标准的财务管理体系。同时，上市公司将统筹标的公司的资
金和融资，提高上市公司整体的资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。
（四）人员整合
  本次交易完成后，上市公司不存在对标的公司经营管理团队、人员分工、决策机
制的重大调整计划，上市公司将继续保持标的公司核心管理层和业务团队的相对稳定。
交易完成后，标的公司的员工将纳入上市公司的整体考核，与上市公司员工一样享有
各项激励措施，从而使相关人员能够分享上市公司的发展成果，与上市公司利益保持
长期一致，提高上市公司以及标的公司员工的积极性、创造力和稳定性，为上市公司
战略发展目标的实现提供持续内在动力。
（五）机构整合
  本次交易完成后，上市公司将基于对子公司的管控需要，完善管理部门职责设置
和人员配置，优化管控制度，实现对重组后子公司管理的有效衔接。标的公司将根据
上市公司的管理要求对组织机构的职能、运作流程等进行相应修改、完善和补充，二
者形成有机整体。同时，上市公司会将标的公司的财务管理纳入统一的财务管理体系，
通过派驻财务人员、进行培训和加强沟通汇报等形式，防范并减少标的公司的内控及
财务风险，实现内部资源的统一管理和优化配置。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析
  上市公司是一家致力于结合人工合成材料特性，利用先进制造技术开发高性能植
入医疗器械的高新技术企业。目前，公司是国内神经外科领域唯一同时拥有人工硬脑
（脊）膜补片、颅颌面修补及固定系统、可吸收再生氧化纤维素、硬脑膜医用胶等植
入医疗器械产品的企业，覆盖开颅手术所需要的关键植入医疗器械。标的公司主要从
事泛血管介入领域的神经内外科医疗器械的研发、设计和销售，主要产品包括神经内
外科领域的治疗类产品、通路类产品等。本次交易完成后，上市公司将进一步拓展产
品品类，形成多元化的产品矩阵。
  上市公司已与境内外近 1,000 家经销商建立良好的合作关系，产品已进入国内近
售渠道。标的公司在国内已与超过 200 家经销商达成合作，产品覆盖全国超过 200 家
三甲医院，标的公司的终端客户主要为医院的神经科室，潜在终端客户与上市公司具
有较高的重合度。本次交易完成后，通过渠道资源的协同，可以整合上市公司和标的
公司全国范围内神经科室的经销商渠道和推广体系，拓宽销售区域，更高效地开展神
经科室的营销工作。
  上市公司对于神经科室治疗的医疗器械拥有长期研发经验和深厚技术积累，建立
了业内领先的技术平台，在生物合成材料领域积累了丰富经验。标的公司对于神经介
入手术的治疗方式和医疗器械研发需求有着深刻的认知。本次收购完成后，标的公司
可助力上市公司将生物合成材料技术由植入领域扩展至介入领域，打造介入生物材料
的研发优势。
  通过本次交易，上市公司能够拓展产品品类、拓宽销售区域，并强化上市公司生
物合成材料技术与神经内外科医疗器械的战略协同效应，有利于上市公司整体战略布
局和实施，提升上市公司整体盈利能力。
  本次交易完成后易介医疗成为上市公司的全资子公司，其资产及经营业绩将计入
公司合并财务报表。根据公司 2024 年年度报告及华兴会计师出具的《备考审阅报告》
（华兴专字[2025]25010510045 号），本次重组前后公司主要财务指标对比情况如下：
                                                                    单位：万元
       项目
               实际数         备考数         变动比例       实际数        备考数        变动比例
资产总额           77,475.51   89,177.92    15.10% 79,923.03 87,758.68       9.80%
归属于上市公司股东的所有
者权益
营业收入           10,689.90   12,469.87    16.65% 27,844.21 29,995.74       7.73%
归属于母公司所有者的净利
润
归属于上市公司股东的每股
净资产（元/股）
       项目
                   实际数         备考数        变动比例         实际数          备考数     变动比例
基本每股收益（元/股）             0.37       0.27      -27.03%       1.20      0.76     -36.67%
  本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于上市公司股东的所有者权益和营
业收入等主要财务指标将得到提升，归属于母公司所有者的净利润、归属于上市公司
股东的每股净资产、基本每股收益等主要财务指标短期内存在一定程度的摊薄。
  从长期来看，本次重组完成后，随着上市公司与标的公司逐步实现整合，双方在
产品品类、客户资源等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提
高竞争力，增强持续经营能力。
  （1）上市公司未来经营中的优势
  迈普医学将在原有高性能神经外科植入医疗器械的业务基础上新增神经内外科介
入医疗器械的业务，未来向打造介入生物材料平台方向发展，有利于加快上市公司战
略升级，符合国家产业政策和上市公司发展需求，切实提高上市公司的盈利能力和持
续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益。标的公司竞争优势详见本报告书“第
九章/二/（七）本次交易标的核心竞争力及行业地位”。
  （2）上市公司未来经营中的劣势
  本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的子公司。然而，从经营管理和资源
整合的角度来看，上市公司和标的公司仍需在企业文化建设、公司治理结构、员工管
理与激励、财务内控管理以及制度管理等方面进行深度融合，从而达到理想的整合效
果。如果整合管控计划制定、实施不当，整合过程中可能会产生一定的管理冲突和业
务冲突，从而对上市公司和标的公司的正常业务发展产生潜在的不利影响。
  本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：
                                                                          单位：万元
    项目
                交易前            交易后（备考）                 交易前          交易后（备考）
流动资产               25,773.02        33,368.58           31,240.64           36,040.63
     项目
                 交易前            交易后（备考）             交易前           交易后（备考）
非流动资产               51,702.49        55,809.34        48,682.39       51,718.05
资产总计                77,475.51        89,177.92        79,923.03       87,758.68
流动负债                 3,268.93           7,718.36       4,747.63        9,401.42
非流动负债                4,930.03           6,255.16       5,208.93        5,748.93
负债合计                 8,198.96        13,973.52         9,956.56       15,150.35
流动比率（倍）                  7.88              4.32            6.58            3.83
速动比率（倍）                  6.67              3.67            5.86            3.35
资产负债率（%）               10.58              15.67           12.46          17.26
   本次交易完成后，上市公司 2024 年末的流动比率从 6.58 下降至 3.83，速动比率从
至 3.67，短期偿债能力有所下降；上市公司 2024 年末资产负债率由 12.46%上升至
   本次交易完成后，上市公司的偿债能力在短期内存在一定程度的下降。从长期来
看，本次重组完成后，随着上市公司与标的公司逐步实现整合，双方在产品品类、客
户资源等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高竞争力，增
强持续经营能力。
经营能力的影响
   本次交易以上市公司和标的公司的《审计报告》为基础，参考《企业会计准则第
本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理不会对上市公司财务状况、持续经营
能力产生影响。
   本次交易前，上市公司和标的公司不存在商誉。
   因本次交易属于《企业会计准则第 20 号——企业合并》规定的“同一控制下企业
合并”，不存在新增商誉的情形。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析
  本次交易完成后，上市公司将采取以下的整合管控计划：
  建立有效的内控机制，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、关联交
易、融资担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司
重大事项的决策和控制权，降低标的公司内部控制风险，提高标的公司整体决策水平
和规范运作水平。
  本次交易标的公司具备独立、完整的业务经营能力，在所处行业和业务领域具有
一定的市场规模和竞争优势。本次交易后，上市公司将保持标的公司经营管理、业务
拓展和运营团队的稳定，并参照对下属公司的管理制度、在合规范围内就标的公司经
营管理事项对标的公司管理层进行授权，确保标的公司经营和业务连续性和灵活性。
同时，上市公司将结合自身发展战略，从整体出发强化标的公司的战略定位与发展重
心，同时强化上市公司与标的公司之间的业务协同，进而使上市公司与标的公司有机
融合，强化对标的公司的管控能力，确保上市公司稳定健康发展。
  在对上市公司未来业务发展做出明确规划、全面梳理标的公司现有组织结构的基
础上，健全和完善公司组织机构，建立良好有效的管理沟通机制，同时向标的公司导
入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的管理理念，使标的公司与上市公
司形成有机整体。组织体系的建设将以市场化为导向，通过市场化的机制为公司高质
量发展提供保障。一是坚持德才兼备、人岗匹配的用人原则。根据市场需要，搭建团
队、充实团队、提升团队；二是坚持尊重知识、尊重规律、尊重人性来构建机制。充
分发挥上市公司在经营决策、人才激励的体制优势，搭建合理薪酬体系和奖惩相结合
的激励机制。
  如果整合管控计划未能如期有效实施，将导致上市公司经营决策效率降低、人才
流失等情况，从而影响标的公司业务与上市公司业务的有效融合，进而影响上市公司
交易当年及未来发展目标的实现。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
  上市公司合并报表与备考审阅报表每股收益对比情况如下所示：
       项目
                交易前           交易后（备考）          交易前          交易后（备考）
基本每股收益（元/股）            0.37            0.27          1.20            0.76
  本次交易完成后，上市公司的基本每股收益短期内存在一定程度的摊薄。从长期
来看，本次重组完成后，随着上市公司与标的公司逐步实现整合，双方在产品品类、
客户资源等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高竞争力，
增强持续经营能力。
  填补每股收益的具体措施详见本报告书“重大事项提示/六/（六）本次交易是否导
致上市公司出现每股收益被摊薄的情形”。
  本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司，上市公司将继续支持
标的公司扩大业务规模。同时，标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来
的年度计划、发展规划中统筹考虑，上市公司将在符合法律法规要求的前提下，继续
利用资本平台的融资功能，通过自有资金、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来
资本性支出的需要。
  本次交易完成后，标的公司以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的全资
子公司，其资产、业务及人员保持相对独立和稳定，职工劳动关系不会发生变化，故
本次交易不涉及职工安置事项。
  本次交易涉及的相关交易税费等支出由相关交易各方分别承担，中介机构费用按
照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大影
响。
八、财务报告审计截止日后主要财务状况及经营成果
 截至本报告书签署日，标的公司的财务状况和经营成果未发生重大变动。
                第十章 财务会计信息
一、交易标的财务会计资料
  根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（华
兴审字[2025]25010510023 号），标的公司报告期的财务报表如下：
（一）资产负债表
                                                                      单位：元
       项目      2025 年 5 月 31 日       2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
货币资金                54,218,632.87           3,719,158.63          20,961,129.43
交易性金融资产                   482.51           31,567,880.03           4,244,216.95
应收账款                   218,181.05            106,092.26             140,591.84
预付款项                   614,562.13            441,515.46             592,413.62
其他应收款                1,094,714.15           1,049,548.02           1,062,655.50
存货                  10,634,965.02          11,506,809.37          10,382,866.08
其他流动资产              10,000,000.00            322,732.95            1,635,392.93
     流动资产合计         76,781,537.73          48,713,736.72          39,019,266.35
固定资产                 2,368,952.81           2,564,919.72           1,752,187.87
在建工程                             -                      -           345,412.84
使用权资产               11,523,364.08           2,461,909.29           5,918,114.13
无形资产                   119,077.94            125,834.99             137,845.92
长期待摊费用               4,833,878.32           5,145,811.27           3,651,334.11
递延所得税资产             23,220,856.89          22,196,274.08          17,027,404.93
其他非流动资产                          -                      -            26,000.00
     非流动资产合计        42,066,130.04          32,494,749.35          28,858,299.80
      资产总计         118,847,667.77          81,208,486.07          67,877,566.15
短期借款                    10,008.73           1,121,099.91           1,952,890.53
应付账款                   884,984.42            828,761.40             716,939.91
预收款项                             -            36,300.00                        -
合同负债                 1,489,735.61           2,677,924.85            408,279.04
应付职工薪酬               4,499,254.06           7,009,944.28           6,387,107.24
应交税费                   414,047.14            215,370.93             173,230.83
其他应付款                  264,995.79            339,737.19             252,315.64
一年内到期的非流动负债          4,897,867.87           3,143,060.60           3,442,184.54
       项目        2025 年 5 月 31 日       2024 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日
其他流动负债                    99,678.15              270,811.10              25,211.95
  流动负债合计              12,560,571.77           15,643,010.26          13,358,159.68
长期借款                    5,100,000.00            5,400,000.00                      -
租赁负债                    8,151,301.38                       -          2,537,755.05
  非流动负债合计             13,251,301.38             5,400,000.00          2,537,755.05
   负债合计               25,811,873.15           21,043,010.26          15,895,914.73
股本（实收资本）              51,162,537.00           42,623,179.00          39,714,287.00
资本公积                 200,209,831.09          171,372,946.94         143,429,492.26
未分配利润                -158,336,573.47         -153,830,650.13       -131,162,127.84
  股东权益合计              93,035,794.62           60,165,475.81          51,981,651.42
 负债和股东权益总计           118,847,667.77           81,208,486.07          67,877,566.15
（二）利润表
                                                                         单位：元
            项目           2025 年 1-5 月           2024 年度             2023 年度
一、营业总收入                      18,760,995.48        24,189,019.72      11,892,028.63
其中：营业收入                      18,760,995.48        24,189,019.72      11,892,028.63
二、营业总成本                      25,366,399.72        54,911,625.93      48,150,288.52
其中：营业成本                       7,151,771.67        11,089,031.20       5,614,556.60
税金及附加                            87,715.40           10,979.54            9,253.01
销售费用                          8,280,906.65        22,428,459.34      16,274,053.48
管理费用                          4,261,568.79         7,719,056.94       8,516,175.04
研发费用                          5,335,987.60        13,415,260.76      17,585,640.66
财务费用                           248,449.61           248,838.15         150,609.73
加：其他收益                        1,147,357.57         2,980,293.62       2,071,263.26
投资收益（损失以“-”号填列）                190,249.29           214,731.46         120,266.07
公允价值变动收益（损失以“-”号
                                -28,802.05           23,663.09            5,139.33
填列）
信用减值损失（损失以“-”号填
                                 -2,426.63               50.82             -660.98
列）
资产减值损失（损失以“-”号填
                               -231,480.09          -214,014.22        -420,405.91
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填
                             -5,530,506.15       -27,717,881.44     -34,482,658.12
列）
加：营业外收入                                  -           50,000.00             313.97
减：营业外支出                                  -          169,510.00            2,280.24
      项目          2025 年 1-5 月       2024 年度          2023 年度
四、利润总额（亏损总额以“－”
                     -5,530,506.15   -27,837,391.44   -34,484,624.39
号填列）
减：所得税费用              -1,024,582.81    -5,168,869.15    -6,365,482.42
五、净利润（亏损以“－”号填
                     -4,505,923.34   -22,668,522.29   -28,119,141.97
列）
六、其他综合收益的税后净额                    -                -                -
七、综合收益总额             -4,505,923.34   -22,668,522.29   -28,119,141.97
（三）现金流量表
                                                           单位：元
      项目          2025 年 1-5 月       2024 年度          2023 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金      19,583,029.53     29,827,762.85   13,343,214.62
收到的税费返还                  4,079.50         54,504.38       20,348.38
收到其他与经营活动有关的现金       1,033,843.20      3,322,520.17    2,152,254.52
经营活动现金流入小计          20,620,952.23     33,204,787.40   15,515,817.52
购买商品、接受劳务支付的现金       4,063,665.17      7,862,289.95    7,103,838.29
支付给职工及为职工支付的现金      15,933,318.40     30,862,835.46   27,412,557.20
支付的各项税费              1,120,843.89          9,348.05        6,391.64
支付其他与经营活动有关的现金       3,431,913.42     10,828,182.81    9,539,184.77
经营活动现金流出小计          24,549,740.88     49,562,656.27   44,061,971.90
经营活动产生的现金流量净额        -3,928,788.65   -16,357,868.87   -28,546,154.38
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金          113,277,211.21     75,423,157.27   60,740,951.93
收到其他与投资活动有关的现金                   -     1,000,000.00    4,000,000.00
投资活动现金流入小计         113,277,211.21     76,423,157.27   64,740,951.93
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金             91,540,000.00    102,500,000.00   54,650,000.00
支付其他与投资活动有关的现金                   -     1,000,000.00    4,000,000.00
投资活动现金流出小计          91,564,068.62    107,010,000.85   59,614,520.81
投资活动产生的现金流量净额       21,713,142.59    -30,586,843.58    5,126,431.12
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金           35,500,000.00     28,510,204.00   42,900,000.00
取得借款收到的现金                        -     7,120,119.81    1,972,889.59
         项目           2025 年 1-5 月          2024 年度           2023 年度
筹资活动现金流入小计              35,500,000.00        35,630,323.81     44,872,889.59
偿还债务支付的现金                1,290,119.81          1,950,939.59        21,950.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
支付其他与筹资活动有关的现金           1,440,855.35          3,894,493.92     1,470,859.15
筹资活动现金流出小计               2,784,879.70          5,927,582.16     1,501,007.76
筹资活动产生的现金流量净额           32,715,120.30        29,702,741.65     43,371,881.83
四、汇率变动对现金及现金等价物
                                      -                   -                -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额          50,499,474.24        -17,241,970.80    19,952,158.57
加：期初现金及现金等价物余额           3,719,158.63        20,961,129.43      1,008,970.86
六、期/年末现金及现金等价物余额        54,218,632.87          3,719,158.63    20,961,129.43
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料
  根据华兴会计师出具的《备考审阅报告》（华兴专字[2025]25010510045 号），按
照本次交易完成后的架构编制的迈普医学 2025 年 5 月 31 日、2024 年 12 月 31 日备考
合并资产负债表，2025 年 1-5 月、2024 年度备考合并利润表及其编制基础如下：
（一）备考报表编制假设及编制基础
  备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办
法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—一上市公司重大资产重
组》的相关规定编制。备考合并财务报表仅包括 2024 年 12 月 31 日及 2025 年 05 月 31
日的备考合并资产负债表、2024 年度及 2025 年 1-5 月的备考合并利润表。
  备考合并财务报表以持续经营为基础编制。假设本次资产重组事项已于 2024 年 1
月 1 日实施完成，即上述资产重组交易完成后的架构在备考合并财务报表最早期初
并财务报表。
（二）备考合并资产负债表
                                                                   单位：元
          项目              2025 年 5 月 31 日              2024 年 12 月 31 日
货币资金                                 91,984,720.84             61,173,341.26
交易性金融资产                           113,298,551.93              169,417,584.16
          项目     2025 年 5 月 31 日         2024 年 12 月 31 日
应收账款                     17,082,921.35           24,163,125.29
预付款项                      4,423,279.99            3,347,345.55
其他应收款                     1,863,540.20            1,635,925.41
存货                       50,332,083.59           45,786,166.26
一年内到期的非流动资产              44,000,400.98           54,476,707.32
其他流动资产                   10,700,279.18              406,087.31
        流动资产合计          333,685,778.06          360,406,282.56
其他权益工具投资                  2,427,020.65            2,274,674.01
其他非流动金融资产                58,000,000.00           58,000,000.00
投资性房地产                   11,214,067.48           11,332,795.08
固定资产                    303,137,212.16          311,205,493.52
在建工程                      5,403,123.84                       -
使用权资产                    10,823,254.61            1,139,920.37
无形资产                     72,553,053.36           63,180,781.58
开发支出                     21,451,900.33           31,990,289.10
长期待摊费用                    6,087,601.89            7,279,068.28
递延所得税资产                  34,956,598.33           29,853,621.65
其他非流动资产                  32,039,609.21              923,834.13
       非流动资产合计          558,093,441.86          517,180,477.72
         资产总计           891,779,219.92          877,586,760.28
短期借款                         10,008.73            1,121,099.91
衍生金融负债                       70,264.40               23,149.21
应付账款                     13,126,366.33            8,311,831.71
预收款项                      4,340,596.22            5,356,889.91
合同负债                      3,504,676.37            3,377,134.62
应付职工薪酬                    9,814,423.15           22,453,065.81
应交税费                      5,739,599.01           13,703,307.59
其他应付款                    36,165,076.64           37,361,022.22
一年内到期的非流动负债               4,217,286.29            1,976,070.38
其他流动负债                     195,329.95               330,604.60
        流动负债合计           77,183,627.09           94,014,175.96
长期借款                      5,100,000.00            5,400,000.00
租赁负债                      8,151,301.38                       -
          项目     2025 年 5 月 31 日         2024 年 12 月 31 日
递延收益                     49,025,338.07           51,795,729.58
递延所得税负债                    274,973.19               293,619.99
       非流动负债合计           62,551,612.64           57,489,349.57
         负债合计           139,735,239.73          151,503,525.53
归属于母公司所有者权益合计           752,043,980.19          726,083,234.75
少数股东权益                               -                        -
       所有者权益合计          752,043,980.19          726,083,234.75
   负债和所有者权益总计           891,779,219.92          877,586,760.28
（三）备考合并利润表
                                                      单位：元
          项目      2025 年 1-5 月              2024 年度
一、营业收入                  124,698,654.66          299,957,382.67
减：营业成本                   28,412,665.15           67,782,143.03
税金及附加                     2,325,653.33            5,220,232.53
销售费用                     29,866,446.34           79,527,904.52
管理费用                     28,140,204.71           63,146,221.59
研发费用                     20,051,361.08           40,314,201.20
财务费用                     -1,114,292.89            -1,211,857.59
加：其他收益                    6,118,518.95           15,423,244.15
投资收益                      1,911,664.52            3,643,162.93
公允价值变动收益                   -590,186.72              175,238.45
信用减值损失                       16,795.56              -95,795.53
资产减值损失                     -327,641.14             -283,991.14
资产处置收益                               -                  790.78
二、营业利润                   24,145,768.11           64,041,187.03
加：营业外收入                      58,392.51            2,663,416.10
减：营业外支出                   1,603,048.22            1,347,877.28
三、利润总额                   22,601,112.40           65,356,725.85
减：所得税费用                   2,940,133.24            9,139,548.44
四、净利润                    19,660,979.16           56,217,177.41
归属于母公司所有者的净利润            19,660,979.16           56,217,177.41
少数股东损益                               -                        -
         项目        2025 年 1-5 月          2024 年度
五、其他综合收益的税后净额               128,230.16             7,467.26
六、综合收益总额                 19,789,209.32       56,224,644.67
归属于母公司所有者的综合收益总额         19,789,209.32       56,224,644.67
归属于少数股东的综合收益总额                       -                    -
七、每股收益                            0.27                0.76
                   第十一章 同业竞争和关联交易
一、关联交易情况
（一）标的公司关联方及关联关系
        截至本报告书签署日，标的公司的主要关联方如下：
        广州泽新医疗科技有限公司直接持有易介医疗 58.6366%股权，系易介医疗的控股
股东。
        袁玉宇先生控制的泽新医疗直接持有易介医疗 58.6366%股权，控制的易创享持有
易介医疗 14.6592%股权，合计控制 73.2958%股权，系易介医疗的实际控制人。
        除易介医疗外，标的公司控股股东、实际控制人控制的一级子公司如下：
 序号              关联方                 关联关系
         广州迈普再生医学科技股份有
         限公司
        易介医疗的控股股东、实际控制人控制的除易介医疗以外的其他企业均系易介医
疗的关联方。
序号               关联方                  关联关系
        广州易创享投资合伙企业（有限合 持有易介医疗 14.6592%股权，系易介医疗的员工持股平
        伙）              台
        广州黄埔先导医疗创业投资基金合
        伙企业（有限合伙）
                        持有易介医疗 3.7695%股权，其股东之一袁紫扬持有易介
                        医疗 3.3891%股权
     （1）直接或者间接持有标的公司 5%以上股权的自然人
序号     关联方                        关联关系
             其持股 70%的福恒投资持有易介医疗 3.7695%股权，其儿子袁紫扬持有易介
             医疗 3.3891%股权，其与袁紫扬合计间接控制易介医疗 7.1586%股权
             直接持有易介医疗 3.3891%股权，与父亲袁美福共同持股 100%的福恒投资持
             有易介医疗 3.7695%股权，其与袁美福合计间接控制易介医疗 7.1586%股权
     （2）标的公司董事、监事及高级管理人员
序号             关联方                       关联关系
     （3）直接或间接控制标的公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员
序号             关联方                       关联关系
     （4）其他关联自然人
     上述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，亦为
标的公司的关联自然人。
     （1）关联自然人直接或者间接控制或担任董事、高级管理人员的，除标的公司及
其控股股东以外的法人或者其他组织
序号             关联方                       关联关系
序号          关联方                          关联关系
                              袁玉宇配偶欧阳捷持股 70%且担任法定代表
                              人、执行董事兼总经理的企业
                              袁美福持股 70%、袁紫扬持股 30%且担任法定
                              代表人、执行董事兼经理的企业
                              袁美福女儿袁紫晴持股 100%且担任法定代表
                              人、执行董事兼总经理的企业
                              熊晓颖配偶戴继前持股 90%并担任法定代表
                              人、执行公司事务的董事兼经理的企业
                              曾德煊持股 100%且担任法定代表人、董事兼
                              财务负责人的企业
    （2）标的公司报告期内曾存在的其他关联方
序号          关联方                          关联关系
     霍尔果斯纳普生企业管理合伙企业（有        袁玉宇担任普通合伙人并控制的企业，已于
     限合伙）                     2025 年 6 月 17 日注销
     霍尔果斯纳同企业管理合伙企业（有限        袁玉宇担任普通合伙人并控制的企业，已于
     合伙）                      2025 年 6 月 17 日注销
                              广州迈普再生医学科技股份有限公司持股 60%
                              年 6 月 24 日注销
                              曾德煊曾担任法定代表人、董事或经理的企
                              业，曾德煊已于 2024 年 12 月 3 日起不再担任
                              曾德煊曾担任法定代表人、董事或经理的企
                              业，曾德煊已于 2024 年 11 月 25 日起不再担任
                              曾担任易介医疗的董事，已于 2024 年 5 月 27
                              日起不再担任
                              曾担任易介医疗的董事，已于 2023 年 11 月 30
                              日起不再担任
                              曾担任易介医疗的监事，已于 2024 年 12 月 4
                              日起不再担任
（二）标的公司关联交易
    （1）关联销售或提供劳务的情况表
                                                                  单位：万元
     关联方               关联交易内容   2025 年 1-5 月      2024 年度       2023 年度
Medprin Biotech
                        销售货物              37.27         53.45         16.48
GmbH
广州见微医疗科            受托加工、提供
技有限公司                服务
                  合计                      81.09         99.01         19.70
   注：德国迈普系易介医疗的海外销售总代理
    ① 与 Medprin Biotech GmbH 的关联销售情况
    报告期内，标的公司对 Medprin Biotech GmbH 的关联销售主要包括神经介入导管、
神经血管导丝等脑血管介入医疗器械产品。由于上市公司已建立良好的海外医疗销售
的渠道，与境外客户建立良好的合作关系，产品覆盖全球超 100 个国家和地区，而标
的公司目前缺少境外销售渠道，因此标的公司与上市公司达成合作，签署代理协议书，
约定上市公司为海外市场的独家总代理，利用上市公司海外销售渠道将标的公司产品
销往国外。
    在定价方面，标的公司在对海外实际销售价格基础上，参照行业惯例确定代理利
润率，确定对 Medprin Biotech GmbH 的销售价格，定价具有公允性。
    ② 向见微医疗提供劳务情况
    见微医疗是一家成立于 2023 年的初创型公司，主要从事脑脊液管理相关的有源医
疗器械产品的研发工作，当前处于研发阶段，尚不具备生产能力，因此委托易介医疗
进行生产。
    在定价方面，标的公司对见微医疗的受托加工按照成本加成定价，具有公允性。
    （2）向关联方采购或接受劳务的情况
    报告期内，标的公司存在接受迈普医学提供物业管理和供冷服务、委托创景医疗
提供科技项目申报咨询服务的情况，具体为：
                                                                                  单位：万元
   关联方          关联交易内容          2025 年 1-5 月               2024 年度              2023 年度
广州迈普再生医学
         物业管理及供冷服务                       15.43                   37.23                    6.18
科技股份有限公司
广州创景医疗科技
            服务费                                -                        -                 9.09
有限公司
           合计                            15.43                   37.23                 15.27
   报告期内，标的公司存在向关联方租赁资产的情况，具体为：
                                                                                  单位：万元
       出租方名称         租赁资产种类           2025 年 1-5 月           2024 年度             2023 年度
广州泽新医疗科技有限        租赁设备的租赁费和租
公司                赁负债利息支出
广州医星科技发展有限        租赁设备的租赁费和租
公司                赁负债利息支出
广州迈普再生医学科技        租赁房屋的租赁费和租
股份有限公司            赁负债利息支出
   报告期内，标的公司作为被担保方的担保情况如下：
          担保金额                             担保到期              担保是否已
 担保方                 担保类型       担保起始日                                            债权人
          （万元）                              日                经履行完毕
                                                                                中国银行股份
 袁玉宇           582.00 最高额保证 2024-09-18    2029-09-17            否               有限公司广州
                                                                                 海珠支行
    注 1：担保金额为最高额保证合同对应主合同项下单笔借款金额。
    注 2：该最高额保证合同为广州易介医疗科技有限公司与中国银行股份有限公司广州海珠支行，
保证担保的主债权是指自 2024 年 9 月 18 日至 2029 年 9 月 17 日期间因中国银行股份有限公司广州
海珠支行向广州易介医疗科技有限公司授信而发生的一系列债权，担保的债权最高额本金为
   报告期内，标的公司向关联方资金拆借情况如下：
年度       关联方       拆借金额（万元）              起始日                    到期日                 说明
                                 资金拆出
       广州创景医疗科                                                       资金周转
        技有限公司                                                        临时拆借
       广州创景医疗科                                                       资金周转
        技有限公司                                                        临时拆借
   上述资金拆借均已到期。截至目前，标的公司不存在其他资金拆借事项。
   报告期内，标的公司的关键管理人员薪酬情况如下：
                                                                                 单位：万元
        项目              2025 年 1-5 月              2024 年度                2023 年度
关键管理人员报酬                          155.96                    371.20                 373.24
   报告期内公司无偿使用控股股东广州创景医疗科技有限公司的办公、机器设备以
及股东对公司其他无偿投入的计入资本公积的情况如下：
                                                                                 单位：万元
    关联方           关联交易内容         2025 年 1-5 月             2024 年度          2023 年度
广州创景医疗科技 办公、机器设备使
  有限公司      用权
广州创景医疗科技
           货币资金                                                                       90.00
  有限公司
广州创景医疗科技
          代付费用款                                                                        1.33
  有限公司
             合计                         -                       174.45             267.84
   （1）应收关联方款项
   报告期各期末，标的公司应收关联方款项情况如下：
                                                                                 单位：万元
项目名称         关联方
                       账面余额      坏账准备           账面余额      坏账准备        账面余额       坏账准备
     广州迈普再生
其他应收
     医学科技股份              60.78              -     60.78           -      60.78            -
款
     有限公司
     Medprin Biotech
应收账款                     21.93         0.11       10.66        0.05      11.01         0.06
     GmbH
        合计               82.70         0.11       71.44        0.05      71.79         0.06
  注：报告期各期，上述其他应收款系标的公司向上市公司支付的租赁押金；2023 年 12 月 31 日
标的公司与 Medprin Biotech GmbH 的应收账款中，Medprin Biotech GmbH 已于 2023 年 12 月 29 日
支付 69,186.86 元，而标的公司于 2024 年 1 月 3 日收到该笔款项
   （2）应付关联方款项
   报告期各期末，标的公司应付关联方款项情况如下：
                                                                             单位：万元
项目名称     关联方
                账面余额     坏账准备           账面余额       坏账准备       账面余额           坏账准备
       广州迈普再生
应付账款   医学科技股份        -              -       0.00         -               -             -
       有限公司
       广州泽新医疗
应付账款              6.71              -          -         -               -             -
       科技有限公司
       广州医星科技
应付账款              0.40              -          -         -               -             -
       发展有限公司
       广州创景医疗
应付账款                                                                  9.09
       科技有限公司
       合计         7.11              -       0.00         -               -             -
       广州见微医疗
合同负债              4.42              -       6.02         -               -             -
       科技有限公司
       合计         4.42              -       6.02         -               -             -
（三）本次交易构成关联交易
  本次交易中，泽新医疗为公司控股股东、实际控制人袁玉宇控制的企业，易创享
为标的公司员工持股平台，根据合伙协议为袁玉宇控制，福恒投资为上市公司董事、
合计控制 5%以上股份的股东袁美福控制的企业，袁紫扬为袁美福的子女，先导基金为
上市公司直接持有 16.53%合伙份额的企业，暨科基金为上市公司间接持有 11.55%合伙
份额的企业；募集配套资金认购方为袁玉宇 100%持股的企业易见医疗。根据《重组办
法》《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（四）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。
  本次交易前后，上市公司关联交易的变化情况如下：
                                                                             单位：万元
       项目名称
                  交易前                   交易后             交易前                  交易后
关联采购                       37.27                   -          53.45                    -
营业成本                     2,163.30         2,841.27       5,756.36             6,778.21
占营业成本比例                   1.72%                    -         0.93%                     -
关联销售及劳务                    90.01            43.81            260.26                45.56
营业收入                   10,689.90         12,469.87      27,844.21            29,995.74
      项目名称
                   交易前           交易后        交易前            交易后
占营业收入比例               0.84%         0.35%     0.93%          0.15%
  注：关联采购不包括关联租赁
  根据上市公司财务报告及华兴会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前，
本次交易完成后，上市公司关联采购占营业成本比例 0.00%及 0.00%。本次交易前，
下降，体现上市公司与标的公司的整合，有利于减少关联交易。
  本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《关联交易决策制度》和有关法律法
规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的
原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的
利益。
（五）规范关联交易的措施
  为规范和减少可能发生的关联交易，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上
市公司长远稳定发展，上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇已作出如下承诺：
  “一、本人及本人所控制的除上市公司（包括分子公司，下同）外的其他企业将
尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。
  二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人所控制的其他企
业将严格遵守中国证券监督管理委员会和公司章程的规定，按照通常的商业准则确定
交易价格及其他交易条件，依据公平、公允和等价有偿的原则进行，并按照有关法律
法规及上市公司章程、关联交易制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披
露。
  三、本人及关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，不要求上
市公司违规向本人及关联方提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润或损
害上市公司及中小股东的合法权益。
  四、如本人违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺之行为并赔偿公司的全部损
失。”
  上市公司的全体董事、高级管理人员，也就减少和规范关联交易相关事项作出
如下声明和承诺：
  “一、本人及本人所控制的其他企业将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。
  二、如关联交易无法避免，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守中国证券监
督管理委员会和公司章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，
依据公平、公允和等价有偿的原则进行，并按照有关法律法规及上市公司章程，关联
交易制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露。
  三、本人及关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，不要求上
市公司违规向本人及关联方提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润或损
害上市公司及中小股东的合法权益。
  四、如本人违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺之行为并赔偿公司的全部损
失。”
二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施
（一）本次交易后不会新增同业竞争
  本次交易前，上市公司主要业务领域为神经外科领域，主要产品为人工硬脑（脊）
膜补片、颅颌面修补及固定系统、可吸收再生氧化纤维素、硬脑膜医用胶等 III 类植入
医疗器械产品。本次交易前，上市公司不存在同业竞争的情况。
  本次交易完成后，上市公司将拓展业务至神经内外科领域和外周领域的介入治疗，
主要产品将增加神经介入的治疗类产品、通路类产品以及外周介入的产品等。本次交
易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为袁玉宇。
  袁玉宇作为上市公司的控股股东及实际控制人，除上市公司和标的公司外，其控
制的关联企业主要的业务情况如下：
业务领域       主要业务范围             相关企业
                     泽新医疗、广州睿迈医疗科技有限公司、广州恒睿投
       以自有资金投资、员工持股平
投资平台                 资发展有限公司、广州睿创投资合伙企业（有限合
       台等
                     伙）、广州医星科技发展有限公司、广州泽创医疗科
业务领域       主要业务范围                     相关企业
                      技有限公司、广州新睿医疗投资有限公司、广州泽汛
                      投资合伙企业（有限合伙）、易见医疗、广州煜辉科
                      技服务有限公司、易创享、广州聚微投资合伙企业
                      （ 有 限 合 伙 ） 、 广 州 泓 睿 投 资 合 伙 企 业 （ 有 限合
                      伙）、江西垠赛医疗科技有限公司、上饶赛众企业管
                      理中心（有限合伙）、上饶市臻道科技有限公司
        脑脊液管理相关的有源医疗器
                      广州见微医疗科技有限公司
        械产品
医疗器械    高性能有源医疗器械，产品包
                      江西远赛医疗科技有限公司及其子公司
        括内窥镜、超声手术刀等
        血糖管理医疗器械      江西司托迈医疗科技有限公司
物业服务    物业服务          广州医星科技发展有限公司
未开展业务   尚未实际开展业务      江西科卅医疗科技有限公司
  由上表可知，袁玉宇控制的企业与上市公司及标的公司的主营业务不构成竞争。
因此，本次交易完成后，上市公司仍不存在同业竞争的情况。
（二）避免同业竞争的措施
  上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇先生已出具《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺以下事项：
  “一、本人及本人所控制的除上市公司（包括分子公司，下同）外的其他企业目
前均未直接或间接经营任何与上市公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争或潜
在同业竞争的业务。
  二、本次交易完成后，本人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取
有效措施，避免与上市公司产生对上市公司构成重大不利影响的同业竞争，本人承诺
将促使本人直接或间接控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司产生对上市公司
构成重大不利影响的同业竞争。本次交易完成后如本人及本人所控制的其他企业未来
获得上市公司主营业务范围内的业务机会，本人及本人所控制的其他企业将立即通知
上市公司，并尽最大努力将该等合作机会给予上市公司，或及时采取有效措施将前述
业务机会控制或降低至不对上市公司构成重大不利影响的范围内。
  三、如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。
  四、本承诺函在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间持续有效。”
                  第十二章 风险因素分析
  投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组审批的风险
（一）本次交易的审批风险
  本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核
通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施
存在不确定性，如果本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能
及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关
风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次
重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍
不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存
在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的
风险。
  本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构申请审核、注册工作，上述
工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中
出现重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
  在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环
境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一
致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）标的公司估值风险
  本次交易中，评估机构以收益法和资产基础法两种方法进行评估，最终采取了收
益法评估结果作为最终评估结论。以 2025 年 5 月 31 日为评估基准日，易介医疗股东全
部权益价值评估值为 33,484.94 万元，相较于归属于母公司股东净资产增值 24,181.36 万
元，增值率为 259.91%。
  尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评
估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、
限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一
定影响。提请投资者注意本次交易标的公司的估值风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现及业绩补偿无法执行的风险
  为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措
施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观形势、行业情况等多方面因素的影响，因此
标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。
（五）本次交易可能进一步摊薄上市公司回报的风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司总资产、净资
产、营业收入将有所增加，净利润、每股净资产、每股收益等财务指标短期内存在一
定程度的摊薄。若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后每股收益等财务
指标可能持续下降，上市公司回报面临被进一步摊薄的风险。
（六）收购整合的风险
  本次交易完成后，上市公司能够拓展产品品类、拓宽销售区域，并强化上市公司
生物合成材料技术与神经内外科医疗器械的战略协同效应，有利于上市公司整体战略
布局和实施，提升上市公司整体盈利能力。收购后的整合过程中，上市公司的业务、
人员规模将增加，并面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战。
上市公司能否有效整合标的公司存在一定不确定性，本次交易存在收购整合风险。
（七）募集配套资金未能实施的风险
  本次交易中，公司拟向控股股东、实际控制人袁玉宇 100%持股的易见医疗发行股
份募集配套资金 13,357.64 万元。募集配套资金拟用于标的公司流动资金、药物球囊扩
张导管研发项目、支付现金对价、支付本次交易中介机构费用和交易税费等。因本次
募集配套资金需经交易所审核通过、并经证监会予以注册，因此本次募集配套资金存
在未能实施的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业风险
  近年来，“带量采购”等医疗行业政策对医疗器械企业的销售价格与销售方式产
生了深远影响，控费降价成为医药改革的主题。随着医疗卫生体制改革的进一步深入，
国家对医疗器械销售领域的监管愈加严格。标的公司作为国内领先的神经介入医疗器
械企业之一，在面临机遇的同时，也面临政策压力和严峻的市场挑战。若标的公司在
经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医疗器械行业的政策和行业法规的变化，将
会对标的公司经营活动产生不利影响。
（二）带量采购风险
  随着带量采购政策的进一步推动，标的公司的主要产品可能被全面纳入执行“带
量采购”政策的范围。标的公司产品在中标后，虽然产品销量会有所提升，但面临销
售价格下降的风险，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。同时，如果标的公司
未能适应“带量采购”政策的要求，将可能导致因未能准确预判竞争对手竞价策略而
发生落标风险。
（三）原材料价格波动风险
  标的公司产品的主要原材料为高分子管材、金属件等，与石油化工行业、金属大
宗商品行业存在一定的相关性。受宏观经济、供求关系、行业发展周期等因素影响，
主要原材料价格可能会发生一定的波动，将影响标的公司的生产成本。如果标的公司
无法在原材料价格上涨时，通过销售价格调整、规模化采购、产品升级迭代等方式消
化原材料价格波动的影响，或者不能通过有效的存货管理以抵消原材料价格下降所产
生的存货跌价损失压力，或应下游客户要求在原材料价格下降时相应下调销售价格，
原材料价格大幅波动将可能对标的公司生产经营及业绩产生不利影响。
（四）新产品研发风险
  标的公司所处行业属于知识密集型行业，对产品研发和技术创新能力要求较高。
为确保公司持续保持研发创新的核心竞争力，标的公司需在精准、及时掌握市场需求
和行业技术发展趋势的基础上，不断自主研发新技术及新产品。在新产品研发过程中，
标的公司可能面临研发方向出现偏差、新产品研发投入成本偏高、研发进程缓慢甚至
研发失败的风险。
（五）市场竞争加剧风险
  目前在神经介入医疗器械领域，现有竞争产品可能保持较高的市场占有率，潜在
竞争产品也可能取得颠覆性的重大突破。如果标的公司无法准确把握行业发展趋势，
或无法维持自身的技术优势，不断强化自身的产品竞争力，则标的公司主要产品可能
面临因市场竞争加剧带来的销售不及预期的风险。
（六）人才流失风险
  标的公司专注于从事神经内外科领域的脑血管介入医疗器械的研发、生产和销售，
已形成稳定而富有开拓精神的管理团队和经营团队。标的公司重视人才队伍的建设并
采取相关激励措施稳定管理团队和核心技术人员，通过内部培养机制锻炼培育人才，
保证标的公司人才队伍的稳定，避免人才流失，为自身持续发展奠定了人才基础。随
着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来标的公司若不能持续保持
对上述人才的吸引力，则依然将面临人才流失的风险，对标的公司的经营和业务稳定
性造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展
前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、
投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间
周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证
券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法
律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做
出正确的投资决策。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
  本报告所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”
“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管
该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖
特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因此本报告中所载的任何
前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在
投资者均应在阅读完整报告的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻
性陈述。
（三）不可抗力的风险
  本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。提请投资者关注相关风险。
                  第十三章 其他重要事项
一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况
  截至本报告书签署日，标的公司不存在被实际控制人或其控制的关联人非经营性
资金占用的情形。
  本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在
因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其控制的关联人占用的情形，亦不存在新
增为实际控制人或其控制的关联人违规提供担保的情形。
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响
  根据公司 2024 年年度报告及以及华兴会计师出具的《备考审阅报告》（华兴专字
[2025]25010510045 号），本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析
如下：
                                                                 单位：万元
   项目
             交易前            交易后（备考）           交易前            交易后（备考）
总资产             77,475.51         89,177.92      79,923.03        87,758.68
总负债              8,198.96         13,973.52       9,956.56        15,150.35
资产负债率             10.58%            15.67%         12.46%           17.26%
加了 5,193.79 万元、5,774.56 万元，备考财务报表的资产负债率较实际资产负债率分别
上升了 4.81 百分点、5.09 百分点。上市公司资产负债率仍在合理范围内，不存在因本
次交易导致上市公司负债及或有负债显著增加的情形。
三、上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况
  “上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计
数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交
易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大
资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所
有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，
可以认定为同一或者相关资产。”
  在本次交易前 12 个月内，上市公司不存在购买、出售同一或相关资产的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，
做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据
相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会
议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定
与实行，保障了上市公司治理的规范性。
  本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律
法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事
会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情
况的说明
（一）公司章程关于利润分配政策的规定
  上市公司《公司章程》中规定公司的利润分配政策为：
  “第一百八十四条
  公司利润分配政策为：
  （一）利润分配原则
  公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损，
不得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本
公司股份不得参与分配利润的原则。
  在公司当年实现的经审计的净利润为正数且当年公司累计未分配利润为正数、现
金流满足公司正常生产经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法。
公司现金股利政策目标为在兼顾股东利益和公司可持续发展的基础上实现剩余股利。
  （二）利润分配形式
  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，且优先采取现
金的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
  （三）利润分配的期间间隔
  在公司当年实现的经审计的净利润为正数且当年公司累计未分配利润为正数的情
况下，足额提取法定公积金、盈余公积金后，若满足了公司正常生产经营的资金需求，
公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议
公司进行中期现金或股票股利分配。
  （四）利润分配的顺序
  公司在具备现金分红条件下，应当采用现金分红进行利润分配。
  （五）利润分配的条件和比例
当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
  上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：
  （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 3,000 万元；
  （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%。
股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金利润分配后，采取股票分利的方式分配
利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利
润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权
融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
  如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需
求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
  （六）利润分配应履行的审议程序
利润分配方案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司过半数独立董事表决同意。
决同意。
和股东会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。
  （七）董事会和股东会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制
经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的
预案。
润分配政策；利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进
行说明。
事会未做出现金利润分配方案的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报
水平拟采取的举措等。
及时答复中小股东关心的问题。
独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
序进行监督。
  （八）利润分配政策调整
  公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整
利润分配政策的议案需经公司董事会审议后方能提交股东会批准。公司应以股东权益
保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因，并充分考虑独立董事和公众投
资者的意见。股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上表决同意。同时，股东会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式进
行，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
  下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：
  （1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司
经营亏损；
  （2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力
因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
  （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以
前年度亏损；
  （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润
的 20%；
  （5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
  （九）当公司存在下列情形之一的，可以不进行利润分配：
无保留意见；
（二）本次交易完成后上市公司利润分配政策
  本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的约定，实行可持续、稳定、积极的
利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，
完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
  上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重
组办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等
相关规定的要求，采取了相应的保密措施及保密制度。
  在筹划本次交易期间，上市公司采取的保密措施及保密制度具体如下：
参与项目商议的人员仅限于少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保
信息处于可控范围之内。
保密义务。
制度》等相关规定，控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段
的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录，并及
时报送深圳证券交易所。
信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。在本
企业召开审议有关本次交易的董事会之前，本企业遵守了保密义务。
司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2025 年 5 月 22 日开市起停牌。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间
   上市公司根据《重组办法》等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情
人登记及自查工作，自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股
票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日止，即 2024 年 12 月 22 日至 2025
年 10 月 16 日。
（三）本次交易的内幕信息知情人核查范围
   本次自查范围包括：
要负责人）及有关知情人员；
（四）本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
   上市公司将于本报告书经董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司提
交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。
七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
   为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向深圳
证券交易所申请，公司股票自 2025 年 5 月 22 日起停牌。公司因本次交易事项申请连续
停牌前 20 个交易日的区间段为 2025 年 4 月 18 日至 2025 年 5 月 21 日，该区间段内公
司股票、创业板指数（399006.SZ）、申万医药生物指数（801150.SL）的累计涨跌幅
如下：
                   停牌前21个交易日             停牌前1个交易日
      股价/指数                                                涨跌幅
                   （2025年4月18日）         （2025年5月21日）
公司股票收盘价（元/股）                    53.36             64.13     20.18%
创业板指数（399006.SZ）            1,913.97            2,065.39    7.91%
申万医药生物指数
（801150.SL）
剔除大盘因素影响涨跌幅                                                 12.27%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅                                              14.01%
  剔除大盘因素（参考创业板指数（399006.SZ））后，公司股票在停牌前 20 个交
易日累计涨幅为 12.27%，剔除同行业板块因素（参考申万医药生物指数（801150.SL））
后，公司股票在停牌前 20 个交易日累计涨幅为 14.01%。因此，公司股价在本次停牌前
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见详见本报告书“重大
事项提示/五/（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见”。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划详见本报告书“重大事项提示/五/（二）上市公司控股
股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕
期间的股份减持计划”。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本报告书“重大事项提示/六、本次重
组对中小投资者权益保护的安排”。
十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的
所有信息
  公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进
行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关
本次交易的信息。
        第十四章 对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
  根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事
召开了第三届董事会独立董事专门会议第五次会议，并基于独立、客观的判断立场，
就本次会议的事项发表审核意见如下：
  “1、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等有关
法律法规及规范性文件规定的实施本次交易的各项条件，本次交易符合相关法律法规
及规范性文件规定的要求。
符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有
利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合相关法律、
法规及规范性文件的相关规定。
《股份认购协议》及其补充协议及《业绩承诺及补偿协议》，相关协议符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易不构成重
大资产重组。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均为袁玉宇，本次交易不会
导致公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市情形。
定。
组的监管要求》第四条的规定。
次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，
公司本次交易提交的法律文件合法有效。
公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
规定的条件。
一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履
行了本次交易在依法披露前的保密义务。
通合伙）出具的《审计报告》《备考审阅报告》及广东联信资产评估土地房地产估价
有限公司出具的《资产评估报告》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其
他有关法律、法规及规范性文件的规定。
方法与评估目的具有相关性，评估机构选择的重要评估参数、评估依据合理，评估机
构出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允。
确定。差异化定价系考虑各交易对方的退出方式、投资成本、投资时长等因素进行的
交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司 100%股权作价并未
超过标的 100%股权的评估值，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
施，以及相关主体对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺均符合相关规定。
同时，公司制定的填补即期回报的措施符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，
不存在损害公司或全体股东利益的情形。
  综上所述，公司本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管
理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，本次交易已履行现阶段应当履行的各
项程序且相关程序的履行符合有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同
意公司本次交易的相关事项和总体安排，并同意提交公司董事会审议。”
二、独立财务顾问意见
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第
重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和中国证监会、证券交易所的要求，
独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾
问结论性意见如下：
法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取
得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
对外投资等法律和行政法规的规定；
和股东合法权益的情形；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参
数取值合理；
和未来发展潜力；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的
问题；
保持公司独立于控股股东及其实际控制人或其关联方，本次交易有利于上市公司保持
健全有效的法人治理结构；
状况发生重大不利变化；
公平的关联交易；
及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效；
不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、可行性研究咨
询机构及为本次交易提供材料制作等服务的机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》的相关规定；
摊薄上市公司即期回报，为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补摊
薄即期回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员已出
具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规的要求；
超过 20%；
证券交易所创业板股票上市规则》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度
的规定》等有关法律、法规、规范性文件制定了《内幕信息管理制度》，并已按照相
关规定对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备
案。
三、法律顾问意见
  本次交易的法律顾问发表意见如下：
次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定。
时生效并对签约各方具有法律约束力。
标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权利限制的情形，标的资产过户不存
在法律障碍。
披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次交易的进展，上市公司尚须按照法律、
法规、规范性文件的相关规定严格履行相应的信息披露义务。
办法（试行）》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》及《再融资注册
办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。
          第十五章 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
机构名称       华泰联合证券有限责任公司
法定代表人      江禹
           深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋
地址
电话         0755-81902000
传真         0755-81902020
项目主办人      肖耿豪、胡轶聪、昌韬、于侍文
二、法律顾问
机构名称       北京市中伦律师事务所
事务所负责人     张学兵
地址         北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-24 层、27-31 层
电话         010-59572288
传真         010-65681022
经办律师       顾峰、章小炎
三、审计机构
机构名称       华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人      童益恭
地址         福建省福州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼
电话         0591-87852574
传真         0591-87840354
签字注册会计师    杨新春、张慧颖
四、资产评估机构
机构名称       广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
机构负责人      陈喜佟
地址         广州市越秀区越秀北路 222 号越良大厦 16 楼
电话         020-83642087
传真         020-83642103
签字资产评估师    麦健斌、严梓允
                      第十六章 备查文件
一、备查文件
  （一）公司关于本次交易的相关董事会决议；
  （二）公司独立董事专门会议关于本次交易的审核意见；
  （三）公司与交易各方签署的相关协议；
  （四）华泰联合证券出具的关于本次交易的《独立财务顾问报告》；
  （五）中伦律师出具的关于本次交易的《法律意见书》；
  （六）华兴会计师出具的关于本次交易的《审计报告》；
  （七）华兴会计师出具的关于本次交易的《备考审阅报告》；
  （八）广东联信评估出具的关于本次交易的《资产评估报告》；
  （九）其他备查文件。
二、备查地点
  投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前，于下列地点查阅本报告书和有关
备查文件：
  广州迈普再生医学科技股份有限公司
  办公地址：广东省广州市黄埔区崖鹰石路 3 号
  联系人：龙小燕、李晓香
  电话：86-20-32296113
  传真：86-20-32296128
                  第十七章 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
  上市公司全体董事承诺本次重大资产重组报告书及相关信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完
整性承担相应的法律责任。
  如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节， 本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  全体董事：
          袁玉宇        王建华          骆雅红
          龙小燕        袁美福          林洁芬
          袁   庆      陈晓明          陈建华
                            广州迈普再生医学科技股份有限公司
二、上市公司全体高级管理人员声明
  上市公司全体高级管理人员承诺本次重大资产重组报告书及相关信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。
  如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  非董事高级管理人员：
   李媛媛            朱彦聪
                          广州迈普再生医学科技股份有限公司
三、上市公司审计委员会声明
  本公司及全体审计委员会委员保证本次交易重组报告书及其摘要以及本公司出具
的相关文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、 准确性、完整性承担相应的法律责任。
  全体审计委员会委员：
       袁   庆     陈晓明          陈建华
                        广州迈普再生医学科技股份有限公司
四、独立财务顾问声明
  本公司及本公司经办人员同意《广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本公司出具
的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认
《广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
              江 禹
财务顾问主办人：
 肖耿豪         胡轶聪          昌 韬         于侍文
财务顾问协办人：
  陈 亿      高振宇
                                华泰联合证券有限责任公司
五、法律顾问声明
  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）及经办律师同意《广州迈普再生医
学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书及相关文件内容，且所引用内容已经
本所及经办律师审阅，确认《广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相
应的法律责任。
负责人：
             张学兵
经办律师：
             顾   峰            章小炎
                           北京市中伦律师事务所
六、审计机构声明
  华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及签字注册会计师同
意《广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的《审计报告》和《审阅报
告》，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《广州迈普再生医学
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
                 童益恭
签字注册会计师：
                 杨新春
                 张慧颖
                        华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
七、资产评估机构声明
  本公司及本公司经办资产评估师同意《广州迈普再生医学科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用
本公司出具的资产评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司签字资产评估
师审阅，确认《广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责
任。
资产评估机构负责人：
                 陈喜佟
资产评估师：
                 麦健斌
                 严梓允
                  广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
 （本页无正文，为《广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
                        广州迈普再生医学科技股份有限公司
                               附件：交易对方穿透核查情况
   截至 2025 年 8 月 31 日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方穿透至最终出资人（含自然人、上市公司、新三板挂牌公
司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、经备案的私募股权基金）的具体情况如下：
 层级序号                股东姓名/名称      首次入股时间        对直接被投资主体的投资比例       出资方式    资金来源
 层级序号                股东姓名/名称      首次入股时间        对直接被投资主体的投资比例       出资方式    资金来源
 层级序号          股东姓名/名称   首次入股时间       对直接被投资主体的投资比例      出资方式    资金来源
   层级序号             股东姓名/名称        首次入股时间           对直接被投资主体的投资比例       出资方式    资金来源
   层级序号                  股东姓名/名称     首次入股时间          对直接被投资主体的投资比例      出资方式     资金来源
   层级序号                    股东姓名/名称         首次入股时间       对直接被投资主体的投资比例      出资方式   资金来源
   层级序号                   股东姓名/名称    首次入股时间       对直接被投资主体的投资比例      出资方式   资金来源
   层级序号                    股东姓名/名称   首次入股时间       对直接被投资主体的投资比例      出资方式   资金来源
   层级序号                   股东姓名/名称        首次入股时间       对直接被投资主体的投资比例      出资方式    资金来源
        层级序号              股东姓名/名称        首次入股时间       对直接被投资主体的投资比例      出资方式    资金来源
    层级序号                    股东姓名/名称    首次入股时间       对直接被投资主体的投资比例      出资方式    资金来源
    层级序号                 股东姓名/名称   首次入股时间       对直接被投资主体的投资比例     出资方式    资金来源
    层级序号                  股东姓名/名称       首次入股时间       对直接被投资主体的投资比例      出资方式    资金来源
    层级序号                股东姓名/名称   首次入股时间       对直接被投资主体的投资比例     出资方式    资金来源
    层级序号                  股东姓名/名称          首次入股时间       对直接被投资主体的投资比例      出资方式    资金来源
    层级序号               股东姓名/名称          首次入股时间       对直接被投资主体的投资比例      出资方式    资金来源
                中科招商投资管理集团股份有限公司（穿透情况
                参见 1-4-1-3-4-1）
                广州迈普再生医学科技股份有限公司（上市公
                司）
    层级序号                股东姓名/名称       首次入股时间       对直接被投资主体的投资比例      出资方式    资金来源
              广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限合
              伙）
              中科招商投资管理集团股份有限公司（穿透情况
              参见 1-4-1-3-4-1）
    层级序号             股东姓名/名称          首次入股时间       对直接被投资主体的投资比例      出资方式    资金来源
              中科招商投资管理集团股份有限公司（穿透情况
              参见 1-4-1-3-4-1）
    层级序号                 股东姓名/名称       首次入股时间         对直接被投资主体的投资比例       出资方式     资金来源
  层级序号               股东姓名/名称         首次入股时间          对直接被投资主体的投资比例        出资方式    资金来源
   层级序号                  股东姓名/名称      首次入股时间         对直接被投资主体的投资比例        出资方式    资金来源
  层级序号                    股东姓名/名称     首次入股时间        对直接被投资主体的投资比例      出资方式    资金来源
  层级序号                    股东姓名/名称     首次入股时间        对直接被投资主体的投资比例      出资方式    资金来源
  层级序号                    股东姓名/名称    首次入股时间         对直接被投资主体的投资比例       出资方式    资金来源
   层级序号                  股东姓名/名称    首次入股时间          对直接被投资主体的投资比例       出资方式    资金来源
   层级序号         股东姓名/名称   首次入股时间       对直接被投资主体的投资比例       出资方式    资金来源
   层级序号         股东姓名/名称   首次入股时间       对直接被投资主体的投资比例       出资方式    资金来源

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