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迈普医学: 华泰联合证券有限责任公司关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

来源：证券之星 2025-10-17 00:18:23
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    华泰联合证券有限责任公司
 关于广州迈普再生医学科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
        暨关联交易
            之
      独立财务顾问报告
        独立财务顾问
     签署日期：2025 年 10 月
            独立财务顾问声明和承诺
  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受广
州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称“迈普医学”、“上市公司”或“公司”）
委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独
立财务顾问报告。
  本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、
                            《中华人民共和国证券
法》、
  《上市公司重大资产重组管理办法》、
                  《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、和《深
圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及
证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，
就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后
出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及
有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
  本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
露文件的内容与格式符合要求；
符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
核机构同意出具此专业意见；
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
协议和声明或承诺的基础上出具；
务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
查阅有关文件。
                            重大事项提示
  本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同
含义。本公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
 交易形式                         发行股份及支付现金购买资产
           上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向泽新医疗等 10 名交易对方购买易介
交易方案简介
                         医疗 100%股权
 交易价格
（不含募集配                               33,484.94 万元
套资金金额）
               名称      易介医疗 100%股权
             主营业务      神经介入医疗器械的研发、生产和销售
             所属行业      其他医疗设备及器械制造
 交易标的
                               符合板块定位                ?是     □否   □不适用
               其他          属于上市公司的同行业或上下游            ?是     □否
                       与上市公司主营业务具有协同效应               ?是     □否
                               构成关联交易                ?是     □否
                       构成《重组办法》第十二条规定的重
       交易性质                             □是                  ?否
                             大资产重组
                               构成重组上市                □是     ?否
               本次交易有无业绩补偿承诺                          ?是     □否
               本次交易有无减值补偿承诺                          ?是     □否
其它需特别说
                                           无
 明的事项
（二）交易标的的评估情况
                                                                 单位：万元
交易标的                评估或估值   评估或估值         增值率/溢 本次拟交易的权
         基准日                                                     交易价格
 名称                   方法      结果           价率     益比例
易介医疗                 收益法      33,484.94    259.91%        100%    33,484.94
（三）本次重组的支付方式
  本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
                                                                单位：万元
                                           支付方式               向该交易对
                交易标的名称及权益
序号      交易对方                                           可转债    方支付的总
                   比例           现金对价       股份对价            其他
                                                       对价       对价
       合计       易介医疗 100%股权     3,379.06   30,105.88            33,484.94
      注：本次交易系考虑各交易对方的退出方式、投资成本、投资时长等进行差异化定价。
（四）发行情况
                     人民币普通股
        股票种类                        每股面值 1.00 元
                     A股
                     上市公司审议
                     本次交易事项              41.40 元/股，不低于定价基准日前
        定价基准日        的第三届董事         发行价格 120 个交易日上市公司股票交易
                     会第十次会议              均价的 80%
                     决议公告日
        发行数量
                     配套资金）
是否设置发行价格调整方案         □是    ?否
                     泽新医疗、易创享通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行
                     结束之日起 36 个月届满之日或其在《业绩承诺及补偿协议》项下业
                     绩补偿义务履行完毕（如适用）（以二者孰晚者为准）前不得转让；
                     袁紫扬、胡敢为如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购股
                     份的标的资产持续持有权益的时间已满 12 个月的部分，以该部分标
                     的资产认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起 12 个月内
                     不得转让；如对其用于认购股份的标的资产持续持有权益的时间不
        锁定期安排        足 12 个月的部分，则以该部分标的资产认购的上市公司新增股份自
                     股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；
                     暨科基金如其取得本次发行的对价股份时，其用于认购股份的标的
                     资产持续持有权益的时间已满 12 个月，则其通过本次交易取得的上
                     市公司新增股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；如标的
                     资产持续持有权益的时间不足 12 个月，则其通过本次交易取得的上
                     市公司新增股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；
                     其他交易对方福恒投资、先导基金、产投基金、产投生产力、优玖
                投资通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12
                个月内不得转让。
                本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资
                产而取得的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的
                约定。若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不
                相符，各方同意将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会
                的相关监管意见另行出具承诺。
二、募集配套资金情况
（一）配套募集资金安排
                          本次拟募集配套资金 13,357.64 万元，不超过发行
                          股份购买资产交易价格的 100%。本次拟募集配套
                          资金发行股票的数量为 2,329,144 股，不超过本次
                          发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总
                          股本的 30%。
募集配套资金金额       发行股份
                          最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监
                          会予以注册的股份发行数量为准。定价基准日至发
                          行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转
                          增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价
                          格的调整而相应调整。
                          上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇 100%持股
  发行对象         发行股份
                          的易见医疗
                           拟使用募集资金金额     使用金额占全部募集配
               项目名称
                              （万元）         套资金金额的比例
           补充标的公司流动资金               5,000.00            37.43%
           药物球囊扩张导管研发
募集配套资金用途                            3,978.58            29.79%
               项目
              支付现金对价                3,379.06            25.30%
           支付本次交易中介机构
             费用和交易税费
（二）配套募集资金股票发行情况
           境内人民币普通股（A
  股票种类                     每股面值                1.00 元
               股）
                                    本次募集配套资金的发行价格为
           上市公司审议本次交
           易事项的第三届董事
 定价基准日                     发行价格     期间，上市公司如有派息、送股、
           会第十二次会议决议
                                    资本公积金转增股本等除权、除
           公告日
                                    息事项，则上述发行价格将根据
                                    中国证监会及深交所的相关规则
                                    进行相应调整。
  发行数量     2,329,144 股，占发行后上市公司总股本的比例为 3.06%
           本次募集配套资金的认购方袁玉宇 100%持股的易见医疗所认购的上市公司
 锁定期安排
           股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。上述锁定期内，募集
           配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，
           亦应遵守上述承诺。
           如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方
           将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
  上市公司是一家致力于结合人工合成材料特性，利用先进制造技术开发高性能植入
医疗器械的高新技术企业。目前，公司是国内神经外科领域唯一同时拥有人工硬脑（脊）
膜补片、颅颌面修补及固定系统、可吸收再生氧化纤维素、硬脑膜医用胶等植入医疗器
械产品的企业，覆盖开颅手术所需要的关键植入医疗器械。标的公司主要从事泛血管介
入领域的神经内外科医疗器械的研发、设计和销售，主要产品包括神经内外科领域的治
疗类产品、通路类产品等。本次交易完成后，上市公司将进一步拓展产品品类，形成多
元化的产品矩阵。
  上市公司已与境内外近 1,000 家经销商建立良好的合作关系，产品已进入国内近
售渠道。标的公司在国内已与超过 200 家经销商达成合作，产品覆盖全国超过 200 家三
甲医院，标的公司的终端客户主要为医院的神经科室，潜在终端客户与上市公司具有较
高的重合度。本次交易完成后，通过渠道资源的协同，可以整合上市公司和标的公司全
国范围内神经科室的经销商渠道和推广体系，拓宽销售区域，更高效地开展神经科室的
营销工作。
  上市公司对于神经科室治疗的医疗器械拥有长期研发经验和深厚技术积累，建立了
业内领先的技术平台，在生物合成材料领域积累了丰富经验。标的公司对于神经介入手
术的治疗方式和医疗器械研发需求有着深刻的认知。本次收购完成后，标的公司可助力
上市公司将生物合成材料技术由植入领域扩展至介入领域，打造介入生物材料的研发优
势。
  通过本次交易，上市公司能够拓展产品品类、拓宽销售区域，并强化上市公司生物
合成材料技术与神经内外科医疗器械的战略协同效应，有利于上市公司整体战略布局和
实施，提升上市公司整体盈利能力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
     按照截至 2025 年 8 月 31 日上市公司股东持股情况，本次重组对上市公司股权结构
的影响如下：
                                                                               单位：股
                                             本次重组后                         本次重组后
                     本次重组前
      股东名称                                 （不含募集配套资金）                    （含募集配套资金）
                持股数量         持股比例          持股数量            持股比例          持股数量         持股比例
袁玉宇             11,035,847     16.57% 11,035,847             14.94% 11,035,847          14.48%
泽新医疗                     -             -       3,901,398      5.28%       3,901,398      5.12%
易见医疗                     -             -               -             -    2,329,144      3.06%
易创享                      -             -        682,744       0.92%         682,744      0.90%
       小计       11,035,847   16.57%        15,619,989      21.14%        17,949,133   23.55%
徐弢              10,922,547     16.40% 10,922,547             14.78% 10,922,547          14.33%
深圳市凯盈科技有限公
司
北京风炎投资管理有限
公司——北京风炎瑞盈       3,800,000      5.70%          3,800,000      5.14%       3,800,000      4.99%
袁美福              2,905,587      4.36%          2,905,587      3.93%       2,905,587      3.81%
玄元私募基金投资管理
（广东）有限公司——
玄元科新 293 号私募证
券投资基金
福恒投资                     -             -        434,782       0.59%         434,782      0.57%
袁紫扬                      -             -        410,628       0.56%         410,628      0.54%
胡敢为                      -             -        567,879       0.77%         567,879      0.75%
先导基金                     -             -        645,149       0.87%         645,149      0.85%
暨科基金                     -             -        267,049       0.36%         267,049      0.35%
产投基金                     -             -        241,545       0.33%         241,545      0.32%
产投生产力                    -             -        119,565       0.16%         119,565      0.16%
优玖投资                     -             -          1,207       0.00%           1,207      0.00%
其他股东            32,252,790     48.42% 32,252,790             43.65% 32,252,790          42.32%
       合计       66,611,929   100.00%       73,883,875      100.00%       76,213,019   100.00%
  注 1：根据相关约定，先导基金、暨科基金承诺如本企业与上市公司在本次交易完成后构成交
叉持股，该等企业承诺放弃所持有上市公司股份的表决权，并在股份锁定期届满后 1 年内减持本企
业持有的全部上市公司股；
  注 2：袁美福、玄元私募基金投资管理（广东）有限公司——玄元科新 293 号私募证券投资基
金、福恒投资、袁紫扬系一致行动人。
   本次重组前，袁玉宇通过一致行动协议合计控制上市公司 32.97%股份，为上市公
司的控股股东、实际控制人。2020 年 5 月 31 日、2020 年 10 月 26 日，袁玉宇与徐弢签
署了《一致行动协议》及其补充协议，约定双方履行一致行动义务的期限自双方签署之
日起至公司首次公开发行股票并在证券交易所上市后 60 个月，一致行动关系将于 2026
年 7 月 26 日到期。
   本次重组后，若一致行动协议未到期或到期续签，则袁玉宇合计控制上市公司 37.88%
股份，为上市公司的控股股东、实际控制人；若一致行动协议未续签，则袁玉宇通过其
控制的泽新医疗、易见医疗、易创享合计控制上市公司 23.55%股份，仍为上市公司控
股股东、实际控制人。
   因此，本次重组前后，上市公司控股股东及实际控制人均为袁玉宇，本次重组不会
导致上市公司实际控制权变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
   本次交易完成后易介医疗成为上市公司的全资子公司，其资产及经营业绩将计入公
司合并财务报表。根据公司 2024 年年度报告及华兴会计师出具的《备考审阅报告》
                                       （华
兴专字[2025]25010510045 号），本次重组前后公司主要财务指标对比情况如下：
                                                                      单位：万元
       项目
                 实际数         备考数         变动比例       实际数        备考数        变动比例
资产总额             77,475.51   89,177.92    15.10% 79,923.03 87,758.68        9.80%
归属于上市公司股东的所有者
权益
营业收入             10,689.90   12,469.87    16.65% 27,844.21 29,995.74        7.73%
归属于母公司所有者的净利润     2,417.73    1,966.10    -18.68%   7,885.42   5,621.72    -28.71%
归属于上市公司股东的每股净
资产（元/股）
基本每股收益（元/股）           0.37        0.27    -27.03%      1.20       0.76     -36.67%
   本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于上市公司股东的所有者权益和营业
收入等主要财务指标将得到提升，归属于母公司所有者的净利润、归属于上市公司股东
的每股净资产、基本每股收益等主要财务指标短期内存在一定程度的摊薄。
   从长期来看，本次重组完成后，随着上市公司与标的公司逐步实现整合，双方在产
品品类、客户资源等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高竞
争力，增强持续经营能力。
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组尚需履行的决策和审批程序，包括但不
限于：
一致行动人免于发出要约；
  本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本
次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意
注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告
书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见
  上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇及其一致行动人徐弢已出具《对本次交易的
原则性意见》，原则性同意本次交易。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇及其一致行动人徐弢已出具《关于交易期间
减持计划的承诺》：
  “1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计
划。
按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并
将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
  上市公司全体董事和高级管理人员已出具《关于交易期间减持计划的承诺》：
  “1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计
划。
按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并
将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
  对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办
法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准
确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
  在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董
事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见。
（三）网络投票安排
  上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票
外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行
投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
  上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级
管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
  根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审
议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司再次召开董事会和召开
股东会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案，从而充分保护
全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
  上市公司 2024 年度实现的基本每股收益为 1.20 元/股。根据华兴会计师出具的《备
     （华兴专字[2025]25010510045 号），本次交易完成后，上市公司 2024 年度
考审阅报告》
备考基本每股收益为 0.76 元/股。本次交易预计将会摊薄上市公司当期每股收益。公司
将通过加强并购整合、发展协同效应，完善公司治理，保障股东回报，以降低本次交易
摊薄公司即期回报的影响。上市公司填补回报的具体措施如下：
  上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动
的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决
策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营
效率。
  上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能
够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立
董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市
公司发展提供制度保障。
  本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公司将从整体战略角
度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，加快对标的
公司业务的全面整合，提升公司盈利能力。
  本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基
础上，将根据中国证监会的相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东
的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际
控制人袁玉宇，上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报
及填补回报措施的承诺函》。
  上市公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
  “一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报
的相关措施；
  二、自本承诺出具日至本次交易实施完成前，若中国证监会、深圳证券交易所等监
管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足监管部门的
该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
  三、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据
法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
  四、本承诺函在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间持续有效。”
  上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺：
  “一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
  二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
  三、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
  四、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
  五、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
  六、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
  七、本人承诺切实履行本承诺,愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任；
  八、自本承诺出具日至本次交易实施完成前，若中国证监会、深圳证券交易所等监
管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足监
管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”
                    重大风险提示
一、本次重组审批的风险
（一）本次交易的审批风险
  本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通
过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在
不确定性，如果本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取
得上述文件，则本次交易可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重
组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排
除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可
能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
  本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构申请审核、注册工作，上述工
作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现
重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
  在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境
发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，
则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）标的公司估值风险
  本次交易中，评估机构以收益法和资产基础法两种方法进行评估，最终采取了收益
法评估结果作为最终评估结论。以 2025 年 5 月 31 日为评估基准日，易介医疗股东全部
权益价值评估值为 33,484.94 万元，相较于归属于母公司股东净资产增值 24,181.36 万元，
增值率为 259.91%。
  尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估
中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限
定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影
响。提请投资者注意本次交易标的公司的估值风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现及业绩补偿无法执行的风险
  为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。
由于标的公司的实际盈利情况受宏观形势、行业情况等多方面因素的影响，因此标的公
司存在业绩承诺无法实现的风险。
（五）本次交易可能进一步摊薄上市公司回报的风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司总资产、净资产、
营业收入将有所增加，净利润、每股净资产、每股收益等财务指标短期内存在一定程度
的摊薄。若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后每股收益等财务指标可能
持续下降，上市公司回报面临被进一步摊薄的风险。
（六）收购整合的风险
  本次交易完成后，上市公司能够拓展产品品类、拓宽销售区域，并强化上市公司生
物合成材料技术与神经内外科医疗器械的战略协同效应，有利于上市公司整体战略布局
和实施，提升上市公司整体盈利能力。收购后的整合过程中，上市公司的业务、人员规
模将增加，并面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战。上市公
司能否有效整合标的公司存在一定不确定性，本次交易存在收购整合风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业风险
  近年来，“带量采购”等医疗行业政策对医疗器械企业的销售价格与销售方式产生
了深远影响，控费降价成为医药改革的主题。随着医疗卫生体制改革的进一步深入，国
家对医疗器械销售领域的监管愈加严格。标的公司作为国内领先的神经介入医疗器械企
业之一，在面临机遇的同时，也面临政策压力和严峻的市场挑战。若标的公司在经营策
略上不能及时调整，顺应国家有关医疗器械行业的政策和行业法规的变化，将会对标的
公司经营活动产生不利影响。
（二）带量采购风险
  随着带量采购政策的进一步推动，标的公司的主要产品可能被全面纳入执行“带量
采购”政策的范围。标的公司产品在中标后，虽然产品销量会有所提升，但面临销售价
格下降的风险，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。同时，如果标的公司未能适
应“带量采购”政策的要求，将可能导致因未能准确预判竞争对手竞价策略而发生落标
风险。
（三）原材料价格波动风险
  标的公司产品的主要原材料为高分子管材、金属件等，与石油化工行业、金属大宗
商品行业存在一定的相关性。受宏观经济、供求关系、行业发展周期等因素影响，主要
原材料价格可能会发生一定的波动，将影响标的公司的生产成本。如果标的公司无法在
原材料价格上涨时，通过销售价格调整、规模化采购、产品升级迭代等方式消化原材料
价格波动的影响，或者不能通过有效的存货管理以抵消原材料价格下降所产生的存货跌
价损失压力，或应下游客户要求在原材料价格下降时相应下调销售价格，原材料价格大
幅波动将可能对标的公司生产经营及业绩产生不利影响。
（四）新产品研发风险
  标的公司所处行业属于知识密集型行业，对产品研发和技术创新能力要求较高。为
确保公司持续保持研发创新的核心竞争力，标的公司需在精准、及时掌握市场需求和行
业技术发展趋势的基础上，不断自主研发新技术及新产品。在新产品研发过程中，标的
公司可能面临研发方向出现偏差、新产品研发投入成本偏高、研发进程缓慢甚至研发失
败的风险。
（五）市场竞争加剧风险
  目前在神经介入医疗器械领域，现有竞争产品可能保持较高的市场占有率，潜在竞
争产品也可能取得颠覆性的重大突破。如果标的公司无法准确把握行业发展趋势，或无
法维持自身的技术优势，不断强化自身的产品竞争力，则标的公司主要产品可能面临因
市场竞争加剧带来的销售不及预期的风险。
（六）人才流失风险
  标的公司专注于从事神经内外科领域的脑血管介入医疗器械的研发、生产和销售，
已形成稳定而富有开拓精神的管理团队和经营团队。标的公司重视人才队伍的建设并采
取相关激励措施稳定管理团队和核心技术人员，通过内部培养机制锻炼培育人才，保证
标的公司人才队伍的稳定，避免人才流失，为自身持续发展奠定了人才基础。随着市场
竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来标的公司若不能持续保持对上述人
才的吸引力，则依然将面临人才流失的风险，对标的公司的经营和业务稳定性造成不利
影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前
景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投
资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期
方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险
意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司
最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》
等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及
公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投
资决策。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
  本独立财务顾问报告所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将
会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。
尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依
赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因此本独立财务顾问报告
中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。
任何潜在投资者均应在阅读完整报告的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该
等前瞻性陈述。
（三）不可抗力的风险
  本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。提请投资者关注相关风险。
                                                                目         录
       五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司
       控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实
 十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项.... 153
 四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交
 三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查
 五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数
 取值的合理性的核查意见/本次交易不以资产评估结果作为定价依据的，对相关资
 产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素的核查意见
 六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的
 七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的
 八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能
 十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响
 十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
 十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
                                  释   义
一、一般释义
    本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
                             《华泰联合证券有限责任公司关于广州迈普再生医学科技股份
本独立财务顾问报告                指   有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
                             交易之独立财务顾问报告》
                             《广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书、报告书                指
                             买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                  》
                             《广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购
重组预案、预案                  指
                             买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其修订稿
                             迈普医学拟发行股份及支付现金购买交易对方持有的易介医疗
本次交易、本次重组                指
本次发行股份及支付现金                  迈普医学拟发行股份及支付现金购买交易对方持有的易介医疗
                         指
购买资产                         100%股权
本次募集配套资金                 指   迈普医学向认购方易见医疗发行股份募集配套资金
迈普医学、上市公司、本公
                         指   广州迈普再生医学科技股份有限公司
司、公司
易介医疗、标的公司                指   广州易介医疗科技有限公司
标的资产                     指   易 介 医 疗 100%股权
泽新医疗                     指   广州泽新医疗科技有限公司
易创享                      指   广州易创享投资合伙企业（有限合伙）
先导基金                     指   广州黄埔先导医疗创业投资基金合伙企业（有限合伙）
暨科基金                     指   广东暨科成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）
福恒投资                     指   广州福恒投资有限公司
产投基金                     指   广州产投生物医药与健康专项母基金合伙企业（有限合伙）
产投生产力                    指   广州产投生产力创业投资合伙企业（有限合伙）
优玖投资                     指   广州优玖股权投资中心（有限合伙）
                             泽新医疗、易创享、先导基金、暨科基金、福恒投资、产投基
交易对方                     指
                             金、胡敢为、产投生产力、袁紫扬、优玖投资
易见医疗                     指   广州易见医疗投资有限公司，袁玉宇 100%持股的公司
Medprin Biotech GmbH、德
                         指   上市公司全资子公司
国迈普
见微医疗                     指   广州见微医疗科技有限公司
华泰联合证券、独立财务顾
                         指   华泰联合证券有限责任公司
问
中伦律师、法律顾问                指   北京市中伦律师事务所
华兴会计师                    指   华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
联信评估、评估机构                指   广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
天元律师事务所           指    北京市天元律师事务所
《公司法》             指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指    《中华人民共和国证券法》
《重组办法》            指    《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》            指    《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《再融资注册办法》         指    《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》            指    《广州迈普再生医学科技股份有限公司章程》
《战略投资管理办法》         指   《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
中国证监会、证监会         指    中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所         指    深圳证券交易所
证券登记结算机构          指    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元              指    人民币元、人民币万元
                       上市公司第三届董事会第十次会议决议公告日（发行股份购买
定价基准日             指    资产）
                         、上市公司第三届董事会第十二次会议决议公告日（募集
                       配套资金）
                       交易对方向上市公司交付标的资产的日期，由交易双方协商确
交割日               指    定；自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至上
                       市公司
发行日               指    上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日
                       自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当
过渡期               指
                       日）止的期间
二、专业释义
            Food and Drug Administration 的简称，美国食品药品管理局，负责美国药品、食
FDA       指
            品、生物制品、化妆品、兽药、医疗器械以及诊断用品等的管理
            欧盟医疗器械法规（Medical Device Regulation），旨在提高医疗器械的安全性和
MDR       指
            有效性
MCA       指 大脑中动脉，是颈内动脉最大的终支，前循环中最复杂的血管之一
              大脑中动脉水平段。大脑中动脉从颈内动脉分叉起，水平外行抵达前床突附近
M1 段      指
              的外侧裂窝止
            桡动脉是人体重要的血管，是肱动脉的延续，在腕部掌侧可摸到其搏动，主要
桡动脉       指
            负责上肢的血液供应
            是人体下肢最主要的动脉血管，起自腹股沟韧带下方，为大腿、膝关节及以下
股动脉       指
            区域供应富氧血液
桡动脉入路     指 以桡动脉为目标血管，穿刺置管建立血管内通路的方法
股动脉入路     指 以股动脉为目标血管，穿刺置管建立血管内通路的方法
         人体局部或者全身保持固定或者活动被限制，常用于临床医学和康复医学的保
制动        指
         护性治疗
主动脉血管弓   主动脉上部弓形弯曲的部分，从相当于右侧第 2 胸肋关节，呈弓形弯向左后方，
       指
部        跨过气管前面，达第 4 胸椎体下缘左侧
大成角弯曲   指 夹角大于 90°的血管弯曲，医疗器械通过时较为困难
楔形对接    指 导管外层不同硬度材料间的过渡，斜角对接方式
一次开通率   指 在急性缺血性卒中机械取栓术中，仅使用一次取栓装置就实现血管再通的比例
  除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
                  第一节     本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
  上市公司是一家专注于高性能植入医疗器械的科技创新型企业，是国内神经外科领
域唯一同时拥有人工硬脑（脊）膜补片、颅颌面修补及固定系统、可吸收再生氧化纤维
素、硬脑膜医用胶等植入医疗器械产品的企业，覆盖开颅手术所需要的关键植入医疗器
械。上市公司自 2011 年开始进军海外医疗器械市场，开启了国际化发展之路。目前，
上市公司获得 10 个中国医疗器械注册证及 5 个产品的 MDR 证书，市场已覆盖全球超
技术平台的优势，致力成为以人工合成材料为基础，产品涵盖植入医疗器械各领域，并
向其他应用领域如神经介入领域拓展的全球领先企业。
  根据《中国心血管健康与疾病报告（2023）》，2021 年脑血管疾病为我国居民主要
疾病死亡原因之一（其他死亡率较高的疾病为心脏病、恶性肿瘤）。随着中国人口老龄
化进程，脑卒中（即脑中风）等脑血管疾病的发病率持续上升。近年来，全球范围内神
经介入诊疗技术的创新正在改变脑卒中等脑血管疾病的治疗和干预手段，神经介入手术
已逐步成为脑血管疾病的主流治疗方案。根据 Frost & Sullivan 统计，2020 年到 2024 年，
中国脑血管疾病介入治疗医用耗材市场规模从 46.63 亿元增加到 102.67 亿元，复合年增
长率为 21.81%。预计到 2031 年中国脑血管疾病介入治疗医用耗材市场规模将达到
  近年来，国务院、证监会及交易所不断出台鼓励上市公司并购重组的政策文件。2020
年 10 月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，提出要充分发挥
资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进
市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。2024 年 4 月，国务院
发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并
购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活
跃并购重组市场。2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的
意见》，支持规范运作的上市公司围绕科技创新、产业升级布局，围绕产业转型升级、
寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的并购，以及收购有助于补链强链、提升关
键技术水平的优质资产。
措施（2025-2027 年）》，推动上市公司、大型企业集团围绕广州“12218”现代化产业体
系，聚焦智能网联与新能源汽车、生物医药与健康、半导体与集成电路等 15 个战略性
产业集群，智能无人系统、前沿新材料等 6 个未来产业，以及专业服务、现代商贸、文
化创意等 8 个现代服务业等领域，开展产业链上下游资产的并购、补链强链和需提升关
键技术水平的未盈利资产收购、基于转型升级等目标的跨行业并购等，提升企业盈利能
力，拓宽企业技术布局和应用领域，增强综合竞争力和产业链主导力。
  目前，并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段，在市场资源配置
方面发挥重要作用。通过并购重组，有助于资源要素向新质生产力方向聚集、推动新质
生产力稳步发展。
（二）本次交易的目的
  上市公司是一家致力于结合人工合成材料特性，利用先进制造技术开发高性能植入
医疗器械的高新技术企业。目前，公司是国内神经外科领域唯一同时拥有人工硬脑（脊）
膜补片、颅颌面修补及固定系统、可吸收再生氧化纤维素、硬脑膜医用胶等植入医疗器
械产品的企业，覆盖开颅手术所需要的关键植入医疗器械。标的公司主要从事神经内外
科领域的脑血管介入医疗器械的研发、生产和销售，主要产品包括神经介入导管、神经
血管导丝、血栓抽吸导管、球囊扩张导管等。本次交易完成后，上市公司将进一步拓展
产品品类，形成多元化的产品矩阵。
  上市公司已与境内外近 1,000 家经销商建立良好的合作关系，产品已进入国内近
售渠道。标的公司在国内已与超过 200 家经销商达成合作，产品覆盖全国超过 200 家三
甲医院，标的公司的终端客户主要为医院的神经科室，潜在终端客户与上市公司具有较
高的重合度。本次交易完成后，通过渠道资源的协同，可以整合上市公司和标的公司神
经内外科室的经销商渠道和推广体系，拓宽销售区域，助力上市公司更高效地开展神经
科室的营销工作。
  上市公司对于神经外科的医疗器械拥有长期研发经验和深厚技术积累，建立了业内
领先的技术平台，在生物合成材料领域积累了丰富经验。标的公司对神经介入手术的治
疗方式和医疗器械研发的需求有着深刻的认知。上市公司已经形成了一支由临床医学、
材料学、生物医学工程、机械工程学等多学科优秀人才组成高效的研发团队，建立了生
物增材制造、数字化设计与精密加工、选择性氧化及微纤维网成型、多组分交联及雾化
成胶等核心技术平台。
  本次交易完成后，标的公司可助力上市公司将生物合成材料技术由植入领域扩展至
介入领域，打造创新性生物材料研发平台。上市公司可凭借其业内领先的技术平台和在
人工合成材料领域的优势和标的公司在介入医疗器械领域的经验积累，布局研发基于人
工合成生物材料的弹簧圈、可降解栓塞材料等基于创新型材料的治疗耗材，助力上市公
司抢占高端耗材市场。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
  截至重组报告书签署日，较 2025 年 6 月 6 日披露的重组预案，交易方案发生以下
调整：
  本次募集配套资金的认购对象拟由实际控制人袁玉宇调整为实际控制人袁玉宇
三届董事会第十二次会议决议公告日，重新确定募集配套资金的发行价格。
  本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第
十二次会议决议公告日。
  本次募集配套资金的发行价格为 57.35 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%。
  除上述调整外，本次重组方案的其他内容保持不变。
  中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十
九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中对是否构成对重
组方案的重大调整进行了明确：
  “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有
以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交
易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资
产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易
对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份
额不超过交易作价百分之二十的。
  （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时
满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的
的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超
过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影
响标的资产及业务完整性等。
  （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消
配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本
次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资
金。”
  本次募集配套资金认购对象的调整不涉及交易对象、交易标的、交易价格等事项的
调整，不涉及新增或调增配套募集资金，因此不构成对原交易方案的重大调整。本次募
集配套资金的最终发行价格须经上市公司股东会审议通过并经深圳证券交易所审核及
中国证监会注册，不存在损害上市公司股东权益的情形。
第十二次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之募集配套资金方案的议案》等议案，对本次调整募集配套资金认购对象、调
整募集配套资金定价基准日及发行价格等事项进行了审议。本事项为关联交易事项，公
司关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事专门会议进行了审核并发表了同意意见。
（二）本次交易的基本情况
  本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与
否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）发行股份及支付现金购买资产
  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向泽新医疗等 10 名交易对方购买易介
医疗 100%股权。本次交易拟购买资产的交易价格为 33,484.94 万元，其中，股份对价
公司。
  本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股
份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事
会第十次会议决议公告日。
  根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；
市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 41.40 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日公司股票均价的 80%，符合《重组办法》的相关规定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
      本次发行股份购买资产的发行对象为泽新医疗等 10 名交易对方。
      （1）标的资产的评估情况
                      （联信（证）评报字[2025]第 A0609 号），本
      根据联信评估出具的《资产评估报告》
次评估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，最终选用收益法评估结果作
为评估结论。截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：
                                                                             单位：万元
    标的资产      账面价值           评估价值               增减值             增减率          评估方法
                A             B                 C=B-A           D=C/A         -
    易介医疗
      （2）交易金额及对价支付方式
      根据联信评估以 2025 年 5 月 31 日为基准日出具的《资产评估报告》，标的公司 100%
股权的评估价值为 33,484.94 万元。在此基础上，各方协商确定标的公司 100%股权的交
易对价为 33,484.94 万元。上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产
交易对价，具体如下：
                                                                             单位：万元
               对应标的公司
      交易对方                        交易对价                发行股份支付价格            现金支付价格
                股权比例
       合计            100%            33,484.94                30,105.88       3,379.06
      注：本次交易系考虑各交易对方的退出方式、投资成本、投资时长等进行差异化定价。
  按照本次发行股份购买资产的发行价格 41.40 元/股计算，上市公司本次发行股份购
买资产发行的股票数量总计为 7,271,946 股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集
配套资金）上市公司总股本的 9.84%。上市公司本次交易的发行股份数量具体如下：
         交易对方                    以股份支付价格（万元）                     发行股份数量（股）
            合计                                   30,105.88                     7,271,946
  最终发行的股份数量以经深交所审核通过、并经证监会予以注册的发行数量为准。
发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。
  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公司
如有送股、资本公积转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发行数
量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
  （1）业绩承诺金额
  本次交易的盈利预测情况及业绩承诺情况如下：
                                                                              单位：万元
       项目               2025 年       2026 年         2027 年        2028 年       2029 年
盈利预测净利润                  -1,910.54     -316.92        1,486.71     3,335.55      5,200.67
盈利预测净利润（剔除股
                         -1,535.24        4.81        1,808.44     3,657.27      5,522.40
份支付费用影响）
业绩承诺净利润                  -1,910.00     -316.00        1,487.00     3,336.00      5,201.00
注：盈利预测净利润为经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的口径
     本次交易标的 2025 年-2029 年的预测净利润为-1,910.54 万元、-316.92 万元、1,486.71
万元、3,335.55 万元及 5,200.67 万元，剔除股份支付费用影响后的预测净利润为-1,535.24
万元、4.81 万元、1,808.44 万元、3,657.27 万元及 5,522.40 万元，其中，2026 年起标的
公司逐渐达到盈亏平衡的状态并在往后年度实现盈利。
     本次交易业绩承诺方为泽新医疗、易创享，承诺标的公司 2025 年度（如涉及）、2026
年度、2027 年度、2028 年度及 2029 年度实现净利润分别不低于-1,910.00 万元、-316.00
万元、1,487.00 万元、3,336.00 万元和 5,201.00 万元。净利润指标的公司合并口径扣除
非经常性损益后的利润数。
     （2）总计补偿金额
     业绩承诺期间内，如标的公司当年度期末之累积实际实现的净利润数未达到当年度
期末对应的累积承诺净利润数，由业绩承诺方以本次交易中取得的上市公司股份向上市
公司进行补偿。业绩补偿应当优先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
     业绩承诺方总计的补偿金额按照如下方式计算：
     业绩承诺方当期总计补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累
积已补偿金额
     当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
     按上述公式计算的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份或现金
不冲回。
     （3）各业绩承诺方的补偿金额及数量
     业绩承诺方之每一方当期补偿金额=业绩承诺方当期总计补偿金额×该业绩承诺方
承担的补偿义务的比例。
     业绩承诺方之每一方按照如下比例承担补偿金额：
                                           承担的补偿义务的比例=各自出让的
序号      交易对方       各自出让的标的公司股权比例
                                             标的公司股权比例/73.2958%
       合计                       73.2958%                 100.0000%
  如涉及股份补偿的，业绩承诺方之每一方当期应补偿股份数量=业绩承诺方之每一
方当期补偿金额/本次交易的股份发行价格。不足一股的部分舍尾取整，差额部分由业
绩承诺方以现金进行补偿。
  业绩承诺期内，在各期计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的金额不冲回。
  （4）减值测试补偿
  在业绩承诺期届满后 4 个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务
所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告（减值测试报告采取的估值方法应与本
次交易中作为定价依据的资产评估报告保持一致）。如：期末减值额/拟购买资产交易作
价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人需向上市公司另行补偿
股份。因标的资产减值应补偿股份的计算公式为：减值补偿的股份数量=期末减值额/
每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。减值测试补偿的各补偿义务人补偿比例为
各自出让标的公司股权比例的相对比例；计算应补偿股份数量时，不足一股的部分舍尾
取整，差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。
  （5）补偿方式
  本次交易的业绩承诺补偿、减值测试补偿由补偿义务人先各自以本次交易中取得的
上市公司股份进行补偿；补偿义务人各自所取得的全部股份不足以补偿的，再以现金方
式进行补偿。
  如业绩承诺方须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应当在会计师事务所出具相
应专项报告后 45 个工作日内召开董事会及股东会审议关于回购业绩承诺方应补偿股份
并注销的方案。如上市公司股东会审议通过的，上市公司将以 1.00 元的总价回购该等
补偿股份并按照有关法律规定予以注销，补偿义务人应在接到上市公司通知之日起 15
个工作日内将该等补偿股份转让给上市公司并配合办理相关手续，所产生税费由上市公
司承担（如涉及）；如上市公司股东会未审议通过的，补偿义务人自愿将其应补偿的股
份无偿赠予给上市公司该次股东会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他全体股
东，其他全体股东按其持有的上市公司股份数量占前述股权登记日除补偿义务人持有的
股份数之外的上市公司总股本的比例获赠股份，所产生税费由获赠方承担。补偿义务人
应在接到上市公司通知之日起 15 个工作日内完成上述股份赠予并配合办理相关手续。
自补偿义务人应补偿的股份数量确定之日（即会计师事务所相应专项报告出具日）起至
该等股份注销前或被赠与其他股东前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权。
  如业绩承诺方须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应当在会计师事务所
出具相应专项报告后 45 个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到上市公
司通知之日起 30 个工作日内将相应的补偿现金支付予上市公司。
  （6）补偿上限
  业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿的总额（仅限于本金金额,不包括
因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过业绩承诺方于本
次交易中取得的交易对价的税后净额，其中，业绩承诺方用于业绩承诺补偿、减值测试
补偿的股份累计数量上限不超过业绩承诺方于本次交易中取得的上市公司新增股份（包
括新增股份对应的转增或送股的股份）。
  泽新医疗、易创享通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36
个月届满之日或其在《业绩承诺及补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕（如适用）
                                    （以
二者孰晚者为准）前不得转让。
  袁紫扬、胡敢为如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购股份的标的资产持
续持有权益的时间已满 12 个月的部分，以该部分标的资产认购的上市公司新增股份自
股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；如对其用于认购股份的标的资产持续持有权
益的时间不足 12 个月的部分，则以该部分标的资产认购的上市公司新增股份自股份发
行结束之日起 36 个月内不得转让。
  暨科基金如其取得本次发行的对价股份时，其用于认购股份的标的资产持续持有权
益的时间已满 12 个月，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自股份发行结束之
日起 12 个月内不得转让；如标的资产持续持有权益的时间不足 12 个月，则其通过本次
交易取得的上市公司新增股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
  其他交易对方福恒投资、先导基金、产投基金、产投生产力、优玖投资通过本次交
易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
  本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得的上市
公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份的锁定期承诺与证
券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据深圳证券交易所、中国证券监督管
理委员会的相关监管意见另行出具承诺。
  过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产产生亏
损的，则由交易对方各自以现金方式向上市公司补偿。
  上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老
股东共同享有。
（四）发行股份募集配套资金
  本次拟募集配套资金 13,357.64 万元，不超过发行股份购买资产交易价格的 100%。
本次拟募集配套资金发行股票的数量为 2,329,144 股，不超过本次发行股份及支付现金
购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
  本次拟募集配套资金发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上
市地点为深交所。
  本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第
十二次会议决议公告日。
  本次募集配套资金的发行价格为 57.35 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%。
  在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调
整。
  上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇 100%持股的易见医疗。
  本次拟募集配套资金 13,357.64 万元，不超过发行股份购买资产交易价格的 100%。
本次拟募集配套资金发行股票的数量为 2,329,144 股，不超过本次发行股份及支付现金
购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
  最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的股份发行数量为准。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息
事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。
  本次募集配套资金的认购方袁玉宇 100%持股的易见医疗所认购的上市公司股份，
自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方
由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
  如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
  本次募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金、药物球囊扩张导管研发项目、支
付现金对价、支付本次交易中介机构费用和交易税费等，具体情况如下：
                                              单位：万元
                                        使用金额占全部募集配套
       项目名称          拟使用募集资金金额
                                          资金金额的比例
    补充标的公司流动资金               5,000.00           37.43%
   药物球囊扩张导管研发项目              3,978.58           29.79%
      支付现金对价                 3,379.06           25.30%
支付本次交易中介机构费用和交易税费            1,000.00           7.49%
        合计                  13,357.64            100%
  《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募
资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用
等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流
动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交
易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”本次募集配套资金用于补充
流动资金、偿还债务的比例符合上述规定。若未来证券监管机构对本次募集配套资金的
用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
  在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支
付，待募集资金到位后再予以置换。
  上市公司在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成
后上市公司的新老股东共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
  根据上市公司、交易标的经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较
如下：
                                                        单位：万元
       项目        资产总额                  资产净额           营业收入
易介医疗财务指标              11,884.77            9,303.58       2,418.90
交易金额                  33,484.94           33,484.94              -
两者孰高                  33,484.94           33,484.94       2,418.90
迈普医学财务指标              79,923.03           69,966.47      27,844.21
       占比              41.90%              47.86%            8.69%
  注：上市公司的财务数据均为截至 2024 年 12 月 31 日/2024 年度财务数据；标的公司的财务数
据为截至 2025 年 5 月 31 日的资产总额、资产净额及 2024 年度所产生的营业收入；资产净额为归
属于母公司的净资产。
  本次交易不构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
  本次交易中，泽新医疗为公司控股股东、实际控制人袁玉宇控制的企业，易创享为
标的公司员工持股平台，根据合伙协议为袁玉宇控制，福恒投资为上市公司董事、合计
控制 5%以上股份的股东袁美福控制的企业，袁紫扬为袁美福的子女，先导基金为上市
公司直接持有 16.53%合伙份额的企业，暨科基金为上市公司间接持有 11.55%合伙份额
的企业；募集配套资金认购方为袁玉宇 100%持股的企业易见医疗。根据《重组办法》
《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
     （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公
司控股股东、实际控制人均为袁玉宇，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，
本次交易不构成重组上市。
四、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
  上市公司是一家致力于结合人工合成材料特性，利用先进制造技术开发高性能植入
医疗器械的高新技术企业。目前，公司是国内神经外科领域唯一同时拥有人工硬脑（脊）
膜补片、颅颌面修补及固定系统、可吸收再生氧化纤维素、硬脑膜医用胶等植入医疗器
械产品的企业，覆盖开颅手术所需要的关键植入医疗器械。标的公司主要从事泛血管介
入领域的神经内外科医疗器械的研发、设计和销售，主要产品包括神经内外科领域的治
疗类产品、通路类产品等。本次交易完成后，上市公司将进一步拓展产品品类，形成多
元化的产品矩阵。
  上市公司已与境内外近 1,000 家经销商建立良好的合作关系，产品已进入国内近
售渠道。标的公司在国内已与超过 200 家经销商达成合作，产品覆盖全国超过 200 家三
甲医院，标的公司的终端客户主要为医院的神经科室，潜在终端客户与上市公司具有较
高的重合度。本次交易完成后，通过渠道资源的协同，可以整合上市公司和标的公司全
国范围内神经科室的经销商渠道和推广体系，拓宽销售区域，更高效地开展神经科室的
营销工作。
  上市公司对于神经科室治疗的医疗器械拥有长期研发经验和深厚技术积累，建立了
业内领先的技术平台，在生物合成材料领域积累了丰富经验。标的公司对于神经介入手
术的治疗方式和医疗器械研发需求有着深刻的认知。本次收购完成后，标的公司可助力
上市公司将生物合成材料技术由植入领域扩展至介入领域，打造介入生物材料的研发优
势。
  通过本次交易，上市公司能够拓展产品品类、拓宽销售区域，并强化上市公司生物
合成材料技术与神经内外科医疗器械的战略协同效应，有利于上市公司整体战略布局和
实施，提升上市公司整体盈利能力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
     按照截至 2025 年 8 月 31 日上市公司股东持股情况，本次重组对上市公司股权结构
的影响如下：
                                                                              单位：股
                                             本次重组后                        本次重组后
                     本次重组前
      股东名称                                 （不含募集配套资金）                   （含募集配套资金）
                持股数量         持股比例          持股数量           持股比例          持股数量         持股比例
袁玉宇             11,035,847     16.57% 11,035,847            14.94% 11,035,847          14.48%
泽新医疗                     -             -    3,901,398        5.28%       3,901,398      5.12%
易见医疗                     -             -              -             -    2,329,144      3.06%
易创享                      -             -        682,744      0.92%         682,744      0.90%
       小计       11,035,847   16.57%        15,619,989     21.14%        17,949,133   23.55%
徐弢              10,922,547     16.40% 10,922,547            14.78% 10,922,547          14.33%
深圳市凯盈科技有限公
司
北京风炎投资管理有限
公司——北京风炎瑞盈       3,800,000      5.70%       3,800,000        5.14%       3,800,000      4.99%
袁美福              2,905,587      4.36%       2,905,587        3.93%       2,905,587      3.81%
玄元私募基金投资管理
（广东）有限公司——
玄元科新 293 号私募证
券投资基金
福恒投资                     -             -        434,782      0.59%         434,782      0.57%
袁紫扬                      -             -        410,628      0.56%         410,628      0.54%
胡敢为                      -             -        567,879      0.77%         567,879      0.75%
先导基金                     -             -        645,149      0.87%         645,149      0.85%
暨科基金                     -             -        267,049      0.36%         267,049      0.35%
产投基金                     -             -        241,545      0.33%         241,545      0.32%
产投生产力                    -             -        119,565      0.16%         119,565      0.16%
优玖投资                     -             -          1,207      0.00%           1,207      0.00%
其他股东            32,252,790     48.42% 32,252,790            43.65% 32,252,790          42.32%
       合计       66,611,929   100.00%       73,883,875     100.00%       76,213,019   100.00%
  注 1：根据相关约定，先导基金、暨科基金承诺如本企业与上市公司在本次交易完成后构成交
叉持股，该等企业承诺放弃所持有上市公司股份的表决权，并在股份锁定期届满后 1 年内减持本企
业持有的全部上市公司股；
  注 2：袁美福、玄元私募基金投资管理（广东）有限公司——玄元科新 293 号私募证券投资基
金、福恒投资、袁紫扬系一致行动人。
   本次重组前，袁玉宇通过一致行动协议合计控制上市公司 32.97%股份，为上市公
司的控股股东、实际控制人。2020 年 5 月 31 日、2020 年 10 月 26 日，袁玉宇与徐弢签
署了《一致行动协议》及其补充协议，约定双方履行一致行动义务的期限自双方签署之
日起至公司首次公开发行股票并在证券交易所上市后 60 个月，一致行动关系将于 2026
年 7 月 26 日到期。
   本次重组后，若一致行动协议未到期或到期续签，则袁玉宇合计控制上市公司 37.88%
股份，为上市公司的控股股东、实际控制人；若一致行动协议未续签，则袁玉宇通过其
控制的泽新医疗、易见医疗、易创享合计控制上市公司 23.55%股份，仍为上市公司控
股股东、实际控制人。
   因此，本次重组前后，上市公司控股股东及实际控制人均为袁玉宇，本次重组不会
导致上市公司实际控制权变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
   本次交易完成后易介医疗成为上市公司的全资子公司，其资产及经营业绩将计入公
司合并财务报表。根据公司 2024 年年度报告及华兴会计师出具的《备考审阅报告》
                                       （华
兴专字[2025]25010510045 号），本次重组前后公司主要财务指标对比情况如下：
                                                                      单位：万元
       项目
                 实际数         备考数         变动比例       实际数        备考数        变动比例
资产总额             77,475.51   89,177.92    15.10% 79,923.03 87,758.68        9.80%
归属于上市公司股东的所有者
权益
营业收入             10,689.90   12,469.87    16.65% 27,844.21 29,995.74        7.73%
归属于母公司所有者的净利润     2,417.73    1,966.10    -18.68%   7,885.42   5,621.72    -28.71%
归属于上市公司股东的每股净
资产（元/股）
基本每股收益（元/股）           0.37        0.27    -27.03%      1.20       0.76     -36.67%
   本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于上市公司股东的所有者权益和营业
收入等主要财务指标将得到提升，归属于母公司所有者的净利润、归属于上市公司股东
的每股净资产、基本每股收益等主要财务指标短期内存在一定程度的摊薄。
   从长期来看，本次重组完成后，随着上市公司与标的公司逐步实现整合，双方在产
品品类、客户资源等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高竞
争力，增强持续经营能力。
五、本次重组的决策过程和审批情况
（一）本次重组已经履行的决策和审批程序
  本次重组已履行的决策和审批程序如下：
性同意；
议审议通过。
（二）本次重组尚需履行的决策和审批程序
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组尚需履行的决策和审批程序，包括但不
限于：
一致行动人免于发出要约；
  本次重组方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本
次重组能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意
注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、交易各方重要承诺
  本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺
 承诺方     承诺事项                 承诺的主要内容
       关于提供信    原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资
       息真实、准确   料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
上市公司
       和完整的承    都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
       诺        保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、
                准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应
承诺方   承诺事项                   承诺的主要内容
              当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的
              真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
              监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和
              文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效
              的要求。
              法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
              导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公
              司将依法承担赔偿责任。
              备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上
              市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本
              次交易的主体资格。
              级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚（与
              证券市场明显无关的除外）案件，亦不存在因涉嫌犯罪（包括不限于
              内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
              立案调查的情形。
              个月内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者被
              证券交易所采取自律监管措施或者纪律处分的情形。
      关于诚信及
      合法合规情
              个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市
      况的承诺
              场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民
              事诉讼或者仲裁。
              个月内诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于不存在未
              按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害上市公司利
              益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为或其他重大失
              信行为。
              实际控制人、控股股东或其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫
              款项或者其他方式非法占用的情形。
              法律责任。
              组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自
              律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市
              公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司的控股股东、实际控制
      关于不存在   人、董事、高级管理人员及前述主体控制的企业均不存在因涉嫌与本
      不得参与上   次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
      市公司重大   内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
      资产重组情   会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
      形的承诺    2、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及
              前述主体控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利
              用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易
              事宜所涉及的资料和信息严格保密。
 承诺方   承诺事项                   承诺的主要内容
                一、积极加强经营管理，提升公司经营效率
                上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司
                各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营
                和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管
                理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
                二、健全内部控制体系，不断完善公司治理
                上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法
                律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够
                充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使
       关于本次交
                职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职
       易摊薄即期
                责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公
       回报及填补
                司发展提供制度保障。
       回报措施的
                三、加快上市公司与标的公司间业务整合，提升公司盈利能力
       说明
                本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公司将
                从整体战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制
                及人员安排等方面，加快对标的公司业务的全面整合，提升公司盈利
                能力。
                四、完善利润分配政策，优化投资者回报机制
                本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的
                相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，在符合利润分配
                条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东
                的回报。
                一、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
                的不得向特定对象发行股票的以下情形：（一）擅自改变前次募集资金
                用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）最近一年财务报表的编制
                和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规
                定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计
                报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
                见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重
       关于符合向
                大资产重组的除外；（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国
       特定对象发
                证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市
       行股票条件
                公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
       的承诺函
                侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、
                实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益
                的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社
                会公共利益的重大违法行为。
                二、本公司承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
                误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
                任。
       关于不存在
                文件及本公司章程、内部管理制度等规定违规对外提供担保的情况。
       违规担保、关
       联方资金占
                实际控制人及其一致行动人或其他关联方违规占用的情形，不存在违
       用等情形的
                规为本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人或其他关联方提供
       承诺函
                担保的情形。
       关于提供信    1、本人已经提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
上市公司董
       息真实、准确   始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的
事、高级管理
       和完整的承    副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
人员
       诺        真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证
承诺方   承诺事项                  承诺的主要内容
              所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准
              确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当
              披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真
              实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
              督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
              件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
              要求。
              律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
              性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将
              依法承担赔偿责任。
              或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
              在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下
              同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
              股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登
              记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
              会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息
              和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构
              报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算
              机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
              诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
              文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，
              不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止
              的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条
              至第一百八十一条规定的行为。
              仲裁或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）案件，亦不存在因涉
              嫌犯罪（包括不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
              违规正被中国证监会立案调查的情形。
      关于诚信及
      合法合规情
              监管措施，或者被证券交易所采取自律监管措施或纪律处分的情形。
      况的承诺
              政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经济
              纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
              但不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严
              重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
              行为或其他重大失信行为。
              导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
      关于不存在
              相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律
      不得参与上
              监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公
      市公司重大
              司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本
      资产重组情
              次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
      形的承诺
              内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
承诺方   承诺事项                  承诺的主要内容
              会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
              规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次
              交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
              股份的计划。
              持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定
      关于交易期   操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持
      间减持计划   的规定及要求。
      的承诺     3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转
              增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守
              上述承诺。
              人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
              一、本人及本人所控制的其他企业将尽量避免、减少与上市公司发生
              关联交易。
              二、如关联交易无法避免，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守
              中国证券监督管理委员会和公司章程的规定，按照通常的商业准则确
              定交易价格及其他交易条件，依据公平、公允和等价有偿的原则进行，
              并按照有关法律法规及上市公司章程，关联交易制度的规定履行关联
      关于减少和
              交易审批程序，及时进行信息披露。
      规范关联交
              三、本人及关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，
      易的承诺函
              不要求上市公司违规向本人及关联方提供任何形式担保，不利用关联
              交易转移、输送利润或损害上市公司及中小股东的合法权益。
              四、如本人违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺之行为并赔偿公
              司的全部损失。
              五、本承诺函在本人作为上市公司的董事、高级管理人员期间持续有
              效。
              一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权
              益；
              二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
              也不采用其他方式损害公司利益；
              三、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
              四、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
      关于本次交   动；
      易摊薄即期   五、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
      回报及填补   补回报措施的执行情况相挂钩；
      回报措施的   六、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权
      承诺函     激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
              七、本人承诺切实履行本承诺,愿意承担因违背上述承诺而产生的法律
              责任；
              八、自本承诺出具日至本次交易实施完成前，若中国证监会、深圳证
              券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
              规定的,且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将
              按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
 承诺方   承诺事项                   承诺的主要内容
               份的计划。
               将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，
       关于交易
               及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及
       期间减持
               要求。
       计划的承
       诺
               股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述
               承诺。
               将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
               书面材料、副本材料或口头证言等） 。本人保证所提供的文件资料的副本
               或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
               该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息
               和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不
               存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的
               合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完
               整性承担相应的法律责任。
               管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并
               保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
袁玉宇    关于提供    3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
       信息真实、   责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
       准确和完    述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承
       整的承诺    担赔偿责任。
               者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
               成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
               查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
               董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
               在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
               和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
               会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息
               的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结
               论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
               安排。
               裁或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）案件，亦不存在因涉嫌犯
       关于诚信    罪（包括不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
       及合法合    被中国证监会立案调查的情形。
       规情况的    2、本人最近三十六个月内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监
       承诺      管措施，或者被证券交易所采取自律监管措施或纪律处分的情形。
               处罚（与证券市场明显无关的除外） ，或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷
承诺方   承诺事项                  承诺的主要内容
             有关的重大民事诉讼或者仲裁。
             不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损
             害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为或
             其他重大失信行为。
             性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
             关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管
             指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大
      关于不存
             资产重组的情形，即本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相
      在不得参
             关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
      与上市公
             与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
      司重大资
             罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
      产重组情
      形的承诺
             利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易
             事宜所涉及的资料和信息严格保密。
             交易所有关规范性文件及上市公司章程等的相关规定，与其他股东一样
             平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人地位
             谋取不当利益或从事损害上市公司及中小投资者合法权益的行为，保证
             本人控制的其他企业与上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面
      关于保障   继续完全分开，切实保障上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方
      上市公司   面的独立。
      独立性的   2、本次交易完成后，本人将严格遵守《上市公司监管指引第 8 号——上
      承诺函    市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他法律、法规及规范性文
             件的规定，不违规利用上市公司为本人或本人控制的其他企业提供担保，
             不违规占用上市公司资金、资产。
             本人将依法承担相应的赔偿责任。
             一、本人及本人所控制的除上市公司（包括分子公司，下同）外的其他
             企业目前均未直接或间接经营任何与上市公司的主营业务构成重大不利
             影响的同业竞争或潜在同业竞争的业务。
             二、本次交易完成后，本人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的
             规定采取有效措施，避免与上市公司产生对上市公司构成重大不利影响
             的同业竞争，本人承诺将促使本人直接或间接控制的其他企业采取有效
             措施避免与上市公司产生对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。本
      关于避免
             次交易完成后如本人及本人所控制的其他企业未来获得上市公司主营业
      同业竞争
             务范围内的业务机会，本人及本人所控制的其他企业将立即通知上市公
      的承诺函
             司，并尽最大努力将该等合作机会给予上市公司，或及时采取有效措施
             将前述业务机会控制或降低至不对上市公司构成重大不利影响的范围
             内。
             三、如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔
             偿责任。
             四、本承诺函在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间持续有
             效。
 承诺方    承诺事项                   承诺的主要内容
                一、本人及本人所控制的除上市公司（包括分子公司，下同）外的其他
                企业将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。
                二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人所控制
                的其他企业将严格遵守中国证券监督管理委员会和公司章程的规定，按
                照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，依据公平、公允和等
        关于减少    价有偿的原则进行，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易制
        和规范关    度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露。
        联交易的    三、本人及关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，
        承诺函     不要求上市公司违规向本人及关联方提供任何形式担保，不利用关联交
                易转移、输送利润或损害上市公司及中小股东的合法权益。
                四、如本人违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺之行为并赔偿公司
                的全部损失。
                五、本承诺函在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间持续有
                效。
                一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司
                填补回报的相关措施；
        关于本次    二、自本承诺出具日至本次交易实施完成前，若中国证监会、深圳证券
        交易摊薄    交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述
        即期回报    承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的
        及填补回    最新规定出具补充承诺；
        报措施的    三、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本
        承诺函     人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
                四、本承诺函在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间持续有
                效。
        关于不存
                外）不存在违规占用上市公司及其子公司资金、资产的情形，不存在上
        在违规担
                市公司及其子公司违规为本人及本人的关联方（上市公司及其子公司除
        保、关联方
                外）提供担保的情形。
        资金占用
        等情形的
                何形式违规占用上市公司及其子公司资金、资产或要求上市公司及其子
        承诺函
                公司违规提供担保。
 承诺方    承诺事项                   承诺的主要内容
                份的计划。
                将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，
        关于交易
                及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及
        期间减持
                要求。
        计划的承
徐弢      诺
                股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述
                承诺。
                将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
        关于不存    1、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
        在不得参    关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管
        与上市公    指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大
 承诺方   承诺事项                   承诺的主要内容
       司 重 大 资 资产重组的情形，即本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相
       产 重 组 情 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
       形的承诺 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
               罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
               利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易
               事宜所涉及的资料和信息严格保密。
（三）本次交易的交易对方
 承诺方   承诺事项                   承诺的主要内容
               限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/本企业保证所提供
               的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
               与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
               件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真
               实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在
               应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的
               真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
               证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息
               和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效
               的要求。
       关于提供信
       息真实、准
               带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
       确和完整的
泽新医疗、易         误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人
       承诺
创享、福恒投         /本企业将依法承担赔偿责任。
资、先导基          4、如本人/本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导
金、暨科基          性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
金、产投基          的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，
金、产投生产         下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
力、优玖投          和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登
资、袁紫扬、         记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
胡敢为            核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息
               和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报
               送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机
               构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业
               承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
               关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
       关于本次交
               公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。
       易采取的保
       密措施及保
               市场买卖上市公司股票行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情
       密制度的承
               形。
       诺函
               前，本承诺人及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。
 承诺方     承诺事项                    承诺的主要内容
                  重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应
                  的法律责任。同时，如违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应法律责
                  任。
         关于不存在
                  司除外，下同）不存在违规占用标的公司资金、资产的情形，不存在标
         违规担保、
                  的公司违规为本人/本企业及本人/本企业的关联方提供担保的情形。
         关联方资金
         占用等情形
                  作，未来不以任何形式违规占用标的公司资金、资产或要求标的公司违
         的承诺函
                  规提供担保。
                  法存续的企业，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体
                  资格。
                  合伙人或主要负责人员，下同）最近五年不存在因违反法律、行政法规、
                  规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未
泽新医疗、易
                  涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
创享、福恒投
资 、 先 导 基 关于诚信及
                  情况，包括但不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在
金 、 暨 科 基 合法合规情
                  严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，亦不存在被中国证券
金 、 产 投 基 况的承诺
                  监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或其他
金、产投生产
                  重大失信行为等情形。
力、优玖投资
                  预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪（包括但
                  不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
                  监会立案调查的情形。
                  误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
                  法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
                  证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的
                  重大民事诉讼或仲裁。
                  于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合
       关于诚信及
袁紫扬、胡敢            法权益和社会公共利益的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采
       合法合规情
为                 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或其他重大失信行为等情
       况的承诺
                  形。
                  仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪（包括不限于内幕交易等）
                  正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
                  形。
                  导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
泽新医疗、易            1、本企业不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
         关于不存在
创享、福恒投            组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律
         不得参与上
资、先导基             监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司
         市公司重大
金、暨科基             重大资产重组的情形，即本企业及本企业的实际控制人、主要管理人员
         资产重组情
金、产投基             （指董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或主要负责人员，下
         形的承诺
金、产投生产            同）、本企业控制的企业均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
 承诺方     承诺事项                   承诺的主要内容
力、优玖投资           立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重
                 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
                 机关依法追究刑事责任的情形。
                 不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内
                 幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信
                 息严格保密。
                 相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监
                 管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重
         关于不存在   大资产重组的情形，即本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易
         不得参与上   相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
         市公司重大   在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
         资产重组情   行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
         形的承诺    2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违
                 规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交
                 易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                 资产持续持有权益的时间已满 12 个月的部分，以该部分标的资产认购
                 的上市公司新增股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括
袁紫扬、胡敢
                 但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让等方式转让（下同）；
为
                 对于本人用于认购股份的标的资产持续持有权益的时间不足 12 个月的
                 部分，则以该部分标的资产认购的上市公司新增股份自股份发行结束之
                 日起 36 个月内不得转让。
         关于股份锁   市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加取得的股份，均应遵
         定的承诺函   守上述股份锁定安排。
                 按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
                 督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相
                 符，本人承诺届时将按照最新规定或最新监管意见进行相应调整。
                 误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法
                 律责任。同时，如违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。
                 在任何虚假出资、抽逃出资等违反本企业作为股东应承担的义务和责任
                 的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。
       关于标的资
泽新医疗、易           在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未
       产权属状况
创享               设置任何质押，亦不存在被查封冻结、托管的情形；本企业承诺在相关
       的承诺函
                 法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，在标的资产过户前标的资
                 产过户或者转移不存在实质性法律障碍。
                 资产权属发生变动或妨碍标的资产转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及
                 纠纷。本企业保证自本承诺函出具之日至本次交易完成前，不会就标的
 承诺方   承诺事项                    承诺的主要内容
               资产新增质押或设置其他可能妨碍标的资产转让给上市公司的限制性
               权利。若本企业违反本承诺本企业愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部
               损失。
               地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的
               公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务正常
               运行，保证标的公司处于良好的经营状态。未经过上市公司的事先书面
               同意，本企业不得自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关
               的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公
               司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
               三十六个月届满之日或其在《业绩承诺及补偿协议》项下业绩补偿义务
               履行完毕（如适用）（以二者孰晚者为准）前不得转让，包括但不限于
               通过证券市场公开转让或通过协议转让等方式转让，但上市公司根据
               《业绩承诺及补偿协议》向其回购股份除外。
               低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本
               企业通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
       关于股份锁
               上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加取得的股份，均应
       定的承诺函
               遵守上述股份锁定安排。
               将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
               督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相
               符，本企业承诺届时将按照最新规定或最新监管意见进行相应调整。
               大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的
               法律责任。同时，如违反上述承诺，本企业将依法承担相应法律责任。
               价股份”）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补
               偿义务。未来质押通过本次交易获得的对价股份时，将书面告知质权人
               根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押
               协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
       关于业绩补
               易获得的对价股份不得直接或间接用于偿还其他债务或担保、或有负
       偿保障措施
               债。
       的承诺函
               委员会、深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本企
               业承诺届时将按照最新规定或最新监管意见进行相应调整。
               大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的
               法律责任。同时，如违反上述承诺，本企业将依法承担相应法律责任。
福恒投资、先         1、本人/本企业合法持有标的资产，具备作为本次交易的交易对方的资
       关于标的资
导基金、暨科         格。
       产权属状况
基金、产投基         2、本人/本企业已经依法履行对标的公司的出资义务且资金来源合法，
       的承诺函
金、产投生产         不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本人/本企业作为股东应承担的义
 承诺方     承诺事项                   承诺的主要内容
力、优玖投            务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。
资、袁紫扬、           3、本人/本企业合法拥有标的资产完整的所有权，对标的资产可以合法、
胡敢为              有效地处分；标的资产权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存
                 在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利，
                 亦不存在被查封冻结、托管等限制其转让的情形；标的资产过户或者转
                 移不存在法律障碍。
                 有的标的资产权属发生变动或妨碍标的资产转让给上市公司的重大诉
                 讼、仲裁及纠纷。本人/本企业保证自本承诺函出具之日至本次交易完成
                 前，不会就标的资产新增质押或设置其他可能妨碍标的资产转让给上市
                 公司的限制性权利。若本人/本企业违反本承诺本人/本企业愿意赔偿上
                 市公司因此而遭受的全部损失。
                 职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标
                 的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务正
                 常运行，保证标的公司处于良好的经营状态。未经过上市公司的事先书
                 面同意，本人/本企业不得自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经
                 营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证
                 标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
                 法律责任。
                 十二个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
                 转让等方式转让。
                 上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加取得的股份，均应
福恒投资、先
                 遵守上述股份锁定安排。
导基金、产投
       关于股份锁     3、上述股份锁定期届满后，本企业持有的上市公司股份的转让和交易
基金、产投生
       定的承诺函     将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
产力、优玖投
资
                 督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相
                 符，本企业承诺届时将按照最新规定或最新监管意见进行相应调整。
                 大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的
                 法律责任。同时，如违反上述承诺，本企业将依法承担相应法律责任。
                 资产持续持有权益的时间已满 12 个月，则本企业通过本次交易取得的
                 上市公司新增股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但
                 不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让等方式转让（下同）；如
                 标的资产持续持有权益的时间不足 12 个月，则本企业通过本次交易取
                 得的上市公司新增股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
         关于股份锁
暨科基金             2、本次交易实施完毕后，本企业通过本次交易取得的上市公司股份因
         定的承诺函
                 上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加取得的股份，均应
                 遵守上述股份锁定安排。
                 将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
                 督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相
 承诺方     承诺事项                    承诺的主要内容
                  符，本企业承诺届时将按照最新规定或最新监管意见进行相应调整。
                  大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的
                  法律责任。同时，如违反上述承诺，本企业将依法承担相应法律责任。
                  企业/本人所直接或间接向泽新医疗实缴出资及/或向泽新医疗股权转让
                  方支付对价（如涉及）的资金均来自于本企业/本人合法自有或自筹资金，
                  不存在任何代持（包括代他人持有或他人代本企业/本人持有）、信托或
                  其他利益安排，亦不存在质押、冻结、查封、托管、权属争议等情况。
                  锁定期限内，本企业/本人不转让、赠与、质押或以其他形式处分本企业
泽 新 医 疗 各 关于股份锁   /本人直接或间接持有的泽新医疗全部股权。
股东        定的承诺函   3、如上述锁定期承诺与最新的法律、法规及规范性文件或中国证券监
                  督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相
                  符，本企业/本人承诺届时将按照最新规定或最新监管意见进行相应调
                  整。
                  何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相
                  应的法律责任。同时，如违反上述承诺，本企业/本人将依法承担相应法
                  律责任。
                  权属清晰，本企业/本人向合伙企业实缴出资及/或向合伙企业份额转让
                  方支付对价的资金均来自于本人合法自有或自筹资金，不存在任何代持
                  （包括代他人持有或他人代本企业/本人持有）、信托或其他利益安排，
                  亦不存在质押、冻结、查封、托管、权属争议等情况。
                  锁定期限内，本企业/本人不转让、赠与、质押或以其他形式处分本企业
        关于股份锁     /本人直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。
        定的承诺函     3、如上述锁定期承诺与最新的法律、法规及规范性文件或中国证券监
                  督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相
                  符，本企业/本人承诺届时将按照最新规定或最新监管意见进行相应调
                  整。
易创享各合             何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相
伙人                应的法律责任。同时，如违反上述承诺，本企业/本人将依法承担相应法
                  律责任。
                  偿保障措施的承诺函》。在本次交易业绩承诺（含减值测试承诺，下同）
                  履行完毕前，本企业/本人自合伙企业享有或取得的全部权益和利益，均
                  优先用于与合伙企业共同承担和履行本次交易的业绩承诺及补偿，以保
                  障合伙企业依法履行本次交易的业绩承诺及补偿义务。
        关于业绩补
        偿保障措施
                  委员会、深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本企
        的承诺函
                  业/本人承诺届时将按照最新规定或最新监管意见进行相应调整。
                  何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相
                  应的法律责任。同时，如违反上述承诺，本企业/本人将依法承担相应法
                  律责任。
 承诺方   承诺事项                    承诺的主要内容
               办法》要求的相应风险识别和承担能力；本人的实有资产总额不低于
               （2022 年 1 月 1 日至本函出具之日）未受到境内外刑事处罚或者监管机
               构重大处罚。因此，本次具备实施本次战略投资的主体资格。
               疗科技有限公司的股权，不存在以本人持有的境外公司股权，或者本人
               以境外公司增发的股份作为支付手段对迈普医学实施战略投资。
       关于外国投   3、本人承诺，自上市公司股份发行结束之日起，本人通过战略投资方
       资者对上市   式取得的上市公司股份 12 个月内不得转让。
胡敢为
       公司战略投   4、本人不可变更或者撤销地公开承诺：如本人不符合《外国投资者对
       资的承诺函   上市公司战略投资管理办法》第四条、第五条、第六条、第七条规定条
               件，通过虚假陈述等方式违规实施战略投资，在满足相应条件前及满足
               相应条件后 12 个月内，本人对迈普医学的股份不进行转让、赠与或者
               质押，不参与分红，不就迈普医学股份行使表决权或者对表决施加影响。
               禁止或限制投资领域的上市公司进行战略投资的情形，本次战略投资亦
               不涉及任何影响或可能影响国家安全的情形。此外，截至本函出具日，
               本人未收到任何国务院主管部门依法审查认定本次战略投资影响或可
               能影响国家安全的任何通知或决定文件。
               如本企业与上市公司在本次交易完成后构成交叉持股，本企业承诺放弃
先导基金、暨 关于减持股
               所持有上市公司股份的表决权，并在股份锁定期届满后 1 年内减持本企
科基金    份的承诺函
               业持有的全部上市公司股份。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员
 承诺方   承诺事项                    承诺的主要内容
               原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资
               料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
               是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证
               所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确
               和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露
       关于提供信   而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、
       息真实、准   准确性和完整性承担相应的法律责任。
       确和完整的   2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券
       承诺      监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
               件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要
标的公司
               求。
               法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
               性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将
               依法承担赔偿责任。
               监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
       关于诚信及
               处罚（与证券市场明显无关的除外）案件，不存在因涉嫌犯罪（包括不
       合法合规情
               限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
       况的承诺
               会立案调查的情形。
 承诺方     承诺事项                   承诺的主要内容
                 三十六个月内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或
                 者被证券交易所采取自律监管措施或者纪律处分的情形。
                 三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证
                 券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重
                 大民事诉讼或者仲裁。
                 三十六个月内诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于不存
                 在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害上市公司
                 利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为或其他重大失
                 信行为。
                 情形。
                 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
                 组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律
                 监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司
                 重大资产重组的情形，即本企业及本企业的控股股东、实际控制人、董
         关于不存在   事、监事、高级管理人员及前述主体控制的企业不存在因涉嫌与本次交
         不得参与上   易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不
         市公司重大   存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
         资产重组情   出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
         形的承诺    2、本企业及本企业的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
                 人员及前述主体控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及
                 违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次
                 交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                 始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的
                 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
                 实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提
                 供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完
                 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未
         关于提供信
                 披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确
         息真实、准
                 性和完整性承担相应的法律责任。
         确和完整的
         承诺
标的公司董            督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件
事、监事、高           并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
级管理人员            3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
                 律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
                 陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法
                 承担赔偿责任。
                 文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，
         关于诚信及
                 不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的
         合法合规情
                 兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第
         况的承诺
                 一百八十一条规定的行为。
 承诺方    承诺事项                  承诺的主要内容
               仲裁或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）案件，亦不存在因涉嫌
               犯罪（包括不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
               正被中国证监会立案调查的情形。
               监管措施，或者被证券交易所采取自律监管措施或纪律处分的情形。
               政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经济
               纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
               但不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重
               损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
               或其他重大失信行为。
               导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
               相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监
               管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重
       关于不存在   大资产重组的情形，即本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易
       不得参与上   相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
       市公司重大   在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
       资产重组情   行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
       形的承诺    2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违
               规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交
               易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
       关于不存在   1、截至本承诺函出具日，本人及本人的关联方（标的公司除外，下同）
       违规担保、   不存在违规占用标的公司资金、资产的情形，不存在标的公司违规为本
       关联方资金   人及本人的关联方提供担保的情形。
       占用等情形   2、本次交易完成后，本人及本人的关联方将继续规范运作，未来不以
       的承诺函    任何形式违规占用标的公司资金、资产或要求标的公司违规提供担保。
（五）募集配套资金认购方
 承诺方   承诺事项                   承诺的主要内容
              始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件资料的
              副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
              实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提
              供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完
              整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未
       关于提供信
              披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确
       息真实、准确
易见医疗          性和完整性承担相应的法律责任。
       和完整的承
       诺
              督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件
              并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
              律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
              陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本企业将依
              法承担赔偿责任。
承诺方   承诺事项                   承诺的主要内容
              或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
              形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同）  ，
              并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
              户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机
              构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
              接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息
              并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的
              身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定
              相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自
              愿用于相关投资者赔偿安排。
              存续的企业，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资
              格。
              伙人或主要负责人员，下同）自本企业成立以来不存在因违反法律、行
              政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）  ，或者刑事处
              罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
      关于诚信及
              失信情况，包括但不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不
      合法合规情
              存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，亦不存在被中国
      况的承诺
              证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或其
              他重大失信行为等情形。
              见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪（包括但不
              限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
              会立案调查的情形。
              导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
              相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监
              管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重
              大资产重组的情形，即本企业及本企业的实际控制人、主要管理人员（指
              董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或主要负责人员，下同）  、
      关于不存在
              本企业控制的企业均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
      不得参与上
              查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
      市公司重大
              内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
      资产重组情
              究刑事责任的情形。
      形的承诺
              存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交
              易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严
              格保密。
              十六个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
      关于股份锁   转让等方式转让。
      定的承诺函   2、本次交易实施完毕后，本企业通过本次交易取得的上市公司股份因上
              市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加取得的股份，均应遵
              守上述股份锁定安排。
承诺方   承诺事项                  承诺的主要内容
              按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
              管理委员会、深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，
              本企业承诺届时将按照最新规定或最新监管意见进行相应调整。
              误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法
              律责任。同时，如违反上述承诺，本企业将依法承担相应法律责任。
              敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
      关于本次交   司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。
      易采取的保   3、本承诺人及本承诺人相关人员不存在利用本次交易内幕信息在二级市
      密措施及保   场买卖上市公司股票行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
      密制度的承   4、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会并依法进行信息披露之
      诺函      前，本承诺人及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。
              大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的
              法律责任。同时，如违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。
              金，认购资金来源合法合规，确保认购资金及时到位。
      关于资金来   外募集、代持、分级收益等结构化安排或者直接间接使用上市公司及其
      源及保证足   子公司资金的情形，不存在上市公司及其子公司直接或通过其利益相关
      额认购的承   方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，资
      诺函      金来源合法合规。
              合规要求。本企业确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生
              的法律责任。
              他企业（如有，下同）目前均未直接或间接经营任何与上市公司的主营
              业务构成重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争的业务。
              规定采取有效措施，避免与上市公司产生对上市公司构成重大不利影响
              的同业竞争，本企业承诺采取并将促使本企业直接或间接控制的其他企
              业采取有效措施避免与上市公司产生对上市公司构成重大不利影响的同
      关于避免同
              业竞争。本次交易完成后如本企业及本企业所控制的其他企业未来获得
      业竞争的承
              上市公司主营业务范围内的业务机会，本企业及本企业所控制的其他企
      诺函
              业将立即通知上市公司，并尽最大努力将该等合作机会给予上市公司，
              或及时采取有效措施将前述业务机会控制或降低至不对上市公司构成重
              大不利影响的范围内。
              赔偿责任。
              四、本承诺函在本企业作为上市公司控股股东、实际控制人控制的企业
              期间持续有效。
      关于减少和
              他企业（如有，下同）将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。
      规范关联交
      易的承诺函
              制的其他企业将严格遵守中国证券监督管理委员会和公司章程的规定，
承诺方   承诺事项                 承诺的主要内容
             按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，依据公平、公允和
             等价有偿的原则进行，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易
             制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露。
             不要求上市公司违规向本企业及关联方提供任何形式担保，不利用关联
             交易转移、输送利润或损害上市公司及中小股东的合法权益。
             司的全部损失。
             间持续有效。
                  第二节           上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称       广州迈普再生医学科技股份有限公司
英文名称       Medprin Regenerative Medical Technologies Co.,Ltd.
成立日期       2008 年 9 月 2 日
上市日期       2021 年 7 月 26 日
股票上市地      深圳证券交易所
股票代码       301033.SZ
股票简称       迈普医学
注册资本       66,519,431 元
法定代表人      袁玉宇
注册地址       广州市黄埔区崖鹰石路 3 号
联系电话       020-32296113
联系传真       020-32296128
公司网站       http://www.medprin.com
统一社会信用代码   91440116679717541L
           工程和技术研究和试验发展；医学研究和试验发展；3D 打印服务；3D 打印基
           础材料销售；增材制造；增材制造装备制造；增材制造装备销售；技术服务、
           技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教学用模型及教具制
           造；工业设计服务；软件销售；软件开发；合成材料制造（不含危险化学品）；
经营范围       通用设备制造（不含特种设备制造）；第二类医疗器械销售；非居住房地产租
           赁；物业管理；创业空间服务；科技中介服务；园区管理服务；会议及展览服
           务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；停车场服务；
           第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医
           疗器械经营；第二类医疗器械生产；货物进出口
二、历史沿革
（一）公司设立及股票上市情况
  上市公司前身广州迈普再生医学科技有限公司（以下简称“迈普医学有限”）成立
于 2008 年 9 月 2 日，注册资本为 300.00 万元，由袁玉宇、徐弢和袁美福以货币资金出
资，广州远华会计师事务所出具了“穗远华验字（2008）第 0146 号”
                                   《验资报告（第一
   “穗远华验字（2009）第 0019 号”
期）》、                   《验资报告（第二期）》和“穗远华验字（2009）
第 0124 号”《验资报告（第三期）》验证，并取得了广州市工商行政管理局萝岗分局核
发的企业法人营业执照。迈普医学有限设立时的股权结构如下：
     序号         股东名称             认缴出资额（万元）                      比例
               合计                            300.00              100.00%
将公司整体变更为股份有限公司。同日，迈普医学有限全体股东作为发行人的发起人签
署了《广州迈普再生医学科技股份有限公司（筹）发起人协议》。本次整体变更以 2018
年 4 月 30 日为改制基准日，根据华兴会计师出具的华兴所（2020）专审字 GD-002 号
的《审计报告》，迈普医学有限的净资产为 13,430.14 万元，折为股份公司的股本总额
     本次整体变更设立出资情况已经华兴会计师出具的华兴所（2020）验字 GD-024 号
《验资报告》验证。2018 年 6 月 27 日，迈普医学在广州市工商行政管理局完成变更登
记，并取得了《营业执照》
           （统一社会信用代码：91440116679717541L）。整体变更设立
股份公司的股权结构如下：
序号                        股东名称           持股数量（股）                持股比例
序号                    股东名称                    持股数量（股）         持股比例
                     合计                          45,529,846   100.00%
为迈普医学符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2021 年 6 月 4 日中国证监会出
具的《关于同意广州迈普再生医学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
                                    （证
监许可〔2021〕1963 号）。根据相关批复，迈普医学向社会公开发行人民币普通股
司发行的 A 股股票于 2021 年 7 月 26 日起在深交所创业板上市交易。本次发行完成后，
公司注册资本（总股本）由 49,547,185 股增至 66,062,951 股。前述股本已经华兴会计师
审验并出具华兴验字[2021]21000610135 号《验资报告》。迈普医学于 2021 年 9 月 3 日
取得广州市市场监督管理局颁发的《营业执照》。
（二）上市后公司股本结构变动情况
个归属期的归属登记工作，为 45 名符合条件的激励对象办理了 456,480 股限制性股票
的归属登记。本次股份归属登记完成后，公司总股本由 66,062,951 股增加至 66,519,431
股，注册资本由 66,062,951.00 元增加至 66,519,431.00 元。
预留授予部分第一个归属期归属
归属部分）及预留授予部分第一个归属期的归属登记工作，为 4 名符合条件的激励对象
办理了 92,498 股限制性股票的归属登记。本次股份归属登记完成后，公司总股本由
三、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
     截至 2025 年 8 月 31 日，上市公司股本结构情况如下：
序号                 股份性质                持股数量（股）           比例
                  合计                        66,611,929   100.00%
（二）前十大股东情况
     截至 2025 年 8 月 31 日，上市公司总股本为 66,611,929 股，前十大股东情况具体如
下：
序号               股东姓名/名称               持股数量（股）           比例
     北京风炎投资管理有限公司——北京风炎瑞盈 3 号私
     募证券投资基金
     华泰证券资管——招商银行——华泰迈普医学家园 1
     号创业板员工持股集合资产管理计划
     玄元私募基金投资管理（广东）有限公司——玄元科
     新 293 号私募证券投资基金
                  合计                        39,881,246    59.87%
四、控股股东及实际控制人情况
     截至 2025 年 8 月 31 日，袁玉宇直接持有公司股票 11,035,847 股，占总股本的 16.57%；
同时，袁玉宇通过与徐弢签署的一致行动关系控制徐弢持有的公司的 16.40%股份。因
此，袁玉宇合计控制公司 32.97%的股份，系上市公司的控股股东及实际控制人。袁玉
宇的基本情况如下：
姓名                  袁玉宇
性别                 男
国籍                 中国
身份证号码              440182198005******
住所                 广州市花都区******
是否拥有永久境外居留权        否
     上市公司的股权控制关系如下图所示：
五、最近三十六个月的控股权变动情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三十六个月的控股股东、实际控制
人均为袁玉宇，最近三十六个月不存在控股权变动的情形。
六、最近三年的主营业务发展情况
     上市公司是一家专注于高性能植入医疗器械的科技创新型企业，是国内神经外科领
域唯一同时拥有人工硬脑（脊）膜补片、颅颌面修补及固定系统、可吸收再生氧化纤维
素、硬脑膜医用胶等植入医疗器械产品的企业，覆盖开颅手术所需要的关键植入医疗器
械。
     最近三年上市公司的主营业务未发生重大变化。
七、主要财务数据及财务指标
     上市公司 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-6 月的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
                                                                           单位：万元
         项目
总资产                       80,509.99            79,923.03      78,696.90     74,491.95
总负债                        8,878.59             9,956.56      15,111.08     14,233.72
净资产                       71,631.40            69,966.47      63,585.82     60,258.23
归属母公司股东的净资产               71,631.40            69,966.47      63,585.82     60,258.23
  注：2025 年 6 月 30 日数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
                                                                           单位：万元
         项目         2025 年 1-6 月            2024 年度        2023 年度        2022 年度
营业收入                      15,777.77            27,844.21     23,086.97      19,525.24
营业利润                       5,686.94             9,172.20      4,826.73       4,134.71
利润总额                       5,481.38             9,315.71      4,802.17       3,996.24
净利润                        4,729.91             7,885.42      4,087.74       3,573.49
归属于母公司股东的净利润               4,729.91             7,885.42      4,087.74       3,589.18
  注：2025 年 1-6 月数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
                                                                           单位：万元
         项目          2025 年 1-6 月           2024 年度        2023 年度        2022 年度
经营活动产生的现金流量净额              5,652.10            11,638.44      10,768.66      4,830.92
投资活动产生的现金流量净额              -4,030.30             -832.99      -8,189.97      1,855.27
筹资活动产生的现金流量净额              -4,048.81           -8,166.96      -4,389.73     -3,522.80
现金及现金等价物净增加额               -2,377.48            2,654.10      -1,808.62      3,460.53
  注：2025 年 1-6 月数据未经审计。
（四）主要财务指标
       项目
                   /2025 年 6 月 30 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
资产负债率（%）                       11.03               12.46          19.20        19.11
毛利率（%）                         80.59               79.33          82.01        84.01
基本每股收益（元/股）                      0.71               1.20           0.62          0.54
加权平均净资产收益率（%）                    6.56              11.95           6.63          6.08
  注：2025 年 1-6 月数据未经审计。
八、最近三年的重大资产重组情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三年不存在重大资产重组的情况。
九、上市公司合规经营情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司最近三年不存在受到行政处
罚或者刑事处罚的情形。
                     第三节     交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
      本次发行股份及支付现金的交易对方为泽新医疗、广州易创享投资合伙企业（有限
合伙）等 10 名交易对方，具体情况如下：
                                                    单位：万元
序号                      股东名称/姓名            认缴出资额         比例
                        合计                   5,116.27   100.00%
（一）泽新医疗
企业名称           广州泽新医疗科技有限公司
企业性质           有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址           广州市黄埔区国际生物岛星汉大道26号一层102单元
法定代表人          曾德煊
注册资本           4,856.301万元
统一社会信用代码 91440112MAEFMXD76Q
成立时间           2025年3月31日
               医学研究和试验发展；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类医
               疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
               广；以自有资金从事投资活动；科技中介服务；创业空间服务；非居住房地产
经营范围           租赁；物业管理；停车场服务；会议及展览服务；居民日常生活服务；信息咨
               询服务（不含许可类信息咨询服务）；园区管理服务；市场主体登记注册代理；
               知识产权服务（专利代理服务除外）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳
               务派遣服务）；品牌管理；项目策划与公关服务；财务咨询；货物进出口；技
             术进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；
             检验检测服务；建设工程施工
     截至本独立财务顾问报告签署日，泽新医疗的主要股东及出资情况如下：
                                                  单位：万元
序号            股东姓名或名称            认缴出资额            比例
              合计                     4,856.30      100.00%
     截至本独立财务顾问报告签署日，泽新医疗的控股股东和实际控制人为袁玉宇，股
权关系结构图如下：
     （1）2025 年 3 月，泽新医疗设立
疗分立为四家有限公司，分立后创景医疗继续存续，并新设泽新医疗、睿迈医疗、医星
科技三家有限责任公司，分立后四家公司的股东构成和股权比例仍按照分立前创景医疗
的股东构成和股权比例保持不变，创景医疗持有的易介医疗的股权由泽新医疗享有。
执照》，核准泽新医疗登记设立。泽新医疗成立时，注册资本为 4,856.30 万元，经营期
限为长期。
     泽新医疗设立时，股权结构如下：
                                                  单位：万元
序号            股东名称               认缴出资额            比例
             合计                      4,856.30          100.00%
     （2）2025 年 5 月，股东转让股权
     为简化泽新医疗的上层股权结构，2025 年 5 月 10 日，广州睿创投资合伙企业（有
限合伙）与袁玉宇签订《股权转让合同》，将其持有的认缴出资 3,156.60 万元转让给袁
玉宇；广州泽汛投资合伙企业（有限合伙）与袁玉宇签订《股权转让合同》，将其持有
的公司认缴出资 728.45 万元转让给袁玉宇；广州煜辉科技服务有限公司与袁玉宇签订
《股权转让合同》，将其持有的认缴出资 412.79 万元转让给袁玉宇；广州煜辉科技服务
有限公司与曾德煊签订《股权转让合同》，将其持有的认缴出资 24.28 万元转让给曾德
煊；广州煜辉科技服务有限公司与常静签订《股权转让合同》，将其持有的认缴出资 48.56
万元转让给常静。上述股权转让将袁玉宇、常静、曾德煊对泽新医疗的持股方式调整为
直接持股，未改变袁玉宇、常静、曾德煊持有的泽新医疗实际权益。
同意了上述股权转让交易。
知书》，准予泽新医疗的上述变更。
     本次股权转让完成后，泽新医疗股权结构如下：
                                                  单位：万元
序号          股东名称或姓名              认缴出资额            比例
             合计                      4,856.30          100.00%
     泽新医疗系创景医疗分立的派生主体，并非为本次交易专门设立的有限公司。创景
医疗成立于 2019 年 6 月 6 日，系粤港澳大湾区高性能医疗器械创新中心（“创新中心”）
的企业化运营实体；为优化债权债务结构和专业化运营分工，经创景医疗全体股东及上
级主管部门同意，创景医疗最终以 2024 年 11 月 30 日为基准日实施存续分立，将不同
业务、资产、债权债务等分置在分立后存续与派生的 4 家主体中。创景医疗分立的筹划
与决策早于本次交易，且分立目的亦非为了本次交易，因此，泽新医疗不属于为本次交
易专门设立的公司。
  泽新医疗主要从事投资与持股公司，自 2025 年 3 月成立以来主营业务未发生变化。
  泽新医疗成立于 2025 年 3 月 31 日，最近两年暂无财务数据。
  截至 2025 年 8 月 31 日，除持有易介医疗股权外，泽新医疗无其他直接持股的下属
投资企业。
  根据泽新医疗的公司章程，其营业期限为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排
与锁定期安排相匹配。
（二）易创享
企业名称        广州易创享投资合伙企业（有限合伙）
企业性质        有限合伙企业
主要经营场所      广州市黄埔区开源大道11号B4栋701室
执行事务合伙人     广州睿创投资合伙企业（有限合伙）
出资额         750万元
统一社会信用代码    91440112MA9YBADT1X
成立时间        2022年3月4日
经营范围        财务咨询；企业管理咨询；企业管理；以自有资金从事投资活动
    截至本独立财务顾问报告签署日，易创享的合伙人情况如下：
                                                单位：万元
序号         合伙人姓名或名称          合伙人类型   认缴出资额      比例
序号          合伙人姓名或名称         合伙人类型   认缴出资额      比例
                合计                     750.00   100.00%
  截至本独立财务顾问报告签署日，易创享的执行事务合伙人为广州睿创投资合伙企
业（有限合伙），实际控制人为袁玉宇，股权关系结构图如下：
  注：根据广州睿创投资合伙企业（有限合伙）的合伙协议，处分合伙企业财产等重大事项应当
经全体合伙人一致同意，其他事项须经全体合伙人持有出资份额比例三分之二以上通过，结合合伙
人出资份额比例，广州睿创投资合伙企业（有限合伙）受广州恒睿投资发展有限公司实际控制。
  （1）2022 年 3 月，易创享设立
共同出资设立易创享，并由广州睿创投资合伙企业（有限合伙）担任普通合伙人、执行
事务合伙人。
知书》，核准易创享登记设立。
     易创享设立时，各合伙人出资情况如下：
                                                      单位：万元
序号          合伙人名称或姓名     合伙人类型        认缴出资额           比例
                 合计                      50.00         100.00%
     （2）2022 年 5 月，各方签署股权激励协议书并增加合伙人及出资额
张婵娟、马艳、吴振强等分别与易介医疗、易创享及广州睿创投资合伙企业（有限合伙）
签订《股权激励协议书》，易创享系易介医疗的员工持股平台，易创享认缴易介医疗 750
万元的注册资本，熊晓颖、王昂、孟繁鹤、刘德荣、刘星成、朱启楼、陈莹莹、张婵娟、
马艳、吴振强作为创始员工均以 1.1 元/一元财产份额的价格，分别认购易创享的财产份
额，并在通知易介医疗通知期限内向易创享一次性或分期缴纳认购价款，而易创享将根
据上述创始员工实际缴纳财产份额认购价款后，根据员工实际认购款对应的财产份额办
理工商变更，将员工登记为易创享的有限合伙人。
     根据创始员工的资金情况及分期缴纳计划，以及后续的新增员工股权激励计划，易
创享分批次召开合伙人会议审议新增合伙人及出资额变更，并办理工商变更。
繁鹤、刘德荣、刘星成、朱启楼、陈莹莹、张婵娟；全体合伙人新增认缴出资，易创享
出资总额由 50 万元变更为 185.83 万元。易创享合伙人于同日签订合伙协议。
知书》，核准上述变更事宜。
     本次变更完成后，易创享各合伙人出资情况如下：
                                                      单位：万元
序号          合伙人名称或姓名          合伙人类型    认缴出资额          比例
                   合计                           185.83      100.00%
      （3）2022 年 9 月，认缴出资额增加且合伙人变更
振强，易创享认缴出资总额从 185.83 万元增资至 207.95 万元。
知书》，核准上述变更事宜。
      本次变更完成后，易创享各合伙人出资情况如下：
                                                           单位：万元
序号           合伙人名称或姓名          合伙人类型        认缴出资额          比例
                  合计                           207.95       100.00%
      （4）2022 年 11 月，认缴出资额增加
出资额，易创享认缴出资总额从 207.95 万元增资至 292.38 万元。
知书》，核准上述变更事宜。
      本次变更完成后，易创享各合伙人出资情况如下：
                                                       单位：万元
序号           合伙人名称或姓名              合伙人类型   认缴出资额       比例
                   合计                         292.38    100.00%
      （5）2023 年 3 月，认缴出资额增加
出资额，易创享认缴出资总额从 292.38 万元增资至 312.88 万元。
知书》，核准上述变更事宜。
      本次变更完成后，易创享各合伙人出资情况如下：
                                                       单位：万元
序号           合伙人名称或姓名          合伙人类型       认缴出资额       比例
                  合计                     312.88    100.00%
     （6）2023 年 7 月，认缴出资额增加且合伙人变更
（有限合伙）签订《股权激励协议书》，约定以 1.1 元/一元财产份额的价格分别认购易
创享的财产份额，进而间接持有易介医疗的股权。
森，且部分合伙人新增认缴出资，易创享认缴出资总额从 312.875 万元增资至 350 万元。
知书》，核准上述变更事宜。
     本次变更完成后，易创享各合伙人出资情况如下：
                                                  单位：万元
序号          合伙人名称或姓名          合伙人类型   认缴出资额       比例
                 合计                      350.00    100.00%
     （7）2024 年 1 月，认缴出资额增加
出资额，易创享认缴出资总额从 350 万元增至 365 万元。
知书》，核准上述变更事宜。
      本次变更完成后，易创享各合伙人出资情况如下：
                                                单位：万元
序号           合伙人名称或姓名       合伙人类型    认缴出资额      比例
                   合计                  365.00    100.00%
      （8）2024 年 10 月，认缴出资额增加且合伙人变更
州睿创投资合伙企业（有限合伙）签订《股权激励协议书》，约定以 1.1 元/一元财产份
额的价格分别认购易创享的财产份额进而间接持有易介医疗的股权。
蒙婷婷、董萌、张福哲，且部分合伙人新增认缴出资，易创享认缴出资总额从 365.00
万元增资至 422.50 万元。
通知书》，核准上述变更事宜。
     本次变更完成后，易创享各合伙人出资情况如下：
                                               单位：万元
序号          合伙人名称或姓名       合伙人类型   认缴出资额       比例
                 合计                   422.50    100.00%
     （9）2025 年 2 月，合伙人变更
《财产份额转让合同》，张婵娟、刘惠分别将其持有的出资额转让给广州睿创投资合伙
企业（有限合伙）。
退伙并将其持有的出资额转让给广州睿创投资合伙企业（有限合伙）。
知书》，核准上述变更事宜。
     本次变更完成后，易创享各合伙人出资情况如下：
                                                    单位：万元
序号           合伙人名称或姓名           合伙人类型   认缴出资额       比例
                  合计                       422.50    100.00%
      （10）2025 年 6 月，认缴出资额增加且合伙人变更
伙企业（有限合伙）签订《股权激励协议书》，约定以 1.2 元/一元财产份额的价格认购
易创享的财产份额进而间接持有易介医疗的股权。
俸权、邱玉、陈静锦、陈道康、常肖丽、孙亚平、黄演铭、邱乐、周怡堃、龚菲、林玉
茹、表美娜、李秋、郑卫刚、刘建明、罗宇庆，且部分合伙人新增认缴出资，易创享认
缴出资总额从 422.50 万元增至 750.00 万元。
知书》，核准上述变更事宜。
      本次变更完成后，易创享各合伙人出资情况如下：
                                                    单位：万元
序号           合伙人名称/姓名           合伙人类型   认缴出资额       比例
序号         合伙人名称/姓名      合伙人类型   认缴出资额       比例
                合计                  750.00   100.00%
  易创享为标的公司的员工持股平台，近三年主营业务未发生变化。
  易创享最近两年主要财务数据如下：
                                                             单位：万元
      项目         2024 年 12 月 31 日              2023 年 12 月 31 日
  资产总额                              6,999.66                      6,521.98
  负债总额                                  0.40                         1.41
   净资产                              6,999.26                      6,520.57
      项目               2024 年度                    2023 年度
  营业收入                                     -                             -
   净利润                                 -0.02                         -0.05
 注：上述 2024 年财务数据经审计，2023 年财务数据未经审计。
  截至 2025 年 8 月 31 日，除持有易介医疗股权外，易创享无其他直接持股的下属投
资企业。
  根据易创享的合伙协议，其合伙期限为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与
锁定期安排相匹配。
（三）先导基金
企业名称        广州黄埔先导医疗创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质        有限合伙企业
主要经营场所      广州市黄埔区瑞泰路2号
执行事务合伙人     广州开发区投资基金管理有限公司（委派代表：石伟）
出资额         16,935万元
统一社会信用代码    91440112MA9YBMR734
成立时间        2022年3月10日
            以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
经营范围
            理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活
            动）
     截至本独立财务顾问报告签署日，先导基金的合伙人情况如下：
                                                    单位：万元
序号         合伙人姓名或名称            合伙人类型   认缴出资额        比例
                  合计                    16,935.00    100.00%
     截至本独立财务顾问报告签署日，先导基金的执行事务合伙人为广州开发区投资基
金管理有限公司，实际控制人为广州开发区管委会，股权关系结构图如下：
     （1）2022 年 3 月，先导基金设立
司、汇森（广州）股权投资基金管理有限公司、广州泽创医疗科技有限公司、广州恒鼎
投资有限责任公司、广州市新兴产业发展基金管理有限公司签订合伙协议，共同出资设
立先导基金，并由广州开发区投资基金管理有限公司担任普通合伙人、执行事务合伙人
及基金管理人。
知书》，核准先导基金登记设立。
     先导基金设立时，各合伙人出资情况如下：
                                                      单位：万元
序号            合伙人名称              合伙人类型   认缴出资额        比例
                  合计                      10,000.00    100.00%
     （2）2022 年 8 月，认缴出资额增加且合伙人变更
位有限合伙人加入先导基金；同意原普通合伙人广州开发区投资基金管理有限公司认缴
出资额由 500 万元增加至 660 万元；同意原有限合伙人广州市新兴产业发展基金管理有
限公司认缴出资额由 2,000 万元增加至 2,640 万元；同意新增有限合伙人韩明祥总认缴
出资 2,000 万元；同意新增有限合伙人王雪仪总认缴出资 300 万元；同意新增有限合伙
人陈向军总认缴出资 100 万元；同意合伙企业的认缴出资总额由 10,000 万元变更为
知书》，准予上述变更事宜。
     本次变更完成后，先导基金各合伙人出资情况如下：
                                                         单位：万元
序号           合伙人名称/姓名              合伙人类型   认缴出资额          比例
                   合计                       13,200.00     100.00%
     （3）2022 年 10 月，认缴出资额变更
合伙人加入先导基金；同意原普通合伙人广州开发区投资基金管理有限公司认缴出资额
由 660 万元增加至 848 万元；同意原有限合伙人广州市新兴产业发展基金管理有限公司
认缴出资额由 2,640 万元增加至 3,387 万元；同意新增有限合伙人迈普医学总认缴出资
人民币 2,800 万元；同意合伙企业的认缴出资额由人民币 13,200 万元变更为 16,935 万
元。先导基金各合伙人于同日签订合伙协议。
通知书》，准予上述变更事宜。
     本次变更完成后，先导基金各合伙人出资情况如下：
                                                         单位：万元
序号           合伙人名称/姓名              合伙人类型   认缴出资额          比例
序号           合伙人名称/姓名           合伙人类型   认缴出资额           比例
                   合计                      16,935.00    100.00%
     （4）2025 年 5 月，合伙人变更
将其持有的合伙企业的 100 万元人民币出资额（占先导基金 0.5905%的财产份额）转让
给曾德煊，其他合伙人放弃优先购买权。先导基金各合伙人于同日签订合伙协议。
知书》，准予上述变更事宜。
     本次变更完成后，先导基金各合伙人出资情况如下：
                                                       单位：万元
序号           合伙人名称/姓名           合伙人类型   认缴出资额           比例
                  合计                      16,935.00     100.00%
     先导基金主要从事生物与健康产业领域的私募股权投资，近三年主营业务未发生变
化。
     先导基金最近两年主要财务数据如下：
                                                                        单位：万元
      项目             2024 年 12 月 31 日                2023 年 12 月 31 日
     资产总额                               16,507.75                        16,475.30
     负债总额                                    0.93                             0.93
      净资产                               16,506.82                        16,474.37
      项目                  2024 年度                        2023 年度
     营业收入                                       -                                -
      净利润                                  32.45                           -277.92
     注：上述数据已经审计。
     截至 2025 年 8 月 31 日，除持有易介医疗股权外，先导基金主要直接持股的下属企
业情况如下：
                                                                        单位：万元
序号          被投企业名称                  行业分类            注册资本       出资额      持股比例
     根据先导基金的合伙协议，其合伙期限为 2032 年 3 月 9 日，长于其股份锁定期，
存续期限安排与锁定期安排相匹配。
（四）暨科基金
企业名称           广东暨科成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质           有限合伙企业
主要经营场所         广州市从化区温泉镇明月山溪大道及第大街12号209房之288
执行事务合伙人        广东中科科创创业投资管理有限责任公司
出资额            22,749万元
统一社会信用代码       91440101MA5D4RK358
成立时间           2020年2月24日
               创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围
               创业投资
     截至本独立财务顾问报告签署日，暨科基金的合伙人情况如下：
                                                  单位：万元
序号             合伙人名称             合伙人类型   认缴出资额        比例
                   合计                     22,749.00   100.00%
     截至本独立财务顾问报告签署日，暨科基金的执行事务合伙人为广东中科科创创业
投资管理有限责任公司，实际控制人为单祥双，股权关系结构图如下：
     （1）2020 年 2 月，暨科基金设立
投资管理有限公司、珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）、广州科技成果产业
化引导基金合伙企业（有限合伙）签订合伙协议，共同出资设立暨科基金，并由广东中
科科创创业投资管理有限责任公司和广州中科科创股权投资管理有限公司担任普通合
伙人、由广东中科科创创业投资管理有限责任公司担任执行事务合伙人与基金管理人。
知书》，核准暨科基金登记设立。
     暨科基金设立时，各合伙人出资情况如下：
                                                        单位：万元
序号             合伙人名称              合伙人类型   认缴出资额          比例
                        注
      广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限合
      伙）
                   合计                       20,100.00    100.00%
  注：2021 年 3 月 5 日，广州中科科创股权投资管理有限公司的企业名称依法变更为珠海横琴中
科科创股权投资管理有限公司。
     （2）2025 年 1 月，认缴出资额增加
     暨科基金召开合伙人会议并作出决定，同意珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限
合伙）认缴出资额由 10,000 万元增加至 12,649 万元，合伙企业的认缴出资总额由 20,100
万元变更为 22,749 万元。暨科基金各合伙人于同日签订合伙协议。
知书》，准予上述变更事宜。
     本次变更完成后，暨科基金各合伙人出资情况如下
                                                        单位：万元
序号             合伙人名称              合伙人类型   认缴出资额          比例
      广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限合
      伙）
                   合计                      22,749.00     100.00%
     暨科基金主要从事创业投资业务、创业投资咨询业务，近三年主营业务未发生变化。
        暨科基金最近两年主要财务数据如下：
                                                                               单位：万元
         项目               2024 年 12 月 31 日                    2023 年 12 月 31 日
        资产总额                                 25,609.58                             17,335.01
        负债总额                                      1.50                                     -
         净资产                                 25,608.08                             17,335.01
         项目                  2024 年度                                 2023 年度
        营业收入                                         -                                     -
         净利润                                   248.06                                -100.64
     注：上述数据已经审计。
        截至 2025 年 8 月 31 日，除持有易介医疗股权外，暨科基金主要直接持股的下属企
业情况如下：
                                                                               单位：万元
序号             被投企业名称                行业分类                注册资本          出资额         持股比例
        珠海横琴中科卓富三号投资合
          伙企业（有限合伙）
        广州伊立康医药研发有限责任
             公司
        根据暨科基金的合伙协议，其合伙期限为 2027 年 2 月 23 日1，长于其股份锁定期，
存续期限安排与锁定期安排相匹配。
（五）福恒投资
企业名称                 广州福恒投资有限公司
企业性质                 有限责任公司（自然人投资或控股）
正在办理经营期限变更的工商变更登记及私募基金信息变更报送手续。
注册地址            广州市花都区建设北路206号C区23号
法定代表人           袁美福
注册资本            100万元
统一社会信用代码        91440101MA5D1C4879
成立时间            2019年11月7日
经营范围            企业自有资金投资
     截至本独立财务顾问报告签署日，福恒投资的股权结构如下：
                                                           单位：万元
序号             股东姓名或名称                    认缴出资额            比例
               合计                                 100.00    100.00%
     截至本独立财务顾问报告签署日，福恒投资的控股股东和实际控制人为袁美福，袁
紫扬为袁美福的子女，股权关系结构图如下：
     （1）2019 年 11 月，设立
设立时注册资本总额为人民币 100 万元。
     设立时，福恒投资股权结构如下：
                                                                          单位：万元
     序号            股东姓名                 实际出资金额                      比例
              合计                                   100.00                  100.00%
     近三年，福恒投资注册资本未发生变化。
     福恒投资主要从事自有资金投资，近三年主营业务未发生变化。
     福恒投资最近两年主要财务数据如下：
                                                                          单位：万元
      项目             2024 年 12 月 31 日                   2023 年 12 月 31 日
     资产总额                               2,463.48                           2,470.82
     负债总额                               2,414.00                           2,410.00
      净资产                                 49.48                              60.82
      项目                 2024 年度                              2023 年度
     营业收入                                      -                                  -
      净利润                                 -11.35                             -11.19
     注：上述数据未经审计。
     截至 2025 年 8 月 31 日，除持有易介医疗股权外，福恒投资主要直接持股的下属企
业情况如下：
                                                                          单位：万元
序号          被投企业名称              主营业务               注册资本        出资额        持股比例
                           以自有资金从事投资
                              活动
          广州市宝钰堂食品贸易有限     食品互联网销售；食
              责任公司            品销售
     根据福恒投资的公司章程，其营业期限为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排
与锁定期安排相匹配。
（六）产投基金
企业名称          广州产投生物医药与健康专项母基金合伙企业（有限合伙）
企业性质          有限合伙企业
主要经营场所        广州市黄埔区光谱中路23号A1栋8楼807号房
执行事务合伙人       广州产投私募基金管理有限公司
出资额           600,000万元
统一社会信用代码      91440112MACT5KNR44
成立时间          2023年8月17日
              以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投
经营范围
              资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
     截至本独立财务顾问报告签署日，产投基金的合伙人情况如下：
                                                              单位：万元
序号            合伙人名称                     合伙人类型   认缴出资额          比例
                   合计                            600,000.00    100.00%
     截至本独立财务顾问报告签署日，产投基金的执行事务合伙人为广州产投私募基金
管理有限公司，实际控制人为广州市人民政府，股权关系结构图如下：
   （1）2023 年 8 月，设立
产业投资母基金有限公司共同出资设立产投基金，设立时总认缴出资额为人民币
   设立时，产投基金各合伙人的出资情况如下：
                                                     单位：万元
  序号          合伙人名称           合伙人类型    认缴金额           比例
                 合计                     600,000.00    100.00%
   产投基金主要从事私募股权投资、投资管理和资产管理等活动，2023 年 8 月成立
以来主营业务未发生变化。
     产投基金最近两年主要财务数据如下：
                                                                            单位：万元
      项目             2024 年 12 月 31 日                      2023 年 12 月 31 日
     资产总额                           106,844.74                               51,721.55
     负债总额                                187.42                                   6.00
      净资产                           106,657.33                               51,715.55
      项目                2024 年度                                2023 年度
     营业收入                                  0.00                                   0.00
      净利润                                -75.83                                 -16.95
     注：上述数据已经审计。
     截至 2025 年 8 月 31 日，除持有易介医疗股权外，产投基金主要直接持股的下属企
业情况如下：
                                                                            单位：万元
序号          被投企业名称          行业分类             注册资本              出资额          持股比例
     广州广药产投创业投资基金         租赁和商业服
     合伙企业（有限合伙）             务
     琼粤产业投资基金（海南省）        租赁和商业服
     合伙企业（有限合伙）             务
     中金启德新医（广州）创业投        租赁和商业服
     资合伙企业（有限合伙）            务
     上海峰瑞睿佳投资中心（有限        租赁和商业服
     合伙）                    务
     广州科创智汇三号创业投资         租赁和商业服
     合伙企业（有限合伙）             务
     广州创钰铭瑞创业投资合伙         租赁和商业服
     企业（有限合伙）               务
     广州粤科医健创业投资基金         租赁和商业服
     合伙企业（有限合伙）             务
     珠海辰德拾远创业投资合伙         租赁和商业服
     企业（有限合伙）               务
     博音听力设备（苏州）有限公
     司
     根据产投基金的合伙协议，其合伙期限为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排
与锁定期安排相匹配。
（七）产投生产力
企业名称          广州产投生产力创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质          有限合伙企业
主要经营场所        广州市黄埔区科研路12号506房
执行事务合伙人       广州产投私募基金管理有限公司
出资额           5,000万元
统一社会信用代码      91440112MAC50FQD6F
成立时间          2022年12月13日
              以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资
经营范围
              基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
     截至本独立财务顾问报告签署日，产投生产力的合伙人情况如下：
                                                             单位：万元
序号             合伙人名称                    合伙人类型   认缴出资额         比例
                        合计                        5,000.00    100.00%
     截至本独立财务顾问报告签署日，产投生产力的执行事务合伙人为广州产投私募基
金管理有限公司，实际控制人为广州市人民政府，股权关系结构图如下：
     （1）2022 年 12 月，设立
州生产力促进中心有限公司和有限合伙人广州产业投资资本管理有限公司共同出资设
立产投生产力，设立时总认缴出资额为人民币 5,000 万元。
     设立时，产投生产力各合伙人的出资情况如下：
                                              单位：万元
序号            合伙人姓名      合伙人类型    认缴金额        比例
                  合计               5,000.00    100.00%
     产投生产力主要从事私募股权投资、投资管理和资产管理等活动，2022 年 12 月成
立以来主营业务未发生变化。
                                                              单位：万元
      项目          2024 年 12 月 31 日              2023 年 12 月 31 日
  资产总额                               2,040.08                      1,905.34
  负债总额                                   0.00                         0.00
   净资产                               2,040.08                      1,905.34
      项目             2024 年度                       2023 年度
  营业收入                                   0.00                         0.00
   净利润                                 -65.26                        -82.33
 注：上述数据已经审计。
  截至 2025 年 8 月 31 日，除持有易介医疗股权外，产投生产力无其他直接持股 5%
以上的投资企业，但投资两家持股 5%以下的企业，分别为广州南方测绘科技股份有限
公司和微光基因（苏州）有限公司。
  根据产投生产力的合伙协议，其合伙期限为长期，长于其股份锁定期，存续期限安
排与锁定期安排相匹配。
（八）优玖投资
企业名称       广州优玖股权投资中心（有限合伙）
企业性质       有限合伙企业
主要经营场所     广州市中新广州知识城九佛建设路333号自编386室
执行事务合伙人    柯加良
出资额        2,030万元
统一社会信用代码   91440101MA59TA7R5E
成立时间       2017年8月25日
经营范围       股权投资；投资咨询服务
  截至本独立财务顾问报告签署日，优玖投资的合伙人情况如下：
                                              单位：万元
序号   合伙人姓名和名称   合伙人类型        认缴出资额            比例
序号        合伙人姓名和名称       合伙人类型         认缴出资额            比例
                  合计                       2,030.00      100.00%
      截至本独立财务顾问报告签署日，优玖投资的执行事务合伙人和实际控制人为柯加
良，股权关系结构图如下：
      （1）2017 年 8 月，设立
资设立优玖投资，设立时总认缴出资额为人民币 500 万元。
      设立时，优玖投资各合伙人的出资情况如下：
                                                        单位：万元
  序号           合伙人姓名        合伙人类型       认缴金额            比例
               合计                  500.00    100.00%
  （2）2018 年 11 月，合伙人变更及出资份额变更
玖投资；同意陈亮、潘岷溟、梁联联和易力作为有限合伙人加入优玖投资。
知书》，核准上述变更事宜。本次变更完成后，优玖投资各合伙人的出资情况如下：
                                            单位：万元
  序号         合伙人姓名   合伙人类型      认缴金额        比例
               合计                  500.00    100.00%
  （3）2019 年 12 月，合伙人变更及出资额变更
尹竞杰、郝必传、陈壮毅和舒波作为有限合伙人加入优玖投资；同意优玖投资出资额变
更为 955 万元。
通知书》，核准上述变更事宜。
  本次变更完成后，优玖投资各合伙人的出资情况如下：
                                            单位：万元
  序号         合伙人姓名   合伙人类型      认缴金额        比例
 序号       合伙人姓名      合伙人类型    认缴金额          比例
            合计                   955.00      100.00%
  （4）2020 年 3 月，合伙人变更及出资额变更
嘉健作为有限合伙人加入优玖投资；同意优玖投资出资额变更为 1060 万元。
知书》，核准上述变更事宜。
  本次变更完成后，优玖投资各合伙人的出资情况如下：
                                            单位：万元
 序号       合伙人姓名      合伙人类型    认缴金额          比例
  序号      合伙人姓名      合伙人类型     认缴金额          比例
            合计                   1,060.00     100.00%
  （5）2020 年 12 月，合伙人变更及出资额变更
冯小正、王建雄、王文强、甄学民和曹利兰作为有限合伙人加入优玖投资；同意有限合
伙人张更生认缴出资额变更为 150 万元；同意优玖投资出资额变更为 1,510 万元。
通知书》，核准上述变更事宜。
  本次变更完成后，优玖投资各合伙人的出资情况如下：
                                             单位：万元
  序号      合伙人姓名      合伙人类型     认缴金额          比例
  序号      合伙人姓名      合伙人类型    认缴金额          比例
        合计                      1,510.00     100.00%
  （6）2021 年 8 月，合伙人变更及出资额变更
有限合伙人加入优玖投资；同意优玖投资出资额变更为 1,610 万元。
知书》，核准上述变更事宜。
  本次变更完成后，优玖投资各合伙人的出资情况如下：
                                            单位：万元
  序号      合伙人姓名      合伙人类型    认缴金额          比例
  序号      合伙人姓名      合伙人类型    认缴金额          比例
            合计                  1,610.00     100.00%
  （7）2023 年 4 月，合伙人变更及出资额变更
更为 1,860 万元；同意蒋思琪、李丹、庄智勇、徐玲、杨瑶、季千粟、李诗成、李嘉杰、
郝斯贝、吴群鹏、汤思遥、冯智芹、梁晨和赵晨作为有限合伙人加入优玖投资；同意有
限合伙人甄学民退出优玖投资。
知书》，核准上述变更事宜。
  本次变更完成后，优玖投资各合伙人的出资情况如下：
                                            单位：万元
  序号      合伙人姓名      合伙人类型    认缴金额          比例
序号   合伙人姓名   合伙人类型   认缴金额          比例
 序号       合伙人姓名      合伙人类型    认缴金额         比例
            合计                  1,860.00    100.00%
  （8）2024 年 3 月，合伙人变更及出资额变更
更为 2,030 万元；同意有限合伙人冯小正、王文强、陈梓健和梁晨退出优玖投资；同意
官刘员、施淑燕和匡丽军作为有限合伙人加入优玖投资。
知书》，核准上述变更事宜。
  本次变更完成后，优玖投资各合伙人的出资情况如下：
                                           单位：万元
  序号      合伙人姓名      合伙人类型    认缴金额         比例
  序号      合伙人姓名      合伙人类型   认缴金额          比例
            合计                  2,030.00    100.00%
  （8）2025 年 7 月，执行事务合伙人变更
知书》，同意优玖投资执行事务合伙人由魏大华变更为柯加良。
  本次变更完成后，优玖投资各合伙人的出资情况如下：
                                   单位：万元
序号   合伙人姓名   合伙人类型   认缴金额          比例
  序号      合伙人姓名              合伙人类型              认缴金额           比例
             合计                                   2,030.00          100.00%
  优玖投资主要从事股权投资和投资咨询服务，近三年主营业务未发生变化。
                                                               单位：万元
   项目             2024 年 12 月 31 日               2023 年 12 月 31 日
  资产总额                                 742.73                        729.18
  负债总额                                 478.21                        464.93
  净资产                                  264.52                        264.25
   项目                2024 年度                        2023 年度
  营业收入                                   0.00                          0.00
  净利润                                    0.27                         -0.61
 注：上述数据未经审计。
  截至 2025 年 8 月 31 日，除持有易介医疗股权外，优玖投资无其他直接持股 5%以
上的投资企业，但投资多家持股 5%以下的企业，如珠海呈帮企业管理中心（有限合伙）、
广州瑞通生物科技有限公司等。
  根据优玖投资的合伙协议，其合伙期限为 2027 年 8 月 25 日，长于其股份锁定期，
存续期限安排与锁定期安排相匹配。
二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方
（一）胡敢为
姓名                          胡敢为
曾用名                         HU GANWEI
性别                          男
国籍                          中国
身份证号码                       R806******
住所                          中国香港薄扶林美景径*****
通讯地址                        中国香港薄扶林美景径*****
是否取得其他国家或者地区
                            拥有中国香港永久居留权、加拿大永久居留权
的居留权
     根据天元律师事务所《外国投资人战略投资核查事项的法律意见》，胡敢为参与本
次交易符合《战略投资管理办法》第六条、第十条第二款之规定，不适用《战略投资管
理办法》第七条之规定，根据以上意见，胡敢为具备进行本次交易的主体资格。
     胡敢为最近三年的职业和职务情况如下：
序                                                          是否与任职单位存在产
              任职单位                       起止时间       职务
号                                                             权关系
     截至 2025 年 8 月 31 日，除易介医疗外，胡敢为其他直接控制的企业和关联企业情
况如下：
序                           注册资本/出
          公司名称                            关联关系            主营业务
号                             资额
     信悦国际发展有限公
             司
     Gold Venture Trading
           Limited
（二）袁紫扬
姓名                袁紫扬
曾用名               无
性别                男
国籍                中国
身份证号码             440114200101******
住所                广东省广州市花都区******
通讯地址              广东省广州市花都区******
是否取得其他国家或者地
                  否
区的居留权
     袁紫扬最近三年的职业和职务情况如下：
序                                                           是否与任职单位
         任职单位                  起止时间                   职务
号                                                            存在产权关系
     截至 2025 年 8 月 31 日，除易介医疗外，袁紫扬其他直接控制的企业和关联企业情
况如下：
                                                              单位：万元
序号       公司名称         注册资本/出资额               关联关系           主营业务
三、发行股份募集配套资金的交易对方
     本次交易涉及的发行股份募集配套资金的交易对方为上市公司的控股股东、实际控
制人袁玉宇 100%持股的企业广州易见医疗投资有限公司，其基本情况如下：
企业名称            广州易见医疗投资有限公司
企业性质            有限责任公司（自然人独资）
主要经营场所          广州市黄埔区广州国际生物岛星汉大道26号第二层201单元
法定代表人           袁玉宇
注册资本            500万元
统一社会信用代码     91440112MAEQHM2605
成立时间         2025年8月4日
经营范围         以自有资金从事投资活动
     易见医疗的股东及出资结构为：
                                                       单位：万元
序号           股东姓名                       出资额            比例
            合计                                500.00    100.00%
     易见医疗成立于 2025 年 8 月，最近两年暂无财务数据，亦无其他下属投资企业。
四、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
     本次发行股份购买资产交易对方存在如下关联关系：
工持股平台，根据合伙协议为袁玉宇控制；两方系同一控制下企业；
州产投私募基金管理有限公司，优玖投资系广州产投私募基金管理有限公司及其关联方
的员工跟投平台。
     除上述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
业，为上市公司的关联方；
份额；
为暨科基金的有限合伙人，持有其 55.60%份额，上市公司为珠海横琴中科建创投资合
伙企业（有限合伙）的有限合伙人，持有其 20.78%份额，因此上市公司间接持有暨科
基金 11.55%投资份额；
以上股份的股东，并担任上市公司董事；
     根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方均不存在向上市公司推荐董事及高
级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
     根据交易对方及其主要管理人员出具的承诺，截至本独立财务顾问报告签署日，本
次交易的交易对方及其主要管理人员近五年内其未受过与证券市场有关的行政处罚、刑
事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
     根据交易对方及其主要管理人员出具的承诺，截至本独立财务顾问报告签署日，本
次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（六）标的资产股东人数穿透计算
                           穿透计算
序号          股东名称           股东数量              说明
                            （人）
                                    系易介医疗依法设立的员工持股平
                                    台
      广州黄埔先导医疗创业投资基金合伙企             系已备案的私募基金且非专门以持
      业（有限合伙）                       有易介医疗为目的
      广东暨科成果转化创业投资基金合伙企             系已备案的私募基金且非专门以持
      业（有限合伙）                       有易介医疗为目的
                            穿透计算
序号          股东名称            股东数量            说明
                             （人）
                                      系福恒投资的自然人股东之一，剔除
                                      重复
      广州产投生物医药与健康专项母基金合               系已备案的私募基金且非专门以持
      伙企业（有限合伙）                       有易介医疗为目的
      广州产投生产力创业投资合伙企业（有限              系已备案的私募基金且非专门以持
      合伙）                             有易介医疗为目的
                                      系产投基金和产投生产力的员工跟
                                      目的，穿透至自然人
            合计                   51   /
     由上表可知本次交易的标的公司易介医疗穿透计算后的股东人数未超过 200 人。
                第四节        交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称            广州易介医疗科技有限公司
统一社会信用代码/注册号    91440101MA9URRJP7W
企业类型            有限责任公司（港澳台投资、非独资）
注册资本            5,116.2537 万元
法定代表人           熊晓颖
成立日期            2020 年 8 月 26 日
营业期限            2020 年 8 月 26 日至无固定期限
注册地址            广州市黄埔区开源大道 11 号 B4 栋 701 室
主要办公地址          广州市黄埔区开源大道 11 号 B4 栋 701 室
                医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
                技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；科技中介服务；健
                康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械生产；第一类医疗器
经营范围            械销售；第二类医疗器械销售；专业保洁、清洗、消毒服务；专用设
                备制造（不含许可类专业设备制造）；第二类医疗器械生产；货物进
                出口；技术进出口；检验检测服务；第三类医疗器械生产；第三类医
                疗器械经营
二、历史沿革
（一）设立情况
  易介医疗成立于 2020 年 8 月 26 日，由创景医疗以货币方式出资组建。易介医疗成
立时的注册资本为 1,000 万元，全部由创景医疗认缴。
内设字【2020】第 12202008260157 号”《准予设立（开业）登记通知书》，核准了易介
医疗的设立，并核发了营业执照。
  易介医疗设立时的股东及股权结构如下：
 序号      股东名称           认缴出资额（万元）                  比例（%）
        合计                              1,000.00           100.00
  根据广州市东方会计师事务所有限公司出具的编号为东验字 2020 第 00009 号和东
验字 2021 第 00005 号的《广州易介医疗科技有限公司验资报告》，截至 2021 年 3 月 29
日，易介医疗已收到创景医疗以货币方式累计实缴注册资本 1,000 万元。
（二）历次增减资或股权转让情况
为 3,000 万元，新增注册资本 2,000 万元由创景医疗以货币方式认缴。
完成后，易介医疗的股东及股权结构如下：
 序号     股东名称           认缴出资额（万元）               持股比例（%）
      合计                            3,000.00             100.00
更为 3,750 万元，本次新增注册资本 750 万元由易创享以货币方式认缴。
完成后，易介医疗的股东及股权结构如下：
 序号     股东名称           认缴出资额（万元）               持股比例（%）
      合计                            3,750.00             100.00
更为 3,964.2857 万元。本次新增注册资本 214.2857 万元由先导基金以货币方式认缴。
医疗科技有限公司之投资协议》，约定以现金 2,000 万元向易介医疗增资，其中 214.2857
万元计入易介医疗注册资本，其余 1,785.7143 万元计入资本公积。
完成后，易介医疗的股东及股权结构如下：
 序号     股东名称           认缴出资额（万元）                 持股比例（%）
      合计                            3,964.2857             100.00
万元变更为 4,092.8571 万元，新增注册资本 128.5714 万元由先导基金以货币方式认缴。
易介医疗科技有限公司之投资协议》，约定先导基金以现金 1,200 万元向易介医疗增资，
其中 128.5714 万元计入易介医疗注册资本，其余 1,071.4286 万元计入资本公积。
更完成后，易介医疗的股东及股权结构如下：
 序号     股东名称           认缴出资额（万元）                 持股比例（%）
      合计                            4,092.8571             100.00
元变更为 4,200 万元，新增注册资本 107.1429 万元由福恒投资以货币方式认缴。
介医疗科技有限公司之投资协议》，约定福恒投资以现金 1,000 万元认购易介医疗新增
注册资本 107.1429 万元，其余 892.8671 万元计入资本公积。
完成后，易介医疗的股东及股权结构如下：
 序号     股东名称           认缴出资额（万元）                 持股比例（%）
 序号      股东名称          认缴出资额（万元）                 持股比例（%）
       合计                           4,200.00               100.00
更为 4,307.1429 万元，新增注册资本 107.1429 万元，其中袁紫扬以货币方式认缴 21.4286
万元，福恒投资以货币方式认缴 85.7143 万元。
于广州易介医疗科技有限公司之投资协议》，约定袁紫扬以现金 200 万元认购易介医疗
新增注册资本 21.4286 万元，其余 178.5714 万元计入资本公积；福恒投资以现金 800
万元认购易介医疗新增注册资本 85.7143 万元，其余 714.2857 万元计入资本公积。
完成后，易介医疗的股东及股权结构如下：
 序号     股东姓名/名称           认缴出资额（万元）              持股比例（%）
        合计                          4,307.1429             100.00
万元变更为 4,559.0380 万元，本次新增注册资本 251.8951 万元，其中产投母基金以货
币方式认缴 107.1429 万元，产投生产力以货币方式认缴 53.0357 万元，优玖投资以货币
方式认缴 0.5357 万元，胡敢为以货币方式新增出资额 91.1808 万元。
创景医疗等相关方签订了《关于广州易介医疗科技有限公司之投资协议》，约定产投母
基金以现金 1,000 万元认购易介医疗新增注册资本 107.1429 万元，其余 892.8571 万元
计入资本公积；产投生产力以现金 495 万元认购易介医疗新增注册资本 53.0357 万元，
其余 441.9643 万元计入资本公积；优玖投资以现金 5 万元认购易介医疗新增注册资本
疗新增注册资本 91.1808 万元，其余 759.8396 万元计入资本公积。
完成后，易介医疗的股东及股权结构如下：
 序号     股东姓名/名称           认缴出资额（万元）              持股比例（%）
        合计                          4,559.0380          100.00
  易介医疗于 2024 年 11 月启动 D 轮融资，在一年内陆续引入投资人补充流动资金，
满足阶段性生产、研发等资金需求。2024 年 11 月 29 日，易介医疗股东会作出决议：
同意公司注册资本由 4,559.0380 万元变更为 4,812.3179 万元，新增注册资本 253.2799
万元由暨科基金以货币方式认缴。
易介医疗科技有限公司之投资协议》，约定暨科基金以现金 2,500 万元认购易介医疗新
增注册资本 253.2799 万元，其余 2,246.7201 万元计入资本公积。
后，易介医疗的股东及股权结构如下：
 序号     股东姓名/名称       认缴出资额（万元）            持股比例（%）
        合计                    4,812.3179          100.00
  因创景医疗已于 2025 年 3 月 31 日完成公司分立程序，分立后创景医疗继续存续且
分立新设泽新医疗等公司，其中易介医疗的股权由新主体泽新医疗享有。因此，2025
年 4 月 8 日，易介医疗作出章程修正案，章程记载的原股东名称广州创景医疗科技有限
公司变更为广州泽新医疗科技有限公司。
书，决定准予章程变更（备案）。变更完成后，易介医疗的股东及股权结构如下：
 序号     股东姓名/名称       认缴出资额（万元）            持股比例（%）
        合计                    4,812.3179          100.00
元变更为 5,116.2537 万元，新增注册资本 303.9358 万元，其中由袁紫扬、胡敢为分别
以货币方式认缴 151.9679 万元，至此 D 轮融资完成。
广州易介医疗科技有限公司之投资协议》，约定袁紫扬、胡敢为以现金合计 3,000 万元
认购易介医疗新增注册资本 303.9358 万元，其余 2,696.0642 万元计入资本公积。
完成后，易介医疗的股东及股权结构如下：
 序号      股东姓名/名称          认缴出资额（万元）              持股比例（%）
        合计                          5,116.2537          100.00
（三）股东出资及合法存续情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵
或影响其合法存续的情况。
（四）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，除 2025 年 4 月股东创景医疗分立导致股东变更
外，最近三年不存在股权转让、改制或减资的情形，标的公司最近三年增资的具体情况
如下：
序    变更登记            增资金额                                   作价依据及其
                事项              增资价格         股权变动相关方的关联关系
号      时间            （万元）                                     合理性
    月 28 日                    本                             商确定
    月4日                       本                             商确定
                                         增资方产投母基金、产投生产
    月 10 日                    本          有限公司管理下属基金，存在      商确定
                                         关联关系
                                         增资方袁紫扬系上市公司董
    月 28 日                    本          袁美福控制的企业，存在关联      商确定
                                         关系
    月 11 日                    本                             商确定
    月 14 日                    本                             商确定
（五）申请首次公开发行股票并上市或曾经在新三板挂牌或重组被否或终止的情况
    截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司最近三年不涉及申请首次公开发行股票
并上市或申请新三板挂牌的情况；除本次交易外，最近三年也未曾作为上市公司重大资
产重组交易标的。
三、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构图
    截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的股权结构图如下：
（二）控股股东及实际控制人
  截至本独立财务顾问报告签署日，泽新医疗持有标的公司 58.64%股权，为标的公
司控股股东，袁玉宇为标的公司实际控制人。
（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司股权清晰，不存在抵押、质押等权利限
制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人
员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本
次交易产生重大影响的内容和高级管理人员的安排，不存在可能对标的资产独立性产生
重大影响的协议或其他安排。
四、下属企业构成
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司无下属企业。
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
     根据华兴会计师事务所出具的审计报告，截至 2025 年 5 月 31 日，标的公司资产构
成情况如下：
                                                                     单位：万元
             项目                           金额                     占比
货币资金                                            5,421.86                45.62%
交易性金融资产                                             0.05                    0.00%
应收账款                                              21.82                     0.18%
预付账款                                              61.46                     0.52%
其他应收款                                            109.47                     0.92%
存货                                              1,063.50                    8.95%
其他流动资产                                          1,000.00                    8.41%
流动资产合计                                          7,678.15                64.61%
固定资产                                             236.90                     1.99%
使用权资产                                           1,152.34                    9.70%
无形资产                                              11.91                     0.10%
长期待摊费用                                           483.39                     4.07%
递延所得税资产                                         2,322.09                19.54%
非流动资产合计                                         4,206.61                35.39%
资产总计                                           11,884.77               100.00%
     截至 2025 年 5 月 31 日，标的公司主要经营性非货币资产为生产用固定资产、使用
权资产及存货，无自有房产或土地，标的公司使用权资产涉及的资产租赁情况如下：
     截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司承租或授权使用的与生产经营相关的房
屋建筑物情况如下：
序号     出租方              房屋地址               租赁期限              面积（㎡）      用途
     广州迈普再生医
                  广州市黄埔区崖鹰石路 3
                  号 1 栋 701 房
     公司
     广州开发区控股      广州市黄埔区开源大道 11
     集团有限公司       号 B4 栋 701 室
     截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司承租或授权使用的与生产经营相关的设
备情况如下：
序号          出租方                    租赁期限                     租赁设备
      广州泽新医疗科技有                                        管轴外径检测机等仪器
      限公司                                              设备
      广州泽新医疗科技有
      限公司
                期一年
      广州医星科技发展有
      限公司
                期一年
     （1）商标
     截至 2025 年 5 月 31 日，易介医疗拥有的境内注册商标共 13 项，具体情况如下：
序号     注册人        商标    注册号        国际分类        有效期限     取得方式 他项权情况
序号         注册人      商标      注册号         国际分类        有效期限     取得方式 他项权情况
         （2）专利
         截至 2025 年 5 月 31 日，易介医疗拥有的境内已获授权专利共 18 项，其中包括发
明 4 项、实用新型 11 项、外观设计 3 项，具体情况如下：
序                   专利                                                 取得 他项权
           专利名称              证书号               专利号         专利申请日
号                   类型                                                 方式 情况
         一种医用导入管及
         其导引导管装置和   发明                                                 原始
         桡动脉入路导管系   专利                                                 取得
         统
         一种血流重建支架   发明                                                 原始
         的输送系统      专利                                                 取得
         一种医用导管远近   实用                                                 原始
         端切管工装      新型                                                 取得
                    外观                                                 原始
                    设计                                                 取得
                    外观                                                 原始
                    设计                                                 取得
                    外观                                                 原始
                    设计                                                 取得
                    实用                                                 原始
                    新型                                                 取得
         改良式导丝产品推   实用                                                 原始
         送手柄        新型                                                 取得
         介入器械产品预浸   实用                                                 原始
         的盘管及包装组件   新型                                                 取得
                    实用                                                 原始
                    新型                                                 取得
         具有弹性填塞补偿   实用                                                 继受
         结构的导丝      新型                                                 取得
         增设改良结构的导   实用                                                 继受
         丝          新型                                                 取得
         网笼交叉结构带显   实用                                                 继受
         影点的取栓支架    新型                                                 取得
         丝网交叉位置设倒   实用                                                 继受
         刺的取栓支架     新型                                                 取得
         带加强抓捕力的倒   实用                                                 继受
         刺的取栓支架     新型                                                 取得
序                      专利                                                取得      他项权
           专利名称               证书号                专利号            专利申请日
号                      类型                                                方式       情况
   一种改良型柔软导            实用                                                继受
   丝                   新型                                                取得
   抽吸腔开口口径可            发明                                                继受
   调节的抽吸导管             专利                                                取得
                       发明                                                继受
                       专利                                                取得
         （3）域名
         截至 2025 年 5 月 31 日，易介医疗拥有 1 项域名，具体情况如下：
 序号        主办单位          网站域名              网站备案/许可证号                 审核通过日期
         截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在特许经营权情况。
（二）主要负债及或有负债情况
         根据华兴会计师事务所出具的审计报告，截至 2025 年 5 月 31 日，标的公司的负债
构成情况如下：
                                                                          单位：万元
                 项目                             金额                       占比
短期借款                                                    1.00                     0.04%
应付账款                                                   88.50                     3.43%
合同负债                                                  148.97                     5.77%
应付职工薪酬                                                449.93                    17.43%
应交税费                                                   41.40                     1.60%
其他应付款                                                  26.50                     1.03%
一年内到期的非流动负债                                           489.79                    18.98%
其他流动负债                                                  9.97                     0.39%
流动负债合计                                               1,256.06                   48.66%
长期借款                                                  510.00                    19.76%
租赁负债                                                  815.13                    31.58%
非流动负债合计                                              1,325.13                   51.34%
负债合计                                                 2,581.19                 100.00%
         截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在重大或有负债的情形。
 （三）抵押、质押等权利限制情况
      截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司资产受限情况如下：
      （合同编号：GZY4776401202410006），为担保双方自 2024 年 9 月 18 日至
 额质押合同》
 ZL201910913732.2 的“抽吸导管装置”发明专利质押予中国银行股份有限公司广州海
 珠支行，被担保最高债权额为 1,000 万元。上述专利质押的质权自 2024 年 9 月 25 日起
 设立，专利权质押登记号为 Y2024980040804。
      截至本独立财务顾问报告签署日，除上述专利设定质押外，标的公司拥有的其他主
 要资产目前不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情形，亦未涉及任何纠纷或争议。
 （四）对外担保情况
      截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在对外担保情况。
 （五）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
      截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产，
 或者作为被许可方使用他人资产的情况。
 六、主要经营资质
      截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的主要经营资质证书情况如下：
 （一）医疗器械生产许可证
                                      发证部
    证书名称      证书编号          生产范围           发证日期              有效期
                                        门
                                      广东省
 医疗器械        粤食药监械生 新版：Ⅱ类、Ⅲ类 03 神经
                                      药品监
 生产许可        产许         和心血管手术器械，Ⅱ类       2023/11/02   2022/02/25-2027/2/24
                                      督管理
 证           20224659 号 14 注输、护理和防护器械
                                      局
 （二）中华人民共和国医疗器械注册证
序号 管理类别            证书编号            产品名称     发证机构       发证日期       有效期至
                                           国家药品监督
                                           管理局
                                           国家药品监督
                                           管理局
序号 管理类别               证书编号            产品名称        发证机构      发证日期        有效期至
                                                 国家药品监督
                                                 管理局
                                                 国家药品监督
                                                 管理局
                                    一次性使用体外吸     广东省药品监
                                    引连接管         督管理局
                                                 国家药品监督
                                                 管理局
                                                 广东省药品监
                                                 督管理局
                                                 国家药品监督
                                                 管理局
                                                 国家药品监督
                                                 管理局
                                                 广东省药品监
                                                 督管理局
                                                 国家药品监督
                                                 管理局
                                    外周血栓抽吸导      国家药品监督
                                    管            管理局
                                    外周血栓抽吸导      国家药品监督
                                    管            管理局
 （三）中华人民共和国医疗器械产品出口销售证明
 序号              证书编号                产品名称         发证机构    发证日期         有效期至
                                                 广东省药品
                                                 监督管理局
                                                 广东省药品
                                                 监督管理局
                                                 广东省药品
                                                 监督管理局
                                                 广东省药品
                                                 监督管理局
                                                 广东省药品
                                                 监督管理局
                                                 广东省药品
                                                 监督管理局
                               一次性使用体外吸引         广东省药品
                               连接管               监督管理局
                                                 广东省药品
                                                 监督管理局
                                                 广东省药品
                                                 监督管理局
 （四）进出口货物收发货人海关备案
          截至本独立财务顾问报告签署日，易介医疗已办理进出口货物收发货人海关备案，
海关备案编码为 44012608GX，所在地海关为穗东海关，有效期至 2099 年 12 月 31 日。
（五）管理体系认证证书
认证编号             认证内容                     认证范围            有效期
                              真空泵及一次性收集容器、抽吸连接
           质量管理体系符合
MD766040                      管和无菌的血管导管及导丝的设计 2025/05/30-2028/05/29
           ISO13485:2016 标准
                              开发、生产和销售
七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）诉讼、仲裁
   截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（二）行政处罚及合法合规情况
   标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情形。报告期内，标的公司存在接受行政处罚的情形，具体如下：
号《行政处罚决定书》，经抽检易介医疗生产批次为 F04231201 的血栓抽吸导管（型号
TAC5F135S）成品，检测项目“紫外吸光度”不符合相关技术要求，违反《医疗器械监
督管理条例》第三十五条第一款的规定，但易介医疗已于 2024 年 8 月 7 日全部召回相
关产品，无获取违法所得，广州市黄埔区市场监督管理局责令易介医疗改正并没收相关
产品 3 件，罚款 169,500 元。
   根据广州市黄埔区市场监督管理局出具的《行政处罚听证告知书》（穗埔市监听告
〔2024〕41 号），明确认定“你单位在案件调查期间能积极配合执法人员调查，主动提
供证据材料；你单位已全部召回不合格产品，没有造成严重社会危害，符合《中华人民
共和国行政处罚法》第三十二条第一项‘当事人有下列情形之一，应当从轻或者减轻行
政处罚……’、
      《广州市市场监督管理部门规范行政处罚自由裁量权规定》第十三条第二
项‘有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚……’……你单位具有减轻处罚
情节。本局拟对你单位除以减轻幅度的行政处罚”，上述处罚措施亦低于《医疗器械监
督管理条例》第八十六条第（一）项规定相关情形的最低处罚标准，且易介医疗已积极
整改并及时足额缴纳罚款，因此上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次交易构
成实质性法律障碍。
  综上所述，上述处罚不会对标的公司的生产经营构成重大不利影响，不会对本次交
易造成实质性障碍。除上述情形外，标的公司最近三年不存在受到其他行政处罚或刑事
处罚的情形。
八、最近三年主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
             （GB/T 4754-2017），标的公司所属行业为“C35 专用设
  根据《国民经济行业分类》
备制造业”之“C3589 其他医疗设备及器械制造”。根据《中国上市公司协会上市公司
行业统计分类指引》，标的公司所属行业为“C35 专用设备制造业”之“C358 医疗仪
器设备及器械制造”。
  （1）行业主管部门
  标的公司的主要产品属于医疗器械范畴。我国医疗器械行业的主管部门主要为国家
发展和改革委员会、国家卫生健康委员会及国家药品监督管理局等；自律组织为中国医
疗器械行业协会。
  各监管部门及其主要监管职能如下：
监管机构/
                         主要职能
自律组织
          ①拟订并组织实施国家经济社会发展战略、规划和宏观政策，进行经济运行监测调
国家发展和
          节与宏观调控；②统筹协调经济体制改革、区域发展、对外开放和重大项目建设，
改革委员会
          推动高质量发展和可持续发展战略实施
          ①组织拟订国民健康政策；②协调推进深化医药卫生体制改革；③制定并组织落实
          疾病预防控制规划、国家免疫规划以及严重危害人民健康公共卫生问题的干预措施；
国 家 卫 生 健 ④组织拟订并协调落实应对人口老龄化政策措施；⑤组织制定国家药物政策和国家
康委员会      基本药物制度；⑥负责公关卫生的监督管理；⑦制定医疗机构、医疗服务行业管理
          办法并监督实施；⑧负责计划生育管理和服务工作；⑨指导地方卫生健康工作；⑩
          负责中央保健对象的医疗保健工作
          负责药品、医疗器械和化妆品的：①安全监督管理；②标准管理；③注册管理；④
国 家 药 品 监 质量管理；⑤上市后风险管理；⑥监督检查；⑦监督管理领域对外交流与合作，参
督管理局      与相关国际监管规则和标准的制定；⑧负责执业药师资格准入管理；⑨负责指导省、
          自治区、直辖市药品监督管理部门工作；⑩完成党中央、国务院交办的其他任务
          ①拟订医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障制度的政策、规划、标准并组织
障局        标采购监督及定点机构管理，建立健全医保制度体系和运行机制；③负责医疗保障
          经办管理、公共服务体系和信息化建设
中 国 医 疗 器 ①开展有关医疗器械行业发展问题的调查研究，向国家食品药品监督管理总局等有
械行业协会     关政府部门提供政策和立法等方面的意见和建议；②组织制定并监督执行行业政策，
 监管机构/
                             主要职能
 自律组织
          规范企业行为；③参与国家标准、行业标准、质量规范的制定、修改、宣传和推广
          行业资质管理工作；④接受国家食品药品监督管理总局等政府部门的授权和委托，
          参与制定行业规划；⑤组织开展国内外经济技术交流与合作；⑥开展三类产品及进
          口产品注册咨询及代理；⑦承担行业服务与协调职能，包括开展产品注册咨询与认
          证、行业统计与培训、科技成果推广与专利协助；⑧负责行业信息收集与发布，维
          护市场秩序并提供商业机会；⑨同时组织行业展览、会议及招商活动，推动行业交
          流与发展
  （2）监管体制
  根据《医疗器械监督管理条例》（国务院令第 739 号）、《医疗器械注册与备案管理
  （国家市场监督管理总局令第 47 号）等相关规定，我国按照风险程度对医疗器械
办法》
实施分类管理，其中，第Ⅰ类医疗器械指风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、
有效的医疗器械，实行产品备案管理；第Ⅱ类医疗器械指具有中度风险，需要严格控制
管理以保证其安全、有效的医疗器械，实行产品注册管理；第Ⅲ类医疗器械指具有较高
风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械，实行产品注册
管理。
  对于医疗器械的注册及备案，监管体制情况如下：
分类    备案/注册                备案/注册受理部门
第Ⅰ类   备案管理    备案人向设区的市级负责药品监督管理的部门提交备案资料
第Ⅱ类   注册管理    由省、自治区、直辖市药品监督管理部门审查，批准后发给医疗器械注册证
第Ⅲ类   注册管理    由国家药品监督管理局审查，批准后发给医疗器械注册证
  对于医疗器械的生产，监管体制情况如下：
 分类            备案/注册受理部门         备案/许可      备案凭证/许可证书
第Ⅰ类      设立区的市级人民政府药品监督管理部门      备案      第Ⅰ类医疗器械生产备案凭证
第Ⅱ类、第 省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理
                            许可   医疗器械生产许可证
Ⅲ类    部门
   注：医疗器械生产许可证有效期为 5 年。有效期届满需要延续的，依照有关行政许可的法律规
定办理延续手续
  对于医疗器械的经营，监管体制情况如下：
 分类           备案/注册受理部门          备案/许可     备案凭证/许可证书
第Ⅰ类   无需备案或许可
第Ⅱ类                              备案      第Ⅱ类医疗器械经营备案凭证
      设立区的市级人民政府药品监督管理部门
第Ⅲ类                              许可      医疗器械经营许可证
      注：医疗器械经营许可证有效期为 5 年。有效期届满需要延续的，依照有关行政许可的法律规
    定办理延续手续
         近年来，相关主管部门先后颁布了一系列规范和促进神经介入医疗器械行业发展的
    法律、法规及规范性文件，与神经介入医疗器械相关的法律、法规及规范性文件主要如
    下：
    序号       法律法规         颁布部门               主要内容             生效时间
         《健康中国行动—心
                          国家卫健 到 2030 年，建立覆盖全国的心脑血管疾病综合
         脑血管疾病防治行动                                            2023 年
         实施方案（2023—2030                                        11 月
                          门       血管疾病防治能力和质量进一步改善。
         年）》
         《医疗器械监督管理               为了保证医疗器械的安全、有效，保障人体健康 2021 年 6
         条例》                     和生命安全，促进医疗器械产业发展         月
                   国家市场
         《医疗器械注册与备      规范医疗器械注册与备案行为，保证医疗器械的 2021 年
         案管理办法》         安全、有效和质量可控              10 月
                   总局
         《加强脑卒中防治工      提出了进一步提升脑卒中防治效果，有效降低发
                   国家药监                       2021 年 6
                   局等部门                          月
         程综合方案》         等脑卒中治疗适宜技术
         近年来，相关监管部门出台了一系列产业政策，鼓励包括神经介入医疗器械在内的
    国产医疗器械的发展，具体情况如下：
序号        政策名称        颁布机构                  相关政策内容             颁布时间
     《财政部国家卫生健
     康委 国家中医药局
     关于下达 2024 年医
                     财政部、卫健 构能力建设）补助资金预算合计 52.58 亿元。其
                     委等     中，国家临床重点专科建设项目预算 12.7 亿元，
     升（公立医院综合改
                            项目合计 249 个
     革）补助资金预算的
     通知》
     《产业结构调整指导       国家发展和改 鼓励高端医疗器械创新发展，其中包括高端植入
     《关于政协十四届全
                                 鼓励将新技术、新药品、新器械纳入保障范围，
     国委员会第一次会议
                                 激发药品企业创新研发动力。在 DRG/DIP 等医
                                 保支付方式改革中，充分考虑新技术、新药品、
     理类 217 号）提案答
                                 新器械的应用
     复的函》
                           利用 3 年时间，在全行业进一步树立质量安全意
     《医药工业高质量发
                    国务院常务会 识，完善质量安全管理体系和管理机制，进一步
                    议      健全政府监管、机构自治、行业参与、社会监督
     （2023-2025 年）》
                           的医疗质量安全管理多元共治机制，进一步巩固
序号      政策名称       颁布机构                相关政策内容          颁布时间
                             基础医疗质量安全管理，提升医疗质量安全管理
                             精细化、科学化、规范化程度，进一步优化医疗
                             资源配置和服务均衡性，提升重大疾病诊疗能力
                             和医疗质量安全水平，持续改善人民群众对医疗
                             服务的满意度
     《关于进一步完善医 中共中央办公        把保障人民健康放在优先发展的战略位置……
     见》        公厅            国特色优质高效的医疗卫生服务体系
                             要着力提高医药工业和医疗装备产业韧性和现
                             代化水平，增强高端药品、关键技术和原辅料等
                             供给能力，加快补齐我国高端医疗装备短板。要
     《医疗装备产业高质
                    国务院常务会   着眼医药研发创新难度大、周期长、投入高的特
                    议        点，给予全链条支持，鼓励和引导龙头医药企业
     （2023-2025 年）》
                             发展壮大，提高产业集中度和市场竞争力。要高
                             度重视国产医疗装备的推广应用，完善相关支持
                             政策，促进国产医疗装备迭代升级
                             重点发展新型医学影像、体外诊断、疾病康复、
                   工信部、国家    肿瘤放疗、应急救治、生命支持、可穿戴监测、
     “十四五”医药工业 发改委、国家        中医诊疗等领域的医疗器械，疾病筛查、精准用
     规〔2021〕217 号） 医疗保障局、    装置、颅骨材料、神经刺激器、人工关节和脊柱、
                   国家药监局等    运动医学软组织固定系统、人工晶体等高端植入
                             介入产品
                             推动制造业优化升级，在高端医疗装备和创新药
                             领域，突破腔镜手术机器人、体外膜肺氧合机等
     国民经济和社会发展               核心技术，研制高端影像、放射治疗等大型医疗
                  党中央、国务
                  院
                             级。加强中医药关键技术装备研发。开发治疗恶
                             性肿瘤、心脑血管等疾病特效药
    （二）主要产品及用途
      标的公司是一家为脑血管疾病治疗提供微创介入式整体解决方案的企业，主要从事
    神经内外科领域的脑血管介入医疗器械的研发、生产和销售，为脑血管疾病治疗提供包
    括经桡动脉路径的通路解决方案、取栓解决方案和狭窄解决方案等，囊括了主流的脑卒
    中介入手术方案。同时，标的公司目前也已逐步拓展产品用于外周血管介入治疗领域。
      标的公司主要产品包括神经介入产品和外周介入产品。神经介入产品包括治疗类产
    品、通路类产品和其他，其中，通路类产品用于在介入手术中建立通路，治疗类产品用
    在通路的基础上进行介入治疗。外周介入产品目前包括两类血栓抽吸导管。
标的公司主要产品的分类情况如下：
 产品类型              产品名称            医疗器械类型                应用场景               产品图片
                                              适用于对颅内大血管阻塞（颈内动脉、大脑中动脉 M1 近
                                              端、基底动脉和椎动脉内）继发急性缺血性脑中风的患者
           Speedpass088 大口径抽吸导管   III 类医疗器械   进行血管再通，且血管再通必须在症状发作的 8 小时内。
                                              该治疗方式的人选包括不能使用静脉组织型纤溶酶原激
     治疗类
                                              活物（IVt-PA）或 IVt-PA 治疗失败的患者
     产品
                                              适用于对颅内大血管阻塞继发急性缺血性脑中风的患者
           Speedpass 抽吸导管         III 类医疗器械
                                              进行血管再通
                                              适用于通过桡动脉及股动脉入路，将介入器械或诊断器械
           EasyMax Pro 支撑导管       III 类医疗器械   引入外周血管、冠状动脉及神经血管系统内，帮助器械到
                                              达病变部位，并保持操作过程中器械的稳定
神经
介入                                            与扩张器配合使用，用于将导丝、导管等医疗器械插入血
           EasyMax 导引鞘            II 类医疗器械
产品                                            管
                                              适用于通过桡动脉及股动脉入路将介入器械或诊断器械
           EasyRadial 输送导管        III 类医疗器械
     通路类                                      引入外周血管、冠状动脉和神经血管系统
     产品
                                  FDA 510K
                                              适用于缺血性脑卒中的血管内介入治疗，也可用于出血性
           Easyport 远端通路导管
                                  III 类医疗器械   脑卒中辅助栓塞动脉瘤以及其他脑血管疾病
           Easytork 神经血管导丝        III 类医疗器械   适用于神经介入手术中引导其他通路器械
产品类型            产品名称            医疗器械类型               应用场景               产品图片
                               II 类医疗器械
         Easycess 负压吸引泵                    适用于医院或诊所的普通吸引
                               FDA 510K
                                           适用于通过桡动脉及股动脉入路对血管（冠脉、神经血管、
         EasyRace 造影导管         III 类医疗器械   外周血管）进行造影检查，注入造影剂，还可用于将导丝
                                           及其他导管导入到目标部位
   其他
                                           与适宜设备配套，适用于手术中、手术后的血水、废液等
         一次性使用体外吸引连接管          II 类医疗器械
                                           引流、吸引使用
                                           适用于非急性期症状性颅内动脉粥样硬化性狭窄病人的
         Speedflate 颅内球囊扩张导管   III 类医疗器械
                                           介入，通过球囊扩张改善颅内动脉血管的血流灌注
         星移外周血栓抽吸导管            III 类医疗器械   适用于去除外周血管系统中的血栓
外周介入产品
                                           适用于去除外周血管系统中的血栓，分离器用于移除导管
         灵梭外周血栓抽吸导管            III 类医疗器械
                                           内堵塞的栓塞物质
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         （1）标的公司产品成熟，技术领先，大口径抽吸技术达到国际领先水平
二家获大口径血栓抽吸导管注册证的企业，相关产品采用独家研发的薄壁技术，优化中
间层结构设计以及独特的编织与缠簧精密技术，其临床效果可以达到海外领先医疗器械
同等水平，实现了该产品的进口替代。该产品采用了激光焊接技术，双层不锈钢缠簧及
不锈钢、镍钛混合编织工艺，获得更强的管腔保持能力。复合的结构设计保证导管具有
优异的抗变形以及抗折能力。
         标的公司的大口径血栓抽吸导管实现了“腔大壁薄”，更适合国人脑血管结构。产
品在实现 0.088"大抽吸内径的同时，导管外径仅的技术参数为已上市同等内腔抽吸导管
最小外径之一，有研究表明，中国人群 MCA 起始部（M1 段）直径平均为 2.02±0.4mm2，
略小于欧美人群（平均值为 2.23mm）3，该大口径抽吸导管更适合于国人脑血管直径结
构。该导管通过腔大壁薄实现的较小外径能够兼顾高效性和安全性，可以用于颈内动脉
及大脑中动脉 M1 段病变处的取栓治疗。该产品对于大负荷血栓的处理，可以有效提高
一次开通率，降低远端栓塞事件的发生。
         （2）标的公司打造创新性的薄壁桡动脉支撑导管，紧跟国际领先的桡动脉解决方
案
         神经介入手术中，桡动脉入路为国际领先方案。与股动脉入路相比，桡动脉入路的
相关患者术后无需卧床制动并缩短住院时间，减少下肢静脉血栓、肺栓塞等并发症风险，
并且术后压迫止血简单无需更多止血器械等优势。经行业专家共识 4以及医学证据的不
断积累，桡动脉入路逐渐成为神经介入手术术式首选。但是与股动脉入路相比，桡动脉
入路的桡动脉导管需通过主动脉血管弓部的大成角弯曲，对于导管跨弓的弯曲性能以及
在弓部稳定支撑的要求极高，因此研发难度较大，目前海外仅有美敦力一款 Rist 桡动
志,2010,28(02):150-154。
middle cerebral artery: potential clinical and neurosurgical implications[J]. Clinical Anatomy, 2011, 24: 34–46.
作中国专家共识[J]. 中国脑血管病杂志, 2023, 20（1）: 63 – 72。
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脉导管上市。
        标的公司采用创新性研究方法，成为国内第一家完成薄壁桡动脉支撑导管研发、注
册和销售的企业，实现了该产品的进口替代。标的公司创新性沿用导管类产品的薄壁技
术和专利楔形对接技术，结合经桡动脉路径的血管解剖结构对于不同节段的结构设计特
殊要求，管身采用专利“三层式嵌合强化技术”，研发出兼具跨主动脉弓部能力和稳定
支撑能力，且具有良好的推送传递效率、抗变形能力、抗折性能与支撑能力的桡动脉支
撑导管，该导管仅有 2.5mm 外径，比市面现有产品外径小 10%，能够极大减少桡动脉
闭塞并发症的风险5，满足更多挑战病变的需求。目前标的公司该产品已引入国内多家
大型医院使用。此外，标的公司也是国内第一家研发出桡动脉输送导管的企业，并研制
配套造影导管，提供了桡动脉全面解决方案。
（三）主要产品的工艺流程图
        标的公司的主要产品为导管类产品和导丝类产品，相关产品的工艺流程图如下：
（2022）. Prohibitive Radial Artery Occlusion Rates Following Transradial Access Using a 6-French Neuron MAX Long
Sheath for Intracranial Aneurysm Treatment. Clinical Neuroradiology （Munich）, 32（4）, 1031–1036.
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（四）主要经营模式
  标的公司的采购内容主要为生产用原辅材料和外协加工服务。采购的原材料主要包
括高分子管材、金属件等；辅料主要包括配件、包装材料等。
  标的公司结合销售计划、生产目标，同时考虑原材料的采购价格及安全库存，合理
安排原材料采购计划和库存准备。标的公司采购人员根据产品物料的技术标准要求，结
合生产能力、供货质量、体系管理情况等不同维度对供应商进行综合评价审核。采购人
员根据采购计划，向审核合格的供应商发起询价请求，并参考市场价格、供货周期等情
况进行采购。
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  标的公司制定了《采购控制程序》
                《采购管理制度》
                       《供应商评审控制程序》等相关
采购制度，对采购过程及供应商的评定过程进行控制，以确保采购的产品能够满足标的
公司和客户的需求。标的公司已与主要原材料供应商建立了稳定的合作关系，保证了原
材料的质量稳定性和供货及时性。
  标的公司主要采用以销定产的生产模式，同时保持一定的安全库存。标的公司结合
在手订单和未来销售计划等确定生产计划，并依此进行材料准备和生产，成品在生产完
成并检验合格后入库。
  标的公司制定了《产品监视和测量控制程序》
                     《反馈控制程序》
                            《顾客服务控制程序》
等相关生产制度，对生产过程及产品质量进行控制，以确保生产的产品能够满足客户的
需求。
  报告期内，标的公司的主营业务收入对应的销售模式均为经销模式。在该模式下，
标的公司筛选合适的经销商签订经销协议，确定经销商覆盖的区域和终端医院。标的公
司按照合同约定向经销商交付商品，经销商与医院洽谈销售、物流发货和售后跟进等事
宜，标的公司对经销商进行必要的产品和技术培训，并结合对应的疾病和手术术式参与
针对终端客户的学术活动。
  标的公司拥有独立完整的采购、生产、销售和服务体系。标的公司专注于神经内外
科领域的脑血管介入医疗器械、外周血管介入医疗器械的研发、生产和销售，产品包括
治疗类产品、通路类产品和其他产品等。标的公司主要通过上述产品的销售实现收入和
利润。
  报告期内，对于海外销售客户，标的公司给予一定的信用期；对于其他客户，标的
公司主要采用先款后货的结算方式。标的公司与客户通过银行转账的方式结算货款。
  标的公司是一家专注于神经内外科领域的脑血管介入医疗器械、外周血管介入医疗
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器械的研发、生产和销售的高新技术企业，具有较强的自主研发和创新能力。
     在业务创新方面，标的公司主要从事介入医疗器械的研发、生产和销售，属于 2018
年 11 月国家统计局公布《战略性新兴产业分类（2018）》中“生物产业”之“生物医学
工程产业”之“植介入生物医用材料及设备制造”领域，符合新兴产业发展方向。
     在技术创新方面，标的公司研发实力强劲，自成立以来已取得 13 项产品注册证，
其中 10 个 III 类医疗器械、3 个 II 类医疗器械，且取得了 2 项 FDA（美国食品药品监
督管理局）注册证。标的公司自主研发了复合双芯微导丝技术、血流重建支架输送技术、
抽吸腔开口口径可调节技术、大口径抽吸导管技术等多项核心技术，依托核心技术标的
公司成功研发出支撑导管、血栓抽吸导管、远端通路导管、神经血管导丝等产品。凭借
深厚的研发实力和先进的产品，标的公司先后取得广东省科技型中小企业、广东省专精
特新企业、广东省创新型中小企业等称号。截至 2025 年 5 月 31 日，标的公司拥有的境
内已获授权专利共 18 项，其中包括发明 4 项、实用新型 11 项、外观设计 3 项。
     标的公司一直秉承自主研发、锐意创新的理念进行产品的研发。研发部门建立有成
熟的项目管理制度，定期对研发进度进行评审和跟踪，同时有清晰的医工合作转化流程，
能够充分了解掌握终端客户临床医生需求，与市场和生产部门紧密配合完善已有产品，
提高产品质量，以期更好地满足临床需求，解决临床痛点，保持持续创新能力。
（五）销售情况和主要客户
     报告期内，标的公司的产能、产量及产能利用率情况如下：
                                                                    单位：件
      项目           2025 年 1-5 月             2024 年度            2023 年度
产能                           28,788                   63,191             54,096
产量                           12,166                   22,186              8,755
产能利用率                       42.26%                35.11%             16.18%
  注 1：通路类导管和治疗类导管的工艺相近，共用生产设备，因此产能和产量共同计算；
  注 2：报告期内，导管的产能分别为 19,451 件、30,054 件和 15,914 件，导丝的产能分别为 34,645
件、33,137 件和 12,874 件。
     报告期内，标的公司的产能利用率有所提高，主要是由于标的公司采用“以销定产”
的生产模式，受下游客户需求持续增长的影响，标的公司的通路类产品、治疗类产品的
产量亦有所增长。
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   报告期内，标的公司主要产品的销量及库存变动情况如下：
                                                                                      单位：件
 产品类别      期初库存         本期产量            本期销量           其他领用          期末库存              产销率
通路类产品          4,192      10,024               9,643         1,762        2,811        96.20%
治疗类产品            584          2,142            1,484          200         1,042        69.28%
 产品类别      期初库存         本期产量            本期销量           其他领用          期末库存              产销率
通路类产品          2,537      19,723           11,641            6,427        4,192        59.02%
治疗类产品            511          2,463            1,243         1,147             584     50.47%
 产品类别      期初库存         本期产量            本期销量           其他领用          期末库存              产销率
通路类产品            736          7,581            4,683         1,097        2,537        61.77%
治疗类产品            167          1,174             483           347              511     41.14%
   报告期内，标的公司主要产品的平均销售价格变动情况如下：
                                                                                 单位：元/件
 产品类别
            单价           变动率                    单价              变动率                   单价
治疗类产品        3,238.68          -13.56%            3,746.65           -14.35%            4,374.58
通路类产品        1,354.72           -9.48%            1,496.62           -20.91%            1,892.39
采购政策深化推进，神经介入医疗器械被纳入集采范围内，因此主要产品的价格有所下
降。
   报告期内，标的公司按同一控制口径的前五大客户销售收入及其占主营业务收入的
比重情况如下：
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                                    销售金额      占主营业务 与标的公司是否存
 期间      序号        客户名称
                                    （万元）      收入比例    在关联关系
                  小计                 574.30     31.34%      /
              中鑫广汇医疗科技（浙江）有限公
              司
                  小计                 535.99     22.58%      /
                  小计                 399.31     33.93%      /
注：上表中同一控制下企业的销售金额已合并披露，包括河南耀世科技有限公司、上海茂宇医疗科
技有限公司、上海敦润贸易有限公司、九州通医疗器械集团有限公司、江西威颂贸易有限公司。
    报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的 50%或严重依赖
于少数客户的情况。标的公司的董事、监事、高级管理人员及持有标的公司 5%以上股
份的股东及其他关联方不存在在标的公司前五大客户中持有权益的情形。
    标的公司主营业务收入中均采取经销模式进行销售，不存在其他类型的销售模式。
主要系标的公司的终端客户较为分散，标的公司较难依靠自身销售人员实现全部覆盖，
因此需要当地经销商配合进行销售。
（六）采购情况和主要供应商
    （1）按原材料划分的成本情况及变动趋势
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      报告期内，标的公司采购的生产用主要原材料包括高分子管材、金属件、包材及辅
料等，主要原材料采购金额及占当期采购总额比例情况如下：
  项目      采购金额（万 占采购总额 采购金额（万 占采购总额 采购金额（万 占采购总额
            元）     比例    元）     比例    元）     比例
高分子管材        176.26           56.56%        340.69       53.37%         303.56      55.50%
金属件           54.09           17.36%        137.55       21.55%         137.79      25.19%
包材及辅料         48.74           15.64%         82.79       12.97%          49.56       9.06%
其他            32.55           10.44%         77.30       12.11%          56.03      10.24%
  合计         311.63          100.00%        638.33      100.00%         546.93     100.00%
      报告期各期，标的公司的原材料主要由高分子管材、金属件构成，两者的采购金额
占采购总额比重超过 70%，其他原材料包括包材及辅料等，品类较多但采购金额相对较
小。
      （2）主要原材料价格变动趋势
      报告期内，标的公司主要原材料采购价格及变动情况如下：
     单位
             单价                 变动率               单价              变动率             单价
                                       高分子管材
元/个               14.72           -28.16%              20.49       -21.44%             26.08
元/毫升                  5.15        -22.16%               6.62       35.10%               4.90
元/米               24.17           -37.11%              38.43       -23.98%             50.55
                                       金属件
元/个                   9.35         11.49%               8.39       -32.87%             12.49
元/克             331.86            324.56%              78.17       438.73%             14.51
元/米                   0.44         75.70%               0.25       -53.41%              0.54
标的公司采购总量增加、材料工艺提升，因此主要原材料的价格大部分有所下降；其中
金属件中以“元/克”为单位的采购价格增加较高，主要系当期以该单位采购的贵金属
较多，因此采购价格有所增加。2025 年 1-5 月，高分子管材的采购价格持续下降，而金
属件的采购价格有所增加，主要系国际贵金属价格有所增加，因此金属件类原材料价格
有所上升。
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    （3）主要能源供应情况
    标的公司使用的主要能源为水和电力，相关费用由标的公司向物业公司支付。报告
期内，标的公司主要能源采购情况、采购单价变动情况如下：
  期间                   项目               采购数量          采购金额           采购均价
         水（吨、元、元/吨）                       7,378.00      35,857.00          4.86
         电力（万度、万元、元/度）                     103.45          83.91           0.81
         水（吨、元、元/吨）                       5,745.00      27,920.70          4.86
         电力（万度、万元、元/度）                      43.38          39.86           0.92
    报告期内，标的公司向前五名供应商采购原材料情况如下：
                                        采购金额         占当期原材料     与标的公司是否
 期间      序号            供应商名称
                                        （万元）         采购金额比例      存在关联关系
              浙江脉通智造科技（集团）有限
              公司
                        小计                127.86       41.03%          /
              FURUKAWA         SANGYO
                        小计                212.99       33.37%          /
              FURUKAWA         SANGYO
              SHANGHAI CO.,LTD
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                          采购金额         占当期原材料     与标的公司是否
期间     序号       供应商名称
                          （万元）         采购金额比例      存在关联关系
                小计            242.67     44.37%          /
注 1：基于商业秘密和商业敏感信息，根据相关法律法规、规范性文件及上市公司《信息披露事务
管理制度》，对该供应商名称进行豁免披露处理。
     报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%或严重依
赖于少数供应商的情况。报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员，其他主要
关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东未在前五名供应商中拥有权益。
（七）境外地域分析及资产情况
     标的公司不存在在境外进行生产或拥有资产的情况。
     报告期内，标的公司存在境外收入，具体情况详见重组报告书“第九章/四/（一）
/3、主营业务收入按地域构成分析”。
（八）主要产品生产技术阶段
     标的公司经自主研发，在神经内外科领域的脑血管介入医疗器械、外周血管介入医
疗器械的生产方面积累了多项核心技术，具体情况如下：
序号               生产技术                  创新性          所处阶段
     标的公司的核心技术主要通过自主研发取得，不存在对第三方技术依赖的情形。标
的公司对核心技术均已申请相关专利，且相关核心技术人员均已签署《保密协议》和《竞
业禁止协议》，以保护核心技术。标的公司的治疗类产品、通路类产品等主要产品均采
用了相关生产技术，对主营业务收入贡献比例极高。
     报告期内，标的公司研发投入的情况如下：
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                                                              单位：万元
             项目             2025 年 1-5 月      2024 年度        2023 年度
研发费用                                533.60       1,341.53       1,758.56
营业收入                               1,876.10      2,418.90       1,189.20
研发费用占比                             28.44%         55.46%        147.88%
研发费用增长率                             -4.54%       -23.71%               /
    注：2025 年 1-5 月增长率计算口径为研发费用年化得到。
     报告期内，标的公司研发投入金额分别为 1,758.56 万元、1,341.53 万元和 533.60
万元，占标的公司营业收入的比例分别为 147.88%、55.46%和 28.44%。由于标的公司
主要产品的注册证于 2023 年取得，因此 2023 年的研发费用较高。标的公司重视研发，
持续提升产品质量、打造创新产品，增强标的公司的综合竞争力。
（九）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
     截至 2025 年 5 月 31 日，标的公司员工总人数 109 人，技术研发人员 23 人，占总
员工人数的 21.10%。标的公司核心技术人员包括王昂、孟繁鹤、刘德荣、刘建明等 4
人，具体情况如下：
                     专业资质、重要科研成果和获奖情
序号    姓名   学历背景                                 对标的公司研发贡献
                            况
         本科、机械工程     1、广州研究型医院联盟科技创新   负责介入平台的四大技术平台
         及自动化；硕      成果转化专家            建设、建立公司研发管理体系、
         疗管理 MBA 在   人                 导公司医工合作体系和专利激
         读           3、全国创新创业大赛一等奖     励制度的建立
                                       主导结构设计与优化、探索材料
      孟繁             入选上海市青年科技英才扬帆计 加工制造工艺，建立体外模拟试
       鹤             划                 验与评价方法，与临床医生合作
                                       进行创新设计转化
                                       主导和参与开发远端通路导管、
                     等奖
      刘德                               血栓抽吸导管、支撑导管、导引
       荣                               鞘、大口径抽吸导管、可调弯微
                     人才、科技管理工作者
                                       导管等 9 款产品
         本科、机械设计 2、三维 CAD（A1 类）-三维 CAD 市的开发工作，包括输送导管、
      刘建
       明
         化           3、欧盟医疗器械新法规 MDR 培 使用体外吸引连接管、外周血栓
                     训证书               抽吸导管等产品
     报告期内，核心技术人员未发生变动。上述核心技术人员均与标的公司签署了《保
密协议》和《竞业禁止协议》，王昂为标的公司研发总监，王昂、孟繁鹤、刘德荣、刘
华泰联合证券有限责任公司                                                    独立财务顾问报告
建明为标的公司的股权激励对象。
（十）安全生产、环境保护及节约能效情况
  标的公司所属行业不属于高危险、重污染、高耗能行业。标的公司主要的安全生产、
污染治理、节能管理方面均符合国家的相关法律法规的要求。标的公司在产品的设计、
研发、生产制造过程中，严格遵守相关管理制度，并定期对产品生产过程的人员、设备
等方面进行安全检查，报告期内未因安全生产、环境保护及节约能效问题受到政府相关
部门的行政处罚。
（十一）主要产品和服务的质量控制情况
  标的公司已经依据《医疗器械监督管理条例》《医疗器械生产质量管理规范》以及
《GB/T42061-2022/ISO13485:2016 医疗器械质量管理体系用于法规的要求》等国家相
关法规和标准的要求建立了与产品生产相适应的质量管理体系，取得了 ISO 13485:2016
医疗器械质量管理体系认证。标的公司的员工能力符合设定的岗位职责要求，生产和检
验设备齐全，所有生产物料具有相应的质量标准并经过严格检验后使用，确保了所生产
产品的质量能够满足相应的要求。
  报告期内，标的公司的产品质量和品质得到了客户认可，不存在因质量方面的问题
而导致重大纠纷及因质量方面的违法行为而受到重大行政处罚的情形。
（十二）生产经营资质
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产已取得生产经营所必需的资质。标的公
司拥有的主要经营资质详见重组报告书“第四章/六、主要经营资质”。
九、主要财务数据
  报告期内，标的公司主要财务数据如下：
                                                                    单位：万元
   资产负债表项目      2025 年 5 月 31 日         2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日
资产总计                    11,884.77                 8,120.85             6,787.76
负债总计                     2,581.19                 2,104.30             1,589.59
所有者权益                    9,303.58                 6,016.55             5,198.17
归属于母公司所有者的净资
产
华泰联合证券有限责任公司                                                               独立财务顾问报告
  资产负债表项目           2025 年 5 月 31 日         2024 年 12 月 31 日         2023 年 12 月 31 日
      利润表项目          2025 年 1-5 月              2024 年度                     2023 年度
营业收入                         1,876.10                  2,418.90                 1,189.20
营业成本                           715.18                  1,108.90                  561.46
利润总额                          -553.05                  -2,783.74               -3,448.46
净利润                           -450.59                  -2,266.85               -2,811.91
归属于母公司所有者的净利
                              -450.59                  -2,266.85               -2,811.91
润
扣非归母净利润                       -542.52                  -2,524.86               -2,996.66
      主要财务指标
                     /2025 年 1-5 月              /2024 年度                 /2023 年度
流动比率（倍）                          6.11                      3.11                       2.92
速动比率（倍）                          5.27                      2.38                       2.14
资产负债率                         21.72%                    25.91%                  23.42%
总资产周转率（次/年）                      0.45                      0.32                       0.22
应收账款周转率（次/年）                   276.32                    195.13                  168.33
存货周转率（次/年）                       1.48                      0.97                       0.62
毛利率                           61.88%                    54.16%                  52.79%
  注：财务指标计算公式如下：
  ①流动比率＝流动资产/流动负债
  ②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
  ③资产负债率＝总负债/总资产×100%
  ④总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
  ⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
  ⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
  ⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
  报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：
                                                                             单位：万元
               项目                   2025 年 1-5 月        2024 年度             2023 年度
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定                          92.00            299.65            205.00
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金                          16.14                23.84             12.54
融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产
取得的投资收益
除上述各项之外的营业外收支净额                                    -           -16.95                -0.20
减：所得税影响额                                      16.22                48.52             32.60
               合计                             91.92            258.01            184.74
华泰联合证券有限责任公司                                           独立财务顾问报告
          项目             2025 年 1-5 月    2024 年度        2023 年度
          净利润                  -450.59     -2,266.85      -2,811.91
        扣非后净利润                 -542.52     -2,524.86      -2,996.66
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项
    截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司主要的生产场所的审批、核准、备案程
序的情况如下：
 建设主体            投资项目备案证明                          环评批复
        广 东 省 企 业 投 资 项 目 备 案 证
                                         穗开审批环评【2025】164 号
        （2509-440112-04-01-257632）
易介医疗
        广 东 省 企 业 投 资 项 目 备 案 证
                                         穗开审批环评【2020】233 号
        （2020-440112-73-03-025044）
十一、债权债务转移情况
    本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，所涉的所有债权、债务仍由标的
公司按相关约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
    标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
履约义务是指合同中向客户转让可明确区分商品的承诺，标的公司在合同开始日对合同
进行评估以识别合同所包含的各单项履约义务。同时满足下列条件的，作为可明确区分
商品：
    （1）客户能够从该商品本身或从该商品与其他易于获得资源一起使用中受益；
    （2）向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺可单独区分。
    下列情形通常表明向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺不可单独区分：
    （1）需提供重大的服务以将该商品与合同中承诺的其他商品整合成合同约定的组
合产出转让给客户；
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
  （2）该商品将对合同中承诺的其他商品予以重大修改或定制；
  （3）该商品与合同中承诺的其他商品具有高度关联性。
  交易价格是标的公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三
方收取的款项以及标的公司预期将退还给客户的款项。在确定合同交易价格时，如果存
在可变对价，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以
不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交
易价格。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据客户在取得商品控制权时即以
现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内
采用实际利率法摊销，对于客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，标
的公司不考虑其中的融资成分。因转让商品而有权向客户收取的对价是非现金形式时，
标的公司按照非现金对价在合同开始日的公允价值确定交易价格。非现金对价公允价值
不能合理估计的，标的公司参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。
标的公司预期将退还给客户的款项，除了为自客户取得其他可明确区分商品外，将该应
付对价冲减交易价格。应付客户对价超过自客户取得的可明确区分商品公允价值的，超
过金额作为应付客户对价冲减交易价格。自客户取得的可明确区分商品公允价值不能合
理估计的，标的公司将应付客户对价全额冲减交易价格。在对应付客户对价冲减交易价
格进行会计处理时，标的公司在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚
的时点冲减当期收入。
  合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务
所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各
单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格发生后续变动的,标的公司按照在合同开
始日所采用的基础将该后续变动金额分摊至合同中的履约义务。对于因合同开始日之后
单独售价的变动不再重新分摊交易价格。
  满足下列条件之一的，标的公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某
一时点履行履约义务：
  （1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；
  （2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
  （3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，
但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法确定提供服务的履约进度。
当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经
发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收
入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司会考虑下列迹象；
  （1）标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
  （2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法
定所有权；
  （3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已占有该商品实物；
  （4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得
该商品所有权上的主要风险和报酬；
  （5）客户已接受该商品。
  标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判
断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向客户转让商品或
服务前能够控制该商品或服务的，标的公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确
认收入；否则标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，
该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既
定的佣金金额或比例等确定。
  标的公司向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
  （1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；
  （2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；
  （3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品
整合成某组合产出转让给客户。
  在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，标的公司综合考虑所
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
  （1）企业承担向客户转让商品的主要责任；
  （2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；
  （3）企业有权自主决定所交易商品的价格；
  （4）其他相关事实和情况。
  标的公司营业收入主要为产品销售业务收入以及技术服务收入。
  （1）产品销售收入，产品销售按照销售区域分为内销和外销。
  内销：标的公司根据协议约定将产品交付给经销商，在经销商签收后确认收入；
  外销：报关出口，标的公司取得报关单，货物离岸；销售收入金额已经确定，并已
收讫货款或预计可以收回货款；标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，确认销售
收入的实现。
  （2）技术服务收入：
  标的公司根据“在整个合同期间内是否有权就累计至今已完成的履约部分收取款
项”，将服务分为两类：具有该项权利的服务属于某一时间段内履行的履约义务，按照
履约进度确认收入；未约定是否有该项权利的服务属于某一时间点履行的履约义务，根
据商品控制权转移确认收入。
  标的公司将已交付的产品、成果或取得服务完成确认函作为确认履约进度的指标及
控制权转移的标志，据此确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
  经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司报告期内的主要会计政策和会计估计
与同行业上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础
  标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—
—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、准则解释及其他相关规定进行确认
和计量，在此基础上结合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号
华泰联合证券有限责任公司                              独立财务顾问报告
——财务报告的一般规定》（2023 年修订）的规定，编制财务报表。
（四）财务报表合并范围
  报告期内，标的公司不存在需要纳入合并范围内的子公司，也并未发生财务报表合
并范围的变更。
（五）资产转移剥离调整情况
  报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情形。
（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
  （1）执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》
  财政部于 2023 年 8 月 21 日发布《企业数据资源相关会计处理暂行规定》
                                         （财会〔2023〕
为无形资产或存货等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来
经济利益的、但不满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据
资源的披露提出了具体要求。在首次执行本规定时，应当采用未来适用法，该规定施行
前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。标的公司执行《企业数据资源相
关会计处理暂行规定》未对财务状况和经营成果产生重大影响。
  （2）执行《企业会计准则解释第 17 号》
  财政部于 2023 年 11 月 9 日发布了《企业会计准则解释第 17 号》
                                        （财会〔2023〕21
号），标的公司自 2024 年 1 月 1 日起施行。
  ①关于流动负债与非流动负债的划分
  明确了贷款安排中的“契约条件”对流动性划分的影响，在资产负债表日没有将负
债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。
在首次执行本解释的规定时，应当按照本解释的规定对可比期间信息进行调整。
  ②关于供应商融资安排的披露
  明确了企业供应商融资安排的范围和在现金流量表以及根据金融工具准则的相关
风险信息披露要求。企业在进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有关的信
华泰联合证券有限责任公司                             独立财务顾问报告
息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该企业流动性风险
敞口的影响。在识别和披露流动性风险信息时也应当考虑供应商融资安排的影响。在首
次执行本解释的规定时，无需披露可比期间相关信息。
  ③关于售后租回交易的会计处理
  明确了承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或
变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。在
首次执行本解释的规定时，应当对《企业会计准则第 21 号——租赁》首次执行日后开
展的售后租回交易进行追溯调整。
  标的公司执行《企业会计准则解释第 17 号》未对财务状况和经营成果产生重大影
响。
     （3）执行《企业会计准则解释第 18 号》
  财政部于 2024 年 12 月 31 日发布了《企业会计准则解释第 18 号》
                                         （财会〔2024〕
  ①关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量
  明确了保险公司对于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产，在符合投资
性房地产准则有关采用公允价值模式进行后续计量的相关规定时，可以选择全部采用公
允价值模式或者全部采用成本模式对其进行后续计量，且选择采用公允价值模式后不得
转为成本模式。对于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产原已采用公允价值
模式进行后续计量的，不得转为成本模式，且应当对在浮动收费法下作为基础项目持有
的投资性房地产全部采用公允价值模式计量。除上述情况外的其余投资性房地产应当按
照有关规定，只能从成本模式和公允价值模式中选择一种计量模式进行后续计量，不得
同时采用两种计量模式，且采用公允价值模式计量需要符合投资性房地产准则有关采用
公允价值模式进行后续计量的规定。执行《企业会计准则第 25 号——保险合同》的企
业在首次执行本解释的规定时，对于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产原
来按照成本模式进行后续计量，在首次执行本解释时转为公允价值模式的，应当作为会
计政策变更进行追溯调整。
  ②关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
  明确了不属于单项履约义务的保证类质量保证应当按照或有事项准则的规定确认
预计负债，在对保证类质量保证确认预计负债时，借方科目为“主营业务成本”、
                                   “其他
业务成本”等科目，并在利润表中的“营业成本”项目列示，规范了预计负债在资产负
债表中的列报，应当根据情况区分流动性，在“其他流动负债”、
                            “一年内到期的非流动
负债”、
   “预计负债”等项目列示。在首次执行本解释的规定时，应当作为会计政策变更
进行追溯调整。
  标的公司执行《企业会计准则解释第 18 号》未对财务状况和经营成果产生重大影
响。
  报告期内，标的公司无重要会计估计变更。
  报告期内，标的公司的重要会计政策或会计估计与上市公司不存在显著差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
华泰联合证券有限责任公司                         独立财务顾问报告
               第五节   发行股份情况
一、发行股份购买资产发行股份情况
（一）发行股份的价格、定价原则及合理性
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事
会第十次会议决议公告日。
  根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；
市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 41.40 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日公司股票均价的 80%，符合《重组办法》的相关规定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
  本次发行股份定价方法符合《重组办法》相关规定，系经交易各方友好协商确定。
本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序。
（二）发行价格调整方案及可能产生的影响
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
  除派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项影响外，本次交易未设置发
行价格调整方案。
（三）上市公司拟发行股份的种类、每股面值
  本次重组中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及发行股份的
华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告
种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（四）上市公司拟发行股份的数量
  按照本次发行股份购买资产的发行价格 41.40 元/股计算，上市公司本次发行股份购
买资产发行的股票数量总计为 7,271,946 股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集
配套资金）上市公司总股本的 9.84%。上市公司本次交易的发行股份数量具体如下：
        交易对方          以股份支付价格（万元）            发行股份数量（股）
         合计                      30,105.88          7,271,946
  最终发行的股份数量以经深交所审核通过、并经证监会予以注册的发行数量为准。
发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。
  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公司
如有送股、资本公积转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发行数
量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（五）锁定期安排
  泽新医疗、易创享通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36
个月届满之日或其在《业绩承诺及补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕（如适用）
                                    （以
二者孰晚者为准）前不得转让。
  袁紫扬、胡敢为如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购股份的标的资产持
续持有权益的时间已满 12 个月的部分，以该部分标的资产认购的上市公司新增股份自
股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；如对其用于认购股份的标的资产持续持有权
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益的时间不足 12 个月的部分，则以该部分标的资产认购的上市公司新增股份自股份发
行结束之日起 36 个月内不得转让。
  暨科基金如其取得本次发行的对价股份时，其用于认购股份的标的资产持续持有权
益的时间已满 12 个月，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自股份发行结束之
日起 12 个月内不得转让；如标的资产持续持有权益的时间不足 12 个月，则其通过本次
交易取得的上市公司新增股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
  其他交易对方福恒投资、先导基金、产投基金、产投生产力、优玖投资通过本次交
易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
  本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得的上市
公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份的锁定期承诺与证
券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据深圳证券交易所、中国证券监督管
理委员会的相关监管意见另行出具承诺。
二、募集配套资金发行股份情况
  本次拟募集配套资金 13,357.64 万元，不超过发行股份购买资产交易价格的 100%。
本次拟募集配套资金发行股票的数量为 2,329,144 股，不超过本次发行股份及支付现金
购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
（一）发行股份的价格、定价原则及合理性
  本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第
十二次会议决议公告日。
  本次募集配套资金的发行价格为 57.35 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%。
  在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调
整。
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  本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价方法符合《重组办
法》《再融资注册办法》相关规定，定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序。
（二）上市公司拟发行股份的种类、每股面值
  本次拟募集配套资金发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上
市地点为深交所。
（三）上市公司拟发行股份的数量
  本次拟募集配套资金 13,357.64 万元，不超过发行股份购买资产交易价格的 100%。
本次拟募集配套资金发行股票的数量为 2,329,144 股，不超过本次发行股份及支付现金
购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
  最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的股份发行数量为准。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息
事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。
（四）锁定期安排
  本次募集配套资金的认购方袁玉宇 100%持股的易见医疗所认购的上市公司股份，
自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方
由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
  如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）募集配套资金的用途
  本次募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金、药物球囊扩张导管研发项目、支
付现金对价、支付本次交易中介机构费用和交易税费等，具体情况如下：
                                              单位：万元
                                        使用金额占全部募集配套
        项目名称         拟使用募集资金金额
                                          资金金额的比例
    补充标的公司流动资金               5,000.00           37.43%
华泰联合证券有限责任公司                              独立财务顾问报告
   药物球囊扩张导管研发项目                3,978.58       29.79%
       支付现金对价                  3,379.06       25.30%
支付本次交易中介机构费用和交易税费              1,000.00       7.49%
         合计                   13,357.64        100%
  《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募
资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用
等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流
动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交
易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”本次募集配套资金用于补充
流动资金及偿还债务的金额为 5,000.00 万元，未超过交易作价的 25%，亦未超过募集配
套资金总额的 50%，符合上述规定。若未来证券监管机构对本次募集配套资金的用途颁
布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
  在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支
付，待募集资金到位后再予以置换。
  （1）募投项目基本情况
  药物球囊扩张导管研发项目建设单位为易介医疗。项目聚焦动脉血管狭窄病变的介
入治疗领域，致力于药物球囊扩张导管的研发及产业化，通过系统性的研发投入，购置
研发试制设备，重点推进包含设计验证、注册临床试验及上市申请等关键环节在内的产
品研发注册完整流程，助力药物球囊扩张导管的研发成果转化及产品上市。项目建成后，
将进一步完善公司在血管介入治疗领域的产品线布局，强化技术核心竞争力，加速商业
化进程，为动脉血管狭窄疾病患者提供更安全、更有效的介入治疗方案，推动国产高端
医疗器械的产业升级。
  本项目计划建设期 53 个月，投资总额为 3,978.58 万元，其中设备购置费用 180.00
万元，研发费用 3,798.58 万元。
  （2）项目建设必要性分析
  动脉狭窄病变是我国高发的血管性疾病，尤其在心脑血管领域存在显著的临床负担。
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
针对此类疾病，目前主要干预手段包括药物治疗、金属支架植入以及球囊扩张导管介入
治疗。其中介入治疗凭借其微创性、操作可及性及术后恢复快等优势，逐渐成为临床重
要选择方向。
  在介入疗法中，药物球囊扩张导管相较于普通扩张导管展现出明确的临床价值。其
通过抗增殖药物涂层等局部药物缓释机制，在实现机械性血管扩张的同时抑制血管内膜
增生，从根源降低再狭窄风险，避免支架长期植入引发的血栓形成、血管再狭窄等远期
不良反应。目前，国内获批上市的药物球囊产品仅适用于冠状动脉和外周血管，尚无专
门针对颅内血管的产品。其原因为颅内血管相较于冠脉及外周血管具有更加复杂的生理
结构及更加敏感的生理环境，对药物球囊介入治疗过程中的药物载量、非靶向性药物脱
落的控制具有更严苛的要求。
  本项目研发的药物球囊采用自主研发的创新药物载体技术和配方，具有药物载量低、
药物靶向递送效率高、整体安全性更高的创新特点。这些创新设计将显著提升药物球囊
扩张导管介入治疗的安全性和有效性，填补国内临床空白，为患者提供更优质的治疗选
择。
  迈普医学多年深耕神经外科医疗器械领域，在神经植入器械领域建立了成熟的技术
积累和市场渠道。本项目的实施将有效整合易介医疗在药物球囊导管方面的创新技术与
迈普医学在神经医学领域的专业优势，形成从植入器械到介入治疗器械的完整产品布局。
双方在技术研发上的协同合作，可加速产品迭代，共同开发更符合临床需求的解决方案，
提升产品组合的竞争力。
  在临床资源与市场推广方面，迈普医学现有的神经外科专家网络和渠道体系将为药
物球囊导管的临床验证和市场准入提供有力支持。同时，易介医疗的创新产品可进一步
丰富迈普医学在神经介入领域的产品线，帮助其拓展治疗场景，覆盖更广泛的临床需求。
这种互补性合作不仅能够优化资源配置，还能缩短产品从研发转化到商业化的周期，提
高市场渗透效率。
  通过本项目的实施，双方将共同推动神经医学领域治疗手段的多元化发展，从传统
的植入治疗向“介入无植入”等创新方向延伸。这种协同效应不仅有助于巩固迈普医学
在神经医学市场的领先地位，也将提升易介医疗在专业领域的影响力，最终实现双方在
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
技术、产品和市场层面的共赢发展。
  医疗器械产品的研发具有周期长、投入大、风险高的特点，从技术研发到产品上市
往往需要数年时间，且需要持续的资金投入和资源支持。本项目将重点推动药物球囊扩
张导管从设计验证到临床试验、注册申请的完整研发流程，有效推动公司核心产品的商
业化进程，加速研发成果向经营效益的转化。药物球囊导管作为公司重点布局的创新产
品，其成功商业化将显著提升公司产品线的市场竞争力，创造新的利润增长点，为公司
持续发展提供有力支撑。
  在实现商业化突破的同时，本项目将助力国产介入器械在高值耗材市场的进口替代
进程。目前，在神经介入等高端医疗器械领域，进口品牌凭借先发优势仍占据主导地位。
公司研发的药物球囊导管产品在安全性、有效性和操作便捷性等方面实现的技术突破，
将为临床提供更具竞争力的国产替代方案。随着产品性能的持续优化和市场推广的深入，
国产器械的性价比优势和本土化服务能力将逐步改变外资企业的市场垄断格局。
  从长远发展来看，本项目的成功实施将通过药物球囊扩张导管的研发注册及上市后
市场突破，推动国产介入器械整体技术水平的提升，为国产医疗器械行业的转型升级注
入新动能，最终提升我国在全球医疗器械市场的竞争力和影响力。
  （3）项目建设具体内容
  本项目计划进行创新性第 III 类医疗器械产品的研发，涵盖产品从设计验证到临床
试验、注册申请的研发全流程，推动产品研发进度并通过注册审批。本项目研发产品具
体情况如下：
  产品名称    药物球囊扩张导管
          产品为“快速交换”型球囊，产品整体结构上，均由球囊，尖端，显影环，外
          管，内管以及近端海波管组成；其中，远、近端球囊脚分别焊接在内管远端、
  产品功能
          外管远端上，而显影环安装于内管外表面；产品远端球囊表面喷涂有抗增殖药
          物涂层，用于动脉血管狭窄病变治疗。
          采用介入手术方式，将产品球囊部位穿过血管，抵达靶病变血管位置；后充盈
          压力扩张球囊，使球囊表面药物与靶血管病变位置贴合，并保持 60s；过程中
  技术原理
          球囊表面药物转移到靶血管上，被靶血管细胞内吞进入细胞内，释放药物，抑
          制血管增生，防止增生造成血管再狭窄。
          （1）引入新型载体，促进药物的跨膜转运；
  创新特点    （2）新型载体在靶血管有一定的富集作用；
          （3）新型载体有的一定的缓释作用。
华泰联合证券有限责任公司                                                               独立财务顾问报告
  （4）项目投资测算
  本项目投资总额为 3,978.58 万元，其中设备购置费用 180.00 万元，研发费用 3,798.58
万元。具体投资明细如下：
                                                                                 单位：万元
 序号     项目构成      投资金额 投资占比                T+1       T+2        T+3        T+4         T+5
       合计           3,978.58   100.00%     843.22 1,220.60     1,254.45    541.97      118.33
  （5）项目实施进度安排
  本项目将建设启动时间节点设为 T，预计整体建设期为 53 个月，进行本项目中产
品研发流程的实施。本项目实施阶段主要为药物球囊扩张导管的研发流程，可分为临床
前研究、临床试验、注册申请三个阶段，具体如下表所示：
 序号             研发阶段                T+1 年        T+2 年        T+3 年       T+4 年       T+5 年
  （6）项目审批备案情况
  本项目取得的主要审批备案情况如下：
 批文类型           取得时间                             环评批复号/备案项目代码
 环评批复       2025 年 8 月 27 日                  穗开审批环评信〔2025〕20 号
 发改备案       2025 年 8 月 28 日                      2508-440112-04-05-982846
（六）本次募集配套资金的必要性
  本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于药物球囊扩张导管研发项目、补充标
的公司流动资金、支付现金对价、支付本次交易中介机构费用和交易税费等。募集配套
资金有利于降低上市公司及标的公司整体债务水平、降低财务风险和流动性风险、优化
        华泰联合证券有限责任公司                                                                独立财务顾问报告
        上市公司及标的公司资本结构。同时，募投项目的实施有利于标的公司完善公司在血管
        介入治疗领域的产品线布局，强化技术核心竞争力，加速商业化进程，为动脉血管狭窄
        疾病患者提供更安全、更有效的介入治疗方案，推动国产高端医疗器械的产业升级。
             根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州迈普再生医学科技股份有限公司首次
        公开发行股票注册的批复》（证监许可（2021）1963 号），并经深圳证券交易所同意，
        公司首次公开发行普通股（A 股）股票 16,515,766 股，发行价为每股人民币 15.14 元，
        募集资金总额为 25,004.87 万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为 19,287.76 万
        元。以上募集资金已于 2021 年 7 月 19 日划至公司开立的募集资金专用账户，并经华兴
        会计师事《验资报告》验证。
             根 据 华 兴 会 计 师 事 出 具 的 《 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告 》（ 华 兴 专 字
        [2025]25010510033 号），截至 2025 年 5 月 31 日，公司募集资金专户均已销户，募集资
        金余额为 0.00 元。具体情况如下：
                                                                                        单位：万元
募集资金总额：                                      19,287.76 已累计使用募集资金总额：                                19,287.76
变更用途的募集资金总额 -
变更用途的募集资金总额                                              各年度使用募集资金总额：                              19,287.76
比例
      投资项目                 募集资金投资总额                             截止日募集资金累计投资额                       项目达到
                                                                                                   预定可使
                                                                                            实际投资   用状态日
                        募集后承                             募集前承                               金额与募   期（或截
      承诺投     实际投 募集前承诺                      实际投资             募集后承诺 实际投资
序号                      诺投资金                             诺投资金                               集后承诺   止日项目
      资项目     资项目 投资金额                        金额               投资金额  金额
                          额                               额                                 投资金额    完工程
                                                                                             的差额     度）
       广州迈   广州迈
       普再生   普再生
       医学科   医学科
       技股份   技股份                                                                                   2022 年 7
     -               36,000.00   17,287.76   17,287.76   36,000.00   17,287.76 17,287.76
       有限公   有限公                                                                                   月
       司总部   司总部
       基地项   基地项
       目     目
       植入医   植入医
       疗器械   疗器械
     - 新产品   新产品      9,900.00    2,000.00    2,000.00    9,900.00    2,000.00   2,000.00                     -
       研发项   研发项
       目     目
     华泰联合证券有限责任公司                                                             独立财务顾问报告
    补充流   补充流
-               14,100.00                           14,100.00                             -
    动资金   动资金
     合计         60,000.00   19,287.76   19,287.76   60,000.00   19,287.76 19,287.76      ——
     （七）募集配套资金的管理
          根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《再融资注册办法》《上
     市公司募集资金监管规则》
                《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，
     公司已制定募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督
     进行了明确的规定。
     （八）本次募集配套资金失败的补救措施
          本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资
     金的成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资
     金未获实施或虽获准实施但实际募集资金净额低于募集资金投资项目的实际资金需求
     总量，上市公司将根据实际募集资金净额，自行调整募集配套资金的具体使用安排。若
     募集配套资金失败或不足，上市公司将通过自有资金和银行借款等方式解决。
     （九）配套募集资金对收益法评估的影响
          本次重组对标的公司采取收益法评估是基于本次交易前标的资产自身经营情况进
     行的，预测现金流中并未包含募集配套资金投入带来的收益，配套募集资金对收益法评
     估结果没有影响。
华泰联合证券有限责任公司                                                            独立财务顾问报告
                     第六节         标的资产评估作价
一、标的资产评估情况
                   （联信（证）评报字[2025]第 A0609 号），以
   根据联信评估出具的《资产评估报告》
                                                                          单位：万元
  标的资产          账面价值        评估价值               增减值          增减率          评估方法
                 A           B                 C=B-A        D=C/A          -
  易介医疗
   参考资产评估报告确定的评估价值，经交易各方协商确定标的资产的交易对价为
（一）评估的基本情况
   资产基础法以资产负债表为依据，从资产成本层面角度分析，以各单项资产及负债
的市场价值（或其他价值类型）取代其历史成本，在将各单项资产评估值加总的基础上
扣减负债评估值。易介医疗财务账所记录的数据具有及时性与可靠性，满足资产基础法
的测算条件，因此本次可采用资产基础法进行评估。
   近年来，易介医疗经营呈现稳步增长态势，收入与盈利水平逐年提升。其收入、成
本以及各类经营数据和指标，均能够作为对未来年度经营项目进行预测的依据。鉴于在
未来年度，该企业的收益与风险具备可估计性，且满足收益法测算的条件，因此本次可
采用收益法进行评估。
   鉴于难以获取在行业、企业发展阶段以及经营规模等方面与被评估企业具备可比性
的公开市场交易案例，且当前可比上市公司的经营规模与易介医疗存在显著差异，评估
无法通过量化修正手段客观呈现标的公司的股权价值。因此本次不适宜采用市场法进行
评估。
   综上所述，本项目确定采用收益法和资产基础法进行评估。
华泰联合证券有限责任公司                                      独立财务顾问报告
     （1）收益法评估结论
   运用收益法，经过评估测算，于评估基准日时易介医疗的股东全部权益评估值为
     （2）资产基础法评估结论
   经过评估测算，评估基准日 2025 年 05 月 31 日时，易介医疗总资产账面值为
估值为 2,581.19 万元，无增减；净资产账面值为 9,303.58 万元，评估值为 11,975.77 万
元，增幅 28.72%。
   运用资产基础法，经过评估测算，易介医疗股东全部权益的评估值为 11,975.77 万
元。
     （3）评估结果的差异分析及最终结果的选取
   收益法结果比资产基础法高 21,509.17 万元。资产基础法评估是以资产的成本重置
为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通
常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映
的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控
制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时也考虑了企业所享受的各项优惠政策、
运营资质、研发能力、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源等要素协同是资产基础
法无法考虑的因素对评估对象价值的影响。
   收益法结果从易介医疗的未来获利角度考虑，反映了企业拥有的管理能力、运营能
力、研发能力、产品优势等无形资产在内的企业整体的综合获利能力，更能反映企业股
权的价值，故选用收益法的评估结论作为本次资产评估报告的评估结论。
   本次选用收益法结果作为本次资产评估的评估结论。通过清查及评估测算，评估基
准日 2025 年 5 月 31 日时，易介医疗的净资产账面值为 9,303.58 万元，股东全部权益的
评估价值为 33,484.94 万元，增幅 259.91%。
（二）评估假设
   本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告
条件发生较大变化时，评估结论应进行相应的调整。
  （1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
  （2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重
大变化；
  （3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
  （4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
评估基准日后无重大变化；
  （5）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其
职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务
对公司经营管理无重大影响；
  （6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
  （7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
  （1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会
计政策在重要方面保持一致；
  （2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范
围、运营方式等与目前保持一致；
  （3）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
  （4）假设评估基准日后被评估单位的渠道优势保持目前的水平；
  （5）假设被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策
略等仍保持合理的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策
略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化带来的损益；
  （6）假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部
门的审批，行业资质持续有效；
  （7）假设被评估单位在基准日及预测期内的产能增加符合相关政策规定，并可获
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得环评批复且环保验收通过；
  （8）假设评估基准日后被评估单位的现金流入及流出的实现点均为每年年末；
  （9）易介医疗于 2023 年 12 月 28 日取得《高新技术企业证书》，有效期为三年。
易介医疗 2023 年至 2025 年可按 15%的税率计缴企业所得税。考虑到公司现行状况已通
过高新技术企业的认定且企业未来盈利预测相关指标符合高新技术企业的相关要求，因
此预计未来仍然持续获得，故本次评估假设公司高新技术企业资格到期可正常延续，以
后年度企业所得税率为 15%。
（三）收益法评估情况
  根据被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估企业的财务报表
估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
  （1）纳入本次评估范围及对象为易介医疗的股东全部权益；
  （2）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和
业务类型等分别估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；
  （3）对纳入报表范围，但在预期净现金流量估算中未予考虑的资产或负债，将作
为溢余或非经营性资产（负债）单独测算其价值；
  （4）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的股东全部权益价值。
  （1）收益模型的选取
  根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
  E=P+Ci
  式中：E：被评估单位的股东全部权益价值
  P：被评估单位的经营性资产价值
  Ci：评估基准日溢余和非经营性资产（或负债）价值
  其中：经营性资产价值 P
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        n
              Ri           R n +1
   P=?                +
        i   (1 + r ) (r ? g) ? (1 + r ) n
                    i
  式中：Ri：未来第年的股权自由现金流量
            Rn+1：未来第 n＋1 年的股权自由现金流量
            r：折现率
            g：详细预测期后的永续增长率
            i：详细预测期第 i 年
            n：稳定期
  其中：股权自由现金流量 R
  R=净利润+折旧及摊销+资本性支出-净营运资金变动+付息债务的增加或减少
  其中：详细预测期第 i 年及稳定期
  本次评估以被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前
阶段（2025 年 6 月 1 日至 2031 年 12 月 31 日）各年的权益现金流量；其次，预测后阶
段被评估单位进入稳定期（2032 年至永续年限），保持前阶段最后一年（2031 年 12
月 31 日）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益现金流量。最后，将两部
分的现金流量进行折现处理加和，得到被评估单位经营性资产价值。
  （2）折现率的确定
  本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 r
   R e = R f + ? ? ERP +R c
  式中：Rf：无风险利率
            β：权益系统风险系数
            ERP：市场风险溢价
            Rc：企业特定风险调整系数
  资产的价值体现在获取未来的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。总体而言，
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 应该涵盖委估资产的整个收（受）益期限。从整个受益年度出发，可以是有限期与无限
 期的统一。清查过程中未发现对将来影响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者
 限制性规定，基于企业持续经营假设条件下，本次评估确定收益期限为无限期（永续法）。
   对被评估单位企业发展的阶段、所在行业现状与发展前景、经营状况、资产特点和
 资源条件等因素分析，确定本次评估的详细预测期为 6.58 年，第 6.58 年后进入稳定期。
   本次评估预测的期限为 6.58 年，主要是考虑了企业经营需要一定时间周期实现销
 售产品后续研发以及相关审批流程的进程，假设 6.58 年后易介医疗的业务基本进入一
 个比较稳定的时期。详细预测期从评估基准日至 2031 年 12 月 31 日止，2032 年起进入
 永续期。另外，由于企业存在较大数额的可弥补亏损，因此会造成从 2031 年-2033 年所
 得税费差异。
   （1）营业收入、营业成本分析和预测
   评估基准日，公司整体毛利率水平为 62.31%，未来年度随着产品量产化生产，产
 品所分摊单位固定成本降低，毛利率将有一定幅度的提升。
   本次基于易介医疗的历史营业收入及成本、行业地位、核心竞争优势等方面，结合
 行业的市场发展趋势，对易介医疗未来的营业收入和营业成本进行了预测，具体如下表。
                                                                              单位：万元
产品类别    项目               2026 年     2027 年      2028 年      2029 年      2030 年      2031 年
       营业收入   1,892.64   5,212.82    7,698.68    9,848.45   12,603.45   14,201.71   15,312.48
通路类产
       营业成本     908.58   2,408.68    3,479.25    4,420.50    5,678.88    6,356.78    6,853.34
品
       毛利率      51.99%    53.79%      54.81%      55.11%      54.94%      55.24%      55.24%
       营业收入     655.60   1,866.31    2,771.80    3,554.84    4,559.70    5,139.11    5,540.94
治疗类产
       营业成本     153.98    419.67      610.51      778.77     1,008.96    1,128.45    1,213.56
品
       毛利率      76.51%    77.51%      77.97%      78.09%      77.87%      78.04%      78.10%
       营业收入      36.00    629.00     1,246.95    2,442.16    3,131.73    3,529.33    3,804.23
外周系列   营业成本      10.25    172.63      336.31      653.64      843.46      945.99     1,025.13
       毛利率      71.53%    72.56%      73.03%      73.24%      73.07%      73.20%      73.05%
主营业务收入合计      2,584.24   7,708.13   11,717.43   15,845.45   20,294.88   22,870.15   24,657.64
主营业务成本合计      1,072.81   3,000.97    4,426.07    5,852.91    7,531.31    8,431.22    9,092.03
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产品类别     项目                   2026 年      2027 年       2028 年      2029 年     2030 年      2031 年
平均毛利率              58.49%      61.07%      62.23%       63.06%     62.89%      63.13%      63.13%
   （2）税金及附加
   税金及附加反映的是需交纳的城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加和印花
 税。易介医疗执行的城市维护建设税按流转税额的 7%计缴，教育费附加按流转税额的
 地方教育附加，按照应交增值税税额及相关税率进行预测。
   对于印花税，本次预测根据营业收入、营业成本及期间费用的一定比例计算。
   本次评估根据未来年度业务发展预测额与以上计税方法估算易介医疗各年度的税
 金及附加数额。易介医疗未来年度的税金及附加预测值如下：
                                     税金及附加预测表
                                                                                      单位：万元
   项目                   2026 年       2027 年         2028 年      2029 年      2030 年      2031 年
 税金及附加          17.80       102.07      144.23       197.32      261.13      289.72      316.94
   （3）销售费用预测
   销售费用主要是销售人员的工资及福利费、业务推广费、差旅费、业务招待费等。
 其中：
   工资及福利费包括了销售人员的薪资、社会保险与医疗保险费用以及提成奖金。本
 次预测以历史年度销售人员薪酬成本为参照基础，结合未来收入增长状况，依据销售人
 员规模的增长情况进行预测。
   使用权资产、水电及物管费为企业日常经营租赁的办公及生产场地所产生的租金及
 相关费用，本次预测根据企业目前的场地使用情况结合未来经营对场地需求进行预测。
   折旧摊销是根据评估基准日企业的资产状况，结合未来年度所需增加的资本支出所
 形成资产的折旧（摊销）情形，按照企业会计政策进行计算。
   其余项目包括如办公费、中介机构费等，以 2024 年度的水平为基础，按照一定的
 比例增长率进行预测。具体情况如下：
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                                 销售费用预测表
                                                                               单位：万元
     项目               2026 年      2027 年      2028 年     2029 年     2030 年      2031 年
工资及福利费      966.92    1,774.15    2,220.00    2,665.99   3,144.27   3,164.09    3,244.88
使用权资产摊销        2.84      5.01        5.16        5.32       5.48       5.64        5.81
水电及物管费         0.88      1.45        1.50        1.55       1.60       1.65        1.70
折旧摊销费          2.47      3.06        2.33        2.85       4.28       5.70        7.13
业务推广费       361.89     513.73      565.10      621.61     683.78     752.15      827.37
差旅交通费       123.83     196.23      235.47      282.57     339.08     372.99      410.29
业务招待费        67.54     127.63      153.15      183.78     220.54     242.59      266.85
其他           58.98      86.88       95.57      105.12     115.64     127.20      139.92
     合计    1,585.34   2,708.14    3,278.29    3,868.80   4,514.66   4,672.02    4,903.94
     （4）管理费用预测
     管理费用主要是管理人员的工资及福利费、租金水电物管费、办公费、折旧摊销等。
其中：
     工资及福利费包括管理人员的薪资、社会保险与医疗保险费用以及年终奖。本次预
测以历史年度销售人员薪酬成本为参照基础，结合未来收入增长状况，依据管理人员规
模的增长情况进行预测。
     使用权资产、水电及物管费为企业日常经营租赁的办公及生产场地所产生的租金及
相关费用，本次预测根据企业目前的场地使用情况结合未来经营对场地需求进行预测。
     租金水电物管费是根据企业经营场地租赁情况，结合历史租赁合同租金增长情况，
按照一定比例的增长进行预测。
     折旧摊销是根据评估基准日企业的资产状况，结合未来年度所需增加的资本支出所
形成资产的折旧（摊销）情形，按照企业会计政策进行计算。
     其余项目包括办公费、招待费等，以 2024 年度的水平为基础，按照一定的比例增
长率进行预测。具体情况如下：
                                 管理费用预测表
                                                                               单位：万元
     项目               2026 年      2027 年      2028 年     2029 年     2030 年      2031 年
工资及福利费       308.64    553.21      631.69      736.33     814.80     874.53      900.77
华泰联合证券有限责任公司                                                           独立财务顾问报告
   项目                 2026 年      2027 年      2028 年     2029 年     2030 年      2031 年
使用权资产摊销     85.41        81.00       83.43       85.94     88.51      91.17       93.91
水电物管费       21.57        20.67       21.17       21.67     22.17      22.67       23.17
折旧摊销费          4.30       6.84        4.58        4.42       5.03       6.17       7.31
其他办公费       36.07        66.56       79.87       95.85    115.02     126.52      139.17
   合计      455.98      728.29      820.75      944.21    1,045.54   1,121.07    1,164.33
  （5）研发费用预测
  研发费用主要是管理人员的工资及福利费、租金水电物管费、办公费、折旧摊销等。
其中：
  工资及福利费包括管理人员的薪资、社会保险与医疗保险费用以及年终奖。本次预
测以历史年度销售人员薪酬成本为参照基础，结合未来收入增长状况，依据管理人员规
模的增长情况进行预测。
  使用权资产、水电及物管费为企业日常经营租赁的办公及生产场地所产生的租金及
相关费用，本次预测根据企业目前的场地使用情况结合未来经营对场地需求进行预测。
  租金水电物管费是根据企业经营场地租赁情况，结合历史租赁合同租金增长情况，
按照一定比例的增长进行预测。
  折旧摊销是根据评估基准日企业的资产状况，结合未来年度所需增加的资本支出所
形成资产的折旧（摊销）情形，按照企业会计政策进行计算。
  其他成本包括材料费、试验费、差旅费、咨询费、修理费等研发成本，以 2024 年
度的水平为基础，按照一定的比例增长率进行预测。具体情况如下：
                                 研发费用预测表
                                                                               单位：万元
  项目                  2026 年      2027 年      2028 年     2029 年     2030 年      2031 年
工资及福利费     620.06     1,025.63    1,066.08    1,106.53   1,146.97   1,166.50    1,201.49
使用权资产摊销     52.73       94.04       95.81      111.04     127.14     129.90      132.75
水电物管费          8.47     13.64       14.14       16.67      19.21      19.71       20.21
折旧摊销费       14.27       24.67       41.23       45.74      63.33      74.29       80.56
其他成本       204.98      306.51      321.83      337.93     354.83     372.57      391.19
  合计       900.53     1,464.49    1,539.09    1,617.91   1,711.48   1,762.97    1,826.20
华泰联合证券有限责任公司                                                     独立财务顾问报告
  （6）财务费用预测
  易介医疗财务费用主要是利息收入、利息支出和金融手续费等，根据企业未来经营
规划与资金需求进行预测具体情况见下表：
                           财务费用预测表
                                                                       单位：万元
 项目              2026 年    2027 年      2028 年      2029 年    2030 年     2031 年
财务费用     11.73     21.09     22.29         28.75     30.09     38.86      39.40
  （7）其他收益或支出的预测
  其他支出包括资产减值损失、其他收益、投资收益、公允价值变动收益、资产处置
收益、营业外收入和营业外支出等。
  其他收益包括政府各项产业投资补贴和个人所得税返还两类。评估人员核实了补贴
的发放政策，确定相关收益并非持续补贴类，具有不确定性。对此类收入基于谨慎性原
则本次不予进行预测。
  信用减值损失主要是计提坏账准备所形成，医疗器械行业的终端用户多数为医疗机
构，商业信用度高，结合公司历史应收款项的回收情况，形成损失的可能性较小，因此
本次评估不对其进行预测。
  营业外收入主要是废料收入，营业外支出主要是资产报废处置净损益和捐赠支出均
具有较大的不确定性，因此本次评估不对其进行预测。
  （8）所得税费预测
  易介医疗于 2023 年 12 月 28 日取得《高新技术企业证书》，有效期为三年。易介医
疗 2023 年至 2025 年可按 15%的税率计缴企业所得税。考虑到公司现行状况已通过高新
技术企业的认定且企业未来盈利预测相关指标符合高新技术企业的相关要求，因此预计
未来仍然持续获得，故本次评估假设公司高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度
企业所得税率为 15%。
  根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政
华泰联合证券有限责任公司                                                       独立财务顾问报告
部税务总局公告 2023 年第 7 号），易介医疗开展研发活动中实际发生的研发费用，未形
成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1 日起，再
按照实际发生额的 100%在税前加计扣除本年度应纳税所得额。
  根据易介医疗 2024 年所得税汇算清缴报告以及未来经营预测，易介医疗存在较大
数额的可弥补亏损。根据《关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通
知》（财税〔2018〕76 号），“自 2018 年 1 月 1 日起，当年具备高新技术企业或科技型
中小企业资格（以下统称资格）的企业，其具备资格年度之前 5 个年度发生的尚未弥补
完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由 5 年延长至 10 年”。因此，本次评
估在确定易介医疗未来应纳税所得税时考虑了可弥补亏损的影响。
  （9）折旧及摊销
  折旧及摊销包括固定资产折旧、长期待摊费用摊销、无形资产摊销及股份支付摊销
等非付现成本。本次预测根据易介医疗现有的资产状况和提取标准，结合资产的可能发
展情况，预测未来年度的固定资产折旧及无形资产摊销数额，具体情况见下表：
                            折旧及摊销预测表
                                                                         单位：万元
  项目              2026 年    2027 年         2028 年    2029 年    2030 年     2031 年
折旧及摊销    265.81    454.61    506.23         521.29    603.40    331.18     357.20
  （10）付息债务预测分析
  易介医疗在评估基准日的付息债务为 586.70 万元，为 3 笔银行贷款，债务到期均
在 2027 年。由于评估基准日时，易介医疗存在较大金额的现金及现金等价物，因此未
来年度无长期付息贷款的需求，评估基准日的存量债务将在到期时一次还清。
  （11）追加投资预测
  本次评估时对于易介医疗的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两个项目：
  资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖企业自身的生产经
营所能实现的资本性支出，是企业保持现有的经营规模和生产水平，获得永续收益的保
  华泰联合证券有限责任公司                                                                          独立财务顾问报告
  障。根据被评估企业的实际情况，本次预测时对于追加投资的考虑主要是考虑与实现未
  来收入水平相匹配的固定资产的更新改造支出和追加资本性支出。具体情况见下表：
                                        资本性支出预测表
                                                                                             单位：万元
       项目                  2026 年         2027 年         2028 年    2029 年       2030 年        2031 年
  资本性支出          44.25         54.25        635.72        873.99      218.07        537.63           286.94
       营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力
  所需的新增营运资本。营运资本的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业
  信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商
  业信用，相应可以减少现金的即时支付。
       评估报告所定义的营运资本和营运资本增加额分别为：
       营运资本＝最佳货币资金保有量+存货+应收款项+其他经营性流动资产-应付款项-
  其他经营性流动负债
       营运资本增加额＝当期营运资本-上期营运资本-评估基准日溢余货币资金弥补金
  额
       式中：评估基准日溢余货币资金弥补是指企业基准日时存在较大数额现金或现金等
  价物可用于预测年度的营运资金追加需求。
                                    营运资金变动额预测表
                                                                                             单位：万元
  项目        基准日                     2026 年         2027 年     2028 年       2029 年       2030 年         2031 年
营运资金        1,970.52     2,696.26      4,084.68    5,778.73    7,490.98    9,484.65     10,575.99     11,363.00
溢余货币资金
                   -     2,000.00      1,350.00    1,652.52            -            -            -              -
弥补
营运资金增加
                   -   -1,274.26         38.41       41.54     1,712.25    1,993.67      1,091.34        787.01
额
       （1）无风险报酬率
       无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次评估采用同花顺 iFinD 资讯系统终端
  查询 2025 年 05 月 31 日国债到期收益率，并取剩余期限为 10 年以上的国债平均收益率
华泰联合证券有限责任公司                                                            独立财务顾问报告
确定无风险报酬率，则本次无风险报酬率 Rf 取 1.97%。
      （2）企业风险系数 β
      β 为衡量公司行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票
的 β 值来替代。首先，本次评估通过同花顺 iFinD 资讯系统终端查询中国证券市场上标
的公司所属行业“医疗耗材”的行业加权剔除财务杠杆调整 β 系数为 0.9711。然后，结合
下述计算公式及委估企业的所得税率（15%）确定被评估单位的企业风险系数 βe。
                        D
βe = βt × [1 + （1 + T） × ]
                        E
      式中：βe：有财务杠杆 β；
           βt：无财务杠杆 β；
           T：被评估单位所得税率；
           D/E：带息债务／股权价值的比率
      本次评估采用迭代的方法计算出被评估企业预测期（2025 年 6-12 月至 2031 年）的
资本结构 D/E，然后预测 2032 年至永续年限被评估企业进入稳定期，其资本结构 D/E
保持 2031 年的水平。在根据上述公式计算被评估企业预测期各年的企业风险系数 β。
      项目               2026 年    2027 年         2028 年    2029 年    2030 年    2031 年
无财务杠杆         0.9711    0.9711    0.9711         0.9711    0.9711    0.9711    0.9711
所得税率            15%       15%       15%            15%       15%       15%       15%
D/E           1.75%      1.75%     0.00%          0.00%     0.00%     0.00%     0.00%
有财务杠杆         0.9855    0.9855    0.9711         0.9711    0.9711    0.9711    0.9711
      （3）市场超额收益率 ERP 的确定
      市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求
的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的表明
股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股票为计算范围，综合
确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资
收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率（ERP）。
      目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指（999999）、
华泰联合证券有限责任公司                                                      独立财务顾问报告
深证成指（399001），故本次评估通过选用上证综指（999999）、深证成指（399001）按
几何平均值计算的指数收益率作为股票投资收益的指标，将其两者计算的指标平均后确
定其作为市场预期报酬率（Rm）。无风险收益率 Rf 的估算采用国债的到期收益率作为
无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，
最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rf。
   本次评估收集了上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数，分别按几
何平均值计算 2015 年至 2024 年上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数
收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市收益率（Rm），
再与各年无风险收益率（Rf）比较，从而得到股票市场各年的 ERP。本次评估采用各年
市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢
价为 6.60%。
   （4）企业特定风险调整系数 Rc 的确定
   在本次评估中将被评估企业和上市公司相比，通过以下几方面因素进行了考虑：企
业规模；企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的财务风险；主要产品所处发展阶段；
企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；
对主要客户及供应商的依赖等等。经过综合考虑影响被评估单位个别风险的各个因素，
确定被评估单位特定风险调整系数 Rc 为 4.00%。
   （5）权益资本成本的确定
   将上述确定的参数代入计算公式进行迭代测算，则权益资本成本如下：
 项目年度                 2026 年    2027 年     2028 年    2029 年    2030 年    2031 年
无风险利率         1.97%     1.97%     1.97%      1.97%     1.97%     1.97%     1.97%
市场风险溢价        6.60%     6.60%     6.60%      6.60%     6.60%     6.60%     6.60%
有财务杠杆 β      0.9855    0.9855    0.9711     0.9711    0.9711    0.9711    0.9711
企业特有风险        4.00%     4.00%     4.00%      4.00%     4.00%     4.00%     4.00%
权益资本成本       12.47%    12.47%    12.38%     12.38%    12.38%    12.38%    12.38%
   本次收益法收益期按永续考虑，根据评估对象未来发展趋势，预计详细预测期后经
营进入相对稳定阶段，永续增长率 g 取 0%。
       华泰联合证券有限责任公司                                                                             独立财务顾问报告
         经易介医疗申报以及评估清查，评估基准日时，易介医疗的资产中不涉及非经营性
       资产及溢余资产（或负债）。
                                                                                                       单位：万元
  项目                   2026 年       2027 年       2028 年         2029 年       2030 年       2031 年       2032 年
一、营业收入    2,584.24     7,708.13     11,717.43    15,845.45      20,294.88    22,870.15    24,657.64    24,657.64    24,657.64
减：业务成本    1,072.81     3,000.97      4,426.07     5,852.91       7,531.31     8,431.22     9,092.03     9,092.03     9,092.03
税金及附加        17.80      102.07        144.23       197.32         261.13       289.72       316.94       316.94       316.94
销售费用      1,585.34     2,708.14      3,278.29     3,868.80       4,514.66     4,672.02     4,903.94     4,903.94     4,903.94
管理费用        455.98      728.29        820.75       944.21        1,045.54     1,121.07     1,164.33     1,164.33     1,164.33
研发费用        900.53     1,464.49      1,539.09     1,617.91       1,711.48     1,762.97     1,826.20     1,826.20     1,826.20
财务费用         11.73       21.09         22.29        28.75          30.09        38.86        39.40        39.40        39.40
二、营业利润    -1,459.95     -316.92      1,486.71     3,335.55       5,200.67     6,554.29     7,314.80     7,314.80     7,314.80
三、利润总额    -1,459.95     -316.92      1,486.71     3,335.55       5,200.67     6,554.29     7,314.80     7,314.80     7,314.80
减：所得税费
                   -            -            -            -              -            -            -     751.33       875.12
用
四、净利润     -1,459.95     -316.92      1,486.71     3,335.55       5,200.67     6,554.29     7,314.80     6,563.47     6,439.68
加：折旧及摊
销
付息债务增加
                   -            -     -586.70             -              -            -            -            -            -
（或减少）
减：资本性支
出
追加营运资金    -1,274.26      38.41         41.54      1,712.25       1,993.67     1,091.34      787.01              -            -
净现金流量        35.87       45.03        728.98      1,270.60       3,592.33     5,256.50     6,598.05     6,563.47     6,439.68
折现期           0.58         1.58          2.58         3.58           4.58         5.58         6.58         7.58           n
折现率        12.47%       12.47%        12.38%       12.38%         12.38%       12.38%       12.38%       12.38%       12.38%
折现系数        0.9337      0.8302        0.7387       0.6573         0.5849       0.5205       0.4632       0.4122       3.3296
净现值          33.49       37.38        538.50       835.17        2,101.15     2,736.01     3,056.22     2,705.46    21,441.56
经营性资产价
值
加：溢余性资
产（或负债）                                                                                                                       -
净额
股东全部权益
价值
华泰联合证券有限责任公司                               独立财务顾问报告
（四）资产基础法评估情况
   （1）货币资金
   货币资金内容为银行存款，账面价值 5,421.86 万元，共 5 个人民币账户。
   对于银行存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表，
并对开户银行进行了函证，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产的事项，以
核实无误的账面值作为评估值。
   经评估确认，货币资金的评估价值为 5,421.86 万元，评估无增减值。
   （2）交易性金融资产
   交易性金融资产为向银行购买的理财产品，账面价值 482.51 元。
   对于交易性金融资产，评估人员查阅了原始入账凭证，理财产品持有证明文件，核
实其持有核算产品份额、价格和权属的真实性，以经核实无误的账面值确定为评估值。
   经评估确认，交易性金融资产的评估价值为 482.51 元，评估无增减值。
   （3）应收账款
   应收账款内容为货款，账面余额为 219,277.44 元，坏账准备 1,096.39 元，账面价值
   首先对各项应收账款进行逐笔核对，查看其是否账表相符。抽查相关业务凭证和合
华泰联合证券有限责任公司                            独立财务顾问报告
同，核实业务的真实性；评估人员在对应收账款余额核实无误的基础上，借助历史资料
和现场调查了解的情况，具体分析数额、形成时间和原因、期后款项回收情况、欠款人
资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和确定评估风险损失相结合的方法评估风
险损失。
   对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。对于企业
应收账款中因无充分证据，但有可能无法收回的款项则参考企业计提坏账准备政策的计
提比例估算风险损失。
   经评估确认，应收款项的评估价值为 218,181.05 元，评估无增减值。
   （4）预付账款
   预付账款内容为预付 ISO 再认证费用及证书费用、购货款和服务费等，账面价值
   首先对各项预付账款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。抽查相关业务凭证和
合同，核实业务的真实性；评估专业人员在对预付账款核实无误的基础上，借助历史资
料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资
金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和确定评估风险损失相结合的方法评估风险
损失。
   经评估确认，预付账款的评估价值为 614,562.13 元，评估无增减值。
   （5）其他应收款
   其他应收款内容为保证金和员工往来款，账面余额 1,096,860.48 元，坏账准备
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告
  首先对各项其他应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。抽查相关业务凭证
和合同，核实业务的真实性；评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助历史资
料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资
金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和确定评估风险损失相结合的方法评估风险
损失。
  对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。对于企业
其他应收账款中因无充分证据，但有可能无法收回的款项则参考企业计提坏账准备政策
的计提比例估算风险损失。
  经评估确认，其他应收款的评估价值为 1,094,714.15 元，评估无增减值。
  （6）存货
  易介医疗的存货主要为原材料、委托加工物资、库存商品、在产品（半成品）、发
出商品。除发出商品外，其余存货均存放于公司仓库内。存货的具体评估方法及过程如
下：
  ①概况
  原材料账面余额为 5,605,408.11 元，
                         跌价准备 196,012.03 元，账面价值为 5,409,396.08
元，内容主要为各型号导管、芯棒、焊球不锈钢丝、钨丝等。
  ②评估程序及方法
  对于近期购买的材料，其账面值由购买价和合理费用构成，由于周转相对较快，账
面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估价值；对于库龄较长或
价格已出现明显变化的材料，评估人员根据企业提供的资料分析，按照预计价格减去估
计将要发生的成本或估计的销售费用以及相关税费后的金额作为评估值。
  ③评估价值的确定
  经过以上程序和方法的测算，原材料的评估价值为 5,409,396.07 元，评估无增减值。
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告
   ①概况
   委托加工物资账面价值 100,543.53 元，主要为不锈钢丝和 PTFE 涂层线等；在产品
账面价值 1,753,889.95 元，主要为近端芯丝、铂镍绕丝及待分摊制造费用等。
   ②评估程序及方法
   由于委托加工物资和在产品生产周期较短，并且近期原材料价格变动不大，产品上
线时间不长，因此评估时按照核实无误后的账面价值作为评估值。
   经过以上程序和方法的测算，委托加工物资的评估值为 100,543.53 元，评估无增减
值；在产品的评估值为 1,753,889.95 元，评估无增减值。
   ①概况
   库存商品账面余额为 3,585,573.55 元，跌价准备 404,470.92 元，账面价值为
远端通路导管、血栓抽吸导管、支撑导管和神经血管导丝等产品；发出商品账面值为
   ②评估方法
   本次对库存商品和发出商品采用成本法进行评估。评估根据预计产品收入，减去销
售费用、销售税金和适当的税后净利润，确定评估单价，以清查核实后的评估基准日的
库存数量，乘评估单价，得出库存商品的评估值。
   ③评估结果
   经过以上程序和方法测算，库存商品的评估值为 5,071,923.00 元，评估增值
   经评估确认，存货的评估值为 12,795,983.20 元，评估增值 2,161,018.19 元。
   （7）其他流动资产
   其他流动资产账面余额 10,000,000.00 元，内容为银行理财。
华泰联合证券有限责任公司                                 独立财务顾问报告
  评估专业人员通过企业提供的评估明细申报表，与相关会计凭证、明细账、总账和
资产负债表进行核对，查阅了关于上述款项的相关文件资料。经核查，账务记录正确，
无核实调整事项，本次评估时以经核实无误的账面值确定评估值。
  经评估确认，其他流动资产的评估值为 10,000,000.00 元，评估无增减值。
  （1）设备概况
  易介公司的设备类资产账面原值为 3,429,076.83 元，账面净值为 2,368,952.81 元，
主要存置于易介公司在广州市黄埔区开源大道 11 号 b4 栋的生产厂区和广州市黄埔区崖
鹰石路 3 号办公场所内，包括：
  根据评估专业人员现场勘察和对实物的清查核实，资产的实际数量与企业填报的基
本相符。设备维护保养良好，外观整洁，完全能满足工作要求，运转稳定、正常。
  （2）评估程序
  被评估单位提供的固定资产台账、原始发票和有关技术资料，在抽查核实台账的基
础上进行现场调查，了解设备实际使用情况、维修保养和设备实际技术状态。
  ①与被评估单位负责设备管理的人员到现场进行勘察，观察机器设备、电子设备的
外观及工作环境，核对其规格铭牌。
  ②向设备的操作人员了解设备的技术状况，使用条件以及维修保养等情况，并作相
应的记录。
  ①根据评估目的、委托设备的评估范围，确定评估标准与测算方法。
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
  ②查阅资产评估明细表，确定现场勘察和调研计划。
  ③进行现场设备清查核实，以委托人提供的设备评估申报明细表为基础，清查核实
资产，查看设备外观、完好率及运行情况，并通过企业管理人员进一步了解设备管理、
使用、维护、检修情况，估计尚可使用情况等，为确定设备成新率提供依据。
  ④在确定设备重置全价和成新率的基础上，评定估算评估值。
  （3）评估方法
  根据本次评估目的，设备按持续使用原则，采用重置成本法评估。以全新设备于基
准日的市价确定机器设备的重置价值，并通过经济年限及实际勘察确认成新率计算评估
值。
  成本法的计算公式为：评估值＝重置价值×成新率
  根据当地市场信息等近期市场价格资料或向设备供应商询价，依据其购置价确定重
置全价。
  对于部分无法取得设备现行购置价或建造成本的设备，在审核设备账面原值真实可
靠的基础上，根据国内机电产品市场同类设备价格变化指数，进行调整，计算出重置价
值。
  对于部分新购进的设备，依据有关会计凭证核实其原购置价格，确定其重置价值。
  以年限成新率 N1（40%）和现场勘察成新率 N2（60%）加权平均的方法确定其成
新率 N，计算公式为：
  N＝N1×40%+N2×60%
  其中 N1＝（1－实际已使用年限／经济使用年限）×100%
  N2 由评估专业人员根据设备原始制造质量、生产运行状况、利用程度、制造产品
的质量、维护状况、外观和完整性进行观察，综合分析确定。
  设备评估值＝设备重置完全价值×成新率。
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   （4）评估过程
   ①根据企业提供的机器设备、电子设备评估明细表对委估设备实地进行勘察与核对，
对企业提供的财产资料、有关凭证进行整理与补充搜集。
   ②在现场中，对评估范围内机器设备、电子设备抽样进行详细察看。核对数量、型
号规格，对设备的现状、日常维护保养情况作出详细的记录和鉴定，核实重要的产权证
明文件，并多方面了解可能影响资产评估的重大事项。
   ①在完成现场勘察、核实工作后，将收集到的有关数据资料进行筛选、分类、整理
和分析。
   ②根据评估目的和评估对象状况，选择适当的评估方法对委估设备进行评估计算。
   ③对各项评估结果进行验证、分析和综合平衡。
   ④填写设备评估明细表和编写设备评估说明。
   （5）评估结果
   经过评估测算，评估基准日时，设备类重置价值 3,185,740.00 元，评估净值
值 2,180,190.00 元，电子设备重置价值 466,900.00 元，评估净值 286,190.00 元。
   （1）评估范围
   纳入使用权资产内容为租赁场地使用权和租赁设备使用权，账面价值 11,523,364.08
元。
   （2）评估程序及方法
   对使用权资产，评估人员查看了企业提供的评估明细申报表，并核实使用权资产计
提的相关会计凭证、租赁合同等资料。经核查，账务记录正确，无核实调整事项，以经
核实无误的账面值确定评估值。
   （3）评估结果
华泰联合证券有限责任公司                           独立财务顾问报告
  经评估确认，使用权资产的评估价值为 11,523,364.08 元，评估无增减值。
  （1）其他无形资产——办公软件
  易介医疗的其他无形资产—办公软件原始入账价值 119,077.94 元，账面价值
  评估人员首先查看了企业获得以上资产的相关资料，阅读了其中的有关内容、权利
期限，对资产取得的合法、合理、真实、有效性进行核实；然后向财务人员、技术人员
及管理人员了解资产的使用情况，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限。经核
实表明账、表金额相符。本次评估时，以该项资产的原始发生额及尚存受益期等来确定
评估值。
  经评估确认，其他无形资产的评估价值为 119,077.94 元，评估无增减值。
  （2）其他无形资产——商标权
  易介医疗持有的账面未记录的商标权详见上述“评估对象与评估范围说明”中对企
业申报的账面未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况的描述。
  由于易介医疗目前的经营业务对本次评估披露的注册商标依赖度较低，商标主要为
防止其他单位或个人侵权而进行的防御型注册，本次评估对已注册商标采用成本法评估。
  成本法，即对注册商标达到评估基准日状态所需要的投入成本，按照评估基准日的
取价标准，将重建上述无形资产所需支付的成本（通常为设计费、注册手续费、代理费、
律师咨询费及续展手续费等）进行货币化计量。按照评估基准日的取价标准，重新计算
其投入的成本价值确定评估值。
  评估专业人员查阅企业申请上述无形资产所支付的费用清单、明细账、入账凭证，
华泰联合证券有限责任公司                              独立财务顾问报告
检查支付的情况。本次评估根据评估基准日时申请注册商标所需发生的费用进行评估。
  经评估测算，评估对象的商标权评估值为 39,000.00 元，评估增值 39,000.00 元。
  （3）其他无形资产——专利权及专有技术
  易介医疗持有的账面未记录的专利权及专有技术详见上述“评估对象与评估范围
说明”中对企业申报的记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况的描述。
  对于纳入本次评估范围内的无形资产为企业自主申请或开发形成的，评估专业人员
首先对会计报表及评估明细表的核对，核查了相关会计支出凭证，在账务核对清晰、情
况了解清楚并已收集到评估所需的资料；然后向财务人员、技术人员及管理人员了解无
形资产的使用情况，确认其是否存在并判断尚可使用期限。
  鉴于委估专利权所对应的业务拥有较为完备的历史经营资料，相关业务收入在财务
核算中单独列示，其与企业经营业务之间的关联性较为明显，对业务的价值贡献程度较
高，且该等无形资产的价值贡献能够维持一定的延续性。在现有的经营管理模式下，于
可预见的未来具备持续获利能力，其获利能力、未来风险、预期获利年限等因素能够进
行预测或量化，即评估对象未来年度的收益与风险能够可靠估计。因此，本次评估采用
收益法。同时，考虑到无法精准划分单项专利对被评估单位现金流的贡献，故而将全部
专利及专有技术作为的生产技术资产组进行评估。
  本次评估运用销售收入分成法，依据销售收入以及销售收入分成率对评估对象的收
益予以测算。具体而言，在特定的规模条件下，从应用该技术的服务可为使用单位带来
的预期收益出发，计算未来可能获取的收益，随后乘以一定的销售收入分成率，以此确
定评估范围内所涉及技术能够为使用单位创造的利益，再选取适宜的折现率进行折现，
进而得出评估范围内所涉及技术在评估基准日的市场价值。其基本公式如下：
                      n
                         Ri × K
                  P = ∑(        i)
                      i （1 + r）
  式中：P-评估值
华泰联合证券有限责任公司                           独立财务顾问报告
      n-评估对象收益年限
      i-未来年份顺序数
      r-适用的折现率
      Ri-预期在未来第 i 年与无形资产相关的销售收入；
      K-收入分成率
  ①确定收益年限
  产品的获利期限较长，除非被其他质量或功能更为显著的产品代替，或出现安全性
问题，否则产品可以持续获利。技术性资产，由于各领域科学技术的不断进步和快速更
新，可能会使某一领域在某一时期出现科技成果的经济寿命短于法律有效期的现象。评
估专业人员根据对技术的寿命周期、技术的先进性、垄断性、保密性、实用性、创新程
度、法律保护状况等进行综合分析后，确定其收益年限为 9.58 年。
  ②相关业务的销售收入预测
  由于本次评估过程中已对股东全部权益价值已经采用收益法进行评估，而纳入本次
评估范围的专利权及专有技术均为企业正常经营中应用的，故本次评估中对专利权及专
有技术可产生的销售收入参考收益法评估过程中的营业收入预测结果。
  ③分成率的确定
  国家知识产权局专利实施许可数据统计分析组对 2019—2023 年期间在国家知识产
权局备案的专利实施许可合同信息进行了数据提取，共涉及合同 32,938.00 份、专利
式、许可费金额、提成费率等信息。
             （GB/T 4754-2017），标的公司所属行业为“C35 专用设
  根据《国民经济行业分类》
备制造业”之“C3589 其他医疗设备及器械制造”。根据《中国上市公司协会上市公司
行业统计分类指引》，标的公司所属行业为“C35 专用设备制造业”之“C358 医疗仪
器设备及器械制造”。
  本次评估的无形资产属于专用设备制造业，根据上述统计数据，专用设备制造业按
华泰联合证券有限责任公司                                                            独立财务顾问报告
销售额提成下无入门费的提成率平均值为 4.9%，故本次评估收入分成率基数取 4.9%。
        ④技术衰减率
        随着时间的推移，委估技术会不断地得到改进和完善，表现为在不断会有新的技术
改进或增加，使得现有的技术所占比重会有所下降。预计现有技术从 2027 年起对于收
入的贡献每年递减 10%。
        ⑤折现率
        I、无风险报酬率
        无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次评估的无风险报酬率以评估基准日时
剩余期限为 10 年期国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率取 1.67%。
        II、风险报酬率的确定
        各风险报酬率一般处于 0%～10%之间，具体考虑因素及测算详见下表：
        i.技术使用风险报酬率的确定
        表一：
序号        风险因素                                        取值说明
                     无替代产品(0)；存在若干替代产品(40)；替代产品较多(80)；替代产品多
                     (100)。
                     发明专利及实用新型专利(20)；实用新型专利(60)；处于申请阶段的专利
                     (100)。
                     相关技术完善(0)；相关技术在细微环节需要进行一些调整，以配合待估技
                     术的实施(20)；相关技术在某些方面需要进行一些调整(40)；某些相关技
                     术环节还需进行开发(60)；相关技术的开发存在一定的难度(80)；相关技
                     术尚未出现(100)。
        表二：
                                                       分值
序号            风险因素      权重                                                   系数取值
                                合计                                            2.60%
华泰联合证券有限责任公司                                                                        独立财务顾问报告
        ii.市场风险报酬率的确定
        表一：
序号            风险因素                权重                                      取值说明
                                                       市场总容量大且平稳（0）；市场总容量一般，
                                                       但发展前景好（20）；市场总容量一般且发展
                                                       平稳（40）；市场总容量小，呈增长趋势（80）；
                                                       市场总容量小，发展平稳（100）。
                                                       市场为新市场，无其它厂商（0）；市场中厂商
              市场现有竞争风                                  数量较少，实力有明显优势（20-40）；市场中
                 险                                     厂商数量较多，但具有较明显的优势（60）；
                                                       市场中厂商数量众多，且无明显优势（100）。
                                                       市场存在明显规模经济（0）； 市场存在一定
         竞争                 0.6                        （100）。
            市场
         风险                                            项目的投资额及转换费用高（100）；项目的投
            潜在 投资额及转
            竞争 换费用
                                                       及转换费用低（0-20）
            风险
                                                       产品的销售依赖固有的销售网络（0）；产品的
                                                       产品的销售不依赖固有的销售网络（100）。
        表二：
序                                                                    分值
               风险因素                     权重                                                 系数取值
号                                                      100 80   60   40   20    0   合计
                      规模经济
        市场竞           性
              市场潜在                0.6
        争风险           投资额及               0.3
                      转换费用
                                        合计                                                  2.40%
        iii.融资风险报酬率的确定
        表一：
序号        风险因素    权重                                       取值说明
         流动资金风             项目所需流动资金少（0）；项目所需流动资金中等（40-60）；项目所
         险                 需流动资金多（80-100）。
华泰联合证券有限责任公司                                                                         独立财务顾问报告
     表二：
                                                        分值
序号         风险因素         权重                                                                系数取值
                               合计                                                           6.00%
     iv.管理风险报酬率的确定
     表一：
序号    风险因素     权重                                       取值说明
                      全部管理团队稳定且有效（0）；管理团队稳定（20）；管理团队不
                      稳定（60）；没有管理团队（100）。
                      制度建设已建立并完善，执行力强（0）；制度建设已建立并完善，
      制度建设
      及执行力
                      未建立（100）。
                      质保体系已建立完善，并实施全过程质量控制（0）；质保体系建立
                      但不完善，大部分生产过程实施质量控制（40）；质保体系尚待建
                      立，只在个别环节实施质量控制（60）；质保体系未建立，无实施
                      全过程质量控制（100）。
     表二：
                                                        分值
序号         风险因素          权重                                                               系数取值
                                合计                                                          2.00%
     III、折现率的确定
     则：折现率=无风险报酬率+技术使用风险报酬率+市场风险报酬率+融资风险报酬
率+管理风险报酬率
             =14.67%（取整）
     ⑥专利权及专有技术评估值结果
                                                                                          单位：万元
     华泰联合证券有限责任公司                                                                      独立财务顾问报告
    项目              2026 年 2027 年         2028 年    2029 年    2030 年    2031 年    2032 年    2033 年    2034 年
预计产品收入 2,584.24 7,708.13 11,717.43 15,845.45 20,294.88 22,870.15 24,657.64 24,657.64 24,657.64 24,657.64
收入分成率          4.90%    4.90%    4.41%     3.92%     3.43%     2.94%     2.45%     1.96%     1.47%      0.98%
技术贡献收益         126.63   377.70   516.74    621.14    696.11    672.38    604.11    483.29    362.47    241.64
折现期              0.58     1.58     2.58      3.58      4.58      5.58      6.58      7.58      8.58       9.58
折现率           14.67% 14.67%      14.67%   14.67%    14.67%    14.67%     14.67%   14.67%    14.67%    14.67%
折现系数           0.9233   0.8051   0.7021    0.6123    0.5340    0.4657    0.4061    0.3541    0.3088    0.2693
净现值            116.92   304.08   362.80    380.33    371.73    313.13    245.33    171.13    111.93     65.07
评估值                                                                                                   2,442.45
          经评估测算，评估对象的专利权及专有技术评估值为 24,424,500.00 元，评估增值
          （1）评估范围
          长期待摊费用内容为实验区装修费，账面价值为 4,833,878.32 元。
          （2）评估程序及方法
          评估人员查看了长期待摊费用明细账和凭证等，了解费用原始发生额、摊销期和尚
     存受益期限。对于装修费这一预付性质长期待摊费用，尚有一定的受益期限，通过对其
     受益期限、摊销方法与应摊销金额进行核实，按经核实后的账面余额确定评估值。
          （3）评估结果
          经评估确认，长期待摊费用评估值为 4,833,878.32 元，评估无增减值。
          （1）评估范围
          递延所得税资产为资产的账面价值与其计税基础（是指企业收回资产账面价值过程
     中，计算应纳税所得额时按照税法规定可以自应税经济利益中抵扣的金额）存在差异所
     产生的，其暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣暂时性
     差异的应纳税所得额，账面价值 23,220,856.89 元。
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   （2）评估程序及方法
   评估人员查看了递延所得税资产明细账、凭证、产生暂时性差异的相关文件和资料，
并根据税法核实账面记录是否正确，经核查，账务记录符合规定，余额正确，无核实调
整事项，以经核实无误的账面值确定为评估值。
   （3）评估结果
   经评估确认，递延所得税资产的评估价值为 23,220,856.89 元，评估无增减值。
   （1）短期借款
   纳入本次评估范围的短期借款，内容为向招商银行股份有限公司广州体育东路支行
的借款，账面价值 10,008.73 元。
   评估专业人员查阅了所有借款合同，了解各项借款的种类、发生日期、还款期限和
贷款利率，核实借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚
欠的本金和利息余额。经核查，账务记录准确，无核实调整事项，以核实无误的账面值
确定评估值。
   经评估确认，短期借款的评估价值为 10,008.73 元，评估无增减值。
   （2）应付账款
   纳入本次评估范围的应付账款，内容为应付购货款、水电费、设备租赁费和暂估货
款，账面价值 884,984.42 元。
   评估人员全面了解各往来项目的账面数额、发生时间、形成原因和债权人经营情况。
根据重要性原则，针对大额往来项目、账龄较长的往来项目等关键情形执行函证程序，
同时结合原始凭证等相关资料的清查结果，对函证信息及账面数据进行交叉核验，最终
华泰联合证券有限责任公司                           独立财务顾问报告
经上述程序核实确认后，以核验无误的账面值作为评估值。
  经评估确认，应付账款的评估价值为 884,984.42 元，评估无增减值。
  （3）合同负债
  纳入本次评估范围的合同负债内容为预收货款，账面价值为 1,489,735.61 元。
  评估人员全面了解各往来项目的账面数额、发生时间、形成原因和合同记载的项目
核算方式等情况。根据重要性原则，针对大额往来项目、账龄较长的合同项目等关键情
形执行函证程序，同时结合原始凭证等相关资料的清查结果，对函证信息及账面数据进
行交叉核验，最终经上述程序核实确认后，以核验无误的账面值作为评估值。
  经评估确认，合同负债的评估价值为 1,489,735.61 元，评估无增减值。
  （4）应付职工薪酬
  应付职工薪酬内容为工资、奖金、津贴和补贴，账面价值 4,499,254.06 元。
  评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明
细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎
企业规定的各项相应政策，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定评估值。
  经评估确认，应付职工薪酬的评估价值为 4,499,254.06 元，评估无增减值。
  （5）应交税费
  应交税费内容为企业按照税法等规定计算应缴纳的增值税、个人所得税、印花税、
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加，账面价值 414,047.14 元。
  评估人员首先了解企业适用的税种及税率，调查是否享有税收优惠政策；其次，评
估人员查阅了明细账、纳税申报表及期后实际缴纳税款的完税凭证。经核查，账务记录
准确，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定评估值。
  经评估确认，应交税费的评估价值为 414,047.14 元，评估无增减值。
  （6）其他应付款
  其他应付款账面价值 264,995.79 元，内容为预提费用和员工往来款。
  评估人员全面了解各往来项目的账面数额、发生时间、形成原因和债权人经营情况。
根据重要性原则，针对大额往来项目、账龄较长的往来项目等关键情形执行函证程序，
同时结合原始凭证等相关资料的清查结果，对函证信息及账面数据进行交叉核验，最终
经上述程序核实确认后，以核验无误的账面值作为评估值。
  经评估确认，其他应付款的评估价值为 264,995.79 元，评估无增减值。
  （7）一年内到期流动负债
  一年内到期的非流动负债账面价值 4,897,867.87 元，内容为一年内到期的抵押、质
押借款和租赁负债。
  评估人员查阅了相关借款合同和租赁合同，了解款项的计提方式、发生日期、付款
方式等，核实该款项的真实性、完整性。经核查，账务记录准确，无核实调整事项，按
核实无误的账面值确定评估值。
华泰联合证券有限责任公司                            独立财务顾问报告
   经评估确认，一年内到期的非流动负债的评估价值为 4,897,867.87 元，评估无增减
值。
   （8）其他流动负债
   其他流动负债账面价值 99,678.15 元，内容为待结转销项税。
   评估人员调查其他流动负债的数额、发生时间及形成原因，核实财务记账凭证。经
核查，账务记录准确，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定评估值。
   经评估确认，其他流动负债的评估价值为 99,678.15 元，评估无增减值。
   （1）长期借款
   长期借款内容为向中国银行股份有限公司广州海珠支行借入的长期借款，账面价值
   评估人员查阅了借款合同，了解借款的种类、发生日期、还款期限和贷款利率，核
实借款的真实性、完整性以及评估基准日尚欠的本金余额。经核查，账务记录准确，无
核实调整事项，按核实无误的账面值确定评估值。
   经评估确认，长期借款的评估价值为 5,100,000.00 元，评估无增减值。
   （2）租赁负债
   租赁负债内容为一年期以上房屋租赁和设备租赁，账面价值 8,151,301.38 元。
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  评估人员查阅了相关租赁合同，了解款项的计提方式、发生日期、付款方式等，核
实该款项的真实性、完整性。经核查，账务记录准确，无核实调整事项，按核实无误的
账面值确定评估值。
  经评估确认，租赁负债的评估价值为 8,151,301.38 元，评估无增减值。
（五）引用其他评估机构报告的内容
  本次评估中未引用其他评估机构出具的报告结论。
（六）对评估结论有重大影响事项的说明
  本次评估结论是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权
益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值
的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的
影响。
（七）评估基准日至本独立财务顾问报告签署日之重要变化事项及其对评估及交易作
价的影响
  本次评估基准日至本独立财务顾问报告签署日之间未发现可能对评估结论产生影
响的重大期后事项。
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性、评估定价的公允性的意见
  公司董事会依据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，就评估机构独立
性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性等事项发表如
下意见：
  “一、评估机构的独立性
  本次交易的评估机构联信评估符合《证券法》的相关规定。联信评估及经办评估师
与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
的利害关系；评估机构具有独立性。
  二、评估假设前提的合理性
  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
  三、评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参
考依据。联信评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法对易介医疗 100%股权价值
进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照
国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资
产评估方法，实施了必要的评估程序，对易介医疗 100%股权在评估基准日的市场价值
进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
  四、评估定价的公允性
  本次交易的交易双方参考标的资产的评估价值协商确定交易价格，标的资产的评估
定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。
  评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合易介医疗的实
际情况，预测期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。
  综上，公司董事会认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估
定价公允。”
（二）评估预测的合理性
  联信评估采用收益法与资产基础法对标的公司 100%股权进行评估，并最终选取收
益法评估结果作为评估结论。本次评估中，评估机构收益法采用了国际通行的 CAPM
模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对 CAPM 模型相关参数的选取遵守《中
华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求。
  标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争情况、经营情况详见重组报告书
“第四章/八、最近三年主营业务发展情况”、
                    “第九章/二、本次交易标的行业特点和经
华泰联合证券有限责任公司                                                独立财务顾问报告
营情况的讨论与分析”、“第九章/三、标的公司的财务状况分析”及“第九章/四、标的
公司的盈利能力及未来趋势分析”。
  评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据易介医
疗历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行的测算，详细预测
结果详见重组报告书“第六章/一/（三）收益法评估情况”。评估机构引用的历史经营数
据真实准确，使用的预测期收益参数具有相关计算依据，对易介医疗的业绩成长预测较
为稳健、合理，测算结果符合易介医疗未来经营预期。
（三）后续变化对评估的影响
  本次交易标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业
管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。
  在本次交易完成后，易介医疗将成为上市公司的子公司。上市公司将利用自身的资
本平台优势以及在公司治理、规范运作方面的优势严格管理标的公司，确保易介医疗生
产经营的合规性，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力
和抗风险能力。
  本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况
对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已
充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及
行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（四）敏感性分析
  根据收益法计算数据，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作用，营业收入
变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
                                                                单位：万元
   营业收入变动幅度     -10.00%     -5.00%       0%         5.00%       10.00%
归属于母公司所有者权益价值   25,690.31   29,678.46   33,484.94   37,291.52    41,098.00
    价值变动率         -23.28%    -11.37%            -     11.37%       22.74%
  根据上述的收益法计算数据，折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如
华泰联合证券有限责任公司                                                         独立财务顾问报告
下表：
                                                                          单位：万元
      折现率变动幅度          -10%         -5%         0%            5%           10%
归属于母公司所有者权益价值          38,770.33   35,973.78   33,484.94      31,246.69    29,227.45
价值变动率                    15.78%       7.43%               -     -6.68%      -12.71%
  根据上述的收益法计算数据，毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如
下表：
                                                                          单位：万元
      毛利率变动幅度          -10%        -5%         0%             5%           10%
归属于母公司所有者权益价值          23,635.49   28,656.47    33,484.94     38,313.35    43,141.91
价值变动率                   -29.41%     -14.42%               -     14.42%       28.84%
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
  上市公司对于神经科室治疗的医疗器械拥有长期研发经验和深厚技术积累，建立了
业内领先的技术平台，在生物合成材料领域积累了丰富经验。标的公司对于神经介入手
术的治疗方式和医疗器械研发需求有着深刻的认知。本次收购完成后，标的公司可助力
上市公司将生物合成材料技术由植入领域扩展至介入领域，打造介入生物材料的研发优
势。
  通过本次交易，上市公司能够拓展产品品类、拓宽销售区域，并强化上市公司生物
合成材料技术与神经内外科医疗器械的战略协同效应，有利于上市公司整体战略布局和
实施，提升上市公司整体盈利能力。
（六）定价公允性分析
  截至 2025 年 5 月 31 日，可比 A 股上市公司的市净率、市盈率情况如下表所示：
     证券代码       公司简称               市盈率（P/E）                    市净率（P/B）
华泰联合证券有限责任公司                                                       独立财务顾问报告
     证券代码             公司简称            市盈率（P/E）                 市净率（P/B）
               平均值                                 57.32                    5.01
               中位值                                 57.32                    1.86
               易介医疗                               -14.77                    3.60
  注 1：易介医疗的市值数据使用本次交易价格（100%股权比例），市盈率及市净率分别使用易
介医疗 2024 年度归属于母公司股东的净利润及 2025 年 5 月 31 日归属于母公司所有者的净资产进
行计算；
  注 2：同行业可比公司市盈率 P/E=该公司的 2025 年 5 月 31 日收盘价*截至 2025 年 5 月 31 日
总股本/该公司 2024 年归属于母公司股东的净利润；
  注 3：同行业可比公司市净率 P/B=该公司的 2025 年 5 月 31 日收盘价*截至 2025 年 5 月 31 日
总股本/该公司 2024 年归属于母公司所有者的净资产。
  注 4：市盈率均值和中位数计算时剔除市盈率小于 0 或大于 100 的异常情况。
     剔除异常值，可比上市公司市盈率范围为 57.18-57.47 倍，本次交易易介医疗最近
一年为亏损，估值市盈率不具有可比性；可比上市公司市净率范围为 0.96-15.30 倍，易
介医疗估值市净率处于上述区间内，且低于可比上市公司市净率平均数。
     从业务和交易相似性的角度，选取最近十年交易标的属于相关行业的收购案例作为
标的公司的可比交易案例，其作价及市盈率、市净率情况如下：
               上市公司                                评估          市盈率       市净率
序号                                 标的资产
      证券简称       证券代码                              基准日         （P/E）     （P/B）
                             水木天蓬 37.1077%股权及
                             上海还瞻 100%出资份额
                              CBCH II 62.61%股份、
                               CBCH V 100%股份
                             平均数                                 14.24      3.50
                             中位数                                 13.83      2.44
 -    迈普医学       301033.SZ     易介医疗 100%股权        2025/5/31      21.47      3.60
     注：市盈率为业绩承诺期承诺净利润平均值对应市盈率。
     相较于可比交易标的公司，本次交易易介医疗估值的市盈率及市净率均较高，主要
原因为标的公司历史经营业绩亏损且预计自 2026 年起亏损大幅减少，按照 2026 年-2029
年预测的平均净利润测算，对应市盈率为 13.80 倍，与可比交易基本一致，标的公司估
值具有合理性。
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（七）评估基准日至本独立财务顾问报告签署日之重要变化事项及其对评估及交易作
价的影响
   评估基准日至本独立财务顾问报告签署日期间，未发生对本次评估及交易作价有影
响的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
   本次交易中，易介医疗的股东全部权益价值的评估值为 33,484.94 万元，经交易各
方协商，确定易介医疗 100%股权最终的交易价格为 33,484.94 万元。交易定价由交易各
方自主协商确定，差异化定价系考虑各交易对方的退出方式、投资成本、投资时长等因
素进行的交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司 100%股权
作价并未超过标的 100%股权的评估值，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
三、董事会对本次股份发行定价合理性的分析
   本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事
会第十次会议决议公告日。
   根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；
市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
   经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 41.40 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日公司股票均价的 80%，符合《重组办法》的相关规定。
   在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
   根据上市公司 2024 年财务数据，本次发行股份价格对应的市盈率、市净率水平如
下：
        项目                静态市盈率                市净率
发行价对应指标                            34.92                3.94
  注：1、静态市盈率 P/E=截至 2024 年 12 月 31 日上市公司总股本*发行价/（上市公司 2024 年
归属于母公司所有者的净利润）；2、市净率 P/B=截至 2024 年 12 月 31 日上市公司总股本*发行价/
上市公司 2024 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的净资产。
华泰联合证券有限责任公司                             独立财务顾问报告
  根据上市公司截至 2024 年 12 月 31 日总股本数量及 2024 年财务数据，上述发行价
格对应的静态市盈率为 34.92，市净率为 3.94，较标的公司估值对应的市净率水平更高。
本次交易的股份发行价格不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。
  本次交易完成后，易介医疗将成为上市公司子公司，本次发行对上市公司持续经营
能力的影响详见重组报告书“第九章/七、本次交易对上市公司的影响”。
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合
理性和交易定价的公允性发表的独立意见
  上市公司的独立董事分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
  “一、评估机构的独立性
  本次交易的评估机构联信评估符合《证券法》的相关规定。联信评估及经办评估师
与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期
的利害关系；评估机构具有独立性。
  二、评估假设前提的合理性
  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
  三、评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参
考依据。联信评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法对易介医疗 100%股权价值
进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照
国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资
产评估方法，实施了必要的评估程序，对易介医疗 100%股权在评估基准日的市场价值
进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
  四、评估定价的公允性
  本次交易的交易双方参考标的资产的评估价值协商确定交易价格，标的资产的评估
定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。
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  评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合易介医疗的实
际情况，预测期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。
  综上，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与
评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。本次
交易以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的
资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害
公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。”
五、本次交易资产定价的合理性
  （一）本次交易的资产定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格公允；
  （二）本次评估所选取的评估或者估值方法与标的资产特征相匹配，评估、估值参
数选取合理；
  （三）本次交易与可比公司中的估值水平不存在重大差异，具体情况详见重组报告
书“第六章/二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。
六、业绩承诺及可实现性
（一）业绩承诺的合理性
  本次交易的业绩承诺以联信评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明中所载明
净利润数据为依据做出。标的公司未来业绩预测时已充分考虑标的公司所在行业现状与
发展前景、标的公司的业务情况和历史年度资产、财务分析和调整情况，详细预测结果
详见重组报告书“第六章/一/（三）收益法评估情况”。
（二）业绩承诺补偿相关协议签署情况
  上市公司与本次交易业绩承诺方泽新医疗、易创享签订了业绩补偿协议，交易双方
已就业绩承诺、减值测试、补偿安排等事项做出约定。业绩补偿协议的相关内容详见重
组报告书“第七章 本次交易主要合同”。
（三）交易对方履约能力及履约保障措施
  本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中
小股东利益。业绩承诺方泽新医疗、易创享以资产认购而取得的上市公司股份，业绩承
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诺期满前不得转让。业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公司送
股、转增股本等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定。
  业绩承诺方分别承诺，其将保证其通过本次交易取得的上市公司新增股份优先用于
履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押其通过本次交易取
得的上市公司新增股份时，将书面告知质权人根据本协议该等股份具有潜在业绩承诺补
偿义务情况，并在质押协议中就该等股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约
定。
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               第七节   本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
议》。
（二）本次交易概述
  上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的标的公司 100%股权，
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
（三）本次交易的方案
  上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的标的公司 100%的
股权，交易对方同意按本协议约定的条件和方式向上市公司转让标的资产。
  在实施本次交易之同时，上市公司可向符合中国法律规定的特定投资者发行股份募
集配套资金，募集配套资金的具体安排以上市公司的公告为准。募集配套资金以本次交
易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响本次交易的实
施。
  各方将另行签署有关本次交易的补充协议明确本次交易的最终方案。如果中国证监
会、深交所、上市公司董事会或股东会对本次交易方案做出调整的，经双方以书面方式
协商一致，本次交易方案可相应进行调整。
（四）交易对价的支付方式
  上市公司可以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付购买标的资产的对价。各
方将另行签署补充协议明确标的资产交易对价的最终支付方式及比例、支付安排等。
  （1）发行方式及发行对象
  本次发行的对价股份系上市公司向交易对方或交易对方中的特定对象发行，交易对
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方或交易对方中的特定对象以其各自持有的标的公司的股权认购上市公司发行的股份。
  （2）定价基准日
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的董
事会决议公告日，即第三届第十次董事会决议公告日。
  （3）发行价格
  本次发行股份的发行价格为 41.40 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公
司股票交易均价（定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 120
个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量）
的 80%。
  前述发行价格尚须经上市公司股东会审议批准、深交所审核通过并经中国证监会同
意注册后确定。
  在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等
除权、除息事项，本次发行价格将按照相关规则作相应调整。
  （4）发行数量
  本次交易上市公司向交易对方发行的股票数量的计算公式为：
  交易对方中每一方分别可获上市公司发行股份数量＝（该交易对方以评估结果为依
据协商确定的标的资产交易金额－现金支付对价金额）÷发行价格。发行股份数量应为
整数并精确至股；按照前述公式计算得出的发行股份数量应向下取整精确至股，不足一
股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。
  前述发行股份数量尚须经上市公司股东会审议批准、深交所审核通过并经中国证监
会同意注册后确定。
  在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等
除权、除息事项，导致本次发行价格作相应调整的，本次发行股份数量也将作相应调整。
  （5）发行股份的锁定期
  交易对方通过本次交易取得上市公司新增发行股份的锁定期将依据适用中国法律
的规定与中国证监会或深交所监管意见的要求予以确定。若适用中国法律后续修订或证
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
券监管部门的最新监管意见变动，则根据有关中国法律和监管意见进行相应调整。
  锁定期届满后，新增发行股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国
证监会、深交所的规定和规则办理。
（五）业绩承诺与补偿措施
  本次交易将设置业绩承诺及补偿安排（含标的资产减值测试及补偿，下同），业绩
承诺及补偿的具体方案将由上市公司与相关交易对方在审计、评估工作完成后按照中国
法律和中国证监会、深交所的监管意见另行协商确定，交易对方或交易对方中的部分特
定对象将作为业绩承诺义务人就具体方案与上市公司将另行签署业绩承诺及补偿协议。
（六）协议生效、补充、解除与终止
  本协议经各方签字盖章后成立。本协议第七条至第十四条的约定自本协议签署之日
起生效；本协议其他条款自下列条件全部成就之日起生效：
  （1）上市公司董事会、股东会审议通过本次交易；
  （2）本次交易获得深交所的审核通过，并经中国证监会注册；
  （3）本次交易获得中国法律要求的其他有权机关的审批（如需）。
  如本次交易实施前，本次交易适用的中国法律予以修订，提出其他强制性审批要求
或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的中国法律为准，调整本协议的生效条件。
  就本协议未尽事宜或未明确的事项，各方协商一致后可签署书面补充协议对本协议
进行必要的修改和补充，补充协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效
力。
  各方同意，如本协议任何条款所约定的权利或义务仅涉及本协议的部分主体的，经
该等条款所涉及的主体书面同意，可对该等条款作出修订或补充，该等条款未涉及的其
他主体对此无异议。
  本协议可依据下列情况之一而解除或终止：
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
  （1）经各方协商一致并达成书面协议，可以解除或终止本协议；
  （2）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、
法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，各方均有权以书面通知方式解除本协
议；
  （3）如果因为任何一方严重违反本协议约定，或任何一方于本协议（包括其附件）
项下作出的任何陈述和保证存在未能符合“真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏”的条件或者任何一方存在严重违反该等陈述和保证的情况，在守
约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十
（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方解除本协议；为免疑义，如根
据本项规定解除本协议的，本协议仅以违约方为限解除，本协议在其他守约方之间继续
生效；
  （4）如果因本协议约定的任一生效条件未能成就或被满足，致使本协议无法生效
并得以正常履行，且各方未就延期及修订本次交易的方案达成一致，则任何一方均可终
止本协议；
  （5）发生本协议第十一条（不可抗力）所述情形导致本协议解除的。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
协议之补充协议》。
（二）标的资产的定价原则、交易价格及支付方式
  根据联信评估以 2025 年 5 月 31 日为评估基准日出具的评估报告，标的公司股东全
部权益的评估价值为 33,484.94 万元。据此并经各方友好协商，在本次交易中，上市公
司与交易对方的最终交易价格确定为合计 33,484.94 万元。
  本次发行股份的发行价格为 41.40 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公
司股票交易均价（定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 120
个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量）
的 80%。
华泰联合证券有限责任公司                                            独立财务顾问报告
      前述发行价格尚须经上市公司股东会审议批准、深交所审核通过并经中国证监会同
意注册后确定。
      在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等
除权、除息事项，本次发行价格将按照相关规则作相应调整。
                                                          单位：万元
              对应标的公司
      交易对方                交易对价          发行股份支付价格        现金支付价格
               股权比例
       合计         100%      33,484.94       30,105.88      3,379.06
（三）标的资产交割及股票发行
      自《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议全部条款生效后，各方应尽快
实施本次交易，交易对方应当按照适用法律法规要求就标的资产的转让向标的公司所在
地主管税务机关办理所得税申报并取得完税证明（如需）。交易对方应积极配合上市公
司及标的公司在交易对方取得完税证明后的 15 个工作日内，但最迟不晚于《发行股份
及支付现金购买资产协议》及补充协议生效日后的 2 个月内，申请办理标的资产的交割
手续，使得标的资产能够过户至上市公司名下，并办理完毕相关工商变更登记手续。
      标的资产完成交割后，上市公司应当委托符合《证券法》规定的会计师事务所对交
易对方认购上市公司本次发行的新增股份进行验资并出具验资报告。
（四）过渡期安排
      标的资产交割完成后，上市公司应当委托符合《证券法》规定的会计师事务所对标
的资产的过渡期损益情况进行审计确认，并出具专项审计报告。若交割日为当月 15 日
华泰联合证券有限责任公司                         独立财务顾问报告
（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则损益
审计基准日为当月月末。
  标的资产在过渡期内形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间亏损、损失由交
易对方按照持有的标的公司股权比例承担并以等额现金方式向上市公司补偿。交易对方
的补偿安排具体如下：
  交易对方承担的应补偿金额，由其在上市公司通知之日起 1 个月内或专项审计报告
出具的当年度 12 月 31 日前（以二者孰早之日为准）以现金方式向上市公司支付。对于
取得现金对价的交易对方，交易对方承担的应补偿金额由上市公司直接从现金交易对价
中扣减，如现金交易对价不足以扣减的，差额部分由交易对方在接到上市公司通知之日
起 1 个月内或专项审计报告出具的当年度 12 月 31 日前（以二者孰早之日为准）以现金
方式向上市公司支付。
（五）违约责任
  在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议全部条款生效后，如因上市
公司故意或重大过失导致未按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约
定及时支付本次交易的现金对价或股份对价的，应赔偿相应交易对方的损失。
  在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议全部条款生效后，如任一交
易对方故意或重大过失导致未按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
约定及时完成标的资产交割的，应赔偿相应上市公司的损失。
  在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议全部条款生效后，如任一交
易对方未按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定及时向上市公司
支付标的资产过渡期亏损补偿款的，应赔偿相应上市公司的损失。
  若因国家政策或法律在本补充协议签订后发生重大调整，或因上市公司股东会未能
审议通过，或因国家有权部门、证券交易所未能批准/核准等原因而直接影响本补充协
议的履行或者导致一方不能按约履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及/或其补
充协议时，该方无过错的，不视为该方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》及/
或其补充协议。
华泰联合证券有限责任公司                                      独立财务顾问报告
三、《业绩承诺及补偿协议》主要内容
   （一）业绩承诺金额
   本次交易的业绩承诺方、补偿义务人为泽新医疗、易创享，业绩承诺方同意对标的
公司 2025 年度（以交割时点确定，如涉及）、2026 年度、2027 年度、2028 年度及 2029
年度（以下简称“业绩承诺期”）标的公司的净利润进行承诺，并同意在业绩承诺期内
标的公司实际实现的净利润未达到承诺净利润的情况下对上市公司进行业绩补偿。
   本次交易业绩承诺方承诺标的公司 2025 年度（如涉及）、2026 年度、2027 年度、
元、3,336.00 万元和 5,201.00 万元。净利润指标的公司合并口径扣除非经常性损益后的
利润数。
   （二）总计补偿金额
   业绩承诺期间内，如标的公司当年度期末之累积实际实现的净利润数未达到当年度
期末对应的累积承诺净利润数，由业绩承诺方以本次交易中取得的上市公司股份向上市
公司进行补偿。业绩补偿应当优先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
   业绩承诺方总计的补偿金额按照如下方式计算：
   业绩承诺方当期总计补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累
积已补偿金额
   当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
   按上述公式计算的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份或现金
不冲回。
   （三）各业绩承诺方的补偿金额及数量
   业绩承诺方之每一方当期补偿金额=业绩承诺方当期总计补偿金额×该业绩承诺方
承担的补偿义务的比例。
   业绩承诺方之每一方按照如下比例承担补偿金额：
华泰联合证券有限责任公司                                  独立财务顾问报告
                                   承担的补偿义务的比例=各自出让的
序号     交易对方    各自出让的标的公司股权比例
                                     标的公司股权比例/73.2958%
      合计                73.2958%                100.0000%
     如涉及股份补偿的，业绩承诺方之每一方当期应补偿股份数量=业绩承诺方之每一
方当期补偿金额/本次交易的股份发行价格。不足一股的部分舍尾取整，差额部分由业
绩承诺方以现金进行补偿。
     业绩承诺期内，在各期计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的金额不冲回。
     （四）减值测试补偿
     在业绩承诺期届满后 4 个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务
所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告（减值测试报告采取的估值方法应与本
次交易中作为定价依据的资产评估报告保持一致）。如：期末减值额/拟购买资产交易作
价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人需向上市公司另行补偿
股份。因标的资产减值应补偿股份的计算公式为：减值补偿的股份数量=期末减值额/
每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。减值测试补偿的各补偿义务人补偿比例为
各自出让标的公司股权比例的相对比例；计算应补偿股份数量时，不足一股的部分舍尾
取整，差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。
     （五）补偿方式
     本次交易的业绩承诺补偿、减值测试补偿由补偿义务人先各自以本次交易中取得的
上市公司股份进行补偿；补偿义务人各自所取得的全部股份不足以补偿的，再以现金方
式进行补偿。
     如业绩承诺方须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应当在会计师事务所出具相
应专项报告后 45 个工作日内召开董事会及股东会审议关于回购业绩承诺方应补偿股份
并注销的方案。如上市公司股东会审议通过的，上市公司将以 1.00 元的总价回购该等
补偿股份并按照有关法律规定予以注销，补偿义务人应在接到上市公司通知之日起 15
个工作日内将该等补偿股份转让给上市公司并配合办理相关手续，所产生税费由上市公
司承担（如涉及）；如上市公司股东会未审议通过的，补偿义务人自愿将其应补偿的股
华泰联合证券有限责任公司                                独立财务顾问报告
份无偿赠予给上市公司该次股东会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他全体股
东，其他全体股东按其持有的上市公司股份数量占前述股权登记日除补偿义务人持有的
股份数之外的上市公司总股本的比例获赠股份，所产生税费由获赠方承担。补偿义务人
应在接到上市公司通知之日起 15 个工作日内完成上述股份赠予并配合办理相关手续。
自补偿义务人应补偿的股份数量确定之日（即会计师事务所相应专项报告出具日）起至
该等股份注销前或被赠与其他股东前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权。
  如业绩承诺方须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应当在会计师事务所
出具相应专项报告后 45 个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到上市公
司通知之日起 30 个工作日内将相应的补偿现金支付予上市公司。
  （六）补偿上限
  业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿的总额（仅限于本金金额,不包括
因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过业绩承诺方于本
次交易中取得的交易对价的税后净额，其中，业绩承诺方用于业绩承诺补偿、减值测试
补偿的股份累计数量上限不超过业绩承诺方于本次交易中取得的上市公司新增股份（包
括新增股份对应的转增或送股的股份）。
四、《股份认购协议》及补充协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
上市公司与袁玉宇签订了《股份认购协议之终止协议》，同日，上市公司与认购方广州
易见医疗投资有限公司签订了《股份认购协议》，2025 年 10 月 16 日，上市公司与认购
方易见医疗签订了《股份认购协议之补充协议》。
（二）认购标的与认购方式
上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所创业板。
册确定的发行数量以现金方式认购上市公司本次发行的全部股份。
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
金购买资产的生效为前提条件，发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的
成功实施为前提，最终本次募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产
的实施。
终方案。如果中国证监会、深交所、上市公司董事会或股东会对本次募集配套资金方案
做出调整的，经双方以书面方式协商一致，本次募集配套资金方案可相应进行调整。
（三）定价基准日与认购价格
董事会决议公告日，即第三届第十二次董事会决议公告日。
股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
  在定价基准日至标的股份发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配
股等除权、除息事项，将按照中国证监局及深交所的相关规则对认购价格进行相应调整。
（四）认购金额及数量
上市公司向认购方相应发行股份数量为 2,329,144 股。
意注册且由上市公司董事会根据股东会授权和实际情况确定的为准，如有调整，双方可
另行签署补充协议。
或配股等除权、除息事项，导致本次发行价格调整的，本次发行股份数量也将相应调整。
（五）认购股份的锁定期
  本次认购股份的锁定期调整为乙方在本次募集配套资金中认购的标的股份，自发行
结束之日起三十六（36）个月内不得转让。若因标的股份由于上市公司实施送红股、转
增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。若上述锁定期与监管机构
的最新监管意见不相符，乙方将根据监管机构的最新监管意见进行相关调整，前述锁定
华泰联合证券有限责任公司            独立财务顾问报告
期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告
               第八节   独立财务顾问核查意见
  本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、
公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提
下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
的责任；
时性和合法性；
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的情形
等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策
  本次交易的标的资产为易介医疗的 100%股权。标的公司是一家为脑血管疾病治疗
提供微创介入式整体解决方案的高新技术企业，主要从事神经内外科领域的脑血管介入
医疗器械和外周血管介入医疗器械的研发、生产和销售，归属于“其他医疗设备及器械
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
司所属行业不属于限制类或者淘汰类行业，符合国家产业政策。
  （2）本次交易符合有关环境保护、土地管理相关法规的规定
  标的公司所属行业不属于高能耗、高污染行业，经营过程中不会产生重大污染物。
报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理方面的法律、法规和规范性文件
而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合国家有关环境保护、土地管理相关规定。
  （3）本次交易符合反垄断相关法规的规定
  本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，无需按
照《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关法律
法规向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。本次交易完成后，公司从事各项生
产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规
定的情形。
  （4）本次交易符合外商投资、对外投资相关法规的规定
  本次交易中，上市公司、标的公司均为境内主体，本次交易不涉及上市公司对外投
资。本次交易对方之一胡敢为系中国香港人士，根据天元律师事务所出具的《外国投资
人战略投资核查事项的法律意见》，胡敢为符合《战略投资管理办法》的相关规定，具
备进行本次交易的主体资格。胡敢为参与本次交易符合外商投资相关规定的情况详见本
节之“十二、本次交易符合《战略投资管理办法》的相关规定”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》
第十一条第（一）项之规定。
  根据《公司法》
        《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，上市公司股
权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的
    （1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
众不包括：                          （2）上市公司的董
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、高级管理人员直接或者间
接控制的法人或者其他组织”。
华泰联合证券有限责任公司                         独立财务顾问报告
  本次交易前，上市公司的股份总数为 6,661.1929 万股。根据上市公司股东所持股份
的情况，本次交易完成后，公司社会公众股东持股比例不低于公司股份总数的 25%，不
会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，
符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
  本次交易方案经董事会审议通过，本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定，
上市公司独立董事专门会议亦对本次交易发表了审核意见。标的资产定价公允，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
关债权债务处理合法
  本次交易标的资产为易介医疗 100%股权。标的公司易介医疗为合法设立、有效存
续的公司，交易对方合法拥有其持有的标的公司股权。截至本独立财务顾问报告出具日，
标的公司股权不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，在相关法律程序和先决
条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产的过户或权属转移手续不存在实质性法律
障碍。
  本次交易标的资产为股权，交易完成后标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部
债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转
移不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更，符合《重组管理办法》
第十一条第（四）项的规定。
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，上市公司业务将进一步拓展
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
产品品类，形成多元化的产品矩阵；通过渠道资源的协同，整合上市公司和标的公司全
国范围内神经科室的经销商渠道和推广体系，拓宽销售区域，更高效地开展神经科室的
营销工作。上市公司将通过本次交易将生物合成材料技术扩展至介入领域，打造介入生
物材料的研发优势。因此，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，符合公司及
股东利益。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存
在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管
理办法》第十一条第（五）项的规定。
人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理
体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保
持独立，信息披露及时，运行规范。
  本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，易介医疗将成为上
市公司全资子公司，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第
十一条第（六）项的规定。
  本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件
的规定以及中国证监会、深交所的相关要求设立了股东会、董事会等组织机构并制定了
相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。上市公司上述规范的法
人治理措施不会因本次交易而发生重大变化。
  本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》《证券法》等法律、法规的要求，
继续保持健全有效的法人治理结构。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告
结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
  本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人均为袁玉宇，且最近三十六个月内未
发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为袁玉宇。本次交易
不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。
  经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构
成重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的情形
  华兴会计师事务所已对上市公司 2024 年度财务会计报表进行了审计，并出具了标
准无保留意见的审计报告，上市公司最近一期财务报表未经审计。上市公司不存在最近
一年财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情
形。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（一）项的规定。
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（二）项的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定的情形
况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显
失公平的关联交易
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
  （1）关于资产质量、财务状况和持续经营能力
  本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，上市公司业务将进一步拓展
产品品类，形成多元化的产品矩阵；通过渠道资源的协同，整合上市公司和标的公司全
国范围内神经科室的经销商渠道和推广体系，拓宽销售区域，更高效地开展神经科室的
营销工作。上市公司将通过本次交易将生物合成材料技术扩展至介入领域，打造介入生
物材料的研发优势。因此，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，符合公司及
股东利益。
  （2）本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性
或者显失公平的关联交易
  本次交易完成前，上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业未从事与上市公
司相同或相似的业务，上市公司与其控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在
同业竞争。本次交易完成前后，上市公司实际控制人均为袁玉宇先生。报告期内，标的
公司不存在与上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业构成业务重合的情况，本
次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争。为避免与上市公司的同业竞争，
上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
  本次交易前后，上市公司最近一年主要关联交易金额及占比情况详见重组报告书
“第十一章/一/（四）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况”。本次交易完成后，
上市公司将继续严格依照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规
定，遵照公开、公平、公正的市场原则开展必要关联交易，并履行适当的审批程序。同
时，为持续规范本次交易完成后的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇先
生出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同
业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
办理完毕权属转移手续
  本次交易的标的资产为易介医疗 100%股权，标的资产权属清晰，在相关法律程序
和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手
续不存在实质性法律障碍。
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规则的规
定
    本次募集配套资金总额不超过 13,357.64 万元，拟用于补充标的公司流动资金、药
物球囊扩张导管研发项目、支付现金对价、支付本次交易中介机构费用和交易税费等。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
募集配套资金发行股份数量不超过 2,344,709 股，未超过本次交易前上市公司总股本的
资金总额的 50%。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的配套融资的比例、用途等符合《重组管
理办法》第四十五条、
         《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适
用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及《监管指引第 1 号》的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定的情形
    根据《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十
个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股
份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
    经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 41.40 元/股，为定价基
准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%（保留两位小数并向上取整），符合《重
组管理办法》第四十六条的规定。在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、
送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规
定进行调整。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定的
情形。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、四十八条的规定及相关法规规定
的情形
    本次发行股份购买资产的交易对方均已就因本次交易获得的上市公司股份作出了
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告
锁定承诺，交易对方新增股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条
之规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四
十八条规定的情形。
（八）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条规定的情形
  上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
如下情形：
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司
的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
到证券交易所公开谴责；
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
益的重大违法行为；
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规
定的不得向特定对象发行股票的情形。
（九）本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条规定的情形
  本次交易募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金、药物球囊扩张导管研发项目、
支付现金对价、支付本次交易中介机构费用和交易税费等。募集资金使用符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：本次发行募集资金使用符合《发行注册管理办法》
第十二条第（一）项的规定。
  本次交易募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金、药物球囊扩张导管研发项目、
支付现金对价、支付本次交易中介机构费用和交易税费等，募集资金使用不为持有财务
性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次发行募集资金使用符合《发行注册管理办法》
第十二条第（二）项的规定。
  本次交易募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金、药物球囊扩张导管研发项目、
支付现金对价、支付本次交易中介机构费用和交易税费等，募集资金使用不会与上市公
司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
公平的关联交易，或者严重影响上市公司生产经营的独立性。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次发行募集资金使用符合《发行注册管理办法》
第十二条第（三）项的规定。
（十）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》第四条的要求
  根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
等相关法律法规，上市公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，本次交易
符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第
四条规定，具体如下：
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的尚需履
行程序已在本独立财务顾问报告中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出
了特别提示。
情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，在相关法律程序和先决条
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
件得到适当履行和满足的情形下，标的资产过户至公司名下不存在实质性法律障碍；本
次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司。
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提
高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保
持独立。
变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会
导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
  本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为袁玉宇先生，并已出具了《关
于减少和规范关联交易的承诺函》
              《关于避免同业竞争的承诺函》
                           《关于保持上市公司独
立性的承诺函》，该等承诺有利于上市公司规范关联交易，避免重大不利影响的同业竞
争，保持上市公司独立性。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求。
（十一）相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
  根据本次重组相关主体出具的承诺函，截至本独立财务顾问报告出具日，参与本次
重组的相关主体不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
情形，不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告
（十二）本次交易符合《战略投资管理办法》的相关规定
  本次交易对方之一胡敢为系中国香港人士，持有标的公司 4.75%股权。根据《外商
投资安全审查办法》，对影响或者可能影响国家安全的外商投资，依照该办法进行安全
审查。《外商投资安全审查办法》第四条规定了下列范围内的外商投资，外国投资者或
者境内相关当事人应当在实施投资前主动向工作机制办公室申报：
                            （1）投资军工、军工
配套等关系国防安全的领域，以及在军事设施和军工设施周边地域投资；
                               （2）投资关系
国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重大装备制造、重要基础设施、重要运输服
务、重要文化产品与服务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技
术以及其他重要领域，并取得所投资企业的实际控制权。上市公司不属于上述领域范围，
且本次交易完成后，胡敢为亦未取得上市公司的控制权。因此，本次战略投资不属于《外
商投资安全审查办法》第四条的情形。
  截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司与胡敢为均未收到任何国务院主管部门
依法审查认定本次战略投资影响或可能影响国家安全的任何通知或决定文件。
  因此，本次战略投资不涉及影响或者可能影响国家安全的情形。
植入医疗器械的高新技术企业，标的公司主要从事神经内外科领域的脑血管介入医疗器
械的研发、生产和销售，均不属于负面清单所列的领域，本次战略投资符合《战略投资
管理办法》 第五条的规定。
所出具《战投法律意见》，确认胡敢为参与本次交易符合《战略投资管理办法》第六条、
第十条第二款之规定，不适用《战略投资管理办法》第七条之规定。
  此外，因本次交易涉及外国投资者对上市公司进行战略投资，根据《战略投资管理
办法》第十二条的规定，在本次交易完成后，胡敢为或上市公司需向商务部门报送投资
信息。
  综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》
                           《证券法》
                               《重组管理办
法》
 《持续监管办法》
        《重组审核规则》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件规定的实质性条件。
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
（十三）本次交易符合《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》关
于收购优质未盈利资产的相关要求
  本次交易符合上市公司自身产业发展需要，有利于提升上市公司持续经营能力，并
已设置中小投资者利益保护相关安排。通过本次交易，上市公司能够将生物合成材料技
术与神经介入医疗器械技术深度整合，有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平。
本次交易符合《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》关于收购优质
未盈利资产的相关要求。
  上市公司是一家致力于结合人工合成材料特性，利用先进制造技术开发高性能植入
医疗器械的高新技术企业。目前，公司是国内神经外科领域唯一同时拥有人工硬脑（脊）
膜补片、颅颌面修补及固定系统、可吸收再生氧化纤维素、硬脑膜医用胶等植入医疗器
械产品的企业，覆盖开颅手术所需要的关键植入医疗器械。标的公司主要从事神经内外
科领域的脑血管介入医疗器械的研发、生产和销售，主要产品包括神经介入导管、神经
血管导丝、血栓抽吸导管、球囊扩张导管等。本次交易完成后，上市公司将进一步拓展
产品品类，形成多元化的产品矩阵。
  上市公司已与境内外近 1,000 家经销商建立良好的合作关系，产品已进入国内近
售渠道。标的公司在国内已与超过 200 家经销商达成合作，产品覆盖全国超过 200 家三
甲医院，标的公司的终端客户主要为医院的神经内科科室，潜在终端客户与上市公司具
有较高的重合度。本次交易完成后，通过渠道资源的协同，可以整合上市公司和标的公
司神经内外科室的经销商渠道和推广体系，拓宽销售区域，助力上市公司更高效地开展
神经科室的营销工作。
  上市公司对于神经外科的医疗器械拥有长期研发经验和深厚技术积累，建立了业内
领先的技术平台，在生物合成材料领域积累了丰富经验。标的公司对神经介入手术的治
疗方式和医疗器械研发的需求有着深刻的认知。上市公司已经形成了一支由临床医学、
材料学、生物医学工程、机械工程学等多学科优秀人才组成高效的研发团队，建立了生
华泰联合证券有限责任公司                                                   独立财务顾问报告
物增材制造、数字化设计与精密加工、选择性氧化及微纤维网成型、多组分交联及雾化
成胶等核心技术平台。
  综上，本次交易完成后，标的公司可助力上市公司将生物合成材料技术由植入领域
扩展至介入领域，打造创新性生物材料研发平台。上市公司可凭借其业内领先的技术平
台和在人工合成材料领域的优势和标的公司在介入医疗器械领域的经验积累，布局研发
基于人工合成生物材料的弹簧圈、动静脉畸形栓塞材料等基于创新型材料的治疗耗材，
助力上市公司抢占高端耗材市场。
  同时，本次交易评估作价公允、合理，且充分设置了上市公司中小投资者利益保护
的相关安排。结合本次交易收购未盈利资产的背景，上市公司与交易对方协商将泽新医
疗、易创享锁定期设置为“自股份发行结束之日起 36 个月届满之日或其在《业绩承诺
及补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕（如适用）
                      （以二者孰晚者为准）前不得转让”。
因此，本次交易符合上市公司自身产业发展需要，有利于提升上市公司持续经营能力，
已设置中小投资者利益保护相关安排，且有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平。
  综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《中国证监会关于深化上市公司并
购重组市场改革的意见》关于收购优质未盈利资产的相关要求。
三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进
行的核查情况
（一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益的
核查情况
  根据华兴会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司每股收益变化
情况如下：
  类型                     交易后                              交易后
         交易前                         变动比例       交易前                 变动比例
                        （备考）                             （备考）
基本每股收益
（元/股）
  本次交易完成后，上市公司 2024 年和 2025 年 1-5 月基本每股收益短期内存在一定
程度摊薄的情形。从长期来看，本次重组完成后，随着上市公司与标的公司逐步实现整
华泰联合证券有限责任公司                            独立财务顾问报告
合，双方在产品品类、客户资源等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将
进一步提高竞争力，增强持续经营能力。
  为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上
市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东
权益。同时，上市公司控股股东、实际控制人和全体董事、高级管理人员已出具《关于
本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺》，详见本独立财务顾问报告“重大事项
提示/六/（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅上市公司 2024 年年度报告、2025 年 1-5 月报表和《备考审阅报告》，并
计算每股收益；
  （3）审阅上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具的相关承诺
函；
  （4）审议上市公司相关议案的董事会决议文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后上市公司未来每股即期回报存在可
能被摊薄的风险。针对本次交易可能出现的摊薄上市公司即期回报的情况，上市公司已
制定填补摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员
已作出关于本次重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺，并按规定将相关议案
提交董事会、股东会审议表决。
（二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况
  本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序、本交易方案实施前尚需取得
的有关批准详见本独立财务顾问报告“第一节/五、本次重组的决策过程和审批情况”。
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）结合相关法律法规，梳理本次交易需履行的决策程序及报批程序；
  （2）查阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件；
  （3）审阅律师出具的《法律意见书》。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已经履
行了现阶段应当履行的批准和授权程序，审批程序完备，已取得的批准和授权合法、有
效；本次交易尚需取得的授权和批准已完整披露，在取得尚需的批准和授权后，本次交
易可依法实施。
（三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险
  关于本次交易及标的资产的重大风险披露情况详见重组报告书“重大风险提示”及
“第十二章 风险因素分析”。
  （1）独立财务顾问审阅了重组报告书“重大风险提示”及“第十二章 风险因素分
析”章节；
  （2）结合标的公司所处行业、相关政策、业绩指标等情况，分析本次交易及标的
资产可能存在的风险事项。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书充分披露与本次交易及标
的资产自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
的重要程度进行梳理排序。
（四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况
  本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。本次交易具体方案详见本
独立财务顾问报告“第一节/二/（三）发行股份及支付现金购买资产”。
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；
  （2）查阅本次交易方案及相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：除派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项导致的发行价格调整外，本次交易不存在《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定的发行价
格调整机制。
（五）本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产
  本次交易采用发行股份及支付现金的方式购买标的资产，不涉及向特定对象发行可
转换公司债券购买资产，交易方案情况详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概
况”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件；
  （3）审阅上市公司的本次重组预案、重组进展公告、草案等文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购
买资产。
（六）本次交易是否涉及换股吸收合并
  本次交易采用发行股份及支付现金的方式购买标的资产，不涉及换股吸收合并。交
华泰联合证券有限责任公司                         独立财务顾问报告
易方案情况详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件；
  （3）审阅上市公司的本次重组预案、重组进展公告、草案等文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。
（七）本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游的
核查情况
  标的公司是一家为脑血管疾病治疗提供微创介入式整体解决方案的高新技术企业，
主要从事神经内外科领域的脑血管介入医疗器械的研发、生产和销售，为脑血管疾病治
疗提供包括经桡动脉路径的通路解决方案、取栓解决方案和狭窄解决方案等，囊括了主
流的脑卒中介入手术方案。标的公司主要产品包括神经介入导管、神经血管导丝、血栓
抽吸导管、颅内球囊扩张导管等。
  上市公司是一家专注于高性能植入医疗器械的科技创新型企业，是国内神经外科领
域唯一同时拥有人工硬脑（脊）膜补片、颅颌面修补及固定系统、可吸收再生氧化纤维
素、硬脑膜医用胶等植入医疗器械产品的企业，覆盖开颅手术所需要的关键植入医疗器
械。
  根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司与上市公司同归属于“其
司所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所
创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清
单，符合创业板定位。
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
  （1）核查程序
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司符合创业板定位，并与上市公司
属于同行业。
（八）锁定期安排是否合规
  泽新医疗、易创享通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36
个月届满之日或其在《业绩承诺及补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕（如适用）
                                    （以
二者孰晚者为准）前不得转让；
  袁紫扬、胡敢为如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购股份的标的资产持
续持有权益的时间已满 12 个月的部分，以该部分标的资产认购的上市公司新增股份自
股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；如对其用于认购股份的标的资产持续持有权
益的时间不足 12 个月的部分，则以该部分标的资产认购的上市公司新增股份自股份发
行结束之日起 36 个月内不得转让；
  暨科基金如其取得本次发行的对价股份时，其用于认购股份的标的资产持续持有权
益的时间已满 12 个月，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自股份发行结束之
日起 12 个月内不得转让；如标的资产持续持有权益的时间不足 12 个月，则其通过本次
交易取得的上市公司新增股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；
  其他交易对方福恒投资、先导基金、产投基金、产投生产力、优玖投资通过本次交
易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
  本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得的上市
公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份的锁定期承诺与证
券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据深圳证券交易所、中国证券监督管
理委员会的相关监管意见另行出具承诺。
  本次交易募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
起 18 个月内不得转让。
  （1）核查程序
  审阅本次交易相关方案、各交易对手方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及相关承诺函。
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  上述锁定期安排符合《重组管理办法》等规定。
（九）本次交易方案是否发生重大调整的核查情况
  本次交易方案未发生重大调整，交易方案详见重组报告书“第一章 本次交易概况”。
  其中，2025 年 8 月，基于顺应国家鼓励利用金融专项贷款工具协助控制股东增持、
提升控股股东及其关联方的持股比例，本次募集配套资金的认购对象拟由实际控制人袁
玉宇调整为实际控制人袁玉宇 100%持股的企业广州易见医疗投资有限公司（以下简称
“易见医疗”），并按照上市公司审议调整本次募集配套资金认购对象的第三届董事会第
十二次会议决议公告日，重新确定募集配套资金的发行价格。除了调整认购对象及重新
确定发行价格，其他条款并未调整，认购金额亦未调整。
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>
第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》，股东会作
出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，
新增或调增配套募集资金，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重
新提交股东会审议，并及时公告相关文件。
  本次募集配套资金认购对象的调整不涉及交易对象、交易标的、交易价格等事项的
调整，不涉及新增或调增配套募集资金，因此不构成对原交易方案的重大调整。
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
  （1）核查程序
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案未发生重大调整。
（十）本次交易是否构成重组上市的核查情况
  本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人为袁玉宇，本次交易不会导致上市公
司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
情形。
  （1）核查程序
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（十二）过渡期损益安排是否合规
  本次交易对过渡期损益的安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的
规定，详见重组报告书之“第一章/二/（三）/8、过渡期损益安排”。
华泰联合证券有限责任公司                                  独立财务顾问报告
     查阅本次交易方案及相关协议。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对过渡期损益的安排符合《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》1-6 的规定。
（十三）是否属于收购少数股权
     本次交易为上市公司购买标的公司 100%股权，不属于收购少数股权交易。
     独立财务顾问核查了本次交易的方案。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于收购少数股权交易。
（十四）是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况
     标的资产股东基本情况，详见重组报告书“第三章/一、发行股份及支付现金购买
资产交易对方”。
     标的资产股东人数穿透计算如下：
                           穿透计算
序号             股东名称                          说明
                           股东人数
                                    系易介医疗依法设立的员工持股平
                                    台
      广州黄埔先导医疗创业投资基金合伙企             系已备案的私募基金且非专门以持
      业（有限合伙）                       有易介医疗为目的
      广东暨科成果转化创业投资基金合伙企             系已备案的私募基金且非专门以持
      业（有限合伙）                       有易介医疗为目的
                                    系福恒投资的自然人股东之一，剔除
                                    重复
华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告
                             穿透计算
序号              股东名称                         说明
                             股东人数
       广州产投生物医药与健康专项母基金合               系已备案的私募基金且非专门以持
       伙企业（有限合伙）                       有易介医疗为目的
       广州产投生产力创业投资合伙企业（有限              系已备案的私募基金且非专门以持
       合伙）                             有易介医疗为目的
                                       系产投基金和产投生产力的员工跟
                                       目的，穿透至自然人
               合计                 51   /
      由上表可知本次交易的标的公司易介医疗穿透计算后的股东人数未超过 200 人。
      （1）核查程序
      （2）核查意见
      经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方穿透后的股东人数未超过 200
人，不涉及适用《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 4
号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》
等股东人数超过 200 人的相关规定。
（十五）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、
基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司
等的核查情况
      本次交易对方基本情况，详见重组报告书“第三章/一、发行股份及支付现金购买
资产交易对方”，不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金
子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等，交易对手方为
合伙企业的基本情况如下：
                          穿透计算股
           股东名称                             说明
                           东人数
华泰联合证券有限责任公司                              独立财务顾问报告
                      穿透计算股
        股东名称                         说明
                       东人数
广州易创享投资合伙企业（有限合伙）       1     系易介医疗依法设立的员工持股平台
广州黄埔先导医疗创业投资基金合伙企业            系已备案的私募基金且非专门以持有易
（有限合伙）                        介医疗为目的
广东暨科成果转化创业投资基金合伙企业            系已备案的私募基金且非专门以持有易
（有限合伙）                        介医疗为目的
广州产投生物医药与健康专项母基金合伙企           系已备案的私募基金且非专门以持有易
业（有限合伙）                       介医疗为目的
广州产投生产力创业投资合伙企业（有限合           系已备案的私募基金且非专门以持有易
伙）                            介医疗为目的
                              系产投基金和产投生产力的员工跟投平
广州优玖股权投资中心（有限合伙）        39    台且非专门以持有易介医疗为目的，穿
                              透至自然人
  上述合伙企业的基本情况，详见重组报告书“第三章/一、发行股份及支付现金购
买资产交易对方”。
  （1）核查程序
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不涉及契约型私募基金、券商
资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为
本次交易设立的公司等，涉及的合伙企业的基本情况已在重组报告书中详细披露，并按
照相关规则进行股东人数穿透计算。
（十六）标的资产股权和资产权属是否清晰的核查情况
  （1）本次交易标的资产为易介医疗 100%股权。标的公司自成立以来的股份变动情
况、实缴资金到位情况、最近三年增减资及股权转让情况详见重组报告书“第四节 标
的资产基本情况”之“二、历史沿革”。交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存
在任何质押或权利受限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存
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在妨碍权属转移的其他情况。
  （2）最近三年股权变动相关各方的关联关系详见重组报告书“第三节/四/（一）交
易对方之间的关联关系”；
  （3）标的资产不存在出资不实或者变更出资方式的情形；
  （4）最近三年，除 2025 年 4 月股东创景医疗分立导致股东变更外，标的公司不存
在股权转让的情形；
  （5）本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买全部交易对方持有的标的公司
本次交易符合股权转让的前置条件；
  （6）标的公司股权权属清晰，不存在代持的情形；
  （7）截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
     （1）核查程序
查阅国家企业信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次增资情况；
关系；
项。
     （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告出具日，拟购买标的资产
的权属清晰，不涉及未决诉讼，不存在对外担保，不存在或有负债，不存在抵押、质押
等权利限制，不存在妨碍本次交易标的资产权属转移的情况。
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
（十七）标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的核查情况
  标的资产不存在曾在新三板挂牌、申报首发上市或重组的情形。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅标的公司的工商档案，了解标的公司的历史沿革；
  （2）通过检索公开披露信息的方式核实标的公司是否存在新三板挂牌、申报首发
上市或重组的情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的资产不存在曾在新三板挂牌、申报首发上市或
重组被否或终止的情形。
（十八）是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等
的核查情况
  标的公司所处行业特点、行业地位和核心竞争力详见重组报告书“第九章/二、本
次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”；标的公司的经营模式等具体情况详见
重组报告书“第四章/八/（四）主要经营模式”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅了同行业上市公司的定期报告、公开披露文件等，对所选可比公司的业
务与标的公司进行对比分析；
  （2）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告；
  （3）查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理，访谈标
的公司管理层。
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  经核查，本独立财务顾问认为：
               （1）重组报告书已披露标的公司所处行业特点、行
业地位和核心竞争力以及经营模式等；（2）标的公司同行业可比公司的选取标准客观、
全面、公正，可比公司在各个章节不存在重大差异；
                      （3）重组报告书存在引用第三方数
据的情形，所引用的第三方数据具有真实性和权威性，与其他披露信息保持一致，第三
方数据均不是来自于定制或付费报告，引用的第三方数据具有充分、客观、独立的依据。
（十九）是否披露主要供应商情况的核查情况
     （1）标的资产报告期各期前五大供应商基本情况，与前五大供应商各报告期内采
购内容、采购金额及占比的准确性，采购定价的公允性，地域分布的合理性，报告期
各期前五大供应商发生较大变化或者对同一供应商交易金额发生重大变化的原因及合
理性
  标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额、采购占比等情况详见重组报
告书“第四章/八/（六）采购情况和主要供应商”的相关内容。
  标的公司主要原材料包括高分子管材、金属件、包材及辅料等，采购价格参考市场
定价并经双方协商确定，具有公允性。标的公司采购的主要能源为电力、电力的价格为
参考市场价格执行，具有公允性。
  标的公司主要供应商主要分布在长三角和珠三角地区，主要系该等区域的医疗水平
发达，神经介入领域的上下游参与者较多，具有合理性。
  报告期各期前五大供应商中存在对部分供应商交易金额发生较大变化的情形，变化
的原因主要系通过国产替代采购国内产品、对原材料进行战略备货，因此对部分境外供
应商或代理境外产品供应商的采购金额有所下降、对部分境内供应商采购金额有所增加，
具有合理性。
     （2）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大供应商或其
控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人
的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表明标的资产采用公
开、公平的手段或方式独立获取原材料
华泰联合证券有限责任公司                            独立财务顾问报告
  标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有标的公司
标的公司前五大供应商或其控股股东、实际控制人也不存在是标的公司前员工、前关联
方、前股东、标的公司实际控制人密切家庭成员的情况。
  标的公司在进行采购时会对相关原材料进行公开、公平的方式比价，独立获取原材
料。
     （3）标的资产供应商集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公
司的对比情况，供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否对标的资产
持续经营能力构成重大不利影响；对于非因行业特殊性、行业普遍性导致供应商集中
度偏高的，核查该单一供应商是否为关联方或者存在重大不确定性
  报告期内，标的公司前五大供应商集中度分别为 44.37%、33.37%和 41.03%，标的
公司主要供应商整体保持稳定，不存在供应商集中度较高的情形。
     （4）如存在新增供应商情况，核查新增供应商的成立时间，采购和结算方式，合
作历史，与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期
内即成为标的资产主要供应商的情形，如存在应说明其商业合理性
  报告期内，标的公司主要供应商均与标的公司存在稳定、持续的合作，各期前五大
供应商均为报告期内已合作的供应商。其中，2023 年度新增前五大供应商为东莞市久
畅管业有限公司、上海蔚维科技有限公司，2024 年度新增前五大供应商为深圳市沃尔
热缩有限公司、浙江脉通智造科技（集团）有限公司、深圳市卓迈医学技术有限公司。
新增供应商主要系通过国产替代采购国内产品、对原材料进行战略备货，因此对部分境
内供应商采购金额有所增加，具有合理性。
  报告期内，不存在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形。
     （5）如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，交易
金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营
模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还
是独立购销业务，会计处理的合规性
  报告期内，标的公司存在一家供应商与客户重叠的情况，该公司为福州康瑞达贸易
服务有限公司。
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        报告期内，标的公司向经销商福州康瑞达贸易服务有限公司销售的产品情况如下：
     年度      产品分类    收入（万元）      销售价格（元/件）              同类产品销售价格（元/件）
             通路类产品       27.14         1,625.25               1,354.72
             治疗类产品       15.38         2,747.25               3,238.68
             其他           6.87            /                      /
              小计         49.40            /                      /
             通路类产品        9.98         1,188.37               1,892.39
             治疗类产品        8.52         4,262.13               4,374.58
             其他           5.71            /                      /
              小计         24.22            /                      /
        报告期内，标的公司向 CSO 服务商福州康瑞达贸易服务有限公司采购情况如下：
合同相对方名称       合同名称     合同内容       合同签订日           服务起始日       到期日         合同总金额（元）
                     易介委托康瑞达每月
福州康瑞达贸易服     综合商务服
                     或者每季度下达市场    2024/1/1        2024/1/1   2024/12/31      73,920.00
务有限公司        务合同
                     推广计划
        报告期内，标的公司同时向福州康瑞达贸易服务有限公司进行采购和销售具有合理
    性，主要系福州康瑞达贸易服务有限公司作为福建当地经销商，具有服务当地医院的能
    力，因此对于非两票制地区标的公司直接与其签订经销合同，而对于两票制地区标的公
    司委托其进行市场推广，上述情况具有合理性和必要性，涉及该情形的销售、采购具有
    真实性和公允性。
        （1）获取报告期内采购明细，计算前五大供应商采购金额占比，了解主要供应商
    报告期内变动情况；
        （2）通过国家企业信用信息系统、主要供应商官方网站等公开资料查询主要供应
    商，同时对主要供应商进行访谈，了解主要供应商股东情况、成立情况及主营业务情况；
        （3）获取对应的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的
    安排是否相匹配；
        （4）针对向主要供应商采购的同类原材料，对比标的公司向不同供应商采购该原
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材料的价格；
  （5）对主要供应商执行访谈及函证程序，了解标的资产与主要供应商的合作情况、
定价方式、采购金额等；
  （6）查阅标的资产董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查表；
  （7）统计标的公司报告期主要供应商控股股东、实际控制人名单，并与标的公司
实际控制人、董事、监事、高级管理人员、员工、报告期内离职的前员工等进行对比；
  （8）统计标的公司报告期主要供应商与主要客户的情况，核查是否存在供应商与
客户重叠情形。
  （1）报告期内，标的公司与主要供应商采购内容、采购金额及占比准确，地域分
布具备合理性；
  （2）标的公司控股股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密
切的家庭成员与标的公司主要供应商不存在关联关系，不存在主要供应商或其控股股东、
实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成
员等可能导致利益倾斜的情形；
  （3）报告期内，标的公司主要供应商保持稳定，不存在供应商集中度较高的情形；
  （4）报告期内，标的公司不存在新增主要供应商的情形；
  （5）报告期内，针对重叠的客户供应商主体，标的公司与其采购/销售交易均独立
签订合同、独立确定价格、独立开具发票、独立结算及拥有独立的货物资金流转，业务
开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式，销售、采购具有真实性和公
允性，会计处理符合企业会计准则规定。
（二十）是否披露主要客户情况的核查情况
  （1）核查标的资产与主要客户报告期各期销售内容、销售金额及占比的准确性，
销售定价的公允性，地域分布的合理性，报告期各期前五大客户发生较大变化或对同
一客户交易金额发生重大变化的原因及合理性
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  标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额、销售占比等情况详见重组报告
书“第四章/八/（五）销售情况和主要客户”的相关内容。标的公司的收入地域分布情
况详见重组报告书“第九章/四/（一）/3、主营业务收入按地域构成分析”。
  报告期内，标的公司在华中、华东和华南区域收入占比较高。主要是由于河南、山
东、江苏、广东等区域是人口大省，发病人数较多、医院数量较多，因此标的公司在相
关省份的收入较高，标的公司客户的地域分布具有合理性。
  报告期内，标的公司主要客户均与标的公司存在稳定、持续的合作，各期前五大客
户均为报告期内已合作的客户。其中，2024 年度前五大客户中新增中鑫广汇医疗科技
（浙江）有限公司、山南市利康医疗器械有限公司、九州通医疗器械集团有限公司，2025
年 1-5 月前五大客户中新增武汉智域科技有限公司。新增原因主要系当地业务发展较快，
因此向当地经销商的销售金额有所增加，具有合理性。
  （2）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客户或其控股
股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密
切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表明标的资产采用公开、
公平的手段或方式独立获取订单
  标的公司的客户之一为德国迈普，其为标的公司实际控制人袁玉宇控制的企业。除
此情况外，标的公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员与标的公司主
要客户不存在关联关系；标的公司不存在主要客户或其控股股东、实际控制人是标的公
司前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾
斜的情形。
  报告期内，标的公司从全国各区域筛选合适的经销商进行销售，通过公开、公平的
方式独立获取订单。
  （3）标的资产客户集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公司
的对比情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标的资产持续经
营能力构成重大不利影响（如存在客户集中情形），对于非因行业特殊性、行业普遍性
导致客户集中度偏高的，核查该单一客户是否为关联方或者存在重大不确定性
  报告期内，标的公司前五大客户集中度分别为 33.93%、22.58%和 31.34%，标的公
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司主要客户保持稳定，且不存在向单个客户的销售比例超过 50%的情形，不存在严重依
赖个别客户的情况。
  （4）如存在新增客户情况，核查新增客户的成立时间，销售和结算方式，合作历
史，与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成
为标的资产主要客户的情形，如存在应说明其商业合理性
  报告期各期，公司前五大客户中不存在新增客户或成立后短期内即成为主要客户的
情况，与公司合作均具备持续性、稳定性。其中，上海敦润贸易有限公司系 2024 年成
立，成为了 2024 年的主要客户，主要系其为合并口径下披露的前五大客户，当期的相
关收入主要为同控下的合肥旭康医疗科技有限公司、上海禾锦汇弘医疗科技有限公司贡
献，具有合理性。
  （5）如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，交易
金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营
模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还
是独立购销业务，会计处理的合规性
  标的公司报告期内供应商与客户重叠情况详见本独立财务顾问报告“第八节 独立
财务顾问核查意见/三/（十九）是否披露主要供应商情况的核查情况”。
  （1）获取报告期内标的公司的销售明细，统计报告期主要客户名单及销售金额，
计算前五大客户销售金额占比，并通过公开资料查询主要客户信息，了解主要客户的基
本情况及股东情况；
  （2）获取对应的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的
安排是否相匹配；
  （3）对主要客户执行走访程序，确认主要客户的合作历史、合作情况、交易金额
及关联关系等；
  （4）对主要客户执行函证程序，确认报告期内与主要客户的交易金额；
  （5）对主要客户销售业务真实性进行穿行测试及收入抽凭检查，检查销售合同或
订单、出库记录、收款记录、签收及结算单据、销售发票、入账凭证等业务单据；
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  （6）审阅标的资产董事、监事、高级管理人员调查表，判断与主要客户的关联关
系情况；
  （7）统计标的公司客户名单，结合标的公司实际控制人、董事、监事、高级管理
人员情况，并与主要供应商名单进行对比，核查是否存在供应商与客户重叠情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额及占比核算准确，销售定
价公允，区域分布具备合理性；
  （2）标的公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员与标的公司主
要客户不存在关联关系；标的公司不存在主要客户或其控股股东、实际控制人是标的公
司前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾
斜的情形；
  （3）报告期内，标的公司主要客户保持稳定，标的公司向单个客户的销售比例未
超过 50%，不存在严重依赖个别客户的情况；
  （4）报告期内，标的公司不存在客户成立后短期内即成为主要客户的情况；针对
重叠的客户供应商主体，标的公司与其的采购/销售交易均独立签订合同、独立确定价
格、独立开具发票、独立结算及拥有独立的货物资金流转，业务开展具有合理性和必要
性，符合行业特征和企业经营模式，销售、采购具有真实性和公允性，会计处理符合企
业会计准则规定。
（二十一）标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策的核查
情况
     （1）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如是，核查
并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能
力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污
染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求
             （GB/T 4754-2017），标的公司所属行业为“C35 专用设
  根据《国民经济行业分类》
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
备制造业”之“C3589 其他医疗设备及器械制造”，不属于《安全生产法》及《中共中
央国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》所列高危险行业，不属于生态环境部
颁布的《环境保护综合名录（2021 年版）》所列的重污染行业，也不属于国家发展与改
革委员会颁布的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《高耗能行业
重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）》所列高耗能行业。
  标的公司报告期内未发生因违反环境保护、安全生产方面的法律、法规和规范性文
件而受到行政处罚的情形。
  （2）核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，
环保节能设施实际运行情况
  标的公司进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况详见重组报告书“第
四章/八/（十）安全生产、环境保护及节约能效情况”。
  （3）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保
事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整
改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组办法》
第 11 条的相关规定
  报告期内，标的资产不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。
  （4）标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊政策允
许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是
否符合特殊政策的说明
公司所处行业为“十三、医药”之“4、高端医疗器械创新发展”，属于鼓励类产业，不
属于国家产业政策限制或淘汰的行业。本次交易符合国家产业政策。
  （5）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外
投资等法律和行政法规的规定，详见重组报告书“第八章/一/（一）符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。
华泰联合证券有限责任公司                         独立财务顾问报告
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
年本）》;
  （2）查阅标的公司《环境管理体系认证证书》《质量管理证书》；
  （3）走访标的公司的经营场所，并对相关人员进行访谈，了解标的公司相关制度
及执行情况；
  （4）审阅标的公司当地取得的关于生态环境、安全生产的无违法违规证明；
  （5）检索标的公司所在地主管部门网站；
  （6）查阅《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》《国务院关于经营者集中申报
标准的规定》
     《中华人民共和国外商投资法》
                  《企业境外投资管理办法》等相关政策和法
规文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：
               （1）标的公司不属于高危险、重污染、高耗能行业；
（2）报告期内标的公司不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规受到相关主管
部门行政处罚的情形；
         （3）截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在涉及环保
安全的重大事故或重大群体性的环保事件；
                  （4）截至本独立财务顾问报告出具日，标的
公司不存在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，不属于《产业结构调
                          （5）本次交易符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
（二十二）标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经
营资质
  标的公司取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证详见重组报告书
“第四章/八/（十二）生产经营资质”。
华泰联合证券有限责任公司                           独立财务顾问报告
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）通过访谈了解标的公司的主营业务情况、经营情况及业务范围；
  （2）审阅标的公司的营业执照记载的经营范围；
  （3）审阅标的公司提供的其他资质证书及文件；
  （4）通过公开信息核查标的公司历史经营范围情况及取得其他资质存续情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：
               （1）标的公司已取得从事生产经营活动所必需的行
政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等不
存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；
                                  （2）报
告期内，标的资产不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营情况。
（二十三）标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构
  标的公司历史上未搭建过 VIE 协议控制架构，不涉及拆除 VIE 协议控制架构的情
形。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅标的公司工商档案；
  （2）审阅标的公司的股东协议、投资协议和其他重要协议；
  （3）查阅国家企业信用信息公示系统等公开检索平台。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在拆除 VIE 协议控制架构的情形。
（二十四）本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据
  本次交易中，易介医疗的股东全部权益价值的评估值为 33,484.94 万元，经交易各
方协商，确定易介医疗 100%股权最终的交易价格为 33,484.94 万元。交易定价由交易各
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
方自主协商确定，差异化定价系考虑各交易对方的退出方式、投资成本、投资时长等因
素进行的交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司 100%股权
作价并未超过标的 100%股权的评估值，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
  （1）审阅本次交易的资产评估报告及评估说明；
  （2）审阅本次交易方案及相关协议。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）本次交易以资产评估结果作为定价依据；
  （2）本次交易采用资产基础法和收益法作为评估方法，最终确定以收益法作为评
估结论，具有合理性；
  （3）本次对评估结论有重要影响的评估假设具有合理性；
  （4）本次评估的评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项具有合理性。
（二十五）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据的核查情况
  根据联信评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用市场法和收益法两种评估方
法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
具体内容详见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产评估作价基本情况”。
  本次评估预测期期限长于市场案例，系基于对公司及行业当前的发展阶段的综合考
虑。国产神经介入产品凭借技术创新和性价比优势，正处于国产产品逐步替代进口产品
的阶段。标的公司产品商业化时间相对较短，产品上市前期的市场准入、市场推广至实
现规模销售需要一定周期。相比一般成熟企业，标的公司拥有更长的增长周期和更大的
增长空间。本次评估预测期期限具有合理性。
  （1）审阅评估机构出具的评估报告、评估说明；
  （2）了解标的公司的行业地位、核心竞争力等情况，了解标的公司所处行业的发
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展情况；
  （3）了解标的公司采购模式、生产模式、销售模式和研发模式；
  （4）审阅标的公司签订的销售合同并走访主要客户；
  （5）分析标的公司主要成本构成及其变动趋势；
  （6）对标的公司主要期间费用的变动进行分析；
  （7）了解标的公司资本性支出计划；
  （8）复核收益法折现率的计算过程，复核主要参数的选取过程；
  （9）了解预测期限选取的原因。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）标的公司在预测主要产品的单价时已考虑其所处生命周期、市场竞争程度、
报告期内售价水平等因素，预测期各期销售单价变动具有合理性；
  （2）标的公司在预测主要产品的销量时已考虑行业发展、标的资产的行业地位、
现有合同签订情况、现有产能及产能利用率等因素，预测期内各期销售数量具有合理性、
与产能水平具有匹配性；
  （3）标的公司在预测营业成本时已考虑原材料价格波动情况、市场供需情况，标
的公司营业成本的预测具有合理性；
  （4）预测期各期，标的公司销售费用、管理费用、研发费用及财务费用的预测具
有合理性，与预测期内业务增长情况相匹配；
  （5）预测期各期，标的公司营运资金增加额的预测具有合理性，与标的公司未来
年度的业务发展情况相匹配；
  （6）预测期各期，标的公司资本性支出的预测具有合理性，与预测期标的公司发
展规划相匹配；
  （7）本次评估相关参数反映了标的公司所处行业的特定风险及自身财务风险水平，
折现率取值具有合理性；
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  （8）本次评估预测期期限长于市场案例，系基于对公司及行业当前的发展阶段的
综合考虑，具有合理性。
（二十六）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据的核查情况
  本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
  （1）审阅评估机构出具的评估报告、评估说明。
  经核查，独立财务顾问认为：
  本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
（二十七）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况
  本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。
  （1）审阅评估机构出具的评估报告、评估说明。
  经核查，独立财务顾问认为：
  本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。
（二十八）本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据
  本次交易未以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。
  审阅评估机构出具的评估报告、评估说明。
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  经核查，独立财务顾问认为：
  本次交易未以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。
（二十九）本次交易定价的公允性的核查情况
  （1）标的资产最近三年内股权转让或增资及评估作价分析情况详见重组报告书“第
四章/二/（四）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况”。
  （2）本次交易的可比上市公司、可比交易选取依据、分析及作价公允性分析详见
重组报告书“第六章/三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。
  （3）标的资产的资产基础法和收益法评估结果，评估增减值主要原因、不同评估
方法的结果差异及其原因，最终确定评估结论的理由详见重组报告书“第六章/一/（一）
评估的基本情况”。
  （4）评估基准日至重组报告书签署日期间，未发生对本次评估及交易作价有影响
的重要变化事项。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅了标的公司工商变更资料、历次股份变动相关协议，了解历次股份变动
的原因、作价及依据，并分析与本次重组评估作价的差异原因；
  （2）查阅本次交易相关协议；
  （3）查询同行业上市公司、可比交易情况，并结合评估增值率情况，分析本次交
易评估作价的合理性；
  （4）审阅了联信评估为本次交易出具的《资产评估报告》及《评估说明》；
  （5）访谈交易标的管理层，了解交易标的未来发展规划、市场前景。
  经核查，本独立财务顾问认为：
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
  （1）本次交易以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果
为基础，由各方协商确定，其估值依据、交易背景等与过往股权变动事项不同，因此估
值存在差异具有合理性；
  （2）结合可比公司和可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性；
  （3）本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，最终选择收益法评估结果
作为本次评估的最终结论具有合理性；
  （4）本次评估采用资产基础法和收益法两种方式，不存在收益法评估结果低于资
产基础法的情况。
（三十）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励的核查情况
  （1）本次重组设置了业绩补偿。业绩补偿具体情况详见重组报告书之“第七节/
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容”。
  本次交易设置的业绩补偿安排符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》的相关规定。上市公司已在重组报告书中对业绩补偿安排的触发条件、本次
评估方法选取的合理性、业绩承诺的可实现性以及业绩补偿保障措施充分性等进行了披
露，相关安排具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，有利于保护上市公司和中小股
东利益。业绩补偿义务人在《业绩补偿协议》中约定了按时履行业绩补偿义务并对违约
行为承担相应责任，同时，业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通
过质押股份等方式逃废补偿义务，该等约定及承诺内容符合《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》的相关规定。
  （2）本次交易未业绩奖励。
  （1）审阅本次交易方案；
  （2）审阅本次交易相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：
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  （1）本次交易设置了业绩补偿，未设置业绩奖励。
  （2）业绩承诺安排符合《重大资产重组管理办法》
                        《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》的相关规定；本次交易业绩承诺具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，相
关业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益。
（三十一）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化的核查情况
  报告期内，标的公司不存在需要纳入合并范围内的子公司，未发生财务报表合并范
围的变更，不存在资产转移剥离调整情况。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅标的公司的工商登记资料；
  （2）审阅华兴会计师为本次交易出具的《审计报告》；
  （3）对标的公司高级管理人员进行访谈，了解询问标的公司报告期内企业合并、
资产转移剥离情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在需要纳入合并范围内的
子公司，不存在合并报表范围的变化，不存在资产剥离的情况，合并报表编制符合企业
会计准则相关规定。
（三十二）是否披露标的资产财务和经营状况
  标的公司资产、负债的主要构成及分析、报告期流动比率、速动比率、资产负债率
的变动趋势以及与同行业可比公司的对比情况、报告期应收账款周转率、存货周转率等
反映资产周转能力的财务指标的变动趋势、最近一期不存在财务性投资等情况详见重组
报告书“第九章/三、标的公司的财务状况分析”。
  标的公司报告期经营成果变化的原因、盈利能力连续性及稳定性等情况详见重组报
告书“第九章/四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”以及“第九章/七/（一）本次
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
交易对上市公司持续经营的能力影响分析”。
    报告期内，虽然标的公司尚未实现盈利，但本次交易符合上市公司自身产业发展需
要，有助于补链强链、提升关键技术水平，不影响持续经营能力，详见重组报告书“第
一章/一、本次交易的背景和目的”；同时，本次交易为中小投资者设置了利益保护相关
安排，详见重组报告书“重大事项提示/六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）审阅华兴会计师为本次交易出具的《审计报告》；
    （2）对标的公司主要财务指标进行分析，并与同行业可比公司比较，分析指标变
动原因及合理性；
    （3）与标的公司相关人员访谈，了解标的公司生产模式、销售模式等；
    （4）查阅可比上市公司年度报告等公开披露文件。
    经核查，本独立财务顾问认为：
                 （1）标的资产财务状况真实，与业务模式具有匹配
性；
 （2）报告期末，标的公司未持有金额较大的财务性投资；
                          （3）标的资产的盈利能力
具备连续性和稳定性；
         （4）虽然标的公司尚未实现盈利，但本次交易符合上市公司自身
产业发展需要，有助于补链强链、提升关键技术水平，不影响持续经营能力，并且为中
小投资者设置了利益保护相关安排。
（三十三）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等的核查情
况
    （1）主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具体情况
以及坏账准备计提是否充分
    报告期各期末，标的公司应收账款及坏账准备计提状况详见重组报告书之“第九章
/三/（一）/1/（3）应收账款”。
    报告期各期末，标的公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄全部在 1 年以内，
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账龄结构合理；应收账款的主要对象为 Medprin Biotech GmbH，主要系标的公司通过
Medprin Biotech GmbH 实现海外销售，并形成应收账款。总体而言，标的公司应收账款
回收风险较小，应收账款质量较好。
  （2）是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准备是否
计提充分
  报告期各期末，标的公司不存在单项计提坏账准备的应收账款，按组合计提坏账准
备的应收账款均集中在 1 年以内；标的公司结合自身业务特点，制定了相应的坏账准备
计提政策并按照该政策于各会计期末计提相应坏账准备。与同行业可比公司相比，标的
公司的坏账计提政策不存在重大差异，坏账计提合理、充分。
  （3）对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应核查具体情况
  报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化。
  （4）是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如是，未
计提的依据和原因是否充分
  报告期内，标的公司无需按单项计提坏账准备，不存在对某些组合应收款项不计提
坏账准备的情形。
  （5）是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提
坏账准备的情形
  报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理
由而不计提坏账准备的情形。
  （6）应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原因
  报告期内，标的公司结合自身业务特点，制定了相应的坏账准备计提政策并按照该
政策于各会计期末足额计提坏账准备，标的公司应收账款的坏账计提政策相较于可比公
司不存在重大差异，应收账款坏账准备计提充分。
  （7）是否存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业
承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备
  报告期内，标的公司不存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账
款转为商业承兑汇票结算的情形。
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  （8）应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按原有账
龄计提坏账准备
  报告期内，标的公司未发生应收账款保理业务。
  （9）是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和未终止
确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿
的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处理是否符合企业
会计准则相关规定
  报告期各期末，标的公司不存在已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票
据情况。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）获取主要客户的合同或协议，了解主要客户的信用政策、结算方式；
  （2）获取应收账款明细表，分析其构成及变动情况，核查是否存在大额逾期的应
收账款；
  （3）通过网络查询主要客户基本信息、经营情况，通过销售人员了解相关合作情
况、信用政策、结算方式及其与标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员的关联关系情况；
  （4）对主要客户的应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析；
  （5）了解应收账款坏账计提政策，与同行业进行对比，核查是否存在重大差异，
进而判断应收账款坏账准备计提是否充分；
  （6）核查各期末应收账款期后回款的金额和比例，关注应收账款的可回收性、坏
账准备计提的充分性；核实期后回款的情况，以证实应收款项的真实性；
  （7）了解标的公司报告期内是否存在应收票据、应收款项融资及贴现背书情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：
               （1）报告期内，标的公司主要应收账款客户信用或
财务状况未出现大幅恶化，坏账准备计提充分；
                    （2）标的公司不存在按单项计提坏账准
华泰联合证券有限责任公司                                独立财务顾问报告
备的应收账款，按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄全部在 1 年以内，与同行业可
比公司相比，标的公司的坏账计提政策不存在重大差异，坏账计提合理、充分；
                                  （3）报
告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；
                             （4）报告期内，标
的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形；（5）报告期内，
标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账
准备的情形；
     （6）报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不
存在重大差异；
      （7）报告期内，标的公司不存在在收入确认时对应收账款进行初始确认
后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；
                     （8）报告期内，标的公司不存在应收
账款保理业务；
      （9）报告期各期末，标的公司不存在已背书或贴现且在资产负债表日尚
未到期的应收票据情况。
（三十四）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性的核查情
况
    （1）存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是否充分；
结合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主要产品的生产
周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货构成的合理性、存
货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性
    标的公司存货情况及存货跌价准备计提情况、存货周转情况等详见重组报告书“第
九章/三/（一）/1/（6）存货”和“第九章/三/（四）资产周转能力分析”。
    标的公司所处行业竞争环境详见重组报告书之“第九章/二/（一）行业发展概况”。
    标的公司技术水平详见重组报告书之“第九章/二/（七）本次交易标的核心竞争力
及行业地位”。
    标的公司采购模式详见重组报告书之“第四章/八/（四）主要经营模式”。
    标的公司收入结构详见重组报告书之“第九章/四/（一）营业收入分析”。
    报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 1,038.29 万元、1,150.68 万元和
材料、库存商品和在产品构成，前述存货类别合计占存货余额比重分别为 99.23%、97.79%
华泰联合证券有限责任公司                                独立财务顾问报告
和 96.00%。报告期内，标的公司存货变动符合实际经营情况，具有合理性。
  报告期内，标的公司的存货周转率明显上升，主要系因标的公司正处于发展初期，
业绩快速增长，营业收入和营业成本对应大幅上升所致。
     （2）结合原材料及产品特性、生产需求、存货库龄，确认存货计价准确性，核查
是否存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计提金额是否
充分
  报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 1,038.29 万元、1,150.68 万元和
存货主要系由原材料、库存商品和在产品构成，其中，原材料的库龄主要集中在 1 年以
内，库存商品的库龄主要集中在 6 个月内，其他存货的库龄全部在 6 个月内，经核查，
不存在大量积压或滞销情况。
  标的公司于资产负债表日，对存货按照成本与可变现净值孰低计量，当存货成本高
于其可变现净值的，计提存货跌价准备。报告期各期末，标的公司存货减值的具体情况
详见重组报告书“第九节/三/（一）/1/（6）存货”。报告期各期末，标的公司根据企业
会计准则要求计提存货跌价准备，且与同行业可比公司计提存货跌价准备的政策无明显
差异，存货跌价准备计提方法合理，已充分计提存货跌价准备。
     （3）对报告期末存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果
  独立财务顾问与华兴会计师对标的公司报告期末的存货进行了监盘，具体情况如下：
  ①考虑存货的内容、性质、各存货项目的重要程度及存放场所、存货数量和存放地
点，确定盘点日期和时间安排、盘点范围、盘点人员分工及胜任能力、盘点方法、盘点
人员分组和汇总盘点结果程序等；
  ②了解存货是否已经适当整理和排列，是否有未纳入盘点范围的存货以及未纳入的
原因；
  ③从标的公司盘点清单中选取项目检查至存货实物，在现场选取存货项目并追查到
标的公司盘点清单记录；
  ④取得盘点汇总表，核查差异情况；
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
  ⑤检查财务报表日后出入库情况，确定财务报表日与存货盘点日之间的存货变动已
得到恰当的记录。
  监盘范围抽取标的公司主要生产经营主体的自有仓库进行实地存货监盘，监盘存货
类别主要为原材料和库存商品。针对 2025 年 5 月末的存货，独立财务顾问和华兴会计
师对于标的公司存货的盘点比例超过 60%，其中对库存商品全部进行盘点。
  经核查，标的公司存货盘点记录完整、各类存货真实存在，存货盘点过程中未发现
重大异常。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）了解标的公司的采购模式及周期，获取标的公司报告期各期末存货明细表；
了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公司的业务模式分析其商业合理性；
  （2）计算标的公司存货周转率，并结合公司业务模式分析其合理性；
  （3）查阅标的公司存货盘点计划，并对标的公司仓库实施存货盘点程序；
  （4）了解标的公司存货跌价准备计提政策，并查询对比与同行业可比公司存货跌
价准备政策是否存在显著差异，检查标的公司存货跌价准备计提是否充分。
  经核查，本独立财务顾问认为：
               （1）标的公司报告期各期末存货账面余额和存货构
成合理，存货周转率变化符合标的公司实际经营情况；
                       （2）标的公司存货跌价计提方法
合理，已充分计提了存货跌价准备，符合标的公司存货实际情况；
                            （3）标的公司报告期
末存货盘点程序有效，盘点记录完整，各类存货真实存在，中介机构盘点结果与标的公
司账面记录不存在重大差异。
（三十五）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金
占用的核查情况
华泰联合证券有限责任公司                              独立财务顾问报告
  （1）其他应收款的构成、形成原因及相关协议内容，包括但不限于往来明细、资
金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序
  报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值分别为 106.27 万元、104.95 万元和
证金及押金、员工备用金。标的公司形成的其他应收款已履行必要审批程序。
  （2）结合账龄及欠款方信用状况，核查是否存在可收回风险、减值风险，是否足
额计提坏账准备
  经核查标的公司其他应收款款项性质，计提、收回或转回的坏账准备情况，核销情
况，以及按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况，标的公司其他应收款不存
在重大可收回风险、减值风险，标的公司已足额计提坏账准备。
  （3）标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、
用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式
解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度
有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《上市公司监管
指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定
  截至报告期末，标的资产不存在关联方非经营性资金占用情况。
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易标的资产不存在被其股东及其关联方、
资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，符合《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的相关规定。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）获取并查阅其他应收款明细表及账龄情况，了解其他应收款形成的原因及坏
账计提情况；
  （2）了解主要其他应收款方与标的公司是否存在关联关系，对是否存在关联方资
金占用情况进行核实；
  （3）获取标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提是否合理。
华泰联合证券有限责任公司                                                 独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：
               （1）报告期各期末，标的公司其他应收款主要为备
用金、押金及保证金，标的公司已足额计提坏账准备；
                       （2）截至本独立财务顾问报告签
署日，本次交易标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性
资金占用的情形，符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》第六条的相关规定。
（三十六）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在
减值风险的核查情况
  （1）通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况，了解是否存在长
期未使用或毁损的固定资产
  标的公司固定资产具体情况详见重组报告书“第九章/三/（一）/2/（1）固定资产”。
  报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为 175.22 万元、256.49 万元和
内，标的公司固定资产主要由机器设备、电子设备、办公设备等构成。
  独立财务顾问对标的公司固定资产进行实地盘点，盘点过程中核对固定资产数量，
询问相关固定资产管理人员设备用途，观察固定资产使用状态，不存在长期未使用或毁
损的固定资产。
  （2）结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，与同
行业可比公司进行对比并说明合理性
  标的公司经营模式详见重组报告书“第四章/八/（四）主要经营模式”相关内容。
  报告期各期末，标的公司的固定资产账面价值构成如下：
                                                                 单位：万元
   项目          2025 年 5 月 31 日      2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日
  机器设备                     215.56               229.18               135.10
  电子设备                      15.68                20.41                30.21
  办公设备                       0.87                 1.14                 1.79
  其他设备                       4.78                 5.76                 8.11
   合计                      236.90               256.49               175.22
华泰联合证券有限责任公司                                                     独立财务顾问报告
     标的公司的固定资产主要为机器设备。报告期各期末，标的公司的机器设备账面价
值分别为 135.10 万元、229.18 万元和 215.56 万元，总体呈现增长趋势。
     报告期内，标的公司的产能、产量及产能利用率情况如下：
                                                                       单位：件
      项目           2025 年 1-5 月               2024 年度            2023 年度
产能                           28,788                     63,191             54,096
产量                           12,166                     22,186              8,755
产能利用率                       42.26%                  35.11%               16.18%
  注 1：通路类导管和治疗类导管的工艺相近，共用生产设备，因此产能和产量共同计算；
  注 2：报告期内，导管的产能分别为 19,451 件、30,054 件和 15,914 件，导丝的产能分别为 34,645
件、33,137 件和 12,874 件。
     报告期内，标的公司的产能利用率有所提高，主要是由于标的公司采用“以销定产”
的生产模式，受下游客户需求持续增长的影响，标的公司的通路类产品、治疗类产品的
产量亦有所增长。
     报告期各期末，标的公司固定资产规模基本保持平稳，主要由机器设备、电子设备、
办公设备等构成，与标的公司主营业务性质及规模相匹配。同行业可比公司固定资产主
要种类包括但不限于机器设备和办公设备等，而标的公司除了上述固定资产外，报告期
内还有较多租赁设备，因此与同行业可比公司不具备可比性。
     （3）重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，报告期内折旧费用
计提是否充分合理
     标的公司与同行业可比公司固定资产折旧政策比较情况如下：
     标的公司固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经
济使用年限扣除残值确定其折旧率，具体折旧率如下：
 资产类别       折旧方法         折旧年限（年）                 残值率（%）          年折旧率（%）
 机器设备      年限平均法              5-10                      5.00       9.50-19.00
 办公设备      年限平均法                  3-5                   5.00      31.67-19.00
 电子设备      年限平均法                  3-5                   5.00      31.67-19.00
 其他设备      年限平均法                  3-5                   5.00      31.67-19.00
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告
  ①惠泰医疗
   类别          折旧方法    折旧年限（年）         残值率（%）     年折旧率（%）
房屋及建筑物         年限平均法      20              5           4.75
 专用设备          年限平均法     5~10             5        9.50~19.00
 通用设备          年限平均法     3~10             5        9.50~31.67
 运输设备          年限平均法       5              5           19.00
 临时构筑物         年限平均法      2~5             5        19.00~47.50
  ②赛诺医疗
  类别           折旧方法    折旧年限（年）         残值率（%）     年折旧率（%）
 机器设备      年限平均法         10 年             5           9.5
 运输设备      年限平均法         5年               5           19
 办公设备      年限平均法         3-5 年            5         19-31.67
 电子设备      年限平均法         3-5 年           0-5        19-33.33
 其他设备      年限平均法         3-5 年           0-5        19-33.33
  ③归创通桥（港股）
          类别                           折旧年限（年）
          楼宇                            10-40 年
        设备及工具                            3-10 年
       办公设备及家具                           3-5 年
         运输工具                            4-5 年
        租赁物业装修                    剩余租期与估计可使用年限中较短
         景观工程                             5年
  ④心玮医疗（港股）
  租赁物业装修年折旧率为 20%，机器及设备年折旧率为 18%至 30%。
  与同行业可比公司对比，标的公司固定资产折旧年限及残值率与同行业可比上市公
司不存在重大差异。
  （4）固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是
否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分
  对于固定资产，标的公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
的，则估计其可收回金额并进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其
账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。可收回金额为资产的公允价
值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者，固定资产
可收回金额确定方法恰当。
  标的公司于期末对固定资产进行检查，未发现因现有固定资产在报告期内市价持续
下跌而需计提减值准备的情形，故不计提固定资产减值准备。综上，标的公司固定资产
可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处
理谨慎，相关信息披露充分。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）获取固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析其商业合理性；
  （2）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策，查询对比与同行业可比
公司的固定资产折旧政策是否存在重大差异；
  （3）对主要固定资产履行盘点程序，判断是否存在减值迹象；对于存在减值迹象
的，核查减值方法、关键假设及参数，检查计算过程，判断是否存在减值。
  经核查，本独立财务顾问认为：
               （1）报告期内，标的公司的固定资产主要由机器设
备、电子设备、办公设备等构成，固定资产的分布特征与其业务相匹配；
                               （2）标的公司
重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比不存在重大差异，具有合理性；
                                 （3）标的
公司未见长期未使用或损毁的固定资产；
                 （4）标的公司固定资产可回收金额确定方法恰
当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。
（三十七）是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认
的相关会计处理是否合规的核查情况
  标的公司无形资产具体情况详见重组报告书“第九节/三/（一）/2/（4）无形资产”。
  （1）研发支出的成本费用归集范围是否恰当，是否与相关研发支出活动切实相关
华泰联合证券有限责任公司                                 独立财务顾问报告
    标的公司配备了与研发活动相适应的研发人员，研发支出的成本费用归集范围恰当，
与相关研发活动切实相关。
    （2）研究阶段和开发阶段的划分是否合理，是否与研发活动的流程相联系，是否
遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用，研究阶段与开发阶段划分的依
据是否完整、准确披露
    报告期内，标的公司研发支出全部费用化，不涉及研究阶段和开发阶段的划分。
    （3）研发支出资本化的条件是否均已满足，是否具有内外部证据支持；重点关注
技术上的可行性，预期产生经济利益的方式，技术、财务资源和其他资源的支持等方
面进行关注
    报告期内，标的公司无研发支出资本化情形。
    （4）研发支出资本化的会计处理与可比公司是否存在重大差异
    报告期内，标的公司无研发支出资本化情形。
    （5）标的资产确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计量要求
    报告期内，标的公司无形资产主要为软件。标的公司无形资产的确认依据为与该无
形资产有关的经济利益很可能流入企业且该无形资产的成本能够可靠地计量。标的公司
无形资产按照成本进行初始计量。外购的无形资产，其成本包括购买价款、相关税费以
及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。标的公司确认的无形资产符
合会计准则规定的确认条件和计量要求。
    （6）是否为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支
出
    报告期各期，标的公司的研发费用分别为 1,758.56 万元、1,341.53 万元和 533.60
万元，占营业收入比分别为 147.88%、55.46%和 28.44%，主要由工资及福利费、折旧
摊销费和材料费等构成。报告期各期，标的公司研发支出的费用归集范围恰当，研发支
出的发生真实，且与相关研发活动切实相关，不存在虚增研发支出的情形。
    报告期内，标的公司不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等
目的虚增研发支出的情形。
    （7）是否存在虚构无形资产情形，是否存在估值风险和减值风险
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告
  标的公司不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险和减值风险。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）获取标的公司报告期各期末无形资产明细表；
  （2）访谈标的公司管理层，了解标的公司业务模式，获取研发费用明细表、企业
所得税纳税申报表等，了解标的公司研发费用构成及核算会计政策，了解是否存在研发
费用资本化情况，检查研发支出的成本费用归集范围是否恰当，是否与相关研发活动切
实相关，是否存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除而虚增研发支出
的情形；
  （3）获取标的公司研发活动的相关内部控制制度，了解相关制度是否健全并有效
运行；
  （4）审阅《资产评估报告》。
  经核查，本独立财务顾问认为：
               （1）报告期内，标的公司研发支出全部费用化，不
存在研发费用资本化的情形，不存在虚构无形资产的情形；
                         （2）报告期各期末，标的公
司的无形资产主要为软件，无形资产的确认和计量符合会计准则规定，不存在虚构无形
资产情形，不存在减值情况；（3）研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出真实，
与相关研发活动切实相关，不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除
虚增研发支出的情形。
（三十八）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险的核查情况
  本次交易系同一控制下合并，不存在新增商誉的情形，本次交易前后上市公司不存
在后续商誉减值的风险。报告期内，上市公司及标的公司不存在商誉，不存在对商誉进
行减值测试的情形。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
  （1）查阅上市公司报告期内的《审计报告》以及本次交易的《备考审阅报告》、标
的公司的《审计报告》等；
  （2）查阅本次交易方案，判断是否属于同一控制的企业合并。
  经核查，本独立财务顾问认为：
               （1）本次交易系同一控制下合并，不存在新增商誉
的情形，本次交易前后上市公司不存在后续商誉减值的风险；
                          （2）报告期内，上市公司
及标的公司不存在商誉，不存在对商誉进行减值测试的情形。
（三十九）重要会计政策和会计估计披露是否充分的核查情况
  重要会计政策和会计估计披露详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“十
二、报告期内主要会计政策及相关会计处理”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）了解标的公司收入成本确认的会计政策及按不同业务类别的收入确认的具体
方法，核查是否符合《企业会计准则》的有关规定；
  （2）获取并检查重要销售合同的关键条款，核查收入确认政策是否符合标的公司
实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致；
  （3）查阅同行业可比公司公开披露的收入确认会计政策，核查标的公司与同行业
可比公司收入确认政策是否存在较大差异。
  经核查，本独立财务顾问认为：
               （1）标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准
则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露具有针对性，符合标的公司实际经营情
况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致；
                    （2）标的公司收入确认政策与同行业可
比公司不存在重大差异。
（四十）是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况
华泰联合证券有限责任公司                             独立财务顾问报告
   （1）对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，如函
证、实地走访、细节测试的比例和具体结果
   针对标的公司收入的真实性、完整性，独立财务顾问主要执行了以下核查程序：
   ①了解标的公司的收入确认政策，了解其业务往来和合同签订情况、销售流程和收
入确认原则及收入确认时点，获取主要合同，检查其权利及义务安排，并与同行业可比
公司确认政策进行对比，核查是否存在重大差异；
   ②了解销售与收款流程的关键控制点，各期随机抽取的一定数量的订单进行穿行测
试。穿行测试执行过程中，通过执行询问、检查等程序，测试相关关键内部控制的设计
和执行；
   ③获取报告期内标的公司财务报表及收入明细表，分析报告期内营业收入及净利润
变动原因；
   ④执行收入截止性测试，确认收入是否计入正确的会计期间；
   ⑤对主要客户的报告期各期销售收入进行函证，核实标的公司销售真实性，报告期
内，对主要客户函证的回函金额比例分别为 71.19%、78.53%和 79.75%；
   ⑥对主要客户进行走访，了解其基本情况和经营状况、交易情况、合作模式、关联
关系等，确认其业务往来的真实性及收入金额的准确性，报告期内，对主要客户走访比
例分别为 49.35%、47.55%和 50.38%；
   ⑦复核审计机构出具的标的公司《审计报告》。
管理办法》第四十三条的规定
   标的公司主要从事神经内外科领域的脑血管介入医疗器械的研发、生产和销售，不
存在商业模式激进的情况，不存在较大的持续经营风险。本次交易对《重组管理办法》
第四十三条的符合情况以及本次交易对上市公司持续经营能力的影响详见本独立财务
顾问报告“第八章/三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。
户的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差异
   报告期内，标的公司的收入变动情况详见重组报告书之“第九章/四/（一）营业收
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
入分析”。报告期内，公司营业收入的增长，主要来自于标的公司主要产品的销量和价
格上涨，与同行业可比公司收入变动趋势不存在较大差异。
景气度等，分析标的资产未来收入快速增长的可持续性及对上市公司未来财务状况的
影响
  标的公司所处行业情况详见重组报告书“第九章/二、本次交易标的行业特点和经
营情况的讨论与分析”。标的公司是一家为脑血管疾病治疗提供微创介入式整体解决方
案的企业；报告期内，标的公司单位产品成本逐渐降低，单位产品价格受集采政策影响
存在一定波动，但标的公司的综合毛利率仍处于增长状态。标的公司所处行业目前属于
快速发展阶段，标的公司的未来收入增长具有可持续性。标的公司未来盈利业务亦可保
证相对稳定且具有持续性，具体未来业绩预测情况详见重组报告书之“第六章/一/（三）
收益法评估情况”的情况。
收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标的资产所处行
业、业务模式、客户需求是否匹配
  标的公司业务收入按季度划分情况详见重组报告书“第九章/四/（一）/4、主营业
务收入季节性分析”。
  标的公司成本、费用等数据情况详见重组报告书“第九章/四/（二）营业成本分析”
和“（六）期间费用分析”。
  标的公司所处行业、业务模式和客户需求情况详见重组报告书“第九章/二、本次
交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
业收入比例是否较高，如是，应进一步核查产生原因，是否存在跨期确认收入情况，
并详细说明对收入确认截止性测试的具体核查方法、核查过程及核查结论
  报告期内，标的公司主营业务收入的季节性分析情况如下：
华泰联合证券有限责任公司                                                      独立财务顾问报告
                                                                        单位：万元
     项目
               金额         比例         金额            比例        金额          比例
第一季度            968.91     52.88%         470.03    19.80%    184.97      15.72%
第二季度            863.38     47.12%         635.02    26.76%    398.38      33.85%
第三季度                  -         -         590.31    24.87%    291.63      24.78%
第四季度                  -         -         677.99    28.57%    301.78      25.64%
     合计        1,832.29   100.00%    2,373.34      100.00%   1,176.76    100.00%
    注：2025 年第二季度收入仅计算 4 月、5 月的收入
    由于脑卒中多发于秋冬季节，因此标的公司的收入也会因此呈现季节性波动特征，
秋冬季节的收入相对较高。但同时，标的公司的收入也受到大批量集采时间的影响。标
的资产不存在第四季度收入占当期营业收入比例较高的情形。
认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存在不满足收入
确认条件但提前确认收入的情形，及对前述事项的具体核查过程、核查方法和核查结
论
    报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的公司、可比公
司通常收入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
    （1）了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在重大差
异；
    （2）获取标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况；
    （3）访谈主要客户，了解相关交易情况；
    （4）对标的公司销售收入执行穿行测试和截止性测试，检查交易过程中的与收入
确认相关的支持性证据，包括销售合同、送货单/签收单、物流单据、销售发票、银行
回单等；
    （5）对主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与
分析；
    （6）对比报告期内标的公司和同行业可比公司的收入变动趋势，并分析变动趋势
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告
差异原因。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司收入真实、准确、完整；
  （2）标的公司商业模式符合行业特点，不存在较大的持续经营风险，不存在商业
模式激进的情形，符合《重组管理办法》第四十三条的规定；
  （3）报告期内，标的公司收入增长主要来源于主要产品的价格和销量增长，与下
游客户的需求匹配，与同行业可比公司不存在重大差异；
  （4）标的公司未来收入具有可持续性、未来年度盈利能力具有稳定性，；
  （5）由于脑卒中多发于秋冬季节，因此标的公司的收入也会因此呈现季节性波动
特征，秋冬季节的收入相对较高；但同时，标的公司的收入也受到大批量集采时间的影
响。标的公司收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系合理，与标的资产
所处行业、业务模式、客户需求相匹配；
  （6）报告期内，标的公司不存在跨期确认收入情况；
  （7）报告期内，不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的公司、可比公司
通常收入确认周期的情形，标的公司对个别客户销售金额增长具有合理性，不存在不满
足收入确认条件但提前确认收入的情形。
（四十一）标的资产是否存在经销模式收入占比较高的情形（占比超过 30%）的核查
情况
     （一）基本情况
     （1）结合拟购买资产行业特点、产品特性、发展历程、下游客户分布、同行业可
比公司情况
  神经介入治疗脑血管疾病相关医疗器械的研究与应用主要围绕安全性和经济性展
开。安全性是指神经介入医疗器械能最大限度地保证手术安全进行；有效性是指神经介
入医疗器械能高效地进行手术处理，具体表现为产品的内外径、有效长度、亲水涂层设
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告
置、结构设置等性能参数。
  标的公司是一家为脑血管疾病治疗提供微创介入式整体解决方案的企业，主要从事
神经内外科领域的脑血管介入医疗器械的研发、生产和销售，为脑血管疾病治疗提供包
括经桡动脉路径的通路解决方案、取栓解决方案和狭窄解决方案等，囊括了主流的脑卒
中介入手术方案。此外，标的公司也涉及外周领域的血管介入治疗相关的医疗器械。
  标的公司主要产品包括神经介入产品和外周介入产品。神经介入产品包括治疗类产
品、通路类产品和其他产品，其中，通路类产品用于在介入手术中建立通路，治疗类产
品用在通路的基础上进行介入治疗。外周介入产品目前包括两类血栓抽吸导管。
  报告期内，标的公司的下游客户主要为经销商，主营业务收入对应的销售模式均为
经销模式。在该模式下，标的公司筛选合适的经销商签订经销协议，确定经销商覆盖的
区域和终端医院。同行业可比公司惠泰医疗、赛诺医疗等均也采用了经销模式。
  （2）拟购买资产经销商模式的分类和定义，不同类别、不同层级经销商划分标准，
以及采用经销商模式的必要性和商业合理性
  标的公司的经销商模式为买断式经销，经销合同明确了授权产品类型、授权时间和
授权区域。
  标的公司目前未设立全国总代、省代理等多层级的授权代理机制，未对经销商进行
分类别管理，主要系标的公司正处于业务快速发展阶段，经销商的客户资源、销售团队
和资金实力都大体相近，且标的公司产品多为标准化品类，无需复杂的服务支持，有利
于简化管理流程、提升市场响应效率，契合阶段发展需求。
  医疗器械经销商商业模式是医疗器械产业链中非常重要的一环。医疗器械经销商是
连接医疗器械生产企业和医疗机构的一个关键媒介，其商业模式直接影响着整个医疗器
械行业的发展和运营。医疗器械经销商的主要业务是从生产企业购买医疗器械，再将其
销售给医疗机构。医疗器械经销商需要与生产企业建立合作关系，以便从中获得供应稳
定的产品，并将这些产品推广销售给医疗机构。医疗器械经销商通常会与多个生产企业
合作，以丰富其产品线，满足医疗机构不同的需求。因此，本行业采用经销商模式具备
必要性和商业合理性。
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  报告期内，标的公司经销产品销售按照销售区域分为内销和外销。
  （1）内销：标的公司根据协议约定将产品交付给经销商，在经销商签收后确认收
入；
  （2）外销：报关出口，标的公司取得报关单，货物离岸；销售收入金额已经确定，
并已收讫货款或预计可以收回货款；标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，确认
销售收入的实现。
  标的公司同行业公司主要收入确认政策如下：
公司名称                   收入确认政策
       ①本公司销售给国内经销商或配送商的商品：在商品发出并取得对方签收记录后，确
       认销售收入；②本公司直接销售给医院的商品：在商品发出且对方签收后，以医院确
       认结算的数量，确认销售收入；③本公司销售的医疗设备，按合同或协议的要求，将
       设备及相关资料提交给购买方，且购买方验收合格后，确认商品销售收入；④本公司
惠泰医疗   销售给国外的商品：在货物报关、装船并离港或离岸后，根据出口报关单或货运提单
       的数量、销售合同约定的单价开具发票并确认销售收入；⑤本公司为客户提供研发服
       务，按照与客户签订的合同中所约定的各服务阶段金额确认收入：a 本公司就该服务享
       有现时收款权利；b 本公司已完成合同中约定阶段任务，交付阶段成果；c 本公司已将
       该服务所有权上的主要风险和报酬转移给客户；d 客户已接受该服务。
       a.采用经销方式销售给经销商的商品，在经销商收到商品并签收后，取得收款权利时确
       认商品销售收入。
       b.采用寄售方式销售给经销商的商品，根据经销商需求提前将商品寄存于经销商仓库或
       医院，待经销商完成销售，向本公司报送销量并经双方核对后确认收入。公司通过现
赛诺医疗
       金折让及产品赠与两种方式对经销商进行销售返利。销售返利的会计处理方式为：期
       末公司根据统计的销售返利情况计算尚未结算的返利金额，冲减营业收入。
       c.采用直接销售给医院的商品，在医院确认商品植入病患体内，且与本公司达成一致后，
       取得收款权利时确认商品销售收入。
       本集团的收入来自医疗器械销售。当产品的控制权转移时，即当产品交付给客户或客
       户于本集团仓库取货时，则确认销售，且未履行的责任不会影响客户对产品的验收。
归创通桥   当产品已于本集团的仓库转移予客户或客户于本集团仓库取货时，而陈旧和亏损的风
       险随即转移至客户，且客户已按照销售合约接收产品时，或验收条文已告失效，或本
       集团有客观证据表明已满足所有验收标准，即视为已交货。
       销售医疗器械的收益于资产控制权转移至客户的时间点（一般为交付医疗器械或被客
心玮医疗
       户接收时）确认。
       本集团的收入来自销售经导管瓣膜治疗医疗器械及神经介入手术医疗器械。产品控制
       权已转移（主要指产品已交付予客户，且由客户接纳产品） ，则确认销售额。收货后，
沛嘉医疗   客户对销售货物的分配方式和价格拥有完全的决定权，对销售货物承担主要责任，并
       承担与货物相关的过时及损失的风险。在客户获得控制权之前发生的运输和装卸活动
       被视为履行活动。
       （1）产品销售收入，产品销售按照销售区域分为内销和外销。
       ①内销：标的公司根据协议约定将产品交付给经销商，在经销商签收后确认收入；
       ②外销：报关出口，标的公司取得报关单，货物离岸；销售收入金额已经确定，并已
标的公司
       收讫货款或预计可以收回货款；标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，确认销
       售收入的实现。
       （2）技术服务收入：
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
公司名称                     收入确认政策
        标的公司根据“在整个合同期间内是否有权就累计至今已完成的履约部分收取款
        项”，将服务分为两类：具有该项权利的服务属于某一时间段内履行的履约义务，按
        照履约进度确认收入；未约定是否有该项权利的服务属于某一时间点履行的履约义务，
        根据商品控制权转移确认收入。
        标的公司将已交付的产品、成果或取得服务完成确认函作为确认履约进度的指标及控
        制权转移的标志，据此确认收入。
  报告期内，标的公司存在销售返利的情况，具体如下：
  （1）标的公司根据经销商当年的采购金额在年末计提给予经销商的销售返利，相
关会计处理如下（简化展示，不考虑增值税）：
  借：主营业务收入
  贷：合同负债
  （2）满足条件的客户在次年采购并提出返利申请，直接从后续货物款项中扣减，
相关会计处理如下：
  借：银行存款（扣减返利后的实际收款金额）
       合同负债（前期计提的返利金额）
  贷：主营业务收入
  （3）若客户未使用返利且返利逾期失效，需冲销合同负债，同时将前期因计提返
利而减少的收入予以恢复，相关会计处理如下：
  借：合同负债
  贷：主营业务收入
  综上，标的公司收入确认和计量原则符合《企业会计准则》规定，与同行业可比公
司不存在显著差异。
  （1）不同类别、不同层级经销商数量、销售收入及毛利占比变动原因及合理性
  标的公司目前未设立全国总代、省代理等多层级的授权代理机制，未对经销商进行
分类别管理，主要系标的公司正处于业务快速发展阶段，经销商的客户资源、销售团队
和资金实力都大体相近，且标的公司产品多为标准化品类，无需复杂的服务支持，有利
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告
于简化管理流程、提升市场响应效率，契合阶段发展需求。
   （2）新增、退出经销商数量、销售收入及毛利占比，新增、退出经销商销售收入
及毛利占比合理性，新设即成为标的资产主要经销商的原因及合理性
   ①新增、退出经销商数量、销售收入及毛利占比
   报告期内，标的公司经销商增减变动情况如下（考虑了同控情形）：
                                                 单位：万元
               类型                经销商家数         经销收入
  注 1：新增经销商列示标准为上一年度未实现收入且本年度实现收入经销商，退出经销商列示
标准为上一年度实现收入且本年度未实现收入经销商。
  注 2：新增家数占比=本年新增经销商数量/当年全部经销商数量；新增金额占比=本年新增经销
商实现经销收入/当年全部经销收入；退出家数占比=本年退出经销商数量/本年全部经销商数量；退
出金额占比=本年退出经销商在上年实现经销收入/上年全部经销收入。
比分别为 67.16%、34.75%；退出经销商家数分别为 38 家、57 家，退出占比分别为 28.36%、
   报告期内，标的公司处于快速发展阶段，为打造更优质、稳定的经销商队伍，持续
对经销商进行筛选与优化。在此过程中，部分经销商因经营理念、市场拓展能力或服务
水平等与标的公司发展需求不匹配，难以有效开展相关医疗器械产品的经销业务，故而
退出；同时，标的公司也积极吸纳契合发展战略、具备更强资源与能力的新经销商，导
致报告期内经销商新增与退出数量较多。
华泰联合证券有限责任公司                                              独立财务顾问报告
   独立财务顾问已对报告期各期同控口径前十大经销商执行实地走访、视频访谈、函
证、获取流向表等核查程序，充分了解经销商变动的原因，经核查，不存在异常。
   ②新增、退出经销商销售收入及毛利占比合理性
                                                               单位：万元
      经销商性质
                           金额             占比       金额            占比
当期新增经销商实现毛利                  184.36       16.15%     537.70       41.20%
        合计                  1,141.30   100.00%      1,305.20     100.00%
  注：占比为占总经销模式毛利额的比例
                                                               单位：万元
                      项目                                         金额
  注：占比为占总经销模式毛利额的比例
   如上表所示，2024 年和 2025 年 1-5 月，标的公司新增经销商实现毛利额分别为
年、2025 年 1-5 月退出经销商在上期实现毛利占上期经销毛利分别为 30.56%和 24.64%，
主要系标的公司受市场发展变动、经销商自身经营考虑等因素影响，且标的公司出于业
务快速发展阶段所致。
   ③新设即成为标的资产主要经销商的原因及合理性
   报告期内，标的公司主要经销商基本都成立于报告期外，其中部分主要经销商基于
自身考虑发生了业务主体变更，此外不存在新设即成为标的资产主要经销商的情形。
   （3）主要经销商销售收入及毛利占比，变动原因及合理性，经销商向标的资产采
购规模是否与其自身业务规模不匹配
  华泰联合证券有限责任公司                                                  独立财务顾问报告
         报告期各期，标的公司同控口径前五大经销商的情况如下：
                         销售金额      占当期销售         毛利金额      占当期毛
 期间       序号    客户名称                                                    注册资本
                         （万元）      收入比例          （万元）       利比例
               山南市利康医
               司
               河南达健医疗
               科技有限公司
               上海茂宇医疗
               科技有限公司
               武汉智域科技
               有限公司
               小计         574.30     31.34%       329.76   28.89%   /
               中鑫广汇医疗
               限公司
               上海敦润贸易
               有限公司
               山南市利康医
               上海茂宇医疗
               科技有限公司
               九州通医疗器
                                                                    人民币
               司
               小计         535.99     22.58%       286.70   21.96%   /
               河南卓雀医疗
               器械有限公司
               上海茂宇医疗
               科技有限公司
               上海敦润贸易
               安徽沁方医疗
               器械有限公司
               江西威颂贸易
               有限公司
               小计         399.31     33.93%       217.12   34.33%   /
    注：上海敦润贸易有限公司同控下的合肥旭康医疗科技有限公司注册资本为 100 万元、上海禾
  锦汇弘医疗科技有限公司注册资本为 100 万元
         标的公司客户较为分散，前五大经销商收入和毛利的比重在 20-30%左右，报告期
  内，受市场发展变动、经销商自身经营考虑等因素影响，且标的公司处于业务快速发展
  阶段，标的公司经销商存在部分变动。标的公司的主要经销商的注册资本较高，与其经
华泰联合证券有限责任公司                                                       独立财务顾问报告
销规模相匹配。
     （4）经销商是否存在个人等非法人实体，该类经销商数量、销售收入及毛利占比，
与同行业可比公司是否存在显著差异
     报告期内，标的公司的经销商不存在个人等非法人实体。
     （1）经销商模式销售收入及占比、毛利率，与同行业可比公司是否存在显著差异
     报告期内，标的公司的主营业务收入对应的销售模式均为经销模式，销售采用买断
式销售。
     报告期内，标的公司分产品类别的主营业务收入构成情况如下：
                                                                         单位：万元
      项目
               金额         比例         金额            比例         金额          比例
通路类产品          1,306.36    71.30%    1,742.21        73.41%    886.20      75.31%
治疗类产品           480.62     26.23%         465.71     19.62%    211.29      17.96%
其他               45.30      2.47%         165.42     6.97%      79.26       6.74%
      合计       1,832.29   100.00%    2,373.34      100.00%    1,176.76    100.00%
     报告期内，标的公司分产品类别的主营业务收入结构总体稳定。标的公司主营业务
收入主要由通路类产品、治疗类产品构成，两者合计占主营业务收入的比重分别为
类产品的布局，报告期内治疗类产品的收入占比逐渐增加。
     报告期内，标的公司分产品类别的主营业务成本构成情况如下：
                                                                         单位：万元
      项目
               金额         比例         金额            比例         金额          比例
通路类产品           542.96     78.78%         843.33     78.96%    412.92      75.88%
治疗类产品           101.75     14.76%         119.50     11.19%     65.81      12.09%
其他               44.46      6.45%         105.24     9.85%      65.48      12.03%
      合计        689.17    100.00%    1,068.07      100.00%     544.21     100.00%
     报告期内，标的公司分产品类别的主营业务成本结构总体稳定，营业成本主要由通
华泰联合证券有限责任公司                                                     独立财务顾问报告
路类产品、治疗类产品构成，两者合计占营业成本比重分别为 87.97%、90.15%和 93.55%。
     报告期内，标的公司分产品类别的毛利率情况如下：
           项目          2025 年 1-5 月            2024 年            2023 年
通路类产品                          58.44%               51.59%            53.41%
治疗类产品                          78.83%               74.34%            68.85%
其他                              1.85%               36.38%            17.39%
         主营业务毛利率               62.39%               55.00%            53.75%
     报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 53.75%、55.00%和 62.39%。报告期内，
标的公司主营业务毛利率稳步提升。一方面，标的公司对成本积极进行管控，对生产过
程加强管理；另一方面，同时由于生产规模增加，单位的原材料价格、人工成本、制造
费用等成本均有所下降，成本效应较为明显。因此报告期内，标的公司的主营业务毛利
率有所提升。
     报告期内，标的公司综合毛利率与同行业可比公司比较情况分析如下：
 序号             公司名称       2025 年 1-5 月          2024 年度          2023 年度
           行业平均数                      68.58%            68.33%        69.48%
           标的公司                       61.88%            54.16%        52.79%
    注：同行业可比上市公司数据来自于年度报告和中期报告，因同行业可比上市公司未披露 2025
年 1-5 月财务数据，因此使用 2025 年半年度数据计算相关指标；其中，归创通桥、心玮医疗和沛嘉
医疗三家港股上市公司未披露季度财务数据。
     报告期内，同行业可比公司毛利率平均值分别为 69.48%、68.33%和 68.58%，标的
公司整体毛利率水平相对同行业可比公司平均值较低，报告期内分别相差 16.69%、14.17%
和 6.70%。主要系标的公司前期生产规模较小，成本方面不存在相关优势。随着标的公
司的业务快速发展，标的公司的毛利率稳步提升，与同行业可比公司的差距逐渐减少，
     （2）不同销售模式（直销、经销等）、不同区域（境内、境外等）和不同类别经
销商销售的产品数量、销售价格、销售收入及占比、毛利及占比、毛利率情况；对不
华泰联合证券有限责任公司                                                                  独立财务顾问报告
同模式、不同区域、不同类别经销商销售价格、毛利率存在显著差异的原因及合理性
     报告期内，标的公司分地域的主营业务收入构成情况如下：
                                                                                   单位：万元
     项目
             金额           比例             金额           比例            金额              比例
华中地区           630.76      34.42%         537.60         22.65%          418.07      35.53%
华东地区           521.31      28.45%        1,037.37        43.71%          342.82      29.13%
华南地区           435.82      23.79%         395.75         16.67%          122.33      10.40%
西北地区            90.78         4.95%       149.35          6.29%           77.71        6.60%
西南地区            70.72         3.86%       163.14          6.87%           69.64        5.92%
华北地区            39.49         2.16%        27.32          1.15%           48.45        4.12%
东北地区                 -        0.00%            2.19       0.09%           81.27        6.91%
境外              43.41         2.37%        60.61          2.55%           16.48        1.40%
     合计       1,832.29    100.00%        2,373.34        100.00%        1,176.76     100.00%
     其中，标的公司境外销售收入分别为 16.48 万元、60.61 万元和 43.41 万元，占主营
业务收入比例分别为 1.40%、2.55%和 2.37%，总体金额和占比较小。报告期内，标的
公司的境外收入均销售给 Medprin Biotech GmbH，系上市公司设立在德国的全资子公司，
主要负责易介医疗产品的海外分销。
     报告期各期，标的公司外销产品的平均销售价格为 1,056.12 元/PCS、1,439.72 元/PCS
和 1,400.20 元/PCS，相较境内产品平均销售价格低 49.34%、11.25%和 10.17%。
平均销售价格（元）                2025 年 1-5 月                 2024 年度                  2023 年度
       境外                             1,400.20               1,439.72                1,056.12
       境内                             1,558.80               1,622.29                2,084.59
       合计                             1,554.63               1,617.05                2,056.55
     报告期各期，标的公司外销产品的毛利率平均为 13.34%、33.27%和 46.66%，相较
境内产品平均毛利率低 40.99%、22.30%和 16.01%。
 毛利率            2025 年 1-5 月                      2024 年度                    2023 年度
  境外                            46.66%                     33.27%                    13.34%
  境内                            62.67%                     55.57%                    54.33%
  合计                           62.29%                      55.00%                    53.75%
华泰联合证券有限责任公司                              独立财务顾问报告
  报告期内，标的公司外销产品销售价格、毛利率低于内销相同或同类产品，主要系
其外销产品通过 Medprin Biotech GmbH 销售到危地马拉、洪都拉斯、巴基斯坦、哥伦
比亚等第三世界国家，市场价格较低。
  （3）经销商返利政策及其变化情况，返利占经销收入比例，返利计提是否充分，
是否通过调整返利政策调节经营业绩
  标的公司在 2023 年和 2024 年出台了年度返利政策，在 2024 年出台了单笔返利政
策，主要内容如下：
  项目                           具体约定
         本着“携手并进，共生共赢”的理念，为进一步加强厂商合作，拓展市场，向经销
 返利目的
         商提供销售返利
 适用范围    国内签约经销商
 适用产品    全产品
 指定期限    当年
         返利额=实际采购额×返利比率
         （1）在指定期限内累计采购额达到或超过 100 万元，返利比率为实际采购额的 3%；
         （2）在指定期限内累计采购额达到或超过 200 万元，返利比率为实际采购额的 6%。
 计算标准
         （1）在指定期限内单笔采购额达到或超过 10 万元，返利金额为 0.4 万元；
         （2）在指定期限内单笔采购额达到或超过 20 万元，返利金额为 1 万元；
         （3）在指定期限内单笔采购额达到或超过 30 万元，返利金额为 1.8 万元。
         返利可用于经销商次年货物的采购，以进货价格折扣形式计提，每次计提不超过单
 使用规则
         笔订单总金额的 30%，使用期限为次年，逾期自动失效
  标的公司根据经销商当年的采购金额按不同比例在年末计提给予经销商的销售返
利，相关会计处理如下（简化展示，不考虑增值税）：
  借：主营业务收入
  贷：合同负债
  满足条件的客户在次年采购并提出返利申请，直接从后续货物款项中扣减，相关会
计处理如下：
  借：银行存款（扣减返利后的实际收款金额）
       合同负债（前期计提的返利金额）
    华泰联合证券有限责任公司                                                               独立财务顾问报告
        贷：主营业务收入
        若客户未使用返利且返利逾期失效，需冲销合同负债，同时将前期因计提返利而减
    少的收入予以恢复，相关会计处理如下：
        借：合同负债
        贷：主营业务收入
        报告期各期，标的公司基于销售实现情况对返利金额测算如下：
                                                                                   单位：万元
            项目                     2024 年度                             2023 年度
    返利标准（当年订单金额合           100 万元≤                            100 万元≤
                                          X≥200 万元                              X≥200 万元
    计 X）                   X<200 万元                           X<200 万元
    返利比例①                           3%                 6%                3%             6%
    符合返利要求订单金额②                  670.40           212.14              219.35         200.00
    上期返利金额③                        6.58            12.00                   -              -
    扣除上期返利金额后实际
    计算返利基数④=②-③
    应计提含税返利金额⑤=④
    *①
    实际计提含税返利金额⑥                   19.91            12.01                6.58          12.00
    差异⑦=⑤-⑥                           -                 -                  -              -
                                                                                   单位：万元
            项目                                              2024 年度
返利标准（2024/11/18-2024/12/31 单笔
采购额 Y）
返利金额①                                           0.40                       1.00               1.80
符合返利要求订单数量（个）②                                   15                            2                2
实际给予返利订单数量（个）③                                    7                            1                2
应计提含税返利金额④=①*②                                  6.00                       2.00               3.60
实际计提含税返利金额⑤=①*③                                 2.80                       1.00               3.60
差异⑥=④-⑤                                         3.20                       1.00                  -
    注 1：差异原因主要系部分地区未执行单笔返利政策。
    注 2：上表的返利金额均为含税金额，不含税返利金额=含税返利金额/1.13。
        综上，2023 年和 2024 年，标的公司实际计提不含税返利金额分别为 16.44 万元和
华泰联合证券有限责任公司                             独立财务顾问报告
  （4）经销商采购频率及单次采购量分布是否合理，与期后销售周期是否匹配
  报告期内，标的公司下游经销商根据自身经营需要与标的公司独立开展购销业务、
确定采购及备货周期，采购频率及单次采购量分布符合其自身经营情况，与期后销售周
期匹配。
  （5）经销商一般备货周期，经销商进销存、退换货情况，备货周期是否与经销商
进销存情况相匹配，是否存在经销商压货，退换货率是否合理
  报告期内，标的公司下游经销商根据自身经营需要与标的公司独立开展购销业务、
确定采购及备货周期，采购频率及单次采购量分布符合其自身经营情况，与期后销售周
期匹配，备货周期与经销商进销存情况相匹配，双方为买断式经销模式，经销商根据下
游需求采购，不存在经销商压货的情形。
  参考同行业可比公司的情况，经销商的备货周期一般在 2-4 个月左右，但也会因产
品类型、市场需求等因素有所不同，为保证终端客户的及时稳定供货，经销商一般会备
有少量的安全库存。
  报告期各期，标的公司前十大经销商的期末库存数量分别为 879 套、2,177 套和 3,333
套，主要系随着销售规模的增大，备货需求持续提升；期后销售周期分别为 5.76 个月、
改善，存货周转加快，库存数量得到合理消化。最近一期末，标的公司主要经销商的库
存数量在正常备货范围，不存在大规模囤货或其他异常情形。
  报告期各期，标的公司主要经销商期后销售周期呈现下降趋势，截至最近一期末的
期后销售周期已经下降至 2.88 个月，总体与行业内经销商一般备货周期相匹配。
  报告期各期，标的公司退货金额分别为 0 万元、4.78 万元和 9.67 万元，占经销收
入比例为 0.00%、0.20%和 0.53%，占当期经销收入比例较小，不存在大额异常退货的
情况。
  （6）经销商信用政策及变化，给予经销商的信用政策是否显著宽松于其他销售模
式或对部分经销商信用政策显著宽松于其他经销商，是否通过放宽信用政策调节收入
  报告期内，标的公司对国内经销商主要采用预付款的结算模式，经销商按需发出采
华泰联合证券有限责任公司                              独立财务顾问报告
购订单，并根据经销协议约定向标的公司支付预付款。国外市场中，标的公司的经销商
为德国迈普，货款支付需在发货后 30 天结算，以美元结算并支付，不存在通过放宽信
用政策调节收入的情形。
  （7）经销商回款方式、应收账款规模合理性，是否存在大量现金回款或第三方回
款情况
  报告期内，标的公司对国内经销商主要采用预付款的结算模式，经销商按需发出采
购订单，并根据经销协议约定向标的公司支付预付款。国外市场中，标的公司的经销商
为德国迈普，货款支付需在发货后 30 天结算，以美元结算并支付，报告期各期末的应
收账款分别为账面价值分别为 14.06 万元、10.61 万元和 21.82 万元，占流动资产的比例
分别为 0.36%、0.22%和 0.28%，占比较小且各期末基本保持稳定。
  报告期内，标的公司不存在现金回款情况，仅存在少量第三方回款情形，2023 年
和 2024 年分别为 0.6 万元和 9.85 万元，主要系客户同一控制下其他主体回款，且客户
已出具相关声明。
  （8）终端客户构成情况，各层级经销商定价政策，期末库存及期后销售情况，各
层级经销商是否压货以及大额异常退换货，各层级经销商回款情况；直销客户与经销
商终端客户重合的，同时对终端客户采用两种销售模式的原因及合理性
  报告期内，标的公司终端客户主要为国内外各大医院等卫生机构。标的公司对经销
商实行扁平化管理，未对经销商进行层级、类别划分管理。经销商根据自身经营需要保
持合理库存水平，报告期各期末主要经销商库存水平合理，期后销售情况总体正常。
  整体而言，报告期各期，标的公司前十大经销商的期末库存数量分别为 879 套、2,177
套和 3,333 套，主要系随着销售规模的增大，备货需求持续提升；期后销售周期分别为
情况在不断改善，存货周转加快，库存数量得到合理消化。最近一期末，标的公司主要
经销商的库存数量在正常备货范围，不存在大规模囤货或其他异常情形。
  部分经销商及下游的二级、三级经销商期末库存相对于其日常销售规模较大，独立
财务顾问抽取部分异常经销商开展了期后补充核查，通过获取 2025 年 6 月 1 日-8 月 31
日期间的经销商销售流向表，期后销售情况已发生明显好转。鉴于标的公司与经销商采
用先打款后发货的结算模式，资金占用成本主要由经销商承担，并且上述经销商的期后
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
销售周期已经明显好转，去化情况显著改善，因此标的公司借助经销商备货来调节业绩
的风险较低，能够保证终端销售的真实性和持续性。
    报告期内，标的公司主要经销商均不存在经销商压货及大额异常退换货情况；国内
经销商结算模式为预付款项，不存在经销商回款风险。国外经销商为德国迈普，系上市
公司全资子公司，支付能力较好，且报告期内金额较小，回款风险较低。
    报告期内，标的公司主营业务均为经销模式，不存在直销客户与经销商终端客户重
合的情形。
物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否
健全并有效执行，经销商是否与标的资产存在关联关系，对经销商的信用政策是否合
理
    （1）经销商的选取标准和日常管理
    ①经销商应当具备完备且合法有效的医疗器械经营或销售资格，并需在合同签订时
将营业执照及医疗器械经营相关资质复印件一并提交给标的公司备案。
    ②经销商应保证本合同产品的可追溯性满足相关法律法规及标的公司要求，若经销
商的行为导致第三方损失或者违反相关法律法规的，所产生的责任由经销商自行承担。
    ③经销商应保留并专门管理、记录产品去向信息，包括但不限于产品的名称、型号、
批号、序列号、出库日期、下游分销商（如有）、终端医院等，标的公司有权要求经销
商随时提供上述产品去向信息。
    ④若经销商发展二级经销商，需提前向标的公司报备其经营医院、提供二级经销商
相关经营资质信息等，需经标的公司书面同意方可转授权。
    ⑤经销商应当且仅在授权区域内开展产品销售、推广等事宜，不得超越授权区域销
售、不可蓄意诋毁其他经销商。经销商在授权区域内所经销产品的销售终端价需在标的
公司备案存档，授权区域终端价格调整时，需双方协商处理，经销商不得自行调整价格。
    （2）定价机制、物流、退换货机制
    产品由标的公司单方面定价，单笔订货单产品货值达到人民币 2 万元或以上的，标
的公司承担产品到经销商指定交货地点的普通快递运输费用，单笔订货单产品货值低于
  华泰联合证券有限责任公司                                              独立财务顾问报告
  人民币 2 万元的产品的运输费用由经销商自行承担。一般情况下，货物均由顺丰运送到
  经销商指定存易介医疗产品的仓库。
        经销商收到货物后应当场签收，遇到产品外包装破损、数量、规格与订货单不符、
  存在质量问题的，应拒绝签收，并连同快递公司出具证明，在 24 小时内向标的公司提
  出书面退换货要求。经销商逾期未提出异议的，视为货物验收合格，标的公司不接受此
  后任何理由的退换货要求。
        （3）经销商是否与标的资产存在关联关系
        国外市场中，标的公司的经销商为德国迈普，德国迈普与标的公司存在关联关系，
  均属于袁玉宇控制的企业。关联交易的定价公允、合理，详见重组报告书之“第十一章
  /（二）标的公司关联交易”。
        （4）对经销商的信用政策是否合理
        报告期内，标的公司对国内经销商主要采用预付款的结算模式，经销商按需发出采
  购订单，并根据经销协议约定向标的公司支付预付款。国外市场中，标的公司的经销商
  为德国迈普，货款支付需在发货后 30 天结算，以美元结算并支付，不存在通过放宽信
  用政策调节收入的情形。
        （1）主要经销商基本情况，包括但不限于：注册资本、注册地址、成立时间、经
  营范围、股东、核心管理人员、员工人数、与标的资产合作历史等
        报告期内，标的公司主要经销商（同控口径前五大）的基本情况如下：
                                                                  是否与标的
经销商名称     注册资本         注册地址             成立时间       经营范围    股东     公司存在关
                                                                   联关系
徐州沁之方               江苏省徐州市睢
                                                   医疗器械   李洁璐、申
医疗器械有   500 万人民币    宁县高作镇兴达           2021-12-08                  否
                                                   销售等    囡囡
限公司                 路 3 号 3 楼 301 室
                    河南省郑州市二
河南达健医
                    七区大学路东淮                        医疗器械   吴昊、冯大
疗科技有限   1000 万人民币                     2017-09-11                  否
                    河路南 1 号楼 14                    销售等    伟
公司
                    层 1403
                    河南省郑州市新
河南耀世科               郑市郭店镇传化                        医疗器械
技有限公司               中原物流小镇 2                       销售等
                    号楼物流配套用
  华泰联合证券有限责任公司                                                     独立财务顾问报告
                                                                       是否与标的
经销商名称      注册资本              注册地址           成立时间       经营范围    股东      公司存在关
                                                                        联关系
                          房 3 层 3077
                          河南省开封市兰
河南卓雀医
                          考县谷营镇安泰                      医疗器械
疗器械有限   500 万人民币                          2017-04-20          谢开放      否
                          花园 3 号楼 11 号                 销售等
公司
                          商铺
                          江西省抚州市抚
                          州高新技术产业
                          开发区高新技术
江西威颂贸                                                  医疗器械   来存珠、赵
易有限公司                                                  销售等    英
                          大道 198 号新智
                          科技园 A5 栋 4 楼
                                                              九州通医药
                                                              集团股份有
九州通医疗                     湖北省武汉市东
器械集团有                     西湖区长青街田         2012/10/29                   否
        币                                              销售等    州通医药投
限公司                       园大道 99 号
                                                              资（湖北）
                                                              有限公司等
                          西藏自治区山南
山南市利康
                          市琼结县琼结双                      医疗器械   刘丰涛、孙
医疗器械有   1100 万人民币                         2019-09-25                   否
                          创产业园办公楼                      销售等    飞
限公司
                          上海市金山区亭
上海敦润贸                     林镇松育路 181                    医疗器械
易有限公司                     号 2 幢（金粮经济                   销售等
                          小区）
上海茂宇医                     上海市青浦区盈
                                                       医疗器械   候丽娟、胡
疗科技有限   2000 万人民币         港路 453 号 1915   2018-07-20                   否
                                                       销售等    婧
公司                        室
                          湖北省武汉市硚
武汉智域科                     口区古田四路 47                    医疗器械   徐留松、庄
技有限公司                     号德必·古田坊 16                   销售等    雷
                          号楼 3F-5F
中鑫广汇医                                                         中鑫广汇医
                          浙江省杭州市拱
疗科技（浙                                                  医疗器械   疗科技（上
江）有限公                                                  销售等    海）有限公
                          号 5 号楼 424 室
司                                                             司
        标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员及其他关联方与上述
  经销商或经销商的终端客户不存在关联关系或其他利益安排，不存在其他特殊关系或业
  务合作，不存在非经营性资金往来情况。
        （2）标的资产及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员及其他关联方
  与经销商或经销商的终端客户是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊
华泰联合证券有限责任公司                                                独立财务顾问报告
关系或业务合作（如是否存在前员工、近亲属设立的经销商，是否存在经销商使用标
的资产名称或商标），是否存在非经营性资金往来，包括对经销商或客户提供的借款、
担保等资金支持等
  标的公司的客户之一为德国迈普，其为标的公司实际控制人袁玉宇控制的企业。除
此之外，标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员及其他关联方与
经销商或经销商的终端客户不存在关联关系或其他利益安排，不存在其他特殊关系或业
务合作，不存在前员工、近亲属设立的经销商，不存在经销商使用标的资产名称或商标，
不存在非经营性资金往来。
  （3）经销商持股的原因，入股价格是否公允，资金来源，标的资产及其关联方是
否提供资助
  标的公司不存在经销商持股情况。
  （4）经销商是否专门销售标的资产产品
  根据经销合同，标的公司的经销商并未限制代理销售其他厂商的产品，故经销商并
非专门销售拟购买资产产品。
  （5）关联经销商销售收入、毛利及占比，销售价格和毛利率与非关联经销商是否
存在显著差异
  关联交易的定价公允、合理，详见重组报告书之“第十一章/（二）标的公司关联
交易”。
  报告期各期，标的公司外销产品的毛利率平均为 29.67%、33.27%和 46.66%，相较
境内产品平均毛利率低 24.66%、22.30%和 16.01%。
 毛利率           2025 年 1-5 月                  2024 年度        2023 年度
  境外                          46.66%               33.27%         29.67%
  境内                          62.67%               55.57%         54.33%
  在神经介入医疗器械市场中，欧美成熟市场虽需求稳定但竞争集中于头部企业，而
亚洲、拉丁美洲等新兴国家的市场需求快速增长。报告期内，标的公司采取地域差异化
战略，聚焦新兴市场拓展，规避与国际巨头在成熟市场的正面竞争。报告期内，标的公
司主要通过 Medprin Biotech GmbH 销售给境外分销商和医院。
华泰联合证券有限责任公司                             独立财务顾问报告
  报告期内标的公司境外主营业务销售毛利率低于境内市场且持续增长的合理性分
析如下：
     ①标的公司境内外业务拓展和定价策略
  标的公司境内外业务拓展均采取经销模式，凭借经销商渠道，实现产品的终端客户
覆盖。为进一步开拓境外市场，在定价策略上，因境外市场竞争激烈，标的公司采用低
价的海外销售价格策略，从而尽快打开市场，为增加市场占有率奠定基础。标的公司在
对海外销售价格基础上，参照行业惯例确定代理利润率，确定对 Medprin Biotech GmbH
的销售价格，定价具有公允性。
     ②境外市场环境变化
  报告期内，标的公司境外销售的地区以亚洲和拉丁美洲为主，主要为哥伦比亚、尼
加拉瓜、危地马拉、洪都拉斯、多米尼加、哥斯达黎加、俄罗斯、泰国、巴基斯坦等国
家。
  近年来，随着亚洲和拉丁美洲的人口增长、脑血管发病率上升、对医疗保健的重视
程度不断提高，境外市场呈现出增长趋势。随着全球医疗行业的发展，和上述地区市场
容量的增长，引起新兴的医疗企业进入，市场竞争日渐激烈。因此，标的公司在报告期
内的境外销售毛利率低于境内销售毛利率，具备一定的商业合理性。
  报告期内，标的公司境外收入不断提升，体现了标的公司产品质量的可靠性和品牌
影响力。海外市场的持续开拓为标的公司品牌声誉带来积极影响，助力全球化业务布局，
提升了国内外的知名度，为标的公司的持续发展提供了有力保障，标的公司的议价能力
有所增强。因此，报告期内标的公司的境外销售毛利率有所提升。
     （二）核查情况
  （1）获取标的公司报告期内销售清单，复核前五大经销客户的销售金额及占比；
  （2）通过与标的公司相关人员访谈，了解标的公司的经销商销售模式、与主要经
销商客户的业务往来情况；
  （3）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等平台查询主要经销商客户的基本
情况、股东情况、与标的公司是否存在关联关系等；
  （4）查阅标的公司与主要经销商客户签订的经销协议，了解标的公司与经销商的
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
业务合作模式，检查交易实质与合同条款约定的安排是否相匹配；
  （5）对主要经销商客户进行走访、函证，了解主要经销商客户的基本情况、股东
情况、与标的公司是否存在关联关系、标的公司与主要经销商客户的交易情况；
  （6）对主要经销商客户的销售收入进行抽样检查，包括检查销售合同、记账凭证、
销售发票、签收单、相关回款记录等；
  （7）将标的公司的经销模式、经销收入占比、经销毛利率等情况与同行业可比公
司进行比较；
  （8）取得报告期内主要经销商的终端销售流向表和进销存，对主要终端客户进行
访谈，获取并查阅部分终端入院发票，确认终端销售的真实性。
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）标的公司主要采取经销商模式具有商业合理性和必要性，符合行业惯例；
  （2）标的公司经销收入确认、计量原则符合《企业会计准则》规定；
  （3）报告期内，标的公司经销商构成不存在显著异常的情况，主要经销商保持相
对稳定；
  （4）报告期内，标的公司经销商模式的经营情况不存在显著异常情况；
  （5）报告期内，标的公司的经销商选取标准、日常管理、定价机制、物流、退换
货机制、销售存货信息系统等方面的内控健全并有效执行；除关联交易中已披露的关联
方外，经销商与标的公司不存在关联关系；标的公司对经销商的信用政策合理；
  （6）报告期内，标的公司与主要经销商不存在与业务无关的其他合作，主要经销
商未入股标的公司；标的公司主要经销商不存在专门销售标的资产产品的情形。
（四十二）标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过 10%）、线上销售占比较高
的情形的核查情况
  报告期内，标的公司境外收入占比分别为 1.40%、2.55%和 2.37%，不存在境外销
售占比较高的情形。报告期内，标的公司不存在线上销售的情形。
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  （1）了解标的公司境外销售模式、境外销售规划、订单签订情况、主要境外客户
基本情况等信息；
  （2）获取标的公司收入明细账，计算境外客户销售金额及占比，并通过公开信息
渠道查询重要境外客户的基本情况、生产经营状况等信息，核查外销客户与标的公司是
否存在关联关系；
  （3）对主要客户执行访谈、函证程序，核查标的公司外销收入的真实性；
  （4）通过公开信息渠道查询标的公司外销主要国家或地区的贸易政策，分析贸易
政策变化情况；通过公开信息渠道查询标的公司出口主要结算货币的汇率变动情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司主营业务境外销售收入占比为
（四十三）标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过 10%）、现金交易占比
较高（销售或采购占比超过 10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的
或第三方回款的情形的核查情况
  报告期内，标的公司不存在退货金额超过 10%的情形，不存在现金交易、大额现金
支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的情形。报告期内，标的公司存在少量第三方回款，
主要系同控下客户的不同主体进行回款，具有合理性。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）获取报告期各期的销售明细、主要客户的销售合同，分析结算和支付相关条
款，核查是否存在大额异常的销售退回；
  （2）对主要客户进行访谈，确认是否存在大额退换货、现金交易或第三方回款情
况；
  （3）了解报告期内是否存在现金交易或第三方回款情况，了解第三方回款的原因；
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告
核对标的公司银行对账单，并对银行账户执行函证程序；获取标的公司的银行流水，重
点关注大额现金存取情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：
               （1）报告期内，标的公司不存在大额异常退货情形；
（2）报告期内，标的公司不存在现金交易占比较高的情况，不存在以大额现金支付薪
酬、报销费用、垫付各类款项的情形；
                （3）标的公司存在少量由第三方回款的情形，主
要为同一控制下集团体系内回款，具有合理性。
（四十四）标的资产营业成本核算的完整性和准确性的核查情况
  （1）结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，并对比同行业可比公司情况，
核查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性
  报告期内，标的公司主要产品的产量详见重组报告书之“第四章/八/（五）/1、主
要产品的产能、产量及产能利用率”的相关内容。
  报告期内，标的公司主要原材料采购价格变动情况详见重组报告书之“第四章/四/
（六）/1、主要原材料及能源供应情况”。
  报告期各期，标的公司主要产品的单位成本情况如下：
                                                     单位：元/条
  产品       成本科目                    2024 年单位成本     2023 年单位成本
                    单位成本
         直接材料             274.03         346.31         389.87
         直接人工             156.99         167.06         275.38
治疗类产品    制造费用             250.49         435.06         688.08
         运费                 4.13          12.97            9.11
         合计               685.64         961.40        1,362.44
         直接材料             226.56         256.13         291.01
         直接人工             128.42         155.94         171.06
通路类产品    制造费用             204.91         306.19         414.14
         运费                 3.17           6.18            5.54
         合计               563.06         724.45         881.75
  报告期各期，主要产品的料工费中，直接材料、直接人工、制造费用等均主要呈下
华泰联合证券有限责任公司                         独立财务顾问报告
降趋势，主要系标的公司加强成本控制、采购规模增加导致直接材料的成本下降，同时
由于产量与销量的增加，单位直接人工和单位制造费用有所下降，具有合理性。
  此外，主要产品的单位运费于 2024 年均有所上升，主要系标的公司于 2024 年通过
经销商向境外客户进行销售的产品较少，相关产品的单位运费较高。2025 年 1-5 月，主
要产品的销售数量进一步增加，因此主要产品的单位运费呈下降趋势，具有合理性。
  （2）报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占当期标
的资产员工人数比例；劳务外包金额较大的原因、是否符合行业经营特点
  报告期各期，标的公司不存在劳务外包的情形。
  （3）劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资
产是否存在关联关系
  报告期各期，标的公司不存在劳务外包的情形。
  （1）了解标的公司采购模式、采购情况及报告期内成本变动情况；
  （2）获得标的公司收入成本明细表，分析计算主要产品单位成本，分析标的公司
成本波动的商业合理性；
  （3）了解标的公司是否存在劳务外包情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司报告期内产品成本归集合理，营业成本准确、完整；
  （2）报告期各期，标的公司不存在劳务外包的情形。
（四十五）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情况
  （1）结合销售模式、管理人员或销售人员数量等，分析各期间费用波动原因，并
结合业务特点和经营模式分析管理费用率、销售费用率与同行业可比公司是否存在显
著差异，如存在，应说明原因及合理性；销售人员、管理人员的平均薪酬变动情况，
与同行业可比公司是否存在显著差异，是否低于标的资产所在地职工平均工资
华泰联合证券有限责任公司                                                     独立财务顾问报告
合业务特点和经营模式分析管理费用率、销售费用率与同行业可比公司是否存在显著
差异，如存在，应说明原因及合理性
  详见重组报告书之“第九节/四/（六）期间费用分析”。
于标的资产所在地职工平均工资
  报告期各期，标的公司销售人员薪酬水平情况如下：
       项目             2025 年 1-5 月           2024 年度              2023 年度
销售人员平均人数（人）                        31.50               31.50              25.50
职工薪酬（万元）                      1,427.02               1,367.23         1,029.78
平均薪酬（万元/人）                         45.30               43.40              40.38
  注：平均人数=（期初人数+期末人数）/2；2025 年 1-5 月数据已年化。
  报告期各期，标的公司销售人员平均薪酬分别为 40.38 万元、43.40 万元和 45.30
万元。标的公司销售人员平均薪酬呈现逐年稳步增长的趋势，主要系随着销售规模的不
断增加，标的公司大力培育销售团队，以实现市场化拓展。
  报告期内，标的公司 A 股同行业可比公司、上市公司销售人员平均薪酬及所在地
平均薪酬情况列示如下：
                                                                  单位：万元/人
          公司简称                     2024 年度                      2023 年度
惠泰医疗                                         36.66                        38.45
赛诺医疗                                         45.60                        38.36
同行业可比公司平均工资                                  41.13                        38.40
上市公司平均工资                                     36.49                        34.46
广东省平均工资                                       8.10                         8.07
标的公司                                         43.40                        40.38
  标的公司销售人员平均薪酬相比同行业可比公司平均值无明显差异，略高于上市公
司销售人员平均薪酬，主要系标的公司处于快速发展阶段，给予销售人员更高的人均薪
酬，有利于吸引优质销售人才，满足业务扩张需求，激励员工应对高强度工作，匹配标
的公司高增长的业绩目标。
华泰联合证券有限责任公司                                                       独立财务顾问报告
   综上，报告期内标的公司销售人员的人均薪酬水平合理。
于标的资产所在地职工平均工资
   报告期各期，标的公司管理人员薪酬水平情况如下：
         项目               2025 年 1-5 月           2024 年度            2023 年度
管理人员平均人数（人）                             10.50             10.50               8.50
职工薪酬（万元）                               786.23            495.77             599.30
平均薪酬（万元/人）                              74.88             47.22              70.51
  注：平均人数=（期初人数+期末人数）/2；2025 年 1-5 月数据已年化。
   报告期各期，标的公司管理人员平均薪酬分别为 70.51 万元、47.22 万元和 74.88
万元。2023 年和 2025 年 1-5 月，标的公司管理人员平均薪酬相较于 2024 年较高的原因
主要系计提了较多的股份支付费用所致，报告期各期，记入管理费用的股份支付费用分
别为 155.89 万元、12.93 万元和 109.81 万元。
   报告期内，标的公司 A 股同行业可比公司、上市公司管理人员平均薪酬及所在地
平均薪酬情况列示如下：
                                                                    单位：万元/人
          公司简称                         2024 年度                    2023 年度
惠泰医疗                                             41.55                       33.95
赛诺医疗                                             66.95                       60.85
同行业可比公司平均工资                                      54.25                       47.40
上市公司平均工资                                         54.62                       46.01
广东省平均工资                                           8.10                        8.07
标的公司                                             47.22                       70.51
当年计提了较多的股份支付费用所致。标的公司处于快速发展阶段，股权激励有助于吸
引和留存具备丰富行业经验、能支撑公司战略落地的优秀管理人才，为标的公司持续提
升运营效率、巩固市场竞争力提供保障，与标的公司发展阶段的需求及长期价值提升目
标高度契合。
   综上，报告期内标的公司管理人员的人均薪酬水平合理。
华泰联合证券有限责任公司                                                   独立财务顾问报告
  （2）结合产品生产技术所处的阶段，披露标的资产报告期内研发费用的会计处理
及合规性；各报告期研发费用波动情况及原因、研发人员人数变化情况、研发人员薪
资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确
  标的公司研发支出为企业研发活动直接相关的支出，研发支出的归集和计算以相关
资源实际投入研发活动为前提，报告期内标的公司的研发支出全部费用化。标的公司研
发费用主要包括研发人员薪酬、委外研发费用、折旧及摊销费用及其他相关费用。报告
期内标的公司研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定。
  标的资产报告期内研发费用波动情况及原因详见重组报告书之“第九节/四/（六）
期间费用分析”。
  报告期各期，标的公司研发人员薪酬水平情况如下：
       项目             2025 年 1-5 月           2024 年度            2023 年度
研发人员平均人数（人）                         23.00             23.00             22.50
职工薪酬（万元）                           867.71            866.41         1,087.78
平均薪酬（万元/人）                          37.73             37.67             48.35
  注：平均人数=（期初人数+期末人数）/2；2025 年 1-5 月数据已年化。
  报告期各期，标的公司研发人员平均薪酬分别为 48.35 万元、37.67 万元和 37.73
万元。2023 年，标的公司研发人员平均薪酬较高的原因主要系当年获取的产品注册证
较多，因此给予了研发人员较多的项目奖金。
  报告期内，标的公司 A 股同行业可比公司、上市公司研发人员平均薪酬及所在地
平均薪酬情况列示如下：
                                                                单位：万元/人
          公司简称                     2024 年度                    2023 年度
惠泰医疗                                         27.28                      27.81
赛诺医疗                                         41.70                      30.01
同行业可比公司平均工资                                  34.49                      28.91
上市公司平均工资                                     29.19                      20.50
广东省平均工资                                       8.10                       8.07
标的公司                                         37.67                      48.35
要系当年获取的产品注册证较多，因此给予了研发人员较多的项目奖金。标的公司处于
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
快速发展阶段，产品注册证的获取意味着研发团队高效完成了核心任务，为标的公司新
增市场竞争力、拓展产品矩阵奠定了基础，发放项目奖金有助于进一步激发研发团队积
极性，促使其后续更高效推进新研发项目，持续为标的公司输送符合市场需求的产品。
    综上，报告期内标的公司研发人员的人均薪酬水平合理。
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）获取标的公司主要期间费用明细表，计算分析期间费用率，分析波动原因，
并与同行业可比公司对比，核查是否存在显著差异；
    （2）抽查大额期间费用的相关凭证，如记账凭证、合同、费用报销单、发票、付
款申请单、银行回单等，检查费用真实性、准确性；
    （3）获取报告期内销售人员、管理人员、研发人员名单和工资表，了解平均薪酬
变动情况及变动原因，并与同行业可比公司人均薪酬进行对比；
    （4）获取销售部门、管理部门和研发部门人员花名册，了解销售部门、管理部门
和研发部门的设置情况，对各部门负责人访谈，了解人员界定标准并分析其合理性，是
否存在成本、费用混淆划分等情况。
    经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期内，标的公司期间费用变动合理，管理
费用率和销售费用率波动符合公司实际经营情况，与同行业可比公司差异主要系公司发
展阶段、业务规模不同等因素导致，具有合理性；
                     （2）销售人员的平均薪酬与同行业可
比公司不存在显著差异，管理人员和研发人员的平均薪酬部分年度略高于同行业可比公
司，主要系不同公司股份支付激励政策、产品获证情况有所差异所致，不存在低于标的
资产所在地职工平均工资的情形；
              （3）报告期内，标的公司研发费用的会计处理符合企
业会计准则的规定，研发费用的确认真实、准确。
（四十六）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况的核查情
况
    （1）结合标的资产产品单位售价、单位成本、产品供需、客户等因素变化情况，
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
分析标的资产主要产品毛利率发生波动的原因
  标的公司的产品单位售价详见重组报告书之“第四章/八/（五）销售情况和主要客
户/3、主要产品销售价格的变动情况”；标的公司的产品单位成本情况详见本独立财务
顾问报告之“第八节/三/（四十四）标的资产营业成本核算的完整性和准确性的核查情
况”。
  标的公司毛利率及变动情况详见重组报告书之“第九章/四/（三）毛利及毛利率分
析”。
  （2）标的资产主要产品与同行业可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化
趋势存在差异的原因，结合产品销售价格、产品用途、客户差异等判断标的资产主要
产品毛利率是否正常
  同行业可比公司毛利率情况详见重组报告书之“第九章/四/（三）毛利及毛利率分
析”。
  （1）获取标的公司收入成本明细，计算各类主要产品的单位售价、单位成本、毛
利率，分析其变动原因；
  （2）将标的公司主要业务毛利率与同行业上市公司的相关业务毛利率进行比较，
分析差异原因。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司主要产品毛利率波动合理；标
的公司毛利率与同行业可比公司的毛利率变动趋势不存在重大差异。
（四十七）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润
差异较大的情形的核查情况
  报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量及变动原因等具体情况详见重组报告
书 “第九节/四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”和“五、标的公司现金流量分
析“的相关内容。
华泰联合证券有限责任公司                              独立财务顾问报告
  报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -2,854.62 万元、
-1,635.79 万元和-392.88 万元，均为负数，主要原因系标的公司业务在报告期内仍处于
早期快速发展阶段，目前尚未实现盈利，报告期内净利润分别为-2,811.91 万元、-2,266.85
万元和-450.59 万元。随着业务发展和商业化拓展，标的公司的盈利状况未来有望得到
改善。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）获取标的公司现金流量表及附表，分析报告期经营性现金流量净额的变动情
况和变动原因；
  （2）分析经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的原因。
  经核查，本独立财务顾问认为：
               （1）报告期内标的公司经营活动产生的现金流量净
额为负的原因主要系其业务在报告期内仍处于早期快速发展阶段，目前尚未实现盈利；
（2）报告期内，标的公司经营活动现金流量与资产负债表和利润表相关数据具备勾稽
关系，与标的公司实际经营情况、业务模式等相符；
                      （3）报告期内标的公司经营活动现
金流量的变动符合实际经营情况。
（四十八）标的资产是否存在股份支付的核查情况
  报告期内，标的公司股份支付的相关情况详见重组报告书 “第九节/四/股份支付情
况”的相关内容。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）取得标的公司股份支付测算明细表，了解标的公司股份支付授予日、公允价
值、服务期等重要参数的确定依据；
  （2）取得标的公司全套股权激励相关文件，了解股权激励相关条款。
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
               （1）标的公司对员工进行的股权激励构成股份支付，
  经核查，本独立财务顾问认为：
股份支付中授予股份的公允价值计量方法及结果合理，与股权所有权或收益权等相关的
锁定条件真实、可行，服务期判断准确，服务期各期确认的股份支付费用准确，相关会
计处理符合企业会计准则；
           （2）标的公司结合授予日的股权公允价值估值报告确定授予
日权益工具公允价值，计量方法及结果合理。
（四十九）本次交易完成后是否存在整合管控风险的核查情况
  本次交易完成后，上市公司整合管控安排及相关风险核查详见重组报告书“第九章
管理层讨论与分析/六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）对比上市公司现有业务与本次交易标的业务；
  （2）与上市公司高管了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易前
的整合情况，审阅上市公司出具的说明文件，核查整合计划措施的有效性、是否存在管
控整合风险；
  （3）审阅会计师出具的《备考审阅报告》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易同行业并购，有利于增强上市公司的持续
经营能力，上市公司已制定本次交易对标的公司的整合管控措施，且对可能的风险进行
了风险提示。
（五十）本次交易是否导致新增关联交易的核查情况
  （1）结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查并说
明关联交易的原因和必要性
  请详见重组报告书之“第十一章 同业竞争和关联交易/一、关联交易情况”情况。
  （2）结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用或利
华泰联合证券有限责任公司                                             独立财务顾问报告
润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否具备面向市场独立
经营的能力，是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
  请详见重组报告书之“第十一章 同业竞争和关联交易/一、关联交易情况”情况。
  其中，关联交易占标的资产收入、成本费用的比例如下：
                                                            单位：万元
     项目        2025 年 1-5 月            2024 年度           2023 年度
关联销售或提供劳务                81.09                   99.01             19.70
占收入比例                   4.32%                    4.09%             1.66%
关联方采购或接受劳务               15.43                   37.23             15.27
占成本比例                   2.16%                    3.36%             2.67%
  上述关联交易均系日常经营活动所必需，占标的资产收入、成本费用的比例较低。
  （3）如标的资产与控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本费用或
利润总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到 30%），还应结合相关关联方的财
务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，核查并说明关联交易
是否影响标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的资
产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通过关联交易调节标的资产收入利润
或成本费用，是否存在利益输送的情形。
  标的资产不存在与控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本费用或利
润总额占标的资产相应指标的占比较高的情况。
  （4）核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的核查范围、核查过程、
核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资产收入、利润
或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表核查意见。
  标的资产报告期内关联交易基本情况详见重组报告书之“第十一章/一、关联交易
情况”情况。
  独立财务顾问核查了关联交易相关的协议、记账凭证及银行流水，对关联交易的定
价方式进行核查，并与同类交易的市场价格进行比较。
  标的资产不存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，不存在利益输
送的情形。
华泰联合证券有限责任公司                              独立财务顾问报告
  （5）交易完成后上市公司新增关联交易的必要性，关联交易的具体情况及未来变
化趋势，核查并说明上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性；
  根据上市公司财务报告及华兴会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前，2024
年及 2025 年 1-5 月，上市公司关联采购占营业成本比例分别为 0.93%及 1.78%；本次交
易完成后，上市公司关联采购占营业成本比例 0.00%及 0.00%。本次交易前，2024 年及
交易完成后，上市公司关联销售及劳务占营业收入比例 0.15%及 0.35%。本次交易完成
后，上市公司关联采购、关联销售及劳务的金额及占比整体略有下降，体现上市公司与
标的公司的整合，有利于减少关联交易。
  本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《关联交易决策制度》和有关法律法规
及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
  详见重组报告书之“第十一章/一/（四）本次交易前后上市公司关联交易的变化情
况”“（五）规范关联交易的措施”情况。
  （6）结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符合《重
组办法》第四十四条的相关规定审慎发表核查意见
  本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，上市公司业务将进一步拓展
产品品类，形成多元化的产品矩阵；通过渠道资源的协同，整合上市公司和标的公司全
国范围内神经科室的经销商渠道和推广体系，拓宽销售区域，更高效地开展神经科室的
营销工作。上市公司将通过本次交易将生物合成材料技术扩展至介入领域，打造介入生
物材料的研发优势。因此，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，符合公司及
股东利益。
者显失公平的关联交易
  本次交易完成前，上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业未从事与上市公
司相同或相似的业务，上市公司与其控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在
同业竞争。本次交易完成前后，上市公司实际控制人均为袁玉宇先生。报告期内，标的
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告
公司不存在与上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业构成业务重合的情况，本
次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争。为避免与上市公司的同业竞争，
上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
  本次交易前后，上市公司最近一年主要关联交易金额及占比情况详见重组报告书
“第十二章 同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”之“（四）本次交易前后
上市公司关联交易的变化情况”。本次交易完成后，上市公司将继续严格依照有关法律、
法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，遵照公开、公平、公正的市场原
则开展必要关联交易，并履行适当的审批程序。同时，为持续规范本次交易完成后的关
联交易，上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇先生出具了《关于减少和规范关联交易
的承诺函》。
  综上所述，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独
立性或者显失公平的关联交易。本次交易符合《重组办法》第四十四条的相关规定。
  （1）核查程序
的主要关联方、关联关系以及关联交易具体情况，并核查关联交易的合理性、必要性及
公允性；
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
理性和必要性；
规定；
益输送的情形；
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告
（五十一）本次交易是否新增同业竞争的核查情况
  袁玉宇控制的企业与上市公司及标的公司的主营业务不构成竞争。因此，本次交易
完成后，上市公司仍不存在同业竞争的情况。本次交易前后上市公司同业竞争情况、避
免同业竞争的措施详见重组报告书“第十一章/二、同业竞争的情况及避免同业竞争的
措施”。
  （1）获取上市公司控股股东、实际控制人控制的企业名单；
  （2）通过查阅国家企业信息公示系统、企查查等平台检索，核查上市公司控股股
东、实际控制人控制的企业，并了解控制企业业务情况；
  （3）对比上市公司控股股东、实际控制人控制的企业主营业务与上市公司、标的
公司的业务；
  （4）审阅上市公司控股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  袁玉宇控制的企业与上市公司及标的公司的主营业务不构成竞争。本次交易完成后，
上市公司仍不存在同业竞争的情况。
（五十二）承诺事项及舆情
  上市公司全体董事、高级管理人员关于保证重大资产重组的信息披露和申请文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的公开承诺、重大资产重组的交易对方关于将
及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整当公开
承诺详见重组报告书“声明”之“一、上市公司声明”和“二、交易对方声明”。
  上市公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及交易对方承诺详见重组
报告书“第一节/六、本次交易相关方作出的重要承诺”。
  自上市公司首次披露本次重组预案以来，本次重组不存在有重大不利影响的重大舆
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
情或媒体质疑。
  （1）核查程序
方出具的各项承诺；
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：1）上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重
组办法》        《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定出具承
   《26 号格式准则》
诺；2）截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易未发生影响重组条件和信息披露要
求的舆情情况。
（五十三）是否存在信息披露豁免
  本次交易披露文件中的相关信息真实、准确、完整，逻辑清晰、简明扼要，具有可
读性和可理解性，便于一般投资者阅读与理解。
  因标的公司部分供应商信息涉及标的公司商业秘密，披露该等信息可能使标的公司
在市场竞争中处于不利地位，从而可能严重损害上市公司、交易对方、标的公司及其重
要供应商的利益。因此，上市公司申请在本次重组相关披露文件中对该等供应商采用替
代方式进行披露。
  上市公司拟申请豁免的信息属于商业秘密，符合《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2025 年修订）》及相关法律法规的
规定。
  对于上述涉密信息，上市公司在相关文件中仅就涉及的供应商名称进行了简化披露，
对于交易金额、占比等信息上市公司已按照相关规则要求进行了披露。因此上述处理不
影响投资者对上市公司及标的公司基本信息、财务状况、经营成果、公司治理、行业地
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
位、未来发展等方面的了解，不会对投资者的决策判断构成重大影响。
  上市公司已建立完善的《信息披露管理制度》，上市公司认定商业秘密的依据和理
由充分、恰当；上市公司拟豁免申请的内容对应的具体文件真实有效，上市公司应承担
保密条款约定的保密义务；通过公开信息查询，上市公司豁免披露的信息尚未泄漏。
  （1）核查程序
  审阅本次交易信息披露相关文件。
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：1）本次交易披露文件中的相关信息真实、准确、
完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决
策所必需的水平；2）本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，
便于一般投资者阅读和理解；3）上市公司相关信息披露文件符合《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2025 年修订） 》 及
相关规定要求， 豁免披露上述事项相关信息不会对投资者决策判断构成重大障碍， 申
请豁免披露的信息不存在泄密风险。
（五十四）本次交易是否同时募集配套资金的核查情况
  本次交易涉及募集配套资金，发行情况、发行对象、本次募集配套资金的必要性、
募集配套资金的管理及风险控制措施、募集配套资金失败的补救措施等详见重组报告书
“第五章 发行股份情况”之“二、募集配套资金发行股份情况”。募集配套资金的合规
性分析详见本独立财务顾问报告“第八节 独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易
的合规性分析”的相关内容。
  （1）审阅上市公司本次交易董事会会议文件，了解募集配套资金发行规模、定价
原则及募集资金用途等；
  （2）审阅上市公司年度报告、募集配套资金的内部控制制度以及华兴会计师出具
的《备考审阅报告》，分析上市公司的资产负债、经营性流动资产、经营性流动负债等
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
情况；
  （3）审阅华兴计师事出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）上市公司募集配套资金的股份发行价格、定价原则、发行对象确定、募集资
金用途等合规；
  （2）上市公司募集配套资金不涉及发行可转债的情形，不适用《可转换公司债券
管理办法》相关规定；
  （3）本次募集配套资金有利于本次交易顺利进行，增强标的公司的市场竞争力和
持续经营能力，本次募集配套资金具有必要性；
  （4）本次募集配套资金补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%，
符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定。
（五十五）本次交易是否涉及募投项目的核查情况
  本次交易涉及募集配套资金，拟用于补充标的公司流动资金、药物球囊扩张导管研
发项目、支付现金对价、支付本次交易中介机构费用和交易税费等，详见重组报告书“第
五章 发行股份情况”之“二、募集配套资金发行股份情况”。
  （1） 核查本次募投项目已完成及尚未完成的报批程序，核查确认最终完成不存在
实质性障碍；
  （2）审阅了本次募投项目的可行性研究报告并复核募集资金投资项目的建设内容
和投资构成；
  （3）查阅与本次募投项目涉及行业的相关政策文件、市场数据，分析募投项目的
可行性与必要性；
  （4）审阅募投项目可行性研究报告；
  （5）访谈标的资产主要管理人员，了解标的资产技术、人员储备情况，了解募投
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告
项目具体建设内容；
  （6）分析募投项目投资构成、资本性支出等。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次募投项目已取得必要的审批备案手续；
  （2）募投项目投资明细测算合理、各项投资支出具有必要性，募投项目的预计使
用进度符合实际情况；
  （3）本次募投项目围绕标的资产主营业务展开，是实现技术升级和产品迭代的必
要手段，本次募投项目建设具有必要性和可行性；
  （4）本次募投项目为研发项目，不涉及效益测算。
（五十六）本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益的
核查情况
  本次重组对标的公司采取收益法评估是基于本次交易前标的资产自身经营情况进
行的，预测现金流中并未包含募集配套资金投入带来的收益，配套募集资金对收益法评
估结果没有影响。
  （1）了解本次交易配套募集资金用途及其实施主体等情况；
  （2）审阅本次交易方案及相关协议；
  （3）审阅评估机构出具的评估报告、评估说明。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易标的评估作价和业绩承诺中不包含募投项目带来的投资收益；本次募投项
目为研发项目，不涉及募投项目产生经济效益。
华泰联合证券有限责任公司                         独立财务顾问报告
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）标的资产定价的合理性分析
  标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
  标的资产交易定价合理性分析详见重组报告书“第六章/二、董事会对本次交易标
的评估合理性及定价公允性分析”。
（二）发行股份定价的合理性分析
  根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；
市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 41.40 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日公司股票均价的 80%，符合《重组办法》的相关规定。
  本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第
十二次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为 57.35 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
  本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价方法符合《重组办
法》《再融资注册办法》相关规定，定价方案已按照法律法规的要求履行相关程序。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价具有合理性。
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要
评估参数取值的合理性的核查意见/本次交易不以资产评估结果作为定价
依据的，对相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果
的指标和因素的核查意见
（一）评估方法的适当性
  资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债
的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上
扣减负债评估值。易介医疗财务账记录数据及时、可靠，具备资产基础法测算条件，可
采用资产基础法开展评估。
  易介医疗近年来，公司经营稳步增长，收入和盈利逐年改善，收入、成本及各种经
营数据与指标均可作为未来年度经营项目预测依据，在未来年度其收益与风险可以估计，
具备收益法测算条件，可采用收益法开展评估。
  由于无法取得与被评估企业同行业、企业阶段及经营规模等方面具有可比性的公开
市场交易案例，而目前可比上市公司经营规模与易介医疗存在较大差异，评估无法通过
量化修正客观地反应标的公司股权价值，因此本次不宜采用市场法开展评估。
  综上所述，本项目确定采用收益法和资产基础法进行评估，评估方法的选取具有适
当性。
（二）评估假设前提的合理性
  联信评估出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、
法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  因此，本次评估的评估假设前提具备合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
  本次评估重要评估参数取值的合理性详见重组报告书“第六章/一、标的资产评估
情况”及“二/（二）评估预测的合理性”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估所选取的评估方法具备适当性，评估假设
华泰联合证券有限责任公司                            独立财务顾问报告
前提具备合理性，重要评估参数取值具备合理性。
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上
市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见
  上市公司是一家致力于结合人工合成材料特性，利用先进制造技术开发高性能植入
医疗器械的高新技术企业。目前，公司是国内神经外科领域唯一同时拥有人工硬脑（脊）
膜补片、颅颌面修补及固定系统、可吸收再生氧化纤维素、硬脑膜医用胶等植入医疗器
械产品的企业，覆盖开颅手术所需要的关键植入医疗器械。标的公司主要从事神经内外
科领域的泛血管介入医疗器械的研发、设计和销售，主要产品包括神经内外科领域的治
疗类产品、通路类产品等。本次交易完成后，上市公司将进一步拓展产品品类，形成多
元化的产品矩阵。
  上市公司已与境内外近 1,000 家经销商建立良好的合作关系，产品已进入国内近
售渠道。标的公司的终端客户主要为医院的神经内科科室，终端医院与上市公司具有较
高的重合度。本次交易完成后，通过渠道资源的协同，可以整合上市公司和标的公司全
国范围内神经科室的经销商渠道和推广体系，拓宽销售区域，更高效地开展神经科室的
营销工作。
  上市公司对于神经科室治疗的医疗器械拥有长期研发经验和深厚技术积累，建立了
业内领先的技术平台，在生物合成材料领域积累了丰富经验。标的公司对于神经内科介
入手术的治疗方式和医疗器械研发需求有着深刻的认知。本次收购完成后，标的公司可
助力上市公司将生物合成材料技术由植入领域扩展至介入领域，打造介入生物材料的研
发优势。
  通过本次交易，上市公司能够拓展产品品类、拓宽销售区域，并强化上市公司生物
合成材料技术与神经内外科医疗器械的战略协同效应，有利于上市公司整体战略布局和
实施，提升上市公司整体盈利能力。
  本次交易完成后易介医疗成为上市公司的全资子公司，其资产及经营业绩将计入公
司合并财务报表。根据公司 2024 年年度报告及华兴会计师出具的《备考审阅报告》
                                       （华
兴专字[2025]25010510045 号），本次重组前后公司主要财务指标对比情况如下：
  单位：万元
华泰联合证券有限责任公司                                                     独立财务顾问报告
       项目
                实际数         备考数         变动比例       实际数        备考数        变动比例
资产总额            77,475.51   89,177.92    15.10% 79,923.03 87,758.68        9.80%
归属于上市公司股东的所有者
权益
营业收入            10,689.90   12,469.87    16.65% 27,844.21 29,995.74        7.73%
归属于母公司所有者的净利润    2,417.73    1,966.10    -18.68%   7,885.42   5,621.72    -28.71%
归属于上市公司股东的每股净
资产（元/股）
基本每股收益（元/股）          0.37        0.27    -27.03%      1.20       0.76     -36.67%
   本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于上市公司股东的所有者权益和营业
收入等主要财务指标将得到提升，归属于母公司所有者的净利润、归属于上市公司股东
的每股净资产、基本每股收益等主要财务指标短期内存在一定程度的摊薄。
   从长期来看，本次重组完成后，随着上市公司与标的公司逐步实现整合，双方在产
品品类、客户资源等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高竞
争力，增强持续经营能力。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况在
短期内会受到影响，但随着上市公司与标的公司逐步实现整合，双方在产品品类、客户
资源等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高竞争力，增强持
续经营能力。本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制的核查意见
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
   本次交易前，上市公司是一家专注于高性能植入医疗器械的科技创新型企业，是国
内神经外科领域唯一同时拥有人工硬脑（脊）膜补片、颅颌面修补及固定系统、可吸收
再生氧化纤维素、硬脑膜医用胶等植入医疗器械产品的企业，覆盖开颅手术所需要的关
键植入医疗器械。标的公司主要从事神经内外科领域的泛血管介入医疗器械的研发、设
计和销售，主要产品包括神经内外科领域的治疗类产品、通路类产品等。本次交易完成
后，上市公司将进一步拓展产品品类，形成多元化的产品矩阵。
华泰联合证券有限责任公司                                                     独立财务顾问报告
   上市公司已与境内外近 1,000 家经销商建立良好的合作关系，产品已进入国内近
售渠道。标的公司的终端客户主要为医院的神经内科科室，终端医院与上市公司具有较
高的重合度。本次交易完成后，通过渠道资源的协同，可以整合上市公司和标的公司全
国范围内神经科室的经销商渠道和推广体系，拓宽销售区域，更高效地开展神经科室的
营销工作。
   上市公司对于神经科室治疗的医疗器械拥有长期研发经验和深厚技术积累，建立了
业内领先的技术平台，在生物合成材料领域积累了丰富经验。标的公司对于神经内科介
入手术的治疗方式和医疗器械研发需求有着深刻的认知。本次收购完成后，标的公司可
助力上市公司将生物合成材料技术由植入领域扩展至介入领域，打造介入生物材料的研
发优势。
   通过本次交易，上市公司能够拓展产品品类、拓宽销售区域，并强化上市公司生物
合成材料技术与神经内外科医疗器械的战略协同效应，有利于上市公司整体战略布局和
实施，提升上市公司整体盈利能力。
   本次交易完成后易介医疗成为上市公司的全资子公司，其资产及经营业绩将计入公
司合并财务报表。根据公司 2024 年年度报告及华兴会计师出具的《备考审阅报告》
                                       （华
兴专字[2025]25010510045 号），本次重组前后公司主要财务指标对比情况如下：
                                                                     单位：万元
       项目
                实际数         备考数         变动比例       实际数        备考数        变动比例
资产总额            77,475.51   89,177.92    15.10% 79,923.03 87,758.68        9.80%
归属于上市公司股东的所有者
权益
营业收入            10,689.90   12,469.87    16.65% 27,844.21 29,995.74        7.73%
归属于母公司所有者的净利润    2,417.73    1,966.10    -18.68%   7,885.42   5,621.72    -28.71%
归属于上市公司股东的每股净
资产（元/股）
基本每股收益（元/股）          0.37        0.27    -27.03%      1.20       0.76     -36.67%
   本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于上市公司股东的所有者权益和营业
收入等主要财务指标将得到提升，归属于母公司所有者的净利润、归属于上市公司股东
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
的每股净资产、基本每股收益等主要财务指标短期内存在一定程度的摊薄。
  从长期来看，本次重组完成后，随着上市公司与标的公司逐步实现整合，双方在产
品品类、客户资源等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高竞
争力，增强持续经营能力。
（二）交易完成后上市公司治理机制分析
  本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到
了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法
律、法规的要求并结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规
则》
 《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障
了上市公司治理的规范性。
  本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结
构，继续完善公司规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。本次交易
完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为袁玉宇先生，并已出具了《关于保持上市
公司独立性的承诺函》，该等承诺有利于保持上市公司独立性。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于上
市公司股东的所有者权益和营业收入等主要财务指标将得到提升，归属于母公司的净利
润、归属于上市公司股东的每股净资产、基本每股收益等主要财务指标短期内存在一定
程度的摊薄。从长期来看，本次重组完成后，随着上市公司与标的公司逐步实现整合，
双方在产品品类、客户资源等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一
步提高竞争力，增强持续经营能力。公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》
的要求，有利于保护上市公司全体股东的利益。
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见
  根据《发行股份购买资产协议》约定：
                  （1）交易对方在本协议约定的生效条件全部
成就后的 30 个工作日内积极配合上市公司和标的公司办理完成标的资产的工商变更登
记手续及相关事宜。
        （2）在标的资产交割后，交易对方将依照中国证监会和深交所的有
关规定及上市公司要求，配合办理股份变动相关手续（3）上市公司与交易对方约定了
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告
违约责任条款，非违约方有权要求违约方承担违约责任并赔偿损失。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在
本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
  本次交易中，泽新医疗、易创享为公司控股股东、实际控制人袁玉宇控制的企业，
福恒投资为上市公司董事袁美福控制的企业，袁紫扬为上市公司董事袁美福的子女，先
导基金为上市公司直接持有 16.53%合伙份额的企业，为上市公司关联方；募集配套资
金认购方为控股股东袁玉宇，为上市公司关联方。根据《重组办法》《上市规则》等相
关规定，本次交易构成关联交易。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。本次交易符合上市公司自
身产业发展需要，有助于补链强链、提升关键技术水平，具有必要性；同时，本次交易
为中小投资者设置了利益保护相关安排，详见重组报告书“重大事项提示”之“六、本
次重组对中小投资者权益保护的安排”；本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利
益。
十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交
易的影响的核查意见
  标的公司是一家为脑血管疾病治疗提供微创介入式整体解决方案的企业，主要从事
神经内外科领域的脑血管介入医疗器械的研发、生产和销售，为脑血管疾病治疗提供包
括经桡动脉路径的通路解决方案、取栓解决方案和狭窄解决方案等，囊括了主流的脑卒
中介入手术方案。报告期各期，标的公司营业收入持续增长，经营业绩持续好转，标的
公司财务状况和经营成果未发生重大不利变动，具体详见重组报告书“第九章 管理层
讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司财务状况和经营成果未发生重
大变化。本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易不会对上市公司财务状
况和经营成果造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持续发展。
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十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的相关规定的核查意见
  关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施详见重组报告书之“重大事项提示”
之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合
理性，并制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东以及董事、高级管
理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中
国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
（一）关于内幕信息知情人登记制度的制定情况
  经核查，上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》
以及《公司章程》等相关规定制定了《广州迈普再生医学科技股份有限公司内幕信息知
情人管理制度》，明确了内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息的流转审批流程、
内幕信息知情人登记管理、内幕信息披露前各主体的保密义务及责任追究机制等内容。
（二）关于内幕信息知情人登记制度的执行情况
  为保护投资者利益，维护证券市场秩序，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文
件的要求，上市公司就本次交易采取的措施如下：
月 22 日开市起停牌。公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要
的保密措施，参与项目商议的人员仅限于上市公司少数核心管理层，限定了相关敏感信
息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
保密义务。
华泰联合证券有限责任公司                             独立财务顾问报告
等相关材料。
构签署了保密协议。公司与相关中介机构保证不向与本次交易无关的任何第三方（包括
协议各方及其所属企业内与本次交易无关的人员）透露相关敏感信息。
知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会
对当事人以及本次交易造成严重后果。
   经核查，本独立财务顾问认为：上市公司依据《公司法》
                           《证券法》
                               《上市公司信息
披露管理办法》                《上市公司监管指引第 5 号——
      《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件制定了《广州
迈普再生医学科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度》，并已按照相关规定对本次
交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。
（三）本次交易的内幕信息知情人自查期间
   上市公司根据《重组办法》等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人
登记及自查工作，自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停
牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日止，即 2024 年 12 月 22 日至 2025 年
（四）本次交易的内幕信息知情人核查范围
   本次自查范围包括：
要负责人）及有关知情人员；
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告
（五）本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
  上市公司将于重组报告书经董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司
提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的
有关规定，制定了相关内幕信息知情人登记管理制度，符合相关法律法规的规定。上市
公司在本次交易中按照相关法律、法规及公司制度的规定，遵守上市公司内幕信息知情
人登记管理制度，并执行了内幕信息知情人的登记和申报工作，采取了必要的保密措施
防止内幕信息泄露，符合相关法律、法规和公司制度的规定。
十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见
  上市公司依法聘请了华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，聘
请了北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问、华兴会计师事务所（特殊普通合
伙）作为本次交易的审计及审阅机构、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司作为
本次交易的评估机构、深圳市谦同企业咨询有限公司作为本次交易的募投项目可行性研
究咨询机构。上市公司已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，本次聘请行为合法合规，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
（证监会公告[2018]22 号）规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘
请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评
估机构、募投项目可行性研究咨询机构及为本次交易提供材料制作等服务的机构以外，
不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告
               第九节   独立财务顾问内核情况
一、独立财务顾问内部审核程序
  华泰联合已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务
项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券
有限责任公司并购重组业务项目管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务
质控评审管理规则》
        《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核管理办法》
                                 《华泰联
合证券有限责任公司投资银行业务内核委员会及内核评审会议管理规则》《华泰联合证
券有限责任公司投资银行业务问核工作规则》等相关制度，具体的内部审核程序如下：
线初步审核后，向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件；
况，向项目组出具质控评审意见及工作底稿整改意见。根据质控评审意见及工作底稿整
改意见，项目组进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对
质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作
底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序；
核部门对项目的财务顾问主办人进行问核，质量控制部参加问核工作。内核部门在问核
会上对项目存在的风险和重大问题进行询问，财务顾问主办人就相关事项的核查过程、
核查手段及核查结论进行回复说明。根据问核情况，内核部门如认为项目组尽职调查工
作不够充分、尽职调查相关工作底稿不足以支持核查结论或重要事项需要进一步解释的，
将出具问核意见。项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿，并书面回复问核意见。
问核表、问核意见及回复（如有）等文件记录经问核主持人、财务顾问主办人确认后，
提交内核评审会议。
分讨论后对项目进行投票，本项目表决结果为通过。经内核部门汇总参会委员的意见，
并以内核评审结果通知的形式送达项目组，项目组落实、回复会后意见，并进一步完善
申报文件。
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
二、独立财务顾问内核意见
  华泰联合证券内核委员会参会委员认真阅读《广州迈普再生医学科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本独立财
务顾问报告的基础上，内核部门组织召开了内核评审会议，内核评审会议意见如下：
  “你组提交的广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易项目内核申请，经过本次会议议论、表决，获通过。”
  综上所述，本独立财务顾问同意为广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目出具独立财务顾问报告并向深圳证
券交易所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
           第十节   独立财务顾问结论性意见
  根据《中华人民共和国公司法》
               《中华人民共和国证券法》
                          《上市公司重大资产重组
管理办法》
    《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
                       《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
                         《上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重
组审核规则》等相关法律法规的规定和中国证监会、证券交易所的要求，独立财务顾问
对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如
下：
              《证券法》
                  《重组办法》
                       《再融资注册办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段
必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
对外投资等法律和行政法规的规定；
和股东合法权益的情形；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取
值合理；
和未来发展潜力；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问
题；
保持公司独立于控股股东及其实际控制人或其关联方，本次交易有利于上市公司保持健
全有效的法人治理结构；
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
况发生重大不利变化；
平的关联交易；
时获得对价的风险，相关违约责任切实有效；
存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、可行性研究咨询机
构及为本次交易提供材料制作等服务的机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的相关规定；
薄上市公司即期回报，为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补摊薄即
期回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员已出具相应
承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》
 （国办发[2013]110 号）、
                 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
                                         （国
发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规的要求；
过 20%；
交易所创业板股票上市规则》
            《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》
等有关法律、法规、规范性文件制定了《内幕信息管理制度》，并已按照相关规定对本
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。
  （以下无正文）
华泰联合证券有限责任公司                               独立财务顾问报告
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州迈普再生医学科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签
字盖章页）
财务顾问协办人：
  陈 亿          高振宇
财务顾问主办人：
 肖耿豪           胡轶聪             昌 韬            于侍文
投行业务负责人：
                     唐松华
内核负责人：
                     邵     年
法定代表人：
                     江     禹
                                     华泰联合证券有限责任公司
                                          年    月    日

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