广州迈普再生医学科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案（修订稿）差异对比表
广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或
“迈普医学”）于 2025 年 6 月 6 日披露了《广州迈普再生医学科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》
。
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案（修订稿）
》（以下简称“重组预案”
）。
议，审议通过了《广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
》（以下简
称“重组报告书”
）。
现对重组报告书和重组预案主要差异情况进行如下说明：
重组报告书章节 对应重组预案章节 与重组预案主要差异情况说明
声明 声明
人员的声明。
释义 释义 补充更新部分释义。
本次重组方案简要介绍、本次交易对上市公司影响、本次交易尚未履
重大事项提示 重大事项提示
行的决策程序及报批程序、本次重组对中小投资者权益保护的安排等
相关内容；2、重组报告书更新了发行股份募集配套资金的相关内容。
重大风险提示 重大风险提示 补充更新重大风险因素。
第一章 本次交 第一节 本次交易概 股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，重组报告书更新了本次
易概况 况 交易的背景和目的、本次交易的具体方案、本次交易的性质、本次交
易对于上市公司的影响、本次交易的决策过程和审批情况、交易各方
重组报告书章节 对应重组预案章节 与重组预案主要差异情况说明
重要承诺的内容；2、重组报告书更新了发行股份募集配套资金的相关
内容。
第二章 上市公 第二节 上市公司基 1、更新了上市公司主要财务数据及指标；2、根据披露要求，重组报
司基本情况 本情况 告书补充了上市公司历史沿革等信息。
况、最近三年主营业务发展状况、最近两年的主要财务数据、主要对
外投资情况等信息；2、根据披露要求，重组报告书补充了交易对方与
第三章 交易对 第三节 交易对方基
上市公司及其控股股东之间的关联关系、交易对方向上市公司推荐董
方基本情况 本情况
事、高级管理人员的情况、交易对方及其主要管理人员最近五年受过
的处罚情况及重大诉讼、仲裁情况、交易对方及其主要管理人员最近
五年的诚信情况。
报告书披露要求，重组报告书补充了标的资产历史沿革、股权结构及
产权控制关系、下属企业构成、主要资产权属、主要负债及对外担保
第四章 交易标 第四节 交易标的基
情况、主要经营资质、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况、最近
的基本情况 本情况
三年主营业务发展情况、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、
施工建设等有关报批事项、债权债务转移情况、报告期内主要会计政
策及相关会计处理等内容。
因本次标的公司相关的审计、评估工作已经完成，重组报告书更新了
第五章 发行股 第五节 本次交易发
本次交易中发行股份购买资产及发行股份募集配套资金所发行普通股
份情况 行股份基本情况
股份情况等相关内容。
根据标的公司的评估报告，补充了标的资产评估概况、标的资产评估
情况、董事会对标的公司评估合理性及定价公允性的分析、董事会对
第六章 标的资 第六节 标的资产评
本次股份发行定价合理性的分析、独立董事对评估机构的独立性、评
产评估作价情况 估及定价情况
估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见、
本次交易资产定价的合理性、业绩承诺及可实现性等相关内容。
第七章 本次交
- 新增章节，补充了本次交易主要合同。
易合同主要内容
第八章 本次交
- 新增章节，补充了本次交易的合规性分析。
易的合规性分析
第九章 管理层
- 新增章节，补充了管理层讨论与分析。
讨论与分析
第十章 财务会
- 新增章节，补充了财务会计信息。
计信息
第十一章 同业
- 新增章节，补充了同业竞争及关联交易情况。
竞争与关联交易
第十二章 风险 第七节 风险因素分
更新补充风险因素。
因素分析 析
根据重组报告书披露要求，重组报告书补充了交易标的和上市公司资
金占用及担保情况、本次交易对于上市公司负债结构的影响、本次交
第十三章 其他 第八节 其他重大事
易后上市公司的现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明、
重大事项 项
内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况、保护股东权益的措施安
排等。
第十四章 对本
第九节 独立董事意 1、重组报告书更新了独立董事意见；2、根据披露要求，重组报告书
次交易的结论性
见 新增披露了独立财务顾问意见、法律顾问意见。
意见
第十五章 中介
机构及有关经办 - 新增章节，补充了本次交易相关的中介机构信息。
人员
重组报告书章节 对应重组预案章节 与重组预案主要差异情况说明
第十六章 备查
- 新增章节，补充备查文件及地点。
文件
第十节 全体董事、
第十七章 声明 1、更新全体董事、监事、高级管理人员声明；2、新增本次交易相关
监事和高级管理人
与承诺 中介机构声明。
员声明
除上述差异外，本次重组报告书与重组预案不存在明显差异。
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