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丰倍生物: 丰倍生物首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录

来源：证券之星 2025-10-16 20:08:47
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        苏州丰倍生物科技股份有限公司
     首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录
序号             文件            页码
  国泰海通证券股份有限公司
关于苏州丰倍生物科技股份有限公司
 首次公开发行股票并在主板上市
           之
       发行保荐书
      保荐机构（主承销商）
 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
               声       明
  本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市
保荐业务管理办法》（以下简称《保荐管理办法》）、《首次公开发行股票注册
管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格
按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证
所出具文件的真实性、准确性和完整性。
  本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《苏州丰倍生物科技股份有限
公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中相同的含义。
                                                         目          录
           第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
     国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）。
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
     本保荐机构指定胡泊、金翔担任苏州丰倍生物科技股份有限公司首次公开发
行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
     胡泊：本项目保荐代表人，具有注册会计师资格，2015年起从事投资银行业
务，主要负责或参与了开创电气IPO、飞鹿股份公开发行可转债等项目，在保荐
业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。最近3
年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到证券交易所公开谴责和中国证券业
协会自律处分。
     金翔：本项目保荐代表人，2012年起从事投资银行业务，主要负责或参与了
利柏特IPO、霍莱沃IPO、肇民科技IPO、鼎际得IPO、奥翔药业IPO、康惠制药IPO、
道明光学非公开发行项目、杭电股份非公开发行项目、名家汇非公开发行项目、
锦富技术非公开发行项目、万马股份重大资产重组等项目，在保荐业务执业过程
中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。最近3年内未被中国
证监会采取过监管措施，未受到证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处
分。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
     （一）项目协办人及其保荐业务执业情况
     本保荐机构指定程天鹏为本次发行的项目协办人。
     程天鹏：本项目协办人，2020 年起从事投资银行业务，主要负责或参与了
毕得医药 IPO、合富中国 IPO、利柏特 IPO 等项目，在保荐业务执业过程中严格
遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
     （二）项目组其他成员
     本次发行项目组的其他成员：魏永鑫、王扬、张铮、陈曾昊。
四、本次保荐的发行人情况
   项目                               内容
  公司名称              苏州丰倍生物科技股份有限公司
  英文名称        SUZHOU FENGBEI BIOTECH STOCK CO., LTD.
   住所            江苏扬子江国际化学工业园东海路 1 号
有限公司成立时间                       2014 年 7 月 25 日
股份公司成立时间                       2022 年 3 月 22 日
  电话号码                          0512-58329931
  传真号码                          0512-58329939
  互联网网址                    http://www.sz-fb.cn/
  电子邮箱                     fb_pub@szfbbio.com
           工业包裹料、油酸甲酯、甲酯化大豆油（食品除外）的研发、生产
           及销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司
           经营或禁止进口的商品及技术除外）。
                           （依法须经批准的项目，经相
           关部门批准后方可开展经营活动）许可项目:肥料生产（依法须经批
           准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审
           批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
           流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；生物有机肥料研
  经营范围     发；复合微生物肥料研发；生物农药技术研发；销售代理；非食用
           植物油销售；肥料销售；机械设备销售；非食用植物油加工；非金
           属废料和碎屑加工处理；生物质燃料加工；生物基材料技术研发；
           生物基材料制造；生物基材料销售；专用化学产品制造（不含危险
           化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；再生资源加工；
           再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；成品油批发
           （不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
           自主开展经营活动）
五、本次证券发行类型
  苏州丰倍生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市。
六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
七、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
  根据中国证券监督管理委员会《关于同意国泰君安证券股份有限公司吸收合
并海通证券股份有限公司并募集配套资金注册、核准国泰君安证券股份有限公司
吸收合并海通证券股份有限公司、海富通基金管理有限公司变更主要股东及实际
控制人、富国基金管理有限公司变更主要股东、海通期货股份有限公司变更主要
股东及实际控制人的批复》(证监许可[2025]96 号)，国泰君安证券股份有限公司
获准吸收合并海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)。
  国泰君安证券股份有限公司作为存续公司，已更名为“国泰海通证券股份有
限公司”。
  海通证券存量客户与业务整体迁移并入国泰海通，海通证券承接的投资银行
业务项目均由国泰海通完整承继，海通证券对外签署的协议均由国泰海通继续履
行。本保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见为原海通证券对
本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见。
  （一）内部审核程序
  海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个
阶段。
  海通证券以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐
项目进行审核，立项评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否
批准立项。具体程序如下：
  （1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易所推荐的
证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》
之规定进行立项。
  （2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责
人、团队负责人和部门负责人同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审
核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
  （3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，
建立和完善项目尽职调查工作底稿。
  海通证券以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐
项目进行审核，申报评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否
提交公司内核。具体程序如下：
  （1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作
底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以
申请启动申报评审会议审议程序。
  （2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评
审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、团队负责人和部门负责
人审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审
会审议。
  （3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发
行申请文件，按要求向内核部报送内核申请文件并申请内核。
  内核部为海通证券投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类
业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公司层面
审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对
外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召
开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、上海证券交易所推荐发行人
股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。
具体工作流程如下：
  （1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。
应送交的申请文件清单由内核部门确定。
  （2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
  （3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并
由内核委员审核申请文件。
  （4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进
行问核。
  （5）召开内核会议，对项目进行审核。
  （6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及
项目人员。
  （7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见
进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
  （8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
  （9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由
参会内核委员签字确认。
  （10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
  （二）内核委员会意见
申请首次公开发行股票并在主板上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投票
表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发
行股票并在主板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。
            第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
  一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐
发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
  二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
关证券发行上市的相关规定；
性陈述或重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；自愿接受上海证券交易所的自律监管；
       第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
  本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核
查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册
管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
  （一）董事会审议过程
公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》《关于提请股
东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》《关
于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析报告的议案》等与本
次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于2023年3月30日召开的
  （二）股东大会审议过程
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》《关于提请
股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》
《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析报告的议案》等
与本次发行上市有关的议案。
二、发行人符合主板定位的说明
  （一）发行人业务模式成熟
  公司主营业务以废弃油脂资源综合利用业务为主，油脂化学品业务为辅。公
司废弃油脂资源综合利用业务主要产品为生物基材料和生物燃料，其中生物基材
料主要为农药助剂、化肥助剂等生物柴油配方产品和工业级混合油；生物燃料主
要为生物柴油（直接作为燃料使用或与化石柴油以一定比例掺混用于燃料能源领
域）；油脂化学品业务主要产品为 DD 油（植物油脱臭馏出物，用以提取天然 VE
和甾醇）、脂肪酸（油脂化工基础原料）等。
   公司自成立以来一直致力于废弃油脂的资源化利用，并结合油脂化学品业务
稳定上下游渠道，探索废弃油脂资源化产品的应用和销售领域。
   在研发方面，公司围绕“基础研究、材料开发、应用开发”，在扩大废弃油
脂利用范围、提高原料利用率和产品收率、拓展废弃油脂资源化产品应用领域等
方面持续深入探索。公司在自主创新的基础上，结合产学研合作，加速油脂生物
基材料对化石基材料的替代和在化工行业的深度应用。公司已形成了“废弃油脂
—生物燃料（生物柴油）—生物基材料”的废弃资源再生产业链，并成功推广生
物基材料在农化等多个细分领域的应用，建立差异化的竞争优势，研发模式成熟
稳定。
   在生产方面，由于公司产能有限而下游市场需求量较大，因此生产部结合废
弃油脂供货周期、生产设备综合情况以及市场价格等因素统一制定生产计划并分
批生产。报告期内，公司主要生产设备保持高效运转，产能利用率持续保持高位，
形成了成熟稳定的生产模式。
   在采购方面，公司采购的主要原材料为废弃油脂、生物柴油、脂肪酸等。公
司在全国范围内多点布局知名粮油食品加工企业、油脂化工企业、餐厨处理企业、
区域性个人供应商的供货渠道，并积极拓展海外供应渠道，保障原材料的供应。
公司每月根据仓库库存和生产计划，制订采购计划并按照公司采购管理规定选定
具体供应商，采购模式成熟稳定。
   在销售方面，公司内外销并重，不断拓展生物基材料在下游多个细分领域的
应用，建立差异化的竞争优势，同时持续扩大生物燃料的境外销售。报告期内，
公司境内销售收入分别为 103,268.11 万元、105,275.91 万元、125,674.07 万元和
公司境外销售收入分别为 67,157.19 万元、67,295.56 万元、68,845.55 万元和
外市场，使得公司境外销售收入整体呈上升趋势。2022 年和 2023 年公司境外主
要销售产品为生物燃料，2024 年和 2025 年 1-6 月部分生物燃料客户转而采购原
料工业级混合油。
   公司采用直销的销售模式，均为买断式销售。公司生物柴油配方产品主要应
用于国内农化领域，与同行业可比公司相比建立了差异化的竞争优势，并与众多
农化领域龙头企业达成长期合作，如丰乐种业、久易股份、泸天化、四川美丰、
芭田股份等。2022 年至 2023 年公司生物燃料主要应用于欧洲市场，2024 年和
客户的合格供应商考察并开展合作，包括 TRAFIGURA（托克）、GLENCORE（嘉
能可）等全球知名大宗商品交易商，以及 BIOSYNTEC HANDELS GMBH、
CARGILL NV（嘉吉）、SHELL（壳牌）、REG INTERNATIONAL TRADING &
COMMODITIES B.V.（雪佛龙子公司）、BP（英国石油公司）等全球知名终端客
户。此外，公司油脂化学品主要销往境内客户，其中 DD 油产品下游主要客户为
浙江伊宝馨生物科技股份有限公司、宁波大红鹰生物工程股份有限公司、益海嘉
里等业内知名天然 VE 生产厂商。
   按照客户分类，公司下游客户以终端客户为主，贸易商客户为辅。其中贸易
商客户集中于生物燃料或其原料工业级混合油产品。发行人贸易商主要为不同规
模的大宗商品交易商，包括 HARTREE PARTNERS SINGAPORE PTE. LIMITED、
ACT FUELS BV、TRAFIGURA PTE LTD（托克）、GLENCORE ENERGY UK LTD
（嘉能可）、WING SING （ASIA）LIMITED 等。该类大宗商品交易商系全球供
应链的重要参与者，在全球范围组织调度原材料，进而优化资源配置，降低生产
成本，并赚取流通环节的利润。生物柴油及其原料工业级混合油作为能源化工原
料的一种，具有一定的大宗商品属性，发行人生物燃料及其原料工业级混合油客
户存在该类大宗商品交易商，具有商业合理性，符合行业惯例。
   公司经营模式符合公司实际经营情况且成熟稳定，与同行业上市公司卓越新
能、嘉澳环保经营模式不存在重大差异，具体对比情况如下：
  模式         发行人                 卓越新能         嘉澳环保
        自主创新的基础上，结合 自主创新为主、产学研合
研发模式                                     自主研发创新
        产学研合作       作相结合
                    大规模批量生产，年产量          生产计划主要依据销售
        结合废弃油脂供货周期、 依据管理层制定的年度           计划和销售订单情况，并
        生产设备综合情况以及 生产销售计划确定。结合           综合考虑产成品库存状
生产模式
        市场价格等因素统一制 每月原料供应、销售需求           况、当前市场整体供需状
        定生产计划并分批生产  和市场价格等因素灵活           况、市场价格走向等因素
                    调整当月生产计划             而制定
  模式          发行人                     卓越新能                    嘉澳环保
                                                     建立了专门的采购部门，
          每月根据仓库库存和生
                                                     配备专职采购人员，主要
          产计划，制订采购计划并         根据订单情况、生产计
采购模式                                                 采用持续分批的形式，直
          按照公司采购管理规定          划，制定采购计划
                                                     接面向市场向合格供应
          选定具体供应商
                                                     商采购各类原辅材料
          均采用直销的销售模式，
          均为买断式销售，生物柴
                                                     对外销售可以分为内销
          油配方产品主要应用于 产品销售有出口和内销
                                                     和外销，在内销市场上，
销售模式      国内农化领域，工业级混 两种方式，均为买断式销
                                                     一般实行以直销为主、经
          合油主要应用于国内外 售
                                                     销为辅的销售模式
          生物燃料客户，生物燃料
          主要应用于欧洲市场
     发行人基于国家产业政策、产业上下游格局、市场供需情况、客户地域分布
以及自身综合实力等因素，在长期发展中形成了目前成熟稳定的经营模式。报告
期内，公司所采用的经营模式和影响经营模式选择的关键影响因素均未发生重大
变化。
     （二）发行人规模较大经营业绩稳定
     报告期内，衡量发行人经营规模的主要财务数据如下表所示：
                                                                 单位：万元
     项目
               /2025.6.30     /2024.12.31     /2023.12.31      /2022.12.31
  资产总额           138,422.24      123,675.55      105,144.75       93,782.26
  营业收入           147,812.92      194,801.63      172,778.32      170,869.32
 主营业务收入          147,581.07      194,519.62      172,571.47      170,425.30
扣除非经常性损
益后归母净利润
经营活动产生的
                    -747.91        2,243.03       16,249.52        6,972.00
 现金流量净额
     报告期各期末，公司资产总额分别为 93,782.26 万元、105,144.75 万元、
势。
     报告期各期，公司营业收入分别为 170,869.32 万元、172,778.32 万元、
司的收入规模整体呈现逐年增长的趋势并已形成一定规模，且主营业务收入占营
业收入比重持续保持在 99%以上，主营业务突出、占比稳定。报告期内，公司经
营活动产生的现金流量净额分别为 6,972.00 万元、16,249.52 万元、2,243.03 万元
和-747.91 万元。2022 年至 2023 年经营活动现金流量情况良好，2024 年和 2025
年 1-6 月经营活动现金流量净额有所下降，主要是经营性应收项目余额增长所致。
   根据 USDA（美国农业部）统计，2024 年预计我国生物柴油生产企业约 48
家，名义产能约为 352 万吨，实际产量约为 171 万吨。我国生物柴油市场集中度
相对较高，前十大（含并列）生物柴油企业产能占比超过 50%。截至 2024 年底
我国产能前十大生物柴油企业分别为卓越新能、嘉澳环保、河北金谷再生资源开
发有限公司、唐山金利海生物柴油股份有限公司、上海中器环保科技有限公司、
发行人、湖北天基生物能源股份有限公司、湖北碧美新能源科技有限公司、隆海
生物、山东丰汇新能源有限公司，其中发行人排名第六。
   对比同行业可比公司卓越新能、嘉澳环保和隆海生物，2024 年和 2025 年 1-6
月公司扣除非经常性损益后归母净利润小于卓越新能，大于嘉澳环保和隆海生
物。公司具备将废弃油脂投向不同领域的高附加值资源化产品从而应对终端产品
价格波动的能力，因此报告期内公司营业收入变动呈良好态势，规模较大且经营
业绩稳定。
   在化石资源日益枯竭、CO2 过度排放造成的全球气候环境危机背景下，公司
生产的生物基材料和生物燃料具备绿色环保、可再生、易降解、无毒无害的特点，
可以部分代替石油化工材料用于燃料能源和化工行业。公司产品为废弃油脂的资
源化利用和无害化处理开拓了良好途径，符合全球发展绿色低碳循环经济的要
求。双碳战略和循环经济的发展为公司报告期内业绩以及未来经营业绩提供可持
续性和成长性。
   （三）发行人具有行业代表性
   公司是我国废弃油脂资源综合利用领域的规模化企业，基于长期的研发投入
和产业实践，公司在废弃油脂资源综合利用的深度及广度上不断拓展，形成了
“废弃油脂—生物燃料（生物柴油）—生物基材料”的废弃资源再生产业链。此
外，公司还依托自身油脂综合利用核心技术和渠道优势为客户提供油脂化学品，
油脂化学品业务属于公司废弃油脂资源综合利用业务的延伸与补充。
     公司在产能规模、废弃油脂的多领域综合利用、下游客户、技术专利等方面
具有行业代表性，具体情况如下：
     （1）公司产能规模具有行业代表性
     发行人废弃油脂资源化业务主要产品为生物基材料和生物燃料（生物柴油），
其中生物基材料主要为生物柴油配方产品和工业级混合油。同行业可比公司主要
产品亦均为生物柴油及生物柴油衍生品。因此，生物柴油产能规模能够衡量企业
废弃油脂资源化综合处理能力。
     根据 USDA 统计，2024 年预计我国生物柴油生产企业约 48 家，名义产能约
为 352 万吨，实际产量约为 171 万吨。我国生物柴油市场集中度相对较高，产能
前十大（含并列）生物柴油企业占比超过 50%。截至 2024 年底发行人同行业企
业生物柴油产能具体统计情况如下：
                                                  注1
序号           公司名称              产能（万吨/年）    产能占比
            合计                     179.5      50.99%
     数据来源：USDA，公司官网或年度报告
     注：以我国生物柴油名义产能为 352 万吨计算；
     截至 2024 年末，公司现有生物柴油产能 10.5 万吨，产能规模位居我国生物
柴油行业第六。结合主要资源化产品生物柴油的产量来看，根据 USDA 统计，
应以产量计的公司生物柴油市场占有率约为 4.68%。
     此外，具体到发行人生物柴油配方产品的主要细分领域，情况如下：
对较少，发行人系少数农药助剂规模化企业之一。根据智研咨询统计，2023 年
我国农药助剂市场规模约为 73.4 亿元，对应公司农药助剂市场占有率约为
和发行人等国内大型供应商以及部分小型供应商。结合百川盈孚统计数据测算
得，2023 年公司化肥助剂市场占有率约为 6.46%。
     （2）公司着重拓展废弃油脂的多领域综合利用，具有行业代表性
     生物柴油是目前废弃油脂资源化利用的主要产品。国内废弃油脂资源综合利
用企业亦主要将废弃油脂生产生物柴油，少量企业具备相关技术将生物柴油进一
步精制加工为生物基材料。结合企业规模和业务布局范围，废弃油脂资源化利用
行业的竞争格局如下图所示：
     就产品的细分应用领域而言，发行人产品行业竞争格局、市场占有率及行业
代表性情况如下：
      细分
产品             行业竞争格局                    市场占有率
      领域
生物         农药助剂的涉及领域众多，国内生产        根据智研咨询统计，2023 年我国农药
柴油    农药   厂家众多，行业较为分散，规模化企        助剂市场规模约为 73.4 亿元，对应公
配方         业相对较少                   司农药助剂市场占有率约为 6.72%
产品    化肥   公司化肥助剂竞争对手主要为日本         结合百川盈孚统计数据测算得，2023
      细分
产品              行业竞争格局                     市场占有率
      领域
           花王株式会社等外资供应商、富邦股         年公司化肥助剂市场占有率约为
           份等国内大型供应商以及部分小型          6.46%
           供应商
                                    结合主要资源化产品生物柴油的产量
           根据 USDA、各家同行业公司年度报
                                    来看，2024 年我国生物柴油产量约为
生物    燃料   告及公开信息，截至 2023 年底，公
燃料    能源   司生物柴油产能 10.5 万吨，产能规
                                    万吨，对应以产量计的公司生物柴油
           模位居我国生物柴油行业第六
                                    市场占有率约为 4.68%
     （3）发行人下游客户具有行业代表性
     公司下游客户覆盖众多农化领域龙头企业、全球知名大宗商品交易商和燃料
能源终端客户，具有行业代表性。
     生物基材料方面，公司已成功推广生物基材料在农化等细分领域的应用，其
产品符合安全、环保和农药减量增效的发展趋势。且公司与众多农化领域龙头企
业达成长期合作，如丰乐种业、久易股份、泸天化、四川美丰、芭田股份等。
     生物燃料方面，公司通过了众多大型生物燃料客户的合格供应商考察并开展
合作，包括 TRAFIGURA（托克）、GLENCORE（嘉能可）等全球知名大宗商品
交易商，以及 BIOSYNTEC HANDELS GMBH、CARGILL NV（嘉吉）、SHELL
（壳牌）、REG INTERNATIONAL TRADING & COMMODITIES B.V.（雪佛龙子
公司）、BP（英国石油公司）等全球知名终端客户。
     发行人生物燃料目前主要销售区域为瑞士、新加坡等新兴市场，主要客户为
BIOSYNTEC HANDELS GMBH、SHELL（壳牌）、PETROINEOS TRADING
LIMITED（中石油合资子公司）等。部分生物柴油客户转而采购工业级混合油弥
补需求缺口，如 Cargill（嘉吉）等。此外，国内外 SAF 产能逐步投产，工业级
混合油增量需求快速增长。发行人已与嘉澳环保、海新能科、Phillips 66、河南
省君恒实业集团生物科技有限公司、山东海科化工有限公司等 SAF 主要厂商开
展合作。
     油脂化学品方面，公司油脂化学品主要销往境内客户，其中 DD 油产品下游
主要客户为浙江伊宝馨生物科技股份有限公司、宁波大红鹰生物工程股份有限公
司、益海嘉里等业内知名天然 VE 生产厂商。
  （4）发行人技术、专利及荣誉具有行业代表性
  公司不断拓展废弃油脂资源化产品的应用领域，实现了生物基材料在农药、
化肥、选矿、油墨树脂、纺织、生物医药等行业的应用，并在农化等领域建立了
差异化的竞争优势。公司依托深入实践的研发团队、长期积累的技术经验，以及
丰富的检测应用数据、机理研究和配方技术，形成了一系列油脂综合利用相关核
心技术，并辅以油脂化学品业务的协同，具备将废弃油脂投向不同领域的高附加
值资源化产品从而应对终端产品价格波动的能力。
  此外，公司被评为国家级专精特新小巨人企业、苏州市独角兽培育企业、苏
州市企业技术中心等，并挂牌成立了江苏省油脂加工副产品综合利用工程技术研
究中心、苏州市油脂改性及综合利用工程技术研究中心等。公司生物基材料受到
行业的广泛认可，被中国农药工业协会评为 2023 年度优秀农药助剂供应商，并
曾获中国农药工业协会颁布的第十四届中国农药协会创新贡献奖（中国农药工业
协会是经原国家化工部批准最早成立的行业协会之一，依法接受业务主管单位国
家工业和信息化部、登记管理机关国家民政部的业务指导和监督管理，系农药行
业的行业自律组织）、中国煤炭工业协会颁布的中国煤炭工业科学技术奖一等奖
（中国煤炭工业协会系煤炭行业的行业自律组织，是全国煤炭行业最大的社会组
织）等荣誉。
  截至 2025 年 6 月 30 日，公司已获得 135 项专利，其中国内发明专利 33 项，
国际发明专利 3 项。
  （四）核查程序及核查结论
  保荐机构执行了如下核查程序：
  （1）访谈了发行人管理层，对发行人经营场所进行实地走访和尽职调查，
确认发行人业务模式成熟；
  （2）查阅了发行人报告期内财务数据及中兴华会计师出具的审计报告，确
认发行人经营业绩稳定，规模较大；
  （3）查阅了同行业可比公司的公开数据，查阅了相关行业期刊，核实发行
人行业代表性
  经核查，本保荐机构出具了《国泰海通证券股份有限公司关于苏州丰倍生物
科技股份有限公司符合主板定位要求的专项意见》，认为发行人具有“大盘蓝筹”
特色，业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大，在废弃油脂资源综合利用领域
具有行业代表性，符合主板行业定位。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
  本保荐机构依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行
人的情况进行逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》
第十二条规定的发行条件，具体情况如下：
  （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
  根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作细则》等公司治理制度文
件以及本保荐机构的核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书等公司治理体系。董事会下设四个专门委员会，即战略委
员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。发行人报告期内股东大会、
董事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够
得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。发行人具有健全且运
行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
  根据《公司法》（2023年修订）的要求，中国境内股份有限公司应当设置股
东会、董事会；股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组
成的审计委员会，行使监事会的职权，不设监事会或者监事。2025年10月9日，
公司根据前述相关规定取消了监事会及监事，并对《公司章程》及相关制度进行
相应修改，由审计委员会履行《公司法》规定的监事会的职权。
  （二）发行人具有持续经营能力
  根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2025）第
属于母公司股东的净利润分别为13,334.79万元、12,971.18万元、12,381.99万元和
状况良好，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
  （三）发行人财务规范，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
  根据审计机构出具的《审计报告》和保荐机构核查，发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由审计机构出具了标
准无保留意见的审计报告。发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计
报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
  （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
  保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于重大违法违规情况的
说明，获取了相关部门出具的证明文件，确认发行人及其控股股东、实际控制人
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪。
  （五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
  不适用。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
  本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐
项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公
开发行股票并在主板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事
实依据的具体情况如下：
  （一）发行人符合《注册管理办法》第十条的规定
   发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行
良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
   有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经
营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
注册并取得江苏省张家港保税区工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：
有限公司，并更名为苏州丰倍生物科技股份有限公司；2022年3月4日，丰倍有限
全体股东签署了《苏州丰倍生物科技股份有限公司（筹）发起人协议》。
制定<苏州丰倍生物科技股份有限公司章程>的议案》《关于制定<苏州丰倍生物
科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》等与股份公司创立相关的议案，
选举了第一届董事会成员和非职工代表监事。
的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91320592398355222E）。
     截至目前，公司仍然依法存续。发行人是依法设立并有效存续的股份有限
公司，符合《注册管理办法》第十条的规定。
限公司成立之日起计算，已持续经营三年以上，符合《注册管理办法》第十条的
规定。
   （二）发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定
     发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报
告。
     发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报
告。
  保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留审计意见的审计报告，
发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行
人报告期内财务状况、经营成果、现金流量。符合《注册管理办法》第十一条第
一款之规定。
  保荐机构查阅了发行人内部控制制度，确认发行人内部控制在所有重大方
面是有效的。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内控鉴证报告，发行
人按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。符合《注册管理办法》第十一条第二款之规定。
  （三）发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定
  发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重
影响独立性或者显失公平的关联交易。
  保荐机构深入了解发行人的商业模式，查阅了发行人主要合同、实地走访
了主要客户及供应商，与发行人主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了
访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况。确认发行人具有完
整的业务 体系和直接面向市场独立经营的能力。
  经核查，发行人资产完整、人员、财务、机构及业务独立，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》规定。
管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权
可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更。
  保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，查
阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，确认发行人主营业务、控制权、管
理团队稳定；最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变
化；最近三年内实际控制人没有发生变更；控股股东和受控股股东、实际控制人
支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属
纠纷。
险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等
对持续经营有重大不利影响的事项。
  保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、商标等的权属文件，确认发行
人主要资产、核心技术、商标等权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。保荐机
构向银行取得了发行人信用记录文件，核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件，发
行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或
有事项。
  保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定
的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等，确
认不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利
影响的事项。
  （四）发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定
  保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政
策，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地
查看了发行人生产经营场所，确认发行人的主营业务以废弃油脂资源综合利用业
务为主，油脂化学品业务为辅。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章
程的规定，符合国家产业政策。因此发行人符合《注册管理办法》规定。
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为。
  董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查且尚未有明确结论意见等情形。
    保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于重大违法违规情况的
说明，获取了相关部门出具的证明文件，确认发行人及其控股股东、实际控制人
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
    保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告，访谈了发行人董事、监事
和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管
理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
形。
五、发行人私募投资基金备案的核查情况
    保荐机构根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》和中国
证券投资基金业协会发布的《私募投资基金登记备案办法》等相关法规和自律规
则的规定，对发行人股东中是否存在私募投资基金及其是否按规定履行备案程序
进行了核查。
    经核查，发行人股东中私募投资基金备案情况如下：
序号    股东名称   基金类型     备案编码                基金管理人
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论
    经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行人
经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品
的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等
方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
七、发行人存在的主要风险
     （一）与发行人相关的风险
  公司依托行业实践经验丰富的研发团队和多年积累的技术实力和经验，积累
了丰富的油脂及油脂生物基材料的数据，并形成了从原料检测、原料处理、生产
合成、精制纯化、配方优化、性能评价与考核验证的一系列油脂综合利用相关核
心技术，实现了废弃油脂的提取提纯、油脂的成分转化和油脂生物基材料的下游
适配。
  相关数据、技术及经验构成了公司竞争优势中的重要环节，如果公司核心技
术泄密或研发团队整体流失，将对公司的生产经营和持续发展能力产生不利影
响。
     公司以废弃油脂生产生物柴油，用作生物燃料或进一步制备为生物基材料。
生物柴油对部分化石基材料具有替代作用，且公司以废弃油脂生产的生物柴油与
SME（大豆油制成的生物柴油）、PME（棕榈油制成的生物柴油）、RME（菜
籽油制成的生物柴油）存在竞争，因此生物柴油价格受原油及大豆油、棕榈油、
菜籽油等油脂价格波动的影响。
     若未来原油、大豆油、棕榈油等大宗商品的价格出现大幅下降，公司产品价
格将面临下行压力，进而对公司经营业绩造成不利影响。
     （1）原材料供应量波动风险
  发行人主要利用废弃油脂制备生物基材料和生物燃料。公司多点布局境内粮
油食品加工企业、油脂化工企业、餐厨处理企业、区域性个人供应商等，并与境
外供应商建立了长期的合作联系，以保障公司原材料供应的充分性、及时性和可
选择性。
  目前境内大量废弃油脂仍由个人实现回收，若未来餐厨处理企业获取主要的
废弃油脂资源而发行人未与该类企业及时建立合作，或废弃油脂出口国贸易政策
发生改变，限制了发行人的进口业务，则废弃油脂供应规模受限将会对公司经营
业绩造成不利影响。
  （2）原材料供应价格波动风险
   报告期内，废弃油脂的采购金额占发行人原材料采购总额比例较高，其采购
价格是影响公司主营业务成本的主要因素。
   废弃油脂主要来源于粮油食品加工企业、油脂化工企业、餐厨处理企业、养
殖场、屠宰场、餐馆、酒店等，存在供应地域分散的特点，且涉及原料收集、加
工、运输等多个环节，因此影响废弃油脂价格的因素也较多。
   若废弃油脂采购价格发生较大上涨，而公司产品价格无法及时转嫁原材料价
格上涨带来的成本增加，将会对公司经营业绩造成不利影响。
   废弃油脂的收集工作存在环境恶劣、劳动强度大、人力成本高等特点。加之
我国现阶段对废弃油脂的收运管理体系尚未规范和健全，因此形成了目前以个人
经营者为主的行业惯例。
   发行人为应对未来募投项目投产带来的大量原材料需求，报告期内持续拓展
废弃油脂的采购渠道，个人供应商系发行人原料渠道来源之一。报告期内，自个
人供应商采购废弃油脂的金额占发行人废弃油脂采购总额的比例分别为
年下降主要系发行人 2023 年加大了境外废弃油脂的采购以及 2024 年发行人加大
了企业类供应商废弃油脂采购规模。2025 年 1-6 月个人供应商废弃油脂采购占比
上升主要系公司废弃油脂采购规模进一步扩大，现有企业供应商难以满足采购需
求。
   随着发行人废弃油脂需求规模进一步扩大，若未来粮油食品加工企业、油脂
化工企业、餐厨处理企业等企业类供应商难以满足发行人废弃油脂需求，发行人
将增大对个人供应商废弃油脂采购规模。若发行人现有的废弃油脂供应商管理体
系不能随之升级以匹配个人供应商经营灵活的特点，发行人废弃油脂来源的稳定
性将下降，供应量不能满足生产与经营需求，将会对公司经营业绩造成不利影响。
   （1）募集资金投资项目实施风险
   公司本次发行募集资金将用于投资“年产 30 万吨油酸甲酯、1 万吨工业级
混合油、5 万吨农用微生物菌剂、1 万吨复合微生物肥料及副产品生物柴油 5 万
吨、甘油 0.82 万吨项目”。项目实施过程中，公司可能面临因工程进度、工程
质量、投资成本变化而引致的风险；同时，市场环境变化、竞争格局变化、产品
价格变动、宏观经济形势的变动等因素也会对项目的投资回报和预期收益产生影
响。
   （2）募投项目新增折旧及摊销风险
   发行人本次募集资金投资项目中长期资产投资额为 83,497.02 万元。以公司
现行会计政策测算，项目建成后预计每年新增折旧及摊销 5,780.51 万元，如果市
场环境发生重大不利变化，导致公司营业收入没有实现相应增长，公司存在因折
旧大量增加而导致的利润下滑风险。
     报告期各期末，发行人流动比率分别为 1.64、1.69、2.04 和 2.06，速动比率
分别为 1.36、1.10、1.36 和 1.47。报告期末流动比率较 2022 年已有所提高，公
司的短期偿债能力有所增强。但随着发行人经营规模的扩大，日常资金需求逐渐
上升。报告期内为扩大生产规模，发行人持续投入长期资产建设，相关资本性支
出资金的需求较大，公司主要通过债务融资方式补充资金缺口。若未来发行人客
户未能及时回款或对外融资能力受限，可能使公司正常运营面临较大的资金压
力，对发行人的偿债能力和持续经营能力产生不利影响。
   （二）与行业相关的风险
   报告期内，公司境外销售收入分别为 67,157.19 万元、67,295.56 万元、
   （1）汇率波动的风险
     公司外销业务以美元为主要结算货币，报告期内，公司汇兑收益金额分别为
的绝对值分别为 6.88%、1.88%、3.46%和 2.24%。随着公司外销业务不断扩大，
如果未来人民币对美元的汇率波动加大，可能对公司的经营业绩造成一定程度的
影响。
   （2）国际贸易政策变化的风险
前主要外销区域为瑞士、新加坡等市场。国际贸易存在诸多影响因素，如果未来
公司主要境外市场的政治、经济、贸易政策等发生较大变化，将会对公司产品的
出口产生不利影响，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
   个人供应商为废弃油脂供应端的重要构成之一，企业向个人供应商采购废弃
油脂时，难以取得可抵扣的增值税进项税额，因此在计算应交增值税时，承担了
本应由上一环节应负担的增值税税额，从而增加了以废弃油脂为原材料进行生产
的企业的税务负担。国家为了保护市场竞争的公平性和维护行业的有序发展，出
台了税收优惠政策。
   根据《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告
关规定，产品原料 70%以上来源于废弃动物油和植物油并加工为生物柴油或工业
级混合油的，增值税享受即征即退 70%的优惠政策。
   报告期内，公司增值税即征即退金额分别为 1,321.84 万元、1,905.94 万元、
和 11.49%。如果未来增值税即征即退政策发生不利变化，将对公司盈利产生较
大影响。
   根据《财政部等四部门关于公布<环境保护、节能节水项目企业所得税优惠
家及行业相关标准的产品取得的收入，减按 90%计入企业当年收入总额。
  报告期内，公司享受上述税收优惠金额分别为 1,119.32 万元、500.10 万元、
和 8.00%。如果未来资源综合利用企业所得税优惠政策发生不利变动，将对公司
盈利产生较大影响。
  公司主要从事废弃油脂资源综合利用业务，基于自身开发的一系列油脂综合
利用相关核心技术将废弃油脂加工为生物基材料和生物燃料，符合国家发展政策
的要求，是国家大力扶持、鼓励发展的新能源、生物质能、资源综合利用及循环
经济产业。随着税收、技术、人才等多方面政策和法规的发布和落实，促进了包
括公司生物基材料和生物燃料等生物质产品行业的发展，为公司创造了良好的经
营环境。
  随着行业相关监管和产业政策的不断完善与调整，我国废弃资源综合利用行
业也会不断深化改革，如果未来公司未能及时调整战略以适应各类政策变化，可
能会给公司的生产经营带来不利影响。
  公司本次募投项目新增产能系基于对未来市场发展趋势、公司自身技术储备
和境内外客户资源及需求增长等因素综合考虑决定。一方面，若未来公司在生产
经营及新增产能投产过程中，国内外宏观经济环境或生物燃料政策发生重大不利
变化，或者相关下游行业增长不及预期，将出现新增产能无法有效消化而带来市
场竞争加剧的情形，导致公司产品价格、毛利率出现下滑，进而对公司生产经营
带来不利影响。
  另一方面，由于数家主流生物柴油企业陆续披露较大规模的生物柴油产能扩
产规划，随着新增产能逐步实施落地，未来可能由于产能加速投产而出现阶段性
供过于求、或者产能超预期投产而出现整体供需失衡，从而导致市场竞争加剧的
情形，进而对公司生产经营带来不利影响。
  废弃油脂制备的生物柴油与棕榈油、菜籽油、豆油等植物油制备的生物柴油
存在替代作用，但废弃油脂制备的生物柴油具备更高的碳减排效应，在部分欧洲
国家享受双倍计数优惠，且供给量相对较小，因此与植物油制备的生物柴油竞争
关系较弱。
   若未来废弃油脂制备的生物柴油不再享有双倍计数优惠，且生物柴油出现供
过于求的市场格局，废弃油脂制备的生物柴油与植物油制备的生物柴油竞争关系
加强，可能导致发行人销售不及预期，进而对公司经营业绩造成不利影响。
   报告期内，公司营业收入分别为 170,869.32 万元、172,778.32 万元、194,801.63
万元和 147,812.92 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 13,591.98 万元、
发行人积极应对、营业收入保持增长，但仍造成公司净利润小幅下滑。如果未来
国内外宏观经济下行、生物柴油行业产业政策及国际贸易政策发生不利变化、公
司所处行业市场竞争加剧导致产品价格进一步下滑及公司未能有效优化产品成
本、主要客户需求发生较大变化或公司不能有效拓展市场等不利情形，将导致公
司经营业绩不如预期，经营业绩存在下滑的风险。
   此外，受益于生物航煤、生物柴油等可再生燃料需求增长，2024 年和 2025
年 1-6 月，公司工业级混合油收入实现快速增长，如果未来宏观经济、下游市场
需求及贸易政策发生重大不利变化，可能出现公司工业级混合油产品业绩无法持
续增长甚至下滑的风险。
   （三）其他风险
   公司实际控制人为平原。本次发行前，平原直接和间接控制公司 85.40%的
股份。本次发行后，平原仍处于绝对控股地位，能对公司的生产经营决策产生重
大影响。
   虽然公司已建立旨在保护全体股东利益的法人治理机构和公司制度，但若未
来公司实际控制人利用其在公司的控股地位，对公司发展战略、生产经营决策、
利润分配、人事安排等重大事项的决策实施不当影响，则可能存在实际控制人利
用其控制权损害公司利益、侵害其他股东利益的风险。
  本次公开发行股票后，公司的总股本及净资产均大幅增加。由于募集资金投
资项目的实施需要一定时间，在项目建成投产后才能产生效益，公司短期内存在
因股本总额及净资产增加导致每股收益、净资产收益率等即期回报指标被摊薄的
风险。
八、发行人市场前景分析
  （一）面临的机遇
  国家政策的支持将给生物基材料行业带来长期的鼓励与支持。在“碳中和”、
“碳达峰”的背景下，能源燃料方面国家政策鼓励生物质新型燃料的发展，国家
大力发展循环经济、新能源和新材料。2009 年《可再生能源法》和 2014 年《生
物柴油产业发展政策》的颁布，对引导和推动生物柴油产业发展发挥了重要作用。
《“十四五”现代能源体系规划》和《“十四五”可再生能源发展规划》都提出
了大力发展以生物柴油为代表的生物质能源。将废弃油脂循环利用并加工为生物
质产品符合国家产业政策的制定方向，行业的发展对于降低对能源的依赖、改善
环境及实现可持续发展战略目标具有重大意义。
  全球正逐步转向低碳循环经济，生物质能源是一种特殊的可再生能源，发展
生物质能源是改善能源消费结构、促进绿色经济可持续发展、减少环境污染的重
要途径。交运行业作为碳排放主力，生物柴油是优质的生物质替代品。同时，当
今全球绝大多数化学品及副产品来源于炼化行业，低碳政策推行下，生物基材料
和生物燃料行业成为潜力巨大的新蓝海。
  我国石油资源剩余探明储量相对不足，并且石油资源自给能力薄弱，对外依
存度较高。据 OPEC 数据，2018 年世界原油储量近 14,980 亿桶，而世界原油供
给量逐年递增，2019 年达到 361 亿桶/年，假设未来供给增长速度不变且无新增
油储量，预计至 2050 年原油资源将枯竭。全球将持续面临工业化持续发展而化
石资源相对匮乏的矛盾，而生物质为原料的生物基产业降低了对化石资源的依
赖，具备可持续性。因此积极发展生物基产业成为了最佳选择。
  随着生活水平和消费水平的不断提升，我国餐饮消费规模快速增加，餐饮废
弃油脂产量也逐年增加，如果不妥善处置废弃油脂，不仅会造成资源浪费，也会
导致严重的环境污染和对人体产生危害。国家通过产业链环节实现对废弃油脂流
向的监管，大力发展油脂生物基材料，对环保有效地处置废弃油脂、减轻环境污
染、推进能源替代、推动经济可持续发展具有重大意义。
  废弃油脂构成复杂、杂质含量高、色泽深，而生物柴油对原料废弃油脂指标
要求较低，几乎覆盖所有废弃油脂品种，且生物柴油除可作为生物燃料外，还可
用于生产生物基材料，应用前景广阔，具有较强的经济效益。因此，生物柴油是
废弃油脂目前的最佳流向。
  我国是最主要的废弃油脂资源国。我国食用油消费量、饮食习惯均决定了我
国废弃油脂的资源量供应充足，废弃油脂供应潜力超 1,300 万吨/年，但目前实际
规范化利用的不足 300 万吨。从消费端来看，生物柴油作为生物燃料在欧盟的供
需缺口持续扩大，生物基材料在全球化工领域的应用不断拓展，下游需求持续增
加，生物柴油行业仍在扩容。
  （二）面临的风险
  上游大量废弃油脂通过个体商贩实现回收。由于废弃油脂回收的工作环境恶
劣、劳动强度大、人力成本高等，因而在我国从业者多为个人商贩，供应市场较
为分散，市场集中度低。废弃油脂资源综合利用企业通过个人供应商采购的废弃
油脂，供应量不稳定并且规模较小，采购渠道匮乏的生物柴油企业难以获取充足
的废弃油脂资源，在一定程度上限制了生物柴油行业产能的快速增长。
推广生物柴油进入成品油领域
  生物柴油的消费和各地政策制度密切相关，具有较强的地域性，我国生物柴
油在国内的应用领域相对受限，尚未全面实质性进入成品油领域，目前主要向欧
洲等地区出口。一方面，回收的废弃油脂杂质含量高、品质低，在生产生物柴油
前需要进行一定的处理，提高了生物柴油的生产成本，导致生物柴油价格高于石
油基柴油，在国内市场缺乏价格竞争力；另一方面，生物柴油在我国发展较晚，
虽然先后出台了一系列发展规划和行业发展政策，但是尚未建立统一协调的组织
体系和工作机制，制度推行到运用于实践存在时间差，且消费者对生物柴油认知
不足，因此生物柴油在我国全面进入成品油领域还需时日。
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》
    （证监会公告[2018]22 号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各
类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：
  （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
  保荐机构在本次公开发行中存在有偿聘请第三方相关行为，具体如下：
律顾问
  保荐机构聘请了德恒上海律师事务所（以下简称“德恒所”）担任本次公开
发行项目相关见证业务的专项法律顾问，具体情况如下：
  （1）聘请的必要性
  本次公开发行涉及关联关系、路演推介、询价、定价、配售、资金划拨、信
息披露等程序的合规性核查，保荐人聘请德恒所作为专项法律顾问有利于提高本
次公开发行相关事项的核查效率，符合市场惯例，具备合理性和必要性。
  （2）第三方的基本情况、资格资质及服务内容
  德 恒 所 成 立 于 1998 年 11 月 30 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
效存续的律师事务所，现持有上海市司法局核发的编号为“23101199811343673”
的律师事务所执业许可证。
  根据发行人项目进度和工作计划并结合相关人员安排情况，保荐机构聘请了
德恒所作为本次公开发行项目相关见证业务的专项法律顾问。德恒所具备提供相
关法律核查服务的资质，并委派了具备专业胜任能力的人员为保荐机构提供了相
关服务。上述服务的具体内容包括法律咨询、审核材料、见证、出具法律意见等。
  （3）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
  保荐机构与德恒所遵循市场化原则、通过友好协商确定合同价格。最终已市
场价为基础，拟在本次服务结束后，通过自有资金向德恒所支付 8 万元（含增值
税）作为本次发行见证的法律顾问费，支付方式均为银行转账。
  （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
  本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。保荐机构
的具体核查方式如下：（1）获取发行人与其聘请的第三方机构的协议/合同、付
款凭证；（2）通过公开网络查询等方式核查发行人聘请的第三方工商信息；（3）
获取第三方机构出具的报告。
  经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等
该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为。具体情况如下：
  发行人聘请北京荣大科技股份有限公司论证和编写募集资金投资项目的可
行性研究报告；聘请麦家荣律师行协助核查发行人位于境外注册地的子公司艾德
旺生物能源（香港）有限公司报告期内合法合规情况；聘请北京北方亚事资产评
估事务所（特殊普通合伙）评估福倍汇盈二号增资时点的发行人估值情况；聘请
广州市汇泉翻译服务有限公司翻译发行人重要商务合同。发行人以自有资金支付
上述服务费用。
  综上，保荐机构在本次公开发行项目中，存在直接有偿聘请其他第三方的行
为，聘请上述专项法律顾问是为了提高本次公开发行相关合规性核查事项的核查
效率，该项交易遵循市场化原则、程序合法合规。发行人在律师事务所、会计师
事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿
聘请其他第三方的行为，相关聘请行为合法合规。
十、关于对发行人利润分配政策的核查情况
  本保荐机构依据《监管规则适用指引——发行类第 10 号》关于上市后分红
政策相关信息披露要求，对发行人利润分配政策进行核查，具体核查情况如下：
过董事会和股东大会审议；
条件和异化现金分红政策等进行了约定；
现金分红等利润分配计划，且对现金分红计划进行了约定。
  经核查，本保荐机构认为发行人利润分配的决策机制符合规定，发行人利润
分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报、有利于保护投资者合法权
益。
十一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
     受发行人委托，国泰海通担任其首次公开发行股票并在主板上市的保荐机
构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发
行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核
查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券
内核委员会的审核。
  本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
  发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法
规及规范性文件中关于首次公开发行股票并在主板上市的相关要求，本次发行申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好，业务运
行规范，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票并在主板上市的基本
条件。因此，本保荐机构同意推荐发行人申请首次公开发行股票并在主板上市，
并承担相关的保荐责任。
  附件：
  《国泰海通证券股份有限公司关于苏州丰倍生物科技股份有限公司首次公
开发行股票并在主板上市的保荐代表人专项授权书》
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于苏州丰倍生物科技股份有限
公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
              程天鹏
保荐代表人：
              胡泊                  金翔
保荐业务部门负责人：
              郁伟君
内核负责人：
              杨晓涛
保荐业务负责人：
              郁伟君
总经理（总裁）：
              李俊杰
法定代表人（董事长）：
              朱健
                               国泰海通证券股份有限公司
                                        年月日
               关于苏州丰倍生物科技股份有限公司
              首次公开发行股票保荐代表人专项授权书
   本公司已与苏州丰倍生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《苏州丰倍生
物科技股份有限公司（作为发行人）与海通证券股份有限公司（作为保荐机构）关于首次
公开发行股票并在主板上市之保荐协议》
                 （以下简称“《保荐协议》”
                             ），为尽职推荐发行人本
次首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运
作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人胡泊（身份证号：
权范围包括：
同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有
关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
公司上海分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当
说明。
订的《保荐协议》的约定。
保荐代表人（签字）：                            保荐代表人（签字）：
        胡泊                                 金翔
法定代表人（董事长）：                           授权机构：国泰海通证券股份有限公司
                                                （公章）
       朱健                                              年月日
     苏州丰倍生物科技股份有限公司
             内部控制审计报告书
    中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
  ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层       邮编：100073
电话：(010) 51423818                传真：(010) 51423816
       中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
       Z H O N G X I N G H U A C E RT I F I E D P U B L I C A C C O U N TA N T S                                          LLP
       地 址 （ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O                                               B 座    20 层
       电 话 （ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8                      传 真 （ f a x ）： 0 1 0 - 5 1 4 2                        3816
                                内部控制审计报告
                                                                 中兴华内控审计字（2025）第 020058 号
苏州丰倍生物科技股份有限公司全体股东：
  按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们
审计了苏州丰倍生物科技股份有限公司（以下简称“丰倍生物”）2025 年 06 月 30
日的财务报告内部控制的有效性。
  一、丰倍生物公司对内部控制的责任
  按照《企业内部控制基本规范》、
                《企业内部控制应用指引》、
                            《企业内部控制评
价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是丰倍生物公司
董事会的责任。
  二、注册会计师的责任
  我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审
计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
  三、内部控制的固有局限性
  内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情
况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根
据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
  四、财务报告内部控制审计意见
  我们认为，苏州丰倍生物科技股份有限公司于 2025 年 06 月 30 日按照《企业
内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
           苏州丰倍生物科技股份有限公司
              内部控制自我评价报告
苏州丰倍生物科技股份有限公司全体股东：
  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求(以下简称“企业内部控制规范体系”)，结合公司内部控制制度和评价办法，
在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司 2025 年 06 月 30 日的
内部控制有效性进行了评价。
  一、重要声明
  按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信
息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固
有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导
致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评
价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
  二、内部控制评价结论
  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
  三、公司内部控制制度的目标和遵循的原则
  （一）公司内部控制制度的目标
机制，提高经营效率与效果，合理保证公司经营管理合法合规。
证公司各项业务活动的健康运行。
合理保证公司资产安全，促进公司实现发展战略。
  （二）公司内部控制制度的基本原则
种业务和事项。
风险领域。
等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
实现有效控制。
  四、公司的内部控制制度及执行情况
  （一）控制环境
  公司按照国家法律法规的规定以及监管部门的要求，公司制定了《公司章程》、
《股东大会议事规则》、
          《董事会议事规则》
                  、《董事会专门委员会议事规则》、
                                 《监
事会议事规则》等制度，建立股东大会、董事会、监事会和管理层法人治理结构，
制定议事规则，明确决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责分工和
制衡机制。
  为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的
有效监督，完善公司治理结构，公司在董事会下设置了审计委员会，主要负责公
司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司审计部在董事会审计委员会的直
接领导下依法独立开展公司内部审计、督查工作。对公司内部各部门的财务收支、
生产经营活动进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理
评价，并对公司内部管理体系以及各部门内部控制制度的情况进行监督检查，提
出建议和意见，并向董事会及其审计委员会报告工作。
  公司非常重视企业文化建设工作，为了增强公司人员的凝聚力和归属感，公
司完成了企业文化理念体系建设，构建了一整套包含理想、信念、行为准则、道
德观念标准的企业文化体系。同时，公司制定了详细的企业文化建设计划，力争
在三年内完成公司由中小企业管理文化向大企业管理文化的转变，以适应公司的
发展需求，同时通过各种方式增强员工对公司的归属感，使企业文化深入人心，
为企业发展营造良好的文化氛围。
  人才是企业发展的关键，以人为本是公司一贯坚持的理念。公司制定了《员
工手册》等相关制度，对员工录用、培训、工资薪酬、绩效考核、内部调动、职
务升迁、福利保障等方面进行了详细规定，完善了人力资源管理的各个环节，建
立了较为完善的人力资源管理制度。
  （二）目标管理及风险控制
  公司自成立以来一直致力于废弃油脂的资源化利用，并结合油脂化学品业务
稳定上下游渠道，探索废弃油脂资源化产品的应用和销售领域。公司以“打造全
球油脂资源综合利用领军企业”为企业愿景，围绕“基础研究、材料开发、应用
开发”三大方向，不断推进油脂综合利用技术的纵深拓展和油脂生物基材料的横
向发展，成为一家可持续发展和有社会责任感的公司。
  公司高度重视风险管理，建设并逐步完善了风险管理体系。公司根据战略目
标和发展思路，结合行业特点，制定和完善风险管理政策和措施，实施内部控制
制度执行情况的检查和监督，确保业务交易风险的可知、可防与可控，确保公司
经营安全。
  公司将企业的风险控制在可承受的范围内，如在日常经营风险管理中对“逾
期应收账款”、“供应商信用的跟踪和考评”等风险指标进行实时监控，同时避免
从事与公司战略目标发展不相符的业务，对符合公司战略发展方向，但同时存在
经营风险的业务，也充分认清风险实质并积极采取有效降低、分担等策略来有效
防范风险。
  （三）信息与沟通控制
  公司高度重视信息与沟通工作，制定了一系列的制度来保障对内对外信息的
透明，保证了信息的公开、传递效率及效果。公司目前尚未上市，信息沟通主要
以对内沟通为主。
对公司存在各项问题以及各子公司之间的协调工作在办公会议上集体讨论，集体
决策。
主要应用体现在文档中心、协同工作、表单应用、会议管理、文化建设等方面，
提升了公司办公自动化管理水平。
体化，便于业务财务之间的相互追溯查询、分析和管控，提高了公司的管控能力
与效率。
  （四）重点业务控制活动
  公司根据国家有关招投标法律、法规，结合公司的实际情况，在原材料的采
购、产品的生产、产品的销售以及相应的收付款中制定了相关的制度。公司在原
材料的采购，产品的生产及销售方面有重点的进行监督控制，明确了采购、供应
商管理、生产质量把控及付款活动的程序和职责，更好地把握客户需求，为公司
及股东创造收益。
  公司制定了《固定资产管理制度》等比较完善的相关制度。对固定资产的购
置、验收、投保、处置、保管与盘点等流程做了详细的规定，专人负责资产的使
用及管理，避免了固定资产的流失。
  公司根据相关法律法规制定了公司的相关制度，并建立权责分明的财务管理
体系和财务运行机制，保证了资金与资产的安全，会计核算及其信息披露，保证
了财务会计工作的顺利实施，期间未发生过重大差错。
  公司已经实施全面预算管理，并以预算作为绩效考核依据，公司已经建立了
比较完备的绩效考核体系，提高了预算执行效率，使各项收支有序可控，确保了
公司经营目标的顺利实现，增强了公司经营控制力。
  公司在《公司章程》、《董事会议事规则》中对对外投资的决策和执行等权
限、程序作出了详细规定。对投资决策和管理机构、投资计划、投资项目立项制
度、投资决策程序等作了详细规定。投资管理内部控制制度的制定并有效执行，
规范了公司的投资行为，保证了公司对外投资的安全，防范了投资风险。
  公司建立了一系列制度，遵循日常经营独立，重大经营审批事项，战略统一，
协同发展，对控股子公司的经营、财务、重大投资等进行监督、管理和指导。公
司总部严格按照相关规定向子公司委派或推荐董事、监事及主要高级管理人员，
按时参加子公司董事会和监事会的会议，对子公司的经营做到及时了解、及时决
策。从公司治理、日常经营及财务管理等各方面对控股子公司实施了有效的管理；
对控股子公司实行公司统一的会计政策，有效实施了对子公司的内控管理。
  公司高度重视对关联交易的管理，制定了相关制度，明确了关联交易的范围、
关联交易的定价原则以及关联交易的信息披露等内容。公司已按照有关法律、法
规等有关规定，明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，
规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司董事会和股东大会等部门均
按照相关法律、法规和规章制度的规定严格执行关联交易决策程序和审批程序，
做到了关联交易的公平和公允性，有效地维护了股东和公司的利益。
     （五）监督控制
     公司内部的检查和监督是在多个层面进行的，包括监事会对董事会和经理层
的检查和监督、董事会对经理层的检查和监督、经理层对各职能部门的检查和监
督等方面。在检查和监督的手段方面，除一般的方式方法外，公司建立了独立董
事制度和内部审计体系。公司独立董事审核公司的财务信息及其披露，审查公司
的内部控制并向董事会提供独立意见，参与研究公司发展战略，对公司的重大投
资决策提出建议。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工
作，对公司的内部控制进行检查并审核公司的财务信息披露。审计部在审计委员
会的监督和指导下，对公司内部控制的建设、实施情况进行持续的监督检查，并
根据评估结果以及日常监督情况开展专项检查，合理保证内部控制制度得以贯彻
实施，有效地促进了内控体系的完善，切实保障公司内部控制制度的有效执行。
总体来看，公司内部的检查和监督活动是及时而有效的。
     五、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
     公司依据财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》
及《企业内部控制应用指引》、
             《企业内部控制评价指引》等相关规定，结合本公
司的经营管理实际状况，组织开展内部控制评价工作并对公司的内部控制体系进
行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。
     公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，采用定量和定性相结合的方法研究确定了
适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持致。公司确定的
内部控制缺陷认定标准如下：
纳入评价范围单位资产总额占
公司合并财务报表资产总额的                      100.00%
比例
纳入评价范围单位营业收入占
公司合并财务报表营业收入的                      100.00%
比例
                 缺陷认定标准
       类别               财务报告             非财务报告
                                    重大缺陷：公司违反国家法
                                    律法规或规范性文件；公司
                                    出现直接影响战略规划的实
                                    施或影响投资决策的失误；
                                    与非财务报告相关的重大或
                重大缺陷：公司管理层存在舞弊
                                    重要缺陷在合理的时间内未
                行为；该缺陷直接导致财务报告
                                    加以改正；该缺陷表明与非
                出现重大错报、漏报；与财务报
                                    财务报告相关的内部控制环
                告相关的重大或重要缺陷在合
                                    境失效；公司的信息系统存
                理的时间内未加以改正；该缺陷
                                    在重大内控缺陷；公司安全
                表明与财务报告相关的内部控
                                    管理措施不到位导致安全责
                制环境失效；公司的监督机制形
定性标准                                任事故，造成重大的人员财
                同虚设或缺乏，导致内部监督无
                                    产损失。重要缺陷; 与非财务
                效。重要缺陷：公司非管理层存
                                    报告相关的重要制度或流程
                在严重的舞弊行为；公司未依照
                                    指引缺失；公司高级管理人
                公认会计准则选择和应用会计
                                    员或关键岗位人员流失严
                政策；与财务报告相关的重要制
                                    重；公司出现间接影响战略
                度或者流程指引缺失；对期末财
                                    规划的实施或影响投资决策
                务报告过程的。
                                    的失误；公司安全管理措施
                                    不到位导致安全责任事故，
                                    造成较大的人员财产损失；
                                    一般缺陷：除重大、重要缺
                                    陷外的其他缺陷。
                重大缺陷定量标准：错报≥营业
                收入的 2%，错报≥资产总额的
                                    重大缺陷定量标准：经济损
                要缺陷定量标准：错报营业收入
                                    失≥1000 万。重要缺陷定量标
                的 1%-2%，错报资产总额的
定量标准                                准：经济损失 500 万～1000
                                    万。一般缺陷定量标准：经
                                    济损失≤500 万。
                错报≤营业收入的 1%，错报≤资
                产总额的 0.5%，错报≤利润总额
                的 5%。
财务报告重大缺陷数量（个）                                       0
非财务报告重大缺陷数量（个）                                      0
财务报告重要缺陷数量（个）                                       0
非财务报告重要缺陷数量（个）                                      0
       苏州丰倍生物科技股份有限公司
            非经常性损益审核报告书
    中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
  ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层       邮编：100073
电话：(010) 51423818                传真：(010) 51423816
         中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
         Z H O N G X I N G H U A C E RT I F I E D P U B L I C A C C O U N TA N T S L L P
         地 址 （ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O        B 座 20 层
         电 话 （ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8     传 真 （ f a x ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6
            关于苏州丰倍生物科技股份有限公司
              非经常性损益的专项审核报告
                                                      中兴华核字（2025）第 020107 号
苏州丰倍生物科技股份有限公司全体股东：
  我们接受委托，在审计了苏州丰倍生物科技股份有限公司（以下简称“丰倍生
物”） 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月财务报表的基础上，对后
附的丰倍生物按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-
非经常性损益（2023 年修订）》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 58 号——首次公开发行股票并上市申请文件》编制的《2022 年度、2023 年度、
                              （以下简称“非经常性损益明细表”）
进行了专项审核。
  如实编制和对外披露非经常性损益明细表，并确保其真实性、合法性及完整性
是丰倍生物管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对非经常性损益
明细表发表审核意见。
  我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会计
师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对
非经常性损益明细表是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施
了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，
我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
  我们认为，丰倍生物编制的非经常性损益明细表在所有重大方面按照中国证监
会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益》的规定编制，
公允反映了丰倍生物非经常性损益情况。
  本审核报告仅供丰倍生物首次公开发行股票时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意本报告作为丰倍生物首次公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起
上报。
  （以下无正文）
    上海市方达律师事务所
 关于苏州丰倍生物科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的
       法律意见书
上海市方达律师事务所                                                                                   法律意见书
                                         FANGDA PARTNERS
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中国上海市石门一路 288 号                                                         电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com
兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼                                                      电 话  Tel.:   86-21-2208-1166
邮政编码：200041                                                             传 真  Fax:    86-21-5298-5599
Shanghai 200041, China
                                         上海市方达律师事务所
                         关于苏州丰倍生物科技股份有限公司
                   首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的
                                             法律意见书
致：苏州丰倍生物科技股份有限公司
       上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中国法律执业资格的律
师事务所。根据苏州丰倍生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）与本所
签订的《上市专项法律顾问委托聘用协议》，本所担任发行人首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）并在上海证券交易所主板上市
（与本次发行以下合称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，并以此身份为
本次发行上市出具本法律意见书。
       本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开
发行股票注册管理办法》及其他适用的中国法律法规的规定，根据《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》（证监发[2001]37 号）及《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师
事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和
事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
       本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
上海市方达律师事务所                    法律意见书
诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、
有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
  本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现
行有效的中国法律法规而出具。
  本所仅就与发行人本次发行上市有关的中国法律问题发表意见，而不对有
关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。
在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其
他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见
进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应
的出具日，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的
注意义务。对于中国以外有关专业机构出具的英文报告或意见，我们在引用时
将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。在本法
律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以
及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律
事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该
等数据和中国境外法律事项的适当资格。
  本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律
意见书出具日，未发生任何变更。
效的；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主
体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事
各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。
上海市方达律师事务所                    法律意见书
为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
  对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具
法律意见。
  本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报上交所及中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。
  本所同意发行人部分或全部在其为本次发行上市而编制的招股说明书中自
行引用或根据中国证监会/上交所审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
  本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所事先书面
同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何
其他目的或用途。
  本所经办律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查
和验证，现出具法律意见如下：
上海市方达律师事务所                           法律意见书
                 第一章 释 义
  本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
本所/方达        指   上海市方达律师事务所
发行人、公司、股份
             指   苏州丰倍生物科技股份有限公司
有限公司或丰倍生物
本次发行         指   发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
                 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
本次发行上市       指
                 并在上交所主板上市
丰倍有限         指   苏州丰倍生物科技有限公司
子公司          指   纳入发行人合并财务报表范围内的企业
                 张家港保税区众和商务咨询合伙企业（有限合
众和商务         指
                 伙），系丰倍生物的股东和员工持股平台
                 张家港保税区福倍汇盈企业管理合伙企业（有限
福倍汇盈         指
                 合伙），系丰倍生物的股东和员工持股平台
                 张家港保税区福倍汇盈二号企业管理合伙企业
福倍汇盈二号       指   （有限合伙），系丰倍生物的股东和员工持股平
                 台
员工持股平台       指   众和商务、福倍汇盈和福倍汇盈二号
                 江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合
疌泉毅达         指
                 伙），系丰倍生物的股东
                 上海之适管理咨询合伙企业（有限合伙），系丰
上海之适         指
                 倍生物的股东
                 扬中高投毅达创业投资基金合伙企业（有限合
扬中毅达         指
                 伙），系丰倍生物的股东
                 常州市金坛区维格生物科技有限公司（曾用名：
维格生物         指
                 金坛市维格生物科技有限公司）
苏州福之源        指   苏州福之源生物科技有限公司
                 常州市金坛区良友油脂有限公司（曾用名：金坛
常州良友         指
                 市良友油脂有限公司）
常州瑞嘉         指   常州市瑞嘉金属制品有限公司
艾德旺          指   艾德旺生物能源（香港）有限公司
上海市方达律师事务所                                    法律意见书
中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
上交所          指   上海证券交易所
主承销商         指   海通证券股份有限公司
中兴华          指   中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》     指   《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市规则》       指   《上海证券交易所股票上市规则》
《章程指引》       指   《上市公司章程指引》
                 《公司法》《证券法》《首发管理办法》《上市规
             指   则》以及其他截至本法律意见书出具日中国已经
中国法律法规
                 公布并生效的有关法律、行政法规、部门规章以
                 及中国证监会或上交所颁布的其他规范性文件
             指   现行有效的《苏州丰倍生物科技股份有限公司章
《公司章程》
                 程》及其修正案
             指   本次发行上市后适用的《苏州丰倍生物科技股份
《公司章程（草案）》
                 有限公司章程（草案）》
                 公司发起人于 2022 年 3 月 4 日签署的《苏州丰
《发起人协议》      指
                 倍生物科技股份有限公司发起人协议》
                 发行人为本次发行上市编制的《苏州丰倍生物科
《招股说明书》      指   技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市
                 招股说明书（申报稿）》
                 本所为本次发行上市出具的《上海市方达律师事
                 务所关于苏州丰倍生物科技股份有限公司首次公
本法律意见书       指
                 开发行人民币普通股（A 股）股票的法律意见
                 书》
                 本所为本次发行上市出具的《上海市方达律师事
                 务所关于苏州丰倍生物科技股份有限公司首次公
律师工作报告       指
                 开发行人民币普通股（A 股）股票的律师工作报
                 告》
                 中兴华为本次发行上市出具的《苏州丰倍生物科
《审计报告》       指
                 技 股 份 有 限 公 司 审 计 报 告 书 》（ 中 兴 华 审 字
上海市方达律师事务所                                 法律意见书
                 （2023）第 020323 号）
                 中兴华为本次发行上市出具的《苏州丰倍生物科
《内部控制鉴证报
             指   技股份有限公司内部控制鉴证报告书》（中兴华
告》
                 审字（2023）第 020322 号）
                 中兴华为本次发行上市出具的《关于苏州丰倍生
《纳税审核报告》     指   物科技股份有限公司主要税种纳税情况的审核报
                  （中兴华核字（2023）第 020047 号）
                 告》
                 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不
中国、境内、中国境
             指   包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
内
                 区
                 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人
A股           指
                 民币认购和交易的普通股股票
元、万元、亿元      指   除特别注明外，均指人民币元、万元、亿元
报告期          指   2020 年度、2021 年度、2022 年度
注：本法律意见书所涉数据若出现总数与各分项数值之和的尾数差异的情况，系四舍五入
所致。本法律意见书中所使用的术语，除非另有明确说明，与其在《律师工作报告》中的
含义相同。
上海市方达律师事务所                                    法律意见书
                      第二章 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
事会第三次会议及 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》《关于提请股东大会授权
董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》《关于公司首次
公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析报告的议案》等与本次发行上
市相关的议案。
   因证券法律法规的更新及发行人股份总数发生变化等原因，发行人对上述
审议通过的发行上市方案进行调整，并分别于 2023 年 3 月 14 日及 2023 年 3 月
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》《关于
提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议
案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析报告的议案》
等与本次发行上市相关的议案。
   根据发行人 2023 年第一次临时股东大会会议决议，发行人股东大会授权董
事会及其授权人士全权处理与本次发行上市有关的事项。
意公司公开发行股票注册的批复。
   综上，本所认为：
出批准本次发行上市的相关决议，决议的内容合法、有效。
该等授权范围、程序合法、有效。
行股票注册的批复。
二、本次发行上市的主体资格
截至 2021 年 10 月 31 日经审计的公司净资产折股整体变更设立的股份有限公司，
并于 2022 年 3 月 22 日取得江苏省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91320592398355222E）。
上海市方达律师事务所                                 法律意见书
账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任
公司成立之日起计算。发行人前身丰倍有限成立于 2014 年 7 月 25 日。鉴于发
行人系由丰倍有限按原账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司，发
行人的持续经营时间可以从 2014 年 7 月 25 日起计算。
企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/index.html，下同），发行人的基本情
况如下：
  名称          苏州丰倍生物科技股份有限公司
  统一社会信用代码    91320592398355222E
  类型          股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
  住所          江苏扬子江国际化学工业园东海路 1 号
  法定代表人       平原
  注册资本        10,760.00 万元
  成立日期        2014 年 7 月 25 日
  经营期限        2014 年 7 月 25 日至无固定期限
              工业包裹料、油酸甲酯、甲酯化大豆油（食品除外）的研发、
              生产及销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
              限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外）。（依法须经批准
              的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  经营范围        一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
              转让、技术推广；科技推广和应用服务；生物有机肥料研发；
              复合微生物肥料研发；生物农药技术研发；销售代理；非食用
              植物油销售；肥料销售；机械设备销售（除依法须经批准的项
              目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据发行人提供的资料及其确认并经本
所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据中国法律法规
和《公司章程》的规定需要终止的情形。
  综上，本所认为：
格、条件、方式符合中国法律法规的规定，持续经营时间超过三年。
要终止的情形。
上海市方达律师事务所                                    法律意见书
三、本次发行上市的实质条件
   根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《上市规则》的相关规定，本所
对本次发行上市的各项条件逐项进行了核查，具体如下：
会作出的决议，发行人本次拟发行的股票为每股面值为 1.00 元的人民币普通股
（A 股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利；任何单
位或个人所认购的股份，每股均应当支付相同的价额，符合《公司法》第一百
二十六条的规定。
会作出的决议，本次发行的发行价格由公司和主承销商根据向符合国家法律法
规和监管机构规定条件的询价对象的询价结果确定，或届时通过中国证监会或
上交所认可的其他方式确定。根据发行人的书面确认，本次发行的价格将不低
于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
会作出的决议，发行人股东大会已就本次发行股票的种类及数额、定价方式、
发行与上市时间、发行对象（是否向原有股东发行新股的种类及数额）等作出
决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会四个专门委员会，制定了独立董事工作制度、董事会秘书工作细则，
公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度营业收入分别为 78,980.91 万元、
年度、2021 年度、2022 年度，发行人扣除非经常性损益前的净利润分别为
分别为 4,614.79 万元、10,680.44 万元和 13,591.98 万元。据此，根据本所经办律
师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有持续经营能力，符合《证券
法》第十二条第一款第（二）及第（三）项的规定。
上海市方达律师事务所                                  法律意见书
开具的无犯罪记录证明，并经本所经办律师核查，发行人及其控股股东、实际
控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述，发行人系由
前身丰倍有限于 2022 年 3 月 22 日整体变更设立而来。经本所律师核查，发行
人系依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间已超过三年。发行人
已经依法建立健全股东大会、董事会（含独立董事）、监事会、高级管理层等组
织机构并依法制定了必要的内部治理制度，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《首发管理办法》第十条的规定。
基于本所经办律师作为非财务专业人士所能作出的理解和判断，发行人会计基
础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、
和现金流量，中兴华为其财务报表出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首
发管理办法》第十一条第一款的规定。
办律师作为非财务专业人士所能作出的理解和判断，截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法
合规和财务报告的可靠性，并由中兴华出具了无保留结论的《内部控制鉴证报
告》，符合《首发管理办法》第十一条第二款的规定。
《首发管理办法》第十二条的规定，具体而言：
（1） 如本法律意见书正文之“五、发行人的独立性”“六、发起人、股东和实
        际控制人”及“九、关联交易与同业竞争”相关内容所述，发行人资产完
        整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制
        的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
        重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二
        条第（一）项的规定。
上海市方达律师事务所                         法律意见书
（2） 如本法律意见书正文之“六、发起人、股东和实际控制人”“七、发行人
     的股本及其演变”“八、发行人的业务”以及“十五、发行人董事、监事、
     高级管理人员及其变化”相关内容所述，发行人最近三年内主营业务和
     董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，
     不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年内实际控制人没
     有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3） 如本法律意见书正文之“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大
     债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”相关内容所述，截至报告
     期末，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；
     根据《审计报告》、发行人的书面确认，并基于本所经办律师作为非财
     务专业人员的理解和判断，截至报告期末发行人不存在对其持续经营产
     生重大不利影响的重大偿债风险；根据《审计报告》及发行人的书面确
     认，截至报告期末发行人不存在为其合并报表范围外的第三方主体提供
     担保的情形，不存在对发行人持续经营有重大不利影响的重大担保；根
     据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，
     发行人不存在尚未了结的可能对其持续经营产生重大不利影响的诉讼、
     仲裁等或有事项；根据发行人目前持有的《营业执照》、发行人的《公
     司章程》、《审计报告》、发行人订立的有关重大合同等资料并依据发行
     人的书面确认，发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对
     持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第
     （三）项的规定。
的生产经营符合中国法律法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办
法》第十三条第一款的规定。
述，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款
的规定。
上海市方达律师事务所                                        法律意见书
及其变化”以及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”相关内容所述，发行人现任的董
事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款的规
定。
合《证券法》《首发管理办法》规定的发行条件，符合《上市规则》第 3.1.1 条
第一款第（一）项的规定。
发行上市前的股本总额为 10,760.00 万元；根据发行人 2023 年第一次临时股东
大会会议决议，发行人本次拟公开发行股票的数量不超过 3,590.00 万股，每股
面值为 1.00 元。发行人本次发行上市后的股本总额不低于 5,000 万元，符合
《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（二）项的规定。
发行前的股份总数为 10,760.00 万股；根据发行人股东大会批准的本次发行方案，
发行人本次拟公开发行股票的数量占发行后股本总额的比例不低于 25%。本次
发行上市完成后，发行人公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数
的 25%以上，符合《上市规则》第一款第 3.1.1 条第（三）项的规定。
万元、10,190.99 万元和 13,334.79 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为
及 2022 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 7,487.74 万元、7,695.12 万元
及 6,972.00 万元；发行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度营业收入分别为
利润均为正数且累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6,000 万元，最近
三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元或营业收入累计不低于 10
亿元，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（四）项及第 3.1.2 条第一款第
（一）项的规定。
   综上，经逐条核查，本所认为：
   发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》《上市规则》
上海市方达律师事务所                       法律意见书
规定的申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上交所主板上市的各
项实质条件。
四、发行人的设立
的程序、资格、条件、方式等符合当时适用的中国法律法规的规定，并已履行
适当的登记手续。
规的规定，不存在已知的潜在纠纷。
适用的中国法律法规的规定。
五、发行人的独立性
  发行人资产独立完整，在业务、人员、机构、财务等方面独立于控股股东
暨实际控制人及其控制的除发行人及其子公司以外的其他企业，发行人具有面
向市场自主经营的能力。
六、发起人、股东和实际控制人
人自然人股东为具有民事权利能力的境内自然人；发起人均具有中国法律法规
规定的担任发起人的资格。
当时适用的有关中国法律法规的规定。
人的资产的财产权已转移完毕。
规规定的担任发行人股东的资格。
有发生变更。
七、发行人的股本及其演变
公司注册资本已足额缴纳。
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合规、真实、有效。
冻结或涉及诉讼、仲裁的权属争议情形。
八、发行人的业务
见书出具日，发行人及其中国境内的子公司已根据中国法律法规的要求取得业
务经营必需的资质、许可、批准或授权。
业务经营取得必要的经营资质。
业务突出。
九、关联交易与同业竞争
除控股股东、实际控制人外，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人；发
行人的董事、监事、高级管理人员；前述关联自然人关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、
兄弟姐妹，子女配偶的父母；前述关联自然人直接或者间接控制的、或者担任
董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人、控股子公司及
控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；直接持有发行人 5%以上股份的
法人或其他组织及其一致行动人；发行人的子公司；其他关联方。
交易进行确认，确认该等关联交易遵循公平自愿原则，定价公允，不存在损害
公司及其他股东合法权益的情况。发行人报告期内发生的关联交易不会对发行
人的资产完整和业务独立性产生重大不利影响，不存在显失公平的关联交易。
规则》《关联交易管理制度》及上市后适用的《公司章程（草案）》中对关于关
联交易的决策程序和回避制度等进行了详细的规定，发行人已采取必要的措施
对非关联股东的利益进行保护。发行人控股股东暨实际控制人已就规范和减少
关联交易作出了明确的承诺。
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争，发行人控股股东暨实际控制人已就避免同业竞争措施作出了明确的承诺。
十、发行人的主要财产
       根据发行人提供的资料及确认，并经本所经办律师核查，截至 2023 年 3 月
         土地                         土地使用              土地权    土地使用
 序                                              土地                        是否
         使用    坐落      不动产证号         权面积              使用权    权终止日
 号                                              用途                        抵押
         权人                         （m2）              类型       期
              张家港市     苏（2022）
         丰倍   金港街道     张家港市不                    工业
         生物   东海路 1     动产权第                    用地
               号       8215430 号
                       苏（2020）
         维格   兴河东路     金坛区不动                    工业
         生物   19-1 号     产权第                    用地
                       苏（2017）
         维格   兴河东路     金坛区不动                    工业
         生物   19-1 号     产权第                    用地
                         坛国用
         常州   兴河东路                              工业
         瑞嘉    015 号                            用地
              经济开发       坛国用
         常州                                     工业
         良友                                     用地
              路 19 号    16135 号
 注 1：因发行人整体生产经营安排，常州瑞嘉上述土地原厂房已拆除并注销对应的房屋所
 有权证书（金坛市房权证村镇字第 CZ0101372 号）。
 注 2：因发行人生产经营需要，发行人将苏（2022）张家港市不动产权第 8215430 号不动
 产权质押给银行用于贷款抵押（借款合同编号：丰倍生物银团贷款第 001 号）。
 序     房屋所                                 建筑面积      房屋用    对应土地使         是否
               坐落      房屋所有权证号
 号     有权人                                 （m2）       途     用权证号          抵押
上海市方达律师事务所                                                   法律意见书
 序   房屋所                              建筑面积       房屋用   对应土地使      是否
             坐落      房屋所有权证号
 号   有权人                              （m2）        途    用权证号       抵押
                     苏（2017）金坛
     维格生    兴河东路                                       不动产二证
      物     19-1 号                                       合一
                     苏（2020）金坛
     维格生    兴河东路                                       不动产二证
      物     19-1 号                                       合一
                     金坛市房权证村                             坛国用
     常州良    兴河东路
      友      19 号
                      CZ0101499 号                       16135 号
                     金坛市房权证村                             坛国用
     常州良    兴河东路
      友      19 号
                      CZ0101500 号                       16135 号
     根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，发行人持
有的自有不动产不存在权属纠纷或潜在纠纷；除上述已披露的情形外，未设定
其他抵押或存在其他权利负担。
序
         不动产使用人          用途           面积（m2）            所在地址
号
     根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，上述 1-4 项建筑物系发行
人在厂区内根据生产经营需要自行建设的非生产性辅助用房，建设时未取得相
关批建手续，因此无法办理权属证书；根据发行人的书面确认，上述第 5 项的
道路系维格生物在建设厂房时，相邻厂区围墙已经建成，且两厂区之间无其他
企业，因此未单独修建围墙，直接与相邻厂区共用围墙，造成竣工验收时实际
占地面积超出红线规划。发行人未取得产权证书的该等不动产，占发行人及其
子公司自有不动产权总面积的比例约为 0.42%，且上述公司未取得权属证书的
建筑物仅作为生产辅助及配套设施，并非发行人及其子公司的主要生产经营场
所，对发行人资产完整性及持续经营的重要性程度较低。
上海市方达律师事务所                                  法律意见书
       根据常州市金坛区自然资源和规划局 2023 年 2 月 2 日出具的证明，自 2020
年 1 月 1 日起至本证明出具之日，维格生物、常州良友及常州瑞嘉遵守国家及
地方有关用地、房屋管理及建设规划管理方面的法律、法规、规章及规范性文
件，不存在违反前述规定的行为和记录，亦不存在因违反前述规定而受到处罚
或立案调查的情形。
       根据常州市金坛区住房和城乡建设局 2023 年 2 月 2 日出具的证明，自 2020
年 1 月 1 日起至本证明出具之日，维格生物、常州良友及常州瑞嘉遵守国家和
地方的建设规划管理相关法律法规和政策要求，不存在违反前述规定的情形，
且不存在因违反前述规定而受到行政处罚或被立案调查的情形。
       为避免发行人因上述事项受到损失，发行人的实际控制人已出具承诺，如
发行人因本次发行上市前违反国家及地方有关用地、房屋管理及建设规划管理
方面的法律、法规、规章及规范性文件，而被任何行政主管部门给予处罚，其
将对此承担责任，并无条件全额承担应补缴或被追偿的金额、滞纳金和罚款等
相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证发行人不会因此遭受任何损失。
       综上，发行人上述未取得权属证书的不动产均非主要生产经营用房，且占
发行人及其子公司不动产权总面积比例较低，对发行人的资产完整性及持续经
营没有重大不利影响。截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司未因此受
到主管机关的行政处罚。同时，发行人的实际控制人已做出承诺，对上述不动
产瑕疵可能对发行人造成的损失作出补偿承诺，故前述已披露的不动产瑕疵不
会对发行人业务经营造成重大不利影响，不构成本次上市的实质性法律障碍。
       根据发行人提供的资料及确认，并经本所经办律师核查，截至 2023 年 3 月
的临时用房、材料堆场。发行人已与相关村民委员会签署了临时使用土地合同
并取得了自然资源主管部门出具的临时用地批复。发行人使用前述临时用地符
合《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规规定。
       根据发行人提供的资料及确认，并经本所经办律师核查，截至 2023 年 3 月
米的房产，用于发行人的办公经营。发行人及其子公司与出租方签署的，且截
至 2023 年 3 月 31 日尚在履行中用于生产经营的房屋租赁合同的内容合法、有
效。
上海市方达律师事务所                              法律意见书
       根据《审计报告》、发行人提供的资料及确认，并经本所经办律师核查，
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的在建工程主要为张家港新建厂区的建设及金
坛厂区的技术改造。
       根据发行人提供的资料及确认，并经本所经办律师核查，截至 2023 年 3 月
注册商标取得权属证书，截至本法律意见书出具日，该等注册商标不存在质押、
冻结或其他权利受到限制的情况。
       根据发行人提供的资料及确认，并经本所经办律师核查，截至 2023 年 3 月
公司已就上述授权专利取得权属证书，截至本法律意见书出具日，该等境内已
授权专利不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。
       根据发行人提供的资料及广州市越秀区哲力专利商标事务所（普通合伙）
苏州分所出具的《证明》，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人在美国持有 1 项有
效的授权发明专利。
       根据发行人提供的资料及确认，并经本所经办律师核查，截至 2023 年 3 月
其子公司已就上述域名取得权属证书，截至本法律意见书出具日，该等域名不
存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。
       截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的上述注册商标、中国
境内授权专利、域名权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押或其他任何形式
的第三方权益限制的情况。
       根据发行人提供的资料、《审计报告》及发行人的书面确认，并经本所经办
律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人拥有的主要生产经营设备主要包括
机器设备、运输工具、仪器设备、办公设备等。根据发行人的书面确认，发行
人的主要生产经营设备系由发行人在生产经营过程中自行购置，不存在抵押、
质押等权利受限情形。
       根据发行人提供的资料及确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书
出具日，发行人合并财务报表范围内共拥有 8 家境内全资子公司，1 家境外全
上海市方达律师事务所                           法律意见书
资子公司。
  发行人的境内子公司依照法律法规合法设立并有效存续，不存在根据相关
法律法规需要终止的情形。
十一、发行人的重大债权债务
月 31 日，发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合
同。
营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的且适用中国法律法规的重大合同
的内容合法、有效。
质量、劳动安全、人身权等原因产生的对发行人的财务或业务存在重大不利影
响的重大侵权之债。
均因发行人正常生产经营活动需要产生，不存在违反相关中国法律法规中强制
性规定的情况。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
行为，发行人及其前身丰倍有限历次增资扩股行为符合当时中国法律法规的规
定，已履行必要的法律手续。
中国法律法规的规定，已履行必要的法律手续；除上述情形外，发行人报告期
内不存在其他重大资产收购及出售的情形。
离、重大资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
更设立以来公司章程的制定和修改均已履行必要的内部审议程序，并向有关主
管部门办理备案手续，公司章程的修改内容符合当时中国法律的规定。
上海市方达律师事务所                        法律意见书
部审议程序，内容符合《公司法》和《章程指引》的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
人员等规范的法人治理结构并制定了相关制度，具有健全的组织机构。
中国法律法规的要求。
时适用的中国法律法规及《公司章程》的规定。发行人历次股东大会、董事会
和监事会会议的召开程序和决议内容合法、有效。
有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
事和高级管理人员任职条件的规定，不存在相关中国法律法规禁止任职的情况。
程序，符合中国法律法规及当时适用的发行人公司章程的规定。
围未违反中国法律法规的规定。
十六、发行人的税收优惠及财政补贴
子公司报告期内执行的主要税种、税率符合中国法律法规的要求。
定。
定。
罚的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
上海市方达律师事务所                          法律意见书
资主管部门和环保主管部门批准产能的情形，但维格生物已向相关主管部门重
新申报并取得了增加产能的项目备案、环评批复及验收。截至本法律意见书出
具日，发行人生产经营总体符合国家和地方环保的法规和要求；发行人及其子
公司报告期内未因违反环境保护方面法律法规的规定而受到重大行政处罚的情
况。
其子公司报告期内未因违反安全生产方面法律法规的规定而受到重大行政处罚
的情况。
在因违反产品质量和技术监督管理方面的中国法律法规规定而受到重大行政处
罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
项目中的“新建年产 30 万吨油酸甲酯、1 万吨工业级混合油、5 万吨农用微生物
菌剂、1 万吨复合微生物肥料及副产品生物柴油 5 万吨、甘油 0.82 万吨项目”已
取得现阶段有权部门的批准或备案。
本次发行募集资金拟投资的项目符合国家产业政策。
作，不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），截至本法律意见书出
具日，发行人及其子公司存在 1 起作为被告被起诉金额在人民币 500 万元以上
的未决诉讼：
  因发行人子公司苏州福之源租赁厂房因配电箱内电气线路故障引燃发生火
上海市方达律师事务所                            法律意见书
灾，张家港市华源染织有限公司就财产损害赔偿纠纷起诉苏州福之源、兴港物
流、发行人等三名被告，诉请要求苏州福之源、兴港物流承担原告损失 545.72
万元，要求发行人对苏州福之源的赔偿义务承担连带责任，该案已于 2022 年
案件涉诉金额占发行人 2022 年度扣除非经常性损益前的净利润（即 13,334.79
万元）低于 5%，对公司的业务经营或资产不会造成重大不利影响。
  此外，因上述火灾引发了其他相关诉讼。截至本法律意见书出具日，因上
述火灾引发的其他相关未了结的诉讼包括：张家港市银龙纺织有限公司（作为
原告）与苏州福之源等（作为被告）的财产损害赔偿纠纷，截至本法律意见书
出具日，该案件尚在审理当中。苏州福之源（作为原告）与张家港市华源染织
有限公司和张家港市银龙纺织有限公司（作为被告）的财产损害赔偿纠纷，截
至本法律意见书出具日，该案件尚在审理当中。
立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），报告期内，发行人及
其子公司不存在对其生产经营造成重大不利影响的行政处罚。
认，并经本所经办律师适当核查（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、
仲裁、行政处罚相关信息查询系统），截至 2022 年 12 月 31 日，发行人董事长、
总经理不存在尚未了结的对发行人的生产经营造成重大不利影响的诉讼、仲裁；
报告期内，发行人董事长、总经理不存在对发行人的生产经营造成重大不利影
响的行政处罚。
以上股东的确认，并经本所经办律师适当核查（受限于中国境内尚未建立全国
统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人控股股东、持股 5%以上股东不存在尚未了结的对发行人的生产经营造成
重大不利影响的诉讼、仲裁；报告期内，发行人控股股东、持股 5%以上股东不
存在对发行人的生产经营造成重大不利影响的行政处罚。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
  本所未参与《招股说明书》的制作，但参与了对《招股说明书》的讨论，
并对其作了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用本所为本次发行出具的法
律意见书和本法律意见书的相关内容作了特别审查。
  经本所经办律师核查，发行人《招股说明书》不会因引用法律意见书和本
上海市方达律师事务所                        法律意见书
法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
       发行人、发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关
中介机构已经按照有关法律法规的规定分别出具了关于股份锁定、持股意向及
减持意向、稳定公司股价、依法承担赔偿或者补偿责任等方面必要的承诺，并
提出了未履行相关承诺的必要约束措施。相关承诺和约束措施已在《招股说明
书》中予以详细披露，本所认为，上述承诺及其约束措施已在《招股说明书》
中予以详细披露，相关责任主体作出的该等承诺及其约束措施具有合法性。
       根据发行人提供的资料、书面确定并经本所律师核查，发行人及其控股股
东暨实际控制人与现有股东中疌泉毅达、扬中毅达及上海之适之间曾存在约定
股东特殊权利条款的情形。但发行人及相关方分别与疌泉毅达、扬中毅达及上
海之适签署特殊权利条款终止协议，疌泉毅达、扬中毅达及上海之适与发行人
及相关方约定的股权赎回等特殊股东权利已不可撤销地自动终止且自始无效，
相关条款不存在任何效力可恢复安排。
       截至本法律意见书出具日，发行人与现有股东签署的投资协议不存在发行
人作为对赌协议当事人的情形，不存在可能导致发行人控制权变化、与发行人
市值挂钩的约定，不存在严重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者
权益的情形，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》对“对赌协
议”法律方面的规定。
       根据发行人提供的资料及说明，并经本所经办律师核查，发行人报告期内
存在未为部分员工缴纳社保、公积金的情况，但主要为新员工入未办妥手续、
及退休返聘，就社保、住房公积金缴纳不规范部分已逐步规范，发行人及其子
公司亦已就其社会保险及住房公积金缴纳情况取得主管部门出具的合规证明，
且发行人之实际控制人已出具相关兜底承诺，发行人报告期内未为部分员工缴
纳社保及住房公积金的情况不构成本次发行的实质性法律障碍。
       截至本法律意见书出具日，福倍汇盈、众和商务和福倍汇盈二号系发行人
的员工持股平台。
上海市方达律师事务所                             法律意见书
  发行人制定《苏州丰倍生物科技有限公司 2018 年限制性股权激励计划》
（以下简称“2018 年股权激励计划”），并分别签订福倍汇盈、众和商务的《合
伙协议》等相关文件，设立员工持股平台福倍汇盈、众和商务。发行人于 2022
年 11 月制定了《苏州丰倍生物科技股份有限公司 2022 年限制性股权激励计划》
（以下简称“2022 年股权激励计划”），并签订福倍汇盈二号的《合伙协议》等
相关文件，设立员工持股平台福倍汇盈二号，发行人通过上述持股平台实施股
权激励计划。
  根据发行人提供的《劳动合同》等资料及确认，并经本所经办律师核查，
截至本法律意见书出具日，除卢建国为发行人实际控制人朋友外，员工持股平
台的其他合伙人均已与发行人或其子公司建立了劳动合同关系。鉴于 2018 年股
权激励计划实施于新《证券法》施行（即 2020 年 3 月 1 日）之前，并且持股对
象中仅包含 1 名外部人员，该外部人员在众和商务持有部分合伙份额根据《证
券期货法律适用意见第 17 号》的要求可不做清理。
  根据发行人提供的资料及说明，并经本所经办律师核查，2018 年股权激励
计划中，福倍汇盈、众和商务的入股价格为 2.00 元/1 元注册资本，系根据公司
净资产、当期公司利润情况及未来发展预期综合确定。2022 年股权激励计划中，
福倍汇盈二号的入股价格为 7.80 元/1 元注册资本，系综合前次增资价格并参照
前一会计年度每股净资产基础确定，该等价格具有合理性。
  福倍汇盈、众和商务系发行人实际控制人控制的企业，已出具承诺，“自发
行人股票上市之日起 36 个月内，不转让本承诺人持有的发行人首次公开发行上
市前已发行的股份”。福倍汇盈二号系发行人申报前 12 个月内新增股东，已出
具承诺，“自发行人股票上市之日起 12 个月内或 2025 年 12 月 8 日前（以孰晚
为准），不转让本承诺人持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份”。
  根据发行人提供的资料及说明，并经本所经办律师核查，福倍汇盈、众和
商务和福倍汇盈二号为发行人为实施员工持股计划而设立的员工持股平台。福
倍汇盈、众和商务和福倍汇盈二号已依照《合伙企业法》和其各自合伙协议的
规定就出资和财产份额转让等履行了合伙人审议、在市场监督管理部门办理变
更登记等程序，福倍汇盈、众和商务和福倍汇盈二号不存在因开展违法经营受
到主管部门处罚的情形。
  福倍汇盈、众和商务和福倍汇盈二号系公司的员工持股平台，不属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私
募投资基金或私募基金管理人，不需要按照前述规定履行登记或备案程序。
上海市方达律师事务所                                   法律意见书
       综上，本所认为，发行人实施的员工持股计划符合《证券期货法律适用意
见第 17 号》第五条的相关规定，不存在损害发行人利益的情形。
       报告期内，公司向兴港物流采购物流及仓储服务，发行人实际控制人平原
的配偶韩琳琳持有兴港物流 46.50%股权并担任该公司监事。报告期内，公司与
兴港物流之间的交易金额为 352.76 万元、210.32 万元、72.60 万元。发行人已于
年第一次临时股东大会，审议通过《关于确认公司 2020 年至 2022 年关联交易
并预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》，将与兴港物流间的上述交易比照
关联交易进行审议。发行人独立董事发表了同意的独立意见。
       根据国家企业信用信息公示系统查询显示，并经本所经办律师适当核查，
张家港保税区福之源国际贸易有限公司（以下简称“福之源贸易”）于 2020 年 4
月 21 日注销，注销前发行人实际控制人平原之母李家玲持股 50%并担任总经理
及执行董事。
       根据发行人实际控制人出具的说明，福之源贸易系其创立发行人前从事油
化贸易业务的公司，在发行人成立后逐渐不再经营。福之源贸易注销前已无相
关经营业务，故决定注销该公司。2019 年 12 月 24 日，国家税务总局张家港保
税区税务局第一税务所出具《税务事项通知书》，确认福之源贸易符合注销税务
登记的条件，准予注销。2020 年 4 月 21 日，江苏省张家港保税区市场监管局出
具的《公司准予注销登记通知书》，准予福之源贸易注销登记。
       根据《招股说明书》和发行人的书面说明，《招股说明书》已在“第五节
业务与技术”之“（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规政策及对发
行人经营发展的影响”披露与发行人生产经营密切相关的现行有效的主要法律
法规、行业政策的具体变化情况，以及相关趋势和变化对发行人的影响情况。
二十三、总体结论性意见
       综上所述，本所认为：
       本次发行上市已经履行合法的内部批准和授权手续；发行人为依法设立、
有效存续的股份有限公司；发行人符合中国法律规定的首次公开发行 A 股股票
并申请在上交所主板上市的实质条件；发行人不存在对本次发行上市构成实质
上海市方达律师事务所                    法律意见书
性影响的法律障碍。
  本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
             （本页以下无正文）
上海市方达律师事务所                                            法律意见书
（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于苏州丰倍生物科技股份有限公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的法律意见书》的签署页）
上海市方达律师事务所                      负责人：   ____________________
                                           齐轩霆 律师
（公章）
经办律师：________________                  ___________________
         陈 婕 律师                             陈 强 律师
        ________________
          王俞淞 律师
                                         【】年 【】 月 【】 日
    上海市方达律师事务所
 关于苏州丰倍生物科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的
    补充法律意见书（一）
                                                                 目 录
上海市方达律师事务所                                                         补充法律意见书（一）
                           FANGDA PARTNERS
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                           上海市方达律师事务所
                        关于苏州丰倍生物科技股份有限公司
                  首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的
                           补充法律意见书（一）
致：苏州丰倍生物科技股份有限公司
      上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中国法律执业资格的律
师事务所。根据苏州丰倍生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）与本所
签订的《上市专项法律顾问委托聘用协议》，本所担任发行人首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）并在上海证券交易所主板上市
（以下合称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，并以此身份为本次发行上
市出具本补充法律意见书。
      本所已为本次发行上市出具《上海市方达律师事务所关于苏州丰倍生物科
技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的法律意见书》（以下
简称“法律意见书”）、《上海市方达律师事务所关于苏州丰倍生物科技股份有限
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的律师工作报告》（以下简称“律
师工作报告”）。
      根据上海证券交易所于 2023 年 7 月 5 日下发了《关于苏州丰倍生物科技股
份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函》（上证
上审[2023]528 号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求及相关的口头反馈，
上海市方达律师事务所                           补充法律意见书（一）
同时中兴华为本次发行上市之目的已于 2023 年 11 月 10 日对发行人 2020 年度、
进行了审计并相应出具了《审计报告》（中兴华审字（2023）第 022697 号）（以
下简称“《审计报告》”），发行人对其为本次发行上市而编制的《苏州丰倍生物
科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》（以下简称
“《招股说明书》”）等申报文件进行了相应更新，且自 2023 年 1 月 1 日至 2023
年 6 月 30 日期间（以下简称“特定期间”），发行人的相关资产、业务等情况亦
发生了变化。因此，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《首次公开发行股票注册管理办法》及其他适用的境内已公开颁布并生效的法
律、行政法规、政府部门规章、规范性文件的规定，本所根据《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》（证监发[2001]37 号）及《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务
所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实
进行了核查和验证，针对《审核问询函》所载之要求，以及特定期间律师工作
报告、法律意见书记载的发行人相关法律情况的变化及其他需要说明的事项出
具本补充法律意见书。除本补充法律意见书另有说明和释义外，本所在律师工
作报告及法律意见书中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于
本补充法律意见书。
  本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真
实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  本补充法律意见书系依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的
事实和现行有效的中国法律法规而出具。
  本所仅就与发行人本次发行上市有关的中国法律法规问题发表意见，而不
对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表
意见。在本补充法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中
国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的
报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、
上海市方达律师事务所                   补充法律意见书（一）
保留及相应的出具日，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普
通人一般的注意义务。对于中国以外有关专业机构出具的英文报告或意见，我
们在引用时将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为
准。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某
些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论
和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具
备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。
  本补充法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本
补充法律意见书出具日，未发生任何变更。
效的；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主
体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事
各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。
为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
  对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等
出具法律意见。
  本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报上交所及中国证监会，并依法对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
  本所同意发行人部分或全部在其为本次发行上市而编制的招股说明书中自
行引用或根据证监会/上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
上海市方达律师事务所                补充法律意见书（一）
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所事先
书面同意，本补充法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或
用作任何其他目的或用途。
  本所经办律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查
和验证，现出具法律意见如下：
上海市方达律师事务所                             补充法律意见书（一）
                  第一部分 补充核查事项
一、 本次发行上市的批准和授权
  根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自法律意见书出具日至
本补充法律意见书出具日，本次发行上市的批准和授权情况未发生变化。
二、 本次发行上市的主体资格
  根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书
出具日，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据中国法律法规以
及《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人的主体资格未发生变化，仍具
备申请本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
  根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《上市规则》的相关规定，经过
逐项核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，本次发行上市仍符合下
列实质条件，具体分析如下：
会作出的决议，发行人本次拟发行的股票为每股面值为 1.00 元的人民币普通股
（A 股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利；任何单
位或个人所认购的股份，每股均应当支付相同的价额，符合《公司法》第一百
二十六条的规定。
会作出的决议，本次发行的发行价格由公司和主承销商根据向符合国家法律法
规和监管机构规定条件的询价对象的询价结果确定，或届时通过中国证监会/上
交所认可的其他方式确定。根据发行人的书面确认，本次发行的价格将不低于
本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
会作出的决议，发行人股东大会已就本次发行股票的种类及数额、定价方式、
发行与上市时间、发行对象（是否向原有股东发行新股的种类及数额）等作出
决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
上海市方达律师事务所                              补充法律意见书（一）
考核委员会四个专门委员会，制定了独立董事工作制度、董事会秘书工作细则，
公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度营业收入分别为 78,980.91 万元、
年度、2021 年度、2022 年度，发行人扣除非经常性损益前的净利润分别为
分别为 4,614.79 万元、10,680.44 万元和 13,591.98 万元。据此，根据本所经办律
师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有持续经营能力，符合《证券
法》第十二条第一款第（二）及第（三）项的规定。
开具的无犯罪记录证明，并经本所经办律师核查，发行人及其控股股东、实际
控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
发行人系由前身丰倍有限于 2022 年 3 月 22 日整体变更设立而来。经本所律师
核查，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间已超过三
年。发行人已经依法建立健全股东大会、董事会（含独立董事）、监事会、高级
管理层等组织机构并依法制定了必要的内部治理制度，相关机构和人员能够依
法履行职责，符合《首发管理办法》第十条的规定。
科技股份有限公司内部控制鉴证报告书》（中兴华审字（2023）第 022698 号）
（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）以及发行人的书面说明，基于本所经办律
师作为非财务专业人士所能作出的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财
务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况和、经营成果和现金流量，中兴华为其财务报表出
具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第十一条第一款的规定。
办律师作为非财务专业人士所能作出的理解和判断，截至 2023 年 6 月 30 日，
发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法
上海市方达律师事务所                    补充法律意见书（一）
合规和财务报告的可靠性，并由中兴华出具了无保留结论的《内部控制鉴证报
告》，符合《首发管理办法》第十一条第二款的规定。
《首发管理办法》第十二条的规定，具体而言：
（1） 根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，发行人
     资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及
     其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
     存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》
     第十二条第（一）项的规定。
（2） 根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，发行人
     最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；发
     行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最
     近三年内实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条第
     （二）项的规定。
（3） 根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，截至报
     告期末，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠
     纷；根据《审计报告》、发行人的书面确认，并基于本所经办律师作为
     非财务专业人员的理解和判断，截至报告期末发行人不存在对其持续经
     营产生重大不利影响的重大偿债风险；根据《审计报告》及发行人的书
     面确认，截至报告期末发行人不存在为其合并报表范围外的第三方主体
     提供担保的情形，不存在对发行人持续经营有重大不利影响的重大担保；
     根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书
     出具日，发行人不存在尚未了结的可能对其持续经营产生重大不利影响
     的诉讼、仲裁等或有事项；根据发行人目前持有的《营业执照》、发行
     人的《公司章程》、《审计报告》、发行人订立的有关重大合同等资料并
     依据发行人的书面确认，发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大
     变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十
     二条第（三）项的规定。
发行人的生产经营符合中国法律法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发
管理办法》第十三条第一款的规定。
上海市方达律师事务所                                  补充法律意见书（一）
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大
信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规
定。
发行人现任的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行
政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十
三条第三款的规定。
券法》《首发管理办法》规定的发行条件，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款
第（一）项的规定。
发行上市前的股本总额为 10,760.00 万元；根据发行人 2023 年第一次临时股东
大会会议决议，发行人本次拟公开发行股票的数量不超过 3,590.00 万股，每股
面值为 1.00 元。发行人本次发行上市后的股本总额不低于 5,000 万元，符合
《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（二）项的规定。
发行前的股份总数为 10,760.00 万股；根据发行人股东大会批准的本次发行方案，
发行人本次拟公开发行股票的数量占发行后股本总额的比例不低于 25%。本次
发行上市完成后，发行人公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数
的 25%以上，符合《上市规则》第一款第 3.1.1 条第（三）项的规定。
万元、10,190.99 万元和 13,334.79 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为
及 2022 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 7,487.74 万元、7,695.12 万元
及 6,972.00 万元；发行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度营业收入分别为
利润均为正数且累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6,000 万元，最近
三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元或营业收入累计不低于 10
上海市方达律师事务所                      补充法律意见书（一）
亿元，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（四）项及第 3.1.2 条第一款第
（一）项的规定。
  综上，经逐条核查，本所认为：
  发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》《上市规则》
规定的申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上交所主板上市的各
项实质条件。
四、 发行人的独立性
  根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，基于本所
经办律师作为非财务专业人员所能作出的判断，自法律意见书出具日至本补充
法律意见书出具日，未发生对发行人独立性产生重大不利影响的事项。
五、 发行人的股东和实际控制人
  根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，自法律意
见书出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的发起人、现有股东的基本情
况未发生变化。
  根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，自法律意
见书出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的实际控制状态未发生变更，
平原为发行人的控股股东、实际控制人。
六、 发行人的设立、股本及其演变
  根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自法律意见书出具日至
本补充法律意见书出具日，发行人的股本结构未发生变化；截至本补充法律意
见书出具日，发行人现有股东所持发行人股份不存在质押、冻结或涉及诉讼、
仲裁的权属争议情形。
七、 发行人的业务
  根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，自法律意
见书出具日至本补充法律意见书出具日，发行人基于新建厂区未来业务规划进
行了营业范围变更，新增“非食用植物油加工；非金属废料和碎屑加工处理；
生物质燃料加工；生物基材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；
上海市方达律师事务所                               补充法律意见书（一）
专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）。
许可项目：肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）”作为营业范围，并就此于 2023 年 6 月
书出具日，发行人的工商登记基本信息如下所示：
名称            苏州丰倍生物科技股份有限公司
统一社会信用代码      91320592398355222E
类型            股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所            江苏扬子江国际化学工业园东海路 1 号
法定代表人         平原
注册资本          10,760.00 万元
成立日期          2014 年 7 月 25 日
经营期限          2014 年 7 月 25 日至无固定期限
              工业包裹料、油酸甲酯、甲酯化大豆油（食品除外）的研发、生产
              及销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司
              经营或禁止进口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相
              关部门批准后方可开展经营活动）
              许可项目：肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
              可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
经营范围          一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
              让、技术推广、科技推广和应用服务、生物有机肥料研发、复合微
              生物肥料研发、生物农药技术研发、销售代理、非食用植物油销
              售、肥料销售、机械设备销售、非食用植物油加工、非金属废料和
              碎屑加工处理、生物质燃料加工、生物基材料技术研发、生物基材
              料制造、生物基材料销售、专用化学产品制造（不含危险化学品）、
              专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，
              凭营业执照依法自主开展经营活动）
     根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自法律意见书出具日至
本补充法律意见书出具日，除东尺生物持有的危险化学品经营许可证到期后因
未实际经营该业务而未进行续期外，发行人及其子公司所持业务经营必需的资
质、许可、批准或授权未发生变化。
     根据香港麦家荣律师行出具的关于艾德旺的境外法律意见书，特定期间内，
艾德旺的主营业务没有发生重大变化；除了申领商业登记证以外，艾德旺不需
要向香港政府或其他香港机关申请牌照、同意或许可证。
上海市方达律师事务所                               补充法律意见书（一）
   根据《招股说明书》《审计报告》及发行人的书面确认，并经本所经办律师
核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主营业务仍以废弃油脂资源综
合利用业务为主，油脂化学品业务为辅。发行人最近三年内主营业务没有发生
过变更；根据《审计报告》，发行人报告期内的主营业务收入分别为 78,915.05
万元、129,247.24 万元、170,425.30 万元及 110,259.24 万元，占当期发行人营业
收入的比例分别为 99.92%、99.76%、99.74%及 99.91%。据此，发行人主营业
务突出。
   根据《公司章程》、《审计报告》及发行人的书面确认，截至本补充法律意
见书出具日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据中国
法律法规及《公司章程》的规定须终止经营的情形，发行人不存在持续经营的
实质性法律障碍。
八、 关联交易与同业竞争
   根据《公司法》《上市规则》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
等中国法律法规的规定，并遵循重要性原则，根据发行人提供的资料并经本所
经办律师核查，特定期间内，除新增华盛（海南）投资集团有限公司（含下属
公司，发行人监事郭宇超之妹之配偶曹阳担任该公司财务负责人）外，发行人
主要关联方未发生变化。
   根据《审计报告》《招股说明书》、发行人提供的资料及其书面确认，并经
本所经办律师核查，除关键管理人员薪酬外，发行人于特定期间内与合并报表
范围外的关联方之间未发生新增关联交易。
   根据发行人及其的控股股东、实际控制人的书面确认，并经本所经办律师
核查，自法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实
际控制人平原及其近亲属无新增控制的其他企业。发行人与控股股东暨实际控
制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
九、 发行人的主要财产
上海市方达律师事务所                                            补充法律意见书（一）
     根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自 2023 年 4 月 1 日至
     根据发行人提供的资料及发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自
村民委员会租赁的位于后塍街道的土地在合同于 2023 年 7 月 19 日到期后未再
进行续租；发行人及其子公司新承租以下 1 项租赁房屋用于暂时性生产经营，
其基本情况如下：
承租                      租赁面积                  租赁                  租赁登
           出租方    坐落             租赁期限                产权证号
 方                       （㎡）                  用途                  记备案
       张家港保      金港镇保
丰倍     税区华融      税区金港
生物     咨询服务      路锦泰大
       有限公司       厦3楼
     截至本补充法律意见书出具日，上述房屋租赁合同已经履行完毕，根据发
行人的书面确认，其未再进行续租。根据发行人提供的资料及确认，发行人自
租赁上述房屋以来，不存在因未办理租赁登记备案手续而发生任何纠纷或受到
任何政府部门的调查或处罚。因此该等租赁瑕疵不会对发行人的业务经营造成
重大不利影响。
     根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自 2023 年 4 月 1 日至
披露的主要在建工程的建设相关手续未发生变化。
     根据发行人提供的资料及确认，并经本所经办律师核查，截至 2023 年 9 月
注册商标取得权属证书；截至本补充法律意见书出具日，该等注册商标不存在
质押、冻结或其他权利受到限制的情况。其中，自 2023 年 4 月 1 日至 2023 年
上海市方达律师事务所                                       补充法律意见书（一）
                                                         是否
     所有                       类                          质押
序号           商标    注册号               有效期          取得方式
     权人                       别                          给第
                                                         三方
     丰倍                            2023.07.07-           否
     生物                            2033.07.06
     丰倍                            2023.05.14-           否
     生物                            2033.05.13
     丰倍                            2023.04.21-           否
     生物                            2033.04.20
     丰倍                            2023.04.21-           否
     生物                            2033.04.20
     丰倍                            2023.04.07-           否
     生物                            2033.04.06
     丰倍                            2023.04.07-           否
     生物                            2033.04.06
     丰倍                            2023.09.07-           否
     生物                            2033.09.06
     丰倍                            2023.09.07-           否
     生物                            2033.09.06
     丰倍                            2023.09.07-           否
     生物                            2033.09.06
     丰倍                            2023.09.07-           否
     生物                            2033.09.06
     丰倍                            2023.09.07-           否
     生物                            2033.09.06
上海市方达律师事务所                                                       补充法律意见书（一）
                                                                             是否
      所有                                   类                                 质押
序号                 商标         注册号                       有效期        取得方式
      权人                                   别                                 给第
                                                                             三方
      丰倍                                           2023.09.07-               否
      生物                                           2033.09.06
     根据发行人提供的资料及确认，并经本所经办律师核查，截至 2023 年 9 月
述授权专利取得权属证书；截至本补充法律意见书出具日，该等境内已授权专
利不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。其中，自 2023 年 4 月 1 日至
基本情况如下：
                                                                             是否
                                                授权      专利       专利
序    专利      专利                                                         取得   质押
                  专利名称        专利号               公告      申请       权期
号    权人      类别                                                         方式   给第
                                                 日      日         限
                                                                             三方
                  一种油脂基
     丰倍      发明   多胺固化剂                         2023.   2020.           原始
     生物      专利   及其制备方                         04.07   12.31           取得
                   法和应用
                  一种用于储
     维格      实用   罐加热的外                         2023.   2022.           原始
     生物      新型   置可移动加                         05.12   12.05           取得
                   热装置
                  一种脂肪酶
     丰倍      发明   催化生产脂                         2023.   2023.           原始
     生物      专利   肪酸甲酯的                         05.12   01.05           取得
                    方法
                  一种有机改
                  性剂、固体
     丰倍      发明                                 2023.   2022.           原始
     生物      专利                                 06.16   03.16           取得
                  备方法和应
                    用
                  一种环保型
                  水溶性金属
     丰倍      发明                                 2023.   2020.           原始
     生物      专利                                 07.14   04.01           取得
                  滑剂及其合
                   成方法
上海市方达律师事务所                                                 补充法律意见书（一）
                  一种减少固
     维格      实用   体催化剂损                    2023.   2022.          原始
     生物      新型   耗的反应装                    07.25   11.21          取得
                    置
                  一种羟乙基
                  乙二胺衍生
     丰倍      发明                            2023.   2021.          原始
     生物      专利                            08.15   04.02          取得
                  酯衍生物及
                  其制备方法
                  一种脂肪酸
     维格      发明   甲酯及碳酸                    2023.   2021.          原始
     生物      专利   甘油酯的联                    08.18   12.21          取得
                   产方法
                  一种再生酸
     维格      发明   催化剂的制                    2023.   2021.          原始
     生物      专利   备方法及其                    08.18   12.21          取得
                    应用
                  一种高酸值
                  废弃油脂中
     维格      发明                            2023.   2021.          原始
     生物      专利                            09.26   12.21          取得
                  低硫脂肪酸
                  甲酯的方法
     根据发行人提供的资料及确认，并经本所经办律师核查，自 2023 年 4 月 1
日至 2023 年 9 月 30 日期间，发行人及其子公司拥有的经工业和信息化部备案
的域名未发生变化；截至本补充法律意见书出具日，该等域名不存在质押、冻
结或其他权利受到限制的情况。
     根据发行人提供的资料、《审计报告》及发行人的书面确认，并经本所经办
律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人拥有的主要生产经营设备包括机器
设备、运输工具、仪器设备、办公设备等。根据发行人的书面确认，发行人的
主要生产经营设备系由发行人在生产经营过程中自行购置，截至本补充法律意
见书出具日，发行人的主要生产经营设备不存在抵押、质押等权利受限情形。
     根据发行人提供的资料及确认，并经本所经办律师核查，截至本补充法律
意见书出具日，发行人合并报表范围内共拥有 11 家全资子公司，无分公司，无
参股公司。
     经查询国家企业信用信息公示系统并根据香港麦家荣律师行出具的关于艾
上海市方达律师事务所                                   补充法律意见书（一）
德旺的境外法律意见书，自法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，律
师工作报告披露的发行人子公司的基本情况未发生变化。
     发行人于特定期间内新增 2 家全资子公司，其基本情况如下：
名称              漯河市丰利源科技有限公司
统一社会信用代码        91411102MACKE4BC2R
类型              有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所              河南省漯河市源汇区开源时代公寓 B 座 2109 室
法定代表人           张瑜
注册资本            50 万元
成立日期            2023 年 5 月 26 日
营业期限            2023 年 5 月 26 日至无固定期限
                一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
                技术交流、技术转让、技术推广；再生资源回收（除生产性废旧金
经营范围            属）；再生资源销售；生活垃圾处理装备销售；环境保护专用设备销
                售；非食用植物油销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
                法自主开展经营活动）
名称              宿迁金钰源再生资源有限公司
统一社会信用代码        91321322MACK09N83M
类型              有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所              宿迁市沭阳县吴集镇兴杨村村委会办公楼二楼 203 室
法定代表人           唐中海
注册资本            50 万元
成立日期            2023 年 5 月 29 日
营业期限            2023 年 5 月 29 日至无固定期限
                一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；生活垃圾处理装备
经营范围            销售；环境保护专用设备销售；非食用植物油销售；塑料制品制造
                （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     截至本补充法律意见书出具日，发行人的 10 家境内子公司依照法律法规合
法设立并有效存续，不存在根据相关法律法规需要终止的情形。
十、 发行人的重大债权债务
     根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，2023 年 4
上海市方达律师事务所                                            补充法律意见书（一）
月 1 日至 2023 年 9 月 30 日期间，发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可
能存在潜在纠纷的重大合同。
     根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，发行人及
其子公司于 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日期间新增的正在履行的借款金
额 5,000 万元以上的重大银行授信及借款合同如下：
                                                              借款期限/
                                         借款人/被    合同金额
序号      合同编号          贷款方/授信方                                 贷款额度有
                                          授信人     （万元）
                                                                效期
       第 118452 号       苏州分行                                  2024.03.14
     根据发行人提供的资料及确认，并经本所经办律师核查，发行人及其子公
司于 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日期间新增的正在履行的担保金额
                      担保   债务     最高担保金
       债权人                                       保证期间          担保方式
                      人    人      额（万元）
中信银行股份有限公司苏           丰倍   维格                  主合同债务履行期        连带责任
    州分行               生物   生物                  限届满之日起 3 年       保证
     根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，发行人及
其子公司于 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日期间未新增合同金额或预计交
易金额人民币 2,000 万元或 300 万美元以上的重要采购合同。
     根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，发行人及
其子公司于 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日期间未新增合同金额或预计交
易金额人民币 5,000 万元或 700 万美元以上的重要销售合同。
     根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，发行人及其子公司于
要土地及建设相关合同。
上海市方达律师事务所                      补充法律意见书（一）
  根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，特定期间
内，除律师工作报告和本补充法律意见书所披露的情况外，发行人与其合并财
务报表范围外的关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情
况。
  根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，特定期间
内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的对发行人的财务或业务存在重大不利影响的侵权之债。
  根据《审计报告》及发行人的确认，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的其
他应收款金额为 750.82 万元，主要为业务往来过程中形成的押金、保证金和出
口业务形成的应收退税款等。
  根据《审计报告》及发行人的确认，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的其
他应付款金额为 1,914.74 万元，主要为应付股利、公司在建工程相关工程供应
商的履约保证金等。
  根据发行人的书面确认，上述其他应收、其他应付账目项下金额较大的款
项系基于公司正常的生产经营活动而产生，不存在违反相关中国法律法规中强
制性规定的情况。
十一、      发行人的重大资产变化及收购兼并
未发生合并、分立、减少注册资本及重大资产收购及出售的行为。
拟进行重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为的计划。
十二、      发行人公司章程的制定与修改
     根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自法律意见书出具日至
本补充法律意见书出具日，发行人未对《公司章程》及本次发行上市完成后适
用的《公司章程（草案）》进行任何修改。
上海市方达律师事务所                                 补充法律意见书（一）
十三、      发行人股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作
至本补充法律意见书出具日，发行人的组织机构未发生变化；发行人未对本次
发行上市后适用的股东大会、董事会、监事会议事规则进行任何修改。
至本补充法律意见书出具日，发行人召开了 2 次董事会及 1 次监事会。本所经
办律师核查了发行人提供的相应董事会、监事会会议资料，该等董事会、监事
会会议的召开程序和决议内容合法、有效，授权或重大决策行为合法、有效。
十四、      发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
  根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，自法律意见书出具日至本
补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
及其基本情况均未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事、
监事及高级管理人员符合中国法律法规关于董事、监事和高级管理人员任职条
件的规定，不存在相关中国法律法规禁止任职的情况。
十五、      发行人的税收优惠及财政补贴
  根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人于特定期间内新
增 2 家全资子公司，均已依法办理税务登记，并取得载有统一社会信用代码的
《营业执照》，具体情况如下：
          公司                    统一社会信用代码
  漯河市丰利源科技有限公司                91411102MACKE4BC2R
 宿迁金钰源再生资源有限公司                91321322MACK09N83M
  根据发行人提供的资料、《审计报告》和中兴华为本次发行上市出具的《纳
税审核报告》（中兴华核字（2023）第 020072 号，以下简称“《纳税审核报
告》”），发行人及其境内子公司报告期内执行的主要税种、税率如下：
          税种                         税率
          增值税                  0%、5%、9%、13%
         企业所得税          25%、15%、小微企业企业所得税税率
上海市方达律师事务所                                   补充法律意见书（一）
    根据《审计报告》《纳税鉴证报告》以及发行人的书面确认，特定期间内，
除下述情况外，发行人及其子公司享受的主要税收优惠政策未发生变化。
    发行人于 2020 年 12 月 2 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家
税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR202032001075），被认定为高新技术企业，认定有效期为三年；发行人自
见书出具日，发行人已完成高新技术企业的认定续期并取得新的《高新技术企
业证书》（证书编号：GR202332005843）。
    根据《审计报告》及发行人提供的资料并经本所经办律师核查，特定期间
内，发行人及其子公司获得的计入当期损益的财政补贴情况如下：
                                                       单位：元
序   受补贴对
             项目名称      金额                 依据性文件
号     象
                                         经营主体评定奖
                                    《关于做好 2023 年张家港市产业创
                                     息）事项奖补兑付工作的通知》
                                    《中共张家港市委：张家港市人民政
                                    府关于印发<张家港市产业创新集群
                                    高质量发展扶持政策>的通知》（张
                                        委发[2022]23 号）
                                    《市政府办公室关于支持稳岗留工保
                                    障经济有序运行的十条措施的通知》
                                    （张政办[2023]1 号）、《市政府印
                                    发关于推动经济运行率先整体好转的
                                    若干政策措施的通知》（张政发规
                                          [2023]5 号）
                                    《中共张家港市委：张家港市人民政
                                    府关于印发<张家港市产业创新集群
                                    高质量发展扶持政策>的通知》（张
                                        委发[2022]23 号）
上海市方达律师事务所                                         补充法律意见书（一）
序    受补贴对
              项目名称           金额                  依据性文件
号     象
                                          新集群高质量发展扶持政策（工信领
                                           域）事项奖补兑付工作的通知》
                                          《关于做好 2023 年张家港市产业创
                                           域）事项奖补兑付工作的通知》
             科技创新、专                       《关于印发〈关于推动保税区（金港
                贴                           知》（张保发[2019]14 号）
                                          《关于下达 2016 年资源节约循环
            资源节约循环利
                                          利用重点工程（第二批）中央基建
                                          投资预算（拨款）的通知》）（坛
              基建投资
                                             财联字[2016]191 号）
                                          《关于下达 2016 年资源节约循环
            资源节约循环利
                                          利用重点工程（第二批）中央基建
                                          投资预算（拨款）的通知》）（坛
              基建投资
                                             财联字[2016]191 号）
                资金                         知》（坛财联字[2020]153 号）
            常州市金坛区科
            学技术局 2020 年                   《常州市科技项目合同》（项目编
            市级科技计划第                           号：CE20200006）
             二批项目资金
                                          常州市科学技术局《支持高新技术企
            高新技术企业培
               育奖励
                                                   程》
                                          《关于贯彻落实<省政府办公厅关于
            人力资源与社会                       优化调整稳就业政策措施全力促发展
            保障局稳岗补助                       惠民生的通知>有关事项的通知》
                                            （常人社发[2023]133 号）
                                          《区政府办公室关于印发<金坛区专
             科技创新、专
             利、知识产权
                                              政办发[2018]185 号）
                                          《关于完善资源综合利用增值税政策
                                          的公告》（财政部 税务总局公告
                                          源综合利用产品和劳务增值税优惠目
上海市方达律师事务所                                                   补充法律意见书（一）
序   受补贴对
                 项目名称             金额                     依据性文件
号     象
                                                  录>的通知》（财税[2015]78 号）
    根据发行人的书面确认、发行人及其境内子公司所在地税务局分别就其纳
税情况出具的证明，并经本所经办律师核查，发行人及其子公司特定期间内不
存在因税收违法行为而受到重大行政处罚的情形。
十六、        发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
    根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，自法律意见书出具日至本
补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新取得的《排污许可证》情况如下：
公司名称                  编号                       颁发单位   核发日期           有效期
                                          苏州市生态
 发行人         91320592398355222E001V                   2023.06.19   至 2028.06.18
                                           环境局
    根据相关政府主管部门出具的合规证明、发行人的书面确认，并经本所经
办律师核查发行人及其子公司所在地各级环保主管部门网站公示信息，特定期
间内，发行人及其子公司不存在因违反环境保护方面法律法规的规定而发生环
保事故或受到行政处罚的情况。
    根据相关政府主管部门出具的合规证明、发行人的书面确认，并经本所经
办律师核查发行人及其子公司所在地的各级安全生产主管部门网站公示信息，
特定期间内，发行人及其子公司不存在因违反安全生产方面的法律法规的规定
而受到重大行政处罚的情况。
    根据相关政府主管部门出具的合规证明、发行人的书面确认，并经本所经
办律师核查发行人及其子公司所在地的各级产品质量技术监督管理主管部门网
站公示信息，特定期间内，发行人及其子公司不存在因违反产品质量和技术监
督管理方面的中国法律法规规定而受到重大行政处罚的情况。
上海市方达律师事务所                           补充法律意见书（一）
十七、      发行人募集资金的运用
  根据《招股说明书》、发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，自法律
意见书出具日至本补充法律意见书出具日，本次发行上市的募集资金投资项目
未发生变更。
十八、      发行人业务发展目标
  根据《招股说明书》、发行人的书面确认并经本所经办律师核查，自法律意
见书出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未发生变更。
十九、      诉讼、仲裁或行政处罚
  根据发行人提供的资料，并经发行人书面确认，自法律意见书出具日至本
补充法律意见书出具日，律师工作报告和法律意见书披露的火灾相关案件进展
如下：
  （1）针对张家港市华源染织有限公司（以下简称“华源染织”）就财产损
害赔偿纠纷起诉苏州福之源、兴港物流、发行人等三名被告一案，2022 年 9 月，
苏州福之源提起反诉，主张货物损失及相关评估费用合计 854.88 万元。张家港
市人民法院对两案进行合并审理，于 2023 年 7 月 11 日作出一审判决，本起事
故的责任分担按照已生效裁判（即张家港保税区大成国际贸易有限公司案，以
下简称“大成贸易案”）确认，华源染织承担 50%，苏州福之源承担 20%，兴
港物流承担 30%，本案中损失的负担应当继续依照该比例处理。华源染织损失
华源染织承担 419.94 万元。损失金额相抵后，判决由华源染织赔偿苏州福之源
民法院作出终审判决，驳回华源染织上诉，维持原判。截至本补充法律意见书
出具日，华源染织尚未向苏州福之源支付赔偿款。
  （2）张家港市银龙纺织有限公司（以下简称“银龙纺织”）就财产损失起
诉华源染织、苏州福之源和兴港物流一案，2023 年 6 月 7 日，张家港市人民法
院作出一审判决，本起事故的责任分担按照已生效裁判（即大成贸易案）确认，
华源染织承担 50%，苏州福之源承担 20%，兴港物流承担 30%，本案中损失的
负担应当继续依照该比例处理。综合考虑银龙纺织相关损失价值合计为 12.89
万元，其中由苏州福之源承担 2.58 万元。银龙纺织未在判决书规定日期前提起
上诉，该案件已审结。截至本补充法律意见书出具日，苏州福之源已支付前述
上海市方达律师事务所                        补充法律意见书（一）
赔偿金额。
  根据发行人提供的资料，并经发行人书面确认，截至本补充法律意见书出
具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的可能对发行人财务和业务产生重大
不利影响的诉讼、仲裁案件。
  根据相关主管机构出具的合规证明及发行人的书面确认，并经本所经办律
师适当核查（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关
信息查询系统），特定期间内，发行人及其子公司不存在对其生产经营造成重
大不利影响的行政处罚。
  根据相关主管机构出具的无犯罪记录证明、发行人董事长、总经理的确认，
并经本所经办律师适当核查（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、
行政处罚相关信息查询系统），截至 2023 年 6 月 30 日，发行人董事长、总经
理不存在尚未了结的对发行人的生产经营造成重大不利影响的诉讼、仲裁；特
定期间内，发行人董事长、总经理不存在对发行人的生产经营造成重大不利影
响的行政处罚。
  根据相关主管机构出具的无犯罪记录证明、发行人控股股东、持股 5%以上
股东的确认，并经本所经办律师适当核查（受限于中国境内尚未建立全国统一
的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），截至 2023 年 6 月 30 日，发行
人控股股东、持股 5%以上股东不存在尚未了结的对发行人的生产经营造成重大
不利影响的诉讼、仲裁；特定期间内，发行人控股股东、持股 5%以上股东不存
在对发行人的生产经营造成重大不利影响的行政处罚。
二十、      发行人《招股说明书》法律风险的评价
  本所未参与《招股说明书》的制作，但参与了对《招股说明书》的讨论，
并对其作了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用本所为本次发行出具的本
补充法律意见书的相关内容作了特别审查。
  经本所经办律师核查，发行人《招股说明书》不会因引用本补充法律意见
书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十一、 律师认为需要说明的其他问题
上海市方达律师事务所                                补充法律意见书（一）
  自法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，律师工作报告及法律意
见书中披露的相关责任主体作出的承诺及相应约束措施未发生变化，本所认为，
上述承诺及其约束措施已在《招股说明书》中予以详细披露，相关责任主体作
出的该等承诺及其约束措施具有合法性。
  自法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，律师工作报告及法律意
见书中披露的发行人历史上存在的“对赌协议”及其解除情况未发生变化，发
行人符合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》对“对赌协议”法律方面的
规定。
  根据发行人提供的资料及说明，并经本所经办律师核查，截至报告期末，
发行人员工人数、社会保险、住房公积金缴纳人数及占比如下：
                                                 单位：人
             项目                2023 年 6 月 30 日
在册员工人数                               326
             缴纳人数                    292
             未缴人数                    34
  社会保险
             应缴未缴人数                  --
             实际缴纳比例                 100%
             缴纳人数                    298
             未缴人数                    28
 住房公积金
             应缴未缴人数                  --
             实际缴纳比例                 100%
  根据发行人提供的资料及说明，并经本所经办律师核查，特定期间内发行
人未为部分员工未缴纳社保、住房公积金的原因如下：
                                                 单位：人
             项目                2023 年 6 月 30 日
  社会保险       退休返聘                    17
上海市方达律师事务所                                 补充法律意见书（一）
             项目                    2023 年 6 月 30 日
             当月新入职员工                     17
             合计                          34
             退休返聘                        17
 住房公积金       当月新入职员工                     11
             合计                          28
  根据发行人提供的资料及说明，并经本所经办律师核查，发行人特定期间
内，除部分员工因入职当月未办妥手续原因暂未缴纳或因退休返聘而无需缴纳
社保、公积金外，发行人为其他在册员工缴纳了社保、公积金。发行人及其子
公司已就其社会保险及住房公积金缴纳情况取得主管部门出具的合规证明。
  根据发行人出具的书面确认，并经本所经办律师核查，自法律意见书出具
日至本补充法律意见书出具日，发行人未实施新的股权激励计划，发行人员工
持股平台的出资结构亦未发生变更。
  特定期间内，公司向兴港物流采购物流及仓储服务，发行人实际控制人平
原的配偶韩琳琳持有兴港物流 46.50%股权并担任该公司监事。特定期间内，公
司与兴港物流之间的交易情况如下：
                                                      单位：万元
    比照关联方              比照关联交易内容           2023 年 1-6 月
    兴港物流                 物流运输                 35.87
    兴港物流                 仓储服务                 63.75
                  合计                          99.62
  发行人于 2023 年 11 月 10 日召开第一届董事会第九次会议，审议通过《关
于确认公司 2023 年 1-6 月关联交易的议案》，将与兴港物流间的上述交易比照
关联交易进行审议。发行人独立董事发表了同意的独立董事意见。
  自法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，发行人未新增注销或转
让重要关联方。
上海市方达律师事务所                      补充法律意见书（一）
  根据《招股说明书》和发行人的书面说明，《招股说明书》已在“第五节
业务与技术”之“（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规政策及对发
行人经营发展的影响”披露与发行人生产经营密切相关的现行有效的主要法律
法规、行业政策的具体变化情况，以及相关趋势和变化对发行人的影响情况。
  根据《招股说明书》披露，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人员工人数合计
说明，并经本所经办律师核查，截至报告期末，《招股说明书》披露的研发人
员聘用形式的计算口径与《招股说明书》披露的员工人数口径一致，发行人研
发人员均与发行人或其子公司签署了劳动合同。
二十二、 总体结论性意见
  综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，本次发行上市符合
《公司法》《证券法》《首发管理办法》及《上市规则》规定的相关条件，本次
发行上市尚待通过上交所审核以及取得中国证监会关于公开发行股票同意注册
的批复。
上海市方达律师事务所                         补充法律意见书（一）
             第二部分 《审核问询函》回复意见
  问题 4 关于采购和供应商
额比重分别为 30.79%、44.36%和 50.83%，金额和比重均逐年上升。
  请发行人在招股说明书中补充披露：（1）国内废弃油脂采购的定价依据和
具体过程，开拓国内废弃油脂采购渠道的方式，发行人如何对相关供应商的废
弃油脂来源进行有效管理；（2）按地域分布披露废弃油脂的采购额、数量及其
占比，以图表方式披露报告期各期各地区废弃油脂采购价格和数量的变动情况。
  请发行人披露：（1）国内各地对废弃油脂收集和处理的相关法律法规和政
策要求，废弃油脂收集、处理、运输等是否需要取得相应的资格或许可；（2）
供应商是否具备废弃油脂收集、处理、运输等资质，发行人采购数量、金额及
占其业务规模的比重；（3）发行人采购流程管理制度、质量检测制度、供应商
筛选及管理制度、付款制度等具体内容，如何确保废弃油脂的保质稳定供应，
如何保证来源及流向全过程得到有效监控，发行人是否建立健全有效的内控制
度，以及是否得到有效执行；（4）发行人与废弃油脂供应商的具体采购定价依
据和过程，如何获取供应商所处区域的价格行情；分析不同地区废弃油脂采购
量和采购价格的变动原因，各地区之间采购价格是否存在显著差异；（5）国内、
出口国关于废弃油脂、生物柴油及衍生产品的相关政策要求或限制，政策变动
对于发行人生产经营的影响；（6）发行人业务规模是否受限于废弃油脂等主要
原材料的供应。
  请保荐机构、申报会计师及发行人律师简要概括核查过程，并发表明确核
查意见。
  答复：
   一、 国内各地对废弃油脂收集和处理的相关法律法规和政策要求，废弃
油脂收集、处理、运输等是否需要取得相应的资格或许可
  根据发行人的书面确认，废弃油脂从上游来源构成角度，包括从餐饮服务
业、食品加工业、油脂精炼业以及油脂在储存过程中产生的不符合食用标准的
动植物油脂及各种油脂类副产、下脚料。整体而言，废弃油脂可以分为“非餐
厨废弃油脂”和“餐厨废弃油脂”两大类，具体情况如下：
   （一）非餐厨废弃油脂
上海市方达律师事务所                       补充法律意见书（一）
  中国境内对于非餐厨废弃油脂的收集、处理、运输或储存未作出强制要求，
向大型粮油企业、油脂精炼化工企业等企业收集并利用其产生的废弃油脂无需
取得特定的业务资质。根据发行人所在地城市管理部门出具的证明及发行人的
书面确认，发行人向上游粮油食品加工企业、油脂化工企业供应商采购的废弃
油脂不涉及取得废弃油脂收集、处理、运输或储存等相关资质或许可。
  对于境外废弃油脂采购，根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律
师核查，发行人进口的废弃油脂主要为棕榈酸化油，不涉及《中华人民共和国
禁止进口的产品，也不属于需要获得进口配额或进口许可证的特殊货物。
   （二）餐厨废弃油脂
  为防止“地沟油”回流餐桌，国务院办公厅于 2010 年 7 月 13 日下发《关于
加强地沟油整治和餐厨废弃物管理的意见》（国办发[2010]36 号），要求各省、
自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构加强对“地沟油”、餐厨
废弃物的管控，提出“各地要制定和完善餐厨废弃物管理办法”、“餐厨废弃物收
运单位应当具备相应资格并获得相关许可或备案”等要求。
  为进一步治理制售“地沟油”的违法问题，国务院办公厅于 2017 年 4 月 15
日下发《关于进一步加强“地沟油”治理工作的意见》（国办发[2017]30 号）要求
各地加强对“地沟油”、餐厨废弃物的管控，进一步提出“从事城市生活垃圾经营
性处置服务应当取得城市生活垃圾经营性处置服务许可证。”
  因此，根据国务院办公厅上述要求，餐厨废弃物的收运单位应具备相应资
格并获得相关许可或备案，处置服务则应当取得处置服务许可证。
  目前，各省市、自治区主要以各级人大、政府制定地方性法规、行政规章
等形式要求各地政府或其城市管理等部门对“地沟油”、餐厨废弃物（垃圾）收
集、处理、运输进行管理。主要省市、自治区政府制定的规范性文件如下：
序           颁布/生效
  地区 政策文件名称       对餐厨废弃物收集、处理、运输单位的要求 要求类型
号            日期
上海市方达律师事务所                              补充法律意见书（一）
                       市、县（市）人民政府市容环境卫生主管
                       部门应当通过招标等公平竞争的方式作出
                       餐厨废弃物收集、运输服务许可决定，向
                       中标企业颁发餐厨废弃物收集、运输服务
     《江苏省餐厨
                       许可证，并与中标企业签订餐厨废弃物收
     废弃物管理办
  江苏                   集、运输经营协议。餐厨废弃物收集、运
   省                   输经营协议应当明确约定经营期限、服务
     人民政府令第
                       标准、违约责任等内容，并作为餐厨废弃
                       物收集、运输服务许可证的附件。未取得
                       餐厨废弃物收集、运输服务许可证的单
                       位，不得从事餐厨废弃物经营性收集、运
                       输活动。
                            餐厨垃圾的产生、收集运输、处置实行转
                            移联单制度。转移联单在餐厨垃圾收集运输
                            过程中随货同行，验单人员应当核对联单载
     《福建省餐厨                 明的事项，确保单货相符。转移联单的格
  福建 垃圾管理暂行                 式和内容由省住房和城乡建设厅统一制
   省 办法》（闽政                 定；餐厨垃圾的收集运输和处置实行服务许
     办[2013]45号）            可制度，市、县（区）人民政府市容环境卫
                            生主管部门应当通过招投标等公平竞争的
                            方式作出服务许可决定，向中标企业颁发
                            服务许可证，并与中标企业签订经营协议。
                           建立完善的餐厨垃圾收运系统。各地要结
                           合本地区餐厨垃圾产生量及其分布情况，
     《广东省住房
                           配置相应数量的餐厨垃圾收集容器和收运
     和城乡建设厅
                           车辆，并合理规划收运线路。要按照环境
     关于印发〈加
                           卫生作业标准收集运输餐厨垃圾，并保持
     强餐厨垃圾收
     运处理工作指
                           得随意倾倒、撒漏，不得擅自运至其他处
     导意见〉的通
                           理场所。建立联单制度，实行收运处理联
     知》（粤建城                                   交由具备
                           单管理，逐步实现电子联单信息化管理。
  广东 [2019]90号）                               相应资质
   省                                          条件的单
                           确保处理系统与收运系统有效衔接。
                                              位
     《广东省城乡
     生活垃圾管理            产生餐厨垃圾的宾馆、饭店、餐馆以及机
     条例》（广东            关、企事业单位、学校等单位应当落实餐
     省第十三届人 2021.01.01 厨垃圾源头减量、分类工作责任，按照规
     民代表大会常            定单独收集、存放餐厨垃圾，并交由具备
     务委员会公告            相应资质条件的单位收集、运输、处理。
      第75号）
     《北京市市政
     管理委员会关
  北京 于修改北京市                餐厨垃圾的集中收集、运输和处理，应当由
   市 餐厨垃圾收集                具备专业技术条件的企业承揽。
     运输处理管理
     办法的通告》
     （通告[2009]2
上海市方达律师事务所                               补充法律意见书（一）
        号）
     《北京市餐厨
     垃圾和废弃油
     脂排放登记管              餐厨垃圾的集中收集、运输和处理，应当由
     理暂行办法》              具备专业技术条件的企业承揽。
     （2011年通告
      第8号）
     《北京市人民
     政府办公厅转
     发市市政市容
                            对餐厨垃圾和废弃油脂收集运输处理实行
     委关于加快推
                            属地特许经营服务制度，划定特许经营服
     进本市餐厨垃
     圾和废弃油脂
                            服务范围、期限、服务标准等内容，向社会
     资源化处理工
                            公布。
      作方案的通
     知》（京政办
     发[2011]47号）
     《海南省人民
     政府办公厅关
                        不具备自建无害化处理设施条件的企业(单
     于印发海南省
                        位)产生的餐厨废弃物，应交由符合要求的
     进一步加强“地                                交由符合
  海南                    餐厨废弃物收集处置企业处理；没有餐厨
   省                    废弃物收集处置企业的地方，由城市生活
     任务分工方案                                 业
                        垃圾收集、运输企业运至规定的城市生活垃
     的通知》（琼
                        圾处理场所处理。
     府办[2017]197
        号）
                            餐饮服务监管部门要监督餐厨废弃物产生单
                            位建立和实施管理制度，落实餐厨废弃物存
     《陕西省人民
                            放、清理等相关操作要求；城市综合执法
     政府办公厅关
                            或环卫部门要对餐厨废弃物收运单位和个
     于加强地沟油
                            人实施备案登记和挂牌上岗制度，并监督
  陕西 整治和餐厨废
  省 弃物管理的实
                            运、处置单位要建立和落实餐厨废弃物管
     施意见》（陕
                            理台账制度，定期向管理部门报告相关处
     政办发[2010]89
                            置情况。各地要逐步建立餐厨废弃物产
       号）
                            生、收运、处置通用的信息平台，对餐厨
                            废弃物管理各环节进行有效监控。
上海市方达律师事务所                               补充法律意见书（一）
                           发展改革部门要会同有关部门建立餐厨废弃
                           物产生登记、定点回收、集中处理、资源化
     《湖南省人民
                           产品评估及监督管理体系；禁止随意倾
     政府办公厅关
                           倒、堆放餐厨废弃物，禁止将餐厨废弃物
     于加强地沟油
                           直接排入公共排水设施、河道、公共厕所 许可
  湖南 整治和餐厨废
   省 弃物管理的实
                           交给未经相关部门许可或备案的餐厨废弃 /备案制度
     施意见》(湘政
                           物收运、处置单位或个人处理。各地要对
     办发[2011]18
                           餐厨废弃物收运单位进行全面检查，对不
        号)
                           具备相应收运资格、未经许可或备案的坚决
                           予以取缔。
     《山东省人民
     政府关于贯彻
     国发〔2011〕9
                            加强和完善餐厨废弃物收运体系建设，实
     号文件进一步加
     强城市生活垃
                            度、督查制度和投诉举报制度。
     圾处理工作的
  山东 意见》（鲁政
   省 发[2011]53号）
    《山东省餐厨
                       环境卫生主管部门应当通过招标等公开竞
    废弃物管理办
                       争方式，从取得餐厨废弃物收集运输、处
    法》（山东省人 2014.04.01
                       置经营许可证的单位中确定收集运输、处置
    民政府令2014年
                       企业。
     第274号）
     《上海市餐厨
     废弃油脂处理               区（县）绿化市容行政管理部门应当组织编
      管理办法》               制收运单位招标方案，明确收运单位的数
     （2012年12月            量和条件、服务范围、服务期限等事项，并
     《上海市人民
     政府办公厅贯
     彻国务院办公
  上海 厅关于进一步              督促餐厨废弃油脂产生单位主动与餐厨废
   市 加强“地沟油”治 2017.11.27 弃油脂收运单位签订收运协议，并定向送
     理工作意见的              交产生的餐厨废弃油脂。
       实施意见》
       （沪府办发
      [2017]75号）
     《上海市支持
     餐厨废弃油脂            收运企业应当按照招标确定的服务范围，
     制生物柴油推 2018.05.24 收运辖区内产生企业产生的餐厨废弃油
     广应用暂行管            脂，将其加工成含油率不低于95％的原料油
     理办法》（沪            后，交处置企业。
     府办规[2018]13
上海市方达律师事务所                             补充法律意见书（一）
        号）
                        从事餐厨垃圾收运、处置活动应当具备相
      《浙江省餐厨
                        应的条件。市容环卫主管部门通过招标、
       垃圾管理办
   浙江                   特许经营等方式确定餐厨垃圾收运企业
    省                   （以下简称收运企业）、餐厨垃圾处置企
      人民政府令第
                        业（以下简称处置企业），并与其签订餐
                        厨垃圾收运、处置经营服务协议。
       《安徽省人民
       政府办公厅关             产生的餐厨废弃物应由取得许可证的城市
       于进一步加强             生活垃圾收集、运输企业运至规定的城市生
   安徽
    省
      作的实施意见》             倒运给未取得收集运输和处置许可的企业
         （皖政办秘            或个人。
       [2017]195号）
                        规范餐厨废弃物处置。要求餐厨废弃物产
      《黑龙江省人            生单位建立餐厨废弃物处置管理制度，将
      民政府办公厅            餐厨废弃物分类放置，做到日产日清；以
      关于印发黑龙            集体食堂和大中型餐饮单位为重点，推行
      江省加强地沟            安装油水隔离池、油水分离器等设施；严     许可
   黑龙
   江省                                          /备案制度
      废弃物管理工            物直接排入公共水域或倒入公共厕所和生
      作实施方案的            活垃圾收集设施；禁止将餐厨废弃物交给
      通知》（黑政办           未经相关部门许可或备案的餐厨废弃物收
      发[2010]46号）       运、处置单位或个人处理。不得用未经无
                        害化处理的餐厨废弃物喂养畜禽。
      《广西壮族自
      治区人民政府
      办公厅关于印              不具备自建无害化处理设施条件的单位，
   广西
      发广西进一步              由符合要求的城市生活垃圾收集、运输企   交由符合
   壮族
   自治
      理工作实施方              理，建立健全无害化处理台账，无害化处   业
    区
       案的通知》              理记录和凭证保存期限不得少于两年。
       （桂政办发
      [2017]107号）
      《四川省人民             促指导餐饮企业、行政企事业单位食堂以
      政府办公厅关             及屠宰企业、肉类加工企业等单位按规定
      于进一步加强             单独收集、存放本单位产生的餐厨废弃
   四川
    省
      工作的实施意             产品，按照“国办发〔2017〕30号”的要求进
      见》（川办发             行无害化处理，并建立相关制度及台账，
      [2017]76号）         记录和凭证保存期限不得少于2年。
上海市方达律师事务所                                补充法律意见书（一）
      《省人民政府             对不具备自建条件的单位，督促其与符合条
      办公厅关于进             件的城市生活垃圾收集、运输、处理企业或
      一步加强“地沟            无害化处理企业签订有关委托协议，明确 交 由 符 合
   湖北
    省
       实施意见》             集、运输、处理企业和无害化处理企业建立 业
       （鄂政办发             健全相关台账，无害化处理记录和凭证保存
      [2017]65号）         期不得少于2年。
      《新疆维吾尔
      族自治区人民
   新疆
      政府办公厅关                  不具备油自建无害化处理设施条件的，其
   维吾                                              交由符合
      于进一步加强                  产生餐厨废弃物，由符合要求的城市生活
      “地沟油”治理                 垃圾收集、运输企业运至规定的城市生活
   自治                                              业
      工作的实施意                  垃圾处理场所处理。
    区
      见》（新政办发
       [2017]159号）
      《江西省人民
      政府办公厅关            没有无害化处理设施的餐厨垃圾产生单位
      于加强“地沟油”          应与餐厨垃圾收集运输企业签订定期收集         交由符合
   江西
    省
      的意见》（赣            账。餐厨垃圾不得出售、倒运给未取得收         业
      府厅发[2017]69       集运输和处置许可的企业或个人。
        号）
      《西藏自治区
      人民政府办公
      厅关于进一步
   西藏                        健全餐厨废弃物回收、清运、处理的准入制许可
      加强“地沟油”
      治理工作的实                                     /备案制度
    区                        相关许可或备案。
      施意见》（藏
         政办发
      [2017]120号）
      《天津市人民
      政府办公厅关
      于印发〈天津
                             建立餐厨废弃物产生、收运、处置台账，
   天津 市“地沟油”治                                      建立相应
    市 理工作方案〉                                       监控
                             机制，对餐厨废弃物有效实施过程监控。
      的通知》（津政
       办函[2017]95
         号）
       《云南省人民
                          餐厨废弃物和废弃油脂提供者要与合法餐
       政府办公厅关
                          厨废弃物和废弃油脂收运者签订收运合同
       于进一步加强
   云南                     或者协议；自行收运餐厨废弃物及废弃油
    省                     脂的，要符合国家有关规定；餐厨废弃物
      作的实施意见》
                          和废弃油脂收运者要取得城市生活垃圾经营
         （云政办发
                          性处置服务许可证。
       [2017]136号）
上海市方达律师事务所                                 补充法律意见书（一）
       《甘肃省人民                有条件的单位要自建无害化处理设施，按
       政府办公厅关                照处理规范进行无害化处理并如实记录。不
       于进一步加强                具备条件的单位，其产生的餐厨废弃物，由
   甘肃 “地沟油”治理工
    省 作的实施意见》
                             至规定的城市生活垃圾处理场所处理，禁
        （甘政办                 止将餐厨废弃物和废弃食用油脂交给未经
       发[2018]2号）            行政许可的单位和个人收运、处置。
      《贵州省人民
      政府办公厅关
                              餐饮服务单位产生的餐厨废弃物应交由符
      于印发贵州省
                              合要求的城市生活垃圾收集、运输企业运至 交 由 符 合
   贵州 进一步加强“地
    省 沟油”治理工作
                              倒运给未获得当地主管部门授权的收集运 业
      实施方案的通
                              输和处置企业，个人不得收售餐厨废弃物。
      知》（黔府办函
       [2018]143号）
      《内蒙古自治
      区人民政府关
   内蒙 于深入推进城
                        强化对各类垃圾收集、运输、处理的全过程强 化 过 程
                        监管，促进再生资源回收利用。     监管
   治区 的实施意见》
        （内政发
      [2018]35号）
       《山西省人民                严格餐厨废弃物处置管理。健全完善餐厨
       政府办公厅关                废弃物管理办法，监督餐饮企业、各类食
       于进一步加强                堂按照规定单独收集、存放本单位产生的
                                                  交由符合
   山西 “地沟油”治理工               餐厨废弃物，建立健全处置管理制度和登
    省   作的实施意                记台账。要将餐厨废弃物交由符合要求的
                                                  业
       见》（晋政办                城市生活垃圾收集、运输企业处理，严禁
       发[2017]102            随意倾倒餐厨废弃物，严禁将餐厨废弃物
          号）                 交由不具备资质的单位或个人处理。
       《河北省餐厨
                         餐厨废弃物应当由取得许可证的企业集中
       废弃物管理办
   河北                    处置。从事餐厨废弃物经营性处置服务，
    省                    应当经设区的市、省直管县（市）市容和
        人民政府令
                         环境卫生主管部门批准，取得许可证书。
      [2019]第11号）
                        健全餐厨垃圾收运管理体系。一是依法收
      《辽宁省住房            运。从事经营性餐厨垃圾收运、处置单
      和城乡建设厅            位，应当依法取得市环境卫生主管部门颁
      关于加强餐厨            发的相应许可。未取得许可的单位，不得
   辽宁
    省                   运管理。餐厨垃圾收运单位应当建立餐厨
      的意见》（辽
      住建[2019]63        垃圾收运台账，记录收运种类、数量、去
        号）              向等情况。三是基本实现日产日清。通过
                        增加收运车辆和收运频次、合理安排路
                        线、缩短交接时间、采取错峰收运、定时
上海市方达律师事务所                                    补充法律意见书（一）
                     定点收集等方法提高收运能力，确保日产
                     日清。四是规范卫生填埋。各地采取卫生
                     填埋方式处理餐厨垃圾时，应在满足一般
                     生活垃圾填埋要求基础上，加强填埋场周
                     边环境安全管理，严禁烟火，防止爆炸；
                     采取防气味措施，保护环境；避免餐厨垃
                     圾露天堆放，实现当日覆盖，防止餐厨垃
                     圾外泄。
      《吉林市餐厨
       垃圾管理条            餐厨垃圾的收运和处置实行特许经营。餐
      例》（吉林市            厨垃圾排放单位应当将餐厨垃圾交由取得
   吉林
    省
      代表大会常务            权的任何单位和个人不得从事餐厨垃圾收
      委员会公告第4           运、处置活动。
         号）
     根据上述规范性文件的规定，我国各省市、自治区目前对废弃油脂收运的
监管主要依据国务院办公厅出台“国办发[2010]36 号”、“国办发[2017]30 号”两项
指导文件制定相应地方政策。同时，各省市、自治区的主要城市还会结合当地
实际情况对政策进行调整，使得各地政策制度存在一定差异，具体情况如下：
序号     要求类型                       主要省/市/自治区
                福建、江苏、北京、陕西、湖南、山东、上海、浙江、安徽、
                黑龙江、四川、云南、甘肃、河北、辽宁、吉林、西藏自治区
      交由符合要求的   广东、海南、湖北、江西、贵州、山西、广西壮族自治区、新
         企业     疆维吾尔自治区
     结合上表可知，各地政策制度之间存在一定差异，我国对餐厨废弃油脂的
收运管理体系尚在不断规范和健全中。
     同时，针对餐厨废弃油脂的处理，上述规定及相关政府部门出台的多项指
导意见均对餐厨废弃油脂的资源化利用行为进行鼓励。如《关于进一步加强“地
沟油”治理工作的意见》（国办发[2017]30 号）中指出，总结餐厨废弃物资源化
利用试点经验，推动培育与城市规模相适应的废弃物无害化处理和资源化利用
企业，引导废弃物无害化处理和资源化利用企业适度规模经营，符合条件的按
规定享受税收优惠政策；《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导
意见》（国发[2021]4 号）中规定，加快基础设施绿色升级，推进城镇环境基础
设施建设升级，做好餐厨垃圾资源化利用和无害化处理。
     总体上，在资质方面，国家相关主管部门对餐厨废弃油脂收集、处理、运
        上海市方达律师事务所                                                         补充法律意见书（一）
        输主要实行许可或备案制度，各地相关政策对餐厨废弃油脂的收运管理体系尚
        在不断规范和健全中；在政策方面，国家相关主管部门对餐厨废弃油脂的资源
        化利用行为持鼓励态度。
             （三）发行人从事废弃油脂资源综合利用业务情况
           根据发行人提供的资料及书面确认，报告期内，发行人采购的原材料为废
        弃油脂、生物柴油、脂肪酸等，相关原料采购均不存在资质限制，其中废弃油
        脂占原材料采购金额比重较高，分别为 30.79%，44.36%，50.83%及 39.07%。
        根据地域，发行人废弃油脂供应商可划分为境外供应商及境内供应商，其中境
        内供应商可进一步细分为企业供应商及个人供应商，相关金额及其占比情况如
        下：
                                                                                单位：万元
 供应商类型
              金额         占比         金额               占比         金额            占比        金额           占比
境内供应商        19,312.76    56.08%   55,497.00          79.16%   41,693.42      89.64%   16,212.12     88.73%
其中：企业供应商     16,309.75    47.36%   28,150.80          40.15%   26,102.76      56.12%   16,212.12     88.73%
   个人供应商      3,003.01     8.72%   27,346.19          39.01%   15,590.66      33.52%           -          -
境外供应商        15,127.32    43.92%   14,611.35          20.84%    4,818.69      10.36%    2,059.75     11.27%
   合计        34,440.08   100.00%   70,108.35         100.00%   46,512.11    100.00%    18,271.87   100.00%
           发行人境内废弃油脂采购，其中企业供应商如粮油食品加工企业、油脂化
        工企业等并非餐厨废弃物收集处置企业，不涉及餐厨废弃物收集、处理、运输
        相关资质；发行人向个人供应商采购废弃油脂符合行业惯例，具有合理性。发
        行人同行业可比公司向个人供应商采购废弃油脂情况，详见本问题答复下文
        “二/（一）/2/（2）公司向个人供应商采购废弃油脂符合行业惯例”部分所述。
           发行人境外废弃油脂采购，境外供应商不涉及我国关于餐厨废弃油脂收运、
        处置相关政策，废弃油脂进出口不存在相关限制性的政策法规，发行人无需取
        得进口许可证或配额。
           根据发行人所在地城市管理部门出具的证明及发行人的书面确认，报告期
        内，发行人未直接从事餐厨废弃油脂收集、处理、运输，向上游粮油食品加工
        企业、油脂化工企业、餐厨处理企业等企业供应商和个人供应商采购的废弃油
        脂均为经过提炼的工业用废弃油脂。因此，发行人目前从事的废弃油脂资源综
        合利用业务无需取得废弃油脂收集、处理、运输等相关资质或许可。
             （四）发行人已取得主要生产经营地主管部门出具的证明
上海市方达律师事务所                                 补充法律意见书（一）
   根据发行人主要生产经营地的主管部门常州市金坛区城市管理局以及张家
港市城市管理局所出具的证明，发行人及其子公司从事生产经营的活动未违反
废弃油脂经营方面的法律法规，无需取得该局颁发的餐厨废弃物经营的相关资
质。
     二、 供应商是否具备废弃油脂收集、处理、运输等资质，发行人采购数
量、金额及占其业务规模的比重
     （一）供应商是否具备废弃油脂收集、处理、运输等资质，发行人采购数
量、金额及占其业务规模的比重
   如本问题答复第一部分“一、国内各地对废弃油脂收集和处理的相关法律
法规和政策要求，废弃油脂收集、处理、运输等是否需要取得相应的资格或许
可”所述，对于非餐厨废弃油脂，我国对其收集或处理未作出强制要求，向大
型粮油企业、油脂精炼化工企业等企业收集并利用其产生的废弃油脂无需取得
特定的业务资质；对于餐厨废弃油脂，各地政策制度要求不一，我国对餐厨废
弃油脂的收运管理体系尚在不断规范和健全中。
关资质
   根据发行人提供的资料及书面确认，发行人主要向境内粮油食品加工企业、
油脂化工企业、餐厨处理企业、区域性个人供应商、境外废弃油脂供应商采购
废弃油脂。发行人主要原材料的报告期各期前十大供应商中，中国光大环境
（集团）有限公司、重庆华敖环保科技有限公司为具备餐厨废弃物收集、处理、
运输资质的餐厨处理企业。其余供应商主要为大型粮油食品加工企业、油脂化
工企业及境外废弃油脂供应商，并非餐厨废弃物收集处置的企业，不涉及餐厨
废弃物收集、处理、运输相关资质。
   （1）公司向个人供应商采购废弃油脂具有合理性且金额占比较小，实践操
作中餐厨废弃油脂仍主要由个人供应商收集
   根据发行人提供的资料及书面确认，报告期内，发行人自个人供应商采购
废弃油脂的金额分别为 0.00 万元、15,590.66 万元、27,346.19 万元和 3,003.01 万
元，占发行人主要原材料采购总额的比例分别为 0.00%、14.87%、19.82%和
     针对餐厨废弃油脂的处理，我国出台多项规定及指导意见均对餐厨废弃油
脂的资源化利用行为进行鼓励。根据发行人的书面确认及有关行业研究报告，
上海市方达律师事务所                                          补充法律意见书（一）
实践操作中，餐厨废弃物收运行业的收集过程主要从餐饮或食品加工等企业的
下水道或隔油池进行，存在工作环境恶劣、劳动强度大、人力成本高、工作时
间特殊等行业特点，且我国对餐厨废弃油脂的收运管理体系尚在不断规范和健
全中，因此长期以来形成了以个人供应商为主的行业惯例。“十二五”以来，我
国推进的 86 个餐厨废弃物资源化利用和无害化处理试点每年废弃油脂收集总量
约为 260-270 万吨，但相对我国潜在的 1,300 万吨废弃油脂供应量仍较小，我国
大量废弃油脂仍通过个人供应商实现回收。发行人向个人供应商采购废弃油脂
符合现阶段的行业现状。同时，行业内废弃油脂综合利用企业向个人供应商采
购废弃油脂能够减少废弃油脂回流餐桌，符合国家对废弃油脂的政策方向，前
述原因使得公司部分废弃油脂向个人供应商采购具有合理性。
     根据发行人的书面确认，随着餐厨垃圾收运管理体系的进一步完善，如餐
厨废弃油脂逐步通过具备收运资质的餐厨处理企业回收，发行人将转向向该类
供应商进行采购，发行人向个人供应商采购部分废弃油脂不会对发行人的整体
生产经营造成重大不利影响。
     （2）公司向个人供应商采购废弃油脂符合行业惯例
     根据同行业可比公司的公开披露信息，公司向个人供应商采购废弃油脂符
合行业惯例，具体情况如下：
序号      公司名称                   同行业可比公司信息披露具体情况
                    为 90.63%、89.42%、85.70%和 84.48%。
       卓越新能
      （688196.SH）
                    和餐厨废弃油脂的规范监督，餐厨废油脂将得到有效回收，对废
                    油脂来源是一个补充。”
                    人经营者为主”。
       嘉澳环保         2022 年年报披露：“废动、植物油，公司向餐厨垃圾处理厂或个
      （603822.SH）   体户或经销商采购”
        隆海生物
      （836344.NQ）
                    人供应商采购比例为 44.10%。
                    报告期内，发行人自个人供应商采购废弃油脂的金额分别为 0.00 万
                    料采购金额的比例分别为 0.00%、14.87%、19.82%和 3.41%。
     因此，发行人向个人供应商采购废弃油脂与同行业可比公司不存在重大差
异，符合行业惯例。
上海市方达律师事务所                       补充法律意见书（一）
  根据上述《国务院办公厅关于进一步加强“地沟油”治理工作的意见》等
规定，并结合各地餐厨废弃物管理办法，餐厨废弃物收运单位需要具备企业法
人资格，进而使得餐厨废弃油脂的个人供应商难以申请相关资质、许可或进行
备案。报告期内，发行人餐厨废弃物的个人供应商较为分散，单个供应商的供
应量较少，且餐厨废弃物收运技术门槛较低，该类供应商可替代性高。且发行
人向该等个人供应商采购的废弃油脂均为经处理后的工业用废弃油脂，发行人
未直接从事餐厨废弃物收集、处理、运输，未违反关于收集、处理、运输废弃
油脂需要取得相关资质或许可的规定。
  根据发行人及其从事生产业务的子公司所在地城市管理部门出具的合规证
明、发行人的书面确认，并经本所经办律师核查发行人及其子公司所在地城市
管理部门网站等公示信息，报告期内，发行人及其子公司不存在因向不具备餐
厨废弃物处理资质的供应商采购而受到行政处罚的情况。
  综上所述，公司向个人供应商采购废弃油脂符合行业惯例，具有合理性且
报告期内的金额占比较小。实践操作中餐厨废弃油脂仍主要由个人供应商收集，
行业内企业向个人供应商采购能够减少废弃油脂回流餐桌，符合国家对废弃油
脂的政策方向，具有合理性。发行人确认向该等个人供应商采购的废弃油脂均
为经处理后的工业用废弃油脂，发行人未直接从事餐厨废弃物收集、处理、运
输，未违反关于收集、处理、运输废弃油脂需要取得相关资质或许可的规定。
若未来废弃食用油脂逐步通过具备收运资质的餐厨处理企业回收，发行人将转
向该类供应商采购，发行人向个人供应商采购部分废弃油脂不会对发行人的整
体生产经营造成重大不利影响。
   三、 发行人采购流程管理制度、质量检测制度、供应商筛选及管理制度、
付款制度等具体内容，如何确保废弃油脂的保质稳定供应，如何保证来源及流
向全过程得到有效监控，发行人是否建立健全有效的内控制度，以及是否得到
有效执行
   （一）发行人采购流程管理制度、质量检测制度、供应商筛选及管理制度、
付款制度等具体内容
  根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人制订的采购流程管
理制度、质量检测制度、供应商筛选及管理制度、付款制度相关情况如下：
       主要责任
 类别           制度名称            主要内容
        部门
上海市方达律师事务所                                补充法律意见书（一）
       主要责任
 类别              制度名称                主要内容
        部门
               《采购业务管理   （1）采购职责划分；（2）采购计划管理；（3）
采购流    内勤部、
               总则》《采购计   采购合同签订及管理；（4）每月废弃油脂计划
程管理    采购部
               划》        采购单价及数量。
                         （1）验收业务管理；（2）废弃油脂检测，包括
质量检            《原材料质量管
       技术部               主要关注指标；（3）废弃油脂让步接收，主要
 测             理》
                         考虑得率、退货运输成本、加工难度。
       采购部、
供应商                      （1）建立合格供应商档案；（2）针对个人供应
       油化事业    《供应商遴选管
筛选及                      商进行实地评估并建档；（3）不合格供应商淘
       部、外贸    理》
 管理                      汰制度；（4）供应商废弃油脂来源核验。
        部
                         （1）查验原料是否属于月度采购计划批次；
       内勤部、    《采购业务管理   （2）查验原料采购是否符合采购流程；（3）付
 付款
       财务部     制度-付款》    款前需内勤部签字确认底单并经总经理签字批
                         准；（4）更新维护废弃油脂流向台账。
  根据发行人的书面确认及保荐机构和申报会计师出具的书面核查意见，报
告期内，发行人相关采购内控制度已建立健全并得到了有效执行。
   （二）如何确保废弃油脂的保质稳定供应，如何保证来源及流向全过程得
到有效监控，发行人是否建立健全有效的内控制度，以及是否得到有效执行
  根据《国务院办公厅关于加强地沟油整治和餐厨废弃物管理的意见》（国办
发[2010]36 号）《国务院办公厅关于进一步加强“地沟油”治理工作》（国办发
[2017]30 号）等相关政策，目前我国废弃油脂主要合法的处置方式为制取生物
柴油、工业油酸、肥皂及粗加工后直接出口等，前述应用方向对废弃油脂的各
项指标要求如下：
应用方向                     对原料废弃油脂的要求
生物柴油          碘值≥30 mgKOH/g，酸值无要求，几乎覆盖全部废弃油脂品种
工业油酸      碘值≥110 gI2/100g，酸值≥100 mgKOH/g，只能使用部分废弃油脂品种
        碘值要求≤70 gI2/100g，酸值≤20 mgKOH/g，不皂化物含量≤1%，只能使用部
 肥皂
                            分废弃油脂品种
废弃油脂      碘值≥80 gI2/100g，酸值小于等于 10~12 mgKOH/g，硫含量小于等于
 出口               50ppm，水杂≤2%，对废弃油脂品质有较高要求
  由上表可知，用于生物柴油生产的废弃油脂相比于其他处置方式，指标要
求范围宽松。供应商收集的废弃油脂来源广泛且单处收集的数量较少，常常将
各种来源的废弃油脂混集一起，在达到一定数量后集中处置，导致油品指标各
不相同，在处置去向上选择较少，生物柴油成为废弃油脂更为方便的处置选择。
  根据国家粮油信息中心统计，2021 年我国年食用油消费量约 4,255 万吨，
上海市方达律师事务所                              补充法律意见书（一）
占全球消费量约 20%，排全球食用油消费国第一。以废弃油脂产生量约占食用
油总消费量的 30%估算，对应 2021 年食用油消费预计产生废弃油脂约 1,200 万
吨，并且国内油脂精加工后以及各类肉及肉制品加工后剩余的下脚料亦可再产
生动物废弃油脂约 100 万吨以上，我国废弃油脂供应潜力超 1,300 万吨/年。
     根据发行人的书面确认，发行人作为规模化的生物柴油生产企业，能够为
废弃油脂的供应商提供合法、稳定、大量的处置渠道，发行人的处置能力与供
应商的商业需求高度匹配。因此，发行人能够保证稳定的废弃油脂供应具有商
业合理性。
     根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，发行人在
采购过程中对每个供应商均进行了详细了解，建立了供应商档案，了解废弃油
脂原始来源。在发行人采购过程中的各环节均留存有底单文件可监控及查验，
具体如下：
各环节主体             参与环节              可供备查的底单文件
  总经理    审批采购计划                   采购计划表
         根据采购计划制定具体方案与供应商协
  采购部                             采购申请和采购合同
         商、下达订单、让步接收处理、付款通知
  供应商    提供废弃油脂                   磅单
  内勤部    制定采购计划、安排物流              计划审批表、入库单
  技术部    对废弃油脂进行品质检测              检测单
  财务部    审核付款                     记账凭证、发票、付款凭证
执行
     根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，报告期内，发行人制定了
针对废弃油脂采购全流程的内部控制措施，能够从供应商管理、采购申请、采
购审批、合同签订、质量检测、物流送货、财务复核等多个环节对发行人废弃
油脂采购业务进行有效控制。
     根据中兴华会计师出具的《内部控制鉴证报告》，认为发行人按照《企业
内部控制基本规范》及相关规定于 2022 年 12 月 31 日、2023 年 6 月 30 日均在
所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
  报告期内，发行人废弃油脂相关采购内控制度已建立健全并得到了有效执
行。
上海市方达律师事务所                                      补充法律意见书（一）
    四、 发行人与废弃油脂供应商的具体采购定价依据和过程，如何获取供
应商所处区域的价格行情；分析不同地区废弃油脂采购量和采购价格的变动原
因，各地区之间采购价格是否存在显著差异
    （一）发行人与废弃油脂供应商的具体采购定价依据和过程、区域价格行
情获取方式
   根据发行人的书面确认及保荐机构和申报会计师出具的书面核查意见，公
司向供应商采购废弃油脂的定价主要参考：1、近期国内市场废弃油脂采购的中
标价格或国际能源及大宗商品价格评估机构 Argus（阿格斯）报告中的价格分
析情况；2、生物柴油的市场价格及公司生产指标调配需要；3、废弃油脂短期
内的供求关系；4、棕榈油、大豆油、菜籽油等大宗商品指数的近期涨跌情况。
公司综合考虑上述因素，再由双方结合废弃油脂的品质及运输成本后协商定价。
   由于废弃油脂不存在公开市场报价，因此，发行人主要通过询价获取供应
商所处区域的价格行情。
    （二）不同地区废弃油脂采购量和采购价格的变动原因及差异情况
   根据发行人提供的资料及其书面确认，报告期内，发行人在不同地区的废
弃油脂采购情况如下：
                                              单位：吨、元/吨、万元
                                                    占当期废
   期间           地区    采购数量        采购单价        采购金额  弃油脂采
                                                    购额比例
               华东区    27,089.57    5,319.10   14,409.21    41.84%
               其他地区    9,456.09    5,185.59    4,903.54    14.24%
                境外    29,257.31    5,170.44   15,127.32   43.92%
                合计    65,802.96    5,233.82   34,440.08   100.00%
               华东区    60,774.21    7,480.46   45,461.88    64.85%
               其他地区   14,772.01    6,793.33   10,035.12    14.31%
                境外    22,437.86    6,511.92   14,611.35   20.84%
                合计    97,984.07    7,155.08   70,108.35   100.00%
               华东区    57,899.44    6,363.56   36,844.66    79.22%
                境内    65,911.76    6,325.64   41,693.42   89.64%
上海市方达律师事务所                                         补充法律意见书（一）
                                                             占当期废
    期间         地区       采购数量         采购单价        采购金额        弃油脂采
                                                             购额比例
               境外         9,910.53    4,862.19    4,818.69    10.36%
               合计        75,822.29    6,134.36   46,512.11   100.00%
               华东区       36,670.91    4,040.29   14,816.12    81.09%
              其他地区        3,486.04    4,004.54    1,396.00     7.64%
               境外         6,364.63    3,236.25    2,059.75    11.27%
               合计        46,521.58    3,927.61   18,271.87   100.00%
   根据发行人的书面确认，报告期内，发行人从华东地区采购废弃油脂的数
量分别为 36,670.91 吨、57,899.44 吨、60,774.21 吨和 27,089.57 吨，采购金额分
别为 14,816.12 万元、36,844.66 万元、45,461.88 万元和 14,409.21 万元，占当期
废弃油脂采购比例分别为 81.09%、79.22%、64.85%和 41.84%，占比逐年降低。
   报告期期初，发行人废弃油脂采购需求量较小，因此在所属的华东地区采
购集中度较高。随着经营规模扩大，对原材料供应需求增加，发行人进一步向
其他境内地区和境外地区延伸采购渠道，因此其他地区废弃油脂采购数量和采
购金额占比逐步提升。发行人不同地区废弃油脂采购量变动具有合理性。
单价不存在显著差异。2021 年至 2022 年，华东地区废弃油脂采购单价高于境
内其他地区单价主要系发行人 2021 年开始布局个人供应商，个人供应商在华东
地区占比较高。由于个人供应商不能向公司提供增值税进项税发票，公司将支
付的采购款全额作为采购成本，使得个人供应商直接采购单价高于企业供应商，
因此华东地区采购单价高于其他境内地区；根据发行人同行业可比公司卓越新
能（688196.SH）于 2019 年 11 月 15 日披露的招股说明书所载信息，卓越新能
将向个人供应商支付的采购款全额作为采购成本，其向个人供应商所采购的单
价高于企业供应商单价的主要差异为增值税税点形成的差异，因此，发行人与
卓越新能所披露情形不存在重大差异。2023 年 1-6 月，发行人个人供应商采购
占比有所减少，因此当期华东地区与其他地区采购单价价差收窄。
   此外，报告期内，发行人境内废弃油脂采购单价高于境外地区，主要系境
外废弃油脂主要为棕榈酸化油，采购单价整体较低。因此，报告期内，发行人
上海市方达律师事务所                                    补充法律意见书（一）
各地区废弃油脂采购单价变动具有合理性。
     五、 国内、出口国关于废弃油脂、生物柴油及衍生产品的相关政策要求
或限制，政策变动对于发行人生产经营的影响
     （一）国内关于废弃油脂、生物柴油及衍生产品的相关政策
     根据发行人的书面说明，以废弃油脂生产资源化产品，既可为上游解决废
弃油脂安全回收利用的问题，又可为下游提供环保安全的可再生资源，具有多
重的环保效应和社会效应，系国家鼓励发展的行业。
     我国废弃油脂相关政策主要如下：
                   发布
序号       政策               发布单位             相关内容
                   时间
      《“十四五”循环                     加快建立再生原材料推广使用制度，拓展
                   年7月     改革委
         划》                        对战略性矿产资源供给保障能力。
                                   到 2025 年底，全国城市生活垃圾资源化利
      《“十四五”城镇
                                   用率达到 60%左右。积极推广厨余垃圾资
      生活垃圾分类       2021   国家发展
      和处理设施发       年5月     改革委
                                   物柴油、沼气、土壤改良剂、生物蛋白等
        展规划》
                                   产品。
      《中华人民共
                                   全面推行循环经济理念，构建多层次资源
      和国国民经济
                                   高效循环利用体系。深入推进园区循环化
      和社会发展第       2021
      十四个五年规       年3月
                                   梯级利用、废物循环利用和污染物集中处
      划和 2035 年远
                                   置。
      景目标纲要》
                                   健全绿色低碳循环发展的流通体系，加强
      《关于加快建
                                   再生资源回收利用，推进垃圾分类回收与
      立健全绿色低
                   年2月             绿色升级，推进城镇环境基础设施建设升
      济体系的指导
                                   级，做好餐厨垃圾资源化利用和无害化处
       意见》
                                   理。
                                   将“有机废弃物无害化处理及有机肥料产业
                                   化技术开发与应用”、“废弃持久性有机污
                                   染物类产品处置技术开发与应用”、“废旧
                          国家发展
                                   木材、废旧电器电子产品、废印刷电路
      《绿色产业指              改革委、
                   年3月             塑料、废旧纺织品及纺织废料和边角料、
       年版）》                 等
                                   废（碎）玻璃、废橡胶、废弃油脂等废旧
                           七部门
                                   物资等资源循环再利用技术、设备开发及
                                   应用”行业确定为我国经济发展鼓励类行
                                   业。
      《关于进一步                       总结餐厨废弃物资源化利用试点经验，推
      加强“地沟油”治     2017            动培育与城市规模相适应的废弃物无害化
       理工作的意       年4月             处理和资源化利用企业。引导废弃物无害
         见》                        化处理和资源化利用企业适度规模经营，
上海市方达律师事务所                                    补充法律意见书（一）
                               符合条件的按规定享受税收优惠政策。
    我国生物柴油及衍生品的相关政策主要如下：
序                      发布         发布
          政策                                 相关内容
号                      时间         单位
                                  工业
                                  和信   到 2025 年，非粮生物基材料产业
                                  息化   基本形成自主创新能力强、产品体
                                  部、   系不断丰富、绿色循环低碳的创新
    《加快非粮生物基材料创新发      2023       国家   发展生态，非粮生物质原料利用和
      展三年行动方案》         年1月        发展   应用技术基本成熟，部分非粮生物
                                  改革   基产品竞争力与化石基产品相当，
                                  委等   高质量、可持续的供给和消费体系
                                  六部   初步建立。
                                   门
                                       生物能源稳步发展，生物基材料替
                                       代传统化学原料、生物工艺替代传
                                       统化学工艺等进展明显；重点围绕
                                       生物育种、生物肥料、生物饲料、
                                  国家
                                       生物农药等方向，推出一批新一代
    《“十四五”生物经济发展规      2022       发展
          划》           年5月        改革
                                       料、新型发酵产品、生物质能等方
                                  委
                                       向，构建生物质循环利用技术体
                                       系，推动生物资源严格保护、高效
                                       开发、永续利用，加快规模化生产
                                       与应用。
                                  国家
                                  发展
                                       按照不与粮争地、不与人争粮的原
                                  改革
    《“十四五”现代能源体系规      2022            则，提升燃料乙醇综合效益，大力
          划》           年3月             发展纤维素燃料乙醇、生物柴油、
                                  国家
                                       生物航空煤油等非粮生物燃料。
                                  能源
                                  局
                                       研发并示范多种类生物质原料高效
    《“十四五”能源领域科技创新                     转化乙醇、定向热转化制备燃油、
          规划》                          油脂连续热化学转化制备生物柴油
                        月         局
                                       等系列技术。
                                  国家
                                  发展
                                  改革   持续推进燃料乙醇、生物柴油等清
    《“十四五”可再生能源发展规
           划》
                        月         能源   在重型道路交通、航空和航运中对
                                  局等   汽油柴油的规模化替代。
                                  九部
                                  门
                                       保持石油消费处于合理区间，逐步
                                  国务   调整汽油消费规模，大力推进先进
                                  院    生物液体燃料、可持续航空燃料等
                        月
                                       替代传统燃油；积极扩大电力、氢
上海市方达律师事务所                                          补充法律意见书（一）
序                        发布         发布
            政策                                     相关内容
号                        时间         单位
                                         能、天然气、先进生物液体燃料等
                                         新能源、清洁能源在交通运输领域
                                         应用。
                                         鼓励类包括：
                                         “五、新能源-5、生物质纤维素乙
                                         醇、生物燃油（柴油、汽油、航空
                                         煤油）等非粮生物质燃料生产技术
                                         开发与应用”。
                                         “ 十 一 、 石 化 化 工 -6 、 高 效 、 安
                                         全、环境友好的农药新品种、新剂
                                    国家   型、专用中间体、助剂的开发与生
        （2024 年本）》                  改革   药生产，生物农药新产品、新技术
                          月
                                    委    的开发与生产”
                                         “ 十 一 、 石 化 化 工 -7 、 专 用 化 学
                                         品：低 VOCs 含量胶粘剂，环保型
                                         水处理剂，新型高效、环保催化剂
                                         和助剂，功能性膜材料，超净高纯
                                         试剂、光刻胶、电子气体、新型显
                                         示和先进封装材料等电子化学品及
                                         关键原料的开发与生产”
                                         加强肥料新产品、新技术、新装备
     《到 2025 年化肥减量化行动方
              案》
                          月         部    实现化肥减量增效和肥料产业高质
                                         量发展
                                         推广应用生物农药和活性高、单位
     《到 2025 年化学农药减量化行                   面积用量少的高效低风险农药及其
             动方案》                        水基化、纳米化等制剂，淘汰低
                          月         部
                                         效、高风险农药品种
                                         支持发展高效低风险新型化学农
                                         药，大力发展生物农药，逐步淘汰
                                         退出老旧农药品种和剂型，严格管
                                    农业
     《“十四五”全国农药产业发展      2022            控高毒高风险农药及助剂。鼓励企
           规划》           年1月             业加强技术创新和工艺改造，淘汰
                                    部
                                         落后生产技术和工艺设备，促进农
                                         药生产清洁化、低碳化、循环化发
                                         展。
                                    工业
                                         规定了乳油中有害溶剂的界定和用
                         年3月        息化
                                         （甲酯）溶剂。
                                    部
     （二）出口国关于废弃油脂、生物柴油及衍生产品的相关政策
     根据发行人提供的资料及书面说明，报告期内，发行人境外废弃油脂累计
采购金额为 36,617.12 万元，其中前五大废弃油脂进口国分别为印度尼西亚、新
上海市方达律师事务所                                     补充法律意见书（一）
加坡、阿尔及利亚、孟加拉国和泰国，对应发行人报告期内废弃油脂累计采购
金额分别为 22,677.98 万元、4,251.33 万元、3,512.84 万元、1,280.31 万元和
外废弃油脂累计采购金额比例分别为 61.93%、11.61%、9.59%、3.50%和 2.76%，
印度尼西亚系发行人废弃油脂主要进口国。
   发行人进口废弃油脂原材料主要为棕榈酸化油，属于棕榈油精炼或加工所
后经酸化处理形成的副产物，主要从印度尼西亚进口。该地区是全球最大的棕
榈树种植地，棕榈油生产及其深加工是该地区的支柱产业之一。而由于当地经
济体量有限，棕榈油及其深加工产品均需大量出口，棕榈酸化油亦是出口的品
种之一。印度尼西亚未对棕榈酸化油出口设置限制性的政策法规，棕榈酸化油
亦不属于《中华人民共和国货物进出口管理条例》及报告期适用的《进口许可
证的特殊货物。
   生物柴油是可再生及绿色的新能源，而棕榈油又是生物柴油的主要原料之
一，因此印度尼西亚为了促进本国棕榈油行业及生物柴油行业的发展，同时降
低对石油的依赖，均制定了在化石柴油中强制添加生物柴油的标准，同时印度
尼西亚还推出了相应补贴政策鼓励社会使用生物柴油，具体如下：
印度尼西亚将其生物柴油需求以出口为主转向以国内消费为主导，并逐渐成为
其节能减排、减少能源进口和外汇开支的主要国家战略计划。受到国家层面的
各种政策与措施影响，印度尼西亚生物柴油主要用于其境内掺混使用，具体主
要产业及贸易政策如下：
    政策名称             发布时间                主要相关内容
                              计划到 2025 年增加生物柴油和生物乙醇的混合，其
能源矿产资源部条例
  应能力长期战略                     物柴油和绿色柴油取代石化柴油。
                              修订了棕榈油产品及其衍生物（包括生物柴油）的出
   财政部门条例
    （三）发行人出口国关于废弃油脂、生物柴油及衍生产品的相关政策
   根据发行人提供的资料及书面确认，发行人产品主要出口至欧盟、英国、
瑞士等地区或国家，少量出口至韩国、新加坡等国家，具体如下表所示：
                                                    单位：万元
     上海市方达律师事务所                                                              补充法律意见书（一）
地区/       2023 年 1-6 月             2022 年                   2021 年                 2020 年
国家        金额        占比         金额         占比            金额          占比         金额         占比
欧盟     27,609.75    64.50%   31,384.52    49.33%      33,031.11     75.72%    6,102.96    39.87%
英国      8,395.71    19.61%   22,508.08    35.38%       1,206.03      2.76%           -          -
瑞士      6,084.32    14.21%    2,351.35      3.70%      5,283.57     12.11%    8,394.98    54.84%
韩国        719.10     1.68%    3,995.55      6.28%      4,103.76      9.41%     787.58       5.14%
新加坡            -         -    3,016.47      4.74%             -          -           -          -
其他             -         -     363.16       0.57%             -          -      23.01       0.15%
合计     42,808.87   100.00%   63,619.13   100.00%      43,624.47    100.00%   15,308.53   100.00%
     注：以上数据统计口径为按照客户采购发行人产品后到货港及主要销售区域统计的客户销售金
额。
        根据发行人的书面说明，欧盟关于废弃油脂、生物柴油及衍生产品的相关
     政策持续加强。废弃油脂制备的生物柴油的原材料为废弃油脂，而非新榨取的
     植物油脂，属于废旧资源再利用，从碳生命周期角度而言，废弃油脂生物柴油
     具备更高的碳减排效应，因此欧盟赋予废弃油脂制备的生物柴油双倍减排计数
     资格（即在计算交通燃料中生物柴油的添加率时，使用 1 份废弃油脂制备的生
     物柴油可以视同于使用了 2 份生物柴油），更容易达到欧洲各国规定的需要在
     化石柴油中至少添加一定比例的生物柴油使用的要求。在欧盟强制要求燃料中
     的生物柴油添加率以及欧盟市场中生物柴油供给量还较小的情况下，利用废弃
     油脂制备的生物柴油来满足生物柴油添加率是欧洲燃油销售商更具性价比的选
     择。
        根据发行人的书面说明，生物柴油是欧盟最重要的生物燃料，占其生物燃
     料市场的 81%。其中欧盟生物柴油的供应 83%为欧盟内部生产，17%来自进口，
     整体呈现供不应求的市场状态。由于欧盟资源禀赋及其 2050 年实现碳中和的气
     候政策，欧盟的生物柴油将长期处于供不应求状态，需从国外进口才能满足消
     费需求。我国是欧盟主要进口国之一。
        近年来欧盟在生物燃料的政策上持续加强。根据发行人的书面说明，欧盟
     要求提高可再生能源使用的具体情况如下：
          文件名称               发布时间                                 主要相关内容
                                         充“间接土地利用变化”（ILUC）准则，即能源使用
      《可再生能源指令》              2009 年
                                         考虑因生物质能原料种植扩大而造成土地碳储存能力
                                         降低和潜在温室气体排放等。由于以粮食为基础的传
上海市方达律师事务所                                                    补充法律意见书（一）
   文件名称           发布时间                              主要相关内容
                              统生物燃料种植占地较大，欧盟限制该类生物燃料使
                              用比例上限为 7%
                              生能源在交通运输部门最终能源消耗的份额至少达到
《可再生能源指令 II》       2018 年
                              的传统生物柴油份额不超过 7%
《可再生能源指令 II》                  2030 年以粮食为基础的传统生物柴油份额上限从 7%
   （修订）                       减少至 3.8%；2023 年至 2030 年逐步限制高 ILUC 风
                              险原料的使用，减少至 0%
《可再生能源指令 Ⅲ》        2023 年
                              再生能源占交通部门最终能源消费的 29%
注：《可再生能源指令 Ⅲ》系欧盟理事会及欧洲议会初步达成的临时政治协议
  此外，根据美国农业部（USDA）网站披露的报告及发行人书面确认，大
多数欧盟国家从整体层面规定了生物燃料的最低限度添加比例，或进一步针对
生物柴油强制规定了生物柴油添加标准，具体政策如下：
          最低限度生物燃料目标（%）                           生物柴油强制混合比例（%）
 国家
 奥地利    5.75     5.75          -             6.3      6.3          -
 比利时    9.55     10.2          -             6.5      6.5          -
保加利亚       -      -            -              6        6           -
克罗地亚    8.81     8.81                        7.49     7.49         -
 捷克       6       6                           6        6           -
 丹麦       7.6    7.6           -              -        -           -
爱沙尼亚       -     7.5                          -        -           -
 芬兰       12     13.5                         -        -           -
 法国        -      -            -              8        8
                                                                  续维持 8%
 德国        -      -            -             ≤4.4     ≤4.4         -
 希腊       10      10           -              7        7           -
 匈牙利       -      -                          8.2      8.4          -
 爱尔兰   12.36    12.36          -              -        -           -
 意大利       -      -            -             ≥10      ≥10          -
拉脱维亚       -      -            -             ≤6.5     ≤6.5         -
 立陶宛      6.8    6.8                          7        7           -
上海市方达律师事务所                                                  补充法律意见书（一）
        最低限度生物燃料目标（%）                           生物柴油强制混合比例（%）
 国家
 荷兰     17.5     16.4                       -        -           -
 波兰     8.7      8.8                        5        5           -
 葡萄牙     11       11         -              -        -           -
罗马尼亚     10       10         -             6.5      6.5          -
斯洛伐克    8.0      8.2                       6.9      6.9
                         持续维持 8.2%                             续维持 6.9%
斯洛?尼
 亚
 西班牙    9.5       10         -              -        -           -
数据来源：美国农业部（USDA）网站
  由上表可知，针对生物柴油或从生物燃料总体控制目标而言，大多数欧盟
国家生物柴油的添加标准将逐步提高或持续维持在较高水平。
  根据发行人的书面说明，2023 年下半年，欧盟对我国生物柴油产品的贸易
政策有所变动。公司已进一步采取如下措施减少潜在影响，保障公司业绩的持
续性和稳定性，主要包括：积极拓展生物基材料应用场景，加大高附加值生物
基材料的销售；加强境内外船用生物燃料以及非欧盟地区生物柴油产品的销售
等措施。
  根据发行人的书面说明，发行人非欧盟地区主要出口国为英国、瑞士、韩
国、新加坡。其中：1）英国从整体层面规定了生物燃料的最低限度添加比例。
废弃油脂生产的生物柴油为英国占比最高的生物燃料，并享受双倍减排计数的
政策；2）瑞士暂未实施生物柴油或生物燃料的强制添加政策，拟于 2025 年强
制实施生物燃料添加政策；3）此外，发行人部分生物柴油销售至韩国、新加坡
等国家。韩国从 2015 年开始实施可再生燃料标准制度，目前规定车用柴油中混
合 3%以上的生物柴油，并预计 2025 年之前采用船用生物燃料。新加坡未规定
强制性政策要求，但新加坡作为全球最大的船用燃料加注中心，其船用生物燃
料规范标准中最高允许使用 B50（50%掺混比例）生物混合燃料，并预计于
  如上所述，生物柴油的绿色及可再生的特性，使其成为新能源的发展方向
之一，随着国内外各国政府对环境保护越发重视，利用废弃油脂生产的生物柴
油及衍生品具有的资源节约性和环境友好性等特点，国内、主要出口国及进口
上海市方达律师事务所                             补充法律意见书（一）
国积极鼓励对废弃油脂的友好利用、生物柴油及衍生产品的产业发展，并出台
相关政策予以引导支持。
   六、 发行人业务规模是否受限于废弃油脂等主要原材料的供应
   根据发行人的书面说明，我国可利用的餐厨垃圾丰富，处理率较低，可供
提取的废弃油脂潜力巨大。根据国家粮油信息中心统计，2021 年我国年食用油
消费量约 4,255 万吨，占全球消费量约 20%，排全球食用油消费国第一。以废
弃油脂产生量约占食用油总消费量的 30%估算，对应 2021 年食用油消费预计产
生废弃油脂约 1,200 万吨，并且国内油脂精加工后以及各类肉及肉制品加工后
剩余的下脚料亦可再产生动物废弃油脂约 100 万吨以上，我国废弃油脂供应潜
力超 1,300 万吨/年。
   根据发行人的书面说明，废弃油脂存在“点多面散”的特点，国家层面集中
收集较为困难，当前只有部分大中型城市建立了较完善的废弃油脂收集体系。
“十二五”以来，我国推进的 86 个餐厨废弃物资源化利用和无害化处理试点每
年废弃油脂收集总量约为 260-270 万吨。因此，在我国碳中和、碳达峰的“双
碳”背景下，我国废弃油脂在收集和利用方面尚有较大的提升空间。
   根据发行人的书面说明，公司多点布局境内粮油食品加工企业、油脂化工
企业、餐厨处理企业、区域性个人供应商等，并通过开展油脂化学品业务加强
与上游供应商的联系与合作，保障公司原材料供应的充分性、及时性和可选择
性。此外发行人还与 PT. BIOMASS TRADING INDONESIA、SAVOLA GROUP、
PT Bumi Mulia Makmur 等境外粮油食品加工企业或油脂化工企业建立了业务合
作，涉及印度尼西亚、阿联酋等多个境外国家，进一步保障了废弃油脂的供应。
   综上，经本所律师作为非行业专业人士的理解和判断，发行人上游废弃油
脂供应量充足，对发行人业务规模限制较小。
   七、 中介机构核查意见
   （一）核查程序
   本所律师作为非业务和财务专业人士，查阅了保荐机构、申报会计师就有
关业务、财务问题出具的书面核查意见，通过参与保荐机构、申报会计师关于
发行人内控制度、采购价格等业务、财务问题的核查过程，并访谈保荐机构、
申报会计师相关经办人员，复核保荐机构和申报会计师的核查意见。基于前述，
就上述事项，本所经办律师主要履行了如下核查程序：
文件，并对发行人报告期内主要供应商进行了走访核查；
上海市方达律师事务所                   补充法律意见书（一）
报告期内采购流程内控制度是否有效运行；
对比，对比与内控制度规定的采购流程是否存在重大差异；
发行人的影响；
细的核查底稿，了解发行人废弃油脂不同地区采购数量、采购单价的合理性；
的合规证明，核查发行人业务合规性情况；查阅报告内适用的《进口许可证管
（地区）指南》，核查我国废弃油脂进口是否存在限制性条款；
油相关行业报告及研究报道、同行业上市/挂牌公司招股说明书、公告信息、公
开转让说明书；获得发行人提供的主要出口国及进口国关于废弃油脂、生物柴
油及衍生产品的相关政策文件并进行审阅；
题 4 关于采购和供应商”出具的书面核查意见，并对保荐机构及申报会计师相
关经办人员进行访谈，核实该等书面核查意见中的相关内容、核查过程和结论
意见。
   （二）核查意见
  基于上述核查，并基于发行人律师作为非业务和财务专业人士所能作出的
判断，本所认为：
行许可或备案制度，对于非餐厨废弃油脂的收集或处理未作出强制要求；
运输相关资质。发行人向个人供应商采购废弃油脂符合行业惯例，且发行人向
上海市方达律师事务所                  补充法律意见书（一）
该等个人供应商采购的废弃油脂均为经处理后的工业用废弃油脂，发行人未直
接从事餐厨废弃物收集、处理、运输，未违反关于收集、处理、运输废弃油脂
需要取得相关资质或许可的规定，个人供应商的收集、处理、运输行为对发行
人原材料供应影响较小；
及管理制度、付款制度等具体内容。发行人能够保证稳定的废弃油脂供应具有
商业合理性，采购废弃油脂来源及流向全过程得到有效监控。报告期内，发行
人废弃油脂相关采购内控制度已建立健全并得到了有效执行；
等因素与废弃油脂供应商协商定价，发行人主要通过询价获取供应商所处区域
的价格行情；报告期内，发行人不同地区废弃油脂采购单价、采购量变动具有
合理性；
政策要求或限制；
  问题 10 关于税收优惠
  根据申报材料，报告期内，公司享受的税收优惠政策主要是高新技术企业
所得税优惠政策、资源综合利用产品企业所得税优惠政策和增值税即征即退优
惠政策等。
  请发行人披露：（1）报告期内公司享受各项税收优惠的具体金额及依据，
与公司业务数据的匹配情况（2）税收优惠占发行人利润总额的比例、未来可持
续性、对公司业绩的影响。
  请保荐机构、发行人律师、申报会计师简要概括核查过程，并发表明确核
查意见。
  答复：
   一、 报告期内公司享受各项税收优惠的具体金额及依据，与公司业务数
据的匹配情况
 （一）税收优惠的具体金额及依据
  根据发行人提供的资料、《纳税审核报告》，并经本所经办律师核查，报
上海市方达律师事务所                                      补充法律意见书（一）
告期各期发行人享受的各项税收优惠的具体金额如下：
                                                           单位：万元
         项目         2023 年 1-6 月     占比       2022 年度        占比
  资源综合利用增值税优惠            1,496.46    51.02%     1,321.84     30.57%
  高新技术企业所得税优惠              524.58    17.89%      305.33       7.06%
 资源综合利用企业所得税优惠             218.99     7.47%     1,119.32     25.88%
研究开发费用税前加计扣除优惠             621.20    21.18%     1,252.85     28.97%
     其他税收优惠                 71.70     2.44%      325.32       7.52%
         合计              2,932.93   100.00%     4,324.66    100.00%
         项目          2021 年度         占比       2020 年度        占比
  资源综合利用增值税优惠            1,252.08    41.17%       86.50       7.52%
  高新技术企业所得税优惠              172.04     5.66%      251.39      21.85%
 资源综合利用企业所得税优惠             573.64    18.86%      357.83      31.09%
研究开发费用税前加计扣除优惠             966.13    31.77%      409.85      35.61%
     其他税收优惠                 77.05     2.53%       45.21       3.93%
         合计              3,040.94   100.00%     1,150.78    100.00%
  其中，报告期内涉及的主要税收优惠的依据如下：
    项目                              政策依据
              《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部 税务总局
资源综合利用增值税     公告 2021 年第 40 号）及报告期内适时有效的财政部、国家税务
    优惠        总局颁发的《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目
              录>的通知》（财税[2015]78 号）
              《科技部、财政部、国家税务总局关于印发<高新技术企业认定管
高新技术企业所得税     理办法>的通知》（国科发火[2016]32 号）、《国家税务总局关于
    优惠        实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务
              总局公告 2017 年第 24 号）
              《中华人民共和国企业所得税法》第三十三条、《中华人民共和
              国企业所得税法实施条例》第九十九条、《财政部 国家税务总局
资源综合利用企业所     （财税[2008]47 号）、《财政部 国家税务总局 国家发展改革委关
              （财税[2008]117 号）、《财政部等四部门关于公布资源综合利用
              革委 生态环境部公告 2021 年第 36 号）
              财政部、国家税务局总局、科技部关于完善研究开发费用税前加
              计扣除政策的通知》（财税[2015]119 号）、《财政部、税务总
              局、科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》
研究开发费用税前加
              （财税[2018]99 号）、《财政部、税务总局关于进一步完善研发
  计扣除优惠
              费用税前加计扣除政策的公告》（财税[2021]第 13 号）、《关于
              进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总
              局公告 2023 年第 7 号）
上海市方达律师事务所                                                   补充法律意见书（一）
 （二）税收优惠与公司业务数据的匹配情况
  根据《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告
的相关规定，纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务，
可享受增值税即征即退政策。发行人子公司常州良友利用废弃动、植物油脂生
产、销售工业级混合油享受增值税即征即退政策，退税比例为 70%。常州良友
报告期内增值税退税金额构成如下：
                                                                      单位：万元
  项目       2023 年 1-6 月       2022 年            2021 年                2020 年
工业级混合油           1,496.46        1,321.84              1,227.06                1.24
蒸汽即征即退                    -             -                25.01               85.26
  合计             1,496.46        1,321.84              1,252.08              86.50
  根据发行人的说明，常州良友 2021 年之前用砻糠颗粒作为燃料生产蒸汽享
受退税比例为 70%的增值税即征即退政策，金额占比较小，2021 年起公司将前
述供能方式改为天然气及蒸汽后不再享受该退税政策。
  根据发行人的书面确认及申报会计师出具的书面核查意见，报告期各期常
州良友退税金额计算过程如下：
                                                                      单位：万元
          项目                    2023 年 1-6 月                      2022 年度
增值税即征即退                                     1,496.46                     1,321.84
当期申请即征即退的销售开票收入
（A）
适用税率（B）                                        13%                             13%
当期申请即征即退的销项税额
（C=A*B）
当期申请即征即退的可抵扣进项税
额（D）
当期申请即征即退的应纳税额
（E=C*D）
申报的增值税即征即退应退金额
（F=E*70%/100%）
其他收益中增值税返还金额（G）                             1,496.46                     1,321.84
上期税款本期返还（H）                                 1,260.74                        176.66
上海市方达律师事务所                                        补充法律意见书（一）
本期税款下期返还（I）                            54.67               1,165.32
其中：2021 年收到                                -                       -
差异金额（J=F-G+H-I）                            -                       -
                      上期税款本期返还中，               上期税款本期返还中，
                      返还款项，95.42 万元为           返还款项；本期税款下
返还时间性差异原因             2021 年应返还款项；本            期返还中，1165.32 万元
                      期税款下期返还中，                为 2022 年应返还款项，
                      月收到返还款                   还款
          项目                2021 年度                 2020 年度
增值税返还                              1,252.08                    86.50
当期申请即征即退的销售开票收入
（A）
适用税率（B）                           9%、13%                         9%
当期申请即征即退的销项税额
（C=A*B）
当期申请即征即退的可抵扣进项税
额（D）
当期申请即征即退的应纳税额
（E=C*D）
申报的增值税即征即退应退金额
（F=E*70%/100%）
其他收益中增值税返还金额（G）                    1,252.08                    86.50
上期税款本期返还（H）                             4.82                    5.82
本期税款下期返还（I）                           272.08                    4.82
其中：2021 年收到                                -                    4.82
差异金额（J=F-G+H-I）                            -                       -
                      上期税款本期返还中，
                      还款项；本期税款下期               5.82 万元为 2019 年应返
返还时间性差异原因             返 还 中 ，176.66 万 元 于      还款项；本期税款下期
                      月收到返还款
上海市方达律师事务所                                             补充法律意见书（一）
注：上期税款本期返还（H）、本期税款下期返还（I）为纳税时间性差异原因导致的实际返
还期间差异。
  根据发行人的说明，由于 2020 年良友废弃油脂采购渠道主要为公司制供应
商，相应可申报增值税即征即退金额较低。2021 年起，发行人开拓个人供应商
渠道，常州良友的即征即退金额随之增长。2023 年期初境外废弃油脂价格较低，
发行人优先选择采购境外废弃油脂，向个人供应商采购量有所下降，因此 2023
年 1-6 月增值税即征即退申报金额较低。
  根据《科技部、财政部、国家税务总局关于印发<高新技术企业认定管理办
法>的通知》（国科发火[2016]32 号）、《国家税务总局关于实施高新技术企业
所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号），企
业获得高新技术企业资格后，自高新技术企业证书注明的发证时间所在年度起
可申报享受企业所得税 15%优惠税率的税收优惠。发行人及维格生物分别于
新技术企业。
  根据发行人的书面确认及申报会计师出具的书面核查意见，报告期内相关
高新技术企业税收优惠计算如下：
                                                               单位：万元
  项目
             丰倍生物            维格生物              丰倍生物            维格生物
应纳税所得额         3,489.97           1,755.80      1,097.11         1,956.16
优惠税率差             10%                    10%       10%               10%
高企优惠税额
 （注）
  项目
             丰倍生物            维格生物              丰倍生物            维格生物
应纳税所得额         1,720.43                    -    2,513.94       不适用
优惠税率差             10%                    10%       10%         不适用
高企优惠税额          172.04                     -     251.39        不适用
注：丰倍生物已于 2023 年 11 月 6 日完成高新技术企业的认定续期并取得新的《高新技术
企业证书》，证书编号为“GR202332005843”。
  根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十三条、《中华人民共和国企
业所得税法实施条例》第九十九条、《财政部 国家税务总局关于执行资源综合
上海市方达律师事务所                                         补充法律意见书（一）
年版的通知》（财税[2008]117 号）的有关规定，企业以《资源综合利用企业所
非禁止并符合国家及行业相关标准的产品取得的收入，减按 90%计入企业当年
收入总额。发行人子公司维格生物 2020 年及 2021 年以废生物质油生产的生物
柴油及工业油料符合上述文件规定并享有相应税收优惠。
年版）》（财政部 税务总局 发展改革委 生态环境部公告 2021 年第 36 号）的
有关规定，发行人子公司常州良友自 2021 年度起以废生物质油生产的生物柴油
及工业油料符合上述文件规定并享有相应税收优惠。
  根据发行人的书面确认及申报会计师出具的书面核查意见，发行人合并口
径下资源综合利用企业所得税优惠计算如下：
                                                        单位：万元
          项目                   2023 年 1-6 月           2022 年
符合减计规则的销售额（A）                          8,759.68           44,772.80
剔除集团内部销售额（B）                                   -                    -
减征销售额 C（=A-B）                          8,759.68           44,772.80
减征比例 D                                     10%                  10%
收入减计金额 E（=C*D）                            875.97           4,477.28
所得税税率 F                                    25%                  25%
资源综合利用企业所得税优惠（=E*F）                       218.99           1,119.32
          项目                     2021 年               2020 年
符合减计规则的销售额（A）                         22,945.76           14,313.07
剔除集团内部销售额（B）                                   -                    -
减征销售额 C（=A-B）                         22,945.76           14,313.07
减征比例 D                                     10%                  10%
收入减计金额 E（=C*D）                         2,294.58            1,431.31
所得税税率 F                                    25%                  25%
资源综合利用企业所得税优惠（=E*F）                       573.65               357.83
  根据《财政部、国家税务局总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计
扣除政策的通知》（财税[2015]119 号）、《财政部、税务总局、科技部关于提
上海市方达律师事务所                                       补充法律意见书（一）
高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99 号），2018 年 1 月
形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，按照本年度实际
发生额的 75%，从本年度应纳税所得额中扣除；形成无形资产的，按照无形资
产成本的 175%在税前摊销。
  根据《财政部、税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公
告》（财税[2021]第 13 号），自 2021 年 1 月 1 日起，制造业企业开展研发活动
中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除
的基础上，按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，按照无
形资产成本的 200%在税前摊销。
  根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务
总局公告 2023 年第 7 号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成
无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1 日起，
再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2023 年 1 月
  根据发行人的书面确认、申报会计师出具的《纳税审核报告》及其书面核
查意见，报告期内，发行人及子公司维格生物、常州良友、福邦生物享受研发
费用税前加计扣除政策。
  根据发行人的书面确认及申报会计师出具的书面核查意见，发行人合并口
径下研究开发费用税前加计扣除优惠计算如下：
                                                     单位：万元
             项目                2023 年 1-6 月         2022 年
公司研发费用①                              2,540.83           5,134.58
所得税申报表加计扣除研发费用②                 不适用（注）                  5,011.38
加计扣除比例③                                   100%               100%
企业所得税率④                                   25%                25%
研究开发费用税前加计扣除优惠⑤=②*③*④                 不适用               1,252.85
             项目                  2021 年             2020 年
公司研发费用①                              4,188.11           2,524.88
所得税申报表加计扣除研发费用②                      3,864.51           2,185.89
加计扣除比例④                                   100%               75%
企业所得税率⑤                                   25%                25%
研究开发费用税前加计扣除优惠⑤=②*③*④                  966.13            409.85
上海市方达律师事务所                                           补充法律意见书（一）
注：由于 2023 年尚未进行汇算清缴，截至 2023 年 10 月 31 日发行人研发费用尚未申请加
计扣除，故研发加计扣除税务申报数未填列。公司财务数据已将该部分研发加计扣除优惠
考虑在内。
  综上，基于本所经办律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人享受
的各项税收优惠与财务及业务数据具有匹配关系。
     二、 税收优惠占发行人利润总额的比例、未来可持续性、对公司业绩的
影响
 （一）报告期内税收优惠占发行人利润总额情况
  根据发行人提供的资料、《纳税审核报告》，并经本所经办律师核查，报
告期内税收优惠占发行人利润总额具体情况如下：
                                                            单位：万元
       项目
                  金额           占利润总额比           金额         占利润总额比
资源综合利用增值税优惠        1,496.46            14.07%   1,321.84        9.21%
高新技术企业所得税优惠         524.58              4.93%    305.33         2.13%
资源综合利用企业所得税
    优惠
研发费用加计扣除优惠          621.20              5.84%   1,252.85        8.73%
     其他税收优惠          71.70              0.67%    325.32         2.27%
       合计          2,932.93            27.57%   4,324.66       30.14%
       项目
                  金额           占利润总额比           金额         占利润总额比
资源综合利用增值税优惠        1,252.08            11.55%     86.50         1.47%
高新技术企业所得税优惠         172.04              1.59%    251.39         4.28%
资源综合利用企业所得税
    优惠
研发费用加计扣除优惠          966.13              8.91%    409.85         6.99%
     其他税收优惠          77.05              0.71%     45.21         0.77%
       合计          3,040.94            28.05%   1,150.78       19.61%
 （二）税收优惠未来可持续性
  （1）公司符合税收优惠享受条件
  根据《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告
上海市方达律师事务所                     补充法律意见书（一）
的相关规定，规定纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳
务，可享受增值税即征即退政策。发行人子公司常州良友利用废弃动、植物油
脂生产、销售工业级混合油享受增值税即征即退政策，退税比例为 70%。
  （2）该项税收优惠政策具有长期和稳定的特点
其他产品增值税政策问题的通知》（财税[2001]198 号），开始对部分资源综合
利用产品实施即征即退或减半征收等增值税优惠政策。2008 年 7 月，我国颁布
《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》
（财税[2008]156 号），对销售自产的综合利用生物柴油实行增值税先征后退政
策。公司主营业务所在行业的资源综合利用增值税政策历经多次修订，始终延
续对资源综合利用增值税的优惠，反映出该项税收优惠政策具有长期和稳定的
特点。
  关于发行人利用废弃动、植物油脂生产、销售工业级混合油享受增值税即
征即退的政策自 2015 年开始的历次修订颁布的主要政策文件包括：《财政部、
（财税[2015]78 号）、《财政部、税务总局关于完善资源综合利用增值税政策
的公告》（财政部、税务总局公告 2021 年第 40 号），都将生物柴油、工业级
混合油纳入增值税优惠政策，且 2015 年至今最近两次的政策文件的退税比例均
为 70%。
  现行有效的资源综合利用增值税优惠政策即《关于完善资源综合利用增值
税政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 40 号）未设定实施期限，截
至本补充法律意见书出具日仍为有效状态，合理预期上述增值税优惠政策的延
续不存在重大不确定性。
  （3）公司相关业务发展符合国家政策，税收优惠有可持续性
  根据发行人的书面说明，废弃油脂作为生物柴油的主材原料，其供应地域
分散，涉及收集、加工、运输等多个环节，具有工作环境恶劣、工作时间特殊、
人力成本高等特点，因此目前我国主要以个体经营为主，这也使得目前生物柴
油企业采购废弃油脂未有进项税，无法抵扣，即额外承担了上游应缴纳的增值
税；因此，财政部、国家税务总局出台的对生物柴油行业即征即退政策有利于
税收公平，部分补偿了生物柴油行业企业额外承担的税负，同时考虑到废弃油
脂行业客观现实存在的长期性以及生物柴油行业对于提高国家废弃资源利用水
上海市方达律师事务所                       补充法律意见书（一）
平以及清洁能源发展的重要意义，可以合理预期该政策在未来较长时期内仍将
持续有效。
  （1）公司符合税收优惠享受条件
局 发展改革委 生态环境部公告 2021 年第 36 号）等的的有关规定，常州良友
规定并享受相应税收优惠。
  （2）该项税收优惠政策具有长期和稳定的特点
  自 1996 年《国家经贸委、国家计委、财政部、国家税务总局关于印发〈资
入企业所得税优惠政策以来，历次修订版本的主要政策文件包括：《国家发展
修订）〉的通知》（发改环资[2004]73 号）、《财政部、国家税务总局关于执
《财政部、国家税务总局、国家发展改革委关于公布资源综合利用企业所得税
  资源综合利用企业所得税政策历经多次修订，始终延续对资源综合利用企
业所得税的优惠，反映出该项税收优惠政策具有长期和稳定的特点。
  （3）公司相关业务发展符合国家政策，税收优惠有可持续性
  现行有效的资源综合利用企业所得税优惠政策即《财政部等四部门关于公
改革委 生态环境部公告 2021 年第 36 号）未设定实施期限，截至本补充法律意
见书出具日仍为有效状态，因此合理预期上述企业所得税优惠政策的延续不存
在重大不确定性。
  同时，根据发行人的书面说明，考虑到利用废弃油脂生产加工成生物柴油、
工业级混合油等属于典型的再生资源综合利用，对于提高国家再生资源利用水
平以及清洁能源发展具有重要意义，我国在未来短期内取消该企业所得税优惠
政策的可能性较小。因此，可以合理预期资源综合利用企业所得税优惠政策具
有可持续性。
上海市方达律师事务所                                 补充法律意见书（一）
   （1）公司符合税收优惠享受条件
   根据《中华人民共和国企业所得税法》，国家需要重点扶持的高新技术企
业，减按 15％的税率征收企业所得税。根据《科技部、财政部、国家税务总局
关于修订印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火 [2016]32
号）、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》
（国家税务总局公告 2017 年第 24 号），企业获得高新技术企业资格后，自高
新技术企业证书注明的发证时间所在年度起可申报享受企业所得税 15%优惠税
率的税收优惠。公司及子公司现有高新技术企业认定如下：
序号   证书名称     证书编号            发证机构       有效期限        持有人
                          江苏省科学技术厅、江  2020.12.2-
     高新技术
     企业证书                               （注）
                           总局江苏省税务局
                          江苏省科学技术厅、江
    高新技术                             2021.11.30-
    企业证书                              2024.11.29
                           总局江苏省税务局
注：丰倍生物已于 2023 年 11 月 6 日完成高新技术企业的认定续期并取得新的《高新技术
企业证书》，证书编号为“GR202332005843”。
   （2）该项税收优惠政策具有长期和稳定的特点
   根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，国家需要重点扶持的高新
技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。发行人享受的高新技术企业税收
优惠，系由全国人大制定通过在全国范围内实施的法律所规定，具有全国性、
长期性、稳定性的特点。
   （3）相关税收优惠续期不存在障碍，税收优惠有可持续性
   丰倍生物及其子公司维格生物符合《高新技术企业认定管理办法》所述条
件，企业所得税优惠具有可持续性。
   对于丰倍生物及维格生物高新技术企业资格的认定未来续展的可行性，对
照《高新技术企业认定管理办法》第十一条所规定的高新技术企业认定条件，
根据发行人提供的资料及其书面说明，分析如下：
                                                      是否
  高新技术企业认定条件           丰倍生物             维格生物
                                                      符合
（一）企业申请认定时须注册
成立一年以上
（二）企业通过自主研发、受      丰倍生物拥有多项专利        维格生物拥有多项专利
                                                      符合
让、受赠、并购等方式，获得      的所有权，能够对主要        的所有权，能够对主要
上海市方达律师事务所                                      补充法律意见书（一）
                                                             是否
  高新技术企业认定条件              丰倍生物               维格生物
                                                             符合
对其主要产品（服务）在技术        产品在技术上发挥核心         产品在技术上发挥核心
上发挥核心支持作用的知识产           支持作用               支持作用
权的所有权
                        属于《国家重点支持的高新技术领域》
                                   七、资源与环境
（三）对企业主要产品（服            （三）固体废弃物处置与综合利用技术
务）发挥核心支持作用的技术             5.有机固体废物处理与资源化技术：
                                                             符合
属于《国家重点支持的高新技        农作物秸秆等有机固体废物破碎、分选等预处理技
术领域》规定的范围            术；餐厨垃圾无害化与资源化技术；有机质固体废
                     弃物无害化处置与资源化技术；有机质生活垃圾无
                               害化、资源化技术等。
（四）企业从事研发和相关技         截至 2022 年 12 月 31  截至 2022 年 12 月 31
术创新活动的科技人员占企业        日，丰倍生物的研发人         日，维格生物研发人员
                                                             符合
当年职工总数的比例不低于         员为 36 人，占公司总       为 34 人，占公司总员工
（五）企业近三个会计年度
（实际经营期不满三年的按实
际经营时间计算，下同）的研
究开发费用总额占同期销售收
入总额的比例符合如下要求：
                     丰倍生物 2022 年的营
万元（含）的企业，比例不低                           维格生物 2022 年的营业
                      业收入大于 2 亿元，
于 5%；                                   收入大于 2 亿元，2020
                     费用总额占总营业收入                              符合
万元至 2 亿元（含）的企业，                         额占总营业收入的比例
                     的比例不低于 3%，且
比例不低于 4%；                               不低于 3%，且全部研发
                     全部研发费用发生于中
                           国境内
以上的企业，比例不低于
其中，企业在中国境内发生的
研究开发费用总额占全部研究
开发费用总额的比例不低于
（六）近一年高新技术产品         2022 年丰倍生物的高新 2022 年维格生物的高新
（服务）收入占企业同期总收        技术产品收入占营业收    技术产品收入占营业收                符合
入的比例不低于 60%           入的比重不低于 60%   入的比重不低于 60%
                     丰倍生物及维格生物当前的研发组织管理水平、科
（七）企业创新能力评价应达
                     技成果转化能力、自主知识产权数量等各项指标均
到相应要求
                        符合《高新技术企业认定管理办法》的要求
（八）企业申请认定前一年内
                     报告期内，丰倍生物及维格生物均未发生重大安
未发生重大安全、重大质量事
                       全、重大质量事故或严重环境违法行为
故或严重环境违法行为
   由上表可见，丰倍生物及其子公司维格生物均符合相关标准，且公司预计
短期内上述情形不会发生重大不利变化，预计未来发生无法续期高新企业资质
的风险较小，因此享受高新技术企业税收优惠政策具有可持续性。
上海市方达律师事务所                           补充法律意见书（一）
   （1）公司符合税收优惠享受条件
   根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告
财政部税务总局公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 13 号）规定，自 2021
年 1 月 1 日起，制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形
资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额的 100%
在税前加计扣除。发行人经营过程中开展的研发活动符合上述法规并享受相应
税收优惠。
   （2）该项税收优惠政策具有长期和稳定的特点
   国家为支持企业开展研究开发工作，出台了一系列围绕研发费用的税收优
惠政策，自 2008 年《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国税发
[2008]116 号）颁布以来，研发费用加计扣除的范围不断深入细化，加计扣除比
例不断提高，从政策上减轻企业为实现技术突破、产品创新而负担的压力。其
后历次修订颁布的主要政策文件包括：《关于完善研究开发费用税前加计扣除
政策的通知》（财税[2015]119 号）、《关于提高研究开发费用税前加计扣除比
例的通知》（财税[2018]99 号）、《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政
策的公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 13 号）等，反映出该项税收优惠
政策具有长期和稳定的特点。
   现行有效的研发费用加计扣除优惠政策即《关于进一步完善研发费用税前
加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 7 号）未规定政策的执
行期限，截至本补充法律意见书出具之日仍持续有效，因此，可以合理预计研
发费用加计扣除税收优惠政策具有可持续性。
   （3）发行人研发活动持续符合相关法规，税收优惠有可持续性
   根据发行人的书面说明，发行人在经营活动开展过程中，为优化生产工艺、
提升产品竞争力将持续进行研发活动投入，符合税收优惠相关政策。因此，可
以合理预期公司享受研发费用加计扣除税收优惠政策具有可持续性。
  （三）税收优惠对经营业绩的影响
   根据发行人的书面确认及申报会计师出具的书面核查意见，报告期内，公
司所享受的税收优惠均与公司生产经营紧密相关，符合相关法律法规要求且可
以合理预期具有持续性。报告期内，发行人税收优惠占发行人利润总额分别为
   除高新技术企业所得税优惠、研发费用加计扣除优惠及其他小额税收优惠
外，报告期各期，与公司所处行业特点相关的资源综合利用税收优惠占发行人
上海市方达律师事务所                                             补充法律意见书（一）
利润总额分别为 7.57%、16.84%、17.02%和 16.13%，占比较低。
  根据同行业可比公司的公开披露信息及发行人的书面确认，同行业公司亦
存在享受资源综合利用税收优惠相关情形，报告期内发行人同行业可比公司增
值税即征即退金额占利润总额比例如下：
 公司名称        2023 年 1-6 月   2022 年度          2021 年度      2020 年度
 卓越新能              66.40%        54.50%          54.14%       37.33%
 嘉澳环保              68.93%             -注 1       25.77%       34.80%
 隆海生物              98.63%        54.77%          67.29%       95.69%
  平均值              77.99%        54.64%          49.07%       55.94%
  发行人              14.07%           9.21%        11.55%        1.47%
注 1：2022 年嘉澳环保利润总额为负数；
注 2：由于同行业可比公司未披露资源综合利用所得税税收优惠金额，此处以资源综合利
用增值税即征即退相关金额列示对比；
注 3：上表数据来源于表中上市公司年报、半年报、招股说明书或公开转让说明书。
  根据上表内容，发行人享受资源综合利用相关税收优惠符合行业惯例。报
告期内发行人资源综合利用税收优惠占利润总额比例整体低于同行业可比公司
增值税即征即退金额占利润总额比例。根据发行人的书面确认，主要原因系同
行业可比公司废弃油脂来源主要为个人供应商使得增值税即征即退金额较高，
而发行人供应链渠道较为广泛，存在较多企业供应商。
   三、 中介机构核查意见
   （一）核查程序
  就上述事项，本所经办律师主要履行了如下核查程序：
资料；
对申报会计师相关经办人员进行访谈；
响程度。查阅同行业可比公司公开信息；
   （二）核查意见
  经核查，基于本所经办律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所认为：
上海市方达律师事务所                                     补充法律意见书（一）
告期内，发行人税收优惠占发行人利润总额分别为 19.61%、28.05%、30.14%和
优惠外，报告期内与公司所处行业特点相关的资源综合利用税收优惠占利润总
额分别为 7.57%、16.84%、17.02%和 16.13%，占比较低。
   问题 14 关于房产土地
   根据申报材料，发行人存在合计面积为 457.44 平方米的不动产未取得产权
证书，占发行人经营场所面积的比例约为 0.42%。
   请发行人披露：（1）有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是
否构成重大违法行为；（2）结合该瑕疵土地或房产的面积占发行人全部土地或
房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其
对于发行人的重要性，对发行人持续经营能力的影响情况。
   请保荐机构、发行人律师简要概括核查过程，并发表明确核查意见。
   答复：
      一、 有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违
法行为
  根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至报告期末，发行人及
其子公司应取得但未取得权属证书的不动产情况如下：
 序号    不动产使用人      用途              面积（m2）        所在地址
             合计                     457.44
  根据发行人提供的资料及书面确认，上述 1-4 项建筑物系发行人在厂区内
根据生产经营需要自行建设的非生产性辅助用房，建设时未取得相关批建手续，
因此无法办理权属证书；上述第 5 项的道路系维格生物在建设厂房时，相邻厂
区围墙已经建成，且两厂区之间无其他企业，因此未单独修建围墙，直接与相
邻厂区共用围墙，造成竣工验收时实际占地面积超出红线规划。发行人的上述
上海市方达律师事务所                      补充法律意见书（一）
建设。
  不合法建筑存在被行政处罚的风险，但上述未取得权属证书的房屋均在相
关主体已取得土地使用权证书的土地上自建，不涉及集体建设用地、划拨地、
农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产，且根据发行人的书面说明，发行
人将其作为生产辅助及配套设施正常使用，相关主管部门未对发行人及子公司
进行处罚，亦未要求发行人或子公司拆除该等房屋建筑物。
  根据常州市金坛区自然资源和规划局出具的证明，报告期内，维格生物、
常州良友及常州瑞嘉遵守国家及地方有关用地、房屋管理及建设规划管理方面
的法律、法规、规章及规范性文件，不存在违反前述规定的行为和记录，亦不
存在因违反前述规定而受到处罚或立案调查的情形。
  根据常州市金坛区住房和城乡建设局出具的证明，报告期内，维格生物、
常州良友及常州瑞嘉遵守国家和地方的建设规划管理相关法律法规和政策要求，
不存在违反前述规定的情形，且不存在因违反前述规定而受到行政处罚或被立
案调查的情形。
  综上，发行人及子公司拥有少量瑕疵房产不构成重大违法行为。
   二、 结合该瑕疵土地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、
使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要
性，对发行人持续经营能力的影响
  根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人未取得产权证书的
该等不动产，占发行人及其子公司自有不动产权总面积的比例约为 0.42%，且
上述公司未取得权属证书的建筑物仅作为生产辅助及配套设施，并非发行人及
其子公司的主要生产经营场所，未直接产生收入、毛利或利润，使用上述土地
或房产对发行人的收入、毛利或利润均不产生较大不利影响，对发行人资产完
整性及持续经营的重要性程度较低。
  针对该等发行人未取得产权证书的不动产，江苏金坛经济开发区规划建设
局于 2024 年 1 月 24 日出具了专项证明，该局认为维格生物及其子公司在建设
过程中占用了少量红线，同时上述公司在厂区内自行建设的门卫、配电房等辅
助用房的情况，不存在因违反土地管理等方面的法律、法规、政策而被行政处
罚的情形，亦不存在正在被调查或可能收到行政处罚的情形。
  根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人未收到关
于上述房产整治、拆除、搬迁的相关政府部门要求。该等未取得权属证书的建
上海市方达律师事务所                   补充法律意见书（一）
筑物建筑面积小、可替代性较强，如相关房产确因整治、拆除要求需进行搬迁
时，发行人目前还有较多其他具有产权证书的厂房、配电设施，具有足够的场
地供工人休息、配电设施调整供电。同时，发行人拥有汽车、叉车等运输设备
及相关技术类员工，发行人具备搬迁、重新安装该等设施的能力，不会对发行
人业务经营持续性造成影响。
  为避免发行人因上述事项受到损失，发行人的实际控制人已出具承诺，如
发行人因本次发行上市前违反国家及地方有关用地、房屋管理及建设规划管理
方面的法律、法规、规章及规范性文件，而被任何行政主管部门给予处罚，其
将对此承担责任，并无条件全额承担应补缴或被追偿的金额、滞纳金和罚款等
相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证发行人不会因此遭受任何损失。
   三、 中介机构核查意见
   （一）核查程序
  就上述事项，本所经办律师主要履行了如下核查程序：
相关证明、发行人实际控制人对发行人瑕疵土地事项出具的承诺。
   （二）核查意见
  经核查，本所认为：
  发行人上述未取得权属证书的不动产均非主要生产经营用房，且占发行人
及其子公司不动产权总面积比例较低，使用上述土地或房产对发行人的收入、
毛利或利润均不产生较大不利影响，对发行人的资产完整性及持续经营没有重
大不利影响。该等未取得权属证书的建筑物建筑面积小、可替代性较强，如相
关房产确因整治、拆除要求需进行搬迁，发行人拥有汽车、叉车等运输设备及
相关技术类员工，发行人具备搬迁、重新安装该等设施的能力。截至本补充法
律意见书出具日，发行人及其子公司未因此受到主管机关的行政处罚。同时，
相关主管部门已出具专项证明；且发行人的实际控制人已做出承诺，对上述不
动产瑕疵可能对发行人造成的损失作出补偿承诺，故前述已披露的不动产瑕疵
不会对发行人业务经营持续性造成影响。
  问题 15 关于危化品
  根据申报材料，发行人子公司福之源、东尺生物持有危险化学品经营许可
上海市方达律师事务所                             补充法律意见书（一）
证。请发行人披露：生产经营涉及哪些危险化学品，采购、使用、生产、销售、
运输等环节是否符合危化品相关管理规定，报告期内是否存在违法违规情形，
是否整改到位，是否存在受到行政处罚的法律风险。请保荐机构、发行人律师
简要概括核查过程，并发表明确核查意见。
     一、 发行人披露
     （一）生产经营涉及危险化学品的具体环节
     根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，报告期内，发行人生产经
营过程中涉及危险化学品的具体环节如下：
序号     危险化学品名称                 主要涉及的具体环节
                 利用废弃油脂中的可酯化物与甲醇反应生产生物柴油（脂肪
                 酸甲酯）
                 化剂包括甲基磺酸和硫酸，碱性催化剂为氢氧化钾。发行人
                 生产所用催化剂主要用于提高酯化、酯交换反应的反应速
                 污水处理处理过程调节废水的 PH 值，使污水达到更加有利
                 于生化处理的状态
                 用于天然气锅炉的燃料，燃烧天然气加热导热油用在蒸馏工
                 段蒸馏塔进行产品蒸馏
     （二）发行人采购、使用、生产、销售、运输等环节是否符合危化品相关
管理规定
     根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人报告期内生产环节
中使用的危化品均向有危化品经营资质的供应商采购，符合危险化学品管理的
相关法律法规的规定。
     根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所经办律师核查，发行人采购
的危化品均由卖方负责运输。发行人使用的管道天然气的供应商具备燃气经营
资质。
     根据《危险化学品安全使用许可证实施办法》规定，列入危险化学品安全
上海市方达律师事务所                                  补充法律意见书（一）
数量标准的化工企业（危险化学品生产企业除外）应当依照该办法的规定取得
危险化学品安全使用许可证。使用危险化学品作为燃料的企业不适用该办法。
国家安全监管总局、公安部和农业部于 2013 年 4 月 19 日颁布其确定的纳入使
用许可的《危险化学品使用量的数量标准（2013 年版）》。
     根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人不属于前述规定中
的危化品中，纳入《危险化学品使用量的数量标准（2013 年版）》规定的危化
品种类为甲醇，对应数量标准为最低年设计使用量 18,000 吨/年。报告期各期，
发行人甲醇使用数量分别为 4,601.31 吨、8,277.02 吨、9,221.19 吨及 6,533.69 吨，
未达到法规规定的应取得危险化学品安全使用许可证的使用数量标准。发行人
使用的管道天然气主要为生产过程中燃气锅炉等设备的燃料，发行人属于使用
危险化学品（即天然气）作为燃料的企业。因此，发行人无需办理危险化学品
安全使用许可证。
     根据发行人提供的资料及书面确认，发行人已根据危险化学品的相关使用
规范制定了《危险化学品管理制度》，并定期召开安全例会进行危化品相关的安
全教育培训等安全管理措施，发行人已建立危险化学品台账，对危险化学品的
使用进行管理。
     根据发行人提供的资料及书面确认，发行人不属于危险化学品生产企业，
仅涉及使用上述危险化学品，不存在生产危险化学品的情况。苏州福之源、东
尺生物报告期内持有危险化学品经营许可证系公司早期为未来拓展业务提前布
局而申请，报告期内不存在销售危化品的情况，其中东尺生物在其持有的危险
化学品经营许可证于 2023 年 10 月 14 日到期后未进行续期。
  （三）报告期内是否存在违法违规情形，是否整改到位，是否存在受到行
政处罚的法律风险
     根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所经办律师核查，报告期内，
发行人及子公司不存在危化品相关的事故或行政处罚，在安全生产主管部门日
常检查过程中，发行人及子公司存在危险化学品相关的不合规事项被要求限期
整改的情况，具体如下：
                                                  整改完成
序号    时间     主管部门                  要求整改情况
                                                   情况
上海市方达律师事务所                                   补充法律意见书（一）
                                                  整改完成
序号     时间       主管部门                要求整改情况
                                                   情况
                       对维格生物作出责令限期改正的决定，维格
                       生物皂化、酯化、甲醇蒸馏、甲醇卸料等岗
                       位或者工艺未制定专门的岗位操作规程；甲
                       醇蒸馏车间与其他车间的防火墙管路洞口封
                       堵；甲醇蒸馏车间地面未清理；甲醇缓冲罐        已完成整
                常州市金   未安装高液位报警器；在建甲醇地埋罐未使        改，主管
     月 22 日
                管理局    的试剂瓶易燃液体和采样瓶未放在防爆柜         具整改复
                       内，防爆柜未采取接地措施，操作台拖线板        查意见书
                       未采取防爆型；部分室内堵塞的消防栓通道
                       未畅通；车间东侧液氮瓶存放区域未设置防
                       撞柱，储气罐压力表安全阀、压力表未年
                       检。
                                                  已完成整
                常州市金   对维格生物作出责令限期改正的决定，认定        改，主管
                管理局    下端未安装防护笼等问题。               具整改复
                                                  查意见书
     根据常州市金坛区应急管理局出具的合规证明，报告期内，维格生物未因
安全生产违法行为受到该局的行政处罚。
     因此，发行人已针对上述危险化学品相关的不合规事项进行整改，且取得
了主管部门出具的整改复查意见书，发行人不存在因此被主管部门行政处罚的
风险。除上述情况外，报告期内，发行人及其子公司不存在其他危险化学品相
关的安全事故或行政处罚。
二、 中介机构核查意见
    （一）核查程序
     就上述事项，本所经办律师主要履行了如下核查程序：
各环节资质要求；
的相关要求；
书及整改复查意见书、主管部门出具的合规证明。
    （二）核查意见
上海市方达律师事务所                 补充法律意见书（一）
  经核查，本所认为：
理，发行人不涉及生产、销售危化品，危化品的采购、运输、使用环节符合危
化品相关管理规定；
生产主管部门要求限期整改的情况，但均已完成整改并获得了主管部门出具的
整改复查意见书，发行人的子公司不存在因前述不合规事项受到行政处罚或被
行政处罚的法律风险。
  本补充法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
              （本页以下无正文）
上海市方达律师事务所                                   补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于苏州丰倍生物科技股份有限公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的补充法律意见书（一）》的签署页）
上海市方达律师事务所                     负责人：   ____________________
                                          齐轩霆 律师
（公章）
经办律师：________________                 ___________________
         陈 婕 律师                            陈 强 律师
        ________________
          王俞淞 律师
                                        【】年 【】 月 【】 日
    上海市方达律师事务所
 关于苏州丰倍生物科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的
    补充法律意见书（二）
                                                                 目 录
上海市方达律师事务所                                                         补充法律意见书（二）
                           FANGDA PARTNERS
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HKRI Taikoo Hui
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                           上海市方达律师事务所
                        关于苏州丰倍生物科技股份有限公司
                  首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的
                           补充法律意见书（二）
致：苏州丰倍生物科技股份有限公司
      上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中国法律执业资格的律
师事务所。根据苏州丰倍生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）与本所
签订的《上市专项法律顾问委托聘用协议》，本所担任发行人首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）并在上海证券交易所主板上市
（以下合称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，并以此身份为本次发行上
市出具本补充法律意见书。
      本所已为本次发行上市出具《上海市方达律师事务所关于苏州丰倍生物科
技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的法律意见书》（以下
简称“法律意见书”）、《上海市方达律师事务所关于苏州丰倍生物科技股份有限
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的律师工作报告》（以下简称“律
师工作报告”）、《上海市方达律师事务所关于苏州丰倍生物科技股份有限公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“补
充法律意见书（一）”，与法律意见书、律师工作报告以下合称为“原法律意见
书”）。
上海市方达律师事务所                            补充法律意见书（二）
  鉴于中兴华为本次发行上市之目的已于 2024 年 4 月 2 日对发行人 2021 年
度、2022 年度及 2023 年度（以下简称“报告期”）的财务报表进行了审计并相
应出具了《审计报告》（中兴华审字（2024）第 020849 号）（以下简称“《审计
报告》”），发行人对其为本次发行上市而编制的《苏州丰倍生物科技股份有限公
司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）
等申报文件进行了相应更新，且自 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间
（以下简称“特定期间”），发行人的相关资产、业务等情况亦发生了变化。因
此，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行
股票注册管理办法》及其他适用的境内已公开颁布并生效的法律、行政法规、
政府部门规章、规范性文件的规定，本所根据《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
[2001]37 号）及《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次
公开发行股票并上市法律业务执业细则》的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查
和验证，针对特定期间原法律意见书记载的发行人相关法律情况的变化及其他
需要说明的事项出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对原法律意见书
的更新和补充，本所在原法律意见书中的相关声明和承诺适用于本补充法律意
见书。除本补充法律意见书另有说明和释义外，原法律意见书中已作定义的词
语在本补充法律意见书中被使用时具有与原法律意见书中已定义的相同词语相
同的含义。
  本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真
实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  本补充法律意见书系依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的
事实和现行有效的中国法律法规而出具。
  本所仅就与发行人本次发行上市有关的中国法律法规问题发表意见，而不
对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表
意见。在本补充法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中
国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的
上海市方达律师事务所                   补充法律意见书（二）
报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、
保留及相应的出具日，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普
通人一般的注意义务。对于中国以外有关专业机构出具的英文报告或意见，我
们在引用时将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为
准。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某
些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论
和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具
备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。
  本补充法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本
补充法律意见书出具日，未发生任何变更。
效的；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主
体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事
各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。
为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
  对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等
出具法律意见。
  本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报上交所及中国证监会，并依法对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
  本所同意发行人部分或全部在其为本次发行上市而编制的招股说明书中自
行引用或根据证监会/上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
上海市方达律师事务所                补充法律意见书（二）
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所事先
书面同意，本补充法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或
用作任何其他目的或用途。
  本所经办律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查
和验证，现出具法律意见如下：
上海市方达律师事务所                                补充法律意见书（二）
                     第一部分 补充核查事项
一、 本次发行上市的批准和授权
  根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自补充法律意见书（一）
出具日至本补充法律意见书出具日，本次发行上市的批准和授权情况未发生变
化。
二、 本次发行上市的主体资格
  根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书
出具日，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据中国法律法规以
及《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人的主体资格未发生变化，仍具
备申请本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
  根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《上市规则》的相关规定，经过
逐项核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，本次发行上市仍符合下
列实质条件，具体分析如下：
会作出的决议，发行人本次拟发行的股票为每股面值为 1.00 元的人民币普通股
（A 股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利；任何单
位或个人所认购的股份，每股均应当支付相同的价额，符合《公司法》第一百
二十六条的规定。
会作出的决议，本次发行的发行价格由公司和主承销商根据向符合国家法律法
规和监管机构规定条件的询价对象的询价结果确定，或届时通过中国证监会/上
交所认可的其他方式确定。根据发行人的书面确认，本次发行的价格将不低于
本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
会作出的决议，发行人股东大会已就本次发行股票的种类及数额、定价方式、
发行与上市时间、发行对象（是否向原有股东发行新股的种类及数额）等作出
决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
上海市方达律师事务所                              补充法律意见书（二）
监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会四个专门委员会，制定了独立董事工作制度、董事会秘书工作细则，
公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
行人 2021 年度、2022 年度及 2023 年度营业收入分别为 129,558.50 万元、
年度、2022 年度、2023 年度，发行人扣除非经常性损益前的净利润分别为
润分别为 10,680.44 万元、13,591.98 万元和 12,304.05 万元。据此，根据本所经
办律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有持续经营能力，符合
《证券法》第十二条第一款第（二）及第（三）项的规定。
开具的无犯罪记录证明，并经本所经办律师核查，发行人及其控股股东、实际
控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
发行人系由前身丰倍有限于 2022 年 3 月 22 日整体变更设立而来。经本所律师
核查，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间已超过三
年。发行人已经依法建立健全股东大会、董事会（含独立董事）、监事会、高级
管理层等组织机构并依法制定了必要的内部治理制度，相关机构和人员能够依
法履行职责，符合《首发管理办法》第十条的规定。
科技股份有限公司内部控制鉴证报告书》（中兴华审字（2024）第 020848 号）
（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）以及发行人的书面说明，基于本所经办律
师作为非财务专业人士所能作出的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财
务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况和、经营成果和现金流量，中兴华为其财务报表出
具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第十一条第一款的规定。
办律师作为非财务专业人士所能作出的理解和判断，截至 2023 年 12 月 31 日，
上海市方达律师事务所                    补充法律意见书（二）
发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法
合规和财务报告的可靠性，并由中兴华出具了无保留结论的《内部控制鉴证报
告》，符合《首发管理办法》第十一条第二款的规定。
《首发管理办法》第十二条的规定，具体而言：
（1） 根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，发行人
     资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及
     其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
     存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》
     第十二条第（一）项的规定。
（2） 根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，发行人
     最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；发
     行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最
     近三年内实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条第
     （二）项的规定。
（3） 根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，截至报
     告期末，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠
     纷；根据《审计报告》、发行人的书面确认，并基于本所经办律师作为
     非财务专业人员的理解和判断，截至报告期末发行人不存在对其持续经
     营产生重大不利影响的重大偿债风险；根据《审计报告》及发行人的书
     面确认，截至报告期末发行人不存在为其合并报表范围外的第三方主体
     提供担保的情形，不存在对发行人持续经营有重大不利影响的重大担保；
     根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书
     出具日，发行人不存在尚未了结的可能对其持续经营产生重大不利影响
     的诉讼、仲裁等或有事项；根据发行人目前持有的《营业执照》、发行
     人的《公司章程》、《审计报告》、发行人订立的有关重大合同等资料并
     依据发行人的书面确认，发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大
     变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十
     二条第（三）项的规定。
发行人的生产经营符合中国法律法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发
管理办法》第十三条第一款的规定。
上海市方达律师事务所                                     补充法律意见书（二）
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大
信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规
定。
发行人现任的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行
政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十
三条第三款的规定。
券法》《首发管理办法》规定的发行条件，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款
第（一）项的规定。
发行上市前的股本总额为 10,760.00 万元；根据发行人 2023 年第一次临时股东
大会会议决议，发行人本次拟公开发行股票的数量不超过 3,590.00 万股，每股
面值为 1.00 元。发行人本次发行上市后的股本总额不低于 5,000 万元，符合
《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（二）项的规定。
发行前的股份总数为 10,760.00 万股；根据发行人股东大会批准的本次发行方案，
发行人本次拟公开发行股票的数量占发行后股本总额的比例不低于 25%。本次
发行上市完成后，发行人公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数
的 25%以上，符合《上市规则》第一款第 3.1.1 条第（三）项的规定。
润分别为 10,680.44 万元、13,591.98 万元和 12,304.05 万元，发行人 2021 年度、
收入分别为 129,558.50 万元、170,869.32 万元及 172,778.32 万元；公司最近三个
会计年度净利润均为正数且累计不低于 2 亿元，最近一年净利润不低于 1 亿元，
上海市方达律师事务所                                     补充法律意见书（二）
最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 2 亿元或营业收入累计不低
于 15 亿元，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（四）项及第 3.1.2 条第一款
第（一）项的规定。
     综上，经逐条核查，本所认为：
     发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》《上市规则》
规定的申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上交所主板上市的各
项实质条件。
四、 发行人的独立性
     根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，基于本所
经办律师作为非财务专业人员所能作出的判断，自补充法律意见书（一）出具
日至本补充法律意见书出具日，未发生对发行人独立性产生重大不利影响的事
项。
五、 发行人的股东和实际控制人
     根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，自补充法
律意见书（一）出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的股本结构未发生
变化。
     根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，因发行人
股东福倍汇盈二号的有限合伙人潘萍、孙岩峰从公司离职，发行人按照 2022 年
股权激励计划的约定，经公司董事会审议，将潘萍所持有的全部激励股权重新
授予给周君涛，将孙岩峰所持有的全部激励股权由执行事务合伙人李寅进行回
购，潘萍、孙岩峰分别于 2024 年 3 月 7 日、2024 年 4 月 3 日将其持有的福倍汇
盈二号的 23.40 万元、3.90 万元出资额转让给周君涛、李寅。截至本补充法律
意见书出具日，福倍汇盈二号的合伙人及出资结构变更为如下：
                         出资额         出资比例
序号         合伙人   合伙人类型                           任职部门/职务
                         （万元）         （%）
                                                副总经理、董事
                                                  会秘书
上海市方达律师事务所                                            补充法律意见书（二）
                             出资额          出资比例
序号         合伙人      合伙人类型                               任职部门/职务
                             （万元）          （%）
              合计             1,410.1472    100.00         ——
     根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，发行人股
东疌泉毅达的原有限合伙人南京融聚汇纳创业投资有限公司出于自身商业因素
考虑将其全部份额转让给沣裕智联（北京）企业管理有限公司。截至本补充法
律意见书出具日，疌泉毅达的合伙人及出资结构变更为如下：
                                           出资额            出资比例
序号            合伙人           合伙人类型
                                          （万元）             （%）
           南京毅达股权投资管理
            企业（有限合伙）
           沣裕智联（北京）企业
             管理有限公司
           江苏省政府投资基金
             （有限合伙）
           江苏高科技投资集团有
               限公司
                   合计                     109,100.00       100.00
     除福倍汇盈二号、疌泉毅达合伙人及出资结构发生上述变更外，发行人的
现有股东的基本情况未发生变化。
     根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，自补充法
律意见书（一）出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的实际控制状态未
上海市方达律师事务所                              补充法律意见书（二）
发生变更，平原为发行人的控股股东、实际控制人。
六、 发行人的设立、股本及其演变
  根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自补充法律意见书（一）
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的股本结构未发生变化；截至本补
充法律意见书出具日，发行人现有股东所持发行人股份不存在质押、冻结或涉
及诉讼、仲裁的权属争议情形。
七、 发行人的业务
  根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，自补充法
律意见书（一）出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营
方式均未发生变化。
  根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自补充法律意见书（一）
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司所持业务经营必需的资
质、许可、批准或授权未发生变化。
  根据香港麦家荣律师行出具的关于艾德旺的境外法律意见书，特定期间内，
艾德旺的主营业务没有发生重大变化；除了申领商业登记证以外，艾德旺不需
要向香港政府或其他香港机关申请牌照、同意或许可证。
  根据《招股说明书》《审计报告》及发行人的书面确认，并经本所经办律师
核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主营业务仍以废弃油脂资源综
合利用业务为主，油脂化学品业务为辅。发行人最近三年内主营业务没有发生
过变更；根据《审计报告》，发行人报告期内的主营业务收入分别为 129,247.24
万元、170,425.30 万元及 172,571.47 万元，占当期发行人营业收入的比例分别
为 99.76%、99.74%及 99.88%。据此，发行人主营业务突出。
  根据《公司章程》、《审计报告》及发行人的书面确认，截至本补充法律意
见书出具日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据中国
法律法规及《公司章程》的规定须终止经营的情形，发行人不存在持续经营的
上海市方达律师事务所                                            补充法律意见书（二）
实质性法律障碍。
八、 关联交易与同业竞争
     根据《公司法》《上市规则》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
等中国法律法规的规定，并遵循重要性原则，根据发行人提供的资料并经本所
经办律师核查，特定期间内，发行人主要关联方变化的情况如下：
序号         关联方类别            关联方                          关联关系
                                                   厉永兴已卸任，不再担任该
                                                       公司董事
       发行人董事厉永                                     厉永兴已卸任，不再担任该
       兴相关的关联方                                         公司董事
                                                   厉永兴已卸任，不再担任该
                                                       公司董事
     根据《审计报告》《招股说明书》、发行人提供的资料及其书面确认，并经
本所经办律师核查，除关键管理人员薪酬外，发行人于特定期间内与合并报表
范围外的关联方之间未发生新增关联交易。
     根据发行人及其的控股股东、实际控制人的书面确认，并经本所经办律师
核查，自补充法律意见书（一）出具日至本补充法律意见书出具日，发行人控
股股东、实际控制人平原及其近亲属无新增控制的其他企业。发行人与控股股
东暨实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
九、 发行人的主要财产
     根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自 2023 年 10 月 1 日至
                                  土地使用              土地权   土地使
序     土地使                                     土地                     是否
              坐落    不动产证号          权面积              使用权   用权终
号     用权人                                     用途                     抵押
                                  （m2）               类型   止日期
             保税区扬   苏（2024）
      丰倍生    子江化工   张家港市不                     工业          2073.11.
       物     园丰倍生    动产权第                     用地            12
              物西侧   2007979 号
上海市方达律师事务所                                             补充法律意见书（二）
     根据发行人提供的资料及发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自
华融咨询服务有限公司租赁的位于金港路锦泰大厦的房屋在合同于 2023 年 10
月 31 日到期后未再进行续租。截至 2024 年 3 月 31 日，公司及其子公司不存在
用于生产经营的租赁房屋。
     根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自 2023 年 10 月 1 日至
房内新建“包裹料生产技术改造项目”。截至本补充法律意见书出具日，该项目
已取得《江苏省投资项目备案证》（坛开经发备字[2023]180 号）及环保主管部
门的环评报告批复文件（常金环审[2024]56 号），正在进行建设中。
     根据发行人提供的资料及确认，并经本所经办律师核查，截至 2024 年 3 月
注册商标取得权属证书；截至本补充法律意见书出具日，该等注册商标不存在
质押、冻结或其他权利受到限制的情况。其中，自 2023 年 10 月 1 日至 2024 年
                                                               是否
       所有                           类                          质押
序号              商标      注册号                有效期          取得方式
       权人                           别                          给第
                                                               三方
       丰倍                                2023.12.21-           否
       生物                                2033.12.20
       丰倍                                2024.02.28-           否
       生物                                2034.02.27
     根据发行人提供的资料及确认，并经本所经办律师核查，截至 2024 年 3 月
述授权专利取得权属证书；截至本补充法律意见书出具日，该等境内已授权专
利不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。其中，自 2023 年 10 月 1 日
上海市方达律师事务所                                                补充法律意见书（二）
至 2024 年 3 月 31 日期间，发行人新增 8 项已授权专利，均为中国境内专利，
其基本情况如下：
                                                                      是否
                                          授权      专利      专利
序   专利      专利                                                   取得   质押
                 专利名称        专利号          公告      申请      权期
号   权人      类别                                                   方式   给第
                                           日      日        限
                                                                      三方
    丰倍      实用   一种油品过                    2023.   2023.          原始
    生物      新型    滤装置                     11.03   05.17          取得
                 一种高速搅
    丰倍      实用                            2023.   2023.          原始
    生物      新型                            11.10   06.15          取得
                   置
    丰倍      实用   一种浮选机                    2023.   2023.          原始
    生物      新型    流量计                     11.28   06.27          取得
    丰倍      实用   一种检测设                    2023.   2023.          原始
    生物      新型     备                      12.22   07.24          取得
                 一种脂肪酸
    丰倍      发明   酯纳米悬浮                    2024.   2022.          原始
    生物      专利   液、其制备                    01.09   01.13          取得
                 方法和应用
    丰倍      实用   一种矿物粉                    2024.   2023.          原始
    生物      新型    碎设备                     01.30   07.12          取得
                 一种液体物
    维格      实用                            2023.   2023.          原始
    生物      新型                            10.03   02.24          取得
                  的装置
    维格      实用   一种催化剂                    2023.   2023.          原始
    生物      新型    回收装置                    10.03   04.03          取得
    根据发行人提供的资料及确认，并经本所经办律师核查，自 2023 年 10 月
的域名未发生变化；截至本补充法律意见书出具日，该等域名不存在质押、冻
结或其他权利受到限制的情况。
    根据发行人提供的资料、《审计报告》及发行人的书面确认，并经本所经办
律师核查，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人拥有的主要生产经营设备包括机器
设备、运输工具、仪器设备、办公设备等。根据发行人的书面确认，发行人的
主要生产经营设备系由发行人在生产经营过程中自行购置，截至本补充法律意
见书出具日，发行人的主要生产经营设备不存在抵押、质押等权利受限情形。
上海市方达律师事务所                                        补充法律意见书（二）
     根据发行人提供的资料及确认，并经本所经办律师核查，截至本补充法律
意见书出具日，发行人合并报表范围内共拥有 11 家全资子公司（其中 1 家为境
外子公司），无分公司，无参股公司。
     经查询国家企业信用信息公示系统并根据香港麦家荣律师行出具的关于艾
德旺的境外法律意见书，自补充法律意见书（一）出具日至本补充法律意见书
出具日，除常州瑞嘉经营范围增加“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务），非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）”外，发行人子公司的基本情况未发生变化。
     截至本补充法律意见书出具日，常州瑞嘉的基本情况如下：
名称             常州市瑞嘉金属制品有限公司
统一社会信用代码       913204130518450624
公司类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所             常州市金坛区兴河东路 015 号
法定代表人          魏良
注册资本           200 万元
成立日期           2012 年 8 月 15 日
营业期限           2012 年 8 月 15 日至 2032 年 8 月 14 日
               铝合金、塑钢门窗、不锈钢制品、幕墙制造与安装，各种金属护
               栏、网片护栏、道路护栏的制造与安装，钢结构焊接加工，室内外
               装饰装潢，冲压件加工、金属材料加工，防盗门、电动门零售。（依
               法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项
经营范围
               目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
               推广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），非居住房地产租
               赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
               动）
     截至本补充法律意见书出具日，发行人的 10 家境内子公司有效存续，不存
在根据相关法律法规需要终止的情形。
十、 发行人的重大债权债务
     根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，2023 年
可能存在潜在纠纷的重大合同。
上海市方达律师事务所                                                   补充法律意见书（二）
     根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，发行人及
其子公司于 2023 年 10 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日期间新增的正在履行的借款
金额 5,000 万元以上的重大银行授信及借款合同如下：
                                                                    借款期限/
                         借款人/被授
 合同编号       贷款方/授信方                       合同金额（万元）                  贷款额度有
                           信人
                                                                     效期
公授信字第       中国民生银行
苏（营）20      股份有限公司        发行人                     5,000.00
第 2111023   有限公司常州       维格生物                     5,000.00
     根据发行人提供的资料及确认，并经本所经办律师核查，发行人及其子公
司于 2023 年 10 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日期间未新增担保金额 5,000 万元以上
的重大担保合同。
     根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，发行人及
其子公司于 2023 年 10 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日期间新增合同金额或预计交
易金额人民币 2,000 万元或 300 万美元以上的重要采购合同如下：
序号          供应商名称        采购内容           合同金额          合同签订日         履行情况
       常德鸿仁源环保科技
         有限公司
     根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，发行人及
其子公司于 2023 年 10 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日期间新增合同金额或预计交
易金额人民币 5,000 万元或 700 万美元以上的重要销售合同如下：
序号          客户名称         销售内容           合同金额          合同签订日         履行情况
      GLENCORE ENERGY                 806.40 万美
           UK LTD                         元
            SHELL
        INTERNATIONAL
       EASTERN TRADING
           COMPANY
上海市方达律师事务所                               补充法律意见书（二）
   根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，发行人及其子公司于
要土地及建设相关合同。
   根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，特定期间
内，除原法律意见书及本补充法律意见书所披露的情况外，发行人与其合并财
务报表范围外的关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情
况。
   根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，特定期间
内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的对发行人的财务或业务存在重大不利影响的侵权之债。
   根据《审计报告》及发行人的确认，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人的其
他应收款金额为 685.48 万元，主要为业务往来过程中形成的押金、保证金等。
   根据《审计报告》及发行人的确认，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人的其
他应付款金额为 216.23 万元，主要为业务往来过程中形成的押金、保证金等。
   根据发行人的书面确认，上述其他应收、其他应付账目项下金额较大的款
项系基于公司正常的生产经营活动而产生，不存在违反相关中国法律法规中强
制性规定的情况。
十一、       发行人的重大资产变化及收购兼并
未发生合并、分立、减少注册资本及重大资产收购及出售的行为。
拟进行重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为的计划。
十二、       发行人公司章程的制定与修改
     根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自补充法律意见书（一）
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人未对《公司章程》及本次发行上市
上海市方达律师事务所                               补充法律意见书（二）
完成后适用的《公司章程（草案）》进行任何修改。
十三、      发行人股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作
（一）出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的组织机构未发生变化；发
行人未对本次发行上市后适用的股东大会、董事会、监事会议事规则进行任何
修改。
（一）出具日至本补充法律意见书出具日，发行人召开了 1 次股东大会、2 次
董事会及 1 次监事会。本所经办律师核查了发行人提供的相应股东大会、董事
会、监事会会议资料，该等股东大会、董事会、监事会会议的召开程序和决议
内容合法、有效，授权或重大决策行为合法、有效。
十四、      发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
  根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，自补充法律意见书（一）
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员及其基本情况均未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，发行
人现任董事、监事及高级管理人员符合中国法律法规关于董事、监事和高级管
理人员任职条件的规定，不存在相关中国法律法规禁止任职的情况。
十五、      发行人的税收优惠及财政补贴
  根据发行人提供的资料、《审计报告》和中兴华为本次发行上市出具的《纳
税审核报告》（中兴华核字（2024）第 020017 号，以下简称“《纳税审核报
告》”），发行人及其境内子公司报告期内执行的主要税种、税率如下：
          税种                        税率
          增值税                 0%、3%、5%、9%、13%
         企业所得税          25%、15%、小微企业企业所得税税率
  根据《审计报告》《纳税鉴证报告》以及发行人的书面确认，特定期间内，
除下述新增享受的税收优惠政策外，发行人及其子公司享受的主要税收优惠政
策未发生变化。
上海市方达律师事务所                                   补充法律意见书（二）
    根据财政部、税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》
（财政部 税务总局公告 2023 年第 43 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月
税额。2023 年发行人子公司维格生物享受前述优惠政策。
    根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税
费政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 12 号），自 2023 年 1 月 1 日
至 2027 年 12 月 31 日，对小型微利企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的
税率缴纳企业所得税。2023 年度发行人子公司福邦生物、东尺生物、漯河市丰
利源科技有限公司、宿迁金钰源再生资源有限公司符合小微企业普惠性税收减
免政策条件。
    根据《财政部、税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公
告》（财税[2023]第 7 号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成
无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1 日起，
再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2023 年 1 月
生物、常州良友、福邦生物享受研发费用税前加计扣除政策。
    根据《审计报告》及发行人提供的资料并经本所经办律师核查，特定期间
内，发行人及其子公司获得的计入当期损益的财政补贴情况如下：
                                                        单位：元
序   受补贴对
             项目名称        金额               依据性文件
号     象
                                     《关于优化调整稳就业政策措施全力
           张家港人力资源
             稳岗返还
                                          [2023]33 号）
                                     《省人力资源社会保障厅省教育厅省
                                     财政厅关于延续实施一次性扩岗补助
                                     政策有关工作的通知》（苏人社发
                                          [2023]42 号）
上海市方达律师事务所                                     补充法律意见书（二）
序    受补贴对
             项目名称       金额                  依据性文件
号     象
                                     《关于下达 2023 年第一批省工业和
                                      知》（苏财工贸[2023]60 号）
            科技创新、专                   《关于奖励 2022 年度张家港保税区
               贴                           [2023]16 号）
            科技创新、专                   《关于下达苏州市 2023 年度第九批
               贴                     费的通知》（苏财教[2023]77 号）
                                     《关于下达 2023 年现代农业财政扶
                                     批）的通知》（张农财[2023]30 号）
                                     《关于奖励 2022 年度张家港保税区
                                      决定》（张保发[2023]21 号）
                                     《关于优化调整稳就业政策措施全力
     苏州福之
      源
                                           [2023]33 号）
                                     《省人力资源社会保障厅省教育厅省
     苏州福之                            财政厅关于延续实施一次性扩岗补助
      源                              政策有关工作的通知》（苏人社发
                                           [2023]42 号）
                                     《关于印发<张家港市产业创新集群
     苏州福之                            高质量发展扶持政策（工信领域）实
      源                              施细则>的通知》（张工信[2023]45
                                               号）
                                     《省人力资源社会保障厅省教育厅省
                                     财政厅关于延续实施一次性扩岗补助
                                     政策有关工作的通知》（苏人社发
                                           [2023]42 号）
                                     《关于下达 2016 年资源节约循环利
            资源节约循环利
                                     用重点工程（第二批）中央基建投资
                                     预算（拨款）的通知》）（坛财联字
             基建投资
                                           [2016]191 号）
上海市方达律师事务所                                         补充法律意见书（二）
序    受补贴对
              项目名称          金额                  依据性文件
号      象
                                         《关于下达 2016 年资源节约循环利
            资源节约循环利
                                         用重点工程（第二批）中央基建投资
                                         预算（拨款）的通知》）（坛财联字
              基建投资
                                               [2016]191 号）
                资金                        知》（坛财联字[2020]153 号）
            常州市金坛区科
            学技术局 2020 年                  《常州市科技项目合同》（项目编
            市级科技计划第                          号：CE20200006）
             二批项目资金
                                         《关于贯彻落实<省政府办公厅关于
                                         优化调整稳就业政策措施全力促发展
                                         惠民生的通知>有关事项的通知》
                                           （常人社发[2023]133 号）
                                         《关于贯彻落实<省政府办公厅关于
            人力资源与社会                      优化调整稳就业政策措施全力促发展
            保障局稳岗补助                      惠民生的通知>有关事项的通知》
                                           （常人社发[2023]133 号）
                                         《关于贯彻落实<省政府办公厅关于
                                         优化调整稳就业政策措施全力促发展
                                         惠民生的通知>有关事项的通知》
                                           （常人社发[2023]133 号）
                                         《关于完善资源综合利用增值税政策
                                         的公告》（财政部 税务总局公告
                                         源综合利用产品和劳务增值税优惠目
                                         录>的通知》（财税[2015]78 号）
            商务发展专项资                      《常州市关于做好跨周期调节进一步
                金                            稳外贸的若干措施》
                                         《关于优化调整稳就业政策措施全力
            张家港人力资源
              稳岗返还
                                               [2023]33 号）
     根据发行人的书面确认、发行人及其境内子公司所在地税务局分别就其纳
税情况出具的证明，并经本所经办律师核查，发行人及其子公司特定期间内不
上海市方达律师事务所                      补充法律意见书（二）
存在因税收违法行为而受到重大行政处罚的情形。
十六、      发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  根据相关政府主管部门出具的合规证明、发行人的书面确认，并经本所经
办律师核查发行人及其子公司所在地各级环保主管部门网站公示信息，特定期
间内，发行人及其子公司不存在因违反环境保护方面法律法规的规定而发生环
保事故或受到行政处罚的情况。
  根据相关政府主管部门出具的合规证明、发行人的书面确认，并经本所经
办律师核查发行人及其子公司所在地的各级安全生产主管部门网站公示信息，
特定期间内，发行人及其子公司不存在因违反安全生产方面的法律法规的规定
而受到重大行政处罚的情况。
  根据相关政府主管部门出具的合规证明、发行人的书面确认，并经本所经
办律师核查发行人及其子公司所在地的各级产品质量技术监督管理主管部门网
站公示信息，特定期间内，发行人及其子公司不存在因违反产品质量和技术监
督管理方面的中国法律法规规定而受到重大行政处罚的情况。
十七、      发行人募集资金的运用
  根据《招股说明书》、发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，自补充
法律意见书（一）出具日至本补充法律意见书出具日，本次发行上市的募集资
金投资项目未发生变更。
十八、      发行人业务发展目标
  根据《招股说明书》、发行人的书面确认并经本所经办律师核查，自补充法
律意见书（一）出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未
发生变更。
十九、      诉讼、仲裁或行政处罚
  根据发行人提供的资料，并经发行人书面确认，自补充法律意见书（一）
出具日至本补充法律意见书出具日，律师工作报告和法律意见书披露的火灾相
上海市方达律师事务所                        补充法律意见书（二）
关案件进展如下：
  针对华源染织就财产损害赔偿纠纷起诉苏州福之源、兴港物流、发行人等
三名被告一案，2023 年 11 月 13 日，江苏省苏州市中级人民法院作出终审判决，
驳回华源染织上诉，维持原判（即本起事故的责任分担按照华源染织承担 50%，
苏州福之源承担 20%，兴港物流承担 30%处理。华源染织损失 593.36 万元，由
苏州福之源承担 118.67 万元；苏州福之源损失 839.88 万元，由华源染织承担
至本补充法律意见书出具日，该案已执行完毕并结案。
  根据发行人提供的资料，并经发行人书面确认，截至本补充法律意见书出
具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的可能对发行人财务和业务产生重大
不利影响的诉讼、仲裁案件。
  根据相关主管机构出具的合规证明及发行人的书面确认，并经本所经办律
师适当核查（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关
信息查询系统），特定期间内，发行人及其子公司不存在对其生产经营造成重
大不利影响的行政处罚。
  根据相关主管机构出具的无犯罪记录证明、发行人董事长、总经理的确认，
并经本所经办律师适当核查（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、
行政处罚相关信息查询系统），截至 2023 年 12 月 31 日，发行人董事长、总经
理不存在尚未了结的对发行人的生产经营造成重大不利影响的诉讼、仲裁；特
定期间内，发行人董事长、总经理不存在对发行人的生产经营造成重大不利影
响的行政处罚。
  根据相关主管机构出具的无犯罪记录证明、发行人控股股东、持股 5%以上
股东的确认，并经本所经办律师适当核查（受限于中国境内尚未建立全国统一
的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），截至 2023 年 12 月 31 日，发行
人控股股东、持股 5%以上股东不存在尚未了结的对发行人的生产经营造成重大
不利影响的诉讼、仲裁；特定期间内，发行人控股股东、持股 5%以上股东不存
在对发行人的生产经营造成重大不利影响的行政处罚。
二十、      发行人《招股说明书》法律风险的评价
上海市方达律师事务所                                    补充法律意见书（二）
  本所未参与《招股说明书》的制作，但参与了对《招股说明书》的讨论，
并对其作了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用本所为本次发行出具的本
补充法律意见书的相关内容作了特别审查。
  经本所经办律师核查，发行人《招股说明书》不会因引用本补充法律意见
书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十一、 律师认为需要说明的其他问题
  自补充法律意见书（一）出具日至本补充法律意见书出具日，律师工作报
告及法律意见书中披露的相关责任主体作出的承诺及相应约束措施未发生变化，
本所认为，上述承诺及其约束措施已在《招股说明书》中予以详细披露，相关
责任主体作出的该等承诺及其约束措施具有合法性。
  自补充法律意见书（一）出具日至本补充法律意见书出具日，律师工作报
告及法律意见书中披露的发行人历史上存在的“对赌协议”及其解除情况未发
生变化，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》对“对赌协议”
法律方面的规定。
  根据发行人提供的资料及说明，并经本所经办律师核查，截至报告期末，
发行人员工人数、社会保险、住房公积金缴纳人数及占比如下：
                                                     单位：人
             项目                   2023 年 12 月 31 日
在册员工人数                                  363
             缴纳人数                       343
             未缴人数                        20
  社会保险
             应缴未缴人数                      --
             实际缴纳比例（注）                 100%
             缴纳人数                       343
 住房公积金       未缴人数                        20
             应缴未缴人数                      --
上海市方达律师事务所                                 补充法律意见书（二）
             项目                    2023 年 12 月 31 日
             实际缴纳比例                     100%
注：实际缴纳比例=（在册员工人数-应缴未缴人数）÷在册员工人数
  根据发行人提供的资料及说明，并经本所经办律师核查，特定期间内发行
人未为部分员工未缴纳社保、住房公积金的原因系该部分员工为退休返聘人员
无需缴纳。
  根据发行人提供的资料及说明，并经本所经办律师核查，发行人特定期间
内，除部分员工因退休返聘而无需缴纳社保、公积金外，发行人为其他在册员
工缴纳了社保、公积金。发行人及其子公司已就其社会保险及住房公积金缴纳
情况取得主管部门出具的合规证明。
  根据发行人出具的书面确认，并经本所经办律师核查，自补充法律意见书
（一）出具日至本补充法律意见书出具日，发行人未实施新的股权激励计划。
发行人员工持股平台福倍汇盈二号中 2 名员工离职，发行人按照 2022 年股权激
励计划的约定，经公司董事会审议，将潘萍所持有的全部激励股权重新授予给
周君涛，将孙岩峰所持有的全部激励股权由执行事务合伙人李寅进行回购，前
述人员分别于 2024 年 3 月 7 日、2024 年 4 月 3 日将其持有的福倍汇盈二号的
日，福倍汇盈二号的出资结构详见本补充法律意见书第一部分“五、发行人的
股东和实际控制人”之“5.1 发行人的现有股东”部分所述。除前述情况外，发
行人员工持股平台出资结构亦未发生变更。
  特定期间内，公司向兴港物流采购物流及仓储服务，发行人实际控制人平
原的配偶韩琳琳持有兴港物流 46.50%股权并担任该公司监事。特定期间内，公
司与兴港物流之间的交易情况如下：
                                                       单位：万元
    比照关联方              比照关联交易内容           2023 年 7-12 月
     兴港物流                物流运输                  49.58
     兴港物流                仓储服务                  62.10
                  合计                           111.68
  发行人于 2024 年 4 月 23 日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过
上海市方达律师事务所                       补充法律意见书（二）
《关于确认公司 2023 年 7-12 月关联交易的议案》，将与兴港物流间的上述交易
比照关联交易进行审议。
  自补充法律意见书（一）出具日至本补充法律意见书出具日，发行人未新
增注销或转让重要关联方。
  根据《招股说明书》和发行人的书面说明，《招股说明书》已在“第五节
业务与技术”之“（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规政策及对发
行人经营发展的影响”披露与发行人生产经营密切相关的现行有效的主要法律
法规、行业政策的具体变化情况，以及相关趋势和变化对发行人的影响情况。
  根据《招股说明书》披露，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人员工人数合计
说明，并经本所经办律师核查，截至报告期末，《招股说明书》披露的研发人
员聘用形式的计算口径与《招股说明书》披露的员工人数口径一致，发行人研
发人员均与发行人或其子公司签署了劳动合同。
二十二、 总体结论性意见
  综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，本次发行上市符合
《公司法》《证券法》《首发管理办法》及《上市规则》规定的相关条件，本次
发行上市尚待通过上交所审核以及取得中国证监会关于公开发行股票同意注册
的批复。
上海市方达律师事务所                         补充法律意见书（二）
             第二部分 《审核问询函》回复意见更新
  问题 4 关于采购和供应商
额比重分别为 30.79%、44.36%和 50.83%，金额和比重均逐年上升。
  请发行人在招股说明书中补充披露：（1）国内废弃油脂采购的定价依据和
具体过程，开拓国内废弃油脂采购渠道的方式，发行人如何对相关供应商的废
弃油脂来源进行有效管理；（2）按地域分布披露废弃油脂的采购额、数量及其
占比，以图表方式披露报告期各期各地区废弃油脂采购价格和数量的变动情况。
  请发行人披露：（1）国内各地对废弃油脂收集和处理的相关法律法规和政
策要求，废弃油脂收集、处理、运输等是否需要取得相应的资格或许可；（2）
供应商是否具备废弃油脂收集、处理、运输等资质，发行人采购数量、金额及
占其业务规模的比重；（3）发行人采购流程管理制度、质量检测制度、供应商
筛选及管理制度、付款制度等具体内容，如何确保废弃油脂的保质稳定供应，
如何保证来源及流向全过程得到有效监控，发行人是否建立健全有效的内控制
度，以及是否得到有效执行；（4）发行人与废弃油脂供应商的具体采购定价依
据和过程，如何获取供应商所处区域的价格行情；分析不同地区废弃油脂采购
量和采购价格的变动原因，各地区之间采购价格是否存在显著差异；（5）国内、
出口国关于废弃油脂、生物柴油及衍生产品的相关政策要求或限制，政策变动
对于发行人生产经营的影响；（6）发行人业务规模是否受限于废弃油脂等主要
原材料的供应。
  请保荐机构、申报会计师及发行人律师简要概括核查过程，并发表明确核
查意见。
  答复：
   一、 国内各地对废弃油脂收集和处理的相关法律法规和政策要求，废弃
油脂收集、处理、运输等是否需要取得相应的资格或许可
  根据发行人的书面确认，废弃油脂从上游来源构成角度，包括从餐饮服务
业、食品加工业、油脂精炼业以及油脂在储存过程中产生的不符合食用标准的
动植物油脂及各种油脂类副产、下脚料。整体而言，废弃油脂可以分为“非餐
厨废弃油脂”和“餐厨废弃油脂”两大类，具体情况如下：
   （一）非餐厨废弃油脂
上海市方达律师事务所                       补充法律意见书（二）
  中国境内对于非餐厨废弃油脂的收集、处理、运输或储存未作出强制要求，
向大型粮油企业、油脂精炼化工企业等企业收集并利用其产生的废弃油脂无需
取得特定的业务资质。根据发行人所在地城市管理部门出具的证明及发行人的
书面确认，发行人向上游粮油食品加工企业、油脂化工企业供应商采购的废弃
油脂不涉及取得废弃油脂收集、处理、运输或储存等相关资质或许可。
  对于境外废弃油脂采购，根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律
师核查，发行人进口的废弃油脂主要为棕榈酸化油，不涉及《中华人民共和国
禁止进口的产品，也不属于需要获得进口配额或进口许可证的特殊货物。
   （二）餐厨废弃油脂
  为防止“地沟油”回流餐桌，国务院办公厅于 2010 年 7 月 13 日下发《关于
加强地沟油整治和餐厨废弃物管理的意见》（国办发[2010]36 号），要求各省、
自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构加强对“地沟油”、餐厨
废弃物的管控，提出“各地要制定和完善餐厨废弃物管理办法”、“餐厨废弃物收
运单位应当具备相应资格并获得相关许可或备案”等要求。
  为进一步治理制售“地沟油”的违法问题，国务院办公厅于 2017 年 4 月 15
日下发《关于进一步加强“地沟油”治理工作的意见》（国办发[2017]30 号）要求
各地加强对“地沟油”、餐厨废弃物的管控，进一步提出“从事城市生活垃圾经营
性处置服务应当取得城市生活垃圾经营性处置服务许可证。”
  因此，根据国务院办公厅上述要求，餐厨废弃物的收运单位应具备相应资
格并获得相关许可或备案，处置服务则应当取得处置服务许可证。
  目前，各省市、自治区主要以各级人大、政府制定地方性法规、行政规章
等形式要求各地政府或其城市管理等部门对“地沟油”、餐厨废弃物（垃圾）收
集、处理、运输进行管理。主要省市、自治区政府制定的规范性文件如下：
序           颁布/生效
  地区 政策文件名称       对餐厨废弃物收集、处理、运输单位的要求 要求类型
号            日期
上海市方达律师事务所                              补充法律意见书（二）
                       市、县（市）人民政府市容环境卫生主管
                       部门应当通过招标等公平竞争的方式作出
                       餐厨废弃物收集、运输服务许可决定，向
                       中标企业颁发餐厨废弃物收集、运输服务
     《江苏省餐厨
                       许可证，并与中标企业签订餐厨废弃物收
     废弃物管理办
  江苏                   集、运输经营协议。餐厨废弃物收集、运
   省                   输经营协议应当明确约定经营期限、服务
     人民政府令第
                       标准、违约责任等内容，并作为餐厨废弃
                       物收集、运输服务许可证的附件。未取得
                       餐厨废弃物收集、运输服务许可证的单
                       位，不得从事餐厨废弃物经营性收集、运
                       输活动。
                            餐厨垃圾的产生、收集运输、处置实行转
                            移联单制度。转移联单在餐厨垃圾收集运输
                            过程中随货同行，验单人员应当核对联单载
     《福建省餐厨                 明的事项，确保单货相符。转移联单的格
  福建 垃圾管理暂行                 式和内容由省住房和城乡建设厅统一制
   省 办法》（闽政                 定；餐厨垃圾的收集运输和处置实行服务许
     办[2013]45号）            可制度，市、县（区）人民政府市容环境卫
                            生主管部门应当通过招投标等公平竞争的
                            方式作出服务许可决定，向中标企业颁发
                            服务许可证，并与中标企业签订经营协议。
                           建立完善的餐厨垃圾收运系统。各地要结
                           合本地区餐厨垃圾产生量及其分布情况，
     《广东省住房
                           配置相应数量的餐厨垃圾收集容器和收运
     和城乡建设厅
                           车辆，并合理规划收运线路。要按照环境
     关于印发〈加
                           卫生作业标准收集运输餐厨垃圾，并保持
     强餐厨垃圾收
     运处理工作指
                           得随意倾倒、撒漏，不得擅自运至其他处
     导意见〉的通
                           理场所。建立联单制度，实行收运处理联
     知》（粤建城                                   交由具备
                           单管理，逐步实现电子联单信息化管理。
  广东 [2019]90号）                               相应资质
   省                                          条件的单
                           确保处理系统与收运系统有效衔接。
                                              位
     《广东省城乡
     生活垃圾管理            产生餐厨垃圾的宾馆、饭店、餐馆以及机
     条例》（广东            关、企事业单位、学校等单位应当落实餐
     省第十三届人 2021.01.01 厨垃圾源头减量、分类工作责任，按照规
     民代表大会常            定单独收集、存放餐厨垃圾，并交由具备
     务委员会公告            相应资质条件的单位收集、运输、处理。
      第75号）
     《北京市市政
     管理委员会关
  北京 于修改北京市                餐厨垃圾的集中收集、运输和处理，应当由
   市 餐厨垃圾收集                具备专业技术条件的企业承揽。
     运输处理管理
     办法的通告》
     （通告[2009]2
上海市方达律师事务所                               补充法律意见书（二）
        号）
     《北京市餐厨
     垃圾和废弃油
     脂排放登记管              餐厨垃圾的集中收集、运输和处理，应当由
     理暂行办法》              具备专业技术条件的企业承揽。
     （2011年通告
      第8号）
     《北京市人民
     政府办公厅转
     发市市政市容
                            对餐厨垃圾和废弃油脂收集运输处理实行
     委关于加快推
                            属地特许经营服务制度，划定特许经营服
     进本市餐厨垃
     圾和废弃油脂
                            服务范围、期限、服务标准等内容，向社会
     资源化处理工
                            公布。
      作方案的通
     知》（京政办
     发[2011]47号）
     《海南省人民
     政府办公厅关
                        不具备自建无害化处理设施条件的企业(单
     于印发海南省
                        位)产生的餐厨废弃物，应交由符合要求的
     进一步加强“地                                交由符合
  海南                    餐厨废弃物收集处置企业处理；没有餐厨
   省                    废弃物收集处置企业的地方，由城市生活
     任务分工方案                                 业
                        垃圾收集、运输企业运至规定的城市生活垃
     的通知》（琼
                        圾处理场所处理。
     府办[2017]197
        号）
                            餐饮服务监管部门要监督餐厨废弃物产生单
                            位建立和实施管理制度，落实餐厨废弃物存
     《陕西省人民
                            放、清理等相关操作要求；城市综合执法
     政府办公厅关
                            或环卫部门要对餐厨废弃物收运单位和个
     于加强地沟油
                            人实施备案登记和挂牌上岗制度，并监督
  陕西 整治和餐厨废
  省 弃物管理的实
                            运、处置单位要建立和落实餐厨废弃物管
     施意见》（陕
                            理台账制度，定期向管理部门报告相关处
     政办发[2010]89
                            置情况。各地要逐步建立餐厨废弃物产
       号）
                            生、收运、处置通用的信息平台，对餐厨
                            废弃物管理各环节进行有效监控。
上海市方达律师事务所                               补充法律意见书（二）
                           发展改革部门要会同有关部门建立餐厨废弃
                           物产生登记、定点回收、集中处理、资源化
     《湖南省人民
                           产品评估及监督管理体系；禁止随意倾
     政府办公厅关
                           倒、堆放餐厨废弃物，禁止将餐厨废弃物
     于加强地沟油
                           直接排入公共排水设施、河道、公共厕所 许可
  湖南 整治和餐厨废
   省 弃物管理的实
                           交给未经相关部门许可或备案的餐厨废弃 /备案制度
     施意见》(湘政
                           物收运、处置单位或个人处理。各地要对
     办发[2011]18
                           餐厨废弃物收运单位进行全面检查，对不
        号)
                           具备相应收运资格、未经许可或备案的坚决
                           予以取缔。
     《山东省人民
     政府关于贯彻
     国发〔2011〕9
                            加强和完善餐厨废弃物收运体系建设，实
     号文件进一步加
     强城市生活垃
                            度、督查制度和投诉举报制度。
     圾处理工作的
  山东 意见》（鲁政
   省 发[2011]53号）
    《山东省餐厨
                       环境卫生主管部门应当通过招标等公开竞
    废弃物管理办
                       争方式，从取得餐厨废弃物收集运输、处
    法》（山东省人 2014.04.01
                       置经营许可证的单位中确定收集运输、处置
    民政府令2014年
                       企业。
     第274号）
     《上海市餐厨
     废弃油脂处理               区（县）绿化市容行政管理部门应当组织编
      管理办法》               制收运单位招标方案，明确收运单位的数
     （2012年12月            量和条件、服务范围、服务期限等事项，并
     《上海市人民
     政府办公厅贯
     彻国务院办公
  上海 厅关于进一步              督促餐厨废弃油脂产生单位主动与餐厨废
   市 加强“地沟油”治 2017.11.27 弃油脂收运单位签订收运协议，并定向送
     理工作意见的              交产生的餐厨废弃油脂。
       实施意见》
       （沪府办发
      [2017]75号）
     《上海市支持
     餐厨废弃油脂            收运企业应当按照招标确定的服务范围，
     制生物柴油推 2018.05.24 收运辖区内产生企业产生的餐厨废弃油
     广应用暂行管            脂，将其加工成含油率不低于95％的原料油
     理办法》（沪            后，交处置企业。
     府办规[2018]13
上海市方达律师事务所                             补充法律意见书（二）
        号）
                        从事餐厨垃圾收运、处置活动应当具备相
      《浙江省餐厨
                        应的条件。市容环卫主管部门通过招标、
       垃圾管理办
   浙江                   特许经营等方式确定餐厨垃圾收运企业
    省                   （以下简称收运企业）、餐厨垃圾处置企
      人民政府令第
                        业（以下简称处置企业），并与其签订餐
                        厨垃圾收运、处置经营服务协议。
       《安徽省人民
       政府办公厅关             产生的餐厨废弃物应由取得许可证的城市
       于进一步加强             生活垃圾收集、运输企业运至规定的城市生
   安徽
    省
      作的实施意见》             倒运给未取得收集运输和处置许可的企业
         （皖政办秘            或个人。
       [2017]195号）
                        规范餐厨废弃物处置。要求餐厨废弃物产
      《黑龙江省人            生单位建立餐厨废弃物处置管理制度，将
      民政府办公厅            餐厨废弃物分类放置，做到日产日清；以
      关于印发黑龙            集体食堂和大中型餐饮单位为重点，推行
      江省加强地沟            安装油水隔离池、油水分离器等设施；严     许可
   黑龙
   江省                                          /备案制度
      废弃物管理工            物直接排入公共水域或倒入公共厕所和生
      作实施方案的            活垃圾收集设施；禁止将餐厨废弃物交给
      通知》（黑政办           未经相关部门许可或备案的餐厨废弃物收
      发[2010]46号）       运、处置单位或个人处理。不得用未经无
                        害化处理的餐厨废弃物喂养畜禽。
      《广西壮族自
      治区人民政府
      办公厅关于印              不具备自建无害化处理设施条件的单位，
   广西
      发广西进一步              由符合要求的城市生活垃圾收集、运输企   交由符合
   壮族
   自治
      理工作实施方              理，建立健全无害化处理台账，无害化处   业
    区
       案的通知》              理记录和凭证保存期限不得少于两年。
       （桂政办发
      [2017]107号）
      《四川省人民             促指导餐饮企业、行政企事业单位食堂以
      政府办公厅关             及屠宰企业、肉类加工企业等单位按规定
      于进一步加强             单独收集、存放本单位产生的餐厨废弃
   四川
    省
      工作的实施意             产品，按照“国办发〔2017〕30号”的要求进
      见》（川办发             行无害化处理，并建立相关制度及台账，
      [2017]76号）         记录和凭证保存期限不得少于2年。
上海市方达律师事务所                                补充法律意见书（二）
      《省人民政府             对不具备自建条件的单位，督促其与符合条
      办公厅关于进             件的城市生活垃圾收集、运输、处理企业或
      一步加强“地沟            无害化处理企业签订有关委托协议，明确 交 由 符 合
   湖北
    省
       实施意见》             集、运输、处理企业和无害化处理企业建立 业
       （鄂政办发             健全相关台账，无害化处理记录和凭证保存
      [2017]65号）         期不得少于2年。
      《新疆维吾尔
      族自治区人民
   新疆
      政府办公厅关                  不具备油自建无害化处理设施条件的，其
   维吾                                              交由符合
      于进一步加强                  产生餐厨废弃物，由符合要求的城市生活
      “地沟油”治理                 垃圾收集、运输企业运至规定的城市生活
   自治                                              业
      工作的实施意                  垃圾处理场所处理。
    区
      见》（新政办发
       [2017]159号）
      《江西省人民
      政府办公厅关            没有无害化处理设施的餐厨垃圾产生单位
      于加强“地沟油”          应与餐厨垃圾收集运输企业签订定期收集         交由符合
   江西
    省
      的意见》（赣            账。餐厨垃圾不得出售、倒运给未取得收         业
      府厅发[2017]69       集运输和处置许可的企业或个人。
        号）
      《西藏自治区
      人民政府办公
      厅关于进一步
   西藏                        健全餐厨废弃物回收、清运、处理的准入制许可
      加强“地沟油”
      治理工作的实                                     /备案制度
    区                        相关许可或备案。
      施意见》（藏
         政办发
      [2017]120号）
      《天津市人民
      政府办公厅关
      于印发〈天津
                             建立餐厨废弃物产生、收运、处置台账，
   天津 市“地沟油”治                                      建立相应
    市 理工作方案〉                                       监控
                             机制，对餐厨废弃物有效实施过程监控。
      的通知》（津政
       办函[2017]95
         号）
       《云南省人民
                          餐厨废弃物和废弃油脂提供者要与合法餐
       政府办公厅关
                          厨废弃物和废弃油脂收运者签订收运合同
       于进一步加强
   云南                     或者协议；自行收运餐厨废弃物及废弃油
    省                     脂的，要符合国家有关规定；餐厨废弃物
      作的实施意见》
                          和废弃油脂收运者要取得城市生活垃圾经营
         （云政办发
                          性处置服务许可证。
       [2017]136号）
上海市方达律师事务所                                 补充法律意见书（二）
       《甘肃省人民                有条件的单位要自建无害化处理设施，按
       政府办公厅关                照处理规范进行无害化处理并如实记录。不
       于进一步加强                具备条件的单位，其产生的餐厨废弃物，由
   甘肃 “地沟油”治理工
    省 作的实施意见》
                             至规定的城市生活垃圾处理场所处理，禁
        （甘政办                 止将餐厨废弃物和废弃食用油脂交给未经
       发[2018]2号）            行政许可的单位和个人收运、处置。
      《贵州省人民
      政府办公厅关
                              餐饮服务单位产生的餐厨废弃物应交由符
      于印发贵州省
                              合要求的城市生活垃圾收集、运输企业运至 交 由 符 合
   贵州 进一步加强“地
    省 沟油”治理工作
                              倒运给未获得当地主管部门授权的收集运 业
      实施方案的通
                              输和处置企业，个人不得收售餐厨废弃物。
      知》（黔府办函
       [2018]143号）
      《内蒙古自治
      区人民政府关
   内蒙 于深入推进城
                        强化对各类垃圾收集、运输、处理的全过程强 化 过 程
                        监管，促进再生资源回收利用。     监管
   治区 的实施意见》
        （内政发
      [2018]35号）
       《山西省人民                严格餐厨废弃物处置管理。健全完善餐厨
       政府办公厅关                废弃物管理办法，监督餐饮企业、各类食
       于进一步加强                堂按照规定单独收集、存放本单位产生的
                                                  交由符合
   山西 “地沟油”治理工               餐厨废弃物，建立健全处置管理制度和登
    省   作的实施意                记台账。要将餐厨废弃物交由符合要求的
                                                  业
       见》（晋政办                城市生活垃圾收集、运输企业处理，严禁
       发[2017]102            随意倾倒餐厨废弃物，严禁将餐厨废弃物
          号）                 交由不具备资质的单位或个人处理。
       《河北省餐厨
                         餐厨废弃物应当由取得许可证的企业集中
       废弃物管理办
   河北                    处置。从事餐厨废弃物经营性处置服务，
    省                    应当经设区的市、省直管县（市）市容和
        人民政府令
                         环境卫生主管部门批准，取得许可证书。
      [2019]第11号）
                        健全餐厨垃圾收运管理体系。一是依法收
      《辽宁省住房            运。从事经营性餐厨垃圾收运、处置单
      和城乡建设厅            位，应当依法取得市环境卫生主管部门颁
      关于加强餐厨            发的相应许可。未取得许可的单位，不得
   辽宁
    省                   运管理。餐厨垃圾收运单位应当建立餐厨
      的意见》（辽
      住建[2019]63        垃圾收运台账，记录收运种类、数量、去
        号）              向等情况。三是基本实现日产日清。通过
                        增加收运车辆和收运频次、合理安排路
                        线、缩短交接时间、采取错峰收运、定时
上海市方达律师事务所                                    补充法律意见书（二）
                     定点收集等方法提高收运能力，确保日产
                     日清。四是规范卫生填埋。各地采取卫生
                     填埋方式处理餐厨垃圾时，应在满足一般
                     生活垃圾填埋要求基础上，加强填埋场周
                     边环境安全管理，严禁烟火，防止爆炸；
                     采取防气味措施，保护环境；避免餐厨垃
                     圾露天堆放，实现当日覆盖，防止餐厨垃
                     圾外泄。
      《吉林市餐厨
       垃圾管理条            餐厨垃圾的收运和处置实行特许经营。餐
      例》（吉林市            厨垃圾排放单位应当将餐厨垃圾交由取得
   吉林
    省
      代表大会常务            权的任何单位和个人不得从事餐厨垃圾收
      委员会公告第4           运、处置活动。
         号）
     根据上述规范性文件的规定，我国各省市、自治区目前对废弃油脂收运的
监管主要依据国务院办公厅出台“国办发[2010]36 号”、“国办发[2017]30 号”两项
指导文件制定相应地方政策。同时，各省市、自治区的主要城市还会结合当地
实际情况对政策进行调整，使得各地政策制度存在一定差异，具体情况如下：
序号     要求类型                       主要省/市/自治区
                福建、江苏、北京、陕西、湖南、山东、上海、浙江、安徽、
                黑龙江、四川、云南、甘肃、河北、辽宁、吉林、西藏自治区
      交由符合要求的   广东、海南、湖北、江西、贵州、山西、广西壮族自治区、新
         企业     疆维吾尔自治区
     结合上表可知，各地政策制度之间存在一定差异，我国对餐厨废弃油脂的
收运管理体系尚在不断规范和健全中。
     同时，针对餐厨废弃油脂的处理，上述规定及相关政府部门出台的多项指
导意见均对餐厨废弃油脂的资源化利用行为进行鼓励。如《关于进一步加强“地
沟油”治理工作的意见》（国办发[2017]30 号）中指出，总结餐厨废弃物资源化
利用试点经验，推动培育与城市规模相适应的废弃物无害化处理和资源化利用
企业，引导废弃物无害化处理和资源化利用企业适度规模经营，符合条件的按
规定享受税收优惠政策；《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导
意见》（国发[2021]4 号）中规定，加快基础设施绿色升级，推进城镇环境基础
设施建设升级，做好餐厨垃圾资源化利用和无害化处理。
     总体上，在资质方面，国家相关主管部门对餐厨废弃油脂收集、处理、运
 上海市方达律师事务所                                                        补充法律意见书（二）
 输主要实行许可或备案制度，各地相关政策对餐厨废弃油脂的收运管理体系尚
 在不断规范和健全中；在政策方面，国家相关主管部门对餐厨废弃油脂的资源
 化利用行为持鼓励态度。
    （三）发行人从事废弃油脂资源综合利用业务情况
   根据发行人提供的资料及书面确认，报告期内，发行人采购的原材料为废
 弃油脂、生物柴油、脂肪酸等，相关原料采购均不存在资质限制，其中废弃油
 脂占原材料采购金额比重较高，分别为 44.36%，50.83%及 42.65%。根据地域，
 发行人废弃油脂供应商可划分为境外供应商及境内供应商，其中境内供应商可
 进一步细分为企业供应商及个人供应商，相关金额及其占比情况如下：
                                                                        单位：万元
 供应商类型
               金额            占比             金额            占比        金额            占比
境内供应商         44,175.71      69.58%      55,497.00        79.16%   41,693.42      89.64%
其中：企业供应商      36,536.50      57.55%      28,150.80        40.15%   26,102.76      56.12%
   个人供应商       7,639.21      12.03%      27,346.19        39.01%   15,590.66      33.52%
境外供应商         19,311.21      30.42%      14,611.35        20.84%    4,818.69      10.36%
   合计         63,486.92   100.00%        70,108.35    100.00%      46,512.11   100.00%
   发行人境内废弃油脂采购，其中企业供应商如粮油食品加工企业、油脂化
 工企业等并非餐厨废弃物收集处置企业，不涉及餐厨废弃物收集、处理、运输
 相关资质；发行人向个人供应商采购废弃油脂符合行业惯例，具有合理性。发
 行人同行业可比公司向个人供应商采购废弃油脂情况，详见本问题答复下文
 “二/（一）/2/（2）公司向个人供应商采购废弃油脂符合行业惯例”部分所述。
   发行人境外废弃油脂采购，境外供应商不涉及我国关于餐厨废弃油脂收运、
 处置相关政策，废弃油脂进出口不存在相关限制性的政策法规，发行人无需取
 得进口许可证或配额。
   根据发行人所在地城市管理部门出具的证明及发行人的书面确认，报告期
 内，发行人未直接从事餐厨废弃油脂收集、处理、运输，向上游粮油食品加工
 企业、油脂化工企业、餐厨处理企业等企业供应商和个人供应商采购的废弃油
 脂均为经过提炼的工业用废弃油脂。因此，发行人目前从事的废弃油脂资源综
 合利用业务无需取得废弃油脂收集、处理、运输等相关资质或许可。
    （四）发行人已取得主要生产经营地主管部门出具的证明
   根据发行人主要生产经营地的主管部门常州市金坛区城市管理局以及张家
上海市方达律师事务所                              补充法律意见书（二）
港市城市管理局所出具的证明，发行人及其子公司从事生产经营的活动未违反
废弃油脂经营方面的法律法规，无需取得该局颁发的餐厨废弃物经营的相关资
质。
     二、 供应商是否具备废弃油脂收集、处理、运输等资质，发行人采购数
量、金额及占其业务规模的比重
     （一）供应商是否具备废弃油脂收集、处理、运输等资质，发行人采购数
量、金额及占其业务规模的比重
     如本问题答复第一部分“一、国内各地对废弃油脂收集和处理的相关法律
法规和政策要求，废弃油脂收集、处理、运输等是否需要取得相应的资格或许
可”所述，对于非餐厨废弃油脂，我国对其收集或处理未作出强制要求，向大
型粮油企业、油脂精炼化工企业等企业收集并利用其产生的废弃油脂无需取得
特定的业务资质；对于餐厨废弃油脂，各地政策制度要求不一，我国对餐厨废
弃油脂的收运管理体系尚在不断规范和健全中。
关资质
     根据发行人提供的资料及书面确认，发行人主要向境内粮油食品加工企业、
油脂化工企业、餐厨处理企业、区域性个人供应商、境外废弃油脂供应商采购
废弃油脂。发行人主要原材料的报告期各期前十大供应商中，中国光大环境
（集团）有限公司为具备餐厨废弃物收集、处理、运输资质的餐厨处理企业。
其余供应商主要为大型粮油食品加工企业、油脂化工企业及境外废弃油脂供应
商，并非餐厨废弃物收集处置的企业，不涉及餐厨废弃物收集、处理、运输相
关资质。
     （1）公司向个人供应商采购废弃油脂具有合理性且金额占比较小，实践操
作中餐厨废弃油脂仍主要由个人供应商收集
     根据发行人提供的资料及书面确认，报告期内，发行人自个人供应商采购
废弃油脂的金额分别为 15,590.66 万元、27,346.19 万元和 7,639.21 万元，占发行
人主要原材料采购总额的比例分别为 14.87%、19.82%和 5.13%，金额占比较小。
   针对餐厨废弃油脂的处理，我国出台多项规定及指导意见均对餐厨废弃油
脂的资源化利用行为进行鼓励。根据发行人的书面确认及有关行业研究报告，
上海市方达律师事务所                                          补充法律意见书（二）
实践操作中，餐厨废弃物收运行业的收集过程主要从餐饮或食品加工等企业的
下水道或隔油池进行，存在工作环境恶劣、劳动强度大、人力成本高、工作时
间特殊等行业特点，且我国对餐厨废弃油脂的收运管理体系尚在不断规范和健
全中，因此长期以来形成了以个人供应商为主的行业惯例。“十二五”以来，我
国推进的 86 个餐厨废弃物资源化利用和无害化处理试点每年废弃油脂收集总量
约为 260-270 万吨，但相对我国潜在的 1,300 万吨废弃油脂供应量仍较小，我国
大量废弃油脂仍通过个人供应商实现回收。发行人向个人供应商采购废弃油脂
符合现阶段的行业现状。同时，行业内废弃油脂综合利用企业向个人供应商采
购废弃油脂能够减少废弃油脂回流餐桌，符合国家对废弃油脂的政策方向，前
述原因使得公司部分废弃油脂向个人供应商采购具有合理性。
     根据发行人的书面确认，随着餐厨垃圾收运管理体系的进一步完善，如餐
厨废弃油脂逐步通过具备收运资质的餐厨处理企业回收，发行人将转向向该类
供应商进行采购，发行人向个人供应商采购部分废弃油脂不会对发行人的整体
生产经营造成重大不利影响。
     （2）公司向个人供应商采购废弃油脂符合行业惯例
     根据同行业可比公司的公开披露信息，公司向个人供应商采购废弃油脂符
合行业惯例，具体情况如下：
序号      公司名称                   同行业可比公司信息披露具体情况
                    为 90.63%、89.42%、85.70%和 84.48%。
       卓越新能
      （688196.SH）
                    和餐厨废弃油脂的规范监督，餐厨废油脂将得到有效回收，对废
                    油脂来源是一个补充。”
                    经营者为主”。
       嘉澳环保         2022 年年报及 2023 年年报披露：“废动、植物油，公司向餐厨垃
      （603822.SH）   圾处理厂或个体户或经销商采购”
        隆海生物
      （836344.NQ）
                    人供应商采购比例为 44.10%。
                    报告期内，发行人自个人供应商采购废弃油脂的金额分别为
                    购金额的比例分别为 14.87%、19.82%和 5.13%。
     因此，发行人向个人供应商采购废弃油脂与同行业可比公司不存在重大差
异，符合行业惯例。
上海市方达律师事务所                       补充法律意见书（二）
  根据上述《国务院办公厅关于进一步加强“地沟油”治理工作的意见》等
规定，并结合各地餐厨废弃物管理办法，餐厨废弃物收运单位需要具备企业法
人资格，进而使得餐厨废弃油脂的个人供应商难以申请相关资质、许可或进行
备案。报告期内，发行人餐厨废弃物的个人供应商较为分散，单个供应商的供
应量较少，且餐厨废弃物收运技术门槛较低，该类供应商可替代性高。且发行
人向该等个人供应商采购的废弃油脂均为经处理后的工业用废弃油脂，发行人
未直接从事餐厨废弃物收集、处理、运输，未违反关于收集、处理、运输废弃
油脂需要取得相关资质或许可的规定。
  根据发行人及其从事生产业务的子公司所在地城市管理部门出具的合规证
明、发行人的书面确认，并经本所经办律师核查发行人及其子公司所在地城市
管理部门网站等公示信息，报告期内，发行人及其子公司不存在因向不具备餐
厨废弃物处理资质的供应商采购而受到行政处罚的情况。
  综上所述，公司向个人供应商采购废弃油脂符合行业惯例，具有合理性且
报告期内的金额占比较小。实践操作中餐厨废弃油脂仍主要由个人供应商收集，
行业内企业向个人供应商采购能够减少废弃油脂回流餐桌，符合国家对废弃油
脂的政策方向，具有合理性。发行人确认向该等个人供应商采购的废弃油脂均
为经处理后的工业用废弃油脂，发行人未直接从事餐厨废弃物收集、处理、运
输，未违反关于收集、处理、运输废弃油脂需要取得相关资质或许可的规定。
若未来废弃食用油脂逐步通过具备收运资质的餐厨处理企业回收，发行人将转
向该类供应商采购，发行人向个人供应商采购部分废弃油脂不会对发行人的整
体生产经营造成重大不利影响。
   三、 发行人采购流程管理制度、质量检测制度、供应商筛选及管理制度、
付款制度等具体内容，如何确保废弃油脂的保质稳定供应，如何保证来源及流
向全过程得到有效监控，发行人是否建立健全有效的内控制度，以及是否得到
有效执行
   （一）发行人采购流程管理制度、质量检测制度、供应商筛选及管理制度、
付款制度等具体内容
  根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人制订的采购流程管
理制度、质量检测制度、供应商筛选及管理制度、付款制度相关情况如下：
       主要责任
 类别           制度名称            主要内容
        部门
上海市方达律师事务所                                补充法律意见书（二）
       主要责任
 类别              制度名称                主要内容
        部门
               《采购业务管理   （1）采购职责划分；（2）采购计划管理；（3）
采购流    内勤部、
               总则》《采购计   采购合同签订及管理；（4）每月废弃油脂计划
程管理    采购部
               划》        采购单价及数量。
                         （1）验收业务管理；（2）废弃油脂检测，包括
质量检            《原材料质量管
       技术部               主要关注指标；（3）废弃油脂让步接收，主要
 测             理》
                         考虑得率、退货运输成本、加工难度。
       采购部、
供应商                      （1）建立合格供应商档案；（2）针对个人供应
       油化事业    《供应商遴选管
筛选及                      商进行实地评估并建档；（3）不合格供应商淘
       部、外贸    理》
 管理                      汰制度；（4）供应商废弃油脂来源核验。
        部
                         （1）查验原料是否属于月度采购计划批次；
       内勤部、    《采购业务管理   （2）查验原料采购是否符合采购流程；（3）付
 付款
       财务部     制度-付款》    款前需内勤部签字确认底单并经总经理签字批
                         准；（4）更新维护废弃油脂流向台账。
  根据发行人的书面确认及保荐机构和申报会计师出具的书面核查意见，报
告期内，发行人相关采购内控制度已建立健全并得到了有效执行。
   （二）如何确保废弃油脂的保质稳定供应，如何保证来源及流向全过程得
到有效监控，发行人是否建立健全有效的内控制度，以及是否得到有效执行
  根据《国务院办公厅关于加强地沟油整治和餐厨废弃物管理的意见》（国办
发[2010]36 号）《国务院办公厅关于进一步加强“地沟油”治理工作》（国办发
[2017]30 号）等相关政策，目前我国废弃油脂主要合法的处置方式为制取生物
柴油、工业油酸、肥皂及粗加工后直接出口等，前述应用方向对废弃油脂的各
项指标要求如下：
应用方向                     对原料废弃油脂的要求
生物柴油          碘值≥30 mgKOH/g，酸值无要求，几乎覆盖全部废弃油脂品种
工业油酸      碘值≥110 gI2/100g，酸值≥100 mgKOH/g，只能使用部分废弃油脂品种
        碘值要求≤70 gI2/100g，酸值≤20 mgKOH/g，不皂化物含量≤1%，只能使用部
 肥皂
                            分废弃油脂品种
废弃油脂      碘值≥80 gI2/100g，酸值小于等于 10~12 mgKOH/g，硫含量小于等于
 出口               50ppm，水杂≤2%，对废弃油脂品质有较高要求
  由上表可知，用于生物柴油生产的废弃油脂相比于其他处置方式，指标要
求范围宽松。供应商收集的废弃油脂来源广泛且单处收集的数量较少，常常将
各种来源的废弃油脂混集一起，在达到一定数量后集中处置，导致油品指标各
不相同，在处置去向上选择较少，生物柴油成为废弃油脂更为方便的处置选择。
  根据国家粮油信息中心统计，2021 年我国年食用油消费量约 4,255 万吨，
上海市方达律师事务所                             补充法律意见书（二）
占全球消费量约 20%，排全球食用油消费国第一。2023 年我国食用油消费量为
食用油消费预计产生废弃油脂约 1,100 万吨，并且国内油脂精加工后以及各类
肉及肉制品加工后剩余的下脚料亦可再产生动物废弃油脂约 100 万吨以上，我
国废弃油脂供应潜力超 1,200 万吨/年。
  根据发行人的书面确认，发行人作为规模化的生物柴油生产企业，能够为
废弃油脂的供应商提供合法、稳定、大量的处置渠道，发行人的处置能力与供
应商的商业需求高度匹配。因此，发行人能够保证稳定的废弃油脂供应具有商
业合理性。
  根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，发行人在
采购过程中对每个供应商均进行了详细了解，建立了供应商档案，了解废弃油
脂原始来源。在发行人采购过程中的各环节均留存有底单文件可监控及查验，
具体如下：
各环节主体             参与环节             可供备查的底单文件
  总经理    审批采购计划                  采购计划表
         根据采购计划制定具体方案与供应商协
  采购部                            采购申请和采购合同
         商、下达订单、让步接收处理、付款通知
  供应商    提供废弃油脂                  磅单
  内勤部    制定采购计划、安排物流             计划审批表、入库单
  技术部    对废弃油脂进行品质检测             检测单
  财务部    审核付款                    记账凭证、发票、付款凭证
执行
  根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，报告期内，发行人制定了
针对废弃油脂采购全流程的内部控制措施，能够从供应商管理、采购申请、采
购审批、合同签订、质量检测、物流送货、财务复核等多个环节对发行人废弃
油脂采购业务进行有效控制。
  根据中兴华会计师出具的《内部控制鉴证报告》，认为发行人按照《企业
内部控制基本规范》及相关规定于 2022 年 12 月 31 日、2023 年 6 月 30 日及
  报告期内，发行人废弃油脂相关采购内控制度已建立健全并得到了有效执
上海市方达律师事务所                                     补充法律意见书（二）
行。
     四、 发行人与废弃油脂供应商的具体采购定价依据和过程，如何获取供
应商所处区域的价格行情；分析不同地区废弃油脂采购量和采购价格的变动原
因，各地区之间采购价格是否存在显著差异
     （一）发行人与废弃油脂供应商的具体采购定价依据和过程、区域价格行
情获取方式
     根据发行人的书面确认及保荐机构和申报会计师出具的书面核查意见，公
司向供应商采购废弃油脂的定价主要参考：1、近期国内市场废弃油脂采购的中
标价格或国际能源及大宗商品价格评估机构 Argus（阿格斯）报告中的价格分
析情况；2、生物柴油的市场价格及公司生产指标调配需要；3、废弃油脂短期
内的供求关系；4、棕榈油、大豆油、菜籽油等大宗商品指数的近期涨跌情况。
公司综合考虑上述因素，再由双方结合废弃油脂的品质及运输成本后协商定价。
  由于废弃油脂不存在公开市场报价，因此，发行人主要通过询价获取供应
商所处区域的价格行情。
     （二）不同地区废弃油脂采购量和采购价格的变动原因及差异情况
     根据发行人提供的资料及其书面确认，报告期内，发行人在不同地区的废
弃油脂采购情况如下：
                                             单位：吨、元/吨、万元
                                                   占当期废
     期间       地区    采购数量         采购单价        采购金额  弃油脂采
                                                   购额比例
             华东区     61,512.74    5,300.35   32,603.90    51.36%
             其他地区    22,323.63    5,183.66   11,571.81    18.23%
              境外     38,554.00    5,008.87   19,311.21   30.42%
              合计    122,390.37    5,187.25   63,486.92   100.00%
             华东区     60,774.21    7,480.46   45,461.88    64.85%
             其他地区    14,772.01    6,793.33   10,035.12    14.31%
              境外     22,437.86    6,511.92   14,611.35   20.84%
              合计     97,984.07    7,155.08   70,108.35   100.00%
             华东区     57,899.44    6,363.56   36,844.66    79.22%
             其他地区     8,012.32    6,051.63    4,848.76    10.42%
上海市方达律师事务所                                         补充法律意见书（二）
                                                             占当期废
   期间          地区       采购数量         采购单价        采购金额        弃油脂采
                                                             购额比例
               境内        65,911.76    6,325.64   41,693.42    89.64%
               境外         9,910.53    4,862.19    4,818.69    10.36%
               合计        75,822.29    6,134.36   46,512.11   100.00%
   根据发行人的书面确认，报告期内，发行人从华东地区采购废弃油脂的数
量分别为 57,899.44 吨、60,774.21 吨和 61,512.74 吨，采购金额分别为 36,844.66
万元、45,461.88 万元和 32,603.90 万元，占当期废弃油脂采购比例分别为
   报告期期初，发行人废弃油脂采购需求量较小，因此在所属的华东地区采
购集中度较高。随着经营规模扩大，对原材料供应需求增加，发行人进一步向
其他境内地区和境外地区延伸采购渠道，因此其他地区废弃油脂采购数量和采
购金额占比逐步提升。发行人不同地区废弃油脂采购量变动具有合理性。
要系发行人 2021 年开始布局个人供应商，个人供应商在华东地区占比较高。由
于个人供应商不能向公司提供增值税进项税发票，公司将支付的采购款全额作
为采购成本，使得个人供应商直接采购单价高于企业供应商，因此华东地区采
购单价高于其他境内地区；根据发行人同行业可比公司卓越新能（688196.SH）
于 2019 年 11 月 15 日披露的招股说明书所载信息，卓越新能将向个人供应商支
付的采购款全额作为采购成本，其向个人供应商所采购的单价高于企业供应商
单价的主要差异为增值税税点形成的差异，因此，发行人与卓越新能所披露情
形不存在重大差异。2023 年，发行人个人供应商采购占比有所减少，因此当期
华东地区与其他地区采购单价价差收窄。
   此外，报告期内，发行人境内废弃油脂采购单价高于境外地区，主要系境
外废弃油脂主要为棕榈酸化油，采购单价整体较低。因此，报告期内，发行人
各地区废弃油脂采购单价变动具有合理性。
    五、 国内、出口国关于废弃油脂、生物柴油及衍生产品的相关政策要求
或限制，政策变动对于发行人生产经营的影响
    （一）国内关于废弃油脂、生物柴油及衍生产品的相关政策
上海市方达律师事务所                                    补充法律意见书（二）
     根据发行人的书面说明，以废弃油脂生产资源化产品，既可为上游解决废
弃油脂安全回收利用的问题，又可为下游提供环保安全的可再生资源，具有多
重的环保效应和社会效应，系国家鼓励发展的行业。
     我国废弃油脂相关政策主要如下：
                   发布
序号       政策               发布单位             相关内容
                   时间
      《“十四五”循环                     加快建立再生原材料推广使用制度，拓展
                   年7月     改革委
         划》                        对战略性矿产资源供给保障能力。
                                   到 2025 年底，全国城市生活垃圾资源化利
      《“十四五”城镇
                                   用率达到 60%左右。积极推广厨余垃圾资
      生活垃圾分类       2021   国家发展
      和处理设施发       年5月     改革委
                                   物柴油、沼气、土壤改良剂、生物蛋白等
        展规划》
                                   产品。
      《中华人民共
                                   全面推行循环经济理念，构建多层次资源
      和国国民经济
                                   高效循环利用体系。深入推进园区循环化
      和社会发展第       2021
      十四个五年规       年3月
                                   梯级利用、废物循环利用和污染物集中处
      划和 2035 年远
                                   置。
      景目标纲要》
                                   健全绿色低碳循环发展的流通体系，加强
      《关于加快建
                                   再生资源回收利用，推进垃圾分类回收与
      立健全绿色低
                   年2月             绿色升级，推进城镇环境基础设施建设升
      济体系的指导
                                   级，做好餐厨垃圾资源化利用和无害化处
       意见》
                                   理。
                                   将“有机废弃物无害化处理及有机肥料产业
                                   化技术开发与应用”、“废弃持久性有机污
                                   染物类产品处置技术开发与应用”、“废旧
                          国家发展
                                   木材、废旧电器电子产品、废印刷电路
      《绿色产业指              改革委、
                   年3月             塑料、废旧纺织品及纺织废料和边角料、
       年版）》                 等
                                   废（碎）玻璃、废橡胶、废弃油脂等废旧
                           七部门
                                   物资等资源循环再利用技术、设备开发及
                                   应用”行业确定为我国经济发展鼓励类行
                                   业。
                                   总结餐厨废弃物资源化利用试点经验，推
      《关于进一步
                                   动培育与城市规模相适应的废弃物无害化
      加强“地沟油”治     2017
       理工作的意       年4月
                                   化处理和资源化利用企业适度规模经营，
         见》
                                   符合条件的按规定享受税收优惠政策。
     我国生物柴油及衍生品的相关政策主要如下：
                   发布     发布单
序号       政策                                相关内容
                   时间      位
      《推动大规模设      2024            积极有序发展以废弃油脂、非粮生物质为
      备更新和消费品      年3月             主要原料的生物质液体燃料
上海市方达律师事务所                                  补充法律意见书（二）
                  发布     发布单
序号      政策                               相关内容
                  时间      位
     以旧换新行动方
        案》
                                 通过组织开展生物柴油推广应用试点示
     《国家能源局关                     范，拓展国内生物柴油的应用场景，探索
     于组织开展生物             国家能     建立可复制、可推广的政策体系、发展路
     柴油推广应用试              源局     径，逐步形成示范效应和规模效应，为继
                   月
     点示范的通知》                     续扩大生物柴油等绿色液体燃料推广应用
                                 积累经验。
                         工业和     到 2025 年，非粮生物基材料产业基本形成
                         信息化     自主创新能力强、产品体系不断丰富、绿
     《加快非粮生物             部、国     色循环低碳的创新发展生态，非粮生物质
                  年1月
     三年行动方案》             改革委     生物基产品竞争力与化石基产品相当，高
                         等六部     质量、可持续的供给和消费体系初步建
                          门      立。
                                 生物能源稳步发展，生物基材料替代传统
                                 化学原料、生物工艺替代传统化学工艺等
                                 进展明显；重点围绕生物育种、生物肥
                         国家发     料、生物饲料、生物农药等方向，推出一
     《“十四五”生物     2022
     经济发展规划》      年5月
                          委      材料、新型发酵产品、生物质能等方向，
                                 构建生物质循环利用技术体系，推动生物
                                 资源严格保护、高效开发、永续利用，加
                                 快规模化生产与应用。
                         国家发
                                 按照不与粮争地、不与人争粮的原则，提
                         展改革
     《“十四五”现代     2022           升燃料乙醇综合效益，大力发展纤维素燃
     能源体系规划》      年3月            料乙醇、生物柴油、生物航空煤油等非粮
                         家能源
                                 生物燃料。
                          局
     《“十四五”能源     2021           研发并示范多种类生物质原料高效转化乙
                         国家能
                          源局
        划》         月             学转化制备生物柴油等系列技术。
                         国家发
                         展改革     持续推进燃料乙醇、生物柴油等清洁液体
     《“十四五”可再     2021
                         委、国     燃料商业化应用，在科学研究动力和安全
                         家能源     性能的基础上，扩大在重型道路交通、航
        划》         月
                         局等九     空和航运中对汽油柴油的规模化替代。
                          部门
                                 保持石油消费处于合理区间，逐步调整汽
                                 油消费规模，大力推进先进生物液体燃
     《2030 年前碳达                  料、可持续航空燃料等替代传统燃油；积
      峰行动方案》                     极扩大电力、氢能、天然气、先进生物液
                   月
                                 体燃料等新能源、清洁能源在交通运输领
                                 域应用。
                                 鼓励类包括：
     《产业结构调整      2023   国家发
                                 “五、新能源-5、生物质纤维素乙醇、生物
                                 燃油（柴油、汽油、航空煤油）等非粮生
       年本）》        月      委
                                 物质燃料生产技术开发与应用”。
上海市方达律师事务所                                          补充法律意见书（二）
                    发布     发布单
序号        政策                                    相关内容
                    时间      位
                                   “十一、石化化工-6、高效、安全、环境友
                                   好的农药新品种、新剂型、专用中间体、
                                   助剂的开发与生产，定向合成法手性和立
                                   体结构农药生产，生物农药新产品、新技
                                   术的开发与生产”
                                   “ 十 一 、 石 化 化 工 -7 、 专 用 化 学 品 ： 低
                                   VOCs 含量胶粘剂，环保型水处理剂，新型
                                   高效、环保催化剂和助剂，功能性膜材
                                   料，超净高纯试剂、光刻胶、电子气体、
                                   新型显示和先进封装材料等电子化学品及
                                   关键原料的开发与生产”
                                   加强肥料新产品、新技术、新装备集成创
       《到 2025 年化   2022
                           农业农     新和推广应用，促进施肥精准化、智能
                            村部     化、绿色化、专业化，实现化肥减量增效
          案》         月
                                   和肥料产业高质量发展
       《到 2025 年化   2022           推广应用生物农药和活性高、单位面积用
                           农业农
                            村部
         动方案》        月             化等制剂，淘汰低效、高风险农药品种
                                   支持发展高效低风险新型化学农药，大力
                                   发展生物农药，逐步淘汰退出老旧农药品
       《“十四五”全国
                    年1月     村部     剂。鼓励企业加强技术创新和工艺改造，
          划》
                                   淘汰落后生产技术和工艺设备，促进农药
                                   生产清洁化、低碳化、循环化发展。
                           工业和     规定了乳油中有害溶剂的界定和用量，推
       《农药乳油中有      2014
        害溶剂限量》      年3月
                            部      剂。
      （二）出口国关于废弃油脂、生物柴油及衍生产品的相关政策
      根据发行人提供的资料及书面说明，报告期内，发行人境外废弃油脂累计
采购金额为 38,741.25 万元，其中前五大废弃油脂进口国或地区分别为印度尼西
亚、新加坡、阿尔及利亚、中国台湾和孟加拉国，对应发行人报告期内废弃油
脂累计采购金额分别为 22,786.83 万元、5,479.86 万元、3,999.71 万元、1,212.57
万元和 1,052.73 万元，发行人自前述 5 个国家或地区所采购的废弃油脂占发行
人报告期内境外废弃油脂累计采购金额比例分别为 58.82%、14.14%、10.32%、
      发行人进口废弃油脂原材料主要为棕榈酸化油，属于棕榈油精炼或加工所
后经酸化处理形成的副产物，主要从印度尼西亚进口。该地区是全球最大的棕
榈树种植地，棕榈油生产及其深加工是该地区的支柱产业之一。而由于当地经
济体量有限，棕榈油及其深加工产品均需大量出口，棕榈酸化油亦是出口的品
种之一。印度尼西亚未对棕榈酸化油出口设置限制性的政策法规，棕榈酸化油
上海市方达律师事务所                                                            补充法律意见书（二）
亦不属于《中华人民共和国货物进出口管理条例》及报告期适用的《进口许可
证的特殊货物。
     生物柴油是可再生及绿色的新能源，而棕榈油又是生物柴油的主要原料之
一，因此印度尼西亚为了促进本国棕榈油行业及生物柴油行业的发展，同时降
低对石油的依赖，均制定了在化石柴油中强制添加生物柴油的标准，同时印度
尼西亚还推出了相应补贴政策鼓励社会使用生物柴油，具体如下：
印度尼西亚将其生物柴油需求以出口为主转向以国内消费为主导，并逐渐成为
其节能减排、减少能源进口和外汇开支的主要国家战略计划。受到国家层面的
各种政策与措施影响，印度尼西亚生物柴油主要用于其境内掺混使用，具体主
要产业及贸易政策如下：
     政策名称              发布时间                                主要相关内容
                                  计划到 2025 年增加生物柴油和生物乙醇的混合，其
能源矿产资源部条例
  应能力长期战略                         物柴油和绿色柴油取代石化柴油。
                                  修订了棕榈油产品及其衍生物（包括生物柴油）的出
   财政部门条例
     （三）发行人出口国关于废弃油脂、生物柴油及衍生产品的相关政策
     根据发行人提供的资料及书面确认，发行人产品主要出口至欧盟、英国、
瑞士等地区或国家，少量出口至韩国、新加坡等国家，具体如下表所示：
                                                                              单位：万元
     地区/                 2023 年                      2022 年                 2021 年
     国家          金额               占比            金额          占比          金额         占比
境外：欧盟          43,359.23           67.85%   31,384.52       49.33%    33,031.11    75.72%
      英国       11,067.38           17.32%   22,508.08       35.38%     1,206.03      2.76%
      瑞士        8,395.71           13.14%       2,351.35      3.70%    5,283.57    12.11%
      韩国        1,027.43            1.61%       3,995.55      6.28%    4,103.76      9.41%
      新加坡                -              -       3,016.47      4.74%           -          -
     其他              51.06          0.08%        363.16       0.57%           -          -
境内                       -              -
     合计        63,900.81          100.00%   63,619.13      100.00%    43,624.47   100.00%
     上海市方达律师事务所                                  补充法律意见书（二）
     注：以上数据统计口径为按照客户采购发行人产品后到货港及主要销售区域统计的客户销售金
额。
       （1）欧盟对生物柴油政策持续加强，以废弃油脂制备的生物柴油在部分欧
     盟国家享受双倍减排计数的政策
       根据发行人的书面说明，欧盟关于废弃油脂、生物柴油及衍生产品的相关
     政策持续加强。废弃油脂制备的生物柴油的原材料为废弃油脂，而非新榨取的
     植物油脂，属于废旧资源再利用，从碳生命周期角度而言，废弃油脂生物柴油
     具备更高的碳减排效应，因此欧盟赋予废弃油脂制备的生物柴油双倍减排计数
     资格（即在计算交通燃料中生物柴油的添加率时，使用 1 份废弃油脂制备的生
     物柴油可以视同于使用了 2 份生物柴油），更容易达到欧洲各国规定的需要在
     化石柴油中至少添加一定比例的生物柴油使用的要求。在欧盟强制要求燃料中
     的生物柴油添加率以及欧盟市场中生物柴油供给量还较小的情况下，利用废弃
     油脂制备的生物柴油来满足生物柴油添加率是欧洲燃油销售商更具性价比的选
     择。
       根据发行人的书面说明，生物柴油是欧盟最重要的生物燃料，占其生物燃
     料市场的 81%。其中欧盟生物柴油的供应 83%为欧盟内部生产，17%来自进口，
     整体呈现供不应求的市场状态。由于欧盟资源禀赋及其 2050 年实现碳中和的气
     候政策，欧盟的生物柴油将长期处于供不应求状态，需从国外进口才能满足消
     费需求。我国是欧盟主要进口国之一。
       近年来欧盟在生物燃料的政策上持续加强。根据发行人的书面说明，欧盟
     要求提高可再生能源使用的具体情况如下：
          文件名称      发布时间                 主要相关内容
                             充“间接土地利用变化”（ILUC）准则，即能源使用
                             考虑因生物质能原料种植扩大而造成土地碳储存能力
      《可再生能源指令》     2009 年
                             降低和潜在温室气体排放等。由于以粮食为基础的传
                             统生物燃料种植占地较大，欧盟限制该类生物燃料使
                             用比例上限为 7%
                             生能源在交通运输部门最终能源消耗的份额至少达到
     《可再生能源指令 II》   2018 年
                             的传统生物柴油份额不超过 7%
     《可再生能源指令 II》            2030 年以粮食为基础的传统生物柴油份额上限从 7%
        （修订）                 减少至 3.8%；2023 年至 2030 年逐步限制高 ILUC 风
                             险原料的使用，减少至 0%
上海市方达律师事务所                                                    补充法律意见书（二）
   文件名称           发布时间                              主要相关内容
《可再生能源指令 Ⅲ》        2023 年
                              再生能源占交通部门最终能源消费的 29%
注：《可再生能源指令 Ⅲ》系欧盟理事会及欧洲议会初步达成的临时政治协议
  此外，根据美国农业部（USDA）网站披露的报告及发行人书面确认，大
多数欧盟国家从整体层面规定了生物燃料的最低限度添加比例，或进一步针对
生物柴油强制规定了生物柴油添加标准，具体政策如下：
          最低限度生物燃料目标（%）                           生物柴油强制混合比例（%）
 国家
 奥地利    5.75     5.75          -             6.3      6.3          -
 比利时    9.55     10.2          -             6.5      6.5          -
保加利亚       -      -            -              6        6           -
克罗地亚    8.81     8.81                        7.49     7.49         -
 捷克       6       6                           6        6           -
 丹麦       7.6    7.6           -              -        -           -
爱沙尼亚       -     7.5                          -        -           -
 芬兰       12     13.5                         -        -           -
 法国        -      -            -              8        8
                                                                  续维持 8%
 德国        -      -            -             ≤4.4     ≤4.4         -
 希腊       10      10           -              7        7           -
 匈牙利       -      -                          8.2      8.4          -
 爱尔兰   12.36    12.36          -              -        -           -
 意大利       -      -            -             ≥10      ≥10          -
拉脱维亚       -      -            -             ≤6.5     ≤6.5         -
 立陶宛      6.8    6.8                          7        7           -
 荷兰     17.5     16.4                         -        -           -
 波兰       8.7    8.8                          5        5           -
 葡萄牙      11      11           -              -        -           -
罗马尼亚      10      10           -             6.5      6.5          -
斯洛伐克      8.0    8.2                         6.9      6.9
                         持续维持 8.2%                               续维持 6.9%
斯洛?尼      10     10.1          -              -        -           -
上海市方达律师事务所                                               补充法律意见书（二）
         最低限度生物燃料目标（%）                       生物柴油强制混合比例（%）
 国家
  亚
 西班牙     9.5       10     -              -        -           -
数据来源：美国农业部（USDA）网站
  由上表可知，针对生物柴油或从生物燃料总体控制目标而言，大多数欧盟
国家生物柴油的添加标准将逐步提高或持续维持在较高水平。
  根据发行人的书面说明，2023 年下半年，欧盟对我国生物柴油产品的贸易
政策有所变动。公司已进一步采取如下措施减少潜在影响，保障公司业绩的持
续性和稳定性，主要包括：积极拓展生物基材料应用场景，加大高附加值生物
基材料的销售；加强境内外船用生物燃料以及非欧盟地区生物柴油产品的销售
等措施。
  根据发行人的书面说明，发行人非欧盟地区主要出口国为英国、瑞士、韩
国、新加坡。其中：1）英国从整体层面规定了生物燃料的最低限度添加比例。
废弃油脂生产的生物柴油为英国占比最高的生物燃料，并享受双倍减排计数的
政策；2）瑞士暂未实施生物柴油或生物燃料的强制添加政策，拟于 2025 年强
制实施生物燃料添加政策；3）此外，发行人部分生物柴油销售至韩国、新加坡
等国家。韩国从 2015 年开始实施可再生燃料标准制度，目前规定车用柴油中混
合 3%以上的生物柴油，并预计 2025 年之前采用船用生物燃料。新加坡未规定
强制性政策要求，但新加坡作为全球最大的船用燃料加注中心，其船用生物燃
料规范标准中最高允许使用 B50（50%掺混比例）生物混合燃料，并预计于
   六、 如上所述，生物柴油的绿色及可再生的特性，使其成为新能源的发
展方向之一，随着国内外各国政府对环境保护越发重视，利用废弃油脂生产的
生物柴油及衍生品具有的资源节约性和环境友好性等特点，国内、主要出口国
及进口国积极鼓励对废弃油脂的友好利用、生物柴油及衍生产品的产业发展，
并出台相关政策予以引导支持。发行人业务规模是否受限于废弃油脂等主要原
材料的供应
  根据发行人的书面说明，我国可利用的餐厨垃圾丰富，处理率较低，可供
提取的废弃油脂潜力巨大。根据国家粮油信息中心统计，2021 年我国年食用油
消费量约 4,255 万吨，占全球消费量约 20%，排全球食用油消费国第一。以废
上海市方达律师事务所                             补充法律意见书（二）
弃油脂产生量约占食用油总消费量的 30%估算，对应 2023 年食用油消费预计产
生废弃油脂约 1,100 万吨，并且国内油脂精加工后以及各类肉及肉制品加工后
剩余的下脚料亦可再产生动物废弃油脂约 100 万吨以上，我国废弃油脂供应潜
力超 1,200 万吨/年。
   根据发行人的书面说明，废弃油脂存在“点多面散”的特点，国家层面集中
收集较为困难，当前只有部分大中型城市建立了较完善的废弃油脂收集体系。
“十二五”以来，我国推进的 86 个餐厨废弃物资源化利用和无害化处理试点每
年废弃油脂收集总量约为 260-270 万吨。因此，在我国碳中和、碳达峰的“双
碳”背景下，我国废弃油脂在收集和利用方面尚有较大的提升空间。
   根据发行人的书面说明，公司多点布局境内粮油食品加工企业、油脂化工
企业、餐厨处理企业、区域性个人供应商等，并通过开展油脂化学品业务加强
与上游供应商的联系与合作，保障公司原材料供应的充分性、及时性和可选择
性。此外发行人还与 PT. BIOMASS TRADING INDONESIA、SAVOLA GROUP、
PT Bumi Mulia Makmur 等境外粮油食品加工企业或油脂化工企业建立了业务合
作，涉及印度尼西亚、阿联酋等多个境外国家，进一步保障了废弃油脂的供应。
   七、 综上，经本所律师作为非行业专业人士的理解和判断，发行人上游
废弃油脂供应量充足，对发行人业务规模限制较小。中介机构核查意见
   （一）核查程序
   本所律师作为非业务和财务专业人士，查阅了保荐机构、申报会计师就有
关业务、财务问题出具的书面核查意见，通过参与保荐机构、申报会计师关于
发行人内控制度、采购价格等业务、财务问题的核查过程，并访谈保荐机构、
申报会计师相关经办人员，复核保荐机构和申报会计师的核查意见。基于前述，
就上述事项，本所经办律师主要履行了如下核查程序：
文件，并对发行人报告期内主要供应商进行了走访核查；
报告期内采购流程内控制度是否有效运行；
对比，对比与内控制度规定的采购流程是否存在重大差异；
上海市方达律师事务所                  补充法律意见书（二）
发行人的影响；
细的核查底稿，了解发行人废弃油脂不同地区采购数量、采购单价的合理性；
的合规证明，核查发行人业务合规性情况；查阅报告内适用的《进口许可证管
（地区）指南》，核查我国废弃油脂进口是否存在限制性条款；
油相关行业报告及研究报道、同行业上市/挂牌公司招股说明书、公告信息、公
开转让说明书；获得发行人提供的主要出口国及进口国关于废弃油脂、生物柴
油及衍生产品的相关政策文件并进行审阅；
题 4 关于采购和供应商”出具的书面核查意见，并对保荐机构及申报会计师相
关经办人员进行访谈，核实该等书面核查意见中的相关内容、核查过程和结论
意见。
   （二）核查意见
  基于上述核查，并基于发行人律师作为非业务和财务专业人士所能作出的
判断，本所认为：
行许可或备案制度，对于非餐厨废弃油脂的收集或处理未作出强制要求；
运输相关资质。发行人向个人供应商采购废弃油脂符合行业惯例，且发行人向
该等个人供应商采购的废弃油脂均为经处理后的工业用废弃油脂，发行人未直
接从事餐厨废弃物收集、处理、运输，未违反关于收集、处理、运输废弃油脂
需要取得相关资质或许可的规定，个人供应商的收集、处理、运输行为对发行
人原材料供应影响较小；
及管理制度、付款制度等具体内容。发行人能够保证稳定的废弃油脂供应具有
商业合理性，采购废弃油脂来源及流向全过程得到有效监控。报告期内，发行
上海市方达律师事务所                                             补充法律意见书（二）
人废弃油脂相关采购内控制度已建立健全并得到了有效执行；
等因素与废弃油脂供应商协商定价，发行人主要通过询价获取供应商所处区域
的价格行情；报告期内，发行人不同地区废弃油脂采购单价、采购量变动具有
合理性；
政策要求或限制；
  问题 10 关于税收优惠
  根据申报材料，报告期内，公司享受的税收优惠政策主要是高新技术企业
所得税优惠政策、资源综合利用产品企业所得税优惠政策和增值税即征即退优
惠政策等。
  请发行人披露：（1）报告期内公司享受各项税收优惠的具体金额及依据，
与公司业务数据的匹配情况；（2）税收优惠占发行人利润总额的比例、未来可
持续性、对公司业绩的影响。
  请保荐机构、发行人律师、申报会计师简要概括核查过程，并发表明确核
查意见。
  答复：
   一、 报告期内公司享受各项税收优惠的具体金额及依据，与公司业务数
据的匹配情况
 （一）税收优惠的具体金额及依据
  根据发行人提供的资料、《纳税审核报告》，并经本所经办律师核查，报
告期各期发行人享受的各项税收优惠的具体金额如下：
                                                               单位：万元
    项目       2023 年     占比         2022 年度    占比       2021 年度     占比
资源综合利用增值税优
     惠
高新技术企业所得税优
     惠
资源综合利用企业所得
    税优惠
上海市方达律师事务所                                                补充法律意见书（二）
研究开发费用税前加计
   扣除优惠
  其他税收优惠       119.58      2.71%      325.32      7.52%      77.05      2.53%
    合计        4,417.60   100.00%     4,324.66   100.00%    3,040.94
                                                                            %
  其中，报告期内涉及的主要税收优惠的依据如下：
    项目                                  政策依据
             《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部 税务总局
资源综合利用增值税    公告 2021 年第 40 号）及报告期内适时有效的财政部、国家税务
    优惠       总局颁发的《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目
             录>的通知》（财税[2015]78 号）
             《科技部、财政部、国家税务总局关于印发<高新技术企业认定管
高新技术企业所得税    理办法>的通知》（国科发火[2016]32 号）、《国家税务总局关于
    优惠       实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务
             总局公告 2017 年第 24 号）
             《中华人民共和国企业所得税法》第三十三条、《中华人民共和
             国企业所得税法实施条例》第九十九条、《财政部 国家税务总局
资源综合利用企业所    （财税[2008]47 号）、《财政部 国家税务总局 国家发展改革委关
             （财税[2008]117 号）、《财政部等四部门关于公布资源综合利用
             革委 生态环境部公告 2021 年第 36 号）
             财政部、国家税务局总局、科技部关于完善研究开发费用税前加
             计扣除政策的通知》（财税[2015]119 号）、《财政部、税务总
             局、科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》
研究开发费用税前加
             （财税[2018]99 号）、《财政部、税务总局关于进一步完善研发
  计扣除优惠
             费用税前加计扣除政策的公告》（财税[2021]第 13 号）、《关于
             进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总
             局公告 2023 年第 7 号）
 （二）税收优惠与公司业务数据的匹配情况
  根据《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告
的相关规定，纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务，
可享受增值税即征即退政策。发行人子公司常州良友利用废弃动、植物油脂生
产、销售工业级混合油享受增值税即征即退政策，退税比例为 70%。常州良友
报告期内增值税退税金额构成如下：
                                                                  单位：万元
   项目          2023 年                  2022 年                  2021 年
上海市方达律师事务所                                                    补充法律意见书（二）
  工业级混合油                1,905.94               1,321.84               1,227.06
  蒸汽即征即退                       -                      -                 25.01
    合计                  1,905.94               1,321.84               1,252.08
   根据发行人的说明，常州良友 2021 年之前用砻糠颗粒作为燃料生产蒸汽享
受退税比例为 70%的增值税即征即退政策，金额占比较小，2021 年起公司将前
述供能方式改为天然气及蒸汽后不再享受该退税政策。
   根据发行人的书面确认及申报会计师出具的书面核查意见，报告期各期常
州良友退税金额计算过程如下：
                                                                   单位：万元
       项目              2023 年度              2022 年度              2021 年度
增值税即征即退                     1,905.94             1,321.84             1,252.08
当期申请即征即退的销售
开票收入（A）
适用税率（B）                            13%                13%           9%、13%
当期申请即征即退的销项
税额（C=A*B）
当期申请即征即退的可抵
扣进项税额（D）
当期申请即征即退的应纳
税额（E=C*D）
申报的增值税即征即退应
退金额（F=E*70%/100%）
其他收益中增值税返还金
额（G）
上期税款本期返还（H）                 1,260.74               176.66                  4.82
本期税款下期返还（I）                    24.80             1,165.32              272.08
其中：2021 年收到                          -                    -                   -
差异金额（J=F-G+H-I）                      -                    -                   -
                    上期税款本期返还             上期税款本期返还             上期税款本期返还
                    中，1,260.74 万元        中，176.66 万元为         中 ，4.82 万 元 为
                    为 2022-2023 年应       2021 年 应 返 还 款       2020 年 应 返 还 款
                    返还款项；本期税             项；本期税款下期             项；本期税款下期
返还时间性差异原因
                    款下期返还中，              返 还 中 ，1165.32       返还中，176.66 万
                    年应返还款项，于             返 还 款 项 ， 于          返 还 款 ，95.42 万
上海市方达律师事务所                                                补充法律意见书（二）
                      款                   款                 返还款
注：上期税款本期返还（H）、本期税款下期返还（I）为纳税时间性差异原因导致的实际返
还期间差异。
  根据发行人的说明，2021 年起，发行人开拓个人供应商渠道，常州良友的
即征即退金额随之增长。2023 年境外废弃油脂价格较低，发行人优先选择采购
境外废弃油脂，向个人供应商采购量有所下降，因此 2023 年增值税即征即退申
报金额较低。
  根据《科技部、财政部、国家税务总局关于印发<高新技术企业认定管理办
法>的通知》（国科发火[2016]32 号）、《国家税务总局关于实施高新技术企业
所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号），企
业获得高新技术企业资格后，自高新技术企业证书注明的发证时间所在年度起
可申报享受企业所得税 15%优惠税率的税收优惠。发行人及维格生物分别于
高新技术企业。
  根据发行人的书面确认及申报会计师出具的书面核查意见，报告期内相关
高新技术企业税收优惠计算如下：
                                                                     单位：万元
 项目
       丰倍生物       维格生物         丰倍生物       维格生物           丰倍生物        维格生物
应纳税所
 得额
优惠税率
 差
高企优惠
 税额      422.14        48.18    109.71         195.62      172.04           -
（注）
  根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十三条、《中华人民共和国企
业所得税法实施条例》第九十九条、《财政部 国家税务总局关于执行资源综合
年版的通知》（财税[2008]117 号）的有关规定，企业以《资源综合利用企业所
非禁止并符合国家及行业相关标准的产品取得的收入，减按 90%计入企业当年
上海市方达律师事务所                                      补充法律意见书（二）
收入总额。发行人子公司维格生物 2020 年及 2021 年以废生物质油生产的生物
柴油及工业油料符合上述文件规定并享有相应税收优惠。
年版）》（财政部 税务总局 发展改革委 生态环境部公告 2021 年第 36 号）的
有关规定，发行人子公司常州良友自 2021 年度起以废弃的动物油和植物油生产
  根据发行人的书面确认及申报会计师出具的书面核查意见，发行人合并口
径下资源综合利用企业所得税优惠计算如下：
                                                     单位：万元
          项目         2023 年           2022 年         2021 年
符合减计规则的销售额（A）          20,004.12        44,772.80      22,945.76
剔除集团内部销售额（B）                      -              -              -
减征销售额 C（=A-B）          20,004.12        44,772.80      22,945.76
减征比例 D                          10%            10%            10%
收入减计金额 E（=C*D）           2,000.41        4,477.28       2,294.58
所得税税率 F                         25%            25%            25%
资源综合利用企业所得税优惠
（=E*F）
注：2023 年因市场行情变化，发行人向个人供应商采购废弃油脂下降，因此发行人符合减
记规则的产品销售额有所减少，2023 年资源综合利用企业所得税优惠较 2022 年下降。
  根据《财政部、国家税务局总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计
扣除政策的通知》（财税[2015]119 号）、《财政部、税务总局、科技部关于提
高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99 号），2018 年 1 月
形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，按照本年度实际
发生额的 75%，从本年度应纳税所得额中扣除；形成无形资产的，按照无形资
产成本的 175%在税前摊销。
  根据《财政部、税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公
告》（财税[2021]第 13 号），自 2021 年 1 月 1 日起，制造业企业开展研发活动
中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除
的基础上，按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，按照无
形资产成本的 200%在税前摊销。
  根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务
上海市方达律师事务所                                                         补充法律意见书（二）
总局公告 2023 年第 7 号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成
无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1 日起，
再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2023 年 1 月
  根据发行人的书面确认、申报会计师出具的《纳税审核报告》及其书面核
查意见，报告期内，发行人及子公司维格生物、常州良友、福邦生物享受研发
费用税前加计扣除政策。
  根据发行人的书面确认及申报会计师出具的书面核查意见，发行人合并口
径下研究开发费用税前加计扣除优惠计算如下：
                                                                             单位：万元
          项目                          2023 年             2022 年               2021 年
公司研发费用①                                   5,856.77             5,134.58         4,188.11
所得税申报表加计扣除研发费用
②
加计扣除比例③                                        100%              100%                100%
企业所得税率④                                        25%                25%                 25%
研究开发费用税前加计扣除优惠
⑤=②*③*④
  综上，基于本所经办律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人享受
的各项税收优惠与财务及业务数据具有匹配关系。
     二、 税收优惠占发行人利润总额的比例、未来可持续性、对公司业绩的
影响
 （一）报告期内税收优惠占发行人利润总额情况
  根据发行人提供的资料、《纳税审核报告》，并经本所经办律师核查，报
告期内税收优惠占发行人利润总额具体情况如下：
                                                                             单位：万元
     项目                   占利润总                        占利润总                    占利润总
                金额                       金额                        金额
                           额比                          额比                      额比
资源综合利用增值
   税优惠
高新技术企业所得
   税优惠
资源综合利用企业
  所得税优惠
研发费用加计扣除
   优惠
上海市方达律师事务所                                            补充法律意见书（二）
 其他税收优惠       119.58     0.83%      325.32    2.27%     77.05     0.71%
   合计        4,417.60   30.59%    4,324.66   30.14%   3,040.94   28.05%
 （二）税收优惠未来可持续性
  （1）公司符合税收优惠享受条件
  根据《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告
的相关规定，规定纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳
务，可享受增值税即征即退政策。发行人子公司常州良友利用废弃动、植物油
脂生产、销售工业级混合油享受增值税即征即退政策，退税比例为 70%。
  （2）该项税收优惠政策具有长期和稳定的特点
其他产品增值税政策问题的通知》（财税[2001]198 号），开始对部分资源综合
利用产品实施即征即退或减半征收等增值税优惠政策。2008 年 7 月，我国颁布
《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》
（财税[2008]156 号），对销售自产的综合利用生物柴油实行增值税先征后退政
策。公司主营业务所在行业的资源综合利用增值税政策历经多次修订，始终延
续对资源综合利用增值税的优惠，反映出该项税收优惠政策具有长期和稳定的
特点。
  关于发行人利用废弃动、植物油脂生产、销售工业级混合油享受增值税即
征即退的政策自 2015 年开始的历次修订颁布的主要政策文件包括：《财政部、
（财税[2015]78 号）、《财政部、税务总局关于完善资源综合利用增值税政策
的公告》（财政部、税务总局公告 2021 年第 40 号），都将生物柴油、工业级
混合油纳入增值税优惠政策，且 2015 年至今最近两次的政策文件的退税比例均
为 70%。
  现行有效的资源综合利用增值税优惠政策即《关于完善资源综合利用增值
税政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 40 号）未设定实施期限，截
至本补充法律意见书出具日仍为有效状态，合理预期上述增值税优惠政策的延
续不存在重大不确定性。
  （3）公司相关业务发展符合国家政策，税收优惠有可持续性
上海市方达律师事务所                        补充法律意见书（二）
  根据发行人的书面说明，废弃油脂作为生物柴油的主材原料，其供应地域
分散，涉及收集、加工、运输等多个环节，具有工作环境恶劣、工作时间特殊、
人力成本高等特点，因此目前我国主要以个体经营为主，这也使得目前生物柴
油企业采购废弃油脂未有进项税，无法抵扣，即额外承担了上游应缴纳的增值
税；因此，财政部、国家税务总局出台的对生物柴油行业即征即退政策有利于
税收公平，部分补偿了生物柴油行业企业额外承担的税负，同时考虑到废弃油
脂行业客观现实存在的长期性以及生物柴油行业对于提高国家废弃资源利用水
平以及清洁能源发展的重要意义，可以合理预期该政策在未来较长时期内仍将
持续有效。
  （1）公司符合税收优惠享受条件
局 发展改革委 生态环境部公告 2021 年第 36 号）的有关规定，常州良友 2021-
并享受相应税收优惠。
  （2）该项税收优惠政策具有长期和稳定的特点
  自 1996 年《国家经贸委、国家计委、财政部、国家税务总局关于印发〈资
入企业所得税优惠政策以来，历次修订版本的主要政策文件包括：《国家发展
修订）〉的通知》（发改环资[2004]73 号）、《财政部、国家税务总局关于执
《财政部、国家税务总局、国家发展改革委关于公布资源综合利用企业所得税
  资源综合利用企业所得税政策历经多次修订，始终延续对资源综合利用企
业所得税的优惠，反映出该项税收优惠政策具有长期和稳定的特点。
  （3）公司相关业务发展符合国家政策，税收优惠有可持续性
  现行有效的资源综合利用企业所得税优惠政策即《财政部等四部门关于公
改革委 生态环境部公告 2021 年第 36 号）未设定实施期限，截至本补充法律意
上海市方达律师事务所                                    补充法律意见书（二）
见书出具日仍为有效状态，因此合理预期上述企业所得税优惠政策的延续不存
在重大不确定性。
     同时，根据发行人的书面说明，考虑到利用废弃油脂生产加工成生物柴油、
工业级混合油等属于典型的再生资源综合利用，对于提高国家再生资源利用水
平以及清洁能源发展具有重要意义，我国在未来短期内取消该企业所得税优惠
政策的可能性较小。因此，可以合理预期资源综合利用企业所得税优惠政策具
有可持续性。
     （1）公司符合税收优惠享受条件
     根据《中华人民共和国企业所得税法》，国家需要重点扶持的高新技术企
业，减按 15％的税率征收企业所得税。根据《科技部、财政部、国家税务总局
关于修订印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火 [2016]32
号）、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》
（国家税务总局公告 2017 年第 24 号），企业获得高新技术企业资格后，自高
新技术企业证书注明的发证时间所在年度起可申报享受企业所得税 15%优惠税
率的税收优惠。公司及子公司现有高新技术企业认定如下：
序号    证书名称      证书编号                发证机构   有效期限          持有人
                              江苏省科学技术厅、江
      高新技术                                 2023.11.6-
      企业证书                                 2026.11.5
                               总局江苏省税务局
                              江苏省科学技术厅、江
      高新技术                                 2021.11.30-
      企业证书                                 2024.11.29
                               总局江苏省税务局
     （2）该项税收优惠政策具有长期和稳定的特点
     根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，国家需要重点扶持的高新
技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。发行人享受的高新技术企业税收
优惠，系由全国人大制定通过在全国范围内实施的法律所规定，具有全国性、
长期性、稳定性的特点。
     （3）相关税收优惠续期不存在障碍，税收优惠有可持续性
     丰倍生物及其子公司维格生物符合《高新技术企业认定管理办法》所述条
件，企业所得税优惠具有可持续性。
     对于丰倍生物及维格生物高新技术企业资格的认定未来续展的可行性，对
照《高新技术企业认定管理办法》第十一条所规定的高新技术企业认定条件，
上海市方达律师事务所                                      补充法律意见书（二）
根据发行人提供的资料及其书面说明，分析如下：
                                                             是否
  高新技术企业认定条件              丰倍生物               维格生物
                                                             符合
（一）企业申请认定时须注册
成立一年以上
（二）企业通过自主研发、受
                     丰倍生物拥有多项专利         维格生物拥有多项专利
让、受赠、并购等方式，获得
                     的所有权，能够对主要         的所有权，能够对主要
对其主要产品（服务）在技术                                                符合
                     产品在技术上发挥核心         产品在技术上发挥核心
上发挥核心支持作用的知识产
                        支持作用               支持作用
权的所有权
                        属于《国家重点支持的高新技术领域》
                                   七、资源与环境
（三）对企业主要产品（服            （三）固体废弃物处置与综合利用技术
务）发挥核心支持作用的技术             5.有机固体废物处理与资源化技术：
                                                             符合
属于《国家重点支持的高新技        农作物秸秆等有机固体废物破碎、分选等预处理技
术领域》规定的范围            术；餐厨垃圾无害化与资源化技术；有机质固体废
                     弃物无害化处置与资源化技术；有机质生活垃圾无
                               害化、资源化技术等。
（四）企业从事研发和相关技         截至 2023 年 12 月 31  截至 2023 年 12 月 31
术创新活动的科技人员占企业        日，丰倍生物的研发人         日，维格生物研发人员
                                                             符合
当年职工总数的比例不低于         员为 43 人，占公司总       为 34 人，占公司总员工
（五）企业近三个会计年度
（实际经营期不满三年的按实
际经营时间计算，下同）的研
究开发费用总额占同期销售收
入总额的比例符合如下要求：
                     丰倍生物 2023 年的营
万元（含）的企业，比例不低                           维格生物 2023 年的营业
                      业收入大于 2 亿元，
于 5%；                                   收入大于 2 亿元，2021
                     费用总额占总营业收入                              符合
万元至 2 亿元（含）的企业，                         额占总营业收入的比例
                     的比例不低于 3%，且
比例不低于 4%；                               不低于 3%，且全部研发
                     全部研发费用发生于中
                           国境内
以上的企业，比例不低于
其中，企业在中国境内发生的
研究开发费用总额占全部研究
开发费用总额的比例不低于
（六）近一年高新技术产品         2023 年丰倍生物的高新 2023 年维格生物的高新
（服务）收入占企业同期总收        技术产品收入占营业收    技术产品收入占营业收                符合
入的比例不低于 60%           入的比重不低于 60%   入的比重不低于 60%
                     丰倍生物及维格生物当前的研发组织管理水平、科
（七）企业创新能力评价应达
                     技成果转化能力、自主知识产权数量等各项指标均
到相应要求
                        符合《高新技术企业认定管理办法》的要求
（八）企业申请认定前一年内
                     报告期内，丰倍生物及维格生物均未发生重大安
未发生重大安全、重大质量事
                       全、重大质量事故或严重环境违法行为
故或严重环境违法行为
上海市方达律师事务所                       补充法律意见书（二）
  由上表可见，丰倍生物及其子公司维格生物均符合相关标准，且公司预计
短期内上述情形不会发生重大不利变化，预计未来发生无法续期高新企业资质
的风险较小，因此享受高新技术企业税收优惠政策具有可持续性。
  （1）公司符合税收优惠享受条件
  根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告
财政部税务总局公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 13 号）规定，自 2021
年 1 月 1 日起，制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形
资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额的 100%
在税前加计扣除。发行人经营过程中开展的研发活动符合上述法规并享受相应
税收优惠。
  （2）该项税收优惠政策具有长期和稳定的特点
  国家为支持企业开展研究开发工作，出台了一系列围绕研发费用的税收优
惠政策，自 2008 年《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国税发
[2008]116 号）颁布以来，研发费用加计扣除的范围不断深入细化，加计扣除比
例不断提高，从政策上减轻企业为实现技术突破、产品创新而负担的压力。其
后历次修订颁布的主要政策文件包括：《关于完善研究开发费用税前加计扣除
政策的通知》（财税[2015]119 号）、《关于提高研究开发费用税前加计扣除比
例的通知》（财税[2018]99 号）、《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政
策的公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 13 号）等，反映出该项税收优惠
政策具有长期和稳定的特点。
  现行有效的研发费用加计扣除优惠政策即《关于进一步完善研发费用税前
加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 7 号）未规定政策的执
行期限，截至本补充法律意见书出具之日仍持续有效，因此，可以合理预计研
发费用加计扣除税收优惠政策具有可持续性。
  （3）发行人研发活动持续符合相关法规，税收优惠有可持续性
  根据发行人的书面说明，发行人在经营活动开展过程中，为优化生产工艺、
提升产品竞争力将持续进行研发活动投入，符合税收优惠相关政策。因此，可
以合理预期公司享受研发费用加计扣除税收优惠政策具有可持续性。
 （三）税收优惠对经营业绩的影响
  根据发行人的书面确认及申报会计师出具的书面核查意见，报告期内，公
上海市方达律师事务所                                               补充法律意见书（二）
司所享受的税收优惠均与公司生产经营紧密相关，符合相关法律法规要求且可
以合理预期具有持续性。报告期内，发行人税收优惠占发行人利润总额分别为
   除高新技术企业所得税优惠、研发费用加计扣除优惠及其他小额税收优惠
外，报告期各期，与公司所处行业特点相关的资源综合利用税收优惠占发行人
利润总额分别为 16.84%、17.02%和 16.66%，占比较低。
   根据同行业可比公司的公开披露信息及发行人的书面确认，同行业公司亦
存在享受资源综合利用税收优惠相关情形，报告期内发行人同行业可比公司增
值税即征即退金额占利润总额比例如下：
   公司名称             2023 年              2022 年度            2021 年度
   卓越新能                  183.72%             54.50%             54.14%
   嘉澳环保                      -注 1                 -注 1          25.77%
   隆海生物                      -注 1            54.77%             67.29%
    平均值                  183.72%             54.64%             49.07%
    发行人                  13.20%               9.21%             11.55%
注 1：嘉澳环保 2022 年、2023 年度利润总额和隆海生物 2023 年度利润总额为负数；
注 2：由于同行业可比公司未披露资源综合利用所得税税收优惠金额，此处以资源综合利
用增值税即征即退相关金额列示对比；
注 3：上表数据来源于表中上市公司年报、半年报、招股说明书或公开转让说明书。
   根据上表内容，发行人享受资源综合利用相关税收优惠符合行业惯例。报
告期内发行人资源综合利用税收优惠占利润总额比例整体低于同行业可比公司
增值税即征即退金额占利润总额比例。根据发行人的书面确认，主要原因系同
行业可比公司废弃油脂来源主要为个人供应商使得增值税即征即退金额较高，
而发行人供应链渠道较为广泛，存在较多企业供应商。
    三、 中介机构核查意见
    （一）核查程序
   就上述事项，本所经办律师主要履行了如下核查程序：
资料；
对申报会计师相关经办人员进行访谈；
上海市方达律师事务所                                    补充法律意见书（二）
响程度。查阅同行业可比公司公开信息；
      （二）核查意见
   经核查，基于本所经办律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所认为：
告期内，发行人税收优惠占发行人利润总额分别为 28.05%、30.14%和 30.59%。
除高新技术企业所得税优惠、研发费用加计扣除优惠及其他小额税收优惠外，
报告期内与公司所处行业特点相关的资源综合利用税收优惠占利润总额分别为
   问题 14 关于房产土地
   根据申报材料，发行人存在合计面积为 457.44 平方米的不动产未取得产权
证书，占发行人经营场所面积的比例约为 0.42%。
   请发行人披露：（1）有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是
否构成重大违法行为；（2）结合该瑕疵土地或房产的面积占发行人全部土地或
房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其
对于发行人的重要性，对发行人持续经营能力的影响情况。
   请保荐机构、发行人律师简要概括核查过程，并发表明确核查意见。
   答复：
      一、 有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违
法行为
   根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至报告期末，发行人及
其子公司应取得但未取得权属证书的不动产情况如下：
 序号    不动产使用人       用途             面积（m2）      所在地址
上海市方达律师事务所                                    补充法律意见书（二）
 序号   不动产使用人      用途              面积（m2）        所在地址
             合计                    457.44
  根据发行人提供的资料及书面确认，上述 1-4 项建筑物系发行人在厂区内
根据生产经营需要自行建设的非生产性辅助用房，建设时未取得相关批建手续，
因此无法办理权属证书；上述第 5 项的道路系维格生物在建设厂房时，相邻厂
区围墙已经建成，且两厂区之间无其他企业，因此未单独修建围墙，直接与相
邻厂区共用围墙，造成竣工验收时实际占地面积超出红线规划。发行人的上述
建设。
  不合法建筑存在被行政处罚的风险，但上述未取得权属证书的房屋均在相
关主体已取得土地使用权证书的土地上自建，不涉及集体建设用地、划拨地、
农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产，且根据发行人的书面说明，发行
人将其作为生产辅助及配套设施正常使用，相关主管部门未对发行人及子公司
进行处罚，亦未要求发行人或子公司拆除该等房屋建筑物。
  根据常州市金坛区自然资源和规划局出具的证明，报告期内，维格生物、
常州良友及常州瑞嘉遵守国家及地方有关用地、房屋管理及建设规划管理方面
的法律、法规、规章及规范性文件，不存在违反前述规定的行为和记录，亦不
存在因违反前述规定而受到处罚或立案调查的情形。
  根据常州市金坛区住房和城乡建设局出具的证明，报告期内，维格生物、
常州良友及常州瑞嘉遵守国家和地方的建设规划管理相关法律法规和政策要求，
不存在违反前述规定的情形，且不存在因违反前述规定而受到行政处罚或被立
案调查的情形。
  综上，发行人及子公司拥有少量瑕疵房产不构成重大违法行为。
  二、 结合该瑕疵土地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、
使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要
性，对发行人持续经营能力的影响情况 根据发行人提供的资料并经本所经办律师核
查，发行人未取得产权证书的该等不动产，占发行人及其子公司自有不动产权总面积的比
例约为 0.35%，且上述公司未取得权属证书的建筑物仅作为生产辅助及配套设施，并非发
行人及其子公司的主要生产经营场所，未直接产生收入、毛利或利润，使用上述土地或房
产对发行人的收入、毛利或利润均不产生较大不利影响，对发行人资产完整性及持续经营
的重要性程度较低。
  针对该等发行人未取得产权证书的不动产，江苏金坛经济开发区规划建设
上海市方达律师事务所                      补充法律意见书（二）
局于 2024 年 1 月 24 日出具了专项证明，该局认为维格生物及其子公司在建设
过程中占用了少量红线，同时上述公司在厂区内自行建设的门卫、配电房等辅
助用房的情况，不存在因违反土地管理等方面的法律、法规、政策而被行政处
罚的情形，亦不存在正在被调查或可能收到行政处罚的情形。
  根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人未收到关
于上述房产整治、拆除、搬迁的相关政府部门要求。该等未取得权属证书的建
筑物建筑面积小、可替代性较强，如相关房产确因整治、拆除要求需进行搬迁
时，发行人目前还有较多其他具有产权证书的厂房、配电设施，具有足够的场
地供工人休息、配电设施调整供电。同时，发行人拥有汽车、叉车等运输设备
及相关技术类员工，发行人具备搬迁、重新安装该等设施的能力，不会对发行
人业务经营持续性造成影响。
  为避免发行人因上述事项受到损失，发行人的实际控制人已出具承诺，如
发行人因本次发行上市前违反国家及地方有关用地、房屋管理及建设规划管理
方面的法律、法规、规章及规范性文件，而被任何行政主管部门给予处罚，其
将对此承担责任，并无条件全额承担应补缴或被追偿的金额、滞纳金和罚款等
相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证发行人不会因此遭受任何损失。
   三、 中介机构核查意见
   （一）核查程序
  就上述事项，本所经办律师主要履行了如下核查程序：
相关证明、发行人实际控制人对发行人瑕疵土地事项出具的承诺。
   （二）核查意见
  经核查，本所认为：
  发行人上述未取得权属证书的不动产均非主要生产经营用房，且占发行人
及其子公司不动产权总面积比例较低，使用上述土地或房产对发行人的收入、
毛利或利润均不产生较大不利影响，对发行人的资产完整性及持续经营没有重
大不利影响。该等未取得权属证书的建筑物建筑面积小、可替代性较强，如相
关房产确因整治、拆除要求需进行搬迁，发行人拥有汽车、叉车等运输设备及
相关技术类员工，发行人具备搬迁、重新安装该等设施的能力。截至本补充法
上海市方达律师事务所                               补充法律意见书（二）
律意见书出具日，发行人及其子公司未因此受到主管机关的行政处罚。同时，
相关主管部门已出具专项证明；且发行人的实际控制人已做出承诺，对上述不
动产瑕疵可能对发行人造成的损失作出补偿承诺，故前述已披露的不动产瑕疵
不会对发行人业务经营持续性造成影响。
     问题 15 关于危化品
     根据申报材料，发行人子公司福之源、东尺生物持有危险化学品经营许可
证。请发行人披露：生产经营涉及哪些危险化学品，采购、使用、生产、销售、
运输等环节是否符合危化品相关管理规定，报告期内是否存在违法违规情形，
是否整改到位，是否存在受到行政处罚的法律风险。请保荐机构、发行人律师
简要概括核查过程，并发表明确核查意见。
     一、 发行人披露
     （一）生产经营涉及危险化学品的具体环节
     根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，报告期内，发行人生产经
营过程中涉及危险化学品的具体环节如下：
序号     危险化学品名称                   主要涉及的具体环节
                   利用废弃油脂中的可酯化物与甲醇反应生产生物柴油（脂肪
                   酸甲酯）
                   化剂包括甲基磺酸和硫酸，碱性催化剂为氢氧化钾。发行人
                   生产所用催化剂主要用于提高酯化、酯交换反应的反应速
                   污水处理处理过程调节废水的 PH 值，使污水达到更加有利
                   于生化处理的状态
                   用于天然气锅炉的燃料，燃烧天然气加热导热油用在蒸馏工
                   段蒸馏塔进行产品蒸馏
     （二）发行人采购、使用、生产、销售、运输等环节是否符合危化品相关
管理规定
     根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人报告期内生产环节
中使用的危化品均向有危化品经营资质的供应商采购，符合危险化学品管理的
相关法律法规的规定。
上海市方达律师事务所                              补充法律意见书（二）
   根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所经办律师核查，发行人采购
的危化品均由卖方负责运输。发行人使用的管道天然气的供应商具备燃气经营
资质。
   根据《危险化学品安全使用许可证实施办法》规定，列入危险化学品安全
数量标准的化工企业（危险化学品生产企业除外）应当依照该办法的规定取得
危险化学品安全使用许可证。使用危险化学品作为燃料的企业不适用该办法。
国家安全监管总局、公安部和农业部于 2013 年 4 月 19 日颁布其确定的纳入使
用许可的《危险化学品使用量的数量标准（2013 年版）》。
   根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人不属于前述规定中
的危化品中，纳入《危险化学品使用量的数量标准（2013 年版）》规定的危化
品种类为甲醇，对应数量标准为最低年设计使用量 18,000 吨/年。报告期各期，
发行人甲醇使用数量分别为 8,277.02 吨、9,221.19 吨及 11,770.12 吨，未达到法
规规定的应取得危险化学品安全使用许可证的使用数量标准。发行人使用的管
道天然气主要为生产过程中燃气锅炉等设备的燃料，发行人属于使用危险化学
品（即天然气）作为燃料的企业。因此，发行人无需办理危险化学品安全使用
许可证。
   根据发行人提供的资料及书面确认，发行人已根据危险化学品的相关使用
规范制定了《危险化学品管理制度》，并定期召开安全例会进行危化品相关的安
全教育培训等安全管理措施，发行人已建立危险化学品台账，对危险化学品的
使用进行管理。
   根据发行人提供的资料及书面确认，发行人不属于危险化学品生产企业，
仅涉及使用上述危险化学品，不存在生产危险化学品的情况。苏州福之源、东
尺生物报告期内持有危险化学品经营许可证系公司早期为未来拓展业务提前布
局而申请，报告期内不存在销售危化品的情况，其中东尺生物在其持有的危险
化学品经营许可证于 2023 年 10 月 14 日到期后未进行续期。
  （三）报告期内是否存在违法违规情形，是否整改到位，是否存在受到行
政处罚的法律风险
   根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所经办律师核查，报告期内，
上海市方达律师事务所                                   补充法律意见书（二）
发行人及子公司不存在危化品相关的事故或行政处罚，在安全生产主管部门日
常检查过程中，发行人及子公司存在危险化学品相关的不合规事项被要求限期
整改的情况，具体如下：
                                                  整改完成
序号     时间       主管部门                要求整改情况
                                                   情况
                                                  已完成整
                常州市金   对维格生物作出责令限期改正的决定，认定        改，主管
                管理局    下端未安装防护笼等问题。               具整改复
                                                  查意见书
     根据常州市金坛区应急管理局出具的合规证明，报告期内，维格生物未因
安全生产违法行为受到该局的行政处罚。
     因此，发行人已针对上述危险化学品相关的不合规事项进行整改，且取得
了主管部门出具的整改复查意见书，发行人不存在因此被主管部门行政处罚的
风险。除上述情况外，报告期内，发行人及其子公司不存在其他危险化学品相
关的安全事故或行政处罚。
二、 中介机构核查意见
    （一）核查程序
     就上述事项，本所经办律师主要履行了如下核查程序：
各环节资质要求；
的相关要求；
书及整改复查意见书、主管部门出具的合规证明。
    （二）核查意见
     经核查，本所认为：
理，发行人不涉及生产、销售危化品，危化品的采购、运输、使用环节符合危
化品相关管理规定；
上海市方达律师事务所                补充法律意见书（二）
生产主管部门要求限期整改的情况，但均已完成整改并获得了主管部门出具的
整改复查意见书，发行人的子公司不存在因前述不合规事项受到行政处罚或被
行政处罚的法律风险。
  本补充法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
             （本页以下无正文）
上海市方达律师事务所                                   补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于苏州丰倍生物科技股份有限公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的补充法律意见书（二）》的签署页）
上海市方达律师事务所                     负责人：   ____________________
                                          齐轩霆 律师
（公章）
经办律师：________________                 ___________________
         陈 婕 律师                            陈 强 律师
        ________________
          王俞淞 律师
                                        【】年 【】 月 【】 日
    上海市方达律师事务所
 关于苏州丰倍生物科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的
    补充法律意见书（三）
                                                                 目 录
上海市方达律师事务所                                                         补充法律意见书（三）
                           FANGDA PARTNERS
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HKRI Taikoo Hui
Shanghai, PRC
                           上海市方达律师事务所
                        关于苏州丰倍生物科技股份有限公司
                  首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的
                           补充法律意见书（三）
致：苏州丰倍生物科技股份有限公司
      上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中国法律执业资格的律
师事务所。根据苏州丰倍生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）与本所
签订的《上市专项法律顾问委托聘用协议》，本所担任发行人首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）并在上海证券交易所主板上市
（以下合称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，并以此身份为本次发行上
市出具本补充法律意见书。
      本所已为本次发行上市出具《上海市方达律师事务所关于苏州丰倍生物科
技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的法律意见书》（以下
简称“法律意见书”）、《上海市方达律师事务所关于苏州丰倍生物科技股份有限
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的律师工作报告》（以下简称“律
师工作报告”）、《上海市方达律师事务所关于苏州丰倍生物科技股份有限公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“补
充法律意见书（一）”）、《上海市方达律师事务所关于苏州丰倍生物科技股份有
限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的补充法律意见书（二）》（以
上海市方达律师事务所                           补充法律意见书（三）
下简称“补充法律意见书（二）”，与法律意见书、补充法律意见书（一）、律师
工作报告以下合称为“原法律意见书”）。
  鉴于中兴华为本次发行上市之目的已于 2024 年 11 月 22 日对发行人 2021
年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1 月至 6 月（以下简称“报告期”）的财
务报表进行了审计并相应出具了《审计报告》（中兴华审字（2024）第 023030
号）（以下简称“《审计报告》”），发行人对其为本次发行上市而编制的《苏州丰
倍生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》（以下简
称“《招股说明书》”）等申报文件进行了相应更新，且自 2024 年 1 月 1 日至
况亦发生了变化。因此，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》及其他适用的境内已公开颁布并生
效的法律、行政法规、政府部门规章、规范性文件的规定，本所根据《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》（证监发[2001]37 号）及《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律
师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件
和事实进行了核查和验证，针对特定期间原法律意见书记载的发行人相关法律
情况的变化及其他需要说明的事项出具本补充法律意见书。本补充法律意见书
是对原法律意见书的更新和补充，本所在原法律意见书中的相关声明和承诺适
用于本补充法律意见书。除本补充法律意见书另有说明和释义外，原法律意见
书中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与原法律意见书中已
定义的相同词语相同的含义。
  本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真
实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  本补充法律意见书系依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的
事实和现行有效的中国法律法规而出具。
  本所仅就与发行人本次发行上市有关的中国法律法规问题发表意见，而不
对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表
上海市方达律师事务所                   补充法律意见书（三）
意见。在本补充法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中
国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的
报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、
保留及相应的出具日，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普
通人一般的注意义务。对于中国以外有关专业机构出具的英文报告或意见，我
们在引用时将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为
准。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某
些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论
和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具
备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。
  本补充法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本
补充法律意见书出具日，未发生任何变更。
效的；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主
体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事
各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。
为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
  对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等
出具法律意见。
  本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报上交所及中国证监会，并依法对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
  本所同意发行人部分或全部在其为本次发行上市而编制的招股说明书中自
上海市方达律师事务所                   补充法律意见书（三）
行引用或根据证监会/上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所事先
书面同意，本补充法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或
用作任何其他目的或用途。
  本所经办律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查
和验证，现出具法律意见如下：
上海市方达律师事务所                             补充法律意见书（三）
                  第一部分 补充核查事项
一、 本次发行上市的批准和授权
  根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自补充法律意见书（二）
出具日至本补充法律意见书出具日，本次发行上市的批准和授权尚在有效期限
内，未发生变化。
二、 本次发行上市的主体资格
  根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自补充法律意见书（二）
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人进行了经营范围变更，详见本补充
法律意见书下文“七、发行人的业务”之“7.1 发行人经营范围和经营方式”部
分所述。截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法有效存续的股份有限公
司，不存在根据中国法律法规以及《公司章程》的规定需要终止的情形，发行
人的主体资格未发生变化，仍具备申请本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
  根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《上市规则》的相关规定，经过
逐项核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，本次发行上市仍符合下
列实质条件，具体分析如下：
会作出的决议，发行人本次拟发行的股票为同一类别的股票，即每股面值为
具有同等权利；任何单位或个人所认购的股份，每股均应当支付相同的价额，
符合《公司法》第一百四十三条的规定。
会作出的决议，本次发行的发行价格由公司和主承销商根据向符合国家法律法
规和监管机构规定条件的询价对象的询价结果确定，或届时通过中国证监会/上
交所认可的其他方式确定。根据发行人的书面确认，本次发行的价格将不低于
本次发行的股票票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
会作出的决议，发行人股东大会已就本次发行股票的种类及数额、定价方式、
发行与上市时间、发行对象（是否向原有股东发行新股的种类及数额）等作出
决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
上海市方达律师事务所                              补充法律意见书（三）
监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会四个专门委员会，制定了独立董事工作制度、董事会秘书工作细则，
公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
行人 2021 年度、2022 年度及 2023 年度营业收入分别为 129,558.50 万元、
年度、2022 年度、2023 年度，发行人扣除非经常性损益前的净利润分别为
润分别为 10,680.44 万元、13,591.98 万元和 12,304.05 万元。据此，根据本所经
办律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有持续经营能力，符合
《证券法》第十二条第一款第（二）及第（三）项的规定。
开具的无犯罪记录证明，并经本所经办律师核查，发行人及其控股股东、实际
控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
发行人系由前身丰倍有限于 2022 年 3 月 22 日整体变更设立而来。经本所律师
核查，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间已超过三
年。发行人已经依法建立健全股东大会、董事会（含独立董事）、监事会、高级
管理层等组织机构并依法制定了必要的内部治理制度，相关机构和人员能够依
法履行职责，符合《首发管理办法》第十条的规定。
科技股份有限公司内部控制鉴证报告书》（中兴华审字（2024）第 023031 号）
（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）以及发行人的书面说明，基于本所经办律
师作为非财务专业人士所能作出的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财
务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，中兴华为其财务报表出具
了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第十一条第一款的规定。
上海市方达律师事务所                     补充法律意见书（三）
基于本所经办律师作为非财务专业人士所能作出的理解和判断，截至 2024 年 6
月 30 日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性，并由中兴华出具了无保留结论的《内部控
制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第十一条第二款的规定。
《首发管理办法》第十二条的规定，具体而言：
（1） 根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，发行人
     资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及
     其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
     存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》
     第十二条第（一）项的规定。
（2） 根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，发行人
     最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；发
     行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最
     近三年内实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条第
     （二）项的规定。
（3） 根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，截至报
     告期末，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠
     纷；根据《审计报告》、发行人的书面确认，并基于本所经办律师作为
     非财务专业人员的理解和判断，截至报告期末发行人不存在对其持续经
     营产生重大不利影响的重大偿债风险；根据《审计报告》及发行人的书
     面确认，截至报告期末发行人不存在为其合并报表范围外的第三方主体
     提供担保的情形，不存在对发行人持续经营有重大不利影响的重大担保；
     根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书
     出具日，发行人不存在尚未了结的可能对其持续经营产生重大不利影响
     的诉讼、仲裁等或有事项；根据发行人目前持有的《营业执照》、发行
     人的《公司章程》《审计报告》、发行人订立的有关重大合同等资料并依
     据发行人的书面确认，发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变
     化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二
     条第（三）项的规定。
发行人的生产经营符合中国法律法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发
上海市方达律师事务所                                     补充法律意见书（三）
管理办法》第十三条第一款的规定。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大
信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规
定。
发行人现任的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行
政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十
三条第三款的规定。
券法》《首发管理办法》规定的发行条件，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款
第（一）项的规定。
发行上市前的股本总额为 10,760.00 万元；根据发行人 2023 年第一次临时股东
大会会议决议，发行人本次拟公开发行股票的数量不超过 3,590.00 万股，每股
面值为 1.00 元。发行人本次发行上市后的股本总额不低于 5,000 万元，符合
《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（二）项的规定。
发行前的股份总数为 10,760.00 万股；根据发行人股东大会批准的本次发行方案，
发行人本次拟公开发行股票的数量占发行后股本总额的比例不低于 25%。本次
发行上市完成后，发行人公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数
的 25%以上，符合《上市规则》第一款第 3.1.1 条第（三）项的规定。
润分别为 10,680.44 万元、13,591.98 万元和 12,304.05 万元，发行人 2021 年度、
收入分别为 129,558.50 万元、170,869.32 万元及 172,778.32 万元；公司最近三个
上海市方达律师事务所                         补充法律意见书（三）
会计年度净利润均为正数且累计不低于 2 亿元，最近一年净利润不低于 1 亿元，
最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 2 亿元或营业收入累计不低
于 15 亿元，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（四）项及第 3.1.2 条第一款
第（一）项的规定。
     综上，经逐条核查，本所认为：
     发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》《上市规则》
规定的申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上交所主板上市的各
项实质条件。
四、 发行人的独立性
  根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，基于本所
经办律师作为非财务专业人员所能作出的判断，自补充法律意见书（二）出具
日至本补充法律意见书出具日，未发生对发行人独立性产生重大不利影响的事
项。
五、 发行人的股东和实际控制人
  根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，自补充法
律意见书（二）出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的发起人、现有股
东的基本情况未发生变化。
  根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，自补充法
律意见书（二）出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的实际控制状态未
发生变更，平原为发行人的控股股东、实际控制人。
六、 发行人的设立、股本及其演变
  根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自补充法律意见书（二）
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的股本结构未发生变化；截至本补
充法律意见书出具日，发行人现有股东所持发行人股份不存在质押、冻结或涉
及诉讼、仲裁的权属争议情形。
七、 发行人的业务
  根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，自补充法
上海市方达律师事务所                                              补充法律意见书（三）
律意见书（二）出具日至本补充法律意见书出具日，发行人基于业务发展需要，
进行了经营范围变更，增加“再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金
属）；再生资源销售；成品油批发（不含危险化学品）”，并就此于 2024 年 8 月
书出具日，发行人的工商登记基本信息如下所示：
名称             苏州丰倍生物科技股份有限公司
统一社会信用代码       91320592398355222E
类型             股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所             江苏扬子江国际化学工业园东海路 1 号
法定代表人          平原
注册资本           10,760.00 万元
成立日期           2014 年 7 月 25 日
经营期限           2014 年 7 月 25 日至无固定期限
               工业包裹料、油酸甲酯、甲酯化大豆油（食品除外）的研发、生产
               及销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司
               经营或禁止进口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相
               关部门批准后方可开展经营活动）
               许可项目：肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
               可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
               一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围           让、技术推广；科技推广和应用服务；生物有机肥料研发；复合微
               生物肥料研发；生物农药技术研发；销售代理；非食用植物油销
               售；肥料销售；机械设备销售；非食用植物油加工；非金属废料和
               碎屑加工处理；生物质燃料加工；生物基材料技术研发；生物基材
               料制造；生物基材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
               专用化学产品销售（不含危险化学品）；再生资源加工；再生资源回
               收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；成品油批发（不含危险化
               学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
               动）
     根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自补充法律意见书（二）
出具日至本补充法律意见书出具日，除下述新增业务资质外，发行人及其子公
司所持业务经营必需的资质、许可、批准或授权未发生变化：
序                                                  颁发   备案登记日        有效
       公司名称       资质名称                    编号
号                                                  单位     期           期
               再生资源回收经营备                           商务
                 案登记证明                             部
上海市方达律师事务所                                         补充法律意见书（三）
     聚油宝生态       再生资源回收经营备                    商务
      （注）          案登记证明                      部
                 再生资源回收经营备                    商务
                   案登记证明                      部
注：即原丰倍生态农业科技（江苏）有限公司（原法律意见书简称“丰倍生态”）更名为聚
油宝生态环境科技（江苏）有限公司后的简称，详见本补充法律意见书下文“九、发行人
的主要财产”之“9.6 子公司、参股公司及分公司”之“9.6.2 聚油宝生态”部分所述。
    根据香港麦家荣律师行出具的关于艾德旺的境外法律意见书，特定期间内，
艾德旺的主营业务没有发生重大变化；除了申领商业登记证以外，艾德旺不需
要向香港政府或其他香港机关申请牌照、同意或许可证。
    根据《招股说明书》《审计报告》及发行人的书面确认，并经本所经办律师
核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主营业务仍以废弃油脂资源综
合利用业务为主，油脂化学品业务为辅。发行人最近三年内主营业务没有发生
过变更；根据《审计报告》，发行人报告期内的主营业务收入分别为 129,247.24
万元、170,425.30 万元、172,571.47 万元及 98,679.93 万元，占当期发行人营业
收入的比例分别为 99.76%、99.74%、99.88%及 99.89%。据此，发行人主营业
务突出。
    根据《公司章程》《审计报告》及发行人的书面确认，截至本补充法律意见
书出具日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据中国法
律法规及《公司章程》的规定须终止经营的情形，发行人不存在持续经营的实
质性法律障碍。
八、 关联交易与同业竞争
    根据《公司法》《上市规则》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
等中国法律法规的规定，并遵循重要性原则，根据发行人提供的资料并经本所
经办律师核查，特定期间内，发行人主要关联方未发生变化。
    根据《审计报告》《招股说明书》、发行人提供的资料及其书面确认，并经
本所经办律师核查，除关键管理人员薪酬及报销外，发行人于特定期间内与合
上海市方达律师事务所                        补充法律意见书（三）
并报表范围外的关联方之间未发生新增关联交易。
     根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认，并经本所经办律师核
查，自补充法律意见书（二）出具日至本补充法律意见书出具日，发行人控股
股东、实际控制人平原及其近亲属无新增控制的其他企业。发行人与控股股东
暨实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
九、 发行人的主要财产
  根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自 2024 年 4 月 1 日至
     根据发行人提供的资料及发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，截
至 2024 年 9 月 30 日，公司及其子公司不存在用于生产经营的租赁房屋。
     根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自 2024 年 4 月 1 日至
设“新建年产 9.85 万吨工业级混合油项目”和“新建年产 60 万吨生物燃料油
（柴油）储运销售项目”。截至本补充法律意见书出具日，前述项目已分别取得
证号为“张保投资备[2024]76 号”和“张保投资备[2024]81 号”的《江苏省投
资项目备案证》，正在进行建设前的各项准备工作中。
     根据发行人提供的资料及确认，并经本所经办律师核查，自 2024 年 4 月 1
日至 2024 年 9 月 30 日期间，发行人的注册商标情况未发生变化。截至本补充
法律意见书出具日，该等注册商标不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情
况。
     根据发行人提供的资料及确认，并经本所经办律师核查，截至 2024 年 9 月
述授权专利取得权属证书；截至本补充法律意见书出具日，该等境内已授权专
上海市方达律师事务所                                                补充法律意见书（三）
利不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。其中，自 2024 年 4 月 1 日至
本情况如下：
                                                                      是否
                                          授权      专利      专利
序   专利      专利                                                   取得   质押
                 专利名称        专利号          公告      申请      权期
号   权人      类别                                                   方式   给第
                                           日      日        限
                                                                      三方
                 一种生物有
    丰倍      实用                            2024.   2024.          原始
    生物      新型                            09.20   01.30          取得
                  熟设备
                 一种花卉大
    丰倍      实用                            2024.   2024.          原始
    生物      新型                            09.03   01.19          取得
                  造粒设备
    根据发行人提供的资料及确认，并经本所经办律师核查，自 2024 年 4 月 1
日至 2024 年 9 月 30 日期间，发行人及其子公司拥有的经工业和信息化部备案
的域名未发生变化；截至本补充法律意见书出具日，该等域名不存在质押、冻
结或其他权利受到限制的情况。
    根据发行人提供的资料、《审计报告》及发行人的书面确认，并经本所经办
律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人拥有的主要生产经营设备包括机器
设备、运输工具、仪器设备、办公设备等。根据发行人的书面确认，发行人的
主要生产经营设备系由发行人及其子公司在生产经营过程中自行购置，截至本
补充法律意见书出具日，发行人的主要生产经营设备不存在抵押、质押等权利
受限情形。
    根据发行人提供的资料及确认，并经本所经办律师核查，截至本补充法律
意见书出具日，发行人合并报表范围内共拥有 9 家全资子公司（其中 1 家为境
外子公司），无分公司，无参股公司。
    经查询国家企业信用信息公示系统并根据香港麦家荣律师行出具的关于艾
德旺的境外法律意见书，自补充法律意见书（二）出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人已注销 2 家全资子公司，详见本补充法律意见书下文“二十一、
律师认为需要说明的其他问题”之“21.6 注销或转让重要关联方（含子公司）”
部分所述。自补充法律意见书（二）出具日至本补充法律意见书出具日，发行
上海市方达律师事务所                                补充法律意见书（三）
人子公司东尺生物、聚油宝生态及苏州福之源进行了工商登记信息变更，具体
如下：
     根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，自补充法
律意见书（二）出具日至本补充法律意见书出具日，东尺生物基于业务发展需
要进行了经营范围变更，一般项目增加了“非金属废料和碎屑加工处理、非食
用植物油加工、非食用植物油销售、工业用动物油脂化学品销售、生物基材料
技术研发、生物基材料制造、生物基材料销售”，并就此于 2024 年 11 月 21 日
获得了江苏省张家港保税区市场监督管理局换发的《营业执照》。截至本补充法
律意见书出具日，东尺生物的工商登记基本信息如下所示：
名称              东尺生物科技（江苏）有限公司
统一社会信用代码        91320592MA21N5852B
类型              有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所              张家港市金港镇黄泗浦东路 5 号
法定代表人           李寅
注册资本            1,000.00 万元人民币
成立日期            2020 年 6 月 5 日
经营期限            2020 年 6 月 5 日至无固定期限
                许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准
                的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
                批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
                流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；化工产品销售
经营范围            （不含许可类化工产品）；成品油批发（不含危险化学品）；非金属
                废料和碎屑加工处理；非食用植物油加工；非食用植物油销售；工
                业用动物油脂化学品销售；生物基材料技术研发；生物基材料制
                造；生物基材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
                自主开展经营活动）
     根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，自补充法
律意见书（二）出具日至本补充法律意见书出具日，丰倍生态基于业务发展需
要，从丰倍生态农业科技（江苏）有限公司更名为“聚油宝生态环境科技（江
苏）有限公司”（以下简称“聚油宝生态”）并进行了经营范围变更，许可项目
变更为“城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）”，一般项目变更为“技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生态恢复及生
上海市方达律师事务所                                 补充法律意见书（三）
态保护服务；土壤污染治理与修复服务；生物有机肥料研发；农业科学研究和
试验发展；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；非金属
废料和碎屑加工处理；非食用植物油加工；非食用植物油销售；工业用动物油
脂化学品制造；工业用动物油脂化学品销售；专用化学产品制造（不含危险化
学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；肥料销售；环境保护专用设备
制造；环境保护专用设备销售；固体废物治理；再生资源加工；再生资源回收
（除生产性废旧金属）；再生资源销售；生物基材料制造；生物基材料销售；生
物基材料技术研发；工业酶制剂研发；机械设备研发；机械设备销售；机械设
备租赁；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险
货物）；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发；
计算机软硬件及辅助设备零售”，并就此于 2024 年 8 月 20 日获得了江苏省张家
港保税区市场监督管理局换发的《营业执照》。截至本补充法律意见书出具日，
聚油宝生态的工商登记基本信息如下所示：
名称              聚油宝生态环境科技（江苏）有限公司
统一社会信用代码        91320592MA26UBT394
类型              有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所              江苏扬子江国际化学工业园东海路 1 号-1
法定代表人           黄富腾
注册资本            1,000.00 万元人民币
成立日期            2021 年 8 月 18 日
经营期限            2021 年 8 月 18 日至无固定期限
                许可项目：城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相
                关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
                一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
                让、技术推广；生态恢复及生态保护服务；土壤污染治理与修复服
                务；生物有机肥料研发；农业科学研究和试验发展；与农业生产经
                营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；非金属废料和碎屑加
                工处理；非食用植物油加工；非食用植物油销售；工业用动物油脂
                化学品制造；工业用动物油脂化学品销售；专用化学产品制造（不
经营范围            含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；肥料销
                售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；固体废物治
                理；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源
                销售；生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材料技术研发；
                工业酶制剂研发；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；
                总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危
                险货物）；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术服务；物
                联网技术研发；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的
                项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海市方达律师事务所                                          补充法律意见书（三）
     根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，自补充法
律意见书（二）出具日至本补充法律意见书出具日，苏州福之源基于业务发展
需要，进行了经营范围变更，增加“一般项目：食用农产品批发；食用农产品
零售；饲料添加剂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）”，并就此于 2024 年 7 月 31 日获得了江苏省张家港保税区市场监督
管理局换发的《营业执照》。截至本补充法律意见书出具日，苏州福之源的工商
登记基本信息如下所示：
名称             苏州福之源生物科技有限公司
统一社会信用代码       91320592084439925J
类型             有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所             张家港保税区纺织原料市场 836 室
法定代表人          平原
注册资本           1,000.00 万元人民币
成立日期           2013 年 11 月 27 日
经营期限           2013 年 11 月 27 日至 2063 年 11 月 26 日
               生物技术的开发、咨询、转让及服务；食品添加剂的研发与购销；
               化工原料及产品（其中危险化学品限按许可证所列项目经营）、饲
               料、塑料制品、纸制品、金属材料、金属制品的购销；货物或技术
经营范围           进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依
               法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
               一般项目：食用农产品批发；食用农产品零售；饲料添加剂销售
               （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     除上述变更之外，发行人子公司的基本情况未发生变化。
     截至本补充法律意见书出具日，发行人的 8 家境内子公司有效存续，不存
在根据相关法律法规需要终止的情形。根据香港麦家荣律师行出具的境外法律
意见书，截至报告期末，发行人境外子公司艾德旺依据香港法律有效存续。
十、 发行人的重大债权债务
     根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，2024 年 4
月 1 日至 2024 年 9 月 30 日期间，发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可
能存在潜在纠纷的重大合同。
     根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，发行人及
其子公司于 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日期间新增的正在履行的借款金
上海市方达律师事务所                                                    补充法律意见书（三）
额 5,000 万元以上的银行借款及授信合同如下：
           贷款方/授信     借款人/被                                   借款期限/贷款额度
合同编号                              合同金额（万元）
             方         授信人                                       有效期
           中国光大银
苏光金授       行股份有限
                       发行人               10,000.00             2024.6.6-2025.6.5
            州分行
苏字第 ZJ     中信银行股
G2024022   份有限公司       维格生物              6,000.00             2024.6.12-2025.3.21
   号
      根据发行人提供的资料及确认，并经本所经办律师核查，发行人及其子公
司于 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日期间新增的正在履行的担保金额
           担保                                  最高担保金                        担保
债权人             债务人           担保债权                             保证期间
            人                                  额（万元）                        方式
中信银
                         《综合授信合同》                              主合同债
行股份                                                                         连带
           丰倍           （2024 信银苏字第                            务履行期
有限公             维格生物                               7,200.00                 责任
           生物           ZJG20240223670284                      限届满之
司苏州                                                                         保证
                          号）项下的债权                              日起 3 年
 分行
      根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，发行人及
其子公司于 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日期间未新增签署合同金额或预
计交易金额人民币 2,000 万元或 300 万美元以上的重要采购合同。
      根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，发行人及
其子公司于 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日期间新增签署合同金额或预计
交易金额人民币 5,000 万元或 700 万美元以上的重要销售合同如下：
                                        合同金额
序号          客户名称         销售内容                          合同签订日          履行情况
                                        （万元）
          蓝海博达科技有限公
              司
上海市方达律师事务所                              补充法律意见书（三）
   根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，发行人及其子公司于
的重要土地及建设相关合同。
   根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，特定期间
内，除原法律意见书及本补充法律意见书所披露的情况外，发行人与其合并财
务报表范围外的关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情
况。
   根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，特定期间
内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的对发行人的财务或业务存在重大不利影响的侵权之债。
   根据《审计报告》及发行人的确认，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人的其
他应收款金额为 1,674.60 万元，主要为业务往来过程中形成的押金、保证金和
出口业务形成的应收退税款等。
   根据《审计报告》及发行人的确认，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人的其
他应付款金额为 184.51 万元，主要为业务往来过程中形成的押金、保证金等。
   根据发行人的书面确认，上述其他应收、其他应付账目项下金额较大的款
项系基于公司正常的生产经营活动而产生，不存在违反相关中国法律法规中强
制性规定的情况。
十一、       发行人的重大资产变化及收购兼并
未发生合并、分立、减少注册资本及重大资产收购及出售的行为。
拟进行重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为的计划。
十二、       发行人公司章程的制定与修改
上海市方达律师事务所                         补充法律意见书（三）
  根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，发行人于 2024 年 8 月
人《公司章程》中的经营范围条款进行修改，增加“再生资源加工；再生资源
回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；成品油批发（不含危险化学品）”。
同日，丰倍生物及法定代表人签署反映上述变更事项的《苏州丰倍生物科技股
份有限公司章程修正案》，并于 2024 年 8 月 29 日完成工商变更备案。据此，发
行人《公司章程》的修改已履行了相关法定程序，发行人《公司章程》内容符
合中国现行有关法律、法规的规定。
十三、      发行人股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作
（二）出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的组织机构未发生变化；发
行人未对本次发行上市后适用的股东大会、董事会、监事会议事规则进行任何
修改。
（二）出具日至本补充法律意见书出具日，发行人召开了 1 次股东大会及 2 次
董事会。本所经办律师核查了发行人提供的相应股东大会、董事会、监事会会
议资料，该等股东大会、董事会会议的召开程序和决议内容合法、有效，授权
或重大决策行为合法、有效。
十四、      发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
  根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，自补充法律意见书（二）
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员及其基本情况均未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，发行
人现任董事、监事及高级管理人员符合中国法律法规关于董事、监事和高级管
理人员任职条件的规定，不存在相关中国法律法规禁止任职的情况。
十五、      发行人的税收优惠及财政补贴
  根据发行人提供的资料、《审计报告》和中兴华为本次发行上市出具的《纳
税审核报告》（中兴华核字（2024）第 020097 号，以下简称“《纳税审核报
告》”），发行人及其境内子公司报告期内执行的主要税种、税率如下：
          税种                  税率
上海市方达律师事务所                                      补充法律意见书（三）
            税种                             税率
           增值税                     0%、3%、5%、9%、13%
           企业所得税             25%、15%、小微企业企业所得税税率
    根据《审计报告》《纳税鉴证报告》以及发行人的书面确认，特定期间内，
除下述情况外，发行人及其子公司享受的主要税收优惠政策未发生变化：
    发行人子公司维格生物于 2021 年 11 月 30 日取得江苏省科学技术厅、江苏
省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证
书编号：GR202132004542），被认定为高新技术企业，认定有效期为三年；维
格生物自 2021 年度起至 2023 年度可享受企业所得税优惠税率 15%。维格生物
已就《高新技术企业证书》续期事宜向全国高新技术企业认定管理工作领导小
组办公室（以下简称“高企认定办”）申请高新技术企业复评备案。2024 年 11
月 19 日，高企认定办发布《对江苏省认定机构 2024 年认定报备的第二批高新
技术企业进行备案的公示》，对江苏省认定机构 2024 年认定报备的第二批包括
维格生物在内的高新技术企业进行备案公示，公示期为 10 个工作日。根据发行
人的书面说明，续期后的高新技术企业证书预计于 2024 年底或 2025 年初由主
管部门向维格生物进行发放。
    根据《审计报告》及发行人提供的资料并经本所经办律师核查，特定期间
内，发行人及其子公司获得的计入当期损益金额在 10 万元以上的主要财政补贴
情况如下：
                                                       单位：元
序   受补贴对
                 项目名称     金额                 依据性文件
号     象
                                       《关于印发<张家港市产业创新集群
                                            发[2023]24 号）
                                       《关于下达 2016 年资源节约循环利
            资源节约循环利
                                       用重点工程（第二批）中央基建投资
                                       预算（拨款）的通知》）（坛财联字
                 基建投资
                                            [2016]191 号）
上海市方达律师事务所                                     补充法律意见书（三）
序   受补贴对
              项目名称        金额                 依据性文件
号     象
                                       《关于完善资源综合利用增值税政策
    根据发行人的书面确认、发行人及其境内子公司所在地税务局分别就其纳
税情况出具的证明或《企业专用信用报告（代替企业无违法证明）》，并经本所
经办律师核查，发行人及其子公司特定期间内不存在因税收违法行为而受到重
大行政处罚的情形。
十六、        发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
    根据相关政府主管部门出具的合规证明、发行人的书面确认，并经本所经
办律师核查发行人及其子公司所在地各级环保主管部门网站公示信息，特定期
间内，发行人及其子公司不存在因违反环境保护方面法律法规的规定而发生环
保事故或受到行政处罚的情况。
    根据相关政府主管部门出具的合规证明、发行人的书面确认，并经本所经
办律师核查发行人及其子公司所在地的各级安全生产主管部门网站公示信息，
特定期间内，发行人及其子公司不存在因违反安全生产方面的法律法规的规定
而受到重大行政处罚的情况。
    根据相关政府主管部门出具的合规证明、发行人的书面确认，并经本所经
办律师核查发行人及其子公司所在地的各级产品质量技术监督管理主管部门网
站公示信息，特定期间内，发行人及其子公司不存在因违反产品质量和技术监
督管理方面的中国法律法规规定而受到重大行政处罚的情况。
十七、        发行人募集资金的运用
    根据《招股说明书》、发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，自补充
法律意见书（二）出具日至本补充法律意见书出具日，本次发行上市的募集资
金投资项目未发生变更。
十八、        发行人业务发展目标
上海市方达律师事务所                           补充法律意见书（三）
  根据《招股说明书》、发行人的书面确认并经本所经办律师核查，自补充法
律意见书（二）出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未
发生变更。
十九、      诉讼、仲裁或行政处罚
  根据发行人提供的资料，并经发行人书面确认，自补充法律意见书（二）
出具日至本补充法律意见书出具日，律师工作报告和法律意见书披露的火灾相
关案件进展如下：
  （1）针对华源染织就财产损害赔偿纠纷起诉苏州福之源、兴港物流、发行
人等三名被告一案，2023 年 11 月 13 日，江苏省苏州市中级人民法院已作出终
审判决，驳回华源染织上诉，维持原判（即本起事故的责任分担按照华源染织
承担 50%，苏州福之源承担 20%，兴港物流承担 30%处理。华源染织损失
华源染织承担 419.94 万元。损失金额相抵后，由华源染织赔偿苏州福之源
通知书，华源染织因不服江苏省苏州市中级人民法院作出的前述终审判决，向
江苏省高级人民法院申请再审。截至本补充法律意见书出具日，该案件尚在审
理当中。
  （2）针对大成贸易就财产损害赔偿纠纷起诉苏州福之源、兴港物流、华源
染织、银龙纺织等四名被告一案，2023 年 4 月 25 日，江苏省苏州市中级人民法
院已作出终审判决，认定事实方面与一审判决一致，被告方赔偿责任比例不变，
但原判决中厂房损失金额认定不当，经纠正后，苏州福之源承担 20%，赔偿
苏省高级人民法院向苏州福之源发出应诉通知书，大成贸易因定损金额问题不
服江苏省苏州市中级人民法院作出的前述终审判决，向江苏省高级人民法院申
请再审。截至本补充法律意见书出具日，该案件尚在审理当中。
  根据发行人提供的资料，并经发行人书面确认，截至本补充法律意见书出
具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的可能对发行人财务和业务产生重大
不利影响的诉讼、仲裁案件。
  根据相关主管机构出具的合规证明及发行人的书面确认，并经本所经办律
上海市方达律师事务所                        补充法律意见书（三）
师适当核查（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关
信息查询系统），特定期间内，发行人及其子公司不存在对其生产经营造成重
大不利影响的行政处罚。
  根据相关主管机构出具的无犯罪记录证明、发行人董事长、总经理的确认，
并经本所经办律师适当核查（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、
行政处罚相关信息查询系统），截至 2024 年 6 月 30 日，发行人董事长、总经
理不存在尚未了结的对发行人的生产经营造成重大不利影响的诉讼、仲裁；特
定期间内，发行人董事长、总经理不存在对发行人的生产经营造成重大不利影
响的行政处罚。
  根据相关主管机构出具的无犯罪记录证明、发行人控股股东、持股 5%以上
股东的确认，并经本所经办律师适当核查（受限于中国境内尚未建立全国统一
的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），截至 2024 年 6 月 30 日，发行
人控股股东、持股 5%以上股东不存在尚未了结的对发行人的生产经营造成重大
不利影响的诉讼、仲裁；特定期间内，发行人控股股东、持股 5%以上股东不存
在对发行人的生产经营造成重大不利影响的行政处罚。
二十、      发行人《招股说明书》法律风险的评价
  本所未参与《招股说明书》的制作，但参与了对《招股说明书》的讨论，
并对其作了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用本所为本次发行出具的本
补充法律意见书的相关内容作了特别审查。
  经本所经办律师核查，发行人《招股说明书》不会因引用本补充法律意见
书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十一、 律师认为需要说明的其他问题
  自补充法律意见书（二）出具日至本补充法律意见书出具日，律师工作报
告及法律意见书中披露的相关责任主体作出的承诺及相应约束措施未发生变化，
本所认为，上述承诺及其约束措施已在《招股说明书》中予以详细披露，相关
责任主体作出的该等承诺及其约束措施具有合法性。
  自补充法律意见书（二）出具日至本补充法律意见书出具日，律师工作报
上海市方达律师事务所                                   补充法律意见书（三）
告及法律意见书中披露的发行人历史上存在的“对赌协议”及其解除情况未发
生变化，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》对“对赌协议”
法律方面的规定。
  根据发行人提供的资料及说明，并经本所经办律师核查，截至报告期末，
发行人员工人数、社会保险、住房公积金缴纳人数及占比如下：
                                                    单位：人
             项目                   2024 年 6 月 30 日
在册员工人数                                  348
             缴纳人数                       328
             未缴人数                       20
  社会保险
             应缴未缴人数                      0
             实际缴纳比例（注）               100.00%
             缴纳人数                       328
             未缴人数                       20
 住房公积金
             应缴未缴人数                      0
             实际缴纳比例                  100.00%
注：实际缴纳比例=（在册员工人数-应缴未缴人数）÷在册员工人数
  根据发行人提供的资料及说明，并经本所经办律师核查，特定期间内发行
人未为部分员工缴纳社保、住房公积金的原因系该部分员工为退休返聘人员无
需缴纳。
  根据发行人提供的资料及说明，并经本所经办律师核查，发行人特定期间
内，除部分员工因退休返聘而无需缴纳社保、公积金外，发行人为其他在册员
工缴纳了社保、公积金。发行人及其子公司已就其特定期间内社会保险及住房
公积金缴纳情况取得主管部门出具的合规证明。
  根据发行人出具的书面确认，并经本所经办律师核查，自补充法律意见书
（二）出具日至本补充法律意见书出具日，发行人未实施新的股权激励计划，
发行人员工持股平台出资结构亦未发生变更。
上海市方达律师事务所                                 补充法律意见书（三）
     特定期间内，公司向兴港物流采购物流及仓储服务，发行人实际控制人平
原的配偶韩琳琳持有兴港物流 46.50%股权并担任该公司监事。
     特定期间内，公司与兴港物流之间的交易情况如下：
                                                    单位：万元
      比照关联方              比照关联交易内容        2024 年 1-6 月
                                物流运输        70.69
       兴港物流
                                仓储服务        57.00
                 合计                         127.69
     发行人于 2024 年 11 月 22 日召开第一届董事会第十三次会议、第一届董事
会独立董事第二次专门会议，审议通过《关于确认公司 2024 年 1-6 月关联交易
的议案》，将与兴港物流间的上述交易比照关联交易进行审议。
     自补充法律意见书（二）出具日至本补充法律意见书出具日，发行人注销
子公司情况如下：
     根据发行人提供的资料及说明，并经本所经办律师核查，报告期内，漯河
市丰利源科技有限公司（以下简称“漯河丰利源”）曾为发行人的全资子公司，
于 2024 年 9 月 23 日注销，漯河丰利源注销前的基本情况如下：
名称            漯河市丰利源科技有限公司
统一社会信用代码      91411102MACKE4BC2R
类型            有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所            河南省漯河市源汇区开源时代公寓 B 座 2109 室
法定代表人         张瑜
注册资本          50 万元
成立日期          2023 年 5 月 26 日
营业期限          2023 年 5 月 26 日至无固定期限
              一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
              技术交流、技术转让、技术推广；再生资源回收（除生产性废旧金
经营范围          属）；再生资源销售；生活垃圾处理装备销售；环境保护专用设备销
              售；非食用植物油销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
              法自主开展经营活动）
     （1）注销原因及已注销企业运营合规性
上海市方达律师事务所                              补充法律意见书（三）
     根据发行人的书面说明，漯河丰利源系发行人出于便利与当地合作进行原
料采购的目的而设立，但实际开展业务情况未及预期，同时发行人也通过向其
他原料供应量更丰富、性价比更高地区采购的方式对漯河丰利源的业务进行了
替代补充，为优化资源配置及资产结构，降低管理成本，故决定注销该公司。
     根据发行人的书面说明及漯河丰利源所在地市场监督管理部门、税务部门
出具的证明，并经本所经办律师核查，漯河丰利源存续期间不存在违法违规行
为，不存在影响发行人董事、高级管理人员的任职资格的情形。
     （2）注销程序合规性及资产、人员去向
具的《清税证明》（漯源税税企清[2024]71783 号）。
的关于同意注销登记的《登记通知书》（（漯源）登字[2024]第 33232 号）。
     根据发行人的书面说明，漯河丰利源存续期间的业务均为采销业务，不涉
及生产，且由发行人原有员工开展，因此其注销不涉及资产处置和人员安置。
     根据发行人提供的资料及说明，并经本所经办律师核查，报告期内，宿迁
金钰源再生资源有限公司（以下简称“宿迁金钰源”）曾为发行人的全资子公司，
于 2024 年 10 月 17 日注销，宿迁金钰源注销前的基本情况如下：
名称           宿迁金钰源再生资源有限公司
统一社会信用代码     91321322MACK09N83M
类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所           宿迁市沭阳县吴集镇兴杨村村委会办公楼二楼 203 室
法定代表人        唐中海
注册资本         50 万元
成立日期         2023 年 5 月 29 日
营业期限         2023 年 5 月 29 日至无固定期限
             一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；生活垃圾处理装备
经营范围         销售；环境保护专用设备销售；非食用植物油销售；塑料制品制造
             （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     （1）注销原因及已注销企业运营合规性
     根据发行人的书面说明，宿迁金钰源同样系发行人出于便于与当地合作进
行原料采购的目的而设立，但实际开展业务情况未及预期，同时发行人也通过
上海市方达律师事务所                            补充法律意见书（三）
向其他原料供应量更丰富、性价比更高地区采购的方式对宿迁金钰源的业务进
行了替代补充，为优化资源配置及资产结构，降低管理成本，故决定注销该公
司。
  根据发行人的书面说明及宿迁金钰源所在地市场监督管理部门、税务部门
出具的证明，并经本所经办律师核查，宿迁金钰源存续期间不存在违法违规行
为，不存在影响发行人董事、高级管理人员的任职资格的情形。
  （2）注销程序合规性及资产、人员去向
分局出具的《清税证明》（沭税一税企清[2024]128715 号）。
同意注销登记的《登记通知书》（（1322caom）登字[2024]第 10170265 号）。
  根据发行人的书面说明，宿迁金钰源存续期间的业务均为采销业务，不涉
及生产，且由发行人原有员工开展，因此其注销不涉及资产处置和人员安置。
  根据《招股说明书》和发行人的书面说明，《招股说明书》已在“第五节
业务与技术”之“（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规政策及对发
行人经营发展的影响”披露与发行人生产经营密切相关的现行有效的主要法律
法规、行业政策的具体变化情况，以及相关趋势和变化对发行人的影响情况。
  根据《招股说明书》披露，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人员工人数合计
说明，并经本所经办律师核查，截至报告期末，《招股说明书》披露的研发人
员聘用形式的计算口径与《招股说明书》披露的员工人数口径一致，发行人研
发人员均与发行人或其子公司签署了劳动合同。
二十二、 总体结论性意见
  综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，本次发行上市符合
《公司法》《证券法》《首发管理办法》及《上市规则》规定的相关条件，本次
发行上市尚待通过上交所审核以及取得中国证监会关于公开发行股票同意注册
的批复。
上海市方达律师事务所                         补充法律意见书（三）
             第二部分 《审核问询函》回复意见更新
  问题 4 关于采购和供应商
额比重分别为 30.79%、44.36%和 50.83%，金额和比重均逐年上升。
  请发行人在招股说明书中补充披露：（1）国内废弃油脂采购的定价依据和
具体过程，开拓国内废弃油脂采购渠道的方式，发行人如何对相关供应商的废
弃油脂来源进行有效管理；（2）按地域分布披露废弃油脂的采购额、数量及其
占比，以图表方式披露报告期各期各地区废弃油脂采购价格和数量的变动情况。
  请发行人披露：（1）国内各地对废弃油脂收集和处理的相关法律法规和政
策要求，废弃油脂收集、处理、运输等是否需要取得相应的资格或许可；（2）
供应商是否具备废弃油脂收集、处理、运输等资质，发行人采购数量、金额及
占其业务规模的比重；（3）发行人采购流程管理制度、质量检测制度、供应商
筛选及管理制度、付款制度等具体内容，如何确保废弃油脂的保质稳定供应，
如何保证来源及流向全过程得到有效监控，发行人是否建立健全有效的内控制
度，以及是否得到有效执行；（4）发行人与废弃油脂供应商的具体采购定价依
据和过程，如何获取供应商所处区域的价格行情；分析不同地区废弃油脂采购
量和采购价格的变动原因，各地区之间采购价格是否存在显著差异；（5）国内、
出口国关于废弃油脂、生物柴油及衍生产品的相关政策要求或限制，政策变动
对于发行人生产经营的影响；（6）发行人业务规模是否受限于废弃油脂等主要
原材料的供应。
  请保荐机构、申报会计师及发行人律师简要概括核查过程，并发表明确核
查意见。
  答复：
   一、 国内各地对废弃油脂收集和处理的相关法律法规和政策要求，废弃
油脂收集、处理、运输等是否需要取得相应的资格或许可
  根据发行人的书面确认，废弃油脂从上游来源构成角度，包括从餐饮服务
业、食品加工业、油脂精炼业以及油脂在储存过程中产生的不符合食用标准的
动植物油脂及各种油脂类副产、下脚料。整体而言，废弃油脂可以分为“非餐
厨废弃油脂”和“餐厨废弃油脂”两大类，具体情况如下：
   （一）非餐厨废弃油脂
上海市方达律师事务所                       补充法律意见书（三）
  中国境内对于非餐厨废弃油脂的收集、处理、运输或储存未作出强制要求，
向大型粮油企业、油脂精炼化工企业等企业收集并利用其产生的废弃油脂无需
取得特定的业务资质。根据发行人所在地城市管理部门出具的证明及发行人的
书面确认，发行人向上游粮油食品加工企业、油脂化工企业供应商采购的废弃
油脂不涉及取得废弃油脂收集、处理、运输或储存等相关资质或许可。
  对于境外废弃油脂采购，根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律
师核查，发行人进口的废弃油脂主要为棕榈酸化油，不涉及《中华人民共和国
禁止进口的产品，也不属于需要获得进口配额或进口许可证的特殊货物。
   （二）餐厨废弃油脂
  为防止“地沟油”回流餐桌，国务院办公厅于 2010 年 7 月 13 日下发《关于
加强地沟油整治和餐厨废弃物管理的意见》（国办发[2010]36 号），要求各省、
自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构加强对“地沟油”、餐厨
废弃物的管控，提出“各地要制定和完善餐厨废弃物管理办法”、“餐厨废弃物收
运单位应当具备相应资格并获得相关许可或备案”等要求。
  为进一步治理制售“地沟油”的违法问题，国务院办公厅于 2017 年 4 月 15
日下发《关于进一步加强“地沟油”治理工作的意见》（国办发[2017]30 号）要求
各地加强对“地沟油”、餐厨废弃物的管控，进一步提出“从事城市生活垃圾经营
性处置服务应当取得城市生活垃圾经营性处置服务许可证。”
  根据国务院办公厅上述要求，餐厨废弃物的收运单位应具备相应资格并获
得相关许可或备案，处置服务则应当取得处置服务许可证。
  目前，各省市、自治区主要以各级人大、政府制定地方性法规、行政规章
等形式要求各地政府或其城市管理等部门对“地沟油”、餐厨废弃物（垃圾）收
集、处理、运输进行管理。主要省市、自治区政府制定的规范性文件如下：
序           颁布/生效
  地区 政策文件名称       对餐厨废弃物收集、处理、运输单位的要求 要求类型
号            日期
上海市方达律师事务所                              补充法律意见书（三）
                       市、县（市）人民政府市容环境卫生主管
                       部门应当通过招标等公平竞争的方式作出
                       餐厨废弃物收集、运输服务许可决定，向
                       中标企业颁发餐厨废弃物收集、运输服务
     《江苏省餐厨
                       许可证，并与中标企业签订餐厨废弃物收
     废弃物管理办
  江苏                   集、运输经营协议。餐厨废弃物收集、运
   省                   输经营协议应当明确约定经营期限、服务
     人民政府令第
                       标准、违约责任等内容，并作为餐厨废弃
                       物收集、运输服务许可证的附件。未取得
                       餐厨废弃物收集、运输服务许可证的单
                       位，不得从事餐厨废弃物经营性收集、运
                       输活动。
                            餐厨垃圾的产生、收集运输、处置实行转
                            移联单制度。转移联单在餐厨垃圾收集运输
                            过程中随货同行，验单人员应当核对联单载
     《福建省餐厨                 明的事项，确保单货相符。转移联单的格
  福建 垃圾管理暂行                 式和内容由省住房和城乡建设厅统一制
   省 办法》（闽政                 定；餐厨垃圾的收集运输和处置实行服务许
     办[2013]45号）            可制度，市、县（区）人民政府市容环境卫
                            生主管部门应当通过招投标等公平竞争的
                            方式作出服务许可决定，向中标企业颁发
                            服务许可证，并与中标企业签订经营协议。
                           建立完善的餐厨垃圾收运系统。各地要结
                           合本地区餐厨垃圾产生量及其分布情况，
     《广东省住房
                           配置相应数量的餐厨垃圾收集容器和收运
     和城乡建设厅
                           车辆，并合理规划收运线路。要按照环境
     关于印发〈加
                           卫生作业标准收集运输餐厨垃圾，并保持
     强餐厨垃圾收
     运处理工作指
                           得随意倾倒、撒漏，不得擅自运至其他处
     导意见〉的通
                           理场所。建立联单制度，实行收运处理联
     知》（粤建城                                   交由具备
                           单管理，逐步实现电子联单信息化管理。
  广东 [2019]90号）                               相应资质
   省                                          条件的单
                           确保处理系统与收运系统有效衔接。
                                              位
     《广东省城乡
     生活垃圾管理            产生餐厨垃圾的宾馆、饭店、餐馆以及机
     条例》（广东            关、企事业单位、学校等单位应当落实餐
     省第十三届人 2021.01.01 厨垃圾源头减量、分类工作责任，按照规
     民代表大会常            定单独收集、存放餐厨垃圾，并交由具备
     务委员会公告            相应资质条件的单位收集、运输、处理。
      第75号）
     《北京市市政
     管理委员会关
  北京 于修改北京市                餐厨垃圾的集中收集、运输和处理，应当由
   市 餐厨垃圾收集                具备专业技术条件的企业承揽。
     运输处理管理
     办法的通告》
     （通告[2009]2
上海市方达律师事务所                               补充法律意见书（三）
        号）
     《北京市餐厨
     垃圾和废弃油
     脂排放登记管              餐厨垃圾的集中收集、运输和处理，应当由
     理暂行办法》              具备专业技术条件的企业承揽。
     （2011年通告
      第8号）
     《北京市人民
     政府办公厅转
     发市市政市容
                            对餐厨垃圾和废弃油脂收集运输处理实行
     委关于加快推
                            属地特许经营服务制度，划定特许经营服
     进本市餐厨垃
     圾和废弃油脂
                            服务范围、期限、服务标准等内容，向社会
     资源化处理工
                            公布。
      作方案的通
     知》（京政办
     发[2011]47号）
     《海南省人民
     政府办公厅关
                        不具备自建无害化处理设施条件的企业(单
     于印发海南省
                        位)产生的餐厨废弃物，应交由符合要求的
     进一步加强“地                                交由符合
  海南                    餐厨废弃物收集处置企业处理；没有餐厨
   省                    废弃物收集处置企业的地方，由城市生活
     任务分工方案                                 业
                        垃圾收集、运输企业运至规定的城市生活垃
     的通知》（琼
                        圾处理场所处理。
     府办[2017]197
        号）
                            餐饮服务监管部门要监督餐厨废弃物产生单
                            位建立和实施管理制度，落实餐厨废弃物存
     《陕西省人民
                            放、清理等相关操作要求；城市综合执法
     政府办公厅关
                            或环卫部门要对餐厨废弃物收运单位和个
     于加强地沟油
                            人实施备案登记和挂牌上岗制度，并监督
  陕西 整治和餐厨废
  省 弃物管理的实
                            运、处置单位要建立和落实餐厨废弃物管
     施意见》（陕
                            理台账制度，定期向管理部门报告相关处
     政办发[2010]89
                            置情况。各地要逐步建立餐厨废弃物产
       号）
                            生、收运、处置通用的信息平台，对餐厨
                            废弃物管理各环节进行有效监控。
上海市方达律师事务所                               补充法律意见书（三）
                           发展改革部门要会同有关部门建立餐厨废弃
                           物产生登记、定点回收、集中处理、资源化
     《湖南省人民
                           产品评估及监督管理体系；禁止随意倾
     政府办公厅关
                           倒、堆放餐厨废弃物，禁止将餐厨废弃物
     于加强地沟油
                           直接排入公共排水设施、河道、公共厕所 许可
  湖南 整治和餐厨废
   省 弃物管理的实
                           交给未经相关部门许可或备案的餐厨废弃 /备案制度
     施意见》(湘政
                           物收运、处置单位或个人处理。各地要对
     办发[2011]18
                           餐厨废弃物收运单位进行全面检查，对不
        号)
                           具备相应收运资格、未经许可或备案的坚决
                           予以取缔。
     《山东省人民
     政府关于贯彻
     国发〔2011〕9
                            加强和完善餐厨废弃物收运体系建设，实
     号文件进一步加
     强城市生活垃
                            度、督查制度和投诉举报制度。
     圾处理工作的
  山东 意见》（鲁政
   省 发[2011]53号）
    《山东省餐厨
                       环境卫生主管部门应当通过招标等公开竞
    废弃物管理办
                       争方式，从取得餐厨废弃物收集运输、处
    法》（山东省人 2014.04.01
                       置经营许可证的单位中确定收集运输、处置
    民政府令2014年
                       企业。
     第274号）
     《上海市餐厨
     废弃油脂处理               区（县）绿化市容行政管理部门应当组织编
      管理办法》               制收运单位招标方案，明确收运单位的数
     （2012年12月            量和条件、服务范围、服务期限等事项，并
     《上海市人民
     政府办公厅贯
     彻国务院办公
  上海 厅关于进一步              督促餐厨废弃油脂产生单位主动与餐厨废
   市 加强“地沟油”治 2017.11.27 弃油脂收运单位签订收运协议，并定向送
     理工作意见的              交产生的餐厨废弃油脂。
       实施意见》
       （沪府办发
      [2017]75号）
     《上海市支持
     餐厨废弃油脂            收运企业应当按照招标确定的服务范围，
     制生物柴油推 2018.05.24 收运辖区内产生企业产生的餐厨废弃油
     广应用暂行管            脂，将其加工成含油率不低于95％的原料油
     理办法》（沪            后，交处置企业。
     府办规[2018]13
上海市方达律师事务所                             补充法律意见书（三）
        号）
                        从事餐厨垃圾收运、处置活动应当具备相
      《浙江省餐厨
                        应的条件。市容环卫主管部门通过招标、
       垃圾管理办
   浙江                   特许经营等方式确定餐厨垃圾收运企业
    省                   （以下简称收运企业）、餐厨垃圾处置企
      人民政府令第
                        业（以下简称处置企业），并与其签订餐
                        厨垃圾收运、处置经营服务协议。
       《安徽省人民
       政府办公厅关             产生的餐厨废弃物应由取得许可证的城市
       于进一步加强             生活垃圾收集、运输企业运至规定的城市生
   安徽
    省
      作的实施意见》             倒运给未取得收集运输和处置许可的企业
         （皖政办秘            或个人。
       [2017]195号）
                        规范餐厨废弃物处置。要求餐厨废弃物产
      《黑龙江省人            生单位建立餐厨废弃物处置管理制度，将
      民政府办公厅            餐厨废弃物分类放置，做到日产日清；以
      关于印发黑龙            集体食堂和大中型餐饮单位为重点，推行
      江省加强地沟            安装油水隔离池、油水分离器等设施；严     许可
   黑龙
   江省                                          /备案制度
      废弃物管理工            物直接排入公共水域或倒入公共厕所和生
      作实施方案的            活垃圾收集设施；禁止将餐厨废弃物交给
      通知》（黑政办           未经相关部门许可或备案的餐厨废弃物收
      发[2010]46号）       运、处置单位或个人处理。不得用未经无
                        害化处理的餐厨废弃物喂养畜禽。
      《广西壮族自
      治区人民政府
      办公厅关于印              不具备自建无害化处理设施条件的单位，
   广西
      发广西进一步              由符合要求的城市生活垃圾收集、运输企   交由符合
   壮族
   自治
      理工作实施方              理，建立健全无害化处理台账，无害化处   业
    区
       案的通知》              理记录和凭证保存期限不得少于两年。
       （桂政办发
      [2017]107号）
      《四川省人民             促指导餐饮企业、行政企事业单位食堂以
      政府办公厅关             及屠宰企业、肉类加工企业等单位按规定
      于进一步加强             单独收集、存放本单位产生的餐厨废弃
   四川
    省
      工作的实施意             产品，按照“国办发〔2017〕30号”的要求进
      见》（川办发             行无害化处理，并建立相关制度及台账，
      [2017]76号）         记录和凭证保存期限不得少于2年。
上海市方达律师事务所                                补充法律意见书（三）
      《省人民政府             对不具备自建条件的单位，督促其与符合条
      办公厅关于进             件的城市生活垃圾收集、运输、处理企业或
      一步加强“地沟            无害化处理企业签订有关委托协议，明确 交 由 符 合
   湖北
    省
       实施意见》             集、运输、处理企业和无害化处理企业建立 业
       （鄂政办发             健全相关台账，无害化处理记录和凭证保存
      [2017]65号）         期不得少于2年。
      《新疆维吾尔
      族自治区人民
   新疆
      政府办公厅关                  不具备油自建无害化处理设施条件的，其
   维吾                                              交由符合
      于进一步加强                  产生餐厨废弃物，由符合要求的城市生活
      “地沟油”治理                 垃圾收集、运输企业运至规定的城市生活
   自治                                              业
      工作的实施意                  垃圾处理场所处理。
    区
      见》（新政办发
       [2017]159号）
      《江西省人民
      政府办公厅关            没有无害化处理设施的餐厨垃圾产生单位
      于加强“地沟油”          应与餐厨垃圾收集运输企业签订定期收集         交由符合
   江西
    省
      的意见》（赣            账。餐厨垃圾不得出售、倒运给未取得收         业
      府厅发[2017]69       集运输和处置许可的企业或个人。
        号）
      《西藏自治区
      人民政府办公
      厅关于进一步
   西藏                        健全餐厨废弃物回收、清运、处理的准入制许可
      加强“地沟油”
      治理工作的实                                     /备案制度
    区                        相关许可或备案。
      施意见》（藏
         政办发
      [2017]120号）
      《天津市人民
      政府办公厅关
      于印发〈天津
                             建立餐厨废弃物产生、收运、处置台账，
   天津 市“地沟油”治                                      建立相应
    市 理工作方案〉                                       监控
                             机制，对餐厨废弃物有效实施过程监控。
      的通知》（津政
       办函[2017]95
         号）
       《云南省人民
                          餐厨废弃物和废弃油脂提供者要与合法餐
       政府办公厅关
                          厨废弃物和废弃油脂收运者签订收运合同
       于进一步加强
   云南                     或者协议；自行收运餐厨废弃物及废弃油
    省                     脂的，要符合国家有关规定；餐厨废弃物
      作的实施意见》
                          和废弃油脂收运者要取得城市生活垃圾经营
         （云政办发
                          性处置服务许可证。
       [2017]136号）
上海市方达律师事务所                                 补充法律意见书（三）
       《甘肃省人民                有条件的单位要自建无害化处理设施，按
       政府办公厅关                照处理规范进行无害化处理并如实记录。不
       于进一步加强                具备条件的单位，其产生的餐厨废弃物，由
   甘肃 “地沟油”治理工
    省 作的实施意见》
                             至规定的城市生活垃圾处理场所处理，禁
        （甘政办                 止将餐厨废弃物和废弃食用油脂交给未经
       发[2018]2号）            行政许可的单位和个人收运、处置。
      《贵州省人民
      政府办公厅关
                              餐饮服务单位产生的餐厨废弃物应交由符
      于印发贵州省
                              合要求的城市生活垃圾收集、运输企业运至 交 由 符 合
   贵州 进一步加强“地
    省 沟油”治理工作
                              倒运给未获得当地主管部门授权的收集运 业
      实施方案的通
                              输和处置企业，个人不得收售餐厨废弃物。
      知》（黔府办函
       [2018]143号）
      《内蒙古自治
      区人民政府关
   内蒙 于深入推进城
                        强化对各类垃圾收集、运输、处理的全过程强 化 过 程
                        监管，促进再生资源回收利用。     监管
   治区 的实施意见》
        （内政发
      [2018]35号）
       《山西省人民                严格餐厨废弃物处置管理。健全完善餐厨
       政府办公厅关                废弃物管理办法，监督餐饮企业、各类食
       于进一步加强                堂按照规定单独收集、存放本单位产生的
                                                  交由符合
   山西 “地沟油”治理工               餐厨废弃物，建立健全处置管理制度和登
    省   作的实施意                记台账。要将餐厨废弃物交由符合要求的
                                                  业
       见》（晋政办                城市生活垃圾收集、运输企业处理，严禁
       发[2017]102            随意倾倒餐厨废弃物，严禁将餐厨废弃物
          号）                 交由不具备资质的单位或个人处理。
       《河北省餐厨
                         餐厨废弃物应当由取得许可证的企业集中
       废弃物管理办
   河北                    处置。从事餐厨废弃物经营性处置服务，
    省                    应当经设区的市、省直管县（市）市容和
        人民政府令
                         环境卫生主管部门批准，取得许可证书。
      [2019]第11号）
                        健全餐厨垃圾收运管理体系。一是依法收
      《辽宁省住房            运。从事经营性餐厨垃圾收运、处置单
      和城乡建设厅            位，应当依法取得市环境卫生主管部门颁
      关于加强餐厨            发的相应许可。未取得许可的单位，不得
   辽宁
    省                   运管理。餐厨垃圾收运单位应当建立餐厨
      的意见》（辽
      住建[2019]63        垃圾收运台账，记录收运种类、数量、去
        号）              向等情况。三是基本实现日产日清。通过
                        增加收运车辆和收运频次、合理安排路
                        线、缩短交接时间、采取错峰收运、定时
上海市方达律师事务所                                    补充法律意见书（三）
                     定点收集等方法提高收运能力，确保日产
                     日清。四是规范卫生填埋。各地采取卫生
                     填埋方式处理餐厨垃圾时，应在满足一般
                     生活垃圾填埋要求基础上，加强填埋场周
                     边环境安全管理，严禁烟火，防止爆炸；
                     采取防气味措施，保护环境；避免餐厨垃
                     圾露天堆放，实现当日覆盖，防止餐厨垃
                     圾外泄。
      《吉林市餐厨
       垃圾管理条            餐厨垃圾的收运和处置实行特许经营。餐
      例》（吉林市            厨垃圾排放单位应当将餐厨垃圾交由取得
   吉林
    省
      代表大会常务            权的任何单位和个人不得从事餐厨垃圾收
      委员会公告第4           运、处置活动。
         号）
     根据上述规范性文件的规定，我国各省市、自治区目前对废弃油脂收运的
监管主要依据国务院办公厅出台“国办发[2010]36 号”、“国办发[2017]30 号”两项
指导文件制定相应地方政策。同时，各省市、自治区的主要城市还会结合当地
实际情况对政策进行调整，使得各地政策制度存在一定差异，具体情况如下：
序号     要求类型                       主要省/市/自治区
                福建、江苏、北京、陕西、湖南、山东、上海、浙江、安徽、
                黑龙江、四川、云南、甘肃、河北、辽宁、吉林、西藏自治区
      交由符合要求的   广东、海南、湖北、江西、贵州、山西、广西壮族自治区、新
         企业     疆维吾尔自治区
     结合上表可知，各地政策制度之间存在一定差异，我国对餐厨废弃油脂的
收运管理体系尚在不断规范和健全中。
     同时，针对餐厨废弃油脂的处理，上述规定及相关政府部门出台的多项指
导意见均对餐厨废弃油脂的资源化利用行为进行鼓励。如《关于进一步加强“地
沟油”治理工作的意见》（国办发[2017]30 号）中指出，总结餐厨废弃物资源化
利用试点经验，推动培育与城市规模相适应的废弃物无害化处理和资源化利用
企业，引导废弃物无害化处理和资源化利用企业适度规模经营，符合条件的按
规定享受税收优惠政策；《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导
意见》（国发[2021]4 号）中规定，加快基础设施绿色升级，推进城镇环境基础
设施建设升级，做好餐厨垃圾资源化利用和无害化处理。
     总体上，在资质方面，国家相关主管部门对餐厨废弃油脂收集、处理、运
        上海市方达律师事务所                                                        补充法律意见书（三）
        输主要实行许可或备案制度，各地相关政策对餐厨废弃油脂的收运管理体系尚
        在不断规范和健全中；在政策方面，国家相关主管部门对餐厨废弃油脂的资源
        化利用行为持鼓励态度。
             （三）发行人从事废弃油脂资源综合利用业务情况
           根据发行人提供的资料及书面确认，报告期内，发行人采购的原材料为废
        弃油脂、生物柴油、脂肪酸等，相关原料采购均不存在资质限制，其中废弃油
        脂占原材料采购金额比重较高，分别为 44.36%，50.83%，42.65%及 45.35%。
        根据地域，发行人废弃油脂供应商可划分为境外供应商及境内供应商，其中境
        内供应商可进一步细分为企业供应商及个人供应商，相关金额及其占比情况如
        下：
                                                                               单位：万元
 供应商类型
              金额         占比         金额               占比        金额            占比        金额            占比
境内供应商        32,720.21   87.85%    44,175.71         69.58%   55,497.00      79.16%   41,693.42      89.64%
其中：企业供应商     29,417.38   78.98%    36,536.50         57.55%   28,150.80      40.15%   26,102.76      56.12%
   个人供应商      3,302.84    8.87%     7,639.21         12.03%   27,346.19      39.01%   15,590.66      33.52%
境外供应商         4,526.10   12.15%    19,311.21         30.42%   14,611.35      20.84%    4,818.69      10.36%
   合计        37,246.31    100.00   63,486.92     100.00%      70,108.35    100.00%    46,512.11   100.00%
           发行人境内废弃油脂采购，其中企业供应商如粮油食品加工企业、油脂化
        工企业等并非餐厨废弃物收集处置企业，不涉及餐厨废弃物收集、处理、运输
        相关资质；发行人向个人供应商采购废弃油脂符合行业惯例，具有合理性。发
        行人同行业可比公司向个人供应商采购废弃油脂情况，详见本问题答复下文
        “二/（一）/2/（2）公司向个人供应商采购废弃油脂符合行业惯例”部分所述。
           发行人境外废弃油脂采购，境外供应商不涉及我国关于餐厨废弃油脂收运、
        处置相关政策，废弃油脂进出口不存在相关限制性的政策法规，发行人无需取
        得进口许可证或配额。
           根据发行人所在地城市管理部门出具的证明及发行人的书面确认，报告期
        内，发行人未直接从事餐厨废弃油脂收集、处理、运输，向上游粮油食品加工
        企业、油脂化工企业、餐厨处理企业等企业供应商和个人供应商采购的废弃油
        脂均为经过提炼的工业用废弃油脂。因此，发行人目前从事的废弃油脂资源综
        合利用业务无需取得废弃油脂收集、处理、运输等相关资质或许可。
             （四）发行人已取得主要生产经营地主管部门出具的证明
上海市方达律师事务所                                       补充法律意见书（三）
   根据发行人主要生产经营地的主管部门常州市金坛区城市管理局以及张家
港市城市管理局所出具的证明，发行人及其子公司从事生产经营的活动未违反
废弃油脂经营方面的法律法规，无需取得该局颁发的餐厨废弃物经营的相关资
质。
     二、 供应商是否具备废弃油脂收集、处理、运输等资质，发行人采购数
量、金额及占其业务规模的比重
     （一）供应商是否具备废弃油脂收集、处理、运输等资质，发行人采购数
量、金额及占其业务规模的比重
   如本问题答复第一部分“一、国内各地对废弃油脂收集和处理的相关法律
法规和政策要求，废弃油脂收集、处理、运输等是否需要取得相应的资格或许
可”所述，对于非餐厨废弃油脂，我国对其收集或处理未作出强制要求，向大
型粮油企业、油脂精炼化工企业等企业收集并利用其产生的废弃油脂无需取得
特定的业务资质；对于餐厨废弃油脂，各地政策制度要求不一，我国对餐厨废
弃油脂的收运管理体系尚在不断规范和健全中。
关资质
   根据发行人提供的资料及书面确认，发行人主要向境内粮油食品加工企业、
油脂化工企业、餐厨处理企业、区域性个人供应商、境外废弃油脂供应商采购
废弃油脂。发行人主要原材料的报告期各期前十大供应商中，中国光大环境
（集团）有限公司为具备餐厨废弃物收集、处理、运输资质的餐厨处理企业。
其余供应商主要为大型粮油食品加工企业、油脂化工企业及境外废弃油脂供应
商，并非餐厨废弃物收集处置的企业，不涉及餐厨废弃物收集、处理、运输相
关资质。
   （1）公司向个人供应商采购废弃油脂具有合理性且金额占比较小，实践操
作中餐厨废弃油脂仍主要由个人供应商收集。
   根据发行人提供的资料及书面确认，报告期内，发行人自个人供应商采购
废 弃 油 脂 的 金 额 分 别 为 15,590.66 万 元 、27,346.19 万 元 、7,639.21 万 元 和
上海市方达律师事务所                                             补充法律意见书（三）
     针对餐厨废弃油脂的处理，我国出台多项规定及指导意见均对餐厨废弃油
脂的资源化利用行为进行鼓励。根据发行人的书面确认及有关行业研究报告，
实践操作中，餐厨废弃物收运行业的收集过程主要从餐饮或食品加工等企业的
下水道或隔油池进行，存在工作环境恶劣、劳动强度大、人力成本高、工作时
间特殊等行业特点，且我国对餐厨废弃油脂的收运管理体系尚在不断规范和健
全中，因此长期以来形成了以个人供应商为主的行业惯例。“十二五”以来，我
国推进的 86 个餐厨废弃物资源化利用和无害化处理试点每年废弃油脂收集总量
约为 260-270 万吨，但相对我国潜在的 1,300 万吨废弃油脂供应量仍较小，我国
大量废弃油脂仍通过个人供应商实现回收。发行人向个人供应商采购废弃油脂
符合现阶段的行业现状。同时，行业内废弃油脂综合利用企业向个人供应商采
购废弃油脂能够减少废弃油脂回流餐桌，符合国家对废弃油脂的政策方向，因
此公司部分废弃油脂向个人供应商采购具有合理性。
     根据发行人的书面确认，随着餐厨垃圾收运管理体系的进一步完善，如餐
厨废弃油脂逐步通过具备收运资质的餐厨处理企业回收，发行人将转向向该类
供应商进行采购，发行人向个人供应商采购部分废弃油脂不会对发行人的整体
生产经营造成重大不利影响。
     （2）公司向个人供应商采购废弃油脂符合行业惯例
     根据同行业可比公司的公开披露信息，公司向个人供应商采购废弃油脂符
合行业惯例，具体情况如下：
序号      公司名称                    同行业可比公司信息披露具体情况
                    为 90.63%、89.42%、85.70%和 84.48%。
       卓越新能
      （688196.SH）
                    和餐厨废弃油脂的规范监督，餐厨废油脂将得到有效回收，对废
                    油脂来源是一个补充。”
                    脂的收集以个人经营者为主”。
       嘉澳环保         2022 年年报及 2023 年年报披露：“废动、植物油，公司向餐厨垃
      （603822.SH）   圾处理厂或个体户或经销商采购”
        隆海生物
      （836344.NQ）
                    人供应商采购比例为 44.10%。
                    报告期内，发行人自个人供应商采购废弃油脂的金额分别为
                    发行人原材料采购金额的比例分别为 14.87%、19.82%、5.13%和
上海市方达律师事务所                  补充法律意见书（三）
  因此，发行人向个人供应商采购废弃油脂与同行业可比公司不存在重大差
异，符合行业惯例。
  根据上述《国务院办公厅关于进一步加强“地沟油”治理工作的意见》等
规定，并结合各地餐厨废弃物管理办法，餐厨废弃物收运单位需要具备企业法
人资格，进而使得餐厨废弃油脂的个人供应商难以申请相关资质、许可或进行
备案。报告期内，发行人餐厨废弃物的个人供应商较为分散，单个供应商的供
应量较少，且餐厨废弃物收运技术门槛较低，该类供应商可替代性高。且发行
人向该等个人供应商采购的废弃油脂均为经处理后的工业用废弃油脂，发行人
未直接从事餐厨废弃物收集、处理、运输，未违反关于收集、处理、运输废弃
油脂需要取得相关资质或许可的规定。
  根据发行人及其从事生产业务的子公司所在地城市管理部门出具的合规证
明、发行人的书面确认，并经本所经办律师核查发行人及其子公司所在地城市
管理部门网站等公示信息，报告期内，发行人及其子公司不存在因向不具备餐
厨废弃物处理资质的供应商采购而受到行政处罚的情况。
  综上所述，公司向个人供应商采购废弃油脂符合行业惯例，具有合理性，
且报告期内的金额占比较小。实践操作中餐厨废弃油脂仍主要由个人供应商收
集，行业内企业向个人供应商采购能够减少废弃油脂回流餐桌，符合国家对废
弃油脂的政策方向，具有合理性。发行人确认向该等个人供应商采购的废弃油
脂均为经处理后的工业用废弃油脂，发行人未直接从事餐厨废弃物收集、处理、
运输，未违反关于收集、处理、运输废弃油脂需要取得相关资质或许可的规定。
若未来废弃食用油脂逐步通过具备收运资质的餐厨处理企业回收，发行人将转
向该类供应商采购，发行人向个人供应商采购部分废弃油脂不会对发行人的整
体生产经营造成重大不利影响。
   三、 发行人采购流程管理制度、质量检测制度、供应商筛选及管理制度、
付款制度等具体内容，如何确保废弃油脂的保质稳定供应，如何保证来源及流
向全过程得到有效监控，发行人是否建立健全有效的内控制度，以及是否得到
有效执行
   （一）发行人采购流程管理制度、质量检测制度、供应商筛选及管理制度、
付款制度等具体内容
  根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人制订的采购流程管
上海市方达律师事务所                                补充法律意见书（三）
理制度、质量检测制度、供应商筛选及管理制度、付款制度相关情况如下：
       主要责任
 类别              制度名称                主要内容
        部门
               《采购业务管理   （1）采购职责划分；（2）采购计划管理；（3）
采购流    内勤部、
               总则》《采购计   采购合同签订及管理；（4）每月废弃油脂计划
程管理    采购部
               划》        采购单价及数量。
                         （1）验收业务管理；（2）废弃油脂检测，包括
质量检            《原材料质量管
       技术部               主要关注指标；（3）废弃油脂让步接收，主要
 测             理》
                         考虑得率、退货运输成本、加工难度。
       采购部、
供应商                      （1）建立合格供应商档案；（2）针对个人供应
       油化事业    《供应商遴选管
筛选及                      商进行实地评估并建档；（3）不合格供应商淘
       部、外贸    理》
 管理                      汰制度；（4）供应商废弃油脂来源核验。
        部
                         （1）查验原料是否属于月度采购计划批次；
       内勤部、    《采购业务管理   （2）查验原料采购是否符合采购流程；（3）付
 付款
       财务部     制度-付款》    款前需内勤部签字确认底单并经总经理签字批
                         准；（4）更新维护废弃油脂流向台账。
  根据发行人的书面确认及保荐机构和申报会计师出具的书面核查意见，报
告期内，发行人相关采购内控制度已建立健全并得到了有效执行。
   （二）如何确保废弃油脂的保质稳定供应，如何保证来源及流向全过程得
到有效监控，发行人是否建立健全有效的内控制度，以及是否得到有效执行
  根据《国务院办公厅关于加强地沟油整治和餐厨废弃物管理的意见》（国办
发[2010]36 号）《国务院办公厅关于进一步加强“地沟油”治理工作的意见》
（国办发[2017]30 号）等相关政策，目前我国废弃油脂主要合法的处置方式为
制取生物柴油、工业油酸、肥皂及粗加工后直接出口等，前述应用方向对废弃
油脂的各项指标要求如下：
应用方向                     对原料废弃油脂的要求
生物柴油          碘值≥30 mgKOH/g，酸值无要求，几乎覆盖全部废弃油脂品种
工业油酸      碘值≥110 gI2/100g，酸值≥100 mgKOH/g，只能使用部分废弃油脂品种
        碘值要求≤70 gI2/100g，酸值≤20 mgKOH/g，不皂化物含量≤1%，只能使用部
 肥皂
                            分废弃油脂品种
废弃油脂      碘值≥80 gI2/100g，酸值小于等于 10~12 mgKOH/g，硫含量小于等于
 出口               50ppm，水杂≤2%，对废弃油脂品质有较高要求
  由上表可知，用于生物柴油生产的废弃油脂相比于其他处置方式，指标要
求范围宽松。供应商收集的废弃油脂来源广泛且单处收集的数量较少，常常将
各种来源的废弃油脂混集一起，在达到一定数量后集中处置，导致油品指标各
不相同，在处置去向上选择较少，生物柴油成为废弃油脂更为方便的处置选择。
上海市方达律师事务所                              补充法律意见书（三）
  根据国家粮油信息中心统计，2021 年我国年食用油消费量约 4,255 万吨，
占全球消费量约 20%，排全球食用油消费国第一。2023 年我国食用油消费量为
食用油消费预计产生废弃油脂约 1,100 万吨，并且国内油脂精加工后以及各类
肉及肉制品加工后剩余的下脚料亦可再产生动物废弃油脂约 100 万吨以上，我
国废弃油脂供应潜力超 1,200 万吨/年。
  根据发行人的书面确认，发行人作为规模化的生物柴油生产企业，能够为
废弃油脂的供应商提供合法、稳定、大量的处置渠道，发行人的处置能力与供
应商的商业需求高度匹配。因此，发行人能够保证稳定的废弃油脂供应具有商
业合理性。
  根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，发行人在
采购过程中对每个供应商均进行了详细了解，建立了供应商档案，了解废弃油
脂原始来源。在发行人采购过程中的各环节均留存有底单文件可监控及查验，
具体如下：
各环节主体             参与环节              可供备查的底单文件
  总经理    审批采购计划                   采购计划表
         根据采购计划制定具体方案与供应商协
  采购部                             采购申请和采购合同
         商、下达订单、让步接收处理、付款通知
  供应商    提供废弃油脂                   磅单
  内勤部    制定采购计划、安排物流              计划审批表、入库单
  技术部    对废弃油脂进行品质检测              检测单
  财务部    审核付款                     记账凭证、发票、付款凭证
执行
  根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，报告期内，发行人制定了
针对废弃油脂采购全流程的内部控制措施，能够从供应商管理、采购申请、采
购审批、合同签订、质量检测、物流送货、财务复核等多个环节对发行人废弃
油脂采购业务进行有效控制。
  根据中兴华会计师出具的《内部控制鉴证报告》，认为发行人按照《企业
内部控制基本规范》及相关规定于 2022 年 12 月 31 日、2023 年 6 月 30 日、
关的有效的内部控制。
上海市方达律师事务所                                       补充法律意见书（三）
   报告期内，发行人废弃油脂相关采购内控制度已建立健全并得到了有效执
行。
     四、 发行人与废弃油脂供应商的具体采购定价依据和过程，如何获取供
应商所处区域的价格行情；分析不同地区废弃油脂采购量和采购价格的变动原
因，各地区之间采购价格是否存在显著差异
     （一）发行人与废弃油脂供应商的具体采购定价依据和过程、区域价格行
情获取方式
     根据发行人的书面确认及保荐机构和申报会计师出具的书面核查意见，公
司向供应商采购废弃油脂的定价主要参考：1、近期国内市场废弃油脂采购的中
标价格或国际能源及大宗商品价格评估机构 Argus（阿格斯）报告中的价格分
析情况；2、生物柴油的市场价格及公司生产指标调配需要；3、废弃油脂短期
内的供求关系；4、棕榈油、大豆油、菜籽油等大宗商品指数的近期涨跌情况。
公司综合考虑上述因素，再由双方结合废弃油脂的品质及运输成本后协商定价。
   由于废弃油脂不存在公开市场报价，因此，发行人主要通过询价获取供应
商所处区域的价格行情。
     （二）不同地区废弃油脂采购量和采购价格的变动原因及差异情况
     根据发行人提供的资料及其书面确认，报告期内，发行人在不同地区的废
弃油脂采购情况如下：
                                               单位：吨、元/吨、万元
                                                     占当期废
     期间         地区    采购数量         采购单价        采购金额  弃油脂采
                                                     购额比例
               华东区     41,826.17    5,331.79   22,300.84    59.87%
               其他地区    19,107.84    5,452.93   10,419.37    27.97%
                境外     10,032.76    4,511.32    4,526.10   12.15%
                合计     70,966.77    5,248.42   37,246.31   100.00%
               华东区     61,512.74    5,300.35   32,603.90    51.36%
               其他地区    22,323.63    5,183.66   11,571.81    18.23%
                境外     38,554.00    5,008.87   19,311.21   30.42%
                合计    122,390.37    5,187.25   63,486.92   100.00%
上海市方达律师事务所                                         补充法律意见书（三）
                                                             占当期废
    期间         地区       采购数量         采购单价        采购金额        弃油脂采
                                                             购额比例
              其他地区       14,772.01    6,793.33   10,035.12    14.31%
               境内        75,546.21    7,346.10   55,497.00    79.16%
               境外        22,437.86    6,511.92   14,611.35    20.84%
               合计        97,984.07    7,155.08   70,108.35   100.00%
               华东区       57,899.44    6,363.56   36,844.66    79.22%
              其他地区        8,012.32    6,051.63    4,848.76    10.42%
               境外         9,910.53    4,862.19    4,818.69    10.36%
               合计        75,822.29    6,134.36   46,512.11   100.00%
   根据发行人的书面确认，报告期内，发行人从华东地区采购废弃油脂的数
量分别为 57,899.44 吨、60,774.21 吨、61,512.74 吨和 41,826.17 吨，采购金额分
别为 36,844.66 万元、45,461.88 万元、32,603.90 万元和 22,300.84 万元，占当期
废弃油脂采购比例分别为 79.22%、64.85%、51.36%和 59.87%，占比整体呈下
降趋势。
   报告期期初，发行人废弃油脂采购需求量较小，因此在所属的华东地区采
购集中度较高。随着经营规模扩大，对原材料供应需求增加，发行人进一步向
其他境内地区和境外地区延伸采购渠道，因此其他地区废弃油脂采购数量和采
购金额占比整体呈上升趋势。发行人不同地区废弃油脂采购量变动具有合理性。
要系发行人 2021 年开始布局个人供应商，个人供应商在华东地区占比较高。由
于个人供应商不能向公司提供增值税进项税发票，公司将支付的采购款全额作
为采购成本，使得个人供应商直接采购单价高于企业供应商，因此华东地区采
购单价高于其他境内地区；根据发行人同行业可比公司卓越新能（688196.SH）
于 2019 年 11 月 15 日披露的招股说明书所载信息，卓越新能将向个人供应商支
付的采购款全额作为采购成本，其向个人供应商所采购的单价高于企业供应商
单价的主要差异为增值税税点形成的差异，因此，发行人与卓越新能所披露情
形不存在重大差异。2023 年和 2024 年 1-6 月，发行人个人供应商采购占比有所
减少，因此当期华东地区与其他地区采购单价价差收窄。
上海市方达律师事务所                                    补充法律意见书（三）
     此外，报告期内，发行人境内废弃油脂采购单价高于境外地区，主要系境
外废弃油脂主要为棕榈酸化油，采购单价整体较低。因此，报告期内，发行人
各地区废弃油脂采购单价变动具有合理性。
     五、 国内、出口国关于废弃油脂、生物柴油及衍生产品的相关政策要求
或限制，政策变动对于发行人生产经营的影响
     （一）国内关于废弃油脂、生物柴油及衍生产品的相关政策
     根据发行人的书面说明，以废弃油脂生产资源化产品，既可为上游解决废
弃油脂安全回收利用的问题，又可为下游提供环保安全的可再生资源，具有多
重的环保效应和社会效应，系国家鼓励发展的行业。
     我国废弃油脂相关政策主要如下：
                   发布
序号       政策               发布单位             相关内容
                   时间
                          国家发展     将“以非粮农作物、农林剩余物、能源植
      《绿色低碳转
                          改革委、     地、沟油等废弃物为主要原料生产生物柴
      型产业指导目       2024
      录（2024 年     年2月
                           局等      生物甲醇等生物质液体燃料”行业确定为
       版）》
                           十部门     我国经济发展鼓励类行业。
      《“十四五”循环                     加快建立再生原材料推广使用制度，拓展
                   年7月     改革委
         划》                        对战略性矿产资源供给保障能力。
                                   到 2025 年底，全国城市生活垃圾资源化利
      《“十四五”城镇
                                   用率达到 60%左右。积极推广厨余垃圾资
      生活垃圾分类       2021   国家发展
      和处理设施发       年5月     改革委
                                   物柴油、沼气、土壤改良剂、生物蛋白等
        展规划》
                                   产品。
      《中华人民共
                                   全面推行循环经济理念，构建多层次资源
      和国国民经济
                                   高效循环利用体系。深入推进园区循环化
      和社会发展第       2021
      十四个五年规       年3月
                                   梯级利用、废物循环利用和污染物集中处
      划和 2035 年远
                                   置。
      景目标纲要》
                                   健全绿色低碳循环发展的流通体系，加强
      《关于加快建
                                   再生资源回收利用，推进垃圾分类回收与
      立健全绿色低
                   年2月             绿色升级，推进城镇环境基础设施建设升
      济体系的指导
                                   级，做好餐厨垃圾资源化利用和无害化处
       意见》
                                   理。
                                   总结餐厨废弃物资源化利用试点经验，推
      《关于进一步
                                   动培育与城市规模相适应的废弃物无害化
      加强“地沟油”治     2017
       理工作的意       年4月
                                   化处理和资源化利用企业适度规模经营，
         见》
                                   符合条件的按规定享受税收优惠政策。
     我国生物柴油及衍生品的相关政策主要如下：
上海市方达律师事务所                                    补充法律意见书（三）
                    发布     发布单
序号       政策                                相关内容
                    时间      位
     《关于大力实施               国家发
     可再生能源替代               展改革     因地制宜发展生物天然气和生物柴油、生
      行动的指导意               委等六     物航煤等绿色燃料
                     月
        见》                  部门
                           交通运     逐步扩大绿电、LNG、生物柴油、绿醇等
     《交通运输大规
                    年5月    十三部     柴油、绿醇等加注及充（换）电供应服务
       方案》
                            门      保障能力建设
     《2024—2025 年
                    年5月            料、可持续航空燃料。
         案》
     《推动大规模设
     备更新和消费品        2024           积极有序发展以废弃油脂、非粮生物质为
     以旧换新行动方        年3月            主要原料的生物质液体燃料
         案》
                                   通过组织开展生物柴油推广应用试点示
     《国家能源局关                       范，拓展国内生物柴油的应用场景，探索
     于组织开展生物               国家能     建立可复制、可推广的政策体系、发展路
     柴油推广应用试                源局     径，逐步形成示范效应和规模效应，为继
                     月
     点示范的通知》                       续扩大生物柴油等绿色液体燃料推广应用
                                   积累经验。
                           工业和     到 2025 年，非粮生物基材料产业基本形成
                           信息化     自主创新能力强、产品体系不断丰富、绿
     《加快非粮生物               部、国     色循环低碳的创新发展生态，非粮生物质
                    年1月
     三年行动方案》               改革委     生物基产品竞争力与化石基产品相当，高
                           等六部     质量、可持续的供给和消费体系初步建
                            门      立。
                                   生物能源稳步发展，生物基材料替代传统
                                   化学原料、生物工艺替代传统化学工艺等
                                   进展明显；重点围绕生物育种、生物肥
                           国家发     料、生物饲料、生物农药等方向，推出一
     《“十四五”生物       2022
     经济发展规划》        年5月
                            委      材料、新型发酵产品、生物质能等方向，
                                   构建生物质循环利用技术体系，推动生物
                                   资源严格保护、高效开发、永续利用，加
                                   快规模化生产与应用。
                           国家发
                                   按照不与粮争地、不与人争粮的原则，提
                           展改革
     《“十四五”现代       2022           升燃料乙醇综合效益，大力发展纤维素燃
     能源体系规划》        年3月            料乙醇、生物柴油、生物航空煤油等非粮
                           家能源
                                   生物燃料。
                            局
     《“十四五”能源       2021           研发并示范多种类生物质原料高效转化乙
                           国家能
                            源局
        划》           月             学转化制备生物柴油等系列技术。
     《“十四五”可再       2021   国家发     持续推进燃料乙醇、生物柴油等清洁液体
        划》           月     委、国     性能的基础上，扩大在重型道路交通、航
上海市方达律师事务所                                   补充法律意见书（三）
                    发布     发布单
序号        政策                               相关内容
                    时间      位
                           家能源     空和航运中对汽油柴油的规模化替代。
                           局等九
                            部门
                                   保持石油消费处于合理区间，逐步调整汽
                                   油消费规模，大力推进先进生物液体燃
       《2030 年前碳达                  料、可持续航空燃料等替代传统燃油；积
        峰行动方案》                     极扩大电力、氢能、天然气、先进生物液
                     月
                                   体燃料等新能源、清洁能源在交通运输领
                                   域应用。
                                   鼓励类包括：
                                   “生物质纤维素乙醇、生物燃油（柴油、汽
                                   油、航空煤油）等非粮生物质燃料生产技
                                   术开发与应用”。
                                    “高效、安全、环境友好的农药新品种、新
                                   剂型、专用中间体、助剂的开发与生产，
       《产业结构调整      2023   国家发
                                   定向合成法手性和立体结构农药生产，生
                                   物农药新产品、新技术的开发与生产”
         年本）》        月      委
                                   “专用化学品：低 VOCs 含量胶粘剂，环
                                   保型水处理剂，新型高效、环保催化剂和
                                   助剂，功能性膜材料，超净高纯试剂、光
                                   刻胶、电子气体、新型显示和先进封装材
                                   料等电子化学品及关键原料的开发与生
                                   产”
                                   加强肥料新产品、新技术、新装备集成创
       《到 2025 年化   2022
                           国家农     新和推广应用，促进施肥精准化、智能
                            业部     化、绿色化、专业化，实现化肥减量增效
          案》         月
                                   和肥料产业高质量发展
       《到 2025 年化   2022           推广应用生物农药和活性高、单位面积用
                           农业农
                            村部
         动方案》        月             化等制剂，淘汰低效、高风险农药品种
                                   支持发展高效低风险新型化学农药，大力
                                   发展生物农药，逐步淘汰退出老旧农药品
       《“十四五”全国
                    年1月     村部     剂。鼓励企业加强技术创新和工艺改造，
          划》
                                   淘汰落后生产技术和工艺设备，促进农药
                                   生产清洁化、低碳化、循环化发展。
                           工业和     规定了乳油中有害溶剂的界定和用量，推
       《农药乳油中有      2014
        害溶剂限量》      年3月
                            部      剂。
      （二）出口国关于废弃油脂、生物柴油及衍生产品的相关政策
      根据发行人提供的资料及书面说明，报告期内，发行人境外废弃油脂累计
采购金额为 43,267.36 万元，其中前五大废弃油脂进口国或地区分别为印度尼西
亚、新加坡、阿尔及利亚、孟加拉国和中国台湾，对应发行人报告期内废弃油
脂累计采购金额分别为 22,786.83 万元、7,658.72 万元、3,998.76 万元、1,771.35
      上海市方达律师事务所                                          补充法律意见书（三）
      万元和 1,256.73 万元，发行人自前述 5 个国家或地区所采购的废弃油脂占发行
      人报告期内境外废弃油脂累计采购金额比例分别为 52.67%、17.70%、9.24%、
         发行人进口废弃油脂原材料主要为棕榈酸化油，属于棕榈油精炼或加工后
      经酸化处理形成的副产物，主要从印度尼西亚进口。该地区是全球最大的棕榈
      树种植地，棕榈油生产及其深加工是该地区的支柱产业之一。而由于当地经济
      体量有限，棕榈油及其深加工产品均需大量出口，棕榈酸化油亦是出口的品种
      之一。印度尼西亚未对棕榈酸化油出口设置限制性的政策法规，棕榈酸化油亦
      不属于《中华人民共和国货物进出口管理条例》及报告期适用的《进口许可证
      的特殊货物。
         生物柴油是可再生及绿色的新能源，而棕榈油又是生物柴油的主要原料之
      一，因此印度尼西亚为了促进本国棕榈油行业及生物柴油行业的发展，同时降
      低对石油的依赖，均制定了在化石柴油中强制添加生物柴油的标准，同时印度
      尼西亚还推出了相应补贴政策鼓励社会使用生物柴油，具体如下：
      印度尼西亚将其生物柴油需求以出口为主转向以国内消费为主导，并逐渐成为
      其节能减排、减少能源进口和外汇开支的主要国家战略计划。受到国家层面的
      各种政策与措施影响，印度尼西亚生物柴油主要用于其境内掺混使用，具体主
      要产业及贸易政策如下：
          政策名称             发布时间                 主要相关内容
                                    计划到 2025 年增加生物柴油和生物乙醇的混合，其
      能源矿产资源部条例
        应能力长期战略                     物柴油和绿色柴油取代石化柴油。
                                    修订了棕榈油产品及其衍生物（包括生物柴油）的出
         财政部门条例
          （三）发行人出口国关于废弃油脂、生物柴油及衍生产品的相关政策
         根据发行人提供的资料及书面确认，随着公司外销业务的积极开拓，目前
      主要外销区域为新加坡、瑞士等非欧盟市场，少量出口至韩国、英国等国家，
      具体情况如下：
                                                              单位：万元
地区/     2024 年 1-6 月          2023 年             2022 年            2021 年
      上海市方达律师事务所                                                     补充法律意见书（三）
国家       金额         占比         金额         占比           金额            占比           金额         占比
新加坡     6,814.43    40.04%           -         -        3,016.47        4.74%           -         -
欧盟      5,051.21    29.68%   43,359.23    67.85%       31,384.52       49.33%   33,031.11    75.72%
瑞士      4,560.12    26.79%   11,067.38    17.32%        2,351.35        3.70%    5,283.57    12.11%
韩国       593.02      3.48%    1,027.43     1.61%        3,995.55        6.28%    4,103.76     9.41%
英国             -         -    8,395.71    13.14%       22,508.08       35.38%    1,206.03     2.76%
其他          0.27     0.00%      51.06      0.08%            363.16      0.57%           -         -
合计     17,019.04   100.00%   63,900.81   100.00%       63,619.13      100.00%   43,624.47   100.00%
      注：以上数据统计口径为按照客户采购发行人产品后到货港及主要销售区域统计的客户销售金
 额。
          根据发行人的书面说明，发行人销售至新加坡的生物燃料主要用于船用燃
      料。新加坡作为全球最大的船用生物燃料加注中心，计划于 2030 年新加坡运营
      的新港口船舶须通过电动化、采用生物燃料或等效净零排放燃料驱动，其船用
      生物燃料的应用具有全球示范作用。尽管新加坡未规定强制性政策要求，但新
      加坡作为全球最大的船用燃料加注中心，其船用生物燃料规范标准中最高允许
      使用 B50（50%掺混比例）生物混合燃料，并预计于 2025 年完成 B100（100%
      掺混比例）生物混合燃料试验。
          根据发行人的书面说明，由于在新加坡提供船用燃料的所有船只都是油轮，
      只允许供应浓度不超过 25%的生物燃料，因此目前使用最多的是 B24（24%掺
      混比例）。B24 在新加坡的市场占有率正在迅速增长，2022 年的销售量超过 14
      万吨，超过液化天然气（LNG）燃料的销售量。根据新加坡海事及港务管理局
      披露的数据，新加坡 2022 年生物混合型燃料油的销量为 14.02 万吨，2023 年销
      量为 52.38 万吨，同比增长 273.6%。
          根据发行人的书面说明，瑞士暂未实施生物柴油或生物燃料的强制添加政
      策。瑞士能源系统转型的主要法案是《能源法》《电力供应法》和《二氧化碳
      减排法》，拟于 2050 年逐步淘汰核能、提高能源效率、增加可再生能源并实现
      温室气体净零排放。化石燃料销售商需要通过获得证书或开展碳减排项目补偿
      销售化石燃料带来的二氧化碳排放，其中一项减少二氧化碳排放的措施是销售
      生物燃料。近年来瑞士政府不断提高化石燃料销售商对于二氧化碳排放的补偿
      义务，进而带动生物燃料的消费。
上海市方达律师事务所                               补充法律意见书（三）
  根据发行人的书面说明，根据 IEA（国际能源署）发布的 2023 瑞士能源政
策报告，瑞士拟修订的 2025-2030 年《二氧化碳减排法》草案（预计于 2025 年
实施）将强制实施生物燃料添加政策以减少 5%-10%的碳排放。由于瑞士要求
生物燃料的原料不得与粮食、谷物或饲料生产竞争，仅允许以废弃油脂生产生
物柴油，因此其本土生物柴油生产量有限，消费主要依赖进口，中国是其主要
进口国之一。
  （1）欧盟对生物柴油政策持续加强，以废弃油脂制备的生物柴油在部分欧
盟国家享受双倍减排计数的政策
  根据发行人的书面说明，欧盟关于废弃油脂、生物柴油及衍生产品的相关
政策持续加强。废弃油脂制备的生物柴油的原材料为废弃油脂，而非新榨取的
植物油脂，属于废旧资源再利用，从碳生命周期角度而言，废弃油脂生物柴油
具备更高的碳减排效应，因此欧盟赋予废弃油脂制备的生物柴油双倍减排计数
资格（即在计算交通燃料中生物柴油的添加率时，使用 1 份废弃油脂制备的生
物柴油可以视同于使用了 2 份生物柴油），更容易达到欧洲各国规定的需要在
化石柴油中至少添加一定比例的生物柴油使用的要求。在欧盟强制要求燃料中
的生物柴油添加率以及欧盟市场中生物柴油供给量还较小的情况下，利用废弃
油脂制备的生物柴油来满足生物柴油添加率是欧洲燃油销售商更具性价比的选
择。
  根据发行人的书面说明，生物柴油是欧盟最重要的生物燃料，占其生物燃
料市场的 81%。其中欧盟生物柴油的供应 83%为欧盟内部生产，17%来自进口，
整体呈现供不应求的市场状态。由于欧盟资源禀赋及其 2050 年实现碳中和的气
候政策，欧盟的生物柴油将长期处于供不应求状态，需从国外进口才能满足消
费需求。我国是欧盟主要进口国之一。
  近年来欧盟在生物燃料的政策上持续加强。根据发行人的书面说明，欧盟
要求提高可再生能源使用的具体情况如下：
     文件名称      发布时间                主要相关内容
                        充“间接土地利用变化”（ILUC）准则，即能源使用
                        考虑因生物质能原料种植扩大而造成土地碳储存能力
《可再生能源指令》      2009 年
                        降低和潜在温室气体排放等。由于以粮食为基础的传
                        统生物燃料种植占地较大，欧盟限制该类生物燃料使
                        用比例上限为 7%
《可再生能源指令 II》   2018 年
                        生能源在交通运输部门最终能源消耗的份额至少达到
上海市方达律师事务所                                                   补充法律意见书（三）
   文件名称          发布时间                              主要相关内容
                            的传统生物柴油份额不超过 7%
《可再生能源指令 II》                2030 年以粮食为基础的传统生物柴油份额上限从 7%
   （修订）                     减少至 3.8%；2023 年至 2030 年逐步限制高 ILUC 风
                            险原料的使用，减少至 0%
《可再生能源指令 Ⅲ》       2023 年
                            再生能源占交通部门最终能源消费的 29%
注：《可再生能源指令 Ⅲ》系欧盟理事会及欧洲议会初步达成的临时政治协议
  此外，根据美国农业部（USDA）网站披露的报告及发行人书面确认，大
多数欧盟国家从整体层面规定了生物燃料的最低限度添加比例，或进一步针对
生物柴油强制规定了生物柴油添加标准，具体政策如下：
        最低限度生物燃料目标（%）                         生物柴油强制混合比例（%）
 国家
                                                               至 2030 年持续
奥地利       -       -           -             6.3       6.3
                                                                 维持 8%
比利时     10.5     10.5         -             5.7       5.7          -
保加利亚      -       -           -              6         6           -
克罗地亚    8.81     8.81                       7.49      7.49         -
 捷克       -       -                          -         -           -
爱沙尼亚    7.5      7.5                         -         -           -
 芬兰      12      13.5                        -         -           -
 法国       -       -           -              8         8
                                                                持续维持 8%
 希腊      10       10          -              7         7           -
匈牙利       -       -                         8.2       8.4          -
爱尔兰      17       21          -             0.3       0.3          -
意大利      10      10.5                        -         -           -
拉脱维亚      -       -           -             6.5       6.5          -
立陶宛     7.2      7.8                         7         7           -
 荷兰     18.9     28.4                        -         -           -
 波兰     8.9      9.1                        5.2       5.2          -
葡萄牙     11.5     11.5                        -         -           -
上海市方达律师事务所                                               补充法律意见书（三）
        最低限度生物燃料目标（%）                       生物柴油强制混合比例（%）
 国家
罗马尼亚     10       10        -             6.5      6.5         -
斯洛伐克    8.6      8.8                      6.9      6.9
斯洛?尼                     2027 年达到
 亚                          15.8%
西班牙     10.5      11                       -        -          -
数据来源：美国农业部（USDA）网站
  由上表可知，针对生物柴油或从生物燃料总体控制目标而言，大多数欧盟
国家生物柴油的添加标准将逐步提高或持续维持在较高水平。
一步采取如下措施减少潜在影响，保障公司业绩的持续性和稳定性，措施主要
包括：1）积极拓展生物基材料应用场景，加大高附加值生物基材料的销售；2）
加速原料布局，实现废弃油脂的阶梯利用；3）加强境内外船用生物燃料以及非
欧盟地区生物柴油产品的销售等。
  根据发行人的书面说明，发行人其他出口国为韩国、英国。其中：1）韩国
车用柴油强制添加一定比例的生物柴油；2）英国从整体层面规定了生物燃料的
最低限度添加比，废弃油脂生产的生物柴油为英国占比最高的生物燃料，并享
受双倍减排计数的政策。
  如上所述，生物柴油的绿色及可再生的特性，使其成为新能源的发展方向
之一，随着国内外各国政府对环境保护越发重视，利用废弃油脂生产的生物柴
油及衍生品具有的资源节约性和环境友好性等特点，国内、主要出口国及进口
国积极鼓励对废弃油脂的友好利用、生物柴油及衍生产品的产业发展，并出台
相关政策予以引导支持。
   六、 发行人业务规模是否受限于废弃油脂等主要原材料的供应
  根据发行人的书面说明，我国可利用的餐厨垃圾丰富，处理率较低，可供
提取的废弃油脂潜力巨大。根据国家粮油信息中心统计，2021 年我国年食用油
消费量约 4,255 万吨，占全球消费量约 20%，排全球食用油消费国第一。以废
弃油脂产生量约占食用油总消费量的 30%估算，对应 2023 年食用油消费预计产
生废弃油脂约 1,100 万吨，并且国内油脂精加工后以及各类肉及肉制品加工后
上海市方达律师事务所                             补充法律意见书（三）
剩余的下脚料亦可再产生动物废弃油脂约 100 万吨以上，我国废弃油脂供应潜
力超 1,200 万吨/年。
   根据发行人的书面说明，废弃油脂存在“点多面散”的特点，国家层面集中
收集较为困难，当前只有部分大中型城市建立了较完善的废弃油脂收集体系。
“十二五”以来，我国推进的 86 个餐厨废弃物资源化利用和无害化处理试点每
年废弃油脂收集总量约为 260-270 万吨。因此，在我国碳中和、碳达峰的“双
碳”背景下，我国废弃油脂在收集和利用方面尚有较大的提升空间。
   根据发行人的书面说明，公司多点布局境内粮油食品加工企业、油脂化工
企业、餐厨处理企业、区域性个人供应商等，并通过开展油脂化学品业务加强
与上游供应商的联系与合作，保障公司原材料供应的充分性、及时性和可选择
性。此外发行人还与 PT. BIOMASS TRADING INDONESIA、SAVOLA GROUP、
PT Bumi Mulia Makmur 等境外粮油食品加工企业或油脂化工企业建立了业务合
作，涉及印度尼西亚、阿联酋等多个境外国家，进一步保障了废弃油脂的供应。
   七、 综上，经本所律师作为非行业专业人士的理解和判断，发行人上游
废弃油脂供应量充足，对发行人业务规模限制较小。中介机构核查意见
   （一）核查程序
 （二）本所律师作为非业务和财务专业人士，查阅了保荐机构、申报会计师
    就有关业务、财务问题出具的书面核查意见，通过参与保荐机构、申报
    会计师关于发行人内控制度、采购价格等业务、财务问题的核查过程，
    并访谈保荐机构、申报会计师相关经办人员，复核保荐机构和申报会计
    师的核查意见。基于前述，就上述事项，本所经办律师主要履行了如下
    核查程序：
文件，并对发行人报告期内主要供应商进行了走访核查；
报告期内采购流程内控制度是否有效运行；
对比，对比与内控制度规定的采购流程是否存在重大差异；
发行人的影响；
上海市方达律师事务所                  补充法律意见书（三）
细的核查底稿，了解发行人废弃油脂不同地区采购数量、采购单价的合理性；
的合规证明，核查发行人业务合规性情况；查阅报告内适用的《进口许可证管
（地区）指南》，核查我国废弃油脂进口是否存在限制性条款；
油相关行业报告及研究报道、同行业上市/挂牌公司招股说明书、公告信息、公
开转让说明书；获得发行人提供的主要出口国及进口国关于废弃油脂、生物柴
油及衍生产品的相关政策并进行审阅；
题 4 关于采购和供应商”出具的书面核查意见，并对保荐机构及申报会计师相
关经办人员进行访谈，核实该等书面核查意见中的相关内容、核查过程和结论
意见。
   （三）核查意见
  基于上述核查，并基于发行人律师作为非业务和财务专业人士所能作出的
判断，本所认为：
行许可或备案制度，对于非餐厨废弃油脂的收集或处理未作出强制要求；
运输相关资质。发行人向个人供应商采购废弃油脂符合行业惯例，且发行人向
该等个人供应商采购的废弃油脂均为经处理后的工业用废弃油脂，发行人未直
接从事餐厨废弃物收集、处理、运输，未违反关于收集、处理、运输废弃油脂
需要取得相关资质或许可的规定，个人供应商的收集、处理、运输行为对发行
人原材料供应影响较小；
及管理制度、付款制度等具体内容。发行人能够保证稳定的废弃油脂供应具有
商业合理性，采购废弃油脂来源及流向全过程得到有效监控。报告期内，发行
人废弃油脂相关采购内控制度已建立健全并得到了有效执行；
上海市方达律师事务所                                 补充法律意见书（三）
等因素与废弃油脂供应商协商定价，发行人主要通过询价获取供应商所处区域
的价格行情；报告期内，发行人不同地区废弃油脂采购单价、采购量变动具有
合理性；
政策要求或限制；
  问题 10 关于税收优惠
  根据申报材料，报告期内，公司享受的税收优惠政策主要是高新技术企业
所得税优惠政策、资源综合利用产品企业所得税优惠政策和增值税即征即退优
惠政策等。
  请发行人披露：（1）报告期内公司享受各项税收优惠的具体金额及依据，
与公司业务数据的匹配情况；（2）税收优惠占发行人利润总额的比例、未来可
持续性、对公司业绩的影响。
  请保荐机构、发行人律师、申报会计师简要概括核查过程，并发表明确核
查意见。
  答复：
   一、 报告期内公司享受各项税收优惠的具体金额及依据，与公司业务数
据的匹配情况
 （一）税收优惠的具体金额及依据
  根据发行人提供的资料、《纳税审核报告》，并经本所经办律师核查，报
告期各期发行人享受的各项税收优惠的具体金额如下：
                                                    单位：万元
       项目                       占比                   占比
 资源综合利用增值税优惠        164.00      11.81%   1,905.94    43.14%
 高新技术企业所得税优惠        340.28      24.50%     470.32    10.65%
资源综合利用企业所得税优惠       162.56      11.70%     500.10    11.32%
研究开发费用税前加计扣除优
      惠
    其他税收优惠           56.43       4.06%     119.58     2.71%
上海市方达律师事务所                                     补充法律意见书（三）
      合计            1,388.93       100.00%   4,417.60   100.00%
      项目                           占比                   占比
                   年度                        年度
 资源综合利用增值税优惠        1,321.84        30.57%   1,252.08    41.17%
 高新技术企业所得税优惠         305.33          7.06%     172.04     5.66%
资源综合利用企业所得税优惠       1,119.32        25.88%     573.64    18.86%
研究开发费用税前加计扣除优
      惠
    其他税收优惠           325.32          7.52%      77.05     2.53%
      合计            4,324.66       100.00%   3,040.94   100.00%
  其中，报告期内涉及的主要税收优惠的依据如下：
    项目                             政策依据
             《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部 税务总局
资源综合利用增值税    公告 2021 年第 40 号）及报告期内适时有效的财政部、国家税务
    优惠       总局颁发的《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目
             录>的通知》（财税[2015]78 号）
             《科技部、财政部、国家税务总局关于印发<高新技术企业认定管
高新技术企业所得税    理办法>的通知》（国科发火[2016]32 号）、《国家税务总局关于
    优惠       实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务
             总局公告 2017 年第 24 号）
             《中华人民共和国企业所得税法》第三十三条、《中华人民共和
             国企业所得税法实施条例》第九十九条、报告期内适时有效的
             《财政部 国家税务总局关于执行资源综合利用企业所得税优惠目
资源综合利用企业所    录有关问题的通知》（财税[2008]47 号）、《财政部 国家税务总
             （2008 年版）的通知》（财税[2008]117 号）、《财政部等四部门
             政部 税务总局 发展改革委 生态环境部公告 2021 年第 36 号）
             财政部、国家税务局总局、科技部关于完善研究开发费用税前加
             计扣除政策的通知》（财税[2015]119 号）、《财政部、税务总
             局、科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》
研究开发费用税前加
             （财税[2018]99 号）、报告期内适时有效的《财政部、税务总局
  计扣除优惠
             关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财税
             [2021]第 13 号）、《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策
             的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 7 号）
 （二）税收优惠与公司业务数据的匹配情况
  根据《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告
的相关规定，纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务，
      上海市方达律师事务所                                                             补充法律意见书（三）
      可享受增值税即征即退政策。发行人子公司常州良友利用废弃动、植物油脂生
      产、销售工业级混合油享受增值税即征即退政策，退税比例为 70%。常州良友
      报告期内增值税退税金额构成如下：
                                                                                        单位：万元
           项目         2024 年 1-6 月           2023 年                 2022 年              2021 年
       工业级混合油                164.00             1,905.94               1,321.84              1,227.06
       蒸汽即征即退                        -                  -                     -                25.01
           合计                164.00             1,905.94               1,321.84              1,252.08
          根据发行人的说明，常州良友 2021 年之前用砻糠颗粒作为燃料生产蒸汽享
      受退税比例为 70%的增值税即征即退政策，金额占比较小，2021 年起公司将前
      述供能方式改为天然气及蒸汽后不再享受该退税政策。
          根据发行人的书面确认及申报会计师出具的书面核查意见，报告期各期常
      州良友退税金额计算过程如下：
                                                                                        单位：万元
       项目               2024 年 1-6 月            2023 年度                  2022 年度                 2021 年度
增值税即征即退                          164.00                1,905.94                   1,321.84               1,252.08
当期申请即征即退的销售开
票收入（A）
适用税率（B）                              13%                    13%                      13%                9%、13%
当期申请即征即退的销项税
额（C=A*B）
当期申请即征即退的可抵扣
进项税额（D）
当期申请即征即退的应纳税
额（E=C*D）
申报的增值税即征即退应退
金额（F=E*70%/100%）
往期税款本期返还（H）                          24.80             1,260.74                    176.66                    4.82
本期税款本期返还（I）                      139.20                 645.20                    1,145.18               1,247.26
其他收益中增值税返还金额
（G=H+I）
本期税款下期返还（J=F-I）                      19.93                  24.80                 1,165.32                272.08
其中：2021 年收到                              -                      -                        -                      -
      上海市方达律师事务所                                                    补充法律意见书（三）
差异金额（K=F-I-J）                                            -                   -             -
              上期税款本期返还 上期税款本期返还 上期税款本期返还 上期税款本期返还
              中 ，24.80 万 元 为 中，1,260.74 万元 中，176.66 万元为 中 ，4.82 万 元 为
              项；本期税款下期 返还款项；本期税 项；本期税款下期 项；本期税款下期
返还时间性差异原因     返 还 中 ，19.93 万 款 下 期 返 还 中 ， 返 还 中 ，1165.32 返还中，176.66 万
              元为 2024 年 1-6 24.80 万元为 2023 万元为 2022 年应 元于 2022 年收到
              月应返还款项，于 年应返还款项，于 返 还 款 项 ， 于 返 还 款 ，95.42 万
              返还款            款              款              返还款
     注：上期税款本期返还（H）、本期税款下期返还（I）为纳税时间性差异原因导致的实际返
     还期间差异。
          根据发行人的说明，2021 年起，发行人开拓个人供应商渠道，常州良友的
      即征即退金额随之增长。2023 年境外废弃油脂价格较低，发行人优先选择采购
      境外废弃油脂，向个人供应商采购量有所下降，因此 2023 年增值税即征即退申
      报金额较低。
          根据《科技部、财政部、国家税务总局关于印发<高新技术企业认定管理办
      法>的通知》（国科发火[2016]32 号）、《国家税务总局关于实施高新技术企业
      所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号），企
      业获得高新技术企业资格后，自高新技术企业证书注明的发证时间所在年度起
      可申报享受企业所得税 15%优惠税率的税收优惠。发行人及维格生物分别于
      展详见本补充法律意见书第一部分“十五、发行人的税收优惠及财政补贴”之
      “15.2 税收优惠政策”所述）被认定为高新技术企业。
          根据发行人的书面确认及申报会计师出具的书面核查意见，报告期内发行
      人享受的高新技术企业税收优惠金额如下：
                                                                             单位：万元
            项目
                       丰倍生物             维格生物                 丰倍生物            维格生物
         应纳税所得额           4,482.22         -1,079.46          4,221.41            481.77
         优惠税率差               10%                 10%             10%               10%
         高企优惠税额            448.22             -107.95          422.14              48.18
            项目
                         丰倍生物              维格生物               丰倍生物               维格生物
         应纳税所得额           1,097.11            1,956.16        1,720.43                 -
上海市方达律师事务所                                               补充法律意见书（三）
  优惠税率差              10%                  10%           10%          10%
 高企优惠税额            109.71               195.62        172.04              -
  根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十三条、《中华人民共和国企
业所得税法实施条例》第九十九条、《财政部 国家税务总局关于执行资源综合
年版的通知》（财税[2008]117 号）的有关规定，企业以《资源综合利用企业所
非禁止并符合国家及行业相关标准的产品取得的收入，减按 90%计入企业当年
收入总额。发行人子公司维格生物 2020 年及 2021 年以废生物质油生产的生物
柴油及工业油料符合上述文件规定并享有相应税收优惠。
年版）》（财政部 税务总局 发展改革委 生态环境部公告 2021 年第 36 号）的
有关规定，发行人子公司常州良友自 2021 年度起至 2024 年 1-6 月以废弃的动
  根据发行人的书面确认及申报会计师出具的书面核查意见，发行人享受的
合并口径下资源综合利用企业所得税优惠金额如下：
                                                                 单位：万元
     项目          2024 年 1-6 月           2023 年       2022 年      2021 年
符合减计规则的销售额
（A）
减征销售额 B               6,502.47           20,004.12   44,772.80   22,945.76
减征比例 C                      10%              10%         10%         10%
收入减计金额 D（=B*C）         650.25             2,000.41    4,477.28    2,294.58
所得税税率 E                     25%              25%         25%         25%
资源综合利用企业所得税
优惠（=D*E）
  根据《财政部、国家税务局总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计
扣除政策的通知》（财税[2015]119 号）、《财政部、税务总局、科技部关于提
高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99 号），2018 年 1 月
形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，按照本年度实际
  上海市方达律师事务所                                         补充法律意见书（三）
  发生额的 75%，从本年度应纳税所得额中扣除；形成无形资产的，按照无形资
  产成本的 175%在税前摊销。
     根据报告期内适时有效的《财政部、税务总局关于进一步完善研发费用税
  前加计扣除政策的公告》（财税[2021]第 13 号），自 2021 年 1 月 1 日起，制造
  业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，
  在按规定据实扣除的基础上，按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无
  形资产的，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。
     根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务
  总局公告 2023 年第 7 号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成
  无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1 日起，
  再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2023 年 1 月
     根据发行人的书面确认、申报会计师出具的《纳税审核报告》及其书面核
  查意见，报告期内，发行人及子公司维格生物、常州良友、福邦生物享受研发
  费用税前加计扣除政策。
     根据发行人的书面确认及申报会计师出具的书面核查意见，发行人享受的
  合并口径下研究开发费用税前加计扣除优惠金额如下：
                                                          单位：万元
       项目         2024 年 1-6 月       2023 年           2022 年         2021 年
公司研发费用①                 2,705.56        5,856.77         5,134.58    4,188.11
所得税申报表加计扣除研发费用
                         不适用            5,686.60         5,011.38    3,864.51
②
加计扣除比例③                   100%                100%         100%        100%
企业所得税率④                    25%                25%              25%      25%
研究开发费用税前加计扣除优惠
                         不适用            1,421.65         1,252.85     966.13
⑤=②*③*④
     综上，基于本所经办律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人享受
  的各项税收优惠与财务及业务数据具有匹配关系。
       二、 税收优惠占发行人利润总额的比例、未来可持续性、对公司业绩的
  影响
    （一）报告期内税收优惠占发行人利润总额情况
     根据发行人提供的资料、《纳税审核报告》，并经本所经办律师核查，报
  告期内税收优惠占发行人利润总额具体情况如下：
上海市方达律师事务所                                      补充法律意见书（三）
                                                        单位：万元
     项目
              金额            占利润总额比          金额         占利润总额比
资源综合利用增值税优惠     164.00              2.15%   1,905.94       13.20%
高新技术企业所得税优惠     340.28              4.45%    470.32         3.26%
资源综合利用企业所得税
     优惠
研发费用加计扣除优惠      665.66              8.71%   1,421.65        9.84%
   其他税收优惠        56.43              0.74%    119.58         0.83%
     合计        1,388.93            18.18%   4,417.60       30.59%
     项目
              金额            占利润总额比          金额         占利润总额比
资源综合利用增值税优惠    1,321.84             9.21%   1,252.08       11.55%
高新技术企业所得税优惠     305.33              2.13%    172.04         1.59%
资源综合利用企业所得税
     优惠
研发费用加计扣除优惠     1,252.85             8.73%    966.13         8.91%
   其他税收优惠       325.32              2.27%     77.05         0.71%
     合计        4,324.66            30.14%   3,040.94       28.05%
 （二）税收优惠未来可持续性
  （1）公司符合税收优惠享受条件
  根据《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告
的相关规定，规定纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳
务，可享受增值税即征即退政策。发行人子公司常州良友利用废弃动、植物油
脂生产、销售工业级混合油享受增值税即征即退政策，退税比例为 70%。
  （2）该项税收优惠政策具有长期和稳定的特点
其他产品增值税政策问题的通知》（财税[2001]198 号），开始对部分资源综合
利用产品实施即征即退或减半征收等增值税优惠政策。2008 年 7 月，我国颁布
《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》
（财税[2008]156 号），对销售自产的综合利用生物柴油实行增值税先征后退政
上海市方达律师事务所                        补充法律意见书（三）
策。公司主营业务所在行业的资源综合利用增值税政策历经多次修订，始终延
续对资源综合利用增值税的优惠，反映出该项税收优惠政策具有长期和稳定的
特点。
  关于发行人利用废弃动、植物油脂生产、销售工业级混合油享受增值税即
征即退的政策自 2015 年开始的历次修订颁布的主要政策文件包括：《财政部、
（财税[2015]78 号）、《财政部、税务总局关于完善资源综合利用增值税政策
的公告》（财政部、税务总局公告 2021 年第 40 号），都将生物柴油、工业级
混合油纳入增值税优惠政策，且 2015 年至今最近两次的政策文件的退税比例均
为 70%。
  现行有效的资源综合利用增值税优惠政策即《关于完善资源综合利用增值
税政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 40 号）未设定实施期限，截
至本补充法律意见书出具日仍为有效状态，合理预期上述增值税优惠政策的延
续不存在重大不确定性。
  （3）公司相关业务发展符合国家政策，税收优惠有可持续性
  根据发行人的书面说明，废弃油脂作为生物柴油的主材原料，其供应地域
分散，涉及收集、加工、运输等多个环节，具有工作环境恶劣、工作时间特殊、
人力成本高等特点，因此目前我国主要以个体经营为主，这也使得目前生物柴
油企业采购废弃油脂未有进项税，无法抵扣，即额外承担了上游应缴纳的增值
税；因此，财政部、国家税务总局出台的对生物柴油行业即征即退政策有利于
税收公平，部分补偿了生物柴油行业企业额外承担的税负，同时考虑到废弃油
脂行业客观现实存在的长期性以及生物柴油行业对于提高国家废弃资源利用水
平以及清洁能源发展的重要意义，可以合理预期该政策在未来较长时期内仍将
持续有效。
  （1）公司符合税收优惠享受条件
局 发展改革委 生态环境部公告 2021 年第 36 号）的有关规定，常州良友 2021-
并享受相应税收优惠。
  （2）该项税收优惠政策具有长期和稳定的特点
  自 1996 年《国家经贸委、国家计委、财政部、国家税务总局关于印发〈资
上海市方达律师事务所                       补充法律意见书（三）
入企业所得税优惠政策以来，历次修订版本的主要政策文件包括：《国家发展
修订）〉的通知》（发改环资[2004]73 号）、《财政部、国家税务总局关于执
《财政部、国家税务总局、国家发展改革委关于公布资源综合利用企业所得税
  资源综合利用企业所得税政策历经多次修订，始终延续对资源综合利用企
业所得税的优惠，反映出该项税收优惠政策具有长期和稳定的特点。
  （3）公司相关业务发展符合国家政策，税收优惠有可持续性
  现行有效的资源综合利用企业所得税优惠政策即《财政部等四部门关于公
改革委 生态环境部公告 2021 年第 36 号）未设定实施期限，截至本补充法律意
见书出具日仍为有效状态，因此合理预期上述企业所得税优惠政策的延续不存
在重大不确定性。
  同时，根据发行人的书面说明，考虑到利用废弃油脂生产加工成生物柴油、
工业级混合油等属于典型的再生资源综合利用，对于提高国家再生资源利用水
平以及清洁能源发展具有重要意义，我国在未来短期内取消该企业所得税优惠
政策的可能性较小。因此，可以合理预期资源综合利用企业所得税优惠政策具
有可持续性。
  （1）公司符合税收优惠享受条件
  根据《中华人民共和国企业所得税法》，国家需要重点扶持的高新技术企
业，减按 15％的税率征收企业所得税。根据《科技部、财政部、国家税务总局
关于修订印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火[2016]32
号）、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》
（国家税务总局公告 2017 年第 24 号），企业获得高新技术企业资格后，自高
新技术企业证书注明的发证时间所在年度起可申报享受企业所得税 15%的税收
优惠政策。公司及子公司现有高新技术企业认定结果如下：
序号   证书名称    证书编号       发证机构    有效期限   持有人
上海市方达律师事务所                                       补充法律意见书（三）
                               江苏省科学技术厅、江
       高新技术                                   2023.11.6-
       企业证书                                   2026.11.5
                                总局江苏省税务局
                               江苏省科学技术厅、江     2021.11.30-
       高新技术
       企业证书
                                总局江苏省税务局        （注）
注：2024 年 11 月 19 日，高企认定办发布《对江苏省认定机构 2024 年认定报备的第二批高
新技术企业进行备案的公示》，对江苏省认定机构 2024 年认定报备的第二批包括维格生物
在内的高新技术企业进行备案公示，公示期为 10 个工作日。根据发行人的书面说明，续期
后的高新技术企业证书预计于 2024 年底或 2025 年初由主管部门向维格生物进行发放。
     （2）该项税收优惠政策具有长期和稳定的特点
     根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，国家需要重点扶持的高新
技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。发行人享受的高新技术企业税收
优惠，系由全国人大制定通过在全国范围内实施的法律所规定，具有全国性、
长期性、稳定性的特点。
     （3）相关税收优惠续期不存在障碍，税收优惠有可持续性
     丰倍生物及其子公司维格生物符合《高新技术企业认定管理办法》所述条
件。报告期内，丰倍生物于 2023 年经高企认定办认定并公示后获得了高新技术
企业证书的续期；维格生物的高新技术企业证书续期申请也经高企认定办结合
专家组评审意见综合审查后于 2024 年 11 月获得了高企认定办的备案公示，根
据发行人的书面说明，续期后的高新技术企业证书预计于 2024 年底或 2025 年
初由主管部门向维格生物进行发放。企业所得税优惠具有可持续性。
     对于丰倍生物及维格生物高新技术企业资格的认定未来续展的可行性，对
照《高新技术企业认定管理办法》第十一条所规定的高新技术企业认定条件，
根据发行人提供的资料及其书面说明，分析如下：
                                                             是否
     高新技术企业认定条件                丰倍生物          维格生物
                                                             符合
（一）企业申请认定时须注册
成立一年以上
（二）企业通过自主研发、受
                        丰倍生物拥有多项专利        维格生物拥有多项专利
让、受赠、并购等方式，获得
                        的所有权，能够对主要        的所有权，能够对主要
对其主要产品（服务）在技术                                                符合
                        产品在技术上发挥核心        产品在技术上发挥核心
上发挥核心支持作用的知识产
                           支持作用              支持作用
权的所有权
                           属于《国家重点支持的高新技术领域》
（三）对企业主要产品（服                      七、资源与环境
务）发挥核心支持作用的技术              （三）固体废弃物处置与综合利用技术
                                                             符合
属于《国家重点支持的高新技               5.有机固体废物处理与资源化技术：
术领域》规定的范围               农作物秸秆等有机固体废物破碎、分选等预处理技
                        术；餐厨垃圾无害化与资源化技术；有机质固体废
上海市方达律师事务所                                      补充法律意见书（三）
                                                             是否
  高新技术企业认定条件              丰倍生物               维格生物
                                                             符合
                     弃物无害化处置与资源化技术；有机质生活垃圾无
                               害化、资源化技术等。
（四）企业从事研发和相关技         截至 2023 年 12 月 31  截至 2023 年 12 月 31
术创新活动的科技人员占企业        日，丰倍生物的研发人         日，维格生物研发人员
                                                             符合
当年职工总数的比例不低于         员为 43 人，占公司总       为 34 人，占公司总员工
（五）企业近三个会计年度
（实际经营期不满三年的按实
际经营时间计算，下同）的研
究开发费用总额占同期销售收
入总额的比例符合如下要求：
                     丰倍生物 2023 年的营
万元（含）的企业，比例不低                           维格生物 2023 年的营业
                      业收入大于 2 亿元，
于 5%；                                   收入大于 2 亿元，2021
                     费用总额占总营业收入                              符合
万元至 2 亿元（含）的企业，                         额占总营业收入的比例
                     的比例不低于 3%，且
比例不低于 4%；                               不低于 3%，且全部研发
                     全部研发费用发生于中
                           国境内
以上的企业，比例不低于
其中，企业在中国境内发生的
研究开发费用总额占全部研究
开发费用总额的比例不低于
（六）近一年高新技术产品         2023 年丰倍生物的高新 2023 年维格生物的高新
（服务）收入占企业同期总收        技术产品收入占营业收    技术产品收入占营业收                符合
入的比例不低于 60%           入的比重不低于 60%   入的比重不低于 60%
                     丰倍生物及维格生物当前的研发组织管理水平、科                  符合
（七）企业创新能力评价应达
                     技成果转化能力、自主知识产权数量等各项指标均
到相应要求
                        符合《高新技术企业认定管理办法》的要求
（八）企业申请认定前一年内                                                符合
                     报告期内，丰倍生物及维格生物均未发生重大安
未发生重大安全、重大质量事
                       全、重大质量事故或严重环境违法行为
故或严重环境违法行为
   由上表可见，丰倍生物及其子公司维格生物均符合相关标准，且公司预计
短期内上述情形不会发生重大不利变化，预计未来发生无法续期高新企业资质
的风险较小，因此享受高新技术企业税收优惠政策具有可持续性。
   （1）公司符合税收优惠享受条件
   根据报告期内曾适用的《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加
计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 13 号，已于 2023 年废止）
规定，自 2021 年 1 月 1 日起，制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，
未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发
上海市方达律师事务所                            补充法律意见书（三）
生额的 100%在税前加计扣除。发行人经营过程中开展的研发活动符合上述法规
并享受相应税收优惠。
   （2）该项税收优惠政策具有长期和稳定的特点
   国家为支持企业开展研究开发工作，出台了一系列围绕研发费用的税收优
惠政策，自 2008 年《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国税发
[2008]116 号）颁布以来，研发费用加计扣除的范围不断深入细化，加计扣除比
例不断提高，从政策上减轻企业为实现技术突破、产品创新而负担的压力。其
后历次修订颁布的主要政策文件包括：《关于完善研究开发费用税前加计扣除
政策的通知》（财税[2015]119 号）、《关于提高研究开发费用税前加计扣除比
例的通知》（财税[2018]99 号）、《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政
策的公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 13 号）等，反映出该项税收优惠
政策具有长期和稳定的特点。
   现行有效的研发费用加计扣除优惠政策即《关于进一步完善研发费用税前
加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 7 号）未规定政策的执
行期限，截至本补充法律意见书出具之日仍持续有效，因此，可以合理预计研
发费用加计扣除税收优惠政策具有可持续性。
   （3）发行人研发活动持续符合相关法规，税收优惠有可持续性
   根据发行人的书面说明，发行人在经营活动开展过程中，为优化生产工艺、
提升产品竞争力将持续进行研发活动投入，符合税收优惠相关政策。因此，可
以合理预期公司享受研发费用加计扣除税收优惠政策具有可持续性。
  （三）税收优惠对经营业绩的影响
   根据发行人的书面确认及申报会计师出具的书面核查意见，报告期内，公
司所享受的税收优惠均与公司生产经营紧密相关，符合相关法律法规要求且可
以合理预期具有持续性。报告期内，发行人税收优惠占发行人利润总额分别为
   除高新技术企业所得税优惠、研发费用加计扣除优惠及其他小额税收优惠
外，报告期各期，与公司所处行业特点相关的资源综合利用税收优惠占发行人
利润总额分别为 16.84%、17.02%、16.66%和 4.28%，占比较低。
   根据同行业可比公司的公开披露信息及发行人的书面确认，同行业公司亦
存在享受资源综合利用税收优惠相关情形，报告期内发行人同行业可比公司增
值税即征即退金额占利润总额比例如下：
上海市方达律师事务所                                                补充法律意见书（三）
  公司名称       2024 年 1-6 月       2023 年          2022 年度      2021 年度
  卓越新能              未披露           183.72%           54.50%       54.14%
  嘉澳环保               -注 1                -注 1        -注 1        25.77%
  隆海生物               -注 1                -注 1       54.77%       67.29%
  平均值                       -     183.72%           54.64%       49.07%
  发行人               1.82%           13.20%           9.21%       11.55%
注 1：嘉澳环保 2022 年、2023 年度、2024 年 1-6 月利润总额和隆海生物 2023 年度利润总
额为负数、隆海生物 2024 年 1-6 月增值税退税金额为 0；
注 2：由于同行业可比公司未披露资源综合利用所得税税收优惠金额，此处以资源综合利
用增值税即征即退相关金额列示对比；
注 3：上表数据来源于表中上市公司年报、半年报、招股说明书或公开转让说明书。
   根据上表内容，发行人享受资源综合利用相关税收优惠符合行业惯例。报
告期内发行人资源综合利用税收优惠占利润总额比例整体低于同行业可比公司
增值税即征即退金额占利润总额比例。根据发行人的书面确认，主要原因系同
行业可比公司废弃油脂来源主要为个人供应商使得增值税即征即退金额较高，
而发行人供应链渠道较为广泛，存在较多企业供应商。
   三、 中介机构核查意见
   （一）核查程序
   就上述事项，本所经办律师主要履行了如下核查程序：
资料；
对申报会计师相关经办人员进行访谈；
响程度。查阅同行业可比公司公开信息；
括维格生物在内的高新技术企业进行的备案公示。
   （二）核查意见
   经核查，基于本所经办律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所认为：
告期内，发行人税收优惠占发行人利润总额分别为 28.05%、30.14%、30.59%和
上海市方达律师事务所                                    补充法律意见书（三）
优惠外，报告期内与公司所处行业特点相关的资源综合利用税收优惠占利润总
额分别为 16.84%、17.02%、16.66%和 4.28%，占比较低。
   问题 14 关于房产土地
   根据申报材料，发行人存在合计面积为 457.44 平方米的不动产未取得产权
证书，占发行人经营场所面积的比例约为 0.42%。
   请发行人披露：（1）有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是
否构成重大违法行为；（2）结合该瑕疵土地或房产的面积占发行人全部土地或
房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其
对于发行人的重要性，对发行人持续经营能力的影响情况。
   请保荐机构、发行人律师简要概括核查过程，并发表明确核查意见。
   答复：
      一、 有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违
法行为
  根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至报告期末，发行人及
其子公司应取得但未取得权属证书的不动产情况如下：
 序号    不动产使用人      用途           面积（m2）          所在地址
             合计                    457.44
  根据发行人提供的资料及书面确认，上述 1-4 项建筑物系发行人在厂区内
根据生产经营需要自行建设的非生产性辅助用房，建设时未取得相关批建手续，
因此无法办理权属证书；上述第 5 项的道路系维格生物在建设厂房时，相邻厂
区围墙已经建成，且两厂区之间无其他企业，因此未单独修建围墙，直接与相
邻厂区共用围墙，造成竣工验收时实际占地面积超出红线规划。发行人的上述
上海市方达律师事务所                      补充法律意见书（三）
建设。
  不合法建筑存在被行政处罚的风险，但上述未取得权属证书的房屋均在相
关主体已取得土地使用权证书的土地上自建，不涉及集体建设用地、划拨地、
农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产，且根据发行人的书面说明，发行
人将其作为生产辅助及配套设施正常使用，相关主管部门未对发行人及子公司
进行处罚，亦未要求发行人或子公司拆除该等房屋建筑物。
  根据常州市金坛区自然资源和规划局出具的证明，报告期内，维格生物、
常州良友及常州瑞嘉遵守国家及地方有关用地、房屋管理及建设规划管理方面
的法律、法规、规章及规范性文件，不存在违反前述规定的行为和记录，亦不
存在因违反前述规定而受到处罚或立案调查的情形。
  根据常州市金坛区住房和城乡建设局出具的证明，报告期内，维格生物、
常州良友及常州瑞嘉遵守国家和地方的建设规划管理相关法律法规和政策要求，
不存在违反前述规定的情形，且不存在因违反前述规定而受到行政处罚或被立
案调查的情形。
  综上，发行人及子公司拥有少量瑕疵房产不构成重大违法行为。
   二、 结合该瑕疵土地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、
使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要
性，对发行人持续经营能力的影响情况
  根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人未取得产权证书的
该等不动产，占发行人及其子公司自有不动产权总面积的比例约为 0.35%，且
上述公司未取得权属证书的建筑物仅作为生产辅助及配套设施，并非发行人及
其子公司的主要生产经营场所，未直接产生收入、毛利或利润，使用上述土地
或房产对发行人的收入、毛利或利润均不产生较大不利影响，对发行人资产完
整性及持续经营的重要性程度较低。
  针对该等发行人未取得产权证书的不动产，江苏金坛经济开发区规划建设
局于 2024 年 1 月 24 日出具了专项证明，该局认为维格生物及其子公司在建设
过程中占用了少量红线，同时上述公司在厂区内自行建设的门卫、配电房等辅
助用房的情况，不存在因违反土地管理等方面的法律、法规、政策而被行政处
罚的情形，亦不存在正在被调查或可能收到行政处罚的情形。
  根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人未收到关
于上述房产整治、拆除、搬迁的相关政府部门要求。该等未取得权属证书的建
筑物建筑面积小、可替代性较强，如相关房产确因整治、拆除要求需进行搬迁
上海市方达律师事务所                   补充法律意见书（三）
时，发行人目前还有较多其他具有产权证书的厂房、配电设施，具有足够的场
地供工人休息、配电设施调整供电。同时，发行人拥有汽车、叉车等运输设备
及相关技术类员工，发行人具备搬迁、重新安装该等设施的能力，不会对发行
人业务经营持续性造成影响。
  为避免发行人因上述事项受到损失，发行人的实际控制人已出具承诺，如
发行人因本次发行上市前违反国家及地方有关用地、房屋管理及建设规划管理
方面的法律、法规、规章及规范性文件，而被任何行政主管部门给予处罚，其
将对此承担责任，并无条件全额承担应补缴或被追偿的金额、滞纳金和罚款等
相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证发行人不会因此遭受任何损失。
   三、 中介机构核查意见
   （一）核查程序
  就上述事项，本所经办律师主要履行了如下核查程序：
相关证明、发行人实际控制人对发行人瑕疵土地事项出具的承诺。
   （二）核查意见
  经核查，本所认为：
  发行人上述未取得权属证书的不动产均非主要生产经营用房，且占发行人
及其子公司不动产权总面积比例较低，使用上述土地或房产对发行人的收入、
毛利或利润均不产生较大不利影响，对发行人的资产完整性及持续经营没有重
大不利影响。该等未取得权属证书的建筑物建筑面积小、可替代性较强，如相
关房产确因整治、拆除要求需进行搬迁，发行人拥有汽车、叉车等运输设备及
相关技术类员工，发行人具备搬迁、重新安装该等设施的能力。截至本补充法
律意见书出具日，发行人及其子公司未因此受到主管机关的行政处罚。同时，
相关主管部门已出具专项证明；且发行人的实际控制人已做出承诺，对上述不
动产瑕疵可能对发行人造成的损失作出补偿承诺，故前述已披露的不动产瑕疵
不会对发行人业务经营持续性造成影响。
  问题 15 关于危化品
上海市方达律师事务所                             补充法律意见书（三）
     根据申报材料，发行人子公司福之源、东尺生物持有危险化学品经营许可
证。请发行人披露：生产经营涉及哪些危险化学品，采购、使用、生产、销售、
运输等环节是否符合危化品相关管理规定，报告期内是否存在违法违规情形，
是否整改到位，是否存在受到行政处罚的法律风险。请保荐机构、发行人律师
概括核查过程，并发表明确核查意见。
     一、 生产经营涉及哪些危险化学品，采购、使用、生产、销售、运输等环
节是否符合危化品相关管理规定，报告期内是否存在违法违规情形，是否整改
到位，是否存在受到行政处罚的法律风险
     （一）生产经营涉及危险化学品的具体环节
     根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，报告期内，发行人生产经
营过程中涉及危险化学品的具体环节如下：
序号     危险化学品名称                 主要涉及的具体环节
                 利用废弃油脂中的可酯化物与甲醇反应生产生物柴油（脂肪
                 酸甲酯）
                 化剂包括甲基磺酸和硫酸，碱性催化剂为氢氧化钾。发行人
                 生产所用催化剂主要用于提高酯化、酯交换反应的反应速
                 污水处理处理过程调节废水的 PH 值，使污水达到更加有利
                 于生化处理的状态
                 用于天然气锅炉的燃料，燃烧天然气加热导热油用在蒸馏工
                 段蒸馏塔进行产品蒸馏
     （二）发行人采购、使用、生产、销售、运输等环节是否符合危化品相关
管理规定
     根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人报告期内生产环节
中使用的危化品均向有危化品经营资质的供应商采购，符合危险化学品管理的
相关法律法规的规定。
     根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所经办律师核查，发行人采购
的危化品均由卖方负责运输。发行人使用的管道天然气的供应商具备燃气经营
资质。
上海市方达律师事务所                                 补充法律意见书（三）
   根据《危险化学品安全使用许可证实施办法》规定，列入危险化学品安全
数量标准的化工企业（危险化学品生产企业除外）应当依照该办法的规定取得
危险化学品安全使用许可证。使用危险化学品作为燃料的企业不适用该办法。
国家安全监管总局、公安部和农业部于 2013 年 4 月 19 日颁布其确定的纳入使
用许可的《危险化学品使用量的数量标准（2013 年版）》。
   根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人不属于前述规定中
的危化品中，纳入《危险化学品使用量的数量标准（2013 年版）》规定的危化
品种类为甲醇，对应数量标准为最低年设计使用量 18,000 吨/年。报告期各期，
发行人甲醇使用数量分别为 8,277.02 吨、9,221.19 吨、11,770.12 吨及 4,994.00
吨，未达到法规规定的应取得危险化学品安全使用许可证的使用数量标准。发
行人使用的管道天然气主要为生产过程中燃气锅炉等设备的燃料，发行人属于
使用危险化学品（即天然气）作为燃料的企业。因此，发行人无需办理危险化
学品安全使用许可证。
   根据发行人提供的资料及书面确认，发行人已根据危险化学品的相关使用
规范制定了《危险化学品管理制度》，并定期召开安全例会进行危化品相关的安
全教育培训等安全管理措施，发行人已建立危险化学品台账，对危险化学品的
使用进行管理。
   根据发行人提供的资料及书面确认，发行人不属于危险化学品生产企业，
仅涉及使用上述危险化学品，不存在生产危险化学品的情况。苏州福之源、东
尺生物报告期内持有危险化学品经营许可证系公司早期为未来拓展业务提前布
局而申请，报告期内不存在销售危化品的情况，其中东尺生物在其持有的危险
化学品经营许可证于 2023 年 10 月 14 日到期后未进行续期。
  （三）报告期内是否存在违法违规情形，是否整改到位，是否存在受到行
政处罚的法律风险
   根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所经办律师核查，报告期内，
发行人及子公司不存在危化品相关的事故或行政处罚，在安全生产主管部门日
常检查过程中，发行人及子公司存在危险化学品相关的不合规事项被要求限期
整改的情况，具体如下：
上海市方达律师事务所                                 补充法律意见书（三）
                                                整改完成
序号     时间       主管部门              要求整改情况
                                                 情况
                                                已完成整
                常州市金   对维格生物作出责令限期改正的决定，认定      改，主管
                管理局    下端未安装防护笼等问题。             具整改复
                                                查意见书
     根据常州市金坛区应急管理局出具的合规证明，报告期内，维格生物未因
安全生产违法行为受到相关主管部门的行政处罚。
     因此，发行人已针对上述危险化学品相关的不合规事项进行整改，且取得
了主管部门出具的整改复查意见书，发行人不存在因此被主管部门行政处罚的
风险。除上述情况外，报告期内，发行人及其子公司不存在其他危险化学品相
关的安全事故或行政处罚。
二、 中介机构核查意见
    （一）核查程序
     就上述事项，本所经办律师主要履行了如下核查程序：
各环节资质要求；
的相关要求；
书及整改复查意见书、主管部门出具的合规证明。
    （二）核查意见
     经核查，本所认为：
理，发行人不涉及生产、销售危化品，危化品的采购、运输、使用环节符合危
化品相关管理规定；
生产主管部门要求限期整改的情况，但均已完成整改并获得了主管部门出具的
整改复查意见书，发行人的子公司不存在因前述不合规事项受到行政处罚或被
行政处罚的法律风险。
上海市方达律师事务所                补充法律意见书（三）
  本补充法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
             （本页以下无正文）
上海市方达律师事务所                                   补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于苏州丰倍生物科技股份有限公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的补充法律意见书（三）》的签署页）
上海市方达律师事务所                     负责人：   ____________________
                                           季 诺 律师
（公章）
经办律师：________________                 ___________________
         陈 婕 律师                            陈 强 律师
        ________________
          王俞淞 律师
                                        【】年 【】 月 【】 日
    上海市方达律师事务所
 关于苏州丰倍生物科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的
    补充法律意见书（四）
                                                               目 录
上海市方达律师事务所                                                         补充法律意见书（四）
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                           上海市方达律师事务所
                        关于苏州丰倍生物科技股份有限公司
                  首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的
                           补充法律意见书（四）
致：苏州丰倍生物科技股份有限公司
      上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法
律执业资格的律师事务所。根据苏州丰倍生物科技股份有限公司（以下简称“发
行人”）与本所签订的《上市专项法律顾问委托聘用协议》，本所担任发行人首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）并在上海证券
交易所主板上市（以下合称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，并以此身
份为本次发行上市出具本补充法律意见书。
      本所已为本次发行上市出具《上海市方达律师事务所关于苏州丰倍生物科
技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的法律意见书》（以下
简称“法律意见书”）、《上海市方达律师事务所关于苏州丰倍生物科技股份有限
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的律师工作报告》（以下简称“律
师工作报告”）、《上海市方达律师事务所关于苏州丰倍生物科技股份有限公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“补
充法律意见书（一）”）、《上海市方达律师事务所关于苏州丰倍生物科技股份有
限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的补充法律意见书（二）》（以
上海市方达律师事务所                      补充法律意见书（四）
下简称“补充法律意见书（二）”）、《上海市方达律师事务所关于苏州丰倍生物
科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的补充法律意见书
（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”，与法律意见书、补充法律意见书
（一）、补充法律意见书（二）、律师工作报告以下合称为“原法律意见书”）。
  根据上海证券交易所于 2025 年 1 月 18 日下发的《关于苏州丰倍生物科技
股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的第二轮审核问询
函》（上证上审[2025]9 号）（以下简称“《第二轮审核问询函》”）的要求，依据
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册
管理办法》及其他适用的境内已公开颁布并生效的法律、行政法规、政府部门
规章、规范性文件的规定，本所根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
及《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票
并上市法律业务执业细则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，针对
《第二轮审核问询函》所载之要求，出具本补充法律意见书。本所在原法律意
见书中的相关声明和承诺适用于本补充法律意见书。除本补充法律意见书另有
说明和释义外，原法律意见书中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用
时具有与原法律意见书中已定义的相同词语相同的含义。
  本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真
实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  本补充法律意见书系依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的
事实和现行有效的中国法律法规而出具。
  本所仅就与发行人本次发行上市有关的中国法律法规问题发表意见，而不
对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表
意见。在本补充法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中
国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的
报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、
保留及相应的出具日，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普
上海市方达律师事务所                   补充法律意见书（四）
通人一般的注意义务。对于中国以外有关专业机构出具的英文报告或意见，我
们在引用时将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为
准。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某
些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论
和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具
备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。
  本补充法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本
补充法律意见书出具日，未发生任何变更。
效的；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主
体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事
各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。
为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
  对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等
出具法律意见。
  本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报上交所及中国证监会，并依法对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
  本所同意发行人部分或全部在其为本次发行上市而编制的招股说明书中自
行引用或根据证监会/上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所事先
上海市方达律师事务所                补充法律意见书（四）
书面同意，本补充法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或
用作任何其他目的或用途。
  本所经办律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查
和验证，现出具法律意见如下：
上海市方达律师事务所                                         补充法律意见书（四）
                 《第二轮审核问询函》回复意见
     问题 1.关于主营业务
     根据申报材料，2024 年 1-6 月，发行人收入结构有所变动，生物基材料收
入占比提高，油脂化学品销量同比增长。
     请发行人披露：（1）2024 年主要产品收入、毛利结构的变动情况，主要产
品销售区域的变动情况，与同行业是否一致；（2）发行人 2024 年增加对瑞士、
新加坡生物柴油出口的原因，发行人与相关客户的历史合作情况；（3）工业级
混合油与生物柴油的市场需求及终端消费区域，是否存在区别，该产业链在全
球范围内的分工布局情况；（4）发行人工业级混合油的生产技术和生产能力，
与境外客户需求的适配情况；（5）工业级混合油相关客户的合作情况，与生物
柴油客户是否存在重叠；发行人销售工业级混合油的主要消费区域，发行人
身生产经营情况，分析 2024 年 1-6 月生物基材料、油脂化学品收入增长的原因，
与同行业是否一致；（7）公司期后主要产品的销售价格、收入、毛利及在手订
单情况，期后总体业绩情况，分析发行人收入、毛利率、利润等财务指标的未
来趋势。
     请保荐机构、发行人律师、申报会计师简要概括核查依据、过程，并发表
明确核查意见。
     一、2024 年主要产品收入、毛利结构的变动情况，主要产品销售区域的
变动情况，与同行业是否一致
     （一）2024 年主要产品收入、毛利结构变动情况
     根据发行人提供的资料及其书面确认，2024 年公司主要产品收入、毛利结
构变动情况如下：
                                                              单位：万元
      项目
                金额         占比         金额变动       金额            占比
      生物基材料   121,922.32    62.68%     57.31%     77,505.92    44.91%
       生物燃料    36,970.42    19.01%     -42.14%    63,900.81    37.03%
收入
      油脂化学品    35,626.88    18.32%     14.32%     31,164.73    18.06%
        合计    194,519.62   100.00%     12.72%    172,571.47    100.00%
      生物基材料    16,661.51    73.56%     23.52%     13,488.51    56.15%
毛利
       生物燃料     3,134.24    13.84%     -56.74%     7,245.36    30.16%
上海市方达律师事务所                                        补充法律意见书（四）
     油脂化学品       2,853.90   12.60%     -13.24%    3,289.56   13.69%
       合计       22,649.65   100.00%    -5.72%    24,023.43   100.00%
   注 1：本补充法律意见书中涉及的 2024 年度相关财务数据系审阅数据，下同。
   注 2：上表占比系对应产品在主营业务收入/毛利的占比。
    根据发行人的书面确认，发行人 2024 年生物基材料收入和毛利变动主要
系工业级混合油销量大幅增长，对应收入和毛利有所增加。2023 年及 2024 年
发行人工业级混合油销量分别为 6,173.65 吨和 72,427.82 吨，工业级混合油销量
大幅增长的原因系：1）工业级混合油系生物柴油的原料，受国际贸易政策的影
响，部分欧盟客户通过采购工业级混合油的方式弥补生物柴油需求缺口；2）国
内外生物航煤（SAF）产能逐步落地，带来工业级混合油需求增量；3）发行人
积极调整产品结构。2024 年生物基材料毛利变动小于收入变动主要系工业级混
合 油 产 品 的 单 位 毛 利 （488.65 元/吨 ） 相 对 生 物 柴 油 配 方 产 品 的 单 位 毛 利
（1,030.21 元/吨）较低。
    根据发行人提供的资料及其书面确认，从结构变动情况来看，发行人
述变动均主要系生物柴油出口减少，使得生物燃料业务整体有所下降。
    根据发行人提供的资料及其书面确认，从结构变动情况来看，发行人 2024
年油脂化学品收入和毛利占比整体保持稳定。从金额变动情况来看，发行人
的商业机会使得销量增长，整体维持增长态势；收入增长而毛利有所下滑主要
系 DD 油（植物油脱臭馏出物，用以提取天然 VE 和甾醇）业务的影响。2024
年 DD 油毛利变动金额为-875.04 万元，同比 2023 年有所下滑的原因系受市场行
情影响，2024 年 DD 油平均单价有所下滑，为 21,452.60 元/吨，低于 2023 年
    （二）2024 年主要产品销售区域的变动情况
    根据发行人提供的资料及其书面确认，2024 年公司主要产品销售区域变动
情况如下：
上海市方达律师事务所                                               补充法律意见书（四）
                                                                   单位：万元
   项目
              金额          占比              金额变动       金额             占比
        内销   90,035.02    73.85%           21.46%    74,124.93      95.64%
生物基
        外销   31,887.31    26.15%           843.13%    3,380.99       4.36%
材料
        合计   121,922.32 100.00%            57.31%    77,505.92     100.00%
        内销       12.18     0.03%                 -           -           -
生物燃
        外销   36,958.24    99.97%           -42.16%   63,900.81     100.00%
 料
        合计   36,970.42 100.00%             -42.14%   63,900.81     100.00%
        内销   35,626.88   100.00%           14.37%    31,150.99      99.96%
油脂化
        外销           -     0.00%          -100.00%      13.75        0.04%
学品
        合计   35,626.88 100.00%             14.32%    31,164.73     100.00%
  注：上表占比系对应产品在主营业务收入的占比。
   根据发行人的书面确认，发行人生物基材料业务包括生物柴油配方产品和
工业级混合油。发行人生物基材料内外销收入变动主要系工业级混合油收入大
幅增加，增长幅度超过生物柴油配方产品导致。
   根据发行人的书面确认，发行人生物燃料收入基本来自于外销，未发生显
著结构变动。2024 年发行人生物燃料外销收入变动主要系国际贸易政策的影响。
公司，用于国内船燃加注初期试验，因此采购金额较少。
   根据发行人的书面确认，发行人油脂化学品收入基本来自于内销，未发生
显著结构变动。2024 年内销收入变动主要系发行人持续拓展油脂化学品领域的
商业机会使得销量增长，整体维持增长态势。
   （三）发行人 2024 年主要产品收入、毛利及销售区域结构的变动情况与
同行业公司比较情况
   根据发行人的书面确认，发行人生物基材料收入、毛利及销售区域结构的
上海市方达律师事务所                                                       补充法律意见书（四）
变动均主要系工业级混合油内外销收入同比大幅增加。发行人同行业可比公司
未公开披露其工业级混合油销售情况，根据海关总署数据查询平台1数据，2024
年我国工业级混合油（HS 编码：15180000）合计出口 295.07 万吨，同比增长
        根据发行人的书面确认，发行人生物基材料收入、毛利及销售区域结构的
变动情况主要系工业级混合油销量的大幅增加，符合行业变动情况。
        根据发行人的书面确认，发行人生物燃料收入、毛利及销售区域结构的变
动均主要系国际贸易政策的影响。根据海关总署数据查询平台数据，2024 年生
物柴油（HS 编码：38260000）合计出口 127.67 万吨，同比变动-42.96%，同发
行人外销收入变动比例基本一致。因此发行人生物燃料收入、毛利及销售区域
的变动情况同行业一致。
        同 行 业 上 市/新 三 板 挂 牌 公 司 卓 越 新 能 （688196.SH）、 嘉 澳 环 保
（603822.SH）、隆海生物（836344.NQ）尚未公开 2024 年全年数据。根据同行
业可比公司的公开披露信息及发行人的书面确认，选取同行业可比公司 2024 年
                                                                     单位：亿元
       可比公司               可比业务收入                 收入同比变动           毛利同比变动
       卓越新能                          19.32              5.63%          -33.19%
       嘉澳环保                           7.59             -51.68%         -98.56%
       隆海生物                           0.60             -20.64%         -20.25%
        发行人                           3.70             -42.14%         -56.74%
    注：卓越新能、嘉澳环保未公开披露细分产品具体收入，因此可比业务收入数据选取
其全部主营业务收入。且同行业可比公司的数据选取自其 2024 年 1-6 月数据（对比其
数据）。
        发行人及同行业可比公司生物燃料均主要用于出口，因而可比公司生物燃
料的收入区域变动均受国际贸易政策的影响，其中嘉澳环保、隆海生物收入变
动趋势与发行人基本一致。经审阅卓越新能的公开披露信息，卓越新能 2024 年
模式后，在欧洲建立自主销售网络，并以欧盟当地终端价格确认收入，相应收
入有所增长。发行人毛利同卓越新能、嘉澳环保、隆海生物变动趋势一致。
    www.stats.customs.gov.cn，查询日期为 2025 年 2 月 5 日，下同
上海市方达律师事务所                                       补充法律意见书（四）
   根据同行业可比上市公司的公开披露信息及发行人的书面确认，同行业公
司赞宇科技（002637.SZ）、嘉化能源（600273.SH）、金龙鱼（300999.SZ）尚未
公开 2024 年全年数据，选取同行业可比公司 2024 年 1-6 月数据与发行人对比，
具体情况如下：
                                                     单位：亿元
   可比公司        可比业务收入              收入同比变动         毛利同比变动
   赞宇科技                26.25           -13.69%          8.45%
   嘉化能源                14.48            8.37%           未披露
    金龙鱼               389.66           -12.37%        -379.39%
    发行人                 3.56           14.32%          -13.24%
  注 1：金龙鱼 2023 年 1-6 月可比业务毛利为负，2024 年 1-6 月毛利转正，因此毛利同
比变动幅度较大；
  注 2：同行业可比公司的数据选取自 2024 年 1-6 月数据（对比其 2023 年 1-6 月数据），
发行人可比业务数据为 2024 年全年数据（对比发行人 2023 年全年数据）。
   根据发行人的书面确认，发行人油脂化学品业务专注于油脂化学品上游生
产与下游应用的适配，为客户提供 DD 油、脂肪酸等一系列油脂化学品，发行
人 2024 年收入与毛利同赞宇科技、嘉化能源、金龙鱼变动存在差异。发行人油
脂化学品业务收入规模较小，且同类业务可比性亦较小，具体原因如下：（1）
细分产品及结构于同行业可比公司存在差异，尽管产品种类同属油脂化学品，
但油脂化学品包括脂肪酸、脂肪醇等各类产品，如赞宇科技可比业务中产品还
包括二聚酸、聚酰胺树脂等，金龙鱼可比业务中还包括个人日化用品、饲料原
料等；（2）经营策略存在差异，同行业可比公司主要以植物油生产脂肪酸等油
脂化学品，而发行人专注于油脂化学品上游生产与下游应用的适配，将粮油食
品加工企业、油脂化工企业等生产的联产品或副产物，根据其附加值及标准化
程度进行分类加工和销售。
   发行人油脂化学品收入基本来自于内销，不存在结构变动的情况。
   根据发行人的书面确认，发行人 2024 年油脂化学品收入与毛利与同行业
公司变动存在差异，具有合理性，发行人油脂化学品收入基本来自于内销，不
存在结构变动的情况。
   二、发行人 2024 年增加对瑞士、新加坡生物柴油出口的原因，发行人与
相关客户的历史合作情况
   （一）发行人 2024 年对瑞士、新加坡生物柴油出口增加的原因主要系瑞
士、新加坡生物柴油需求提升
上海市方达律师事务所                                        补充法律意见书（四）
      根据发行人的书面确认，报告期内，随着地区能源政策和全球脱碳进度的
加快，瑞士、新加坡地区对生物柴油需求逐渐增加，加之发行人与相关客户合
作逐渐加强，因此，2024 年，发行人对瑞士、新加坡生物柴油出口增加。
      根据有关第三方机构出具的行业研究报告及发行人的书面确认，瑞士、新
加坡地区生物柴油市场需求情况如下：
      根据中国商务部驻瑞士大使馆网站2介绍、IEA（国际能源署）出具的《世
界能源展望》等有关行业研究报告及发行人的书面确认，，瑞士颁布了一系列
法案，包括《能源法》《电力供应法》和《二氧化碳减排法》，拟于 2050 年逐步
淘汰核能、提高能源效率、增加可再生能源并实现温室气体净零排放。瑞士采
取了一系列措施，鼓励生物燃料的使用，包括对未补偿的二氧化碳排放处以罚
款以及对可持续生物燃料减税。基于上述政策，瑞士能源政策不断推动交通、
供暖等领域对生物柴油的需求。
      根据 IEA（国际能源署）出具的《世界能源展望》报告，瑞士大部分生物
柴油通过进口来满足市场需求，2022 年瑞士生物柴油进口量占其国内消费量的
加注中心和全球生物燃料流通的重要枢纽
      根据国际海事组织（IMO，负责指导全球航运业发展）制定的《IMO 船舶
温室气体减排初步战略》报告，船舶温室气体排放需在 2050 年前后达到净零排
放。而且，在最新的温室气体减排战略中还设立了两个阶段性节点，包括到
年则应较 2008 年至少降低 70%。此外，欧盟航运业也需遵守欧盟对于碳排放进
行“配额交易”的规则（EU ETS），涉及欧盟航线的船舶如未能在截止日期
（2025 年 9 月 30 日）前缴纳碳配则处以每吨二氧化碳 100 欧元的超额排放罚款，
并补缴碳配额费用，连续两次及以上违反则被禁行或扣留。根据欧盟《可再生
能源指令（Renewable Energy Directive Ⅲ）》，生物柴油是欧盟认证的重要船运
减碳燃料，减少船运碳排放量的有效途径。前述政策推动全球主要枢纽港口开
始生物燃料加注业务。
      根据有关行业研究报告及发行人的书面确认，自 2024 年第三季度起，新
上海市方达律师事务所                                     补充法律意见书（四）
加坡成为全球最大的船用生物燃料加注中心，2023 年抵港船只数量达 12.14 万
艘，船燃加注需求巨大。新加坡计划于 2030 年新加坡运营的新港口船舶须通过
电动化、采用生物燃料或等效净零排放燃料驱动，其船用生物燃料的应用具有
全球示范作用。2022 年和 2023 年，新加坡船用生物燃料销量分别为 14.02 万吨
和 52.38 万吨。2024 年，新加坡年度船用生物燃料销量继续攀升，达到 88.28 万
吨的历史新高，同比增长 68.4%。
    此外，根据有关行业研究报告及发行人的书面确认，新加坡的能源和化工
产业具世界领先地位。新加坡是世界第三大炼油中心和石油贸易枢纽之一，亦
是全球生物燃料流通的重要枢纽。
    （二）发行人与相关客户的历史合作情况
    根据发行人提供的资料及其书面确认，发行人与相关客户的历史合作情况
如下：
                          业务拓展
    客户          合作情况                       主营业务
                           模式
  BIOSYNTEC     2021 年起   合作伙伴   地区性生物燃料主要生产商，主要从事生物
HANDELS GMBH      合作       的推介   燃料的生产和销售。
    SHELL
INTERNATIONAL                    壳牌集团在新加坡的分支机构。壳牌是全球
   EASTERN                       能源巨头，也是生物柴油领域的主要大宗贸
                  合作       的推介
   TRADING                       易商之一。
   COMPANY
    三、工业级混合油与生物柴油的市场需求及终端消费区域，是否存在区别，
该产业链在全球范围内的分工布局情况
    根据发行人的书面确认，工业级混合油与生物柴油的基本情况如下：
 产品               工业级混合油                     生物柴油
                                      动植物油或废弃油脂与甲醇在酯化反
 定义      废弃油脂的粗加工产物
                                      应形成的脂肪酸甲酯
 原料      废弃油脂                         20%的大豆油、11%的菜籽油）、27%
                                      的废弃油脂、8%的动物油脂及其他
                                      交通燃料（与柴油掺混）、船用燃料
         约 80%用于生物柴油等 生物燃料生
主要用途                                  （与低硫燃料油掺混）、化工（深加
         产，其余用于化工、农业等领域
                                      工为生物基材料）
主要生产
         中国、欧洲、美国                     欧洲、印尼、美国
国/区域
主要消费
         欧洲、美国、亚太区域                   欧洲、美国、亚太区域
国/区域
                                      印尼、阿根廷等国以内需为主，出口
主要贸易     中国为主要出口国，欧洲、美国、新
                                      为辅；巴西呈自产自销的内循环格
 流向      加坡为主要进口国/地区
                                      局；欧洲、美国、新加坡以自产为
上海市方达律师事务所                                     补充法律意见书（四）
 产品             工业级混合油                       生物柴油
                                     主，进口为辅；中国以出口为主
   资料来源：经合组织?粮农组织报告、Global Data 研究报告
     （一）工业级混合油与生物柴油的市场需求及终端消费区域情况，工业级
混合油与生物柴油的市场需求及终端消费存在重叠
     根据 Global Data（英国上市的数据分析和咨询公司，证券代码 DATA.L）
出 具 《 废 弃 油 脂 供 应 展 望 》 报 告 ，2022 年 全 球 工 业 级 混 合 油 供 应 量 约 为
（美国市场研究和咨询公司）出具的《2024-2030 全球及中国 FAME 生物柴油
行业研究及十五五规划分析报告》，2024 年全球工业级混合油市场规模为 38 亿
美元，预计 2030 年市场规模将达到 55.5 亿美元，年复合增长率为 6.5%。近年
来，生物柴油等生物燃料快速增长是带动全球工业级混合油规模增长的主要动
因。
     根据发行人的书面确认，工业级混合油的主要利用方向为生产生物柴油等
生物燃料。除此之外，工业级混合油还可以作为化工原料应用于化工、农业等
领域。例如，在工业方面，工业级混合油经提纯、改性和复配可转化成钻井液
用生物质润滑油，也可以用于增塑剂、肥皂生产等；在农业方面，在适宜基质
条件下，工业级混合油可通过微生物发酵废弃油脂，其产物单细胞蛋白可添加
到饲料中；在环保方面，工业级混合油通过微生物合成可替代传统塑料的聚羟
基脂肪酸酯。根据 Global Data 出具的《废弃油脂供应展望》报告，全球工业级
混合油约 80%用于生物柴油等再生燃料生产，其余用于化工、农业等领域。由
于工业级混合油主要用于生产生物柴油等再生燃料，因此其终端消费区域主要
系生物柴油生产地，即欧盟、印尼、美国、巴西等国家或地区。少量用于化工、
农业等领域的工业级混合油终端消费区域较为分散，具体取决于各国化工、农
业等产业的发展情况。
     根据有关行业研究报告及发行人的书面确认，各国政策及需求推动下，生
物柴油在近十年迎来高速发展期。根据经济合作与发展组织《2024-2033 农业展
望》报告，2021 年至 2023 年，全球生物柴油平均产量为 5,286 万吨，平均消费
量为 5,223 万吨。
     根据有关行业研究报告及发行人的书面确认，生物柴油消费地区主要集中
上海市方达律师事务所                               补充法律意见书（四）
在欧盟、印尼、美国、巴西等地区。目前我国生物柴油产业尚处试点阶段，因
此我国生物柴油消费量仍处于较低水平。
     根据有关行业研究报告及发行人的书面确认，就终端消费情况来看，全球
生物柴油主要用于交通领域，目前主要为道路交通，随着全球航空、航海业脱
碳目标及政策的推进逐步扩展至航海、航空业，具体情况如下：
产品             交通领域                    工业与发电
占比             约 85%                    约 15%
主要    B7/B10、美国 B5-B20、印尼 B35；
用途    2、航海：新加坡、欧盟地区生物船燃
                                  厂自用）
     （二）工业级混合油、生物柴油所处产业链在全球范围内的分工布局情况
     根据有关行业研究报告及发行人的书面确认，工业级混合油和生物柴油所
处产业链，从供给和需求端来看，我国是全球工业级混合油的主要供给国，构
建了以美国、欧洲、新加坡为主的出口导向型产业链；从生产和消费端来看，
印尼、阿根廷、美国、巴西等生物柴油生产国以满足国内供给为主。具体情况
如下：
     根据有关行业研究报告及发行人的书面确认，得益于人口规模、相对完善
的回收体系以及下游生物柴油产能占全球比例较小的背景，我国形成了大规模
的工业级混合油产能。由于中国生物柴油产能仅占全球产能的 5%左右，工业级
混合油国内需求相对有限，使得我国构建了以美国、欧洲、新加坡为主的出口
导向型产业链。欧盟、美国由于本土生物柴油产能较大，其工业级混合油以内
需为主；印尼等资源型国家，受限于原材料单一、国内 B35 添加政策等原因，
工业级混合油同样以内需为主；印度、其他东南亚国家则受限于回收体系落后、
物流与贸易网络不成熟等原因，难以形成完善的工业级混合油出口产业链。自
（全球能源行业咨询公司，1983 年成立），2023 年中国、印尼和马来西亚工业
级混合油增至 400 万吨，其中 3/4 以上由中国供应。
     根据有关行业研究报告及发行人的书面确认，欧洲、美国和新加坡是目前
我国工业级混合油主要进口国，其对工业级混合油的需求远超其本土供应。根
据 Stratas Advisors，欧洲地区工业级混合油潜在消费量是其本土收集量的 8 倍
以上，中国是其最大的工业级混合油进口国。随着航空燃料目标的实施，全球
上海市方达律师事务所                               补充法律意见书（四）
对工业级混合油的需求将激增，预计 2030 年全球仅生物航煤将需要至少美国、
欧洲和中国工业级混合油可收集总量的两倍。我国是工业级混合油生产规模及
潜在规模最大的国家，下游需求保障了我国工业级混合油出口的可持续性。
     根据有关行业研究报告及发行人的书面确认，产业链格局上，大部分生物
柴油生产国以满足国内供给为主。就近年来产消格局具体而言，印尼、阿根廷
等国处于国内消费为主，出口为辅的产业格局。而巴西则以自产自销为主，处
于供需平衡的状态。欧盟、美国呈现产量和进口双高的局面。新加坡、瑞士等
作为新兴市场，通过自产和进口结合的方式弥补生物柴油需求缺口。
     四、发行人工业级混合油的生产技术和生产能力，与境外客户需求的适配
情况
     （一）工业级混合油的生产技术和生产能力
     根据发行人的书面确认，按用途分类，工业级混合油目前主要用于生物柴
油、生物航煤等生物燃料生产，其余用于化工、农业等领域。我国主要以废弃
油脂生产生物柴油，工业级混合油工艺精炼技术成熟。根据发行人的书面确认，
发行人工业级混合油的精炼技术主要体现如下：
  精炼技术                            具体内容
 沉降/脱水       初步分离水分和杂质
     水洗      提高产品得率，降低无机氯等杂质
     脱胶      去除油脂中的含磷杂质
     脱酸      降低酸价，减少碱催化剂的使用，使反应正常进行
     脱臭      通过蒸馏等方法除去水杂和部分有机氯杂质
     螯合      通过添加试剂螯合去除金属离子和部分含磷杂质
     根据发行人提供的资料及其书面确认，发行人工业级混合油的生产能力主
要受限于生产设备。发行人将废弃油脂预处理为工业级混合油的过程中，沉降
釜为核心设备，主要用于废弃油脂的精炼。搅拌锅和反应釜均为预处理辅助设
备，不影响理论产能。因此，工业级混合油生产设备主要限制因素为沉降釜数
量。若发行人现有产能难以满足业务发展需求，发行人可通过购置设备的方式
提升工业级混合油产能，且相关设备为通用设备，不存在采购壁垒。因此，发
行人不存在难以突破的产能瓶颈。
     综上所述，发行人工业级混合油工艺技术成熟，且不存在难以突破的产能
瓶颈。
上海市方达律师事务所                                     补充法律意见书（四）
     （二）与境外客户需求的适配情况
     根据发行人提供的资料及其书面确认，报告期内，发行人工业级混合油外
销时均附带第三方检测报告，均适配境外客户的需求。
     发行人境外客户采购工业级混合油主要用于生产生物柴油和生物航煤。根
据发行人的书面确认，发行人工业级混合油生产技术和生产能力能够适配境外
客户需求，具体情况如下：
类型          境外客户指标和工艺要求                  发行人工艺处理     适配情况
      境外客户通常对工业级混合油的酸值、                通过真空脱水、沉降等工
      水分、碘值、硫、磷、氮等指标做限制                序使工业级混合油满足常
生物    要求。在生产工艺上，一些国外企业采                规指标要求。针对部分要
柴油    用酶法酯交换等工艺，对酸值的要求相                求较高的客户，需进一步
      对宽松一些，但对原料的纯度和生物活                降酸、降硫、降杂等，同
      性等方面有特殊要求。                       时控制副反应发生。     符合境外
      境外尤其是欧美等地区，在生物航煤生                除常规指标要求外，再经   客户需求
      产方面有较为成熟的技术和标准。对工                过一系列水洗、脱酸、脱
生物    业级混 合油 的指标 要求 更为细 致和 严           胶、脱臭、螯合等反应，
航煤    格，例如氯等非金属离子和金属离子，                对其中的氯等非金属离子
      以确保生产出的生物航煤能够满足航空                和金属离子进行杂质深化
      发动机的严格性能要求。                      处理。
     根据发行人的书面确认，发行人工业级混合油生产技术和生产能力能够适
配境外客户需求。
     五、工业级混合油相关客户的合作情况，与生物柴油客户是否存在重叠；
发行人销售工业级混合油的主要消费区域，发行人 2024 年工业级混合油销售较
上年增长的原因
     （一）公司工业级混合油主要客户的合作情况，与生物柴油客户存在重叠
的情形
     根据发行人提供的资料及其书面确认，2022 年至 2024 年，公司工业级混
合油主要客户（2022 年至 2024 年合计销售金额超过 2,000 万元）占发行人工业
级混合油销售比例为 55.63%、94.58%和 70.39%。随着发行人对下游市场的开
拓，部分新增工业级混合油客户在此期间与发行人开展合作，合作情况良好。
     根据发行人提供的资料及其书面确认，上述公司工业级混合油主要客户合
作情况及与生物柴油客户重叠情况如下：
                                              单位：万元
                                               是否与生
序号        客户名称      合作情况            主营业务       物柴油客
                                                户重叠
上海市方达律师事务所                                    补充法律意见书（四）
     INTERNATIONAL     合作       集团是美国最大的燃料炼制厂商之
     TRADING PTE.               一
     LTD.
     CARGILL NV（嘉     2018 年起   在全球范围内提供食品、农业、金
     吉）                 合作      融和工业产品及服务
     WING SING        2021 年起
     (ASIA) LIMITED     合作
     江苏英汇能源科技         2021 年起   专业从事工业油脂、脂肪酸、脂肪
     有限公司               合作      酸甲酯、甘油等产品加工及贸易
     连云港威勒斯新能         2023 年起
     源科技有限公司            合作
     BIOSYNTEC        2021 年起
     HANDELS GMBH       合作
                          从事生物柴油、甘油和其他油脂化
                          工品的制造，该公司是可持续棕榈
    VANCE                 油圆桌会议（RSPO）（注）的正式
                    合作
    BHD                   的创始成员；其母公司为 VANCE
                          GROUP LTD，东南亚首批大规模生
                          物柴油生产商之一
注：可持续棕榈油圆桌会议为国际性组织，2004 年成立，旨在通过建立国际标准和跨主体
监管的方式推广可持续棕榈油产品的应用，拥有来自 94 个国家的 5,650 个成员。
     根据发行人的书面确认，上述工业级混合油客户存在与生物柴油客户重叠
的情形，主要原因为如下：
     工业级混合油系生物柴油的原料，受国际贸易政策的影响，部分欧盟客户
通过采购工业级混合油的方式弥补生物柴油需求缺口，因此使得工业级混合油
客户与生物柴油客户存在重叠。
     工业级混合油系生物柴油的原料，与生物柴油的市场需求及终端消费存在
重叠。因此部分客户根据自身经营需求采购工业级混合油或生物柴油，使得工
业级混合油客户与生物柴油客户存在重叠。
     上述工业级混合油和生物柴油重叠客户主营业务均涉及生物柴油等可再生
能源制造领域，具备工业级混合油生产生物柴油等再生燃料的能力。
     （二）发行人销售工业级混合油的主要消费区域，发行人 2024 年工业级
混合油销售较上年增长的原因
     根据发行人提供的资料及其书面确认，2024 年发行人销售工业级混合油的
主要消费区域情况如下：
上海市方达律师事务所                           补充法律意见书（四）
                                          单位：万元
     区域         金额                   占比
     境内                 13,373.10           29.98%
     境外                 31,234.72           70.02%
     其中：欧盟              17,388.59           38.98%
          美国            10,582.39           23.72%
          其他              3,263.75           7.32%
     合计                 44,607.82          100.00%
  注：以上数据统计口径为按照客户采购发行人产品后到货港及主要销售区域统计的客
户销售金额。
占工业级混合油销售占比 92.68%。
     根据发行人的书面确认，2024 年发行人工业级混合油较上年增长的原因如
下：
     近年来，生物柴油等可再生燃料快速增长是带动全球工业级混合油规模增
长的主要动因。欧盟地区对工业级混合油需求旺盛，其本土工业级混合油难以
满足需求，我国是全球工业级混合油主要生产国和供应国，构建了以欧盟、美
国为主的出口导向型产业链。2024 年我国对欧美等主要地区工业级混合油出口
均同比增长，发行人外销工业级混合油增长符合行业趋势。
     工业级混合油具有显著的碳减排效益，是生产生物航煤（SAF）的优秀原
料。国内外生物航煤添加政策及产能的逐步落地为生物航煤带来了显著增量，
从而推动工业级混合油需求增长。
     （1）生物航煤（SAF）是全球航空业减碳的最佳替代方案
     根据有关行业研究报告及发行人的书面确认，生物航煤（SAF）是当前全
球航空业减碳的最佳替代方案。根据国际民航组织（ICAO，联合国下属官方组
织）报告提出的长期愿景目标，即从 2020 年起实现航空业的碳中和增长，并在
机型优化）降碳幅度不超过 30%，故被全球航空业视为能否实现减排突破的关
键，预计将为 2050 年的净零碳排放目标贡献超 60%的碳减排。此外，作为一种
新型燃油，SAF 还具备能量密度高、加注便捷、掺混比例上限可达 50%（主流
工艺）、发动机改造需求小、与化石燃料基础设施兼容性强的特点，落地性强。
上海市方达律师事务所                                        补充法律意见书（四）
     （2）SAF 潜在市场空间广阔，国内外逐步推动 SAF 产能落地
     根据有关行业研究报告及发行人的书面确认，2025 年欧盟开始首次大规模
强制加注 SAF。2027 年 ICAO 所有成员国（包括中国、美国、英国、法国、俄
罗斯等 193 个国家）将强制承担其碳抵消责任，进一步推动 SAF 深度应用。根
据 IATA（国际航空运输协会,是全球航空公司的同业公会）预计，2050 年 SAF
消费量将需要达到 3.58 亿吨以满足净零排放要求，对应潜在 SAF 市场空间为
     根据有关行业研究报告及发行人的书面确认，当前已有欧盟、英国、印度
等国明确了 SAF 的强制掺混比例路线，且欧盟、英国的强制掺混比例将于
例或补贴政策为主。SAF 下游的旺盛需求推动了全球 SAF 产能产量的快速提升。
根据 2023 年 12 月国际航空运输协会公布的数据，2023 年 SAF 产量超过 50 万
吨，是 2022 年 25 万吨产量的两倍，2024 年，SAF 产量预计将增加两倍，达到
求增加。
     综上，境内外生物航煤企业产能逐步落地带动公司工业级混合油内外销增
长。
     根据发行人的书面确认，2024 年，受国际贸易政策影响，生物柴油出口有
所下降，但下游厂商对于工业级混合油的需求仍然较大，发行人积极调整产品
结构，扩大工业级混合油销售规模，以应对市场变化，保障业绩经营的稳定性。
     根据发行人的书面确认，2024 年发行人工业级混合油销售增长具有合理性。
     六、结合行业发展动态及公司自身生产经营情况，分析 2024 年 1-6 月生
物基材料、油脂化学品收入增长的原因，与同行业是否一致
     根据发行人提供的资料及其书面确认，2024 年 1-6 月，发行人生物基材料
和油脂化学品收入变动情况如下：
                                                        单位：万元
        项目
                    金额                  变动              金额
生物基材料                62,663.76           20.95%          51,808.36
上海市方达律师事务所                                        补充法律意见书（四）
其中：生物柴油配方产品         52,023.59            4.24%           49,905.50
      工业级混合油        10,640.17           459.17%           1,902.85
油脂化学品               18,997.13           21.45%           15,642.02
   根据发行人的书面确认，发行人生物基材料收入变动主要系工业级混合油
的影响。工业级混合油销量大幅增长的原因系：1）工业级混合油系生物柴油的
原料，受国际贸易政策的影响，部分欧盟客户通过采购工业级混合油的方式弥
补生物柴油需求缺口；2）国内外生物航煤（SAF）产能逐步落地，带来工业级
混合油需求增量；3）发行人积极调整产品结构减少国际贸易政策变动的影响。
此外，发行人生物柴油配方产品亦保持增长态势，发行人生物柴油配方产品主
要系农药助剂和化肥助剂。根据中国农村农业部先后出台的《“十四五”全国种
植业发展规划》《到 2025 年化肥减量化行动方案》《到 2025 年化学农药减量化
行动方案》等一系列政策，鼓励农药化肥产品的绿色增效和产业的高质量发展。
发行人农药、化肥助剂产品符合安全、环保、增效的行业需求，保障了生物柴
油配方产品收入的稳步增长。
   发行人同行业可比公司未公开披露其工业级混合油销售情况，但根据海关
总署进出口数据，2024 年 1-6 月我国工业级混合油（HS 编码：15180000）合计
出口 140.94 万吨，同比增长 67.37%。根据发行人的书面确认，发行人生物基材
料变动符合行业情况。
   根据发行人的书面确认，发行人油脂化学品收入增长主要系发行人持续拓
展油脂化学品领域的商业机会使得销量增长，整体维持增长态势。根据赞宇科
技 2023 年年度报告披露，2023 年国内脂肪酸、天然脂肪醇、脂肪胺以及甘油
（油脂水解类）等产品产量合计达到 300 万吨左右，2015 年至 2023 年我国油脂
化工行业主要产品总产量基本保持 5%左右的年化增长。发行人专注于油脂化学
品上游生产与下游应用的适配，符合行业发展趋势。
   对比同行业上市公司 2024 年 1-6 月数据，发行人油脂化学品收入变动情况
如下：
                                                      单位：亿元
      可比公司         可比业务收入                         同比变动
      赞宇科技                      26.25                     -13.69%
      嘉化能源                      14.48                       8.37%
上海市方达律师事务所                                          补充法律意见书（四）
     金龙鱼                           389.66                 -12.37%
     发行人                             1.90                 21.45%
   根据发行人的书面确认，2024 年 1-6 月，发行人油脂化学品业务收入变动
趋势同嘉化能源变动趋势一致，同赞宇科技、金龙鱼变动趋势不同。发行人油
脂化学品业务收入规模较小，且同类业务可比性亦较小，具体原因如下：（1）
细分产品及结构存在差异，如赞宇科技可比业务中产品还包括二聚酸、聚酰胺
树脂等，嘉化能源的可比业务主要是天然的棕榈仁油作为主要原料生产脂肪醇
和脂肪酸系列产品，金龙鱼可比业务中还包括个人日化用品、饲料原料等；（2）
经营策略存在差异，同行业可比公司主要以植物油生产脂肪酸等油脂化学品，
而发行人专注于油脂化学品上游生产与下游应用的适配，将粮油食品加工企业、
油脂化工企业等生产的联产品或副产物，根据其附加值及标准化程度进行分类
加工和销售。
   七、公司期后主要产品的销售价格、收入、毛利及在手订单情况，期后总
体业绩情况，分析发行人收入、毛利率、利润等财务指标的未来趋势
   （一）期后总体业绩情况
   根据中兴华会计师出具的 2024 年度审阅报告、2024 年 1-6 月审计报告及
发行人的书面确认，发行人 2024 年下半年总体业绩情况如下：
                                                        单位：万元
       项目          2024 年下半年        2023 年下半年           变动幅度
     营业收入              96,012.14            62,418.47     53.82%
     营业成本              85,485.24            53,404.51     60.07%
     综合毛利额             10,526.91             9,013.96     16.78%
     营业利润               5,802.86             3,684.09     57.51%
归属于母公司所有者的净利润           5,495.08             3,755.77     46.31%
扣除非经常性损益后归属于母
  公司所有者的净利润
   公司 2024 年度下半年营业收入 96,012.14 万元，同比增长 53.82%；2024
年下半年实现扣非后净利润 5,394.13 万元，同比增长 61.77%。
   根据中兴华会计师出具的 2024 年度审阅报告及发行人的书面确认，发行
人 2024 年度总体业绩情况如下：
上海市方达律师事务所                                           补充法律意见书（四）
                                                               单位：万元
           项目             2024 年度         2023 年度             变动幅度
          营业收入              194,801.63      172,778.32             12.75%
          营业成本              172,065.96      148,676.93             15.73%
        综合毛利额                22,735.68       24,101.40             -5.67%
          营业利润               13,132.71       14,315.77             -8.26%
          净利润                12,381.99       12,971.18             -4.54%
 扣除非经常性损益后归属于母公司
     所有者的净利润
   公司 2024 年度营业收入 194,801.63 万元，同比 2023 年增长 12.75%；
   （二）期后主要产品的销售价格、收入、毛利及在手订单情况
   根据发行人提供的资料及其书面确认，2024 年下半年按产品分类的收入、
毛利及在手订单情况如下：
        项目           2024 年下半年      2023 年下半年        变动额           变动幅度
             生物基材料      59,258.56        25,697.57   33,561.00     130.60%
主营业务收入       生物燃料       19,951.38        21,091.94   -1,140.57      -5.41%
 （万元）        油脂化学品      16,629.75        15,522.72    1,107.03      7.13%
                合计      95,839.69        62,312.23   33,527.46      53.81%
             生物基材料       7,288.03         5,410.61    1,877.43      34.70%
主营业务毛利额      生物燃料        1,754.69         2,331.34       -576.65   -24.73%
 （万元）        油脂化学品       1,434.87         1,231.75       203.12     16.49%
                合计      10,477.60         8,973.70    1,503.90      16.76%
             生物基材料     101,314.73        44,716.73   56,598.00     120.09%
             生物燃料       25,137.43        29,331.75   -4,194.32     -14.30%
销量（吨）
             油脂化学品      16,689.83        15,795.67       894.16     5.66%
                合计     143,141.99        89,844.15   53,297.85      59.32%
             生物基材料       5,848.96         5,746.75       102.21     1.78%
             生物燃料        7,936.92         7,190.82       746.10     10.38%
单价（元/吨）
             油脂化学品       9,964.00         9,827.20       136.80     1.39%
                合计       6,695.43         6,935.59       -240.16    -3.46%
             生物基材料        719.35          1,209.97       -490.63   -40.55%
单位毛利（元/
             生物燃料         698.04           794.82         -96.78   -12.18%
  吨）
             油脂化学品        859.73           779.80         79.92     10.25%
    上海市方达律师事务所                                                            补充法律意见书（四）
               项目                   2024 年下半年           2023 年下半年          变动额       变动幅度
                        合计                   731.97            998.81      -266.83       -26.72%
         根据发行人的书面确认，2024 年下半年对比上年同期，生物基材料和油脂
    化学品的销售收入和毛利额均同比增长，其中生物基材料产品收入和毛利额分
    别同比增长 33,561.00 万元和 1,877.43 万元，主要来源于工业级混合油产品。因
    工业级混合油的单位毛利相比其他产品较低，其收入占比的上升也拉低了生物
    基材料的平均单位毛利。生物燃料受欧盟地区政策调整影响，销售情况同比有
    所下滑。具体如下：
         根据发行人的书面确认，发行人生物基材料分为生物柴油配方产品和工业
    级混合油两大类产品，其中生物柴油配方产品为应用于农药、化肥、选矿、油
    墨树脂、纺织、生物医药等多个领域的助剂，发挥溶解、增效、分散、润滑等
    作用。
         根据发行人提供的资料及其书面确认，2024 年下半年对比去年同期，发行
    人生物基材料产品销售情况如下：
    项目          生物柴油           工业级混合         生物基材料           生物柴油配         工业级混合            生物基材
                配方产品             油            合计              方产品            油               料合计
收入（万元）          25,290.91        33,967.65     59,258.56      23,553.92       2,143.65       25,697.57
毛利额（万元）             4,775.96      2,512.07      7,288.03       4,956.65        453.96         5,410.61
销量（吨）           45,396.35        55,918.39    101,314.73      41,321.99       3,394.74       44,716.73
单价（元/吨）             5,571.13      6,074.51      5,848.96       5,700.09       6,314.61        5,746.75
单 位 毛 利 （ 元/
吨）
    本保持稳定，生物基材料的收入和毛利增长主要来自于工业级混合油产品。
         根据发行人提供的资料及其书面确认，2024 年下半年，公司实现工业级混
    合油销售收入和毛利额分别为 33,967.65 万元和 2,512.07 万元，同比增长明显。
    尚未规模化开展工业级混合油业务，因此其单位毛利不具备可比性。
         根据发行人提供的资料及其书面确认，2024 年下半年对比去年同期，公司
    的生物燃料产品销售情况如下：
 上海市方达律师事务所                                                     补充法律意见书（四）
    项目                               生物燃料                                       生物燃料
               欧盟地区   非欧盟地区                        欧盟地区        非欧盟地区
                                      合计                                         合计
收入（万元）            -     19,951.38    19,951.38     15,749.49         5,342.46   21,091.94
毛利额（万元）           -      1,754.69     1,754.69      1,592.30          739.04     2,331.34
销量（吨）             -     25,137.43    25,137.43     22,011.07         7,320.68   29,331.75
单价（元/吨）           -      7,936.92     7,936.92      7,155.26         7,297.76    7,190.82
单 位 毛 利 （ 元/
                  -       698.04          698.04     723.41          1,009.52      794.82
吨）
 少。随着公司对于非欧盟区域客户的持续开拓，2024 年下半年公司生物燃料平
 均单位毛利相比 2024 上半年增长 28.57%，逐步呈现企稳回升的趋势，具体如
 下：
         生物燃料           2024 下半年                   2024 上半年              变动幅度
 毛利额（万元）                        1,754.69                  1,379.55              27.19%
 销量（吨）                         25,137.43                25,408.76               -1.07%
 单位毛利（元/吨）                          698.04                 542.94               28.57%
      根据发行人提供的资料及其书面确认，2024 年下半年，油脂化学品销售收
 入和毛利额分别为 16,629.75 万元和 1,434.87 万元，同比 2023 年下半年分别增
 长 7.13%和 16.49%。2024 年下半年，油脂化学品单位毛利为 859.73 元/吨，同
 比有所提升。
      根据发行人提供的资料及其书面确认，随着公司不断加大对各项业务板块
 的开拓力度，报告期内公司收入规模不断扩大，订单获取能力快速提升。2024
 年 12 月末，公司在手订单金额为 25,567.32 万元，相比 2023 年 12 月末在手订
 单金额 14,655.13 万元，增加了 10,912.19 万元，增长 74.46%，公司在手订单情
 况良好。报告期内公司存货周转率较高，交付周期短，为减少原材料和产品市
 场价格波动风险，公司长期的经营管理目标为保持在手订单、存货库存以及产
 能的相对平衡关系。
      十一、请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核查依据、过程，并发
 表明确核查意见。
      （一）核查程序
上海市方达律师事务所                        补充法律意见书（四）
  本所律师作为非业务和财务专业人士，查阅了保荐机构、申报会计师就有
关业务、财务问题出具的书面核查意见，通过参与保荐机构、申报会计师有关
业务、财务问题的核查过程，并访谈保荐机构、申报会计师相关经办人员，复
核保荐机构和申报会计师的核查意见。基于前述，就上述事项，本所经办律师
主要履行了如下核查程序：
动情况，并查询同行业上市公司已披露的定期报告、海关总署披露的数据，对
比分析行业变动情况；
构组织以及 Global Data、Argus 等第三方机构的网站披露信息或出具的报告，
并访谈发行人外销业务负责人，了解各国工业级混合油和生物柴油的供需情况、
政策情况及全球产业链分布情况；
配、主要消费区域及增长原因等情况。并结合访谈问卷及公开资料，了解发行
人与客户的合作时间、业务拓展模式、经营信息、工业级混合油与生物柴油客
户重叠等情况；
合客户的工商资料、中国出口信用保险公司报告等，了解主要客户的基本情况
及与发行人的合作情况；
获取发行人主要客户对发行人产品价格公允性的确认函；
人员进行访谈，核实该等书面核查意见中的相关内容、核查过程和结论意见。
   （二）核查意见
  基于上述核查，并基于发行人律师作为非业务和财务专业人士所能作出的
判断，本所认为：
上海市方达律师事务所                                  补充法律意见书（四）
销售区域的变动情况。2024 年发行人生物基材料收入、毛利及销售区域的变动
情况符合行业情况。2024 年发行人生物燃料收入、毛利及销售区域的变动情况
符合行业情况，与同行业可比公司较为一致。2024 年发行人油脂化学品收入与
毛利与同行业公司变动存在差异，具有合理性，发行人油脂化学品收入基本来
自于内销，不存在结构变动的情况；
BIOSYNTEC   HANDELS   GMBH、SHELL   INTERNATIONAL   EASTERN
TRADING COMPANY（壳牌）合作逐渐加强，因此 2024 年发行人对瑞士、新
加坡生物柴油出口增加，具有合理性；
油主要用于交通领域；工业级混合油和生物柴油所处产业链，从供给和需求端
来看，我国是全球工业级混合油的主要供给国，欧盟、美国、新加坡是主要的
进口国/地区；
行人工业级混合油生产技术和生产能力能够适配境外客户需求；
业级混合油主要消费区域为中国、欧盟和美国，2024 年工业级混合油销售较上
年增长具有合理性；
响，符合行业变动情况。发行人 2024 年 1-6 月油脂化学品收入增长主要系发行
人持续拓展油脂化学品领域的商业机会使得销量增长，整体维持增长态势，与
同行业公司存在差异，具有合理性；
   问题 3.关于行业代表性
   根据申报材料，发行人从事废弃油脂资源综合利用业务，产品构成包括生
物基材料（主要为农药化学助剂）、生物柴油（系脂肪酸甲酯或脂肪酸乙酯）、
油脂化学品（主要产品为 DD 油、脂肪酸等）。
   请发行人披露：（1）结合产品结构变化、行业分工及上下游情况等，分析
所处行业及细分领域的总体规模、竞争格局、发行人的经营规模/市场份额及排
名/分位数等情况、与同行业公司的比较情况；（2）生物柴油及生物基材料行业
的产品迭代情况及主要发展方向，发行人目前工艺和技术的成熟度，与行业水
平的对比情况。
上海市方达律师事务所                               补充法律意见书（四）
   请保荐机构、发行人律师简要概括核查依据、过程，并发表明确核查意见。
   答复：
   一、结合产品结构变化、行业分工及上下游情况等，说明所处行业及细分
领域的总体规模、竞争格局、发行人的经营规模/市场份额及排名/分位数等情
况、与同行业公司的比较情况
   （一）生物基材料及细分领域的总体规模、竞争格局、发行人的经营规模
/市场份额及排名/分位数等情况、与同行业公司的比较情况
   根据发行人的书面确认，生物基材料可分为生物基化学品、生物基塑料、
生物基涂料、生物基化学纤维、生物基橡胶、生物基材料助剂、生物基复合材
料等，涉及行业众多。根据 The Business Research Company（机构介绍详见本
题回复之“说明上述相关数据来源的权威性情况”内容，下同）出具的《生物
基材料市场报告-预测 2034》，近年来全球生物基材料市场规模增长迅速，预计
从 2024 年的 381.6 亿美元到 2029 年的 1,066.9 亿美元，年复合增长率为 22.1%。
主要参与者包括中石化、BASF（巴斯夫）、住友化学、Evonik（赢创）、Clariant
（科莱恩）等众多全球化工巨头。
   生物基材料细分产品种类繁多，广泛渗透于众多行业，因此，需具体产品
及其应用领域展开分析比较。发行人生物基材料主要应用于农药、化肥领域作
为助剂使用，在农药、化肥领域建立了差异化的竞争优势，市场占有率领先。
以下主要进行农药助剂、化肥助剂细分市场的比较。
   （1）总体规模
   根据 Markets and Markets 出具的《农业助剂市场-2028 年全球预测》报告，
在 2024-2032 年预测期内的复合年增长率为 4.7%，根据智研咨询出具的《2025-
国农药助剂市场规模约为 73.4 亿元，农药助剂产量为 75.55 万吨。
   （2）竞争格局
   根据智研咨询出具的《2025-2031 年中国农药助剂行业市场专项调研及竞
争战略分析报告》及发行人的书面确认，我国的农药助剂开发是从上世纪 50 年
代研究乳化剂开始，起步相对较晚。由于化工工业基础及应用技术薄弱，国内
化工企业很难开发出性能优异的农药助剂产品，全球的农药助剂市场长期被跨
上海市方达律师事务所                         补充法律意见书（四）
国公司占领，如巴斯夫、拜耳、赫司特、杜邦、孟山都、陶氏化学等。近 10 年
来，随着中国基础化工工业以及农药制剂应用技术的发展，国内涌现出了一批
优秀的农药助剂企业，跨国公司的产品逐步被国内产品所取代。
   根据智研咨询出具的《2025-2031 年中国农药助剂行业市场专项调研及竞
争战略分析报告》及发行人的书面确认，国内农药助剂主要参与者为发行人、
北京广源益农化学有限责任公司、蓝天精化（831625.NQ）、南京棋成新型材料
有限公司、诺普信（002215.SZ）、南京太化化工有限公司、江苏擎宇化工科技
有限公司、江苏省海安石油化工厂等。我国农药助剂领域生产厂家众多，行业
较为分散，规模化企业相对较少，发行人系少数农药助剂规模化企业之一。
   （3）发行人的经营规模/市场份额及排名/分位数等情况
   根据发行人的书面确认，发行人系少数农药助剂规模化企业之一。根据智
研咨询统计，市场规模方面，2023 年我国农药助剂市场规模约为 73.4 亿元，
   （4）与同行业公司的比较情况
   根据发行人的书面确认，发行人农药助剂主要收入来源于境内，面对的竞
争对手主要为国内农药助剂生产企业。农药助剂类型多样，可分为阳离子表面
活性剂、阴离子表面活性剂、两性表面活性剂、溶剂与助溶剂、pH 调节剂、警
戒色素等。如蓝天精化（831625.NQ）的农药助剂产品为阴离子型农乳单体
（非离子单体和烷基苯磺酸钙），诺普信的农药助剂产品为松脂基农用助剂等，
产品及用途不尽相同，因此不具可比性。农药助剂的涉及领域众多，国内生产
厂家众多，行业较为分散，规模化企业相对较少，使得主要参与者的公开信息
较难取得。但细分领域来看，生物柴油类型的农药助剂市场主要由发行人开拓。
   根据中国农药工业协会出具的证明，2022 年至 2024 年，生物柴油类型的
农药助剂中发行人市场占有率分别为 76.50%、77.80%和 78.50%，细分产品排
名行业第一。
   （1）总体规模
   根据百川盈孚出具的行业研究报告统计，2023 年我国复合肥和尿素产量达
在 20 元左右，据此测算得化肥助剂中防结剂市场规模约为 17.49 亿元。
   （2）竞争格局
上海市方达律师事务所                        补充法律意见书（四）
   根据发行人的书面确认，我国化肥助剂的研究起步较晚，20 世纪 90 年代
仍以进口为主。21 世纪以来，我国本土化肥行业快速发展，进而带动国内化肥
助剂生产企业发展。国内部分化肥助剂企业，凭借对化肥产业链的深度理解，
通过科技攻关、配方创新及工艺改进等手段，所生产的化肥助剂产品性能达到
国际先进水平，逐步打破国外公司的技术壁垒和市场垄断。
   整体来看，我国化肥助剂企业凭借成本、配方和服务等综合优势，与国内
大型化肥厂商建立了良好而紧密的合作关系，逐步打破了海外品牌垄断地位。
但国内企业普遍规模较小、技术水平参差不齐、服务能力较弱，具有核心竞争
力的企业数量有限。行业内，中小规模企业之间的竞争较为激烈，少数化肥助
剂企业如富邦股份、发行人，凭借研发、成本、配方和服务等综合优势，逐渐
成为行业第一梯队企业。
   目前化肥助剂行业基本形成了外资供应商和国内供应商为主，少量为化肥
企业内部生产配套商的竞争格局。
   （3）发行人的市场地位
   市场规模方面，结合百川盈孚出具的行业研究报告统计数据，2023 年化肥
助剂中防结剂市场规模约为 17.49 亿元，2023 年公司化肥助剂销售额为 1.13 亿
元，对应发行人市场占有率约为 6.46%。根据中国化工情报信息协会出具的证
明，2023 年发行人化肥助剂收入规模位居国内第三。
   （4）与同行业公司的比较情况
   根据发行人的书面确认，发行人化肥助剂主要收入来源于境内。面对的竞
争对手主要为日本花王株式会社等外资供应商、富邦股份等国内大型供应商以
及部分小型供应商。日本花王株式会社未见公开信息披露其化肥助剂业务相关
数据，因此对比国内化肥助剂龙头企业富邦股份，发行人化肥助剂的技术实力
和客户结构具有一定市场竞争力，具体如下：
   根据富邦股份 CN102786358 B 专利公开文件显示，其水剂防结率检测最高
为 95%，发行人化肥助剂防结率最高亦可达 95%。富邦股份主要客户为云天化、
贵州瓮福、贵州开磷、辉隆股份、湖北宜化、YARA 等国内外行业知名企业，
而发行人的化肥助剂主要客户亦包括泸天化、四川美丰、芭田股份、Atlas
Fertilizer 等国内外行业知名企业。因此就技术实力、客户体系而言，发行人在
化肥助剂市场中具有一定的竞争力。
   （二）生物柴油及细分领域的总体规模、竞争格局、发行人的经营规模/
市场份额及排名/分位数等情况、与同行业公司的比较情况
上海市方达律师事务所                                补充法律意见书（四）
     根据 QYResearch 出具的《2024-2030 全球及中国 FAME 生物柴油行业研究
及十五五规划分析报告》，2023 年全球生物柴油市场规模大约为 922.6 亿美元，
预计 2030 年将达到 1,232.6 亿美元，年复合增长率为 10.2%。2023 年全球生物
柴油消费量达到 6,586 万吨。
     根据 USDA（美国农业部）出具的《生物燃料年度报告-中国》报告统计，
约为 290 万吨。我国生物柴油市场集中度相对较高，产能前十大（含并列）生
物柴油企业占比超过 50%。截至 2023 年底发行人同行业企业生物柴油产能具体
统计情况如下：
                                                注1
序号            公司名称             产能（万吨/年）     产能占比
            合计                    174.5            53.53%
     数据来源：USDA《生物燃料年度报告-中国》报告、上表中所载公司官网或年度报告
     注：以我国生物柴油名义产能为 326 万吨计算。
     根据有关行业研究报告及发行人的书面确认，截至 2023 年末，公司现有
生物柴油产能 10.5 万吨，产能规模位居我国生物柴油行业第六，具有行业代表
性。结合主要资源化产品生物柴油的产量来看，根据 USDA 出具的《生物燃料
年度报告-中国》报告统计，2021 年至 2023 年我国生物柴油产量约为 161 万吨、
万吨，对应以产量计的公司生物柴油市场占有率约为 4.66%、4.21%和 3.61%。
上海市方达律师事务所                                  补充法律意见书（四）
     根据发行人的书面确认，我国废弃油脂资源化利用企业主要分为两种，一
种是以卓越新能为代表的生物能源企业主要生产生物柴油，直接对外出口，一
种是以发行人为代表的生物能源企业着重拓展废弃油脂的多领域综合利用，基
于废弃油脂生产高附加值的生物基材料和生物燃料，从而整体提升废弃油脂资
源化产品的经济效益。
     发行人立足废弃油脂资源循环利用行业，资源化产品的应用布局是产业链
内企业核心竞争力的体现。生物基材料领域，同行业可比公司中卓越新能和嘉
澳环保主要涉足塑料助剂领域，发行人资源化产品规模化应用于农药、化肥领
域，还涉足选矿、油墨树脂、纺织、生物医药等多个领域，多于同行业可比公
司。
     废弃油脂资源综合利用企业通过将废弃油脂投入转化为更具经济价值的生
物燃料和生物基材料，从而获取利润。因此，在现行政策和市场情况下，单位
产能实现的经济效益是衡量企业的成长能力和核心竞争力的综合指标。
     根据中兴华会计师出具的 2024 年度审阅报告、同行业可比上市公司的公
开披露信息及发行人的书面确认，发行人 2023 年度与卓越新能、嘉澳环保相比，
产能规模相对较小，但整体经营效益较强具体情况如下：
                                             单位：万元、万吨
       指标        卓越新能           嘉澳环保            发行人
     净利润（万元）         7,861.08      208.88        12,971.18
     产能（万吨）               50           30             10.5
注：上述净利润指标均为归属于母公司股东的净利润。
     二、说明生物柴油及生物基材料行业的产品迭代情况及主要发展方向，发
行人目前工艺和技术的成熟度，与行业水平的对比情况
     （一）生物柴油行业产品迭代情况及主要发展方向，发行人目前工艺和技
术的成熟度，与行业水平的对比情况
     根据发行人的书面确认，生物柴油产品的迭代并非代际的转变和产品的绝
对替代，而是体现为两个方面，一个是原料的拓展，一个是技术路线的选择。
     按照原料的发展路径，生物柴油原料可分为可食用油脂，非粮油脂，废弃
油脂或藻类油脂，二氧化碳或生物质。目前，生物柴油原料主要是植物油、废
弃油脂两类；非粮油脂资源尚未形成规模；藻类油脂、二氧化碳原料处于研究
上海市方达律师事务所                       补充法律意见书（四）
或示范阶段。
   根据有关行业研究报告及发行人的书面确认，按照技术路线的时间顺序，
生物柴油可分为以脂肪酸甲酯为主要成分的酯基生物柴油、氢化、异构处理后
得到的烃基生物柴油以及非油脂类生物质原料生产的酯类或烃类产品。
   根据发行人的书面确认，由于非油脂类生物质原料生产的酯类或烃类生物
柴油尚处于研发早期并未得到验证，因此以下主要说明酯基生物柴油和烃基生
物柴油情况，具体如下：
   酯基生物柴油是现今生物柴油市场的主流产品，其生产工艺是酯交换法，
成份为碳氢氧化合物，在与化石柴油掺混使用时，润滑性更出色，助燃性更好，
推广经济成本低。但传统的以植物油（大豆油、菜籽油、棕榈油等）通过酯交
换法生产的酯基生物柴油燃烧热值略低于普通化石柴油的燃烧热值，且按照一
定比例进行添加使用，通常为 2%-20%。只有欧洲的部分地区采用 100%生物柴
油(B100)作为车用燃料，其它基本都是采用 B2～B20（即在石油柴油中加 2～
   我国生物质能源发展坚持“不与人争粮、不与粮争地”的底线原则，主要
以废弃油脂为原料生产生物柴油，普遍采用预酯化或脱脂肪酸后酯交换技术、
催化甲酯化技术生产酯基生物柴油。发行人生产的生物柴油系基于预酯化后酯
交换技术路线的酯基生物柴油。采用该等技术路线生产的酯基生物柴油燃烧热
值更高，接近化石柴油，且杂质含量较少，与发动机兼容性更强，掺混比例基
本不受限制。此外，部分国内酯基生物柴油生产厂商克服了传统酯基生物柴油
低温流动性差，在寒冷地区无法使用的问题，以发行人为例，其酯基生物柴油
冷滤点可低至-10℃。
   烃基生物柴油是通过加氢脱氧、异构化技术生产的烷烃类生物燃料，其与
化石柴油结构更相近，但其售价与成本均更高。烃基生物柴油可通过不同的原
料如植物油、牛脂或用过的食用油制作，目前仅氢化植物油（HVO）被用于商
业化生产。烃基生物柴油产能主要集中在美国、芬兰、荷兰、法国等地，在中
国尚处于初期阶段。
   非油脂类生物质原料生产的酯类或烃类生物柴油研究包括两个方面：一是
以海藻类油脂为原料，对其进行化学催化或酶催化转化为生物柴油；二是以纤
维含量高的非油脂化合物为原料，对其进行生物质气化来进行生物柴油的生产。
上述研究均尚处于初期阶段，工业应用成本高，短期内尚难明确是否可商业化。
   根据 IEA（国际能源署）出具的《世界能源展望》数据，2016 至 2028 年
上海市方达律师事务所                        补充法律意见书（四）
酯基生物柴油和烃基生物柴油均保持增长态势，且酯基生物柴油仍持续占据主
要市场地位。
   根据发行人的书面确认，对比同类酯基生物柴油企业情况，发行人工艺技
术成熟，在原料处理、工艺技术、产品质量、产品精炼等方面均具备较高水平。
   由于烃基生物柴油（HVO）及其分馏产品生物航煤（SAF）的生产成本居
高不下，现阶段消费者认知较低、配套的加注、添加和补贴政策的不确定性和
力度不足等原因进一步阻碍了 HVO 商业模式的成熟与完善。部分 HVO 布局较
早的国内企业仍处于亏损阶段。
   发行人已针对 HVO 和 SAF 产品开展了技术储备。在核心的原材料处理技
术方面，发行人已实现向国内外生物航煤企业销售工业级混合油，在原材料处
理方面已经具备相应的技术实力。发行人已与法国 Axens（葡萄牙能源公司
Galp、马来西亚能源公司 LOKEN 等均采用 Axens 的 HVO/SAF 技术）就
HVO/SAF 展开技术合作，以应对行业变动。
   根据发行人的书面确认，发行人生物柴油产品符合行业发展方向，工艺技
术成熟，在原料处理、工艺技术、产品质量、产品精炼等方面具备较高水平。
   （二）生物基材料行业产品迭代情况及主要发展方向，发行人目前工艺和
技术的成熟度，与行业水平的对比情况
   根据发行人的书面确认，生物基材料细分产品种类繁多，广泛渗透于众多
行业。发行人生物基材料主要应用于农药、化肥领域作为助剂使用，根据国家
农业部发布的《到 2025 年化学农药减量化行动方案》和《到 2025 年化肥减量
化行动方案》，农药和化肥的发展方向均为绿色化、专业化，实现农药化肥的减
量增效。公司农药、化肥助剂均符合减量增效的要求和发展趋势。因此以下主
要说明农药助剂、化肥助剂细分市场的产品迭代情况及发展方向。
   根据有关行业研究报告及发行人的书面确认，农药助剂的产品迭代及发展
方向主要体现如下：
                                         发行人
 迭代类型               发展方向
                                         产品情况
原料与功能迭   1、第一阶段（2000 年起）：原料主要为石油化工衍生品   发行人产品
代（从单一助   （如烷基苯磺酸盐、壬基酚聚氧乙烯醚），具备基础的乳      属于第生物
剂到多功能复   化、分散功能，但存在生态毒性（如壬基酚类被欧盟禁       基材料，绿
 合体系）    用）；                            色环保，可
上海市方达律师事务所                              补充法律意见书（四）
          油（蓖麻油、大豆油）改性乳化剂、糖类衍生物（烷基多           兼具增效减
          糖苷）、酯类（生物柴油）。功能进一步升级，包括增效           量、抗雨水
          减量（如有机硅助剂降低药液表面张力，提升叶面铺展            冲刷等功能
          性）；抗雨水冲刷（壳聚糖成膜剂延长药效）；
工艺升级（绿    1、绿色溶剂替代：用绿色环保溶剂替代苯类溶剂；
色合成与精准    2、工艺耦合：助剂提升农药活性成分的稳定性与溶解
  控制）     性。
环保化（高毒
          苯磺酸盐，推动糖酯类替代，我国《农药助剂禁限用名
助剂替代与可
          单》限制高风险溶剂（如甲苯、二甲基甲酰胺等）；
 降解化）
   根据发行人的书面确认，衡量农药助剂的工艺和技术成熟度通常涉及多个
维度，包括但不限于技术性能、安全性、环境影响以及市场接受度。农药助剂
属于功能性助剂，主要围绕农药的原药成分发挥作用，不同产品侧重点及用途
不同，因此无法与同类产品直接比较性能及指标。生物柴油类型的农药助剂同
行业数据无法取得，但根据中国农药工业协会出具的证明，生物柴油类型的农
药助剂产品发行人市场占有率超 75%，侧面反映了发行人工艺和技术的行业水
平优势明显。
   根据有关行业研究报告及发行人的书面确认，化肥助剂的产品迭代及发展
方向主要体现如下：
                                               发行人
 迭代类型                  发展方向
                                               产品情况
                                              发行人产品
原料迭代（从                                        结合生物基
          粉、硅藻土）、矿物油为原料，特点是成本低、物理隔离
传统矿物/化工                                       材料和石油
          防结，但可能影响化肥溶解性；
 原料向生物                                        基材料，增
基、废弃物资                                        强产品防结
          等生物基材料为原料，可降低颗粒表面摩擦，减少土壤残
 源化转型）                                        效果的同时
          留。
                                              降低成本。
   同农药助剂类似，化肥助剂亦属于功能性助剂，围绕肥料的防结、缓释等
效果发挥作用。
   富邦股份系国内化肥助剂龙头企业之一，其产品数据具有行业代表性。根
据富邦股份 CN102786358 B 专利公开文件显示，其水剂防结率检测最高为 95%，
发行人化肥助剂防结率最高亦可达 95%。发行人化肥助剂工艺和成熟度高。
   综上所述，发行人生物基材料符合行业发展方向，工艺技术成熟，行业水
平较高。
   三、请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见
上海市方达律师事务所                  补充法律意见书（四）
   （一）核查程序
  本所律师作为非业务专业人士，查阅了保荐机构就有关业务问题出具的书
面核查意见，通过参与保荐机构有关业务、财务问题的核查过程，并访谈保荐
机构相关经办人员，复核保荐机构的核查意见。基于前述，就上述事项，本所
经办律师主要履行了如下核查程序：
业的总体规模、竞争格局、产品迭代更新情况；
告，并查阅中国农药工业协会出具的证明，了解发行人市场地位及同行业公司
对比情况；
术储备情况，并获得发行人的书面确认；
表性”出具的书面核查意见，并对保荐机构相关经办人员进行访谈，核实该等
书面核查意见中的相关内容、核查过程和结论意见。
   （二）核查意见
  基于上述核查，并基于发行人律师作为非业务专业人士所能作出的判断，
本所认为：
的废弃油脂资源综合利用能力具有行业代表性，主要体现在产能规模、产品应
用领域等方面。细分领域来看，发行人系少数农药助剂和化肥助剂规模化企业
之一，位居细分行业第一梯队；
工艺技术、产品质量、产品精炼等方面具备较高水平。发行人生物基材料符合
行业发展方向，工艺技术成熟，行业水平较高。
  本补充法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
              （本页以下无正文）
上海市方达律师事务所                                   补充法律意见书（四）
（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于苏州丰倍生物科技股份有限公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的补充法律意见书（四）》的签署页）
上海市方达律师事务所                     负责人：   ____________________
                                           季 诺 律师
（公章）
经办律师：________________                 ___________________
         陈 婕 律师                            陈 强 律师
        ________________
          王俞淞 律师
                                        【】年 【】 月 【】 日
    上海市方达律师事务所
 关于苏州丰倍生物科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的
    补充法律意见书（五）
                                                                 目 录
上海市方达律师事务所                                                         补充法律意见书（五）
                           FANGDA PARTNERS
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邮政编码：200041                                              传 真  Fax.:   +86-21-5298 5599
HKRI Taikoo Hui
Shanghai, PRC
                           上海市方达律师事务所
                        关于苏州丰倍生物科技股份有限公司
                  首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的
                           补充法律意见书（五）
致：苏州丰倍生物科技股份有限公司
      上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法
律执业资格的律师事务所。根据苏州丰倍生物科技股份有限公司（以下简称“发
行人”）与本所签订的《上市专项法律顾问委托聘用协议》，本所担任发行人首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）并在上海证券
交易所主板上市（以下合称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，并以此身
份为本次发行上市出具本补充法律意见书。
      本所已为本次发行上市出具《上海市方达律师事务所关于苏州丰倍生物科
技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的法律意见书》（以下
简称“法律意见书”）、《上海市方达律师事务所关于苏州丰倍生物科技股份有限
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的律师工作报告》（以下简称“律
师工作报告”）、为回复《审核问询函》及核查发行人 2023 年 1 月 1 日至 2023
年 6 月 30 日期间相关法律情况变化出具《上海市方达律师事务所关于苏州丰倍
生物科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的补充法律意
见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）、为核查发行人 2023 年 7 月
上海市方达律师事务所                            补充法律意见书（五）
关于苏州丰倍生物科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）、为核查发行人
律师事务所关于苏州丰倍生物科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”）、
为回复《第二轮审核问询函》出具《上海市方达律师事务所关于苏州丰倍生物
科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的补充法律意见书
（四）》（以下简称“补充法律意见书（四），与法律意见书、补充法律意见书
（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、律师工作报告以下合称
为“原法律意见书”）。
  鉴于中兴华为本次发行上市之目的已于 2025 年 4 月 18 日对发行人 2022 年
度、2023 年度及 2024 年度（以下简称“报告期”）的财务报表进行了审计并相
应出具了《审计报告》（中兴华审字（2025）第 020792 号）（以下简称“《审计
报告》”），发行人对其为本次发行上市而编制的《苏州丰倍生物科技股份有限公
司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）
等申报文件进行了相应更新，且自 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间
（以下简称“特定期间”），发行人的相关资产、业务等情况亦发生了变化。因
此，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行
股票注册管理办法》及其他适用的境内已公开颁布并生效的法律、行政法规、
政府部门规章、规范性文件的规定，本所根据《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
[2001]37 号）及《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次
公开发行股票并上市法律业务执业细则》的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查
和验证，针对特定期间原法律意见书记载的发行人相关法律情况的变化及其他
需要说明的事项出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对原法律意见书
的更新和补充，本所在原法律意见书中的相关声明和承诺适用于本补充法律意
见书。除本补充法律意见书另有说明和释义外，原法律意见书中已作定义的词
语在本补充法律意见书中被使用时具有与原法律意见书中已定义的相同词语相
同的含义。
  本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
上海市方达律师事务所                  补充法律意见书（五）
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真
实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  本补充法律意见书系依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的
事实和现行有效的中国境内法律而出具。
  本所仅就与发行人本次发行上市有关的中国境内法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表
意见。在本补充法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中
国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的
报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、
保留及相应的出具日，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普
通人一般的注意义务。对于中国以外有关专业机构出具的英文报告或意见，我
们在引用时将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为
准。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某
些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论
和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具
备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。
  本补充法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本
补充法律意见书出具日，未发生任何变更。
效的；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主
体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事
各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。
上海市方达律师事务所                   补充法律意见书（五）
为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
  对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等
出具法律意见。
  本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报上交所及中国证监会，并依法对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
  本所同意发行人部分或全部在其为本次发行上市而编制的招股说明书中自
行引用或根据证监会/上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所事先
书面同意，本补充法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或
用作任何其他目的或用途。
  本所经办律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查
和验证，现出具法律意见如下：
上海市方达律师事务所                             补充法律意见书（五）
                  第一部分 补充核查事项
一、 本次发行上市的批准和授权
  根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，发行人分别于 2025 年 3
月 6 日及 2025 年 3 月 21 日召开第一届董事会第十四次会议及 2025 年第一次临
时股东大会，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并上市的议案》《关于提请延长股东大会授权董事会全权办理公司首次
公开发行股票并上市有关事宜的议案》等相关议案，将本次发行及上市股东大
会决议有效期自原有期限届满之日起延长二十四（24）个月。
  除上述情况外，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出
具日，本次发行上市的批准和授权情况未发生变化。
二、 本次发行上市的主体资格
  根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书
出具日，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据中国境内法律以
及《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人的主体资格未发生变化，仍具
备申请本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
  根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《上市规则》的相关规定，经过
逐项核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，本次发行上市仍符合下
列实质条件，具体分析如下：
会作出的决议，发行人本次拟发行的股票为同一类别的股票，即每股面值为
具有同等权利；任何单位或个人所认购的股份，每股均应当支付相同的价额，
符合《公司法》第一百四十三条的规定。
会作出的决议，本次发行的发行价格由公司和主承销商根据向符合国家法律法
规和监管机构规定条件的询价对象的询价结果确定，或届时通过中国证监会/上
交所认可的其他方式确定。根据发行人的书面确认，本次发行的价格将不低于
本次发行的股票票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
上海市方达律师事务所                                     补充法律意见书（五）
会作出的决议，发行人股东大会已就本次发行股票的种类及数额、定价方式、
发行与上市时间、发行对象（是否向原有股东发行新股的种类及数额）等作出
决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会四个专门委员会，制定了独立董事工作制度、董事会秘书工作细则，
公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
行人 2022 年度、2023 年度及 2024 年度营业收入分别为 170,869.32 万元、
年度、2023 年度及 2024 年度，发行人扣除非经常性损益前的净利润分别为
润分别为 13,591.98 万元、12,304.05 万元和 11,531.91 万元。据此，根据本所经
办律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有持续经营能力，符合
《证券法》第十二条第一款第（二）及第（三）项的规定。
开具的无犯罪记录证明，并经本所经办律师核查，发行人及其控股股东、实际
控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
发行人系由前身丰倍有限于 2022 年 3 月 22 日整体变更设立而来。经本所律师
核查，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间已超过三
年。发行人已经依法建立健全股东大会、董事会（含独立董事）、监事会、高级
管理层等组织机构并依法制定了必要的内部治理制度，相关机构和人员能够依
法履行职责，符合《首发管理办法》第十条的规定。
科 技 股 份 有 限 公 司 内 部 控 制 鉴 证 报 告 书 》（ 中 兴 华 内 控 审 计 字 （2025） 第
本所经办律师作为非财务专业人士所能作出的理解和判断，发行人会计基础工
上海市方达律师事务所                     补充法律意见书（五）
作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，中兴华为其财
务报表出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第十一条第一
款的规定。
基于本所经办律师作为非财务专业人士所能作出的理解和判断，截至 2024 年
行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由中兴华出具了无保留结论的《内
部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第十一条第二款的规定。
《首发管理办法》第十二条的规定，具体而言：
（1） 根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，发行人
     资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及
     其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
     存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》
     第十二条第（一）项的规定。
（2） 根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，发行人
     最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；发
     行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最
     近三年内实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条第
     （二）项的规定。
（3） 根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，截至报
     告期末，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠
     纷；根据《审计报告》、发行人的书面确认，并基于本所经办律师作为
     非财务专业人员的理解和判断，截至报告期末发行人不存在对其持续经
     营产生重大不利影响的重大偿债风险；根据《审计报告》及发行人的书
     面确认，截至报告期末发行人不存在为其合并报表范围外的第三方主体
     提供担保的情形，不存在对发行人持续经营有重大不利影响的重大担保；
     根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书
     出具日，发行人不存在尚未了结的可能对其持续经营产生重大不利影响
     的诉讼、仲裁等或有事项；根据发行人目前持有的《营业执照》、发行
     人的《公司章程》《审计报告》、发行人订立的有关重大合同等资料并依
     据发行人的书面确认，发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变
上海市方达律师事务所                                     补充法律意见书（五）
         化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二
         条第（三）项的规定。
发行人的生产经营符合中国境内法律的规定，符合国家产业政策，符合《首发
管理办法》第十三条第一款的规定。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大
信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规
定。
发行人现任的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行
政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十
三条第三款的规定。
券法》《首发管理办法》规定的发行条件，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款
第（一）项的规定。
发行上市前的股本总额为 10,760.00 万元；根据发行人 2023 年第一次临时股东
大会会议决议，发行人本次拟公开发行股票的数量不超过 3,590.00 万股，每股
面值为 1.00 元。发行人本次发行上市后的股本总额不低于 5,000 万元，符合
《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（二）项的规定。
发行前的股份总数为 10,760.00 万股；根据发行人股东大会批准的本次发行方案，
发行人本次拟公开发行股票的数量占发行后股本总额的比例不低于 25%。本次
发行上市完成后，发行人公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数
的 25%以上，符合《上市规则》第一款第 3.1.1 条第（三）项的规定。
上海市方达律师事务所                                  补充法律意见书（五）
润分别为 13,591.98 万元、12,304.05 万元和 11,531.91 万元，发行人 2022 年度、
收入分别为 170,869.32 万元、172,778.32 万元及 194,801.63 万元；公司最近三个
会计年度净利润均为正数且累计不低于 2 亿元，最近一年净利润不低于 1 亿元，
最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 2 亿元或营业收入累计不低
于 15 亿元，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（四）项及第 3.1.2 条第一款
第（一）项的规定。
     综上，经逐条核查，本所认为：
     发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》《上市规则》
规定的申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上交所主板上市的各
项实质条件。
四、 发行人的独立性
   根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，基于本所
经办律师作为非财务专业人员所能作出的判断，自补充法律意见书（三）出具
日至本补充法律意见书出具日，未发生对发行人独立性产生重大不利影响的事
项。
五、 发行人的股东和实际控制人
   根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，自补充法
律意见书（三）出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的发起人、现有股
东的基本情况未发生变化。
   根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，自补充法
律意见书（三）出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的实际控制状态未
发生变更，平原为发行人的控股股东、实际控制人。
六、 发行人的设立、股本及其演变
   根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自补充法律意见书（三）
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的股本结构未发生变化；截至本补
充法律意见书出具日，发行人现有股东所持发行人股份不存在质押、冻结或涉
上海市方达律师事务所                                     补充法律意见书（五）
及诉讼、仲裁的权属争议情形。
七、 发行人的业务
    根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，自补充法
律意见书（三）出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营
方式均未发生变化。
    根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自补充法律意见书（三）
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新增获得如下业务资质：
序                                         颁发   发证/备案        有效
     公司名称      资质名称                编号
号                                         单位    日期          期
            肥料登记证（颗粒；                     农业
                          微生物肥（2025）           2025 年 1 月
                          准字（14614）号              14 日
            /g；有机质≥40%）                   部
            肥料登记证（粉剂；                     农业
                          微生物肥（2025）           2025 年 1 月
                          准字（14615）号              14 日
            /g；有机质≥40%）                   部
            肥料登记证（颗粒；                     农业
                          微生物肥（2025）           2025 年 1 月
                          准字（14616）号              14 日
            /g；有机质≥40%）                   部
     聚油宝生   海关进出口货物收发                     金港   2024 年 11
      态        货人备案                       海关    月 15 日
     良农生物   海关进出口货物收发                     常州   2025 年 5 月
     （注）       货人备案                       海关      29 日
     欧蒙化学   再生资源回收经营备                     商务   2025 年 6 月
      品       案登记证明                       部       25 日
注：原常州市瑞嘉金属制品有限公司（原法律意见书简称“常州瑞嘉”      ）更名为常州市金坛
区良农生物科技有限公司后的简称，该公司的情况详见本补充法律意见书下文“九、发行
人的主要财产”之“9.6 子公司、参股公司及分公司”之“9.6.1 良农生物（即原常州瑞嘉）
”部分所述。
    此外，发行人子公司拟苏州福之源因未实际经营危险化学品业务，原法律
意见书所披露的危险化学品经营许可证到期后未再进行续期。
    根据香港麦家荣律师行出具的关于艾德旺的境外法律意见书，特定期间内，
艾德旺的主营业务没有发生重大变化；除申领商业登记证以外，艾德旺无需向
香港政府或其他香港机关申请牌照、同意或许可证。
上海市方达律师事务所                              补充法律意见书（五）
  根据《招股说明书》《审计报告》及发行人的书面确认，并经本所经办律师
核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主营业务仍以废弃油脂资源综
合利用业务为主，油脂化学品业务为辅。发行人最近三年内主营业务没有发生
过变更；根据《审计报告》，发行人报告期内的主营业务收入分别为 170,425.30
万元、172,571.47 万元及 194,519.62 万元，占当期发行人营业收入的比例分别
为 99.74%、99.88%及 99.86%。据此，发行人主营业务突出。
  根据《公司章程》《审计报告》及发行人的书面确认，截至本补充法律意见
书出具日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据中国境
内法律及《公司章程》的规定须终止经营的情形，发行人不存在持续经营的实
质性法律障碍。
八、 关联交易与同业竞争
  根据《公司法》《上市规则》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
等中国境内法律的规定，并遵循重要性原则，根据发行人提供的资料并经本所
经办律师核查，特定期间内，发行人主要关联方未发生变化。
  根据《审计报告》《招股说明书》、发行人提供的资料及其书面确认，并经
本所经办律师核查，除关键管理人员薪酬外，发行人于特定期间内与合并报表
范围外的关联方之间发生的新增关联交易如下：
                                                 单位：万元
        关联方          关联交易内容             2024 年度
特来电新能源股份有限公司          充电费用                0.36
              合计                          0.36
  发行人于 2025 年 4 月 18 日召开第二届董事会独立董事第一次专门会议、
第二届董事会第二次会议，分别审议通过《关于确认公司 2024 年关联交易并预
计公司 2025 年度日常关联交易的议案》，均确认与特来电新能源股份有限公司
间的上述关联交易在所有重大方面遵循平等、自愿、公允、合理的原则，关联
交易的价格公平合理，不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在向公司或
关联方输送利益的情况。
上海市方达律师事务所                                   补充法律意见书（五）
    根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认，并经本所经办律师核
查，自补充法律意见书（三）出具日至本补充法律意见书出具日，发行人控股
股东、实际控制人平原及其近亲属无新增控制的其他企业。发行人与控股股东
暨实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
九、 发行人的主要财产
    根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自 2024 年 10 月 1 日至
    根据发行人提供的资料及发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，截
至 2025 年 3 月 31 日，公司及其子公司不存在用于生产经营的租赁房屋。
    根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自 2024 年 10 月 1 日至
    根据发行人提供的资料及确认，并经本所经办律师核查，自 2024 年 10 月
年 3 月 31 日，该等注册商标不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。
    根据发行人提供的资料及确认，并经本所经办律师核查，截至 2025 年 3 月
述授权专利取得权属证书，该等境内已授权专利不存在质押、冻结或其他权利
受到限制的情况。
    其中，自 2024 年 10 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日期间，发行人新增 12 项已
授权专利，其中中国境内专利基本情况如下：
                                                       是否
                                   授权   专利   专利
序   专利      专利                                    取得   质押
                 专利名称   专利号        公告   申请   权期
号   权人      类别                                    方式   给第
                                   日    日     限
                                                       三方
上海市方达律师事务所                                                补充法律意见书（五）
     发行   实用   一种包膜油                      2025.   2024.          原始
      人   新型    雾化器                        1.7     4.29          取得
     发行   实用   一种便携式                      2025.   2024.          原始
      人   新型    无菌箱                        1.14    6.4           取得
     发行   实用   一种肥料挤                      2025.   2024.          原始
      人   新型    压装置                        2.11    5.9           取得
               一种以毛棉
               籽油和液体
               酶为原料制
     维格                                   2024.   2024.          原始
     生物                                   12.17    2.29          取得
               并回收再利
               用液体酶的
                 方法
               一种桶装液
     维格   实用                              2024.   2024.          原始
     生物   新型                              12.17    1.4           取得
               倒过滤装置
               一种添加催
     维格   实用                              2024.   2024.          原始
     生物   新型                              12.17    1.17          取得
                 置
               一种化工试
     维格   实用                              2024.   2024.          原始
     生物   新型                               12.6    5.8           取得
                 设备
               一种集装箱
     维格   实用   半固体油脂                      2025.   2024.          原始
     生物   新型   快速卸货装                       3.18    5.20          取得
                 置
               一种生物柴
     维格   实用                              2025.   2024.          原始
     生物   新型                               3.18    4.22          取得
                 置
     维格   实用   一种圆底烧                      2025.   2023.          原始
     生物   新型     瓶刷                        3.18   12.22          取得
     根据发行人提供的资料及苏州创元专利商标事务所有限公司出具的《证明》，
自 2024 年 10 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日期间，发行人新增获得 2 项境外已授
权专利，基本情况如下：
序    专利   专利                                                     取得   登记
                专利名称       申请号           专利号       专利申请日
号    权人   类别                                                     方式   国家
     丰倍        脂肪酸甲酯的     NL2033                                 原始
     生物         纯化方法       281                                   取得
               一种烷基酯基
     丰倍        盐衍生物、其     JP20235                                原始
     生物        制备方法和应      59019                                 取得
                 用
上海市方达律师事务所                       补充法律意见书（五）
  根据发行人提供的资料及确认，并经本所经办律师核查，自 2024 年 10 月
的域名未发生变化；截至本补充法律意见书出具日，该等域名不存在质押、冻
结或其他权利受到限制的情况。
  根据发行人提供的资料、《审计报告》及发行人的书面确认，并经本所经办
律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人拥有的主要生产经营设备包括机器
设备、运输工具、仪器设备、办公设备等。根据发行人的书面确认，发行人的
主要生产经营设备系由发行人及其子公司在生产经营过程中自行购置，截至本
补充法律意见书出具日，发行人的主要生产经营设备不存在抵押、质押等权利
受限情形。
  根据发行人提供的资料及确认，并经本所经办律师核查，截至本补充法律
意见书出具日，发行人合并报表范围内共拥有 9 家全资子公司（其中 1 家为境
外子公司），无分公司，无参股公司。
  经查询国家企业信用信息公示系统并根据香港麦家荣律师行出具的关于艾
德旺的境外法律意见书，自补充法律意见书（三）出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人子公司常州瑞嘉、欧蒙化学品进行了工商登记信息变更，具体
如下：
  根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，自补充法
律意见书（三）出具日至本补充法律意见书出具日，常州瑞嘉基于业务发展需
要，从常州市瑞嘉金属制品有限公司更名为“常州市金坛区良农生物科技有限
公司”（以下简称“良农生物”）并进行了经营范围变更，营业范围变更为“一
般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
非金属废料和碎屑加工处理；非食用植物油加工；非食用植物油销售；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；进出口代理；技术进出口；货物进出口；非居
住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）”，并就此于 2025 年 3 月 6 日获得了常州市金坛区政务服务管理办公室换发
的《营业执照》。截至本补充法律意见书出具日，良农生物的工商登记基本信息
如下所示：
上海市方达律师事务所                                         补充法律意见书（五）
名称              常州市金坛区良农生物科技有限公司
统一社会信用代码        913204130518450624
类型              有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所              常州市金坛区兴河东路 015 号
法定代表人           魏良
注册资本            200.00 万元人民币
成立日期            2012 年 8 月 15 日
经营期限            2012 年 8 月 15 日至 2032 年 8 月 14 日
                一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
                让、技术推广；非金属废料和碎屑加工处理；非食用植物油加工；
经营范围            非食用植物油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；进出口
                代理；技术进出口；货物进出口；非居住房地产租赁（除依法须经
                批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，自补充法
律意见书（三）出具日至本补充法律意见书出具日，欧蒙化学品基于业务发展
需要，进行了经营范围变更，增加“再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生
资源加工；再生资源销售；生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材料技
术研发；非金属废料和碎屑加工处理；非食用植物油加工；非食用植物油销售；
工业用动物油脂化学品制造；工业用动物油脂化学品销售；专用化学产品制造
（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）”，并就此于 2025
年 5 月 26 日获得了江苏省张家港保税区市场监督管理局换发的《营业执照》。
截至本补充法律意见书出具日，欧蒙化学品的工商登记基本信息如下所示：
名称              欧蒙化学品（江苏）有限公司
统一社会信用代码        91320592MA27A7WM4L
类型              有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所              江苏扬子江国际化学工业园东海路 1 号-2
法定代表人           伍果林
注册资本            1,000 万元
成立日期            2021 年 10 月 26 日
经营期限            2021 年 10 月 26 日至无固定期限
                化工产品销售（不含许可类化工产品）；成品油批发（不含危险化学
                品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；生物化工产品技术研
经营范围            发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
                推广；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资
                源销售；生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材料技术研
上海市方达律师事务所                                               补充法律意见书（五）
                   发；非金属废料和碎屑加工处理；非食用植物油加工；非食用植物
                   油销售；工业用动物油脂化学品制造；工业用动物油脂化学品销
                   售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不
                   含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
                   展经营活动）
      除上述变更之外，发行人子公司的基本情况未发生变化。
      截至本补充法律意见书出具日，发行人的 8 家境内子公司有效存续，不存
在根据相关中国境内法律需要终止的情形。根据香港麦家荣律师行出具的境外
法律意见书，截至报告期末，发行人境外子公司艾德旺依据香港法律有效存续。
十、 发行人的重大债权债务
      根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，2024 年
可能存在潜在纠纷的重大合同。
      根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，发行人及
其子公司于 2024 年 10 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日期间新增签署且正在履行的
借款金额 5,000 万元以上的银行借款及授信合同如下：
                    贷款方/授   借款人/被         合同金额（万            借款期限/贷款额
      合同编号
                     信方      授信人            元）                度有效期
       号            张家港分行
                    招商银行股
                    份有限公司   发行人              5,000.00      2025.2.13-2026.2.12
                     常州分行
      根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，发行人及
其子公司于 2024 年 10 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日期间新增签署合同金额或预
计交易金额人民币 2,000 万元或 300 万美元以上的重要采购合同如下：
                                      合同金额
序号           供应商名称      采购内容                       合同签订日           履行情况
                                      （万元）
         温州中科新能源科技
           有限公司
上海市方达律师事务所                                          补充法律意见书（五）
     根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，发行人及
其子公司于 2024 年 10 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日期间新增签署合同金额或预
计交易金额人民币 5,000 万元或 700 万美元以上的重要销售合同如下：
                                        合同金额
序号            客户名称         销售内容                合同签订日      履行情况
                                        （万元）
              BIOSYNTEC
            HANDELS GMBH
     根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，特定期间
内，除原法律意见书及本补充法律意见书所披露的情况外，发行人与其合并财
务报表范围外的关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情
况。
     根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，特定期间
内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的对发行人的财务或业务存在重大不利影响的侵权之债。
     根据《审计报告》及发行人的确认，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人的其
他应收款金额为 1,465.70 万元，主要为业务往来过程中形成的押金、保证金和
出口业务形成的应收退税款等。
     根据《审计报告》及发行人的确认，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人的其
他应付款金额为 186.02 万元，主要为业务往来过程中形成的押金、保证金等。
     根据发行人的书面确认，上述其他应收、其他应付账目项下金额较大的款
项系基于公司正常的生产经营活动而产生，不存在违反相关中国境内法律中强
制性规定的情况。
十一、         发行人的重大资产变化及收购兼并
未发生合并、分立、减少注册资本及重大资产收购及出售的行为。
上海市方达律师事务所                        补充法律意见书（五）
拟进行重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为的计划。
十二、   发行人公司章程的制定与修改
  根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自补充法律意见书（三）
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人未对《公司章程》及本次发行上市
完成后适用的《公司章程（草案）》进行任何修改。
十三、   发行人股东会、董事会、监事会议事规则和规范运作
（三）出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的组织机构未发生变化；发
行人未对本次发行上市后适用的股东大会、董事会、监事会议事规则进行任何
修改。
（三）出具日至本补充法律意见书出具日，发行人召开了 2 次股东大会及 3 次
董事会。本所经办律师核查了发行人提供的相应股东大会、董事会、监事会会
议资料，该等股东大会、董事会会议的召开程序和决议内容合法、有效，授权
或重大决策行为合法、有效。
十四、   发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
  根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，自补充法律意见书（三）
出具日至本补充法律意见书出具日，因发行人第一届董事、监事、高级管理人
员任期届满，发行人对董事、监事、高级管理人员进行了换届选举和选聘，具
体情况如下：
李寅、厉永兴、魏国庆、王义永、黄玲玲、潘红、姜启兴、彭征安为第二届董
事会董事，其中潘红、姜启兴、彭征安为独立董事。
  同日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举平原为发行人第二届董
事会董事长。
监事会职工代表监事。
上海市方达律师事务所                                补充法律意见书（五）
郭冬梅为发行人第二届监事会非职工代表监事，与职工监事郭凯凯共同组成发
行人第二届监事会。
  同日，发行人召开第二届监事会第一次会议，选举郭宇超为发行人第二届
监事会主席。
总经理，聘任黄江为董事会秘书、副总经理，聘任王义永为公司生产总监，谷
亚洲为财务总监，伍果林为营销总监，马敏为技术总监。
  截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事、监事及高级管理人员符
合中国境内法律关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定，不存在相关
中国境内法律禁止任职的情况。
十五、      发行人的税收优惠及财政补贴
  根据发行人提供的资料、《审计报告》和中兴华为本次发行上市出具的《纳
税审核报告》（中兴华核字（2025）第 020037 号，以下简称“《纳税审核报
告》”），发行人及其境内子公司报告期内执行的主要税种、税率如下：
          税种                         税率
          增值税                  0%、3%、5%、9%、13%
         企业所得税          25%、15%、小微企业企业所得税税率
  根据《审计报告》《纳税鉴证报告》以及发行人的书面确认，特定期间内，
除下述情况外，发行人及其子公司享受的主要税收优惠政策未发生变化：
  根据财政部、国家税务总局于 2024 年 11 月 15 日发布的《关于调整出口退
税政策的公告》（财政部 税务总局公告 2024 年第 15 号），2024 年 12 月 1 日
起，取消化学改性的动、植物或微生物油、脂（包括其分离品及本章油脂混合
制成的非食用油脂或制品，品目 1516 的产品除外），商品代码为 15180000，
即取消工业级混合油的出口退税政策。
  发行人子公司维格生物就原法律意见书披露的《高新技术企业证书》续期
上海市方达律师事务所                                 补充法律意见书（五）
事宜已于 2024 年 11 月 19 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务
总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR202432005731），被认定为高新技术企业，认定有效期为三年。
    根据《审计报告》及发行人提供的资料并经本所经办律师核查，特定期间
内，发行人及其子公司获得的计入当期损益金额在 10 万元以上的主要财政补贴
情况如下：
                                                 单位：元
序
    受补贴对象    项目名称      金额                依据性文件
号
             高新技术                  常州市科学技术局《支持高新技术
              奖励                   流程》（常创新办发[2023]2 号）
             资源节约
                                   《关于下达 2016 年资源节约循环
             循环利用
                                   利用重点工程（第二批）中央基建
                                   投资预算（拨款）的通知》）（坛
             中央基建
                                      财联字[2016]191 号）
              投资
    发行人、常                          《关于完善资源综合利用增值税政
             增值税即
             征即退
     油宝生态                             告 2021 年第 40 号）
                                   《关于做好 2024 年度失业保险稳
    发行人、维
             人力资源                  岗返还工作的通知》（苏人社函
    格生物、常
             与社会保                  [2024]333 号）、《省人力资源社
             障局稳岗                  会保障厅省财政厅关于做好 2024
    州福之源、
              补助                   年度失业保险稳岗返还工作的通
     东尺生物
                                   知》（苏人社函[2024]333 号）
                                   《关于奖励 2022 年度张家港保税
             人才创新
             成果奖励
                                       保发[2023]16 号）
    根据发行人的书面确认、发行人及其境内子公司所在地税务局分别就其纳
税情况出具的证明或《企业专用信用报告（代替企业无违法证明）》，并经本所
经办律师核查，发行人及其子公司特定期间内不存在因税收违法行为而受到重
大行政处罚的情形。
上海市方达律师事务所                      补充法律意见书（五）
十六、      发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  根据相关政府主管部门出具的合规证明及《企业专用信用报告（代替企业
无违法证明）》、发行人的书面确认，并经本所经办律师核查发行人及其子公司
所在地各级环保主管部门网站公示信息，特定期间内，发行人及其子公司不存
在因违反环境保护方面的中国境内法律而发生环保事故或受到重大行政处罚的
情况。
  根据相关政府主管部门出具的合规证明及《企业专用信用报告（代替企业
无违法证明）》、发行人的书面确认，并经本所经办律师核查发行人及其子公司
所在地的各级安全生产主管部门网站公示信息，特定期间内，发行人及其子公
司不存在因违反安全生产方面的中国境内法律而受到重大行政处罚的情况。
  根据相关政府主管部门出具的合规证明及《企业专用信用报告（代替企业
无违法证明）》、发行人的书面确认，并经本所经办律师核查发行人及其子公司
所在地的各级产品质量技术监督管理主管部门网站公示信息，特定期间内，发
行人及其子公司不存在因违反产品质量和技术监督管理方面的中国境内法律规
定而受到重大行政处罚的情况。
十七、      发行人募集资金的运用
  根据《招股说明书》、发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，自补充
法律意见书（三）出具日至本补充法律意见书出具日，本次发行上市的募集资
金投资项目未发生变更。
十八、      发行人业务发展目标
  根据《招股说明书》、发行人的书面确认并经本所经办律师核查，自补充法
律意见书（三）出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未
发生变更。
十九、      诉讼、仲裁或行政处罚
  根据发行人提供的资料，并经发行人书面确认，自补充法律意见书（三）
上海市方达律师事务所                        补充法律意见书（五）
出具日至本补充法律意见书出具日，原法律意见书披露的华源染织和大成贸易
针对火灾相关案件的再审均尚在审理当中。
  根据发行人提供的资料，并经发行人书面确认，截至本补充法律意见书出
具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的可能对发行人财务和业务产生重大
不利影响的诉讼、仲裁案件。
  根据相关主管机构出具的合规证明、《企业专用信用报告（代替企业无违
法证明）》及发行人的书面确认，并经本所经办律师适当核查（受限于中国境
内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），特定期间
内，发行人及其子公司不存在对其生产经营造成重大不利影响的行政处罚。
  根据相关主管机构出具的无犯罪记录证明、发行人董事长、总经理的确认，
并经本所经办律师适当核查（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、
行政处罚相关信息查询系统），截至 2024 年 12 月 31 日，发行人董事长、总经
理不存在尚未了结的对发行人的生产经营造成重大不利影响的诉讼、仲裁；特
定期间内，发行人董事长、总经理不存在对发行人的生产经营造成重大不利影
响的行政处罚。
  根据相关主管机构出具的无犯罪记录证明、发行人控股股东、持股 5%以上
股东的确认，并经本所经办律师适当核查（受限于中国境内尚未建立全国统一
的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），截至 2024 年 12 月 31 日，发行
人控股股东、持股 5%以上股东不存在尚未了结的对发行人的生产经营造成重大
不利影响的诉讼、仲裁；特定期间内，发行人控股股东、持股 5%以上股东不存
在对发行人的生产经营造成重大不利影响的行政处罚。
二十、      发行人《招股说明书》法律风险的评价
  本所未参与《招股说明书》的制作，但参与了对《招股说明书》的讨论，
并对其作了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用本所为本次发行出具的本
补充法律意见书的相关内容作了特别审查。
  经本所经办律师核查，发行人《招股说明书》不会因引用本补充法律意见
书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十一、 律师认为需要说明的其他问题
上海市方达律师事务所                                   补充法律意见书（五）
  自补充法律意见书（三）出具日至本补充法律意见书出具日，律师工作报
告及法律意见书中披露的相关责任主体作出的承诺及相应约束措施未发生变化，
本所认为，上述承诺及其约束措施已在《招股说明书》中予以披露，相关责任
主体作出的该等承诺及其约束措施具有合法性。
  自补充法律意见书（三）出具日至本补充法律意见书出具日，律师工作报
告及法律意见书中披露的发行人历史上存在的“对赌协议”及其解除情况未发
生变化，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》对“对赌协议”
法律方面的规定。
  根据发行人提供的资料及说明，并经本所经办律师核查，截至报告期末，
发行人员工人数、社会保险、住房公积金缴纳人数及占比如下：
                                                     单位：人
             项目                   2024 年 12 月 31 日
在册员工人数                                  344
             缴纳人数                       318
             未缴人数                        26
  社会保险
             应缴未缴人数                      -
             实际缴纳比例（注）                 100%
             缴纳人数                       318
             未缴人数                        26
 住房公积金
             应缴未缴人数                      -
             实际缴纳比例                    100%
注：实际缴纳比例=（在册员工人数-应缴未缴人数）÷在册员工人数
  根据发行人提供的资料及说明，并经本所经办律师核查，发行人特定期间
内，除部分员工因入职当月未办妥手续原因暂未缴纳或因退休返聘而无需缴纳
社保、公积金外，发行人为其他在册员工缴纳了社保、公积金。发行人及其子
公司已就其特定期间内社会保险及住房公积金缴纳情况取得主管部门出具的合
上海市方达律师事务所                       补充法律意见书（五）
规证明。
  根据发行人出具的书面确认，并经本所经办律师核查，自补充法律意见书
（三）出具日至本补充法律意见书出具日，发行人未实施新的股权激励计划，
发行人员工持股平台出资结构亦未发生变更。
  特定期间内，公司向兴港物流采购物流及仓储服务，发行人实际控制人平
原的配偶韩琳琳持有兴港物流 46.50%股权并担任该公司监事。
  特定期间内，公司与兴港物流之间的交易情况如下：
                                       单位：万元
    比照关联方          比照关联交易内容      2024 年度
                     物流运输         162.38
     兴港物流
                     仓储服务         104.84
              合计                  267.22
  发行人于 2025 年 4 月 18 日召开第二届董事会独立董事第一次专门会议、
第二届董事会第二次会议，分别审议通过《关于确认公司 2024 年关联交易并预
计公司 2025 年度日常关联交易的议案》，将与兴港物流间的上述交易比照关联
交易进行审议。
  自补充法律意见书（三）出具日至本补充法律意见书出具日，发行人未新
增注销或转让重要关联方。
  根据《招股说明书》和发行人的书面说明，《招股说明书》已在“第五节
业务与技术”之“（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规政策及对发
行人经营发展的影响”披露与发行人生产经营密切相关的现行有效的主要法律
法规、行业政策的具体变化情况，以及相关趋势和变化对发行人的影响情况。
  根据《招股说明书》披露，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人员工人数合计
说明，并经本所经办律师核查，截至报告期末，《招股说明书》披露的研发人
上海市方达律师事务所                    补充法律意见书（五）
员聘用形式的计算口径与《招股说明书》披露的员工人数口径一致，发行人研
发人员均与发行人或其子公司签署了劳动合同。
   本次发行前，发行人已根据《公司法》的规定在《公司章程》规定了发行
人的利润分配政策，未详细规定股利分配的决策程序及机制。
   发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过了本次发行上市完成后适用的
《公司章程（草案）》及《苏州丰倍生物科技股份有限公司上市后三年股东分
红回报规划》，进一步明确了发行人上市后的利润分配基本原则、股东分红回
报规划制定考虑因素、上市后三年分红回报具体计划等，完善了发行人利润分
配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整机制，并明确了发行人现金分红
比例等。
二十二、 总体结论性意见
   综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，本次发行上市符合
《公司法》《证券法》《首发管理办法》及《上市规则》规定的相关条件，本次
发行上市尚待通过上交所审核以及取得中国证监会关于公开发行股票同意注册
的批复。
上海市方达律师事务所                         补充法律意见书（五）
      第二部分 关于《审核问询函》回复的补充法律意见的更新
  问题 4 关于采购和供应商
额比重分别为 30.79%、44.36%和 50.83%，金额和比重均逐年上升。
  请发行人在招股说明书中补充披露：（1）国内废弃油脂采购的定价依据和
具体过程，开拓国内废弃油脂采购渠道的方式，发行人如何对相关供应商的废
弃油脂来源进行有效管理；（2）按地域分布披露废弃油脂的采购额、数量及其
占比，以图表方式披露报告期各期各地区废弃油脂采购价格和数量的变动情况。
  请发行人披露：（1）国内各地对废弃油脂收集和处理的相关法律法规和政
策要求，废弃油脂收集、处理、运输等是否需要取得相应的资格或许可；（2）
供应商是否具备废弃油脂收集、处理、运输等资质，发行人采购数量、金额及
占其业务规模的比重；（3）发行人采购流程管理制度、质量检测制度、供应商
筛选及管理制度、付款制度等具体内容，如何确保废弃油脂的保质稳定供应，
如何保证来源及流向全过程得到有效监控，发行人是否建立健全有效的内控制
度，以及是否得到有效执行；（4）发行人与废弃油脂供应商的具体采购定价依
据和过程，如何获取供应商所处区域的价格行情；分析不同地区废弃油脂采购
量和采购价格的变动原因，各地区之间采购价格是否存在显著差异；（5）国内、
出口国关于废弃油脂、生物柴油及衍生产品的相关政策要求或限制，政策变动
对于发行人生产经营的影响；（6）发行人业务规模是否受限于废弃油脂等主要
原材料的供应。
  请保荐机构、申报会计师及发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确
核查意见。
  答复：
   一、 国内各地对废弃油脂收集和处理的相关法律法规和政策要求，废弃
油脂收集、处理、运输等是否需要取得相应的资格或许可
  根据发行人的书面确认，废弃油脂从上游来源构成角度，包括从餐饮服务
业、食品加工业、油脂精炼业以及油脂在储存过程中产生的不符合食用标准的
动植物油脂及各种油脂类副产、下脚料。整体而言，废弃油脂可以分为“非餐
厨废弃油脂”和“餐厨废弃油脂”两大类，具体情况如下：
   （一）非餐厨废弃油脂
  中国境内对于非餐厨废弃油脂的收集、处理、运输或储存未作出强制要求，
上海市方达律师事务所                       补充法律意见书（五）
向大型粮油企业、油脂精炼化工企业等企业收集并利用其产生的废弃油脂无需
取得特定的业务资质。根据发行人所在地城市管理部门出具的证明及发行人的
书面确认，发行人向上游粮油食品加工企业、油脂化工企业供应商采购的废弃
油脂不涉及取得废弃油脂收集、处理、运输或储存等相关资质或许可。
  对于境外废弃油脂采购，根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律
师核查，发行人进口的废弃油脂主要为棕榈酸化油，不涉及《中华人民共和国
禁止进口的产品，也不属于需要获得进口配额或进口许可证的特殊货物。
   （二）餐厨废弃油脂
  为防止“地沟油”回流餐桌，国务院办公厅于 2010 年 7 月 13 日下发《关于
加强地沟油整治和餐厨废弃物管理的意见》（国办发[2010]36 号），要求各省、
自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构加强对“地沟油”、餐厨
废弃物的管控，提出“各地要制定和完善餐厨废弃物管理办法”、“餐厨废弃物收
运单位应当具备相应资格并获得相关许可或备案”等要求。
  为进一步治理制售“地沟油”的违法问题，国务院办公厅于 2017 年 4 月 15
日下发《关于进一步加强“地沟油”治理工作的意见》（国办发[2017]30 号）要求
各地加强对“地沟油”、餐厨废弃物的管控，进一步提出“从事城市生活垃圾经营
性处置服务应当取得城市生活垃圾经营性处置服务许可证。”
  根据国务院办公厅上述要求，餐厨废弃物的收运单位应具备相应资格并获
得相关许可或备案，处置服务则应当取得处置服务许可证。
  目前，各省市、自治区主要以各级人大、政府制定地方性法规、行政规章
等形式要求各地政府或其城市管理等部门对“地沟油”、餐厨废弃物（垃圾）收
集、处理、运输进行管理。主要省市、自治区政府制定的规范性文件如下：
序           颁布/生效
  地区 政策文件名称       对餐厨废弃物收集、处理、运输单位的要求 要求类型
号            日期
上海市方达律师事务所                              补充法律意见书（五）
                       市、县（市）人民政府市容环境卫生主管
                       部门应当通过招标等公平竞争的方式作出
                       餐厨废弃物收集、运输服务许可决定，向
                       中标企业颁发餐厨废弃物收集、运输服务
     《江苏省餐厨
                       许可证，并与中标企业签订餐厨废弃物收
     废弃物管理办
  江苏                   集、运输经营协议。餐厨废弃物收集、运
   省                   输经营协议应当明确约定经营期限、服务
     人民政府令第
                       标准、违约责任等内容，并作为餐厨废弃
                       物收集、运输服务许可证的附件。未取得
                       餐厨废弃物收集、运输服务许可证的单
                       位，不得从事餐厨废弃物经营性收集、运
                       输活动。
                            餐厨垃圾的产生、收集运输、处置实行转
                            移联单制度。转移联单在餐厨垃圾收集运输
                            过程中随货同行，验单人员应当核对联单载
     《福建省餐厨                 明的事项，确保单货相符。转移联单的格
  福建 垃圾管理暂行                 式和内容由省住房和城乡建设厅统一制
   省 办法》（闽政                 定；餐厨垃圾的收集运输和处置实行服务许
     办[2013]45号）            可制度，市、县（区）人民政府市容环境卫
                            生主管部门应当通过招投标等公平竞争的
                            方式作出服务许可决定，向中标企业颁发
                            服务许可证，并与中标企业签订经营协议。
                           建立完善的餐厨垃圾收运系统。各地要结
                           合本地区餐厨垃圾产生量及其分布情况，
     《广东省住房
                           配置相应数量的餐厨垃圾收集容器和收运
     和城乡建设厅
                           车辆，并合理规划收运线路。要按照环境
     关于印发〈加
                           卫生作业标准收集运输餐厨垃圾，并保持
     强餐厨垃圾收
     运处理工作指
                           得随意倾倒、撒漏，不得擅自运至其他处
     导意见〉的通
                           理场所。建立联单制度，实行收运处理联
     知》（粤建城                                   交由具备
                           单管理，逐步实现电子联单信息化管理。
  广东 [2019]90号）                               相应资质
   省                                          条件的单
                           确保处理系统与收运系统有效衔接。
                                              位
     《广东省城乡
     生活垃圾管理            产生餐厨垃圾的宾馆、饭店、餐馆以及机
     条例》（广东            关、企事业单位、学校等单位应当落实餐
     省第十三届人 2021.01.01 厨垃圾源头减量、分类工作责任，按照规
     民代表大会常            定单独收集、存放餐厨垃圾，并交由具备
     务委员会公告            相应资质条件的单位收集、运输、处理。
      第75号）
     《北京市市政
     管理委员会关
  北京 于修改北京市                餐厨垃圾的集中收集、运输和处理，应当由
   市 餐厨垃圾收集                具备专业技术条件的企业承揽。
     运输处理管理
     办法的通告》
     （通告[2009]2
上海市方达律师事务所                               补充法律意见书（五）
        号）
     《北京市餐厨
     垃圾和废弃油
     脂排放登记管              餐厨垃圾的集中收集、运输和处理，应当由
     理暂行办法》              具备专业技术条件的企业承揽。
     （2011年通告
      第8号）
     《北京市人民
     政府办公厅转
     发市市政市容
                            对餐厨垃圾和废弃油脂收集运输处理实行
     委关于加快推
                            属地特许经营服务制度，划定特许经营服
     进本市餐厨垃
     圾和废弃油脂
                            服务范围、期限、服务标准等内容，向社会
     资源化处理工
                            公布。
      作方案的通
     知》（京政办
     发[2011]47号）
     《海南省人民
     政府办公厅关
                        不具备自建无害化处理设施条件的企业(单
     于印发海南省
                        位)产生的餐厨废弃物，应交由符合要求的
     进一步加强“地                                交由符合
  海南                    餐厨废弃物收集处置企业处理；没有餐厨
   省                    废弃物收集处置企业的地方，由城市生活
     任务分工方案                                 业
                        垃圾收集、运输企业运至规定的城市生活垃
     的通知》（琼
                        圾处理场所处理。
     府办[2017]197
        号）
                            餐饮服务监管部门要监督餐厨废弃物产生单
                            位建立和实施管理制度，落实餐厨废弃物存
     《陕西省人民
                            放、清理等相关操作要求；城市综合执法
     政府办公厅关
                            或环卫部门要对餐厨废弃物收运单位和个
     于加强地沟油
                            人实施备案登记和挂牌上岗制度，并监督
  陕西 整治和餐厨废
  省 弃物管理的实
                            运、处置单位要建立和落实餐厨废弃物管
     施意见》（陕
                            理台账制度，定期向管理部门报告相关处
     政办发[2010]89
                            置情况。各地要逐步建立餐厨废弃物产
       号）
                            生、收运、处置通用的信息平台，对餐厨
                            废弃物管理各环节进行有效监控。
上海市方达律师事务所                               补充法律意见书（五）
                           发展改革部门要会同有关部门建立餐厨废弃
                           物产生登记、定点回收、集中处理、资源化
     《湖南省人民
                           产品评估及监督管理体系；禁止随意倾
     政府办公厅关
                           倒、堆放餐厨废弃物，禁止将餐厨废弃物
     于加强地沟油
                           直接排入公共排水设施、河道、公共厕所 许可
  湖南 整治和餐厨废
   省 弃物管理的实
                           交给未经相关部门许可或备案的餐厨废弃 /备案制度
     施意见》(湘政
                           物收运、处置单位或个人处理。各地要对
     办发[2011]18
                           餐厨废弃物收运单位进行全面检查，对不
        号)
                           具备相应收运资格、未经许可或备案的坚决
                           予以取缔。
     《山东省人民
     政府关于贯彻
     国发〔2011〕9
                            加强和完善餐厨废弃物收运体系建设，实
     号文件进一步加
     强城市生活垃
                            度、督查制度和投诉举报制度。
     圾处理工作的
  山东 意见》（鲁政
   省 发[2011]53号）
      《山东省餐厨
                         环境卫生主管部门应当通过招标等公开竞
      废弃物管理办
                         争方式，从取得餐厨废弃物收集运输、处
      法》（山东省人 2014.04.01
                         置经营许可证的单位中确定收集运输、处置
      民政府令2014年
                         企业。
       第274号）
      《上海市餐厨
      废弃油脂处理
        管理办法              区绿化市容行政管理部门应当组织编制收运
       （2025修             单位招标方案，明确收运单位的数量和条
      正）》（2025            件、服务内容、服务期限等事项，并报市绿
      年1月26日上海            化市容行政管理部门审核后实施。
      市人民政府令
        第19号）
    上海
     市 《上海市人民
       政府办公厅贯
       彻国务院办公
       厅关于进一步              督促餐厨废弃油脂产生单位主动与餐厨废
       加强“地沟油”治 2017.11.27 弃油脂收运单位签订收运协议，并定向送
       理工作意见的              交产生的餐厨废弃油脂。
         实施意见》
         （沪府办发
        [2017]75号）
上海市方达律师事务所                              补充法律意见书（五）
        《上海市支持
        餐厨废弃油脂
                          收运企业应当按照招标确定的服务范围，
        制生物柴油推
                          收运辖区内产生企业产生的餐厨废弃油
        广应用暂行管 2018.05.24
                          脂，将其加工成含油率不低于95％的原料油
        理办法》（沪
                          后，交处置企业。
        府办规[2018]13
          号）
                        从事餐厨垃圾收运、处置活动应当具备相
      《浙江省餐厨
                        应的条件。市容环卫主管部门通过招标、
       垃圾管理办
   浙江                   特许经营等方式确定餐厨垃圾收运企业
    省                   （以下简称收运企业）、餐厨垃圾处置企
      人民政府令第
                        业（以下简称处置企业），并与其签订餐
                        厨垃圾收运、处置经营服务协议。
       《安徽省人民
       政府办公厅关             产生的餐厨废弃物应由取得许可证的城市
       于进一步加强             生活垃圾收集、运输企业运至规定的城市生
   安徽
    省
      作的实施意见》             倒运给未取得收集运输和处置许可的企业
         （皖政办秘            或个人。
       [2017]195号）
                        规范餐厨废弃物处置。要求餐厨废弃物产
      《黑龙江省人            生单位建立餐厨废弃物处置管理制度，将
      民政府办公厅            餐厨废弃物分类放置，做到日产日清；以
      关于印发黑龙            集体食堂和大中型餐饮单位为重点，推行
      江省加强地沟            安装油水隔离池、油水分离器等设施；严       许可
   黑龙
   江省                                            /备案制度
      废弃物管理工            物直接排入公共水域或倒入公共厕所和生
      作实施方案的            活垃圾收集设施；禁止将餐厨废弃物交给
      通知》（黑政办           未经相关部门许可或备案的餐厨废弃物收
      发[2010]46号）       运、处置单位或个人处理。不得用未经无
                        害化处理的餐厨废弃物喂养畜禽。
      《广西壮族自
      治区人民政府
      办公厅关于印              不具备自建无害化处理设施条件的单位，
   广西
      发广西进一步              由符合要求的城市生活垃圾收集、运输企     交由符合
   壮族
   自治
      理工作实施方              理，建立健全无害化处理台账，无害化处     业
    区
       案的通知》              理记录和凭证保存期限不得少于两年。
       （桂政办发
      [2017]107号）
   新疆   《新疆维吾尔
        族自治区人民            不具备油自建无害化处理设施条件的，其
   维吾                                            交由符合
        于进一步加强            垃圾收集、运输企业运至规定的城市生活
   自治                                            业
        “地沟油”治理           垃圾处理场所处理。
    区
        工作的实施意
上海市方达律师事务所                                补充法律意见书（五）
     见》（新政办发
      [2017]159号）
      《江西省人民
      政府办公厅关            没有无害化处理设施的餐厨垃圾产生单位
      于加强“地沟油”          应与餐厨垃圾收集运输企业签订定期收集        交由符合
   江西
    省
      的意见》（赣            账。餐厨垃圾不得出售、倒运给未取得收        业
      府厅发[2017]69       集运输和处置许可的企业或个人。
        号）
      《西藏自治区
      人民政府办公
      厅关于进一步
   西藏                        健全餐厨废弃物回收、清运、处理的准入制许可
      加强“地沟油”
      治理工作的实                                     /备案制度
    区                        相关许可或备案。
      施意见》（藏
         政办发
      [2017]120号）
      《天津市人民
      政府办公厅关
      于印发〈天津
                             建立餐厨废弃物产生、收运、处置台账，
   天津 市“地沟油”治                                     建立相应
    市 理工作方案〉                                      监控
                             机制，对餐厨废弃物有效实施过程监控。
      的通知》（津政
       办函[2017]95
         号）
       《云南省人民
                          餐厨废弃物和废弃油脂提供者要与合法餐
       政府办公厅关
                          厨废弃物和废弃油脂收运者签订收运合同
       于进一步加强
   云南                     或者协议；自行收运餐厨废弃物及废弃油
    省                     脂的，要符合国家有关规定；餐厨废弃物
      作的实施意见》
                          和废弃油脂收运者要取得城市生活垃圾经营
         （云政办发
                          性处置服务许可证。
       [2017]136号）
       《甘肃省人民                有条件的单位要自建无害化处理设施，按
       政府办公厅关                照处理规范进行无害化处理并如实记录。不
       于进一步加强                具备条件的单位，其产生的餐厨废弃物，由
   甘肃 “地沟油”治理工
    省 作的实施意见》
                             至规定的城市生活垃圾处理场所处理，禁
        （甘政办                 止将餐厨废弃物和废弃食用油脂交给未经
       发[2018]2号）            行政许可的单位和个人收运、处置。
上海市方达律师事务所                                 补充法律意见书（五）
      《贵州省人民
      政府办公厅关
                              餐饮服务单位产生的餐厨废弃物应交由符
      于印发贵州省
                              合要求的城市生活垃圾收集、运输企业运至 交 由 符 合
   贵州 进一步加强“地
    省 沟油”治理工作
                              倒运给未获得当地主管部门授权的收集运 业
      实施方案的通
                              输和处置企业，个人不得收售餐厨废弃物。
      知》（黔府办函
       [2018]143号）
      《内蒙古自治
      区人民政府关
   内蒙 于深入推进城
                        强化对各类垃圾收集、运输、处理的全过程强 化 过 程
                        监管，促进再生资源回收利用。     监管
   治区 的实施意见》
        （内政发
      [2018]35号）
       《山西省人民                严格餐厨废弃物处置管理。健全完善餐厨
       政府办公厅关                废弃物管理办法，监督餐饮企业、各类食
       于进一步加强                堂按照规定单独收集、存放本单位产生的
                                                  交由符合
   山西 “地沟油”治理工               餐厨废弃物，建立健全处置管理制度和登
    省   作的实施意                记台账。要将餐厨废弃物交由符合要求的
                                                  业
       见》（晋政办                城市生活垃圾收集、运输企业处理，严禁
       发[2017]102            随意倾倒餐厨废弃物，严禁将餐厨废弃物
          号）                 交由不具备资质的单位或个人处理。
       《河北省餐厨
                         餐厨废弃物应当由取得许可证的企业集中
       废弃物管理办
   河北                    处置。从事餐厨废弃物经营性处置服务，
    省                    应当经设区的市、省直管县（市）市容和
        人民政府令
                         环境卫生主管部门批准，取得许可证书。
      [2019]第11号）
                        健全餐厨垃圾收运管理体系。一是依法收
                        运。从事经营性餐厨垃圾收运、处置单
                        位，应当依法取得市环境卫生主管部门颁
                        发的相应许可。未取得许可的单位，不得
                        从事经营性收运、处置活动。二是规范收
                        运管理。餐厨垃圾收运单位应当建立餐厨
      《辽宁省住房
                        垃圾收运台账，记录收运种类、数量、去
      和城乡建设厅
                        向等情况。三是基本实现日产日清。通过
      关于加强餐厨
   辽宁                   增加收运车辆和收运频次、合理安排路
    省                   线、缩短交接时间、采取错峰收运、定时
      的意见》（辽
                        定点收集等方法提高收运能力，确保日产
      住建[2019]63
                        日清。四是规范卫生填埋。各地采取卫生
        号）
                        填埋方式处理餐厨垃圾时，应在满足一般
                        生活垃圾填埋要求基础上，加强填埋场周
                        边环境安全管理，严禁烟火，防止爆炸；
                        采取防气味措施，保护环境；避免餐厨垃
                        圾露天堆放，实现当日覆盖，防止餐厨垃
                        圾外泄。
上海市方达律师事务所                                    补充法律意见书（五）
      《吉林市餐厨
       垃圾管理条            餐厨垃圾的收运和处置实行特许经营。餐
      例》（吉林市            厨垃圾排放单位应当将餐厨垃圾交由取得
   吉林
    省
      代表大会常务            权的任何单位和个人不得从事餐厨垃圾收
      委员会公告第4           运、处置活动。
         号）
                        从事餐厨废弃物经营性收集、运输、处置
                        的企业，应当取得经营性收集、运输、处
                        置服务许可证。区城市管理部门应当通过
      《武汉市餐厨
                        招投标等公平竞争方式，作出餐厨废弃物
   湖北 废弃物管理办
                        经营性收集、运输许可的决定，确定本辖
                        区内经营性收集、运输的单位。市城市管
   汉市 人民政府令第
                        理部门应当通过招投标等公平竞争方式，
                        作出餐厨废弃物经营性处置许可的决定，
                        向中标单位颁发餐厨废弃物经营性处置服
                        务许可证。
      《成都市餐厨            从事餐厨垃圾收运、处理的单位应当依法
   四川 垃圾管理办             取得城市生活垃圾经营性收运、处理服务
   都市 人民政府令第            服务许可的单位，不得从事餐厨垃圾经营
     根据上述规范性文件的规定，我国各省市、自治区目前对废弃油脂收运的
监管主要依据国务院办公厅出台“国办发[2010]36 号”、“国办发[2017]30 号”两项
指导文件制定相应地方政策。同时，各省市、自治区的主要城市还会结合当地
实际情况对政策进行调整，使得各地政策制度存在一定差异，具体情况如下：
序号     要求类型                       主要省/市/自治区
                福建、江苏、北京、陕西、湖南、山东、上海、浙江、安徽、
                省武汉市、四川省成都市
      交由符合要求的   广东、海南、江西、贵州、山西、广西壮族自治区、新疆维吾
         企业     尔自治区
     结合上表可知，各地政策制度之间存在一定差异，我国对餐厨废弃油脂的
收运管理体系尚在不断规范和健全中。
     同时，针对餐厨废弃油脂的处理，上述规定及相关政府部门出台的多项指
导意见均对餐厨废弃油脂的资源化利用行为进行鼓励。如《关于进一步加强“地
沟油”治理工作的意见》（国办发[2017]30 号）中指出，总结餐厨废弃物资源化
 上海市方达律师事务所                                                        补充法律意见书（五）
 利用试点经验，推动培育与城市规模相适应的废弃物无害化处理和资源化利用
 企业，引导废弃物无害化处理和资源化利用企业适度规模经营，符合条件的按
 规定享受税收优惠政策；《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导
 意见》（国发[2021]4 号）中规定，加快基础设施绿色升级，推进城镇环境基础
 设施建设升级，做好餐厨垃圾资源化利用和无害化处理。
   总体上，在资质方面，国家相关主管部门对餐厨废弃油脂收集、处理、运
 输主要实行许可或备案制度，各地相关政策对餐厨废弃油脂的收运管理体系尚
 在不断规范和健全中；在政策方面，国家相关主管部门对餐厨废弃油脂的资源
 化利用行为持鼓励态度。
    （三）发行人从事废弃油脂资源综合利用业务情况
   根据发行人提供的资料及书面确认，报告期内，发行人采购的原材料为废
 弃油脂、生物柴油、脂肪酸等，相关原料采购均不存在资质限制，其中废弃油
 脂占原材料采购金额比重较高，分别为 50.83%，42.65%及 52.80%。根据地域，
 发行人废弃油脂供应商可划分为境外供应商及境内供应商，其中境内供应商可
 进一步细分为企业供应商及个人供应商，相关金额及其占比情况如下：
                                                                        单位：万元
 供应商类型
               金额            占比             金额            占比        金额            占比
境内供应商         78,931.87      90.60%     44,175.71         69.58%   55,497.00      79.16%
其中：企业供应商      73,646.68      84.54%     36,536.50         57.55%   28,150.80      40.15%
   个人供应商       5,285.19      6.07%       7,639.21         12.03%   27,346.19      39.01%
境外供应商          8,187.51      9.40%      19,311.21         30.42%   14,611.35      20.84%
   合计         87,119.38   100.00%       63,486.92     100.00%      70,108.35   100.00%
   发行人境内废弃油脂采购，其中企业供应商如粮油食品加工企业、油脂化
 工企业等并非餐厨废弃物收集处置企业，不涉及餐厨废弃物收集、处理、运输
 相关资质；发行人向个人供应商采购废弃油脂符合行业惯例，具有合理性。发
 行人同行业可比公司向个人供应商采购废弃油脂情况，详见本问题答复下文
 “二/（一）/2/（2）公司向个人供应商采购废弃油脂符合行业惯例”部分所述。
   发行人境外废弃油脂采购，境外供应商不涉及我国关于餐厨废弃油脂收运、
 处置相关政策，废弃油脂进出口不存在相关限制性的政策法规，发行人无需取
 得进口许可证或配额。
上海市方达律师事务所                     补充法律意见书（五）
     根据发行人所在地城市管理部门出具的证明及发行人的书面确认，报告期
内，发行人未直接从事餐厨废弃油脂收集、处理、运输，向上游粮油食品加工
企业、油脂化工企业、餐厨处理企业等企业供应商和个人供应商采购的废弃油
脂均为经过提炼的工业用废弃油脂。因此，发行人目前从事的废弃油脂资源综
合利用业务无需取得废弃油脂收集、处理、运输等相关资质或许可。
     （四）发行人已取得主要生产经营地主管部门出具的证明
  根据发行人主要生产经营地的主管部门常州市金坛区城市管理局以及张家
港市城市管理局所出具的证明，发行人及其子公司从事生产经营的活动未违反
废弃油脂经营方面的法律法规，无需取得该局颁发的餐厨废弃物经营的相关资
质。
     二、 供应商是否具备废弃油脂收集、处理、运输等资质，发行人采购数
量、金额及占其业务规模的比重
     （一）供应商是否具备废弃油脂收集、处理、运输等资质，发行人采购数
量、金额及占其业务规模的比重
     如本问题答复第一部分“一、国内各地对废弃油脂收集和处理的相关法律
法规和政策要求，废弃油脂收集、处理、运输等是否需要取得相应的资格或许
可”所述，对于非餐厨废弃油脂，我国对其收集或处理未作出强制要求，向大
型粮油企业、油脂精炼化工企业等企业收集并利用其产生的废弃油脂无需取得
特定的业务资质；对于餐厨废弃油脂，各地政策制度要求不一，我国对餐厨废
弃油脂的收运管理体系尚在不断规范和健全中。
关资质
     根据发行人提供的资料及书面确认，发行人主要向境内粮油食品加工企业、
油脂化工企业、餐厨处理企业、区域性个人供应商、境外废弃油脂供应商采购
废弃油脂。发行人主要原材料的报告期各期前十大供应商中，中国光大环境
（集团）有限公司为具备餐厨废弃物收集、处理、运输资质的餐厨处理企业。
其余供应商主要为大型粮油食品加工企业、油脂化工企业及境外废弃油脂供应
商，并非餐厨废弃物收集处置的企业，不涉及餐厨废弃物收集、处理、运输相
关资质。
上海市方达律师事务所                                    补充法律意见书（五）
     （1）公司向个人供应商采购废弃油脂具有合理性且金额占比较小，实践操
作中餐厨废弃油脂仍主要由个人供应商收集。
     根据发行人提供的资料及书面确认，报告期内，发行人自个人供应商采购
废弃油脂的金额分别为 27,346.19 万元、7,639.21 万元和 5,285.19 万元，占发行
人主要原材料采购总额的比例分别为 19.82%、5.13%和 3.20%，金额占比较小。
     针对餐厨废弃油脂的处理，我国出台多项规定及指导意见均对餐厨废弃油
脂的资源化利用行为进行鼓励。根据发行人的书面确认及有关行业研究报告，
实践操作中，餐厨废弃物收运行业的收集过程主要从餐饮或食品加工等企业的
下水道或隔油池进行，存在工作环境恶劣、劳动强度大、人力成本高、工作时
间特殊等行业特点，且我国对餐厨废弃油脂的收运管理体系尚在不断规范和健
全中，因此长期以来形成了以个人供应商为主的行业惯例。“十二五”以来，我
国推进的 86 个餐厨废弃物资源化利用和无害化处理试点每年废弃油脂收集总量
约为 260-270 万吨，但相对我国潜在的 1,300 万吨废弃油脂供应量仍较小，我国
大量废弃油脂仍通过个人供应商实现回收。发行人向个人供应商采购废弃油脂
符合现阶段的行业现状。同时，行业内废弃油脂综合利用企业向个人供应商采
购废弃油脂能够减少废弃油脂回流餐桌，符合国家对废弃油脂的政策方向，因
此公司部分废弃油脂向个人供应商采购具有合理性。
     根据发行人的书面确认，随着餐厨垃圾收运管理体系的进一步完善，如餐
厨废弃油脂逐步通过具备收运资质的餐厨处理企业回收，发行人将转向向该类
供应商进行采购，发行人向个人供应商采购部分废弃油脂不会对发行人的整体
生产经营造成重大不利影响。
     （2）公司向个人供应商采购废弃油脂符合行业惯例
     根据同行业可比公司的公开披露信息，公司向个人供应商采购废弃油脂符
合行业惯例，具体情况如下：
序号     公司名称                  同行业可比公司信息披露具体情况
                    为 90.63%、89.42%、85.70%和 84.48%。
       卓越新能
      （688196.SH）
                    和餐厨废弃油脂的规范监督，餐厨废油脂将得到有效回收，对废
                    油脂来源是一个补充。”
                    的收集以个人经营者为主”。
       嘉澳环保         2022 年年报、2023 年年报及 2024 年年报均披露：“废动、植物
      （603822.SH）   油，公司向餐厨垃圾处理厂或个体户或经销商采购”。
上海市方达律师事务所                                          补充法律意见书（五）
        隆海生物
      （836344.NQ）
                    人供应商采购比例为 44.10%。
                    报告期内，发行人自个人供应商采购废弃油脂的金额分别为
                    购金额的比例分别为 14.87%、19.82%、5.13%和 3.20%。
     因此，发行人向个人供应商采购废弃油脂与同行业可比公司不存在重大差
异，符合行业惯例。
     根据上述《国务院办公厅关于进一步加强“地沟油”治理工作的意见》等
规定，并结合各地餐厨废弃物管理办法，餐厨废弃物收运单位需要具备企业法
人资格，进而使得餐厨废弃油脂的个人供应商难以申请相关资质、许可或进行
备案。报告期内，发行人餐厨废弃物的个人供应商较为分散，单个供应商的供
应量较少，且餐厨废弃物收运技术门槛较低，该类供应商可替代性高。且发行
人向该等个人供应商采购的废弃油脂均为经处理后的工业用废弃油脂，发行人
未直接从事餐厨废弃物收集、处理、运输，未违反关于收集、处理、运输废弃
油脂需要取得相关资质或许可的规定。
     根据发行人及其从事生产业务的子公司所在地城市管理部门出具的合规证
明、发行人的书面确认，并经本所经办律师核查发行人及其子公司所在地城市
管理部门网站等公示信息，报告期内，发行人及其子公司不存在因向不具备餐
厨废弃物处理资质的供应商采购而受到行政处罚的情况。
     综上所述，公司向个人供应商采购废弃油脂符合行业惯例，具有合理性，
且报告期内的金额占比较小。实践操作中餐厨废弃油脂仍主要由个人供应商收
集，行业内企业向个人供应商采购能够减少废弃油脂回流餐桌，符合国家对废
弃油脂的政策方向，具有合理性。发行人确认向该等个人供应商采购的废弃油
脂均为经处理后的工业用废弃油脂，发行人未直接从事餐厨废弃物收集、处理、
运输，未违反关于收集、处理、运输废弃油脂需要取得相关资质或许可的规定。
若未来废弃食用油脂逐步通过具备收运资质的餐厨处理企业回收，发行人将转
向该类供应商采购，发行人向个人供应商采购部分废弃油脂不会对发行人的整
体生产经营造成重大不利影响。
     三、 发行人采购流程管理制度、质量检测制度、供应商筛选及管理制度、
付款制度等具体内容，如何确保废弃油脂的保质稳定供应，如何保证来源及流
向全过程得到有效监控，发行人是否建立健全有效的内控制度，以及是否得到
上海市方达律师事务所                                补充法律意见书（五）
有效执行
   （一）发行人采购流程管理制度、质量检测制度、供应商筛选及管理制度、
付款制度等具体内容
  根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人制订的采购流程管
理制度、质量检测制度、供应商筛选及管理制度、付款制度相关情况如下：
       主要责任
 类别              制度名称                主要内容
        部门
               《采购业务管理   （1）采购职责划分；（2）采购计划管理；（3）
采购流    内勤部、
               总则》《采购计   采购合同签订及管理；（4）每月废弃油脂计划
程管理    采购部
               划》        采购单价及数量。
                         （1）验收业务管理；（2）废弃油脂检测，包括
质量检            《原材料质量管
       技术部               主要关注指标；（3）废弃油脂让步接收，主要
 测             理》
                         考虑得率、退货运输成本、加工难度。
       采购部、
供应商                      （1）建立合格供应商档案；（2）针对个人供应
       油化事业    《供应商遴选管
筛选及                      商进行实地评估并建档；（3）不合格供应商淘
       部、外贸    理》
 管理                      汰制度；（4）供应商废弃油脂来源核验。
        部
                         （1）查验原料是否属于月度采购计划批次；
       内勤部、    《采购业务管理   （2）查验原料采购是否符合采购流程；（3）付
 付款
       财务部     制度-付款》    款前需内勤部签字确认底单并经总经理签字批
                         准；（4）更新维护废弃油脂流向台账。
  根据发行人的书面确认及保荐机构和申报会计师出具的书面核查意见，报
告期内，发行人相关采购内控制度已建立健全并得到了有效执行。
   （二）如何确保废弃油脂的保质稳定供应，如何保证来源及流向全过程得
到有效监控，发行人是否建立健全有效的内控制度，以及是否得到有效执行
  根据《国务院办公厅关于加强地沟油整治和餐厨废弃物管理的意见》（国办
发[2010]36 号）《国务院办公厅关于进一步加强“地沟油”治理工作的意见》
（国办发[2017]30 号）等相关政策，目前我国废弃油脂主要合法的处置方式为
制取生物柴油、工业油酸、肥皂及粗加工后直接出口等，前述应用方向对废弃
油脂的各项指标要求如下：
应用方向                     对原料废弃油脂的要求
生物柴油          碘值≥30 mgKOH/g，酸值无要求，几乎覆盖全部废弃油脂品种
工业油酸      碘值≥110 gI2/100g，酸值≥100 mgKOH/g，只能使用部分废弃油脂品种
        碘值要求≤70 gI2/100g，酸值≤20 mgKOH/g，不皂化物含量≤1%，只能使用部
 肥皂
                            分废弃油脂品种
废弃油脂      碘值≥80 gI2/100g，酸值小于等于 10~12 mgKOH/g，硫含量小于等于
 出口               50ppm，水杂≤2%，对废弃油脂品质有较高要求
上海市方达律师事务所                          补充法律意见书（五）
  由上表可知，用于生物柴油生产的废弃油脂相比于其他处置方式，指标要
求范围宽松。供应商收集的废弃油脂来源广泛且单处收集的数量较少，常常将
各种来源的废弃油脂混集一起，在达到一定数量后集中处置，导致油品指标各
不相同，在处置去向上选择较少，生物柴油成为废弃油脂更为方便的处置选择。
  根据国家粮油信息中心统计，2021 年我国年食用油消费量约 4,255 万吨，
占全球消费量约 20%，排全球食用油消费国第一。2023 年我国食用油消费量为
食用油消费预计产生废弃油脂约 1,100 万吨，并且国内油脂精加工后以及各类
肉及肉制品加工后剩余的下脚料亦可再产生动物废弃油脂约 100 万吨以上，我
国废弃油脂供应潜力超 1,200 万吨/年。
  根据发行人的书面确认，发行人作为规模化的生物柴油生产企业，能够为
废弃油脂的供应商提供合法、稳定、大量的处置渠道，发行人的处置能力与供
应商的商业需求高度匹配。因此，发行人能够保证稳定的废弃油脂供应具有商
业合理性。
  根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，发行人在
采购过程中对每个供应商均进行了详细了解，建立了供应商档案，了解废弃油
脂原始来源。在发行人采购过程中的各环节均留存有底单文件可监控及查验，
具体如下：
各环节主体            参与环节          可供备查的底单文件
  总经理   审批采购计划                采购计划表
        根据采购计划制定具体方案与供应商协
  采购部                         采购申请和采购合同
        商、下达订单、让步接收处理、付款通知
  供应商   提供废弃油脂                磅单
  内勤部   制定采购计划、安排物流           计划审批表、入库单
  技术部   对废弃油脂进行品质检测           检测单
  财务部   审核付款                  记账凭证、发票、付款凭证
执行
  根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，报告期内，发行人制定了
针对废弃油脂采购全流程的内部控制措施，能够从供应商管理、采购申请、采
购审批、合同签订、质量检测、物流送货、财务复核等多个环节对发行人废弃
油脂采购业务进行有效控制。
上海市方达律师事务所                                         补充法律意见书（五）
     根据中兴华会计师出具的《内部控制鉴证报告》，认为发行人按照《企业
内部控制基本规范》及相关规定于 2022 年 12 月 31 日、2023 年 6 月 30 日、
保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
   报告期内，发行人废弃油脂相关采购内控制度已建立健全并得到了有效执
行。
     四、 发行人与废弃油脂供应商的具体采购定价依据和过程，如何获取供
应商所处区域的价格行情；分析不同地区废弃油脂采购量和采购价格的变动原
因，各地区之间采购价格是否存在显著差异
     （一）发行人与废弃油脂供应商的具体采购定价依据和过程、区域价格行
情获取方式
     根据发行人的书面确认及保荐机构和申报会计师出具的书面核查意见，公
司向供应商采购废弃油脂的定价主要参考：1、近期国内市场废弃油脂采购的中
标价格或国际能源及大宗商品价格评估机构 Argus（阿格斯）报告中的价格分
析情况；2、生物柴油的市场价格及公司生产指标调配需要；3、废弃油脂短期
内的供求关系；4、棕榈油、大豆油、菜籽油等大宗商品指数的近期涨跌情况。
公司综合考虑上述因素，再由双方结合废弃油脂的品质及运输成本后协商定价。
   由于废弃油脂不存在公开市场报价，因此，发行人主要通过询价获取供应
商所处区域的价格行情。
     （二）不同地区废弃油脂采购量和采购价格的变动原因及差异情况
     根据发行人提供的资料及其书面确认，报告期内，发行人在不同地区的废
弃油脂采购情况如下：
                                                 单位：吨、元/吨、万元
                                                       占当期废
     期间        地区       采购数量         采购单价        采购金额  弃油脂采
                                                       购额比例
              华东区       105,432.51    5,331.00   56,206.04    64.52%
              其他地区       41,283.39    5,504.84   22,725.83    26.09%
               境外        18,491.43    4,427.73    8,187.51    9.40%
               合计       165,207.33    5,273.34   87,119.38   100.00%
              华东区        61,512.74    5,300.35   32,603.90    51.36%
              其他地区       22,323.63    5,183.66   11,571.81    18.23%
上海市方达律师事务所                                            补充法律意见书（五）
                                                                占当期废
    期间           地区       采购数量          采购单价        采购金额        弃油脂采
                                                                购额比例
                 境内         83,836.37    5,269.28   44,175.71    69.58%
                 境外         38,554.00    5,008.87   19,311.21    30.42%
                 合计       122,390.37     5,187.25   63,486.92   100.00%
                华东区         60,774.21    7,480.46   45,461.88    64.85%
               其他地区         14,772.01    6,793.33   10,035.12    14.31%
                 境外         22,437.86    6,511.92   14,611.35    20.84%
                 合计         97,984.07    7,155.08   70,108.35   100.00%
   根据发行人的书面确认，报告期内，发行人从华东地区采购废弃油脂的数
量 分 别 为 60,774.21 吨 、 61,512.74 吨 和 105,432.51 吨 ， 采 购 金 额 分 别 为
别为 64.85%、51.36%和 64.52%。
   报告期期初，发行人废弃油脂采购需求量较小，因此在所属的华东地区采
购集中度较高。随着经营规模扩大，对原材料供应需求增加，发行人进一步向
其他境内地区和境外地区延伸采购渠道，因此 2023 年其他地区废弃油脂采购数
量和采购金额占比整体呈上升趋势。2024 年由于运费价格上涨，出于成本效益
考虑，发行人减少了境外采购，使得境内地区采购占比上升。发行人不同地区
废弃油脂采购量变动具有合理性。
商不能向公司提供增值税进项税发票，公司将支付的采购款全额作为采购成本，
使得个人供应商直接采购单价高于企业供应商，因此华东地区采购单价高于其
他境内地区；根据发行人同行业可比公司卓越新能（688196.SH）于 2019 年 11
月 15 日披露的招股说明书所载信息，卓越新能将向个人供应商支付的采购款全
额作为采购成本，其向个人供应商所采购的单价高于企业供应商单价的主要差
异为增值税税点形成的差异，因此，发行人与卓越新能所披露情形不存在重大
差异。
上海市方达律师事务所                                    补充法律意见书（五）
地区与其他地区采购单价价差收窄。
     此外，报告期内，发行人境内废弃油脂采购单价高于境外地区，主要系境
外废弃油脂主要为棕榈酸化油，采购单价整体较低。且 2024 年由于运费价格上
涨，发行人境外废弃油脂采购优先采购价格较低的废弃油脂。因此，报告期内，
发行人各地区废弃油脂采购单价变动具有合理性。
     五、 国内、出口国关于废弃油脂、生物柴油及衍生产品的相关政策要求
或限制，政策变动对于发行人生产经营的影响
     （一）国内关于废弃油脂、生物柴油及衍生产品的相关政策
     根据发行人的书面说明，以废弃油脂生产资源化产品，既可为上游解决废
弃油脂安全回收利用的问题，又可为下游提供环保安全的可再生资源，具有多
重的环保效应和社会效应，系国家鼓励发展的行业。
     我国废弃油脂相关政策主要如下：
                   发布
序号       政策               发布单位             相关内容
                   时间
                          国家发展     将“以非粮农作物、农林剩余物、能源植
      《绿色低碳转
                          改革委、     地、沟油等废弃物为主要原料生产生物柴
      型产业指导目       2024
      录（2024 年     年2月
                           局等      生物甲醇等生物质液体燃料”行业确定为
       版）》
                           十部门     我国经济发展鼓励类行业。
      《“十四五”循环                     加快建立再生原材料推广使用制度，拓展
                   年7月     改革委
         划》                        对战略性矿产资源供给保障能力。
                                   到 2025 年底，全国城市生活垃圾资源化利
      《“十四五”城镇
                                   用率达到 60%左右。积极推广厨余垃圾资
      生活垃圾分类       2021   国家发展
      和处理设施发       年5月     改革委
                                   物柴油、沼气、土壤改良剂、生物蛋白等
        展规划》
                                   产品。
      《中华人民共
                                   全面推行循环经济理念，构建多层次资源
      和国国民经济
                                   高效循环利用体系。深入推进园区循环化
      和社会发展第       2021
      十四个五年规       年3月
                                   梯级利用、废物循环利用和污染物集中处
      划和 2035 年远
                                   置。
      景目标纲要》
                                   健全绿色低碳循环发展的流通体系，加强
      《关于加快建
                                   再生资源回收利用，推进垃圾分类回收与
      立健全绿色低
                   年2月             绿色升级，推进城镇环境基础设施建设升
      济体系的指导
                                   级，做好餐厨垃圾资源化利用和无害化处
       意见》
                                   理。
      《关于进一步                       总结餐厨废弃物资源化利用试点经验，推
                   年4月
       理工作的意                       处理和资源化利用企业。引导废弃物无害
上海市方达律师事务所                                     补充法律意见书（五）
          见》                        化处理和资源化利用企业适度规模经营，
                                    符合条件的按规定享受税收优惠政策。
     我国生物柴油及衍生品的相关政策主要如下：
                     发布     发布单
序号        政策                                相关内容
                     时间      位
      《关于大力实施               国家发
      可再生能源替代               展改革     因地制宜发展生物天然气和生物柴油、生
       行动的指导意               委等六     物航煤等绿色燃料
                      月
         见》                  部门
                            交通运     逐步扩大绿电、LNG、生物柴油、绿醇等
      《交通运输大规
                     年5月    十三部     柴油、绿醇等加注及充（换）电供应服务
        方案》
                             门      保障能力建设
      《2024—2025 年
                     年5月            料、可持续航空燃料。
          案》
      《推动大规模设
      备更新和消费品        2024           积极有序发展以废弃油脂、非粮生物质为
      以旧换新行动方        年3月            主要原料的生物质液体燃料
          案》
                                    通过组织开展生物柴油推广应用试点示
      《国家能源局关                       范，拓展国内生物柴油的应用场景，探索
      于组织开展生物               国家能     建立可复制、可推广的政策体系、发展路
      柴油推广应用试                源局     径，逐步形成示范效应和规模效应，为继
                      月
      点示范的通知》                       续扩大生物柴油等绿色液体燃料推广应用
                                    积累经验。
                            工业和     到 2025 年，非粮生物基材料产业基本形成
                            信息化     自主创新能力强、产品体系不断丰富、绿
      《加快非粮生物               部、国     色循环低碳的创新发展生态，非粮生物质
                     年1月
      三年行动方案》               改革委     生物基产品竞争力与化石基产品相当，高
                            等六部     质量、可持续的供给和消费体系初步建
                             门      立。
                                    生物能源稳步发展，生物基材料替代传统
                                    化学原料、生物工艺替代传统化学工艺等
                                    进展明显；重点围绕生物育种、生物肥
                            国家发     料、生物饲料、生物农药等方向，推出一
      《“十四五”生物       2022
      经济发展规划》        年5月
                             委      材料、新型发酵产品、生物质能等方向，
                                    构建生物质循环利用技术体系，推动生物
                                    资源严格保护、高效开发、永续利用，加
                                    快规模化生产与应用。
                            国家发
                                    按照不与粮争地、不与人争粮的原则，提
                            展改革
      《“十四五”现代       2022           升燃料乙醇综合效益，大力发展纤维素燃
      能源体系规划》        年3月            料乙醇、生物柴油、生物航空煤油等非粮
                            家能源
                                    生物燃料。
                             局
      《“十四五”能源       2021   国家能     研发并示范多种类生物质原料高效转化乙
      领域科技创新规        年 12    源局     醇、定向热转化制备燃油、油脂连续热化
上海市方达律师事务所                                  补充法律意见书（五）
                   发布     发布单
序号       政策                               相关内容
                   时间      位
         划》        月              学转化制备生物柴油等系列技术。
                          国家发
                          展改革     持续推进燃料乙醇、生物柴油等清洁液体
      《“十四五”可再     2021
                          委、国     燃料商业化应用，在科学研究动力和安全
                          家能源     性能的基础上，扩大在重型道路交通、航
         划》         月
                          局等九     空和航运中对汽油柴油的规模化替代。
                           部门
                                  保持石油消费处于合理区间，逐步调整汽
                                  油消费规模，大力推进先进生物液体燃
      《2030 年前碳达                  料、可持续航空燃料等替代传统燃油；积
       峰行动方案》                     极扩大电力、氢能、天然气、先进生物液
                    月
                                  体燃料等新能源、清洁能源在交通运输领
                                  域应用。
                                  鼓励类包括：
                                  “生物质纤维素乙醇、生物燃油（柴油、汽
                                  油、航空煤油）等非粮生物质燃料生产技
                                  术开发与应用”。
                                   “高效、安全、环境友好的农药新品种、新
                                  剂型、专用中间体、助剂的开发与生产，
      《产业结构调整      2023   国家发
                                  定向合成法手性和立体结构农药生产，生
                                  物农药新产品、新技术的开发与生产”
        年本）》        月      委
                                  “专用化学品：低 VOCs 含量胶粘剂，环
                                  保型水处理剂，新型高效、环保催化剂和
                                  助剂，功能性膜材料，超净高纯试剂、光
                                  刻胶、电子气体、新型显示和先进封装材
                                  料等电子化学品及关键原料的开发与生
                                  产”
                                  加强肥料新产品、新技术、新装备集成创
      《到 2025 年化   2022
                          国家农     新和推广应用，促进施肥精准化、智能
                           业部     化、绿色化、专业化，实现化肥减量增效
         案》         月
                                  和肥料产业高质量发展
      《到 2025 年化   2022           推广应用生物农药和活性高、单位面积用
                          农业农
                           村部
        动方案》        月             化等制剂，淘汰低效、高风险农药品种
                                  支持发展高效低风险新型化学农药，大力
                                  发展生物农药，逐步淘汰退出老旧农药品
      《“十四五”全国
                   年1月     村部     剂。鼓励企业加强技术创新和工艺改造，
         划》
                                  淘汰落后生产技术和工艺设备，促进农药
                                  生产清洁化、低碳化、循环化发展。
                          工业和     规定了乳油中有害溶剂的界定和用量，推
      《农药乳油中有      2014
       害溶剂限量》      年3月
                           部      剂。
     （二）出口国关于废弃油脂、生物柴油及衍生产品的相关政策
     根据发行人提供的资料及书面说明，报告期内，发行人境外废弃油脂累计
上海市方达律师事务所                                     补充法律意见书（五）
采购金额为 42,110.07 万元，其中前五大废弃油脂进口国或地区分别为印度尼西
亚、新加坡、阿尔及利亚、孟加拉国和中国台湾，对应发行人报告期内废弃油
脂累计采购金额分别为 20,379.99 万元、9,081.47 万元、3,646.25 万元、1,850.79
万元和 1,210.40 万元，发行人自前述 5 个国家或地区所采购的废弃油脂占发行
人报告期内境外废弃油脂累计采购金额比例分别为 48.40%、21.57%、8.66%、
   发行人进口废弃油脂原材料主要为棕榈酸化油，属于棕榈油精炼或加工后
经酸化处理形成的副产物，主要从印度尼西亚进口。该地区是全球最大的棕榈
树种植地，棕榈油生产及其深加工是该地区的支柱产业之一。而由于当地经济
体量有限，棕榈油及其深加工产品均需大量出口，棕榈酸化油亦是出口的品种
之一。印度尼西亚未对棕榈酸化油出口设置限制性的政策法规，棕榈酸化油亦
不属于《中华人民共和国货物进出口管理条例》及报告期适用的《进口许可证
的特殊货物。
   生物柴油是可再生及绿色的新能源，而棕榈油又是生物柴油的主要原料之
一，因此印度尼西亚为了促进本国棕榈油行业及生物柴油行业的发展，同时降
低对石油的依赖，均制定了在化石柴油中强制添加生物柴油的标准，同时印度
尼西亚还推出了相应补贴政策鼓励社会使用生物柴油，具体如下：
印度尼西亚将其生物柴油需求以出口为主转向以国内消费为主导，并逐渐成为
其节能减排、减少能源进口和外汇开支的主要国家战略计划。受到国家层面的
各种政策与措施影响，印度尼西亚生物柴油主要用于其境内掺混使用，具体主
要产业及贸易政策如下：
    政策名称             发布时间                主要相关内容
                              计划到 2025 年增加生物柴油和生物乙醇的混合，其
能源矿产资源部条例
  应能力长期战略                     物柴油和绿色柴油取代石化柴油。
                              修订了棕榈油产品及其衍生物（包括生物柴油）的出
   财政部门条例
    （三）发行人出口国关于废弃油脂、生物柴油及衍生产品的相关政策
   根据发行人提供的资料及书面确认，随着公司外销业务的积极开拓，目前
主要外销区域为新加坡、瑞士等非欧盟市场，少量出口至秘鲁、韩国、英国等
上海市方达律师事务所                                                    补充法律意见书（五）
非欧盟市场，具体情况如下：
                                                                         单位：万元
 地区/国家
          金额             占比         金额              占比        金额            占比
瑞士       17,094.04       46.25%   11,067.38         17.32%    2,351.35      3.70%
新加坡       8,788.48       23.78%             -            -    3,016.47      4.74%
欧盟        5,051.21       13.67%   43,359.23         67.85%   31,384.52      49.33%
秘鲁        4,449.27       12.04%             -            -           -           -
韩国        1,465.92       3.97%     1,027.43         1.61%     3,995.55      6.28%
英国                -           -    8,395.71         13.14%   22,508.08      35.38%
其他           109.33      0.30%        51.06         0.08%      363.16       0.57%
合计       36,958.24    100.00%     63,900.81     100.00%      63,619.13    100.00%
  注：以上数据统计口径为按照客户采购发行人产品后到货港及主要销售区域统计的客户
销售金额。
     根据发行人的书面说明，发行人销售至新加坡的生物燃料主要用于船用燃
料。新加坡作为全球最大的船用生物燃料加注中心，2023 年抵港船只数量达
电动化、采用生物燃料或等效净零排放燃料驱动，其船用生物燃料的应用具有
全球示范作用。尽管新加坡未规定强制性政策要求，但新加坡作为全球最大的
船用燃料加注中心，其船用生物燃料规范标准中最高允许使用 B50（50%掺混
比例）生物混合燃料，并预计于 2025 年完成 B100（100%掺混比例）生物混合
燃料试验。
     根据发行人的书面说明，由于在新加坡提供船用燃料的所有船只都是油轮，
只允许供应浓度不超过 25%的生物燃料，因此目前使用最多的是 B24（24%掺
混比例）。B24 在新加坡的市场占有率正在迅速增长，2022 年的销售量超过 14
万吨，超过液化天然气（LNG）燃料的销售量。根据新加坡海事及港务管理局
披露的数据，新加坡 2022 年生物混合型燃料油的销量为 14.02 万吨，2023 年销
量为 52.38 万吨，同比增长 273.6%。2024 年，新加坡年度船用生物燃料销量继
续攀升，达到 88.28 万吨的历史新高，同比增长 68.4%。
     根据发行人的书面说明，瑞士能源系统转型的主要法案是《能源法》《电
力供应法》和《二氧化碳减排法》，拟于 2050 年逐步淘汰核能、提高能源效率、
上海市方达律师事务所                        补充法律意见书（五）
增加可再生能源并实现温室气体净零排放。瑞士采取了一系列措施，鼓励生物
燃料的使用，包括对未补偿的二氧化碳排放处以罚款以及对可持续生物燃料减
税，具体如下：1）化石燃料销售商需要通过获得证书或开展碳减排项目补偿销
售化石燃料带来的二氧化碳排放，其中一项减少二氧化碳排放的措施是销售生
物燃料。近年来瑞士政府不断提高化石燃料销售商对于二氧化碳排放的补偿义
务，进而带动生物燃料的消费；2）强制实施生物燃料添加政策以减少 5%-10%
的碳排放；3）基于废弃物生产的生物柴油免征矿物油税；4）从 2025 年 1 月 1
日起，生物柴油可作为可再生能源用于供暖。
  根据发行人的书面确认及有关行业研究报告，基于上述政策，瑞士交通、
供暖等领域对生物柴油的需求不断增加。但瑞士的农业资源有限，仅允许以废
弃物生产生物柴油，瑞士大部分生物柴油通过进口来满足市场需求。
  （1）欧盟对生物柴油政策持续加强，以废弃油脂制备的生物柴油在部分欧
盟国家享受双倍减排计数的政策
  根据发行人的书面说明，欧盟关于废弃油脂、生物柴油及衍生产品的相关
政策持续加强。废弃油脂制备的生物柴油的原材料为废弃油脂，而非新榨取的
植物油脂，属于废旧资源再利用，从碳生命周期角度而言，废弃油脂生物柴油
具备更高的碳减排效应，因此欧盟赋予废弃油脂制备的生物柴油双倍减排计数
资格（即在计算交通燃料中生物柴油的添加率时，使用 1 份废弃油脂制备的生
物柴油可以视同于使用了 2 份生物柴油），更容易达到欧洲各国规定的需要在
化石柴油中至少添加一定比例的生物柴油使用的要求。在欧盟强制要求燃料中
的生物柴油添加率以及欧盟市场中生物柴油供给量还较小的情况下，利用废弃
油脂制备的生物柴油来满足生物柴油添加率是欧洲燃油销售商更具性价比的选
择。
  根据发行人的书面说明，生物柴油是欧盟最重要的生物燃料，占其生物燃
料市场的 81%。其中欧盟生物柴油的供应 83%为欧盟内部生产，17%来自进口，
整体呈现供不应求的市场状态。由于欧盟资源禀赋及其 2050 年实现碳中和的气
候政策，欧盟的生物柴油将长期处于供不应求状态，需从国外进口才能满足消
费需求。我国是欧盟主要进口国之一。
  近年来欧盟在生物燃料的政策上持续加强。根据发行人的书面说明，欧盟
要求提高可再生能源使用的具体情况如下：
     文件名称    发布时间            主要相关内容
上海市方达律师事务所                                                   补充法律意见书（五）
   文件名称          发布时间                              主要相关内容
                            充“间接土地利用变化”（ILUC）准则，即能源使用
                            考虑因生物质能原料种植扩大而造成土地碳储存能力
《可再生能源指令》         2009 年
                            降低和潜在温室气体排放等。由于以粮食为基础的传
                            统生物燃料种植占地较大，欧盟限制该类生物燃料使
                            用比例上限为 7%
                            生能源在交通运输部门最终能源消耗的份额至少达到
《可再生能源指令 II》      2018 年
                            的传统生物柴油份额不超过 7%
《可再生能源指令 II》                2030 年以粮食为基础的传统生物柴油份额上限从 7%
   （修订）                     减少至 3.8%；2023 年至 2030 年逐步限制高 ILUC 风
                            险原料的使用，减少至 0%
《可再生能源指令 Ⅲ》       2023 年    可再生能源占交通部门最终能源消费的 29%
  此外，根据美国农业部（USDA）网站披露的报告及发行人书面确认，大
多数欧盟国家从整体层面规定了生物燃料的最低限度添加比例，或进一步针对
生物柴油强制规定了生物柴油添加标准，具体政策如下：
        最低限度生物燃料目标（%）                         生物柴油强制混合比例（%）
 国家
                                                               至 2030 年持续
奥地利       -       -           -             6.3       6.3
                                                                 维持 8%
比利时     10.5     10.5         -             5.7       5.7          -
保加利亚      -       -           -              6         6           -
克罗地亚    8.81     8.81                       7.49      7.49         -
 捷克       -       -                          -         -           -
爱沙尼亚    7.5      7.5                         -         -           -
 芬兰      12      13.5                        -         -           -
 法国       -       -           -              8         8
                                                                持续维持 8%
 希腊      10       10          -              7         7           -
匈牙利       -       -                         8.2       8.4          -
爱尔兰      17       21          -             0.3       0.3          -
意大利      10      10.5                        -         -           -
拉脱维亚      -       -           -             6.5       6.5          -
立陶宛     7.2      7.8                         7         7           -
上海市方达律师事务所                                               补充法律意见书（五）
        最低限度生物燃料目标（%）                       生物柴油强制混合比例（%）
 国家
 荷兰     18.9     28.4                      -        -          -
 波兰     8.9      9.1                      5.2      5.2         -
葡萄牙     11.5     11.5                      -        -          -
罗马尼亚     10       10        -             6.5      6.5         -
斯洛伐克    8.6      8.8                      6.9      6.9
斯洛?尼                     2027 年达到
 亚                          15.8%
西班牙     10.5      11                       -        -          -
数据来源：美国农业部（USDA）网站
  由上表可知，针对生物柴油或从生物燃料总体控制目标而言，大多数欧盟
国家生物柴油的添加标准将逐步提高或持续维持在较高水平。
一步采取如下措施减少潜在影响，保障公司业绩的持续性和稳定性，措施主要
包括：积极拓展生物基材料应用场景，加大高附加值生物基材料的销售；加强
境内外船用生物燃料以及非欧盟地区生物柴油产品的销售。
  根据发行人的书面说明，发行人其他出口国为秘鲁、韩国、英国。其中：1）
秘鲁自 2012 年起采取 B5 添加政策（即生物柴油添加比例为 5%）；2）韩国车
用柴油强制添加一定比例的生物柴油；3）英国从整体层面规定了生物燃料的最
低限度添加比，废弃油脂生产的生物柴油为英国占比最高的生物燃料，并享受
双倍减排计数的政策。
  如上所述，生物柴油的绿色及可再生的特性，使其成为新能源的发展方向
之一，随着国内外各国政府对环境保护越发重视，利用废弃油脂生产的生物柴
油及衍生品具有的资源节约性和环境友好性等特点，国内、主要出口国及进口
国积极鼓励对废弃油脂的友好利用、生物柴油及衍生产品的产业发展，并出台
相关政策予以引导支持。。
   六、 发行人业务规模是否受限于废弃油脂等主要原材料的供应
  根据发行人的书面说明，我国可利用的餐厨垃圾丰富，处理率较低，可供
上海市方达律师事务所                             补充法律意见书（五）
提取的废弃油脂潜力巨大。根据国家粮油信息中心统计，2021 年我国年食用油
消费量约 4,255 万吨，占全球消费量约 20%，排全球食用油消费国第一。以废
弃油脂产生量约占食用油总消费量的 30%估算，对应 2023 年食用油消费预计产
生废弃油脂约 1,100 万吨，并且国内油脂精加工后以及各类肉及肉制品加工后
剩余的下脚料亦可再产生动物废弃油脂约 100 万吨以上，我国废弃油脂供应潜
力超 1,200 万吨/年。
   根据发行人的书面说明，废弃油脂存在“点多面散”的特点，国家层面集中
收集较为困难，当前只有部分大中型城市建立了较完善的废弃油脂收集体系。
“十二五”以来，我国推进的 86 个餐厨废弃物资源化利用和无害化处理试点每
年废弃油脂收集总量约为 260-270 万吨。因此，在我国碳中和、碳达峰的“双
碳”背景下，我国废弃油脂在收集和利用方面尚有较大的提升空间。
   根据发行人的书面说明，公司多点布局境内粮油食品加工企业、油脂化工
企业、餐厨处理企业、区域性个人供应商等，并通过开展油脂化学品业务加强
与上游供应商的联系与合作，保障公司原材料供应的充分性、及时性和可选择
性。此外发行人还与 PT. BIOMASS TRADING INDONESIA、SAVOLA GROUP、
PT Bumi Mulia Makmur 等境外粮油食品加工企业或油脂化工企业建立了业务合
作，涉及印度尼西亚、阿联酋等多个境外国家，进一步保障了废弃油脂的供应。
   综上，经本所律师作为非行业专业人士的理解和判断，发行人上游废弃油
脂供应量充足，对发行人业务规模限制较小。
   七、 中介机构核查意见
   （一）核查程序
   本所律师作为非业务和财务专业人士，查阅了保荐机构、申报会计师就有
关业务、财务问题出具的书面核查意见，通过参与保荐机构、申报会计师关于
发行人内控制度、采购价格等业务、财务问题的核查过程，并访谈保荐机构、
申报会计师相关经办人员，复核保荐机构和申报会计师的核查意见。基于前述，
就上述事项，本所经办律师主要履行了如下核查程序：
文件，并对发行人报告期内主要供应商进行了走访核查；
报告期内采购流程内控制度是否有效运行；
上海市方达律师事务所                   补充法律意见书（五）
对比，对比与内控制度规定的采购流程是否存在重大差异；
发行人的影响；
细的核查底稿，了解发行人废弃油脂不同地区采购数量、采购单价的合理性；
的合规证明，核查发行人业务合规性情况；查阅报告内适用的《进口许可证管
（地区）指南》，核查我国废弃油脂进口是否存在限制性条款；
油相关行业报告及研究报道、同行业上市/挂牌公司招股说明书、公告信息、公
开转让说明书；获得发行人提供的主要出口国及进口国关于废弃油脂、生物柴
油及衍生产品的相关政策并进行审阅；
题 4 关于采购和供应商”出具的书面核查意见，并对保荐机构及申报会计师相
关经办人员进行访谈，核实该等书面核查意见中的相关内容、核查过程和结论
意见。
   （二）核查意见
  基于上述核查，并基于发行人律师作为非业务和财务专业人士所能作出的
判断，本所认为：
行许可或备案制度，对于非餐厨废弃油脂的收集或处理未作出强制要求；
运输相关资质。发行人向个人供应商采购废弃油脂符合行业惯例，且发行人向
该等个人供应商采购的废弃油脂均为经处理后的工业用废弃油脂，发行人未直
接从事餐厨废弃物收集、处理、运输，未违反关于收集、处理、运输废弃油脂
需要取得相关资质或许可的规定，个人供应商的收集、处理、运输行为对发行
人原材料供应影响较小；
上海市方达律师事务所                                            补充法律意见书（五）
及管理制度、付款制度等具体内容。发行人能够保证稳定的废弃油脂供应具有
商业合理性，采购废弃油脂来源及流向全过程得到有效监控。报告期内，发行
人废弃油脂相关采购内控制度已建立健全并得到了有效执行；
等因素与废弃油脂供应商协商定价，发行人主要通过询价获取供应商所处区域
的价格行情；报告期内，发行人不同地区废弃油脂采购单价、采购量变动具有
合理性；
政策要求或限制；
  问题 10 关于税收优惠
  根据申报材料，报告期内，公司享受的税收优惠政策主要是高新技术企业
所得税优惠政策、资源综合利用产品企业所得税优惠政策和增值税即征即退优
惠政策等。
  请发行人披露：（1）报告期内公司享受各项税收优惠的具体金额及依据，
与公司业务数据的匹配情况；（2）税收优惠占发行人利润总额的比例、未来可
持续性、对公司业绩的影响。
  请保荐机构、发行人律师、申报会计师简要概括核查过程，并发表明确核
查意见。
  答复：
   一、 报告期内公司享受各项税收优惠的具体金额及依据，与公司业务数
据的匹配情况
 （一）税收优惠的具体金额及依据
  根据发行人提供的资料、《纳税审核报告》，并经本所经办律师核查，报
告期各期发行人享受的各项税收优惠的具体金额如下：
                                                              单位：万元
    项目                占比                     占比                  占比
             年度                    年度                  年度
资源综合利用增值税
   优惠
上海市方达律师事务所                                                补充法律意见书（五）
高新技术企业所得税
   优惠
资源综合利用企业所
  得税优惠
研究开发费用税前加
  计扣除优惠
  其他税收优惠       64.81      2.15%       119.58      2.71%    325.32      7.52%
    合计       3,007.95   100.00%      4,417.60   100.00%   4,324.66   100.00%
  其中，报告期内涉及的主要税收优惠的依据如下：
    项目                                   政策依据
             《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部 税务总局
资源综合利用增值税    公告 2021 年第 40 号）及报告期内适时有效的财政部、国家税务
    优惠       总局颁发的《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目
             录>的通知》（财税[2015]78 号）
             《科技部、财政部、国家税务总局关于印发<高新技术企业认定管
高新技术企业所得税    理办法>的通知》（国科发火[2016]32 号）、《国家税务总局关于
    优惠       实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务
             总局公告 2017 年第 24 号）
             《中华人民共和国企业所得税法》第三十三条、《中华人民共和
             国企业所得税法实施条例》第九十九条、报告期内适时有效的
资源综合利用企业所    《财政部 国家税务总局关于执行资源综合利用企业所得税优惠目
   得税优惠      录有关问题的通知》（财税[2008]47 号）、《财政部等四部门关
             部 税务总局 发展改革委 生态环境部公告 2021 年第 36 号）
             《财政部、国家税务局总局、科技部关于完善研究开发费用税前
             加计扣除政策的通知》（财税[2015]119 号）、《财政部、税务总
             局、科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》
研究开发费用税前加
             （财税[2018]99 号）、报告期内适时有效的《财政部、税务总局
  计扣除优惠
             关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财税
             [2021]第 13 号）、《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策
             的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 7 号）
 （二）税收优惠与公司业务数据的匹配情况
  根据《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告
的相关规定，纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务，
可享受增值税即征即退政策。发行人子公司常州良友利用废弃动、植物油脂生
产、销售工业级混合油享受增值税即征即退政策，退税比例为 70%。常州良友
报告期内增值税退税金额构成如下：
上海市方达律师事务所                                                      补充法律意见书（五）
                                                                     单位：万元
    项目             2024 年                  2023 年                  2022 年
 工业级混合油                     691.10              1,905.94                1,321.84
    合计                      691.10              1,905.94                1,321.84
   根据发行人的书面确认及申报会计师出具的书面核查意见，报告期各期常
州良友退税金额计算过程如下：
                                                                     单位：万元
       项目             2024 年年度               2023 年度               2022 年度
增值税即征即退                         691.10               1,905.94           1,321.84
当期申请即征即退的销售开
票收入（A）
适用税率（B）                              13%                13%                  13%
当期申请即征即退的销项税
额（C=A*B）
当期申请即征即退的可抵扣
进项税额（D）
当期申请即征即退的应纳税
额（E=C*D）
申报的增值税即征即退应退
金额（F=E*70%/100%）
往期税款本期返还（H）                      24.80               1,260.74               176.66
本期税款本期返还（I）                     666.30                645.20            1,145.18
其他收益中增值税返还金额
（G=H+I）
本期税款下期返还（J=F-I）                 180.51                 24.80            1,165.32
其中：2022 年收到                            -                    -                    -
差异金额（K=F-I-J）                          -                    -                    -
                       上期税款本期返还 上期税款本期返还
                   上期税款本期返还
                       中，1,260.74 万元 中，176.66 万元为
                   中 ，24.80 万 元 为
                       为 2022-2023 年应 2021 年 应 返 还 款
                       返还款项；本期税 项；本期税款下期
                   项；本期税款下期
返还时间性差异原因              款 下 期 返 还 中 ， 返 还 中 ，1165.32
                   返还中，180.51 万
                   元为 2024 年应返
                       年应返还款项，于 返 还 款 项 ， 于
                   还款项，于 2025
                   年收到返还款
                       款              款
注：上期税款本期返还（H）、本期税款下期返还（I）为纳税时间性差异原因导致的实际返
还期间差异。
上海市方达律师事务所                                                    补充法律意见书（五）
  根据发行人的说明，2022 年至 2024 年，公司申请即征即退税额金额波动
的主要原因之一是自 2023 年起，公司增加了对境外废弃油脂企业、境内餐厨处
理企业、粮油食品加工企业和油脂化工企业等公司供应商的废弃油脂采购，减
少了对个人供应商的采购。
  根据《科技部、财政部、国家税务总局关于印发<高新技术企业认定管理办
法>的通知》（国科发火[2016]32 号）、《国家税务总局关于实施高新技术企业
所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号），企
业获得高新技术企业资格后，自高新技术企业证书注明的发证时间所在年度起
可申报享受企业所得税 15%优惠税率的税收优惠。发行人及维格生物分别于
术企业证书》（续期进展详见本补充法律意见书第一部分“十五、发行人的税
收优惠及财政补贴”之“15.2 税收优惠政策”所述）被认定为高新技术企业。
  根据发行人的书面确认及申报会计师出具的书面核查意见，报告期内发行
人享受的高新技术企业税收优惠金额如下：
                                                                      单位：万元
  项目
        丰倍生物          维格生物         丰倍生物         维格生物          丰倍生物       维格生物
应纳税所得
  额
优惠税率差         10%          10%           10%          10%        10%        10%
高企优惠税
  额
  根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十三条、《中华人民共和国企
业所得税法实施条例》第九十九条、《财政部 国家税务总局关于执行资源综合
务总局 发展改革委 生态环境部公告 2021 年第 36 号），企业以《资源综合利用
限制和非禁止并符合国家及行业相关标准的产品取得的收入，减按 90%计入企
业当年收入总额。发行人及其子公司报告期内以废生物质油生产的生物柴油及
工业油料符合上述文件规定并享有相应税收优惠。
  根据发行人的书面确认及申报会计师出具的书面核查意见，发行人享受的
上海市方达律师事务所                                   补充法律意见书（五）
合并口径下资源综合利用企业所得税优惠金额如下：
                                                  单位：万元
          项目        2024 年         2023 年         2022 年
符合减计规则的销售额（A）         22,970.12      20,004.12      44,772.80
减征销售额 B               22,970.12      20,004.12      44,772.80
减征比例 C                       10%            10%            10%
收入减计金额 D（=B*C）         2,297.01       2,000.41       4,477.28
所得税税率 E                      25%            25%            25%
资源综合利用企业所得税优惠
（=D*E）
  根据《财政部、国家税务局总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计
扣除政策的通知》（财税[2015]119 号）、《财政部、税务总局、科技部关于提
高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99 号），2018 年 1 月
的公告》执行期限延长至 2023 年 12 月 31 日），企业开展研发活动中实际发生
的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，
按照本年度实际发生额的 75%，从本年度应纳税所得额中扣除；形成无形资产
的，按照无形资产成本的 175%在税前摊销。
  根据报告期内适时有效的《财政部、税务总局关于进一步完善研发费用税
前加计扣除政策的公告》（财税[2021]第 13 号），自 2021 年 1 月 1 日起，制造
业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，
在按规定据实扣除的基础上，按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无
形资产的，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。
  根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务
总局公告 2023 年第 7 号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成
无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1 日起，
再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2023 年 1 月
  根据发行人的书面确认、申报会计师出具的《纳税审核报告》及其书面核
查意见，报告期内，发行人及子公司维格生物、常州良友、福邦生物享受研发
费用税前加计扣除政策。
  根据发行人的书面确认及申报会计师出具的书面核查意见，发行人享受的
上海市方达律师事务所                                                     补充法律意见书（五）
合并口径下研究开发费用税前加计扣除优惠金额如下：
                                                                         单位：万元
        项目                       2024 年             2023 年               2022 年
公司研发费用①                             5,356.61            5,856.77            5,134.58
所得税申报表加计扣除研发费用
②
加计扣除比例③                               100%                   100%             100%
企业所得税率④                                   25%                25%                  25%
研究开发费用税前加计扣除优惠
⑤=②*③*④
  综上，基于本所经办律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人享受
的各项税收优惠与财务及业务数据具有匹配关系。
     二、 税收优惠占发行人利润总额的比例、未来可持续性、对公司业绩的
影响
 （一）报告期内税收优惠占发行人利润总额情况
  根据发行人提供的资料、《纳税审核报告》，并经本所经办律师核查，报
告期内税收优惠占发行人利润总额具体情况如下：
                                                                         单位：万元
  项目                  占利润总                      占利润总                      占利润总
          金额                        金额                         金额
                       额比                        额比                        额比
资源综合利
用增值税优        691.10      5.14%     1,905.94      13.20%       1,321.84       9.21%
  惠
高新技术企
业所得税优        367.21      2.73%       470.32         3.26%       305.33       2.13%
  惠
资源综合利
用企业所得        574.25      4.27%       500.10         3.46%     1,119.32       7.80%
 税优惠
研发费用加
计扣除优惠
其他税收优
  惠
  合计      3,007.95     22.38%      4,417.60      30.59%       4,324.66      30.14%
 （二）税收优惠未来可持续性
  （1）公司符合税收优惠享受条件
上海市方达律师事务所                     补充法律意见书（五）
  根据《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告
的相关规定，规定纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳
务，可享受增值税即征即退政策。子公司良友油脂利用废弃动、植物油脂生产、
销售工业级混合油享受增值税即征即退政策，退税比例为 70%。
  （2）该项税收优惠政策具有长期和稳定的特点
其他产品增值税政策问题的通知》（财税[2001]198 号），开始对部分资源综合
利用产品实施即征即退或减半征收等增值税优惠政策。2008 年 7 月，我国颁布
《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》
（财税[2008]156 号），对销售自产的综合利用生物柴油实行增值税先征后退政
策。公司主营业务所在行业的资源综合利用增值税政策历经多次修订，始终延
续对资源综合利用增值税的优惠，反映出该项税收优惠政策具有长期和稳定的
特点。
  关于发行人利用废弃动、植物油脂生产、销售工业级混合油享受增值税即
征即退的政策自 2015 年开始的历次修订颁布的主要政策文件包括：《财政部、
（财税[2015]78 号）、《财政部、税务总局关于完善资源综合利用增值税政策
的公告》（财政部、税务总局公告 2021 年第 40 号），都将生物柴油、工业级
混合油纳入增值税优惠政策，且 2015 年至今最近两次的政策文件的退税比例均
为 70%。
  现行有效的资源综合利用增值税优惠政策即《关于完善资源综合利用增值
税政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 40 号）未设定实施期限，截
至本补充法律意见书出具日仍为有效状态，合理预期上述增值税优惠政策的延
续不存在重大不确定性。
  （3）公司相关业务发展符合国家政策，税收优惠有可持续性
  根据发行人的书面说明，废弃油脂作为生物柴油的主材原料，其供应地域
分散，涉及收集、加工、运输等多个环节，具有工作环境恶劣、工作时间特殊、
人力成本高等特点，因此目前我国主要以个体经营为主，这也使得目前生物柴
油企业采购废弃油脂未有进项税，无法抵扣，即额外承担了上游应缴纳的增值
税；因此，财政部、国家税务总局出台的对生物柴油行业即征即退政策有利于
上海市方达律师事务所                       补充法律意见书（五）
税收公平，部分补偿了生物柴油行业企业额外承担的税负，同时考虑到废弃油
脂行业客观现实存在的长期性以及生物柴油行业对于提高国家废弃资源利用水
平以及清洁能源发展的重要意义，可以合理预期该政策在未来较长时期内仍将
持续有效。
  （1）公司符合税收优惠享受条件
局 发展改革委 生态环境部公告 2021 年第 36 号）的有关规定，发行人及其子公
相应税收优惠。
  （2）该项税收优惠政策具有长期和稳定的特点
  自 1996 年《国家经贸委、国家计委、财政部、国家税务总局关于印发〈资
入企业所得税优惠政策以来，历次修订版本的主要政策文件包括：《国家发展
修订）〉的通知》（发改环资[2004]73 号）、《财政部、国家税务总局关于执
《财政部、国家税务总局、国家发展改革委关于公布资源综合利用企业所得税
  资源综合利用企业所得税政策历经多次修订，始终延续对资源综合利用企
业所得税的优惠，反映出该项税收优惠政策具有长期和稳定的特点。
  （3）公司相关业务发展符合国家政策，税收优惠有可持续性
  现行有效的资源综合利用企业所得税优惠政策即《财政部等四部门关于公
改革委 生态环境部公告 2021 年第 36 号）未设定实施期限，截至本补充法律意
见书出具日仍为有效状态，因此合理预期上述企业所得税优惠政策的延续不存
在重大不确定性。
  同时，根据发行人的书面说明，考虑到利用废弃油脂生产加工成生物柴油、
工业级混合油等属于典型的再生资源综合利用，对于提高国家再生资源利用水
平以及清洁能源发展具有重要意义，我国在未来短期内取消该企业所得税优惠
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政策的可能性较小。因此，可以合理预期资源综合利用企业所得税优惠政策具
有可持续性。
     （1）公司符合税收优惠享受条件
     根据《中华人民共和国企业所得税法》，国家需要重点扶持的高新技术企
业，减按 15％的税率征收企业所得税。根据《科技部、财政部、国家税务总局
关于修订印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火 [2016]32
号）、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》
（国家税务总局公告 2017 年第 24 号），企业获得高新技术企业资格后，自高
新技术企业证书注明的发证时间所在年度起可申报享受企业所得税 15%的税收
优惠政策。公司及子公司现有高新技术企业认定结果如下：
序号     证书名称      证书编号               发证机构    有效期限          持有人
                               江苏省科学技术厅、江
       高新技术                                 2023.11.6-
       企业证书                                 2026.11.5
                                总局江苏省税务局
                               江苏省科学技术厅、江
       高新技术                                 2024.11.29-
       企业证书                                 2027.11.28
                                总局江苏省税务局
     （2）该项税收优惠政策具有长期和稳定的特点
     根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，国家需要重点扶持的高新
技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。发行人享受的高新技术企业税收
优惠，系由全国人大制定通过在全国范围内实施的法律所规定，具有全国性、
长期性、稳定性的特点。
     （3）相关税收优惠续期不存在障碍，税收优惠有可持续性
     丰倍生物及其子公司维格生物符合《高新技术企业认定管理办法》所述条
件。报告期内，丰倍生物于 2023 年经高企认定办认定并公示后获得了高新技术
企业证书的续期；维格生物于 2024 年经高企认定办认定并公示后获得了高新技
术企业证书的续期。企业所得税优惠具有可持续性。
     对于丰倍生物及维格生物高新技术企业资格的认定未来续展的可行性，对
照《高新技术企业认定管理办法》第十一条所规定的高新技术企业认定条件，
根据发行人提供的资料及其书面说明，分析如下：
                                                           是否
     高新技术企业认定条件                丰倍生物         维格生物
                                                           符合
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                                                              是否
  高新技术企业认定条件              丰倍生物                维格生物
                                                              符合
（一）企业申请认定时须注册
成立一年以上
（二）企业通过自主研发、受
                     丰倍生物拥有多项专利          维格生物拥有多项专利
让、受赠、并购等方式，获得
                     的所有权，能够对主要          的所有权，能够对主要
对其主要产品（服务）在技术                                                 符合
                     产品在技术上发挥核心          产品在技术上发挥核心
上发挥核心支持作用的知识产
                        支持作用                支持作用
权的所有权
                         属于《国家重点支持的高新技术领域》
                                    七、资源与环境
（三）对企业主要产品（服             （三）固体废弃物处置与综合利用技术
务）发挥核心支持作用的技术
属于《国家重点支持的高新技
术领域》规定的范围            农作物秸秆等有机固体废物破碎、分选等预处理技
                     术；餐厨垃圾无害化与资源化技术；有机质固体废
                     弃物无害化处置与资源化技术；有机质生活垃圾无
                           害化、资源化技术等。
（四）企业从事研发和相关技        截至 2024 年 12 月 31    截至 2024 年 12 月 31
术创新活动的科技人员占企业        日，丰倍生物的研发人          日，维格生物研发人员
                                                              符合
当年职工总数的比例不低于         员为 44 人，占公司总        为 31 人，占公司总员工
（五）企业近三个会计年度
（实际经营期不满三年的按实
际经营时间计算，下同）的研
究开发费用总额占同期销售收
入总额的比例符合如下要求：
万元（含）的企业，比例不低        丰倍生物 2024 年的营
                                         维格生物 2024 年的营业
于 5%；                 业收入大于 2 亿元，
                                         收入大于 2 亿元，2022
                     费用总额占总营业收入                               符合
万元至 2 亿元（含）的企业，                          额占总营业收入的比例
                     的比例不低于 3%，且
比例不低于 4%；                                不低于 3%，且全部研发
                     全部研发费用发生于中
                                          费用发生于中国境内
以上的企业，比例不低于
其中，企业在中国境内发生的
研究开发费用总额占全部研究
开发费用总额的比例不低于
（六）近一年高新技术产品         2024 年丰倍生物的高新       2024 年维格生物的高新
（服务）收入占企业同期总收        技术产品收入占营业收          技术产品收入占营业收           符合
入的比例不低于 60%           入的比重不低于 60%         入的比重不低于 60%
                     丰倍生物及维格生物当前的研发组织管理水平、科                   符合
（七）企业创新能力评价应达
                     技成果转化能力、自主知识产权数量等各项指标均
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                                         是否
 高新技术企业认定条件        丰倍生物         维格生物
                                         符合
到相应要求            符合《高新技术企业认定管理办法》的要求
（八）企业申请认定前一年内                            符合
                报告期内，丰倍生物及维格生物均未发生重大安
未发生重大安全、重大质量事
                  全、重大质量事故或严重环境违法行为
故或严重环境违法行为
  由上表可见，丰倍生物及其子公司维格生物均符合相关标准，且公司预计
短期内上述情形不会发生重大不利变化，预计未来发生无法续期高新企业资质
的风险较小，因此享受高新技术企业税收优惠政策具有可持续性。
  （1）公司符合税收优惠享受条件
  根据报告期内曾适用的《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加
计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 13 号，已于 2023 年废止）
规定，自 2021 年 1 月 1 日起，制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，
未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发
生额的 100%在税前加计扣除。发行人经营过程中开展的研发活动符合上述法规
并享受相应税收优惠。
  （2）该项税收优惠政策具有长期和稳定的特点
  国家为支持企业开展研究开发工作，出台了一系列围绕研发费用的税收优
惠政策，自 2008 年《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国税发
[2008]116 号）颁布以来，研发费用加计扣除的范围不断深入细化，加计扣除比
例不断提高，从政策上减轻企业为实现技术突破、产品创新而负担的压力。其
后历次修订颁布的主要政策文件包括：《关于完善研究开发费用税前加计扣除
政策的通知》（财税[2015]119 号）、《关于提高研究开发费用税前加计扣除比
例的通知》（财税[2018]99 号）、《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政
策的公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 13 号）等，反映出该项税收优惠
政策具有长期和稳定的特点。
  现行有效的研发费用加计扣除优惠政策即《关于进一步完善研发费用税前
加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 7 号）未规定政策的执
行期限，截至本补充法律意见书出具之日仍持续有效，因此，可以合理预计研
发费用加计扣除税收优惠政策具有可持续性。
  （3）发行人研发活动持续符合相关法规，税收优惠有可持续性
  根据发行人的书面说明，发行人在经营活动开展过程中，为优化生产工艺、
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提升产品竞争力将持续进行研发活动投入，符合税收优惠相关政策。因此，可
以合理预期公司享受研发费用加计扣除税收优惠政策具有可持续性。
 （三）税收优惠对经营业绩的影响
   根据发行人的书面确认及申报会计师出具的书面核查意见，报告期内，公
司所享受的税收优惠均与公司生产经营紧密相关，符合相关法律法规要求且可
以合理预期具有持续性。
   除高新技术企业所得税优惠、研发费用加计扣除优惠及其他小额税收优惠
外，报告期各期，与公司所处行业特点相关的资源综合利用税收优惠占发行人
利润总额分别为 17.02%、16.66%和 9.41%，占比较低。
   根据同行业可比公司的公开披露信息及发行人的书面确认，同行业公司亦
存在享受资源综合利用税收优惠相关情形，报告期内发行人同行业可比公司增
值税即征即退金额占利润总额比例如下：
   公司名称          2024 年度              2023 年度            2022 年度
   卓越新能                未披露                 183.72%            54.50%
   嘉澳环保                    -注 1                 -注 1               -注 1
   隆海生物                    -注 1                 -注 1          54.77%
    平均值                       -            183.72%            54.64%
    发行人                5.14%               13.20%              9.21%
注 1：嘉澳环保 2022 年度、2023 年度、2024 年度利润总额和隆海生物 2023 年度、2024 年
度利润总额为负数；
注 2：由于同行业可比公司未披露资源综合利用所得税税收优惠金额，此处以资源综合利
用增值税即征即退相关金额列示对比；
注 3：上表数据来源于表中上市公司年报、招股说明书或公开转让说明书。
   根据上表内容，发行人享受资源综合利用相关税收优惠符合行业惯例。报
告期内发行人资源综合利用税收优惠占利润总额比例整体低于同行业可比公司
增值税即征即退金额占利润总额比例。根据发行人的书面确认，主要原因系同
行业可比公司废弃油脂来源主要为个人供应商使得增值税即征即退金额较高，
而发行人供应链渠道较为广泛，存在较多企业供应商。
   三、 中介机构核查意见
   （一）核查程序
   就上述事项，本所经办律师主要履行了如下核查程序：
资料；
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对申报会计师相关经办人员进行访谈；
响程度。查阅同行业可比公司公开信息；
括维格生物在内的高新技术企业进行的备案公示。
      （二）核查意见
  经核查，基于本所经办律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所认为：
告期内与公司所处行业特点相关的资源综合利用税收优惠占利润总额占比较低。
  问题 14 关于房产土地
  根据申报材料，发行人存在合计面积为 457.44 平方米的不动产未取得产权
证书，占发行人经营场所面积的比例约为 0.42%。
  请发行人披露：（1）有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是
否构成重大违法行为；（2）结合该瑕疵土地或房产的面积占发行人全部土地或
房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其
对于发行人的重要性，对发行人持续经营能力的影响情况。
  请保荐机构、发行人律师简要概括核查过程，并发表明确核查意见。
  答复：
      一、 有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违
法行为
  根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至报告期末，发行人及
其子公司应取得但未取得权属证书的不动产情况如下：
 序号    不动产使用人    用途           面积（m2）        所在地址
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 序号    不动产使用人     用途           面积（m2）          所在地址
             合计                   457.44
  根据发行人提供的资料及书面确认，上述 1-4 项建筑物系发行人在厂区内
根据生产经营需要自行建设的非生产性辅助用房，建设时未取得相关批建手续，
因此无法办理权属证书；上述第 5 项的道路系维格生物在建设厂房时，相邻厂
区围墙已经建成，且两厂区之间无其他企业，因此未单独修建围墙，直接与相
邻厂区共用围墙，造成竣工验收时实际占地面积超出红线规划。发行人的上述
建设。
  不合法建筑存在被行政处罚的风险，但上述未取得权属证书的房屋均在相
关主体已取得土地使用权证书的土地上自建，不涉及集体建设用地、划拨地、
农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产，且根据发行人的书面说明，发行
人将其作为生产辅助及配套设施正常使用，相关主管部门未对发行人及子公司
进行处罚，亦未要求发行人或子公司拆除该等房屋建筑物。
  根据常州市金坛区自然资源和规划局出具的证明，报告期内，维格生物、
常州良友及良农生物遵守国家及地方有关用地、房屋管理及建设规划管理方面
的法律、法规、规章及规范性文件，不存在违反前述规定的行为和记录，亦不
存在因违反前述规定而受到处罚或立案调查的情形。
  根据常州市金坛区住房和城乡建设局出具的证明，报告期内，维格生物、
常州良友及良农生物遵守国家和地方的建设规划管理相关法律法规和政策要求，
不存在违反前述规定的情形，且不存在因违反前述规定而受到行政处罚或被立
案调查的情形。
  综上，发行人及子公司拥有少量瑕疵房产不构成重大违法行为。
      二、 结合该瑕疵土地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、
使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要
性，对发行人持续经营能力的影响情况
  根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人未取得产权证书的
该等不动产，占发行人及其子公司自有不动产权总面积的比例约为 0.35%，且
上述公司未取得权属证书的建筑物仅作为生产辅助及配套设施，并非发行人及
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其子公司的主要生产经营场所，未直接产生收入、毛利或利润，使用上述土地
或房产对发行人的收入、毛利或利润均不产生较大不利影响，对发行人资产完
整性及持续经营的重要性程度较低。
  针对该等发行人未取得产权证书的不动产，江苏金坛经济开发区规划建设
局于 2024 年 1 月 24 日出具了专项证明，该局认为维格生物及其子公司在建设
过程中占用了少量红线，同时上述公司在厂区内自行建设的门卫、配电房等辅
助用房的情况，不存在因违反土地管理等方面的法律、法规、政策而被行政处
罚的情形，亦不存在正在被调查或可能收到行政处罚的情形。
  根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人未收到关
于上述房产整治、拆除、搬迁的相关政府部门要求。该等未取得权属证书的建
筑物建筑面积小、可替代性较强，如相关房产确因整治、拆除要求需进行搬迁
时，发行人目前还有较多其他具有产权证书的厂房、配电设施，具有足够的场
地供工人休息、配电设施调整供电。同时，发行人拥有汽车、叉车等运输设备
及相关技术类员工，发行人具备搬迁、重新安装该等设施的能力，不会对发行
人业务经营持续性造成影响。
  为避免发行人因上述事项受到损失，发行人的实际控制人已出具承诺，如
发行人因本次发行上市前违反国家及地方有关用地、房屋管理及建设规划管理
方面的法律、法规、规章及规范性文件，而被任何行政主管部门给予处罚，其
将对此承担责任，并无条件全额承担应补缴或被追偿的金额、滞纳金和罚款等
相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证发行人不会因此遭受任何损失。
   三、 中介机构核查意见
   （一）核查程序
  就上述事项，本所经办律师主要履行了如下核查程序：
相关证明、发行人实际控制人对发行人瑕疵土地事项出具的承诺。
   （二）核查意见
  经核查，本所认为：
  发行人上述未取得权属证书的不动产均非主要生产经营用房，且占发行人
及其子公司不动产权总面积比例较低，使用上述土地或房产对发行人的收入、
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毛利或利润均不产生较大不利影响，对发行人的资产完整性及持续经营没有重
大不利影响。该等未取得权属证书的建筑物建筑面积小、可替代性较强，如相
关房产确因整治、拆除要求需进行搬迁，发行人拥有汽车、叉车等运输设备及
相关技术类员工，发行人具备搬迁、重新安装该等设施的能力。截至本补充法
律意见书出具日，发行人及其子公司未因此受到主管机关的行政处罚。同时，
相关主管部门已出具专项证明；且发行人的实际控制人已做出承诺，对上述不
动产瑕疵可能对发行人造成的损失作出补偿承诺，故前述已披露的不动产瑕疵
不会对发行人业务经营持续性造成影响。
     问题 15 关于危化品
     根据申报材料，发行人子公司福之源、东尺生物持有危险化学品经营许可
证。请发行人披露：生产经营涉及哪些危险化学品，采购、使用、生产、销售、
运输等环节是否符合危化品相关管理规定，报告期内是否存在违法违规情形，
是否整改到位，是否存在受到行政处罚的法律风险。请保荐机构、发行人律师
简要概括核查过程，并发表明确核查意见。
     一、 生产经营涉及哪些危险化学品，采购、使用、生产、销售、运输等环
节是否符合危化品相关管理规定，报告期内是否存在违法违规情形，是否整改
到位，是否存在受到行政处罚的法律风险
     （一）生产经营涉及危险化学品的具体环节
     根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，报告期内，发行人生产经
营过程中涉及危险化学品的具体环节如下：
序号     危险化学品名称                   主要涉及的具体环节
                   利用废弃油脂中的可酯化物与甲醇反应生产生物柴油（脂肪
                   酸甲酯）
                   化剂包括甲基磺酸和硫酸，碱性催化剂为氢氧化钾。发行人
                   生产所用催化剂主要用于提高酯化、酯交换反应的反应速
                   污水处理处理过程调节废水的 PH 值，使污水达到更加有利
                   于生化处理的状态
                   用于天然气锅炉的燃料，燃烧天然气加热导热油用在蒸馏工
                   段蒸馏塔进行产品蒸馏
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序号     危险化学品名称                   主要涉及的具体环节
                 用于氧乙炔焊割设备，作用于各类金属材料切割，对部分碳
                 钢设备进行维修
     （二）发行人采购、使用、生产、销售、运输等环节是否符合危化品相关
管理规定
     根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人报告期内生产环节
中使用的危化品均向有危化品经营资质的供应商采购，符合危险化学品管理的
相关法律法规的规定。
     根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所经办律师核查，发行人采购
的危化品均由卖方负责运输。发行人使用的管道天然气的供应商具备燃气经营
资质。
     根据《危险化学品安全使用许可证实施办法》规定，列入危险化学品安全
数量标准的化工企业（危险化学品生产企业除外）应当依照该办法的规定取得
危险化学品安全使用许可证。使用危险化学品作为燃料的企业不适用该办法。
国家安全监管总局、公安部和农业部于 2013 年 4 月 19 日颁布其确定的纳入使
用许可的《危险化学品使用量的数量标准（2013 年版）》。
     根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人不属于前述规定中
的危化品中，纳入《危险化学品使用量的数量标准（2013 年版）》规定的危化
品种类为甲醇，对应数量标准为最低年设计使用量 18,000 吨/年。报告期各期，
发行人甲醇使用数量分别为 9,221.19 吨、11,770.12 吨及 7,816.38 吨，未达到法
规规定的应取得危险化学品安全使用许可证的使用数量标准。发行人使用的管
道天然气主要为生产过程中燃气锅炉等设备的燃料，发行人属于使用危险化学
品（即天然气）作为燃料的企业。因此，发行人无需办理危险化学品安全使用
许可证。
     根据发行人提供的资料及书面确认，发行人已根据危险化学品的相关使用
规范制定了《危险化学品管理制度》，并定期召开安全例会进行危化品相关的安
全教育培训等安全管理措施，发行人已建立危险化学品台账，对危险化学品的
使用进行管理。
上海市方达律师事务所                               补充法律意见书（五）
     根据发行人提供的资料及书面确认，发行人不属于危险化学品生产企业，
仅涉及使用上述危险化学品，不存在生产危险化学品的情况。苏州福之源、东
尺生物报告期内持有危险化学品经营许可证系公司早期为未来拓展业务提前布
局而申请，报告期内不存在销售危化品的情况，其中东尺生物、苏州福之源在
其持有的危险化学品经营许可证分别于 2023 年 10 月 14 日、2025 年 5 月 27 日
到期后均未进行续期。
    （三）报告期内是否存在违法违规情形，是否整改到位，是否存在受到行
政处罚的法律风险
     根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所经办律师核查，报告期内，
发行人及子公司不存在危化品相关的事故或行政处罚，在安全生产主管部门日
常检查过程中，发行人及子公司存在危险化学品相关的不合规事项被要求限期
整改的情况，具体如下：
序号      文号        主管部门          要求整改情况       整改完成情况
                                             已完成整改，
                         对维格生物作出责令限期改正的决定，   主管部门已出
     （苏常坛）        常州市金
                         认定维格生物生产车间存在乙炔气瓶无   具整改复查意
                         防倾倒措施、乙炔气瓶软管老化等问    见 书 （（ 苏 常
     [2024]92 号   管理局
                         题。                  坛）应急复查
                                             [2024]119 号）
     根据常州市金坛区应急管理局出具的合规证明，报告期内，维格生物未因
安全生产违法行为受到相关主管部门的行政处罚。
     因此，发行人已针对上述危险化学品相关的不合规事项进行整改，且取得
了主管部门出具的整改复查意见书，发行人不存在因此被主管部门行政处罚的
风险。除上述情况外，报告期内，发行人及其子公司不存在其他危险化学品相
关的安全事故或行政处罚。
二、 中介机构核查意见
    （一）核查程序
     就上述事项，本所经办律师主要履行了如下核查程序：
及各环节资质要求；
的相关要求；
上海市方达律师事务所                 补充法律意见书（五）
书及整改复查意见书、主管部门出具的合规证明。
  （二）核查意见
  经核查，本所认为：
理，发行人不涉及生产、销售危化品，危化品的采购、运输、使用环节符合危
化品相关管理规定；
生产主管部门要求限期整改的情况，但均已完成整改并获得了主管部门出具的
整改复查意见书，发行人的子公司不存在因前述不合规事项受到行政处罚或被
行政处罚的法律风险。
上海市方达律师事务所                                          补充法律意见书（五）
      第三部分 关于《第二轮审核问询函》回复的补充法律意见的更新
     问题 1.关于主营业务
     根据申报材料，2024 年 1-6 月，发行人收入结构有所变动，生物基材料收
入占比提高，油脂化学品销量同比增长。
     请发行人披露：（1）2024 年主要产品收入、毛利结构的变动情况，主要产
品销售区域的变动情况，与同行业是否一致；（2）发行人 2024 年增加对瑞士、
新加坡生物柴油出口的原因，发行人与相关客户的历史合作情况；（3）工业级
混合油与生物柴油的市场需求及终端消费区域，是否存在区别，该产业链在全
球范围内的分工布局情况；（4）发行人工业级混合油的生产技术和生产能力，
与境外客户需求的适配情况；（5）工业级混合油相关客户的合作情况，与生物
柴油客户是否存在重叠；发行人销售工业级混合油的主要消费区域，发行人
身生产经营情况，分析 2024 年 1-6 月生物基材料、油脂化学品收入增长的原因，
与同行业是否一致；（7）公司期后主要产品的销售价格、收入、毛利及在手订
单情况，期后总体业绩情况，分析发行人收入、毛利率、利润等财务指标的未
来趋势。
     请保荐机构、发行人律师、申报会计师简要概括核查依据、过程，并发表
明确核查意见。
     一、2024 年主要产品收入、毛利结构的变动情况，主要产品销售区域的
变动情况，与同行业是否一致
     （一）2024 年主要产品收入、毛利结构变动情况
     根据发行人提供的资料及其书面确认，2024 年公司主要产品收入、毛利结
构变动情况如下：
                                                               单位：万元
      项目
                金额         占比          金额变动       金额            占比
      生物基材料   121,922.32    62.68%      57.31%     77,505.92    44.91%
       生物燃料    36,970.42    19.01%      -42.14%    63,900.81    37.03%
收入
      油脂化学品    35,626.88    18.32%      14.32%     31,164.73    18.06%
        合计    194,519.62   100.00%      12.72%    172,571.47    100.00%
      生物基材料    16,661.51    73.56%      23.52%     13,488.51    56.15%
毛利
       生物燃料     3,134.24    13.84%      -56.74%     7,245.36    30.16%
上海市方达律师事务所                                         补充法律意见书（五）
     油脂化学品       2,853.90   12.60%      -13.24%    3,289.56   13.69%
       合计       22,649.65   100.00%     -5.72%    24,023.43   100.00%
   注：上表占比系对应产品在主营业务收入/毛利的占比。
    根据发行人的书面确认，发行人 2024 年生物基材料收入和毛利变动主要
系工业级混合油销量大幅增长，对应收入和毛利有所增加。2023 年及 2024 年
发行人工业级混合油销量分别为 6,173.65 吨和 72,427.82 吨，工业级混合油销量
大幅增长的原因系：1）工业级混合油系生物柴油的原料，受国际贸易政策的影
响，部分欧盟客户通过采购工业级混合油的方式弥补生物柴油需求缺口；2）国
内外生物航煤（SAF）产能逐步落地，带来工业级混合油需求增量；3）发行人
积极调整产品结构。2024 年生物基材料毛利变动小于收入变动主要系工业级混
合 油 产 品 的 单 位 毛 利 （488.65 元/吨 ） 相 对 生 物 柴 油 配 方 产 品 的 单 位 毛 利
（1,030.21 元/吨）较低。
    根据发行人提供的资料及其书面确认，从结构变动情况来看，发行人
述变动均主要系生物柴油出口减少，使得生物燃料业务整体有所下降。
    根据发行人提供的资料及其书面确认，从结构变动情况来看，发行人 2024
年油脂化学品收入和毛利占比整体保持稳定。从金额变动情况来看，发行人
的商业机会使得销量增长，整体维持增长态势；收入增长而毛利有所下滑主要
系 DD 油（植物油脱臭馏出物，用以提取天然 VE 和甾醇）业务的影响。2024
年 DD 油毛利变动金额为-875.04 万元，同比 2023 年有所下滑的原因系受市场行
情影响，2024 年 DD 油平均单价有所下滑，为 21,452.60 元/吨，低于 2023 年
    （二）2024 年主要产品销售区域的变动情况
    根据发行人提供的资料及其书面确认，2024 年公司主要产品销售区域变动
情况如下：
上海市方达律师事务所                                             补充法律意见书（五）
                                                                 单位：万元
   项目
              金额          占比            金额变动       金额             占比
        内销   90,035.02    73.85%         21.46%    74,124.93      95.64%
生物基
        外销   31,887.31    26.15%         843.13%    3,380.99       4.36%
材料
        合计   121,922.32 100.00%          57.31%    77,505.92     100.00%
        内销       12.18     0.03%               -           -           -
生物燃
        外销   36,958.24    99.97%         -42.16%   63,900.81     100.00%
 料
        合计   36,970.42 100.00%           -42.14%   63,900.81     100.00%
        内销   35,626.88   100.00%         14.37%    31,150.99      99.96%
油脂化
        外销           -     0.00%        -100.00%      13.75        0.04%
学品
        合计   35,626.88 100.00%           14.32%    31,164.73     100.00%
  注：上表占比系对应产品在主营业务收入的占比。
   根据发行人的书面确认，发行人生物基材料业务包括生物柴油配方产品和
工业级混合油。发行人生物基材料内外销收入变动主要系工业级混合油收入大
幅增加，增长幅度超过生物柴油配方产品导致。
   根据发行人的书面确认，发行人生物燃料收入基本来自于外销，未发生显
著结构变动。2024 年发行人生物燃料外销收入变动主要系国际贸易政策的影响。
公司，用于国内船燃加注初期试验，因此采购金额较少。
   根据发行人的书面确认，发行人油脂化学品收入基本来自于内销，未发生
显著结构变动。2024 年内销收入变动主要系发行人持续拓展油脂化学品领域的
商业机会使得销量增长，整体维持增长态势。
   （三）发行人 2024 年主要产品收入、毛利及销售区域结构的变动情况与
同行业公司比较情况
   根据发行人的书面确认，发行人生物基材料收入、毛利及销售区域结构的
上海市方达律师事务所                                                       补充法律意见书（五）
变动均主要系工业级混合油内外销收入同比大幅增加。根据海关总署数据查询
平台1数据，2024 年我国工业级混合油（HS 编码：15180000）合计出口 295.07
万吨，同比增长 43.44%。
        根据发行人的书面确认，发行人生物基材料收入、毛利及销售区域结构的
变动情况主要系工业级混合油销量的大幅增加，符合行业变动情况。
        根据发行人的书面确认，发行人生物燃料收入、毛利及销售区域结构的变
动均主要系国际贸易政策的影响。根据海关总署数据查询平台数据，2024 年生
物柴油（HS 编码：38260000）合计出口 127.67 万吨，同比变动-42.96%，同发
行人外销收入变动比例基本一致。因此发行人生物燃料收入、毛利及销售区域
的变动情况同行业一致。
        对 比 同 行 业 上 市/新 三 板 挂 牌 公 司 卓 越 新 能 （688196.SH）、 嘉 澳 环 保
（603822.SH）、隆海生物（836344.NQ）2024 年全年数据如下：
                                                                     单位：亿元
       可比公司               可比业务收入                 收入同比变动           毛利同比变动
       卓越新能                          33.14             27.31%          16.24%
       嘉澳环保                           4.15              -76.64        -153.98%
       隆海生物                           0.52             -56.36%         -94.28%
        发行人                           3.70             -42.14%         -56.74%
        发行人及同行业可比公司生物燃料均主要用于出口，因而可比公司生物燃
料的收入和毛利变动均受国际贸易政策的影响，其中嘉澳环保、隆海生物收入、
毛利变动趋势与发行人基本一致。经审阅卓越新能的公开披露信息，卓越新能
度调整出口模式后，在欧洲建立自主销售网络，并以欧盟当地终端价格确认收
入，相应收入和毛利有所增长。
        根据同行业可比上市公司的公开披露信息及发行人的书面确认，对比同行
业公司赞宇科技（002637.SZ）、嘉化能源（600273.SH）、金龙鱼（300999.SZ）
                                                                     单位：亿元
    www.stats.customs.gov.cn，查询日期为 2025 年 2 月 5 日，下同
上海市方达律师事务所                                   补充法律意见书（五）
  可比公司       可比业务收入            收入同比变动         毛利同比变动
  赞宇科技            61.21             3.10%           6.46%
  嘉化能源            31.02            22.06%          -14.23%
   金龙鱼           916.39            -10.37%          -0.82%
   发行人             3.56            14.32%          -13.24%
   根据发行人的书面确认，发行人油脂化学品业务专注于油脂化学品上游生
产与下游应用的适配，为客户提供 DD 油、脂肪酸等一系列油脂化学品，发行
人 2024 年收入与毛利同赞宇科技、嘉化能源、金龙鱼变动存在差异。发行人油
脂化学品业务收入规模较小，且同类业务可比性亦较小，具体原因如下：（1）
细分产品及结构与同行业可比公司存在差异，尽管产品种类同属油脂化学品，
但油脂化学品包括脂肪酸、脂肪醇等各类产品，如赞宇科技可比业务中产品还
包括二聚酸、聚酰胺树脂等，金龙鱼可比业务中还包括个人日化用品、饲料原
料等；（2）经营策略存在差异，同行业可比公司主要以植物油生产脂肪酸等油
脂化学品，而发行人专注于油脂化学品上游生产与下游应用的适配，将粮油食
品加工企业、油脂化工企业等生产的联产品或副产物，根据其附加值及标准化
程度进行分类加工和销售。
   发行人油脂化学品收入基本来自于内销，不存在结构变动的情况。
   根据发行人的书面确认，发行人 2024 年油脂化学品收入与毛利与同行业
公司变动存在差异，具有合理性，发行人油脂化学品收入基本来自于内销，不
存在结构变动的情况。
   二、发行人 2024 年增加对瑞士、新加坡生物柴油出口的原因，发行人与
相关客户的历史合作情况
   （一）发行人 2024 年对瑞士、新加坡生物柴油出口增加的原因主要系瑞
士、新加坡生物柴油需求提升
   根据发行人的书面确认，报告期内，随着地区能源政策和全球脱碳进度的
加快，瑞士、新加坡地区对生物柴油需求逐渐增加，加之发行人与相关客户合
作逐渐加强，因此，2024 年，发行人对瑞士、新加坡生物柴油出口增加。
   根据有关第三方机构出具的行业研究报告及发行人的书面确认，瑞士、新
加坡地区生物柴油市场需求情况如下：
上海市方达律师事务所                                        补充法律意见书（五）
      根据中国商务部驻瑞士大使馆网站2介绍、IEA（国际能源署）出具的《世
界能源展望》等有关行业研究报告及发行人的书面确认，瑞士颁布了一系列法
案，包括《能源法》《电力供应法》和《二氧化碳减排法》，拟于 2050 年逐步淘
汰核能、提高能源效率、增加可再生能源并实现温室气体净零排放。瑞士采取
了一系列措施，鼓励生物燃料的使用，包括对未补偿的二氧化碳排放处以罚款
以及对可持续生物燃料减税。基于上述政策，瑞士能源政策不断推动交通、供
暖等领域对生物柴油的需求。
      根据 IEA（国际能源署）出具的《世界能源展望》报告，瑞士大部分生物
柴油通过进口来满足市场需求，2022 年瑞士生物柴油进口量占其国内消费量的
加注中心和全球生物燃料流通的重要枢纽
      根据国际海事组织（IMO，负责指导全球航运业发展）制定的《IMO 船舶
温室气体减排初步战略》报告，船舶温室气体排放需在 2050 年前后达到净零排
放。而且，在最新的温室气体减排战略中还设立了两个阶段性节点，包括到
年则应较 2008 年至少降低 70%。此外，欧盟航运业也需遵守欧盟对于碳排放进
行“配额交易”的规则（EU ETS），涉及欧盟航线的船舶如未能在截止日期
（2025 年 9 月 30 日）前缴纳碳配则处以每吨二氧化碳 100 欧元的超额排放罚款，
并补缴碳配额费用，连续两次及以上违反则被禁行或扣留。根据欧盟《可再生
能源指令（Renewable Energy Directive Ⅲ）》，生物柴油是欧盟认证的重要船运
减碳燃料，减少船运碳排放量的有效途径。前述政策推动全球主要枢纽港口开
始生物燃料加注业务。
      根据有关行业研究报告及发行人的书面确认，自 2024 年第三季度起，新
加坡成为全球最大的船用生物燃料加注中心，2023 年抵港船只数量达 12.14 万
艘，船燃加注需求巨大。新加坡计划于 2030 年新加坡运营的新港口船舶须通过
电动化、采用生物燃料或等效净零排放燃料驱动，其船用生物燃料的应用具有
全球示范作用。2022 年和 2023 年，新加坡船用生物燃料销量分别为 14.02 万吨
和 52.38 万吨。2024 年，新加坡年度船用生物燃料销量继续攀升，达到 88.28 万
吨的历史新高，同比增长 68.4%。
      此外，根据有关行业研究报告及发行人的书面确认，新加坡的能源和化工
上海市方达律师事务所                                     补充法律意见书（五）
产业具世界领先地位。新加坡是世界第三大炼油中心和石油贸易枢纽之一，亦
是全球生物燃料流通的重要枢纽。
    （二）发行人与相关客户的历史合作情况
    根据发行人提供的资料及其书面确认，发行人与相关客户的历史合作情况
如下：
                          业务拓展
    客户          合作情况                       主营业务
                           模式
  BIOSYNTEC     2021 年起   合作伙伴   地区性生物燃料主要生产商，主要从事生物
HANDELS GMBH      合作       的推介   燃料的生产和销售。
    SHELL
INTERNATIONAL                    壳牌集团在新加坡的分支机构。壳牌是全球
   EASTERN                       能源巨头，也是生物柴油领域的主要大宗贸
                  合作       的推介
   TRADING                       易商之一。
   COMPANY
    三、工业级混合油与生物柴油的市场需求及终端消费区域，是否存在区别，
该产业链在全球范围内的分工布局情况
    根据发行人的书面确认，工业级混合油与生物柴油的基本情况如下：
 产品               工业级混合油                     生物柴油
                                      动植物油或废弃油脂与甲醇在酯化反
 定义      废弃油脂的粗加工产物
                                      应形成的脂肪酸甲酯
 原料      废弃油脂                         20%的大豆油、11%的菜籽油）、27%
                                      的废弃油脂、8%的动物油脂及其他
                                      交通燃料（与柴油掺混）、船用燃料
         约 80%用于生物柴油等 生物燃料生
主要用途                                  （与低硫燃料油掺混）、化工（深加
         产，其余用于化工、农业等领域
                                      工为生物基材料）
主要生产
         中国、欧洲、美国                     欧洲、印尼、美国
国/区域
主要消费
         欧洲、美国、亚太区域                   欧洲、美国、亚太区域
国/区域
                              印尼、阿根廷等国以内需为主，出口
主要贸易     中国为主要出口国，欧洲、美国、新     为辅；巴西呈自产自销的内循环格
 流向      加坡为主要进口国/地区          局；欧洲、美国、新加坡以自产为
                              主，进口为辅；中国以出口为主
   资料来源：经合组织?粮农组织报告、Global Data 研究报告
    （一）工业级混合油与生物柴油的市场需求及终端消费区域情况，工业级
混合油与生物柴油的市场需求及终端消费存在重叠
    根据 Global Data（英国上市的数据分析和咨询公司，证券代码 DATA.L）
出 具 《 废 弃 油 脂 供 应 展 望 》 报 告 ，2022 年 全 球 工 业 级 混 合 油 供 应 量 约 为
上海市方达律师事务所                                  补充法律意见书（五）
（美国市场研究和咨询公司）出具的《2024-2030 全球及中国 FAME 生物柴油
行业研究及十五五规划分析报告》，2024 年全球工业级混合油市场规模为 38 亿
美元，预计 2030 年市场规模将达到 55.5 亿美元，年复合增长率为 6.5%。近年
来，生物柴油等生物燃料快速增长是带动全球工业级混合油规模增长的主要动
因。
     根据发行人的书面确认，工业级混合油的主要利用方向为生产生物柴油等
生物燃料。除此之外，工业级混合油还可以作为化工原料应用于化工、农业等
领域。例如，在工业方面，工业级混合油经提纯、改性和复配可转化成钻井液
用生物质润滑油，也可以用于增塑剂、肥皂生产等；在农业方面，在适宜基质
条件下，工业级混合油可通过微生物发酵废弃油脂，其产物单细胞蛋白可添加
到饲料中；在环保方面，工业级混合油通过微生物合成可替代传统塑料的聚羟
基脂肪酸酯。根据 Global Data 出具的《废弃油脂供应展望》报告，全球工业级
混合油约 80%用于生物柴油等再生燃料生产，其余用于化工、农业等领域。由
于工业级混合油主要用于生产生物柴油等再生燃料，因此其终端消费区域主要
系生物柴油生产地，即欧盟、印尼、美国、巴西等国家或地区。少量用于化工、
农业等领域的工业级混合油终端消费区域较为分散，具体取决于各国化工、农
业等产业的发展情况。
     根据有关行业研究报告及发行人的书面确认，各国政策及需求推动下，生
物柴油在近十年迎来高速发展期。根据经济合作与发展组织《2024-2033 农业展
望》报告，2021 年至 2023 年，全球生物柴油平均产量为 5,286 万吨，平均消费
量为 5,223 万吨。
     根据有关行业研究报告及发行人的书面确认，生物柴油消费地区主要集中
在欧盟、印尼、美国、巴西等地区。目前我国生物柴油产业尚处试点阶段，因
此我国生物柴油消费量仍处于较低水平。
     根据有关行业研究报告及发行人的书面确认，就终端消费情况来看，全球
生物柴油主要用于交通领域，目前主要为道路交通，随着全球航空、航海业脱
碳目标及政策的推进逐步扩展至航海、航空业，具体情况如下：
产品             交通领域                      工业与发电
占比              约 85%                     约 15%
主要    1、道路交通：与柴油掺混，如欧盟             1、热电联产（CHP）厂替代重油；
用途    B7/B10、美国 B5-B20、印尼 B35；     2、偏远地区离网发电（如印尼棕榈油
上海市方达律师事务所                             补充法律意见书（五）
   （二）工业级混合油、生物柴油所处产业链在全球范围内的分工布局情况
   根据有关行业研究报告及发行人的书面确认，工业级混合油和生物柴油所
处产业链，从供给和需求端来看，我国是全球工业级混合油的主要供给国，构
建了以美国、欧洲、新加坡为主的出口导向型产业链；从生产和消费端来看，
印尼、阿根廷、美国、巴西等生物柴油生产国以满足国内供给为主。具体情况
如下：
   根据有关行业研究报告及发行人的书面确认，得益于人口规模、相对完善
的回收体系以及下游生物柴油产能占全球比例较小的背景，我国形成了大规模
的工业级混合油产能。由于中国生物柴油产能仅占全球产能的 5%左右，工业级
混合油国内需求相对有限，使得我国构建了以美国、欧洲、新加坡为主的出口
导向型产业链。欧盟、美国由于本土生物柴油产能较大，其工业级混合油以内
需为主；印尼等资源型国家，受限于原材料单一、国内 B35 添加政策等原因，
工业级混合油同样以内需为主；印度、其他东南亚国家则受限于回收体系落后、
物流与贸易网络不成熟等原因，难以形成完善的工业级混合油出口产业链。根
据 Stratas Advisors（全球能源行业咨询公司，1983 年成立），2023 年中国、印
尼和马来西亚工业级混合油增至 400 万吨，其中 3/4 以上由中国供应。
   根据有关行业研究报告及发行人的书面确认，欧洲、美国和新加坡是目前
我国工业级混合油主要进口国，其对工业级混合油的需求远超其本土供应。根
据 Stratas Advisors，欧洲地区工业级混合油潜在消费量是其本土收集量的 8 倍
以上，中国是其最大的工业级混合油进口国。随着航空燃料目标的实施，全球
对工业级混合油的需求将激增，预计 2030 年全球仅生物航煤将需要至少美国、
欧洲和中国工业级混合油可收集总量的两倍。我国是工业级混合油生产规模及
潜在规模最大的国家，下游需求保障了我国工业级混合油出口的可持续性。
   根据有关行业研究报告及发行人的书面确认，产业链格局上，大部分生物
柴油生产国以满足国内供给为主。就近年来产消格局具体而言，印尼、阿根廷
等国处于国内消费为主，出口为辅的产业格局。而巴西则以自产自销为主，处
于供需平衡的状态。欧盟、美国呈现产量和进口双高的局面。新加坡、瑞士等
作为新兴市场，通过自产和进口结合的方式弥补生物柴油需求缺口。
上海市方达律师事务所                                补充法律意见书（五）
     四、发行人工业级混合油的生产技术和生产能力，与境外客户需求的适配
情况
     （一）工业级混合油的生产技术和生产能力
     根据发行人的书面确认，按用途分类，工业级混合油目前主要用于生物柴
油、生物航煤等生物燃料生产，其余用于化工、农业等领域。我国主要以废弃
油脂生产生物柴油，工业级混合油工艺精炼技术成熟。根据发行人的书面确认，
发行人工业级混合油的精炼技术主要体现如下：
  精炼技术                            具体内容
 沉降/脱水       初步分离水分和杂质
     水洗      提高产品得率，降低无机氯等杂质
     脱胶      去除油脂中的含磷杂质
     脱酸      降低酸价，减少碱催化剂的使用，使反应正常进行
     脱臭      通过蒸馏等方法除去水杂和部分有机氯杂质
     螯合      通过添加试剂螯合去除金属离子和部分含磷杂质
     根据发行人提供的资料及其书面确认，发行人工业级混合油的生产能力主
要受限于生产设备。发行人将废弃油脂预处理为工业级混合油的过程中，沉降
釜为核心设备，主要用于废弃油脂的精炼。搅拌锅和反应釜均为预处理辅助设
备，不影响理论产能。因此，工业级混合油生产设备主要限制因素为沉降釜数
量。若发行人现有产能难以满足业务发展需求，发行人可通过购置设备的方式
提升工业级混合油产能，且相关设备为通用设备，不存在采购壁垒。因此，发
行人不存在难以突破的产能瓶颈。
     综上所述，发行人工业级混合油工艺技术成熟，且不存在难以突破的产能
瓶颈。
     （二）与境外客户需求的适配情况
     根据发行人提供的资料及其书面确认，报告期内，发行人工业级混合油外
销时均附带第三方检测报告，均适配境外客户的需求。
     发行人境外客户采购工业级混合油主要用于生产生物柴油和生物航煤。根
据发行人的书面确认，发行人工业级混合油生产技术和生产能力能够适配境外
客户需求，具体情况如下：
类型        境外客户指标和工艺要求               发行人工艺处理     适配情况
生物    境外客户通常对工业级混合油的酸值、           通过真空脱水、沉降等工   符合境外
柴油    水分、碘值、硫、磷、氮等指标做限制           序使工业级混合油满足常   客户需求
上海市方达律师事务所                                         补充法律意见书（五）
      要求。在生产工艺上，一些国外企业采                   规指标要求。针对部分要
      用酶法酯交换等工艺，对酸值的要求相                   求较高的客户，需进一步
      对宽松一些，但对原料的纯度和生物活                   降酸、降硫、降杂等，同
      性等方面有特殊要求。                          时控制副反应发生。
      境外尤其是欧美等地区，在生物航煤生                   除常规指标要求外，再经
      产方面有较为成熟的技术和标准。对工                   过一系列水洗、脱酸、脱
生物    业级混 合油 的指标 要求 更为细 致和 严              胶、脱臭、螯合等反应，
航煤    格，例如氯等非金属离子和金属离子，                   对其中的氯等非金属离子
      以确保生产出的生物航煤能够满足航空                   和金属离子进行杂质深化
      发动机的严格性能要求。                         处理。
     根据发行人的书面确认，发行人工业级混合油生产技术和生产能力能够适
配境外客户需求。
     五、工业级混合油相关客户的合作情况，与生物柴油客户是否存在重叠；
发行人销售工业级混合油的主要消费区域，发行人 2024 年工业级混合油销售较
上年增长的原因
     （一）公司工业级混合油主要客户的合作情况，与生物柴油客户存在重叠
的情形
     根据发行人提供的资料及其书面确认，2022 年至 2024 年，公司工业级混
合油主要客户（2022 年至 2024 年合计销售金额超过 2,000 万元）占发行人工业
级混合油销售比例为 55.63%、94.58%和 70.39%。随着发行人对下游市场的开
拓，部分新增工业级混合油客户在此期间与发行人开展合作，合作情况良好。
     根据发行人提供的资料及其书面确认，上述公司工业级混合油主要客户合
作情况及与生物柴油客户重叠情况如下：
                                                        单位：万元
                                                         是否与生
序号       客户名称          合作情况                 主营业务         物柴油客
                                                          户重叠
      PHILLIPS 66                燃料、润滑油等能源产品的制造，
      INTERNATIONAL    2024 年起
      TRADING PTE.       合作
      LTD.                       一
      CARGILL NV（嘉     2018 年起   在全球范围内提供食品、农业、金
      吉）                 合作      融和工业产品及服务
      WING SING        2021 年起
      (ASIA) LIMITED     合作
      江苏英汇能源科技         2021 年起   专业从事工业油脂、脂肪酸、脂肪
      有限公司               合作      酸甲酯、甘油等产品加工及贸易
      连云港威勒斯新能         2023 年起
      源科技有限公司            合作
      BIOSYNTEC        2021 年起
      HANDELS GMBH       合作
上海市方达律师事务所                              补充法律意见书（五）
    BIOENERGY SDN   合作
                   工品的制造，该公司是可持续棕榈
    BHD            油圆桌会议（RSPO）（注）的正式
                   会员，也是马来西亚生物柴油协会
                   的创始成员；其母公司为 VANCE
                   GROUP LTD，东南亚首批大规模生
                   物柴油生产商之一
注：可持续棕榈油圆桌会议为国际性组织，2004 年成立，旨在通过建立国际标准和跨主体
监管的方式推广可持续棕榈油产品的应用，拥有来自 94 个国家的 5,650 个成员。
   根据发行人的书面确认，上述工业级混合油客户存在与生物柴油客户重叠
的情形，主要原因为如下：
   工业级混合油系生物柴油的原料，受国际贸易政策的影响，部分欧盟客户
通过采购工业级混合油的方式弥补生物柴油需求缺口，因此使得工业级混合油
客户与生物柴油客户存在重叠。
   工业级混合油系生物柴油的原料，与生物柴油的市场需求及终端消费存在
重叠。因此部分客户根据自身经营需求采购工业级混合油或生物柴油，使得工
业级混合油客户与生物柴油客户存在重叠。
   上述工业级混合油和生物柴油重叠客户主营业务均涉及生物柴油等可再生
能源制造领域，具备工业级混合油生产生物柴油等再生燃料的能力。
   （二）发行人销售工业级混合油的主要消费区域，发行人 2024 年工业级
混合油销售较上年增长的原因
   根据发行人提供的资料及其书面确认，2024 年发行人销售工业级混合油的
主要消费区域情况如下：
                                             单位：万元
   区域               金额                  占比
   境内                      13,373.10           29.98%
   境外                      31,234.72           70.02%
   其中：欧盟                   17,388.59           38.98%
        美国                 10,582.39           23.72%
        其他                   3,263.75           7.32%
   合计                      44,607.82          100.00%
  注：以上数据统计口径为按照客户采购发行人产品后到货港及主要销售区域统计的客
户销售金额。
上海市方达律师事务所                        补充法律意见书（五）
占工业级混合油销售占比 92.68%。
     根据发行人的书面确认，2024 年发行人工业级混合油较上年增长的原因如
下：
     近年来，生物柴油等可再生燃料快速增长是带动全球工业级混合油规模增
长的主要动因。欧盟地区对工业级混合油需求旺盛，其本土工业级混合油难以
满足需求，我国是全球工业级混合油主要生产国和供应国，构建了以欧盟、美
国为主的出口导向型产业链。2024 年我国对欧美等主要地区工业级混合油出口
均同比增长，发行人外销工业级混合油增长符合行业趋势。
     工业级混合油具有显著的碳减排效益，是生产生物航煤（SAF）的优秀原
料。国内外生物航煤添加政策及产能的逐步落地为生物航煤带来了显著增量，
从而推动工业级混合油需求增长。
     （1）生物航煤（SAF）是全球航空业减碳的最佳替代方案
     根据有关行业研究报告及发行人的书面确认，生物航煤（SAF）是当前全
球航空业减碳的最佳替代方案。根据国际民航组织（ICAO，联合国下属官方组
织）报告提出的长期愿景目标，即从 2020 年起实现航空业的碳中和增长，并在
机型优化）降碳幅度不超过 30%，故被全球航空业视为能否实现减排突破的关
键，预计将为 2050 年的净零碳排放目标贡献超 60%的碳减排。此外，作为一种
新型燃油，SAF 还具备能量密度高、加注便捷、掺混比例上限可达 50%（主流
工艺）、发动机改造需求小、与化石燃料基础设施兼容性强的特点，落地性强。
     （2）SAF 潜在市场空间广阔，国内外逐步推动 SAF 产能落地
     根据有关行业研究报告及发行人的书面确认，2025 年欧盟开始首次大规模
强制加注 SAF。2027 年 ICAO 所有成员国（包括中国、美国、英国、法国、俄
罗斯等 193 个国家）将强制承担其碳抵消责任，进一步推动 SAF 深度应用。根
据 IATA（国际航空运输协会,是全球航空公司的同业公会）预计，2050 年 SAF
消费量将需要达到 3.58 亿吨以满足净零排放要求，对应潜在 SAF 市场空间为
     根据有关行业研究报告及发行人的书面确认，当前已有欧盟、英国、印度
等国明确了 SAF 的强制掺混比例路线，且欧盟、英国的强制掺混比例将于
上海市方达律师事务所                                           补充法律意见书（五）
例或补贴政策为主。SAF 下游的旺盛需求推动了全球 SAF 产能产量的快速提升。
根据 2023 年 12 月国际航空运输协会公布的数据，2023 年 SAF 产量超过 50 万
吨，是 2022 年 25 万吨产量的两倍，2024 年，SAF 产量预计将增加两倍，达到
求增加。
     综上，境内外生物航煤企业产能逐步落地带动公司工业级混合油内外销增
长。
     根据发行人的书面确认，2024 年，受国际贸易政策影响，生物柴油出口有
所下降，但下游厂商对于工业级混合油的需求仍然较大，发行人积极调整产品
结构，扩大工业级混合油销售规模，以应对市场变化，保障业绩经营的稳定性。
     根据发行人的书面确认，2024 年发行人工业级混合油销售增长具有合理性。
     六、结合行业发展动态及公司自身生产经营情况，分析 2024 年 1-6 月生
物基材料、油脂化学品收入增长的原因，与同行业是否一致
     根据发行人提供的资料及其书面确认，2024 年 1-6 月，发行人生物基材料
和油脂化学品收入变动情况如下：
                                                           单位：万元
        项目
                    金额                  变动                 金额
生物基材料                62,663.76           20.95%             51,808.36
其中：生物柴油配方产品          52,023.59               4.24%          49,905.50
      工业级混合油         10,640.17           459.17%             1,902.85
油脂化学品                18,997.13           21.45%             15,642.02
     根据发行人的书面确认，发行人生物基材料收入变动主要系工业级混合油
的影响。工业级混合油销量大幅增长的原因系：1）工业级混合油系生物柴油的
原料，受国际贸易政策的影响，部分欧盟客户通过采购工业级混合油的方式弥
补生物柴油需求缺口；2）国内外生物航煤（SAF）产能逐步落地，带来工业级
混合油需求增量；3）发行人积极调整产品结构减少国际贸易政策变动的影响。
此外，发行人生物柴油配方产品亦保持增长态势，发行人生物柴油配方产品主
要系农药助剂和化肥助剂。根据中国农村农业部先后出台的《“十四五”全国种
上海市方达律师事务所                             补充法律意见书（五）
植业发展规划》《到 2025 年化肥减量化行动方案》《到 2025 年化学农药减量化
行动方案》等一系列政策，鼓励农药化肥产品的绿色增效和产业的高质量发展。
发行人农药、化肥助剂产品符合安全、环保、增效的行业需求，保障了生物柴
油配方产品收入的稳步增长。
   根据海关总署进出口数据，2024 年 1-6 月我国工业级混合油（HS 编码：
发行人生物基材料变动符合行业情况。
   根据发行人的书面确认，发行人油脂化学品收入增长主要系发行人持续拓
展油脂化学品领域的商业机会使得销量增长，整体维持增长态势。根据赞宇科
技 2023 年年度报告披露，2023 年国内脂肪酸、天然脂肪醇、脂肪胺以及甘油
（油脂水解类）等产品产量合计达到 300 万吨左右，2015 年至 2023 年我国油脂
化工行业主要产品总产量基本保持 5%左右的年化增长。发行人专注于油脂化学
品上游生产与下游应用的适配，符合行业发展趋势。
   对比同行业上市公司 2024 年 1-6 月数据，发行人油脂化学品收入变动情况
如下：
                                           单位：亿元
      可比公司         可比业务收入              同比变动
      赞宇科技                     26.25          -13.69%
      嘉化能源                     14.48           8.37%
      金龙鱼                     389.66          -12.37%
      发行人                       1.90          21.45%
   根据发行人的书面确认，2024 年 1-6 月，发行人油脂化学品业务收入变动
趋势同嘉化能源变动趋势一致，同赞宇科技、金龙鱼变动趋势不同。发行人油
脂化学品业务收入规模较小，且同类业务可比性亦较小，具体原因如下：（1）
细分产品及结构存在差异，如赞宇科技可比业务中产品还包括二聚酸、聚酰胺
树脂等，嘉化能源的可比业务主要是天然的棕榈仁油作为主要原料生产脂肪醇
和脂肪酸系列产品，金龙鱼可比业务中还包括个人日化用品、饲料原料等；（2）
经营策略存在差异，同行业可比公司主要以植物油生产脂肪酸等油脂化学品，
而发行人专注于油脂化学品上游生产与下游应用的适配，将粮油食品加工企业、
油脂化工企业等生产的联产品或副产物，根据其附加值及标准化程度进行分类
加工和销售。
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    七、公司期后主要产品的销售价格、收入、毛利及在手订单情况，期后总
体业绩情况，分析发行人收入、毛利率、利润等财务指标的未来趋势
    （一）期后总体业绩情况
    根据中兴华对发行人 2025 年 1-4 月财务数据进行审阅后出具的《审阅报告》
（中兴华阅字（2025）第 020010 号，以下简称“《审阅报告》”），公司 2025 年
                                                                  单位：万元
          项目        2025 年 4 月 30 日        2024 年 12 月 31 日        变动比例
      资产总计                  129,295.99             123,675.55          4.54%
      负债总计                   47,601.66              48,096.40         -1.03%
   所有者权益总计                   81,694.32              75,579.15          8.09%
          项目         2025 年 1-4 月            2024 年 1-4 月          变动比例
      营业收入                   98,624.57              70,018.35         40.86%
      营业成本                   88,917.67              61,569.83         44.42%
      营业利润                     6,829.14              4,397.52         55.30%
归属于母公司股东的净利润                   6,031.55              4,044.37         49.13%
扣除非经常性损益后归属于
  母公司股东的净利润
    根据上表所示，截至 2025 年 4 月 30 日，发行人资产负债状况良好，资产
总额为 129,295.99 万元，较 2024 年末增长 4.54%，负债总额为 47,601.66 万元，
较 2024 年末减少 1.03%。2025 年 1-4 月，公司营业收入为 98,624.57 万元，较
去年同期增加 40.86%，净利润为 6,031.55 万元，较去年同期增加 49.13%，扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,027.42 万元，较去年同期增加
    根据《审阅报告》、发行人提供的资料及其书面确认，发行人 2025 年 1-4
月主营业务收入和毛利额构成情况如下：
                                                                  单位：万元
   项目               收入                     毛利额
                                                              收入        毛利额
               金额        变动额          金额       变动额
 上海市方达律师事务所                                                         补充法律意见书（五）
    项目                 收入                       毛利额
                                                                        收入           毛利额
                金额           变动额           金额           变动额
（1）生物柴油配方产品    39,834.41      5,780.52     5,615.13       194.31       34,053.88     5,420.82
（2）工业级混合油      38,772.75    31,176.49      2,307.68     1,401.49        7,596.26       906.20
    合计         98,465.88    28,498.79      9,662.44     1,232.16       69,967.09     8,430.27
    根据发行人的书面确认，从产品构成来看，2025 年 1-4 月，公司生物基材
 料产品收入为 78,607.16 万元，占总收入比重为 79.83%，生物基材料产品毛利
 为 7,922.82 万元，占总毛利比重为 82.00%。
    从产品收入和毛利变动来看，2025 年 1-4 月，生物基材料贡献了主要的增
 长，其中生物柴油配方产品的收入和毛利同比分别增长 5,780.52 万元和 194.31
 万元，工业级混合油的收入和毛利同比分别增长 31,176.49 万元和 1,401.49 万元。
 而生物燃料和油脂化学品的收入和毛利同比有所下滑，但其占整体比重相对较
 小。整体来看，实现了总体经营业绩的回升。
    （二）期后主要产品的销售价格、收入、毛利及在手订单情况
    （1）生物柴油配方产品
    根据发行人的书面确认，发行人生物柴油配方产品为应用于农药、化肥、
 选矿、油墨树脂、纺织、生物医药等多个领域的助剂，发挥溶解、增效、分散、
 润滑等作用。
    根据发行人提供的资料及其书面确认，2025 年 1-4 月生物柴油配方产品的
 销售情况如下：
         项目         2025 年 1-4 月         2024 年 1-4 月         变动额               变动幅度
   销售收入（万元）                39,834.41          34,053.88        5,780.52            16.97%
    毛利额（万元）                 5,615.13           5,420.82             194.31          3.58%
     销量（吨）                 59,459.43          53,429.37        6,030.07            11.29%
    单价（元/吨）                 6,699.43           6,373.63             325.80          5.11%
   单位毛利（元/吨）                 944.36            1,014.58             -70.21         -6.92%
上海市方达律师事务所                                                    补充法律意见书（五）
     毛利率                14.10%                15.92%         -1.82%        -1.82%
   根据发行人提供的资料及其书面确认，2025 年 1-4 月，公司生物柴油配方
产品实现销售收入 39,834.41 万元、毛利额 5,615.13 万元，同比增长 16.97%和
之一。同比来看，公司生物柴油配方产品的单价有所提升、毛利率略有下降，
主要是销量的提升带动了收入与毛利额的增长。
   （2）工业级混合油
   根据发行人提供的资料及其书面确认，发行人 2024 年开始逐步开展工业
级混合油对外销售业务，上半年主要处于业务筹划准备阶段，下半年开始大规
模化销售，2024 年 1-4 月的可比性较低，对比 2024 年 9-12 月情况如下：
                                                                      单位：万元
  销售区域
                收入            收入占比                     收入             收入占比
    境内          25,916.41            66.84%              8,855.23          37.47%
    境外          12,856.34            33.16%             14,780.02          62.53%
    合计          38,772.75        100.00%                23,635.25         100.00%
   根据发行人提供的资料及其书面确认，2025 年 1-4 月，公司工业级混合油
销售收入共计 38,772.75 万元，环比 2024 年 9-12 月增长 15,137.50 万元，主要
来源于内销收入的提升。2025 年 1-4 月工业级混合油外销收入 12,856.34 万元，
环比有所下滑，主要系出口订单的单个金额大，订单时点的不同会导致不同期
间收入存在一定波动，此外 2024 年 11 月取消出口退税公告发布后造成当月出
口量较大；2025 年 1-4 月外销销售区域集中在欧盟地区，公司未向美国出口。
      项目             2025 年 1-4 月         2024 年 9-12 月               变动
平均单位价格（元/吨）                  6,768.96                   6,044.45            11.99%
平均单位成本（元/吨）                  6,366.08                   5,621.12            13.25%
     毛利率                       5.95%                      7.00%             -1.05%
  单位毛利（元/吨）                   402.88                     423.33             -4.83%
    销量（吨）                   57,280.21                  39,102.39            46.49%
  毛利额（万元）                    2,307.68                   1,655.34            39.41%
   根据发行人提供的资料及其书面确认，2025 年 1-4 月，发行人工业级混合
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  油业务实现毛利额 2,307.68 万元，环比增长 39.41%。毛利率环比由 7.00%小幅
  下滑至 5.95%，主要因为工业级混合油市场销售端和采购端废弃油脂价格上涨，
  发行人单位售价与单位成本分别环比增长 11.99%和 13.2%，成本涨幅超过了售
  价涨幅。发行人工业级混合油处于快速扩张的阶段，虽然毛利率因市场价格波
  动影响而略有下滑，但整体业务毛利额仍保持较好的增长态势。
        根据发行人提供的资料及其书面确认，发行人生物燃料 2025 年 1-4 月及同
  比销售情况如下：
                收入           销量             单价          毛利额        单位毛利
   期间
               （万元）         （吨）            （元/吨）       （万元）        （元/吨）
        根据发行人提供的资料及其书面确认，2025 年 1-4 月，生物燃料销售收入
  同比减少 4,844.52 万元，主要系 24 年 1 月存在欧盟销售额 5,051.21 万元，自此
  之后，发行人未再发生欧盟销售，目前生物燃料销售区域主要为瑞士和新加坡
  等地。2025 年 1-4 月，生物燃料销售收入 11,652.30 万元，接近于 2024 年度的
  平均水平，系正常波动。生物燃料单个订单的金额较大，订单时点的不同会导
  致不同期间的收入存在一定波动，具备合理性。2025 年 1-4 月，生物燃料单价
  和单位毛利分别为 7,896.31 元/吨和 664.08 元/吨，对比 2024 年 1-4 月以及 2024
  全年，单价及单位毛利呈增长趋势。
        根据发行人提供的资料及其书面确认，2025 年 1-4 月，发行人油脂化学品
  收入和毛利额占比分别为 8.33%和 7.86%，占比较低，虽然受销量下滑影响，
  毛利额同比 2024 年 1-4 月减少 91.53 万元，但对公司整体毛利额和净利润的影
  响有限。2025 年 1-4 月，发行人油脂化学品毛利率 9.26%，同比有所回升。
        根据发行人提供的资料及其书面确认，随着公司不断加大对各项业务板块
  的开拓力度，2022 年至 2024 年公司收入规模不断扩大，订单获取能力快速提
  升。2025 年 5 月末，公司在手订单金额为 36,265.89 万元，同比 2024 年 5 月末
  在手订单金额 15,865.69 万元，增加了 20,400.20 万元，增长 128.58%；相比
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周转率较高，交付周期短，为减少原材料和产品市场价格波动风险，公司长期
的经营管理目标为保持在手订单、存货库存以及产能的相对平衡关系。
   十一、请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核查依据、过程，并发
表明确核查意见。
   （一）核查程序
  本所律师作为非业务和财务专业人士，查阅了保荐机构、申报会计师就有
关业务、财务问题出具的书面核查意见，通过参与保荐机构、申报会计师有关
业务、财务问题的核查过程，并访谈保荐机构、申报会计师相关经办人员，复
核保荐机构和申报会计师的核查意见。基于前述，就上述事项，本所经办律师
主要履行了如下核查程序：
动情况，并查询同行业上市公司已披露的定期报告、海关总署披露的数据，对
比分析行业变动情况；
构组织以及 Global Data、Argus 等第三方机构的网站披露信息或出具的报告，
并访谈发行人外销业务负责人，了解各国工业级混合油和生物柴油的供需情况、
政策情况及全球产业链分布情况；
配、主要消费区域及增长原因等情况。并结合访谈问卷及公开资料，了解发行
人与客户的合作时间、业务拓展模式、经营信息、工业级混合油与生物柴油客
户重叠等情况；
合客户的工商资料、中国出口信用保险公司报告等，了解主要客户的基本情况
及与发行人的合作情况；
获取发行人主要客户对发行人产品价格公允性的确认函；
主要产品的销售价格、收入、毛利情况，查阅发行人在手订单清单；
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人员进行访谈，核实该等书面核查意见中的相关内容、核查过程和结论意见。
   （二）核查意见
   基于上述核查，并基于发行人律师作为非业务和财务专业人士所能作出的
判断，本所认为：
销售区域的变动情况。2024 年发行人生物基材料收入、毛利及销售区域的变动
情况符合行业情况。2024 年发行人生物燃料收入、毛利及销售区域的变动情况
符合行业情况，与同行业可比公司较为一致。2024 年发行人油脂化学品收入与
毛利与同行业公司变动存在差异，具有合理性，发行人油脂化学品收入基本来
自于内销，不存在结构变动的情况；
BIOSYNTEC   HANDELS   GMBH、SHELL   INTERNATIONAL   EASTERN
TRADING COMPANY（壳牌）合作逐渐加强，因此 2024 年发行人对瑞士、新
加坡生物柴油出口增加，具有合理性；
油主要用于交通领域；工业级混合油和生物柴油所处产业链，从供给和需求端
来看，我国是全球工业级混合油的主要供给国，欧盟、美国、新加坡是主要的
进口国/地区；
行人工业级混合油生产技术和生产能力能够适配境外客户需求；
业级混合油主要消费区域为中国、欧盟和美国，2024 年工业级混合油销售较上
年增长具有合理性；
响，符合行业变动情况。发行人 2024 年 1-6 月油脂化学品收入增长主要系发行
人持续拓展油脂化学品领域的商业机会使得销量增长，整体维持增长态势，与
同行业公司存在差异，具有合理性；
   问题 3.关于行业代表性
   根据申报材料，发行人从事废弃油脂资源综合利用业务，产品构成包括生
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物基材料（主要为农药化学助剂）、生物柴油（系脂肪酸甲酯或脂肪酸乙酯）、
油脂化学品（主要产品为 DD 油、脂肪酸等）。
   请发行人披露：（1）结合产品结构变化、行业分工及上下游情况等，分析
所处行业及细分领域的总体规模、竞争格局、发行人的经营规模/市场份额及排
名/分位数等情况、与同行业公司的比较情况；（2）生物柴油及生物基材料行业
的产品迭代情况及主要发展方向，发行人目前工艺和技术的成熟度，与行业水
平的对比情况。
   请保荐机构、发行人律师简要概括核查依据、过程，并发表明确核查意见。
   答复：
   一、结合产品结构变化、行业分工及上下游情况等，说明所处行业及细分
领域的总体规模、竞争格局、发行人的经营规模/市场份额及排名/分位数等情
况、与同行业公司的比较情况
   （一）生物基材料及细分领域的总体规模、竞争格局、发行人的经营规模
/市场份额及排名/分位数等情况、与同行业公司的比较情况
   根据发行人的书面确认，生物基材料可分为生物基化学品、生物基塑料、
生物基涂料、生物基化学纤维、生物基橡胶、生物基材料助剂、生物基复合材
料等，涉及行业众多。根据 The Business Research Company（机构介绍详见本
题回复之“说明上述相关数据来源的权威性情况”内容，下同）出具的《生物
基材料市场报告-预测 2034》，近年来全球生物基材料市场规模增长迅速，预计
从 2024 年的 381.6 亿美元到 2029 年的 1,066.9 亿美元，年复合增长率为 22.1%。
主要参与者包括中石化、BASF（巴斯夫）、住友化学、Evonik（赢创）、Clariant
（科莱恩）等众多全球化工巨头。
   生物基材料细分产品种类繁多，广泛渗透于众多行业，因此，需具体产品
及其应用领域展开分析比较。发行人生物基材料主要系农药助剂、化肥助剂等
生物柴油配方产品和工业级混合油，在农药、化肥领域建立了差异化的竞争优
势，市场占有率领先。以下主要进行农药助剂、化肥助剂和工业级混合油细分
市场的比较。
   （1）总体规模
   根据 Markets and Markets 出具的《农业助剂市场-2028 年全球预测》报告，
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在 2024-2032 年预测期内的复合年增长率为 4.7%，根据智研咨询出具的《2025-
国农药助剂市场规模约为 73.4 亿元，农药助剂产量为 75.55 万吨。
   （2）竞争格局
   根据智研咨询出具的《2025-2031 年中国农药助剂行业市场专项调研及竞
争战略分析报告》及发行人的书面确认，我国的农药助剂开发是从上世纪 50 年
代研究乳化剂开始，起步相对较晚。由于化工工业基础及应用技术薄弱，国内
化工企业很难开发出性能优异的农药助剂产品，全球的农药助剂市场长期被跨
国公司占领，如巴斯夫、拜耳、赫司特、杜邦、孟山都、陶氏化学等。近 10 年
来，随着中国基础化工工业以及农药制剂应用技术的发展，国内涌现出了一批
优秀的农药助剂企业，跨国公司的产品逐步被国内产品所取代。
   根据智研咨询出具的《2025-2031 年中国农药助剂行业市场专项调研及竞
争战略分析报告》及发行人的书面确认，国内农药助剂主要参与者为发行人、
北京广源益农化学有限责任公司、蓝天精化（831625.NQ）、南京棋成新型材料
有限公司、诺普信（002215.SZ）、南京太化化工有限公司、江苏擎宇化工科技
有限公司、江苏省海安石油化工厂等。我国农药助剂领域生产厂家众多，行业
较为分散，规模化企业相对较少，发行人系少数农药助剂规模化企业之一。
   （3）发行人的经营规模/市场份额及排名/分位数等情况
   根据发行人的书面确认，发行人系少数农药助剂规模化企业之一。根据智
研咨询统计，市场规模方面，2023 年我国农药助剂市场规模约为 73.4 亿元，
   （4）与同行业公司的比较情况
   根据发行人的书面确认，发行人农药助剂主要收入来源于境内，面对的竞
争对手主要为国内农药助剂生产企业。农药助剂类型多样，可分为阳离子表面
活性剂、阴离子表面活性剂、两性表面活性剂、溶剂与助溶剂、pH 调节剂、警
戒色素等。如蓝天精化（831625.NQ）的农药助剂产品为阴离子型农乳单体
（非离子单体和烷基苯磺酸钙），诺普信的农药助剂产品为松脂基农用助剂等，
产品及用途不尽相同，因此不具可比性。农药助剂的涉及领域众多，国内生产
厂家众多，行业较为分散，规模化企业相对较少，使得主要参与者的公开信息
较难取得。但细分领域来看，生物柴油类型的农药助剂市场主要由发行人开拓。
   根据中国农药工业协会出具的证明，2022 年至 2024 年，生物柴油类型的
农药助剂中发行人市场占有率分别为 76.50%、77.80%和 78.50%，细分产品排
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名行业第一。
   （1）总体规模
   根据百川盈孚出具的行业研究报告统计，2023 年我国复合肥和尿素产量达
在 20 元左右，据此测算得化肥助剂中防结剂市场规模约为 17.49 亿元。
   （2）竞争格局
   根据发行人的书面确认，我国化肥助剂的研究起步较晚，20 世纪 90 年代
仍以进口为主。21 世纪以来，我国本土化肥行业快速发展，进而带动国内化肥
助剂生产企业发展。国内部分化肥助剂企业，凭借对化肥产业链的深度理解，
通过科技攻关、配方创新及工艺改进等手段，所生产的化肥助剂产品性能达到
国际先进水平，逐步打破国外公司的技术壁垒和市场垄断。
   整体来看，我国化肥助剂企业凭借成本、配方和服务等综合优势，与国内
大型化肥厂商建立了良好而紧密的合作关系，逐步打破了海外品牌垄断地位。
但国内企业普遍规模较小、技术水平参差不齐、服务能力较弱，具有核心竞争
力的企业数量有限。行业内，中小规模企业之间的竞争较为激烈，少数化肥助
剂企业如富邦股份、发行人，凭借研发、成本、配方和服务等综合优势，逐渐
成为行业第一梯队企业。
   目前化肥助剂行业基本形成了外资供应商和国内供应商为主，少量为化肥
企业内部生产配套商的竞争格局。
   （3）发行人的市场地位
   市场规模方面，结合百川盈孚出具的行业研究报告统计数据，2023 年化肥
助剂中防结剂市场规模约为 17.49 亿元，2023 年公司化肥助剂销售额为 1.13 亿
元，对应发行人市场占有率约为 6.46%。根据中国化工情报信息协会出具的证
明，2023 年发行人化肥助剂收入规模位居国内第三。
   （4）与同行业公司的比较情况
   根据发行人的书面确认，发行人化肥助剂主要收入来源于境内。面对的竞
争对手主要为日本花王株式会社等外资供应商、富邦股份等国内大型供应商以
及部分小型供应商。日本花王株式会社未见公开信息披露其化肥助剂业务相关
数据，因此对比国内化肥助剂龙头企业富邦股份，发行人化肥助剂的技术实力
和客户结构具有一定市场竞争力，具体如下：
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     根据富邦股份 CN102786358 B 专利公开文件显示，其水剂防结率检测最高
为 95%，发行人化肥助剂防结率最高亦可达 95%。富邦股份主要客户为云天化、
贵州瓮福、贵州开磷、辉隆股份、湖北宜化、YARA 等国内外行业知名企业，
而发行人的化肥助剂主要客户亦包括泸天化、四川美丰、芭田股份、Atlas
Fertilizer 等国内外行业知名企业。因此就技术实力、客户体系而言，发行人在
化肥助剂市场中具有一定的竞争力。
     （1）总体规模
     根据发行人的书面确认，我国是全球工业级混合油主要生产国和出口国。
根据 Global Data 出具的报告，2022 年全球工业级混合油供应约为 1,191.4 万吨，
其中亚洲地区约 59%（708.4 万吨），美国约 23%（273.7 万吨），欧洲地区约
吨）。美国、欧洲地区均为净进口国/地区，其工业级混合油以本土消费为主。
亚洲地区为主要的出口区域，以我国出口占比最高，2022 年我国工业级混合油
出口占比占全球总出口占比约 2/3。
     （2）竞争格局
     根据发行人的书面确认，欧美地区废弃油脂收集体系较为完善，主要由餐
厨处理企业回收并生产为工业级混合油。我国废弃油脂回收体系现状决定了我
国依赖生物柴油生产厂商或地区性的废弃油脂回收企业实现系统回收。我国工
业级混合油主要参与者为餐厨处理企业、废弃油脂综合利用企业以及废弃油脂
供应链企业。
     全球减碳背景下欧盟生物柴油需求增长，带动工业级混合油需求持续增长。
此外全球 SAF 产能逐步释放，SAF 需求稳步增长，亦推动工业级混合油需求增
长。
     （二）生物柴油及细分领域的总体规模、竞争格局、发行人的经营规模/
市场份额及排名/分位数等情况、与同行业公司的比较情况
     根据 QYResearch 出具的《2024-2030 全球及中国 FAME 生物柴油行业研究
及十五五规划分析报告》，2023 年全球生物柴油市场规模大约为 922.6 亿美元，
预计 2030 年将达到 1,232.6 亿美元，年复合增长率为 10.2%。2023 年全球生物
柴油消费量达到 6,586 万吨。
上海市方达律师事务所                               补充法律意见书（五）
     根据 USDA（美国农业部）出具的《生物燃料年度报告-中国》报告统计，
约为 171 万吨。我国生物柴油市场集中度相对较高，产能前十大（含并列）生
物柴油企业占比超过 50%。截至 2024 年底发行人同行业企业生物柴油产能具体
统计情况如下：
                                               注1
序号            公司名称            产能（万吨/年）     产能占比
           合计                    179.5         50.99%
     数据来源：USDA《生物燃料年度报告-中国》报告、上表中所载公司官网或年度报告
     注：以我国生物柴油名义产能为 352 万吨计算。
     根据有关行业研究报告及发行人的书面确认，截至 2024 年末，公司现有
生物柴油产能 10.5 万吨，产能规模位居我国生物柴油行业第六，具有行业代表
性。结合主要资源化产品生物柴油的产量来看，根据 USDA 出具的《生物燃料
年度报告-中国》报告统计，国内产能排名前五的企业为卓越新能（50 万吨）、
嘉澳环保（30 万吨）、河北金谷再生资源开发有限公司（30 万吨）、唐山金利海
生物柴油股份有限公司（16 万吨）、上海中器环保科技有限公司（11 万吨）。
     根据发行人的书面确认，我国废弃油脂资源化利用企业主要分为两种，一
种是以卓越新能为代表的生物能源企业主要生产生物柴油，直接对外出口，一
种是以发行人为代表的生物能源企业着重拓展废弃油脂的多领域综合利用，基
于废弃油脂生产高附加值的生物基材料和生物燃料，从而整体提升废弃油脂资
源化产品的经济效益。
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     发行人立足废弃油脂资源循环利用行业，资源化产品的应用布局是产业链
内企业核心竞争力的体现。生物基材料领域，同行业可比公司中卓越新能和嘉
澳环保主要涉足塑料助剂领域，发行人资源化产品规模化应用于农药、化肥领
域，还涉足选矿、油墨树脂、纺织、生物医药等多个领域，多于同行业可比公
司。
     废弃油脂资源综合利用企业通过将废弃油脂投入转化为更具经济价值的生
物燃料和生物基材料，从而获取利润。因此，在现行政策和市场情况下，单位
产能实现的经济效益是衡量企业的成长能力和核心竞争力的综合指标。
     根据《审计报告》、同行业可比上市公司的公开披露信息及发行人的书面
确认，发行人 2024 年度与卓越新能、嘉澳环保相比，产能规模相对较小，但整
体经营效益较强。具体情况如下：
                                             单位：万元、万吨
       指标       卓越新能          嘉澳环保              发行人
     净利润（万元）      14,901.88    -37,341.51        12,381.99
     产能（万吨）             50            30              10.5
注：上述净利润指标均为归属于母公司股东的净利润。
     二、说明生物柴油及生物基材料行业的产品迭代情况及主要发展方向，发
行人目前工艺和技术的成熟度，与行业水平的对比情况
     （一）生物柴油行业产品迭代情况及主要发展方向，发行人目前工艺和技
术的成熟度，与行业水平的对比情况
     根据发行人的书面确认，生物柴油产品的迭代并非代际的转变和产品的绝
对替代，而是体现为两个方面，一个是原料的拓展，一个是技术路线的选择。
     按照原料的发展路径，生物柴油原料可分为可食用油脂，非粮油脂，废弃
油脂或藻类油脂，二氧化碳或生物质。目前，生物柴油原料主要是植物油、废
弃油脂两类；非粮油脂资源尚未形成规模；藻类油脂、二氧化碳原料处于研究
或示范阶段。
     根据有关行业研究报告及发行人的书面确认，按照技术路线的时间顺序，
生物柴油可分为以脂肪酸甲酯为主要成分的酯基生物柴油、氢化、异构处理后
得到的烃基生物柴油以及非油脂类生物质原料生产的酯类或烃类产品。
     根据发行人的书面确认，由于非油脂类生物质原料生产的酯类或烃类生物
柴油尚处于研发早期并未得到验证，因此以下主要说明酯基生物柴油和烃基生
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物柴油情况，具体如下：
   酯基生物柴油是现今生物柴油市场的主流产品，其生产工艺是酯交换法，
成份为碳氢氧化合物，在与化石柴油掺混使用时，润滑性更出色，助燃性更好，
推广经济成本低。但传统的以植物油（大豆油、菜籽油、棕榈油等）通过酯交
换法生产的酯基生物柴油燃烧热值略低于普通化石柴油的燃烧热值，且按照一
定比例进行添加使用，通常为 2%-20%。只有欧洲的部分地区采用 100%生物柴
油(B100)作为车用燃料，其它基本都是采用 B2～B20（即在石油柴油中加 2～
   我国生物质能源发展坚持“不与人争粮、不与粮争地”的底线原则，主要
以废弃油脂为原料生产生物柴油，普遍采用预酯化或脱脂肪酸后酯交换技术、
催化甲酯化技术生产酯基生物柴油。发行人生产的生物柴油系基于预酯化后酯
交换技术路线的酯基生物柴油。采用该等技术路线生产的酯基生物柴油燃烧热
值更高，接近化石柴油，且杂质含量较少，与发动机兼容性更强，掺混比例基
本不受限制。此外，部分国内酯基生物柴油生产厂商克服了传统酯基生物柴油
低温流动性差，在寒冷地区无法使用的问题，以发行人为例，其酯基生物柴油
冷滤点可低至-10℃。
   烃基生物柴油是通过加氢脱氧、异构化技术生产的烷烃类生物燃料，其与
化石柴油结构更相近，但其售价与成本均更高。烃基生物柴油可通过不同的原
料如植物油、牛脂或用过的食用油制作，目前仅氢化植物油（HVO）被用于商
业化生产。烃基生物柴油产能主要集中在美国、芬兰、荷兰、法国等地，在中
国尚处于初期阶段。
   非油脂类生物质原料生产的酯类或烃类生物柴油研究包括两个方面：一是
以海藻类油脂为原料，对其进行化学催化或酶催化转化为生物柴油；二是以纤
维含量高的非油脂化合物为原料，对其进行生物质气化来进行生物柴油的生产。
上述研究均尚处于初期阶段，工业应用成本高，短期内尚难明确是否可商业化。
   根据 IEA（国际能源署）出具的《世界能源展望》数据，2016 至 2028 年
酯基生物柴油和烃基生物柴油均保持增长态势，且酯基生物柴油仍持续占据主
要市场地位。
   根据发行人的书面确认，对比同类酯基生物柴油企业情况，发行人工艺技
术成熟，在原料处理、工艺技术、产品质量、产品精炼等方面均具备较高水平。
   由于烃基生物柴油（HVO）及其分馏产品生物航煤（SAF）的生产成本居
上海市方达律师事务所                        补充法律意见书（五）
高不下，现阶段消费者认知较低、配套的加注、添加和补贴政策的不确定性和
力度不足等原因进一步阻碍了 HVO 商业模式的成熟与完善。部分 HVO 布局较
早的国内企业仍处于亏损阶段。
   发行人已针对 HVO 和 SAF 产品开展了技术储备。在核心的原材料处理技
术方面，发行人已实现向国内外生物航煤企业销售工业级混合油，在原材料处
理方面已经具备相应的技术实力。发行人已与法国 Axens（葡萄牙能源公司
Galp、马来西亚能源公司 LOKEN 等均采用 Axens 的 HVO/SAF 技术）就
HVO/SAF 展开技术合作，以应对行业变动。
   根据发行人的书面确认，发行人生物柴油产品符合行业发展方向，工艺技
术成熟，在原料处理、工艺技术、产品质量、产品精炼等方面具备较高水平。
   （二）生物基材料行业产品迭代情况及主要发展方向，发行人目前工艺和
技术的成熟度，与行业水平的对比情况
   根据发行人的书面确认，生物基材料细分产品种类繁多，广泛渗透于众多
行业。发行人生物基材料为生物柴油配方产品和工业级混合油。其中发行人生
物柴油配方产品主要应用于农药、化肥领域作为助剂使用，根据国家农业部发
布的《到 2025 年化学农药减量化行动方案》和《到 2025 年化肥减量化行动方
案》，农药和化肥的发展方向均为绿色化、专业化，实现农药化肥的减量增效。
公司农药、化肥助剂均符合减量增效的要求和发展趋势。因此以下主要说明农
药助剂、化肥助剂和工业级混合油细分市场的产品迭代情况及发展方向。
   根据有关行业研究报告及发行人的书面确认，农药助剂的产品迭代及发展
方向主要体现如下：
                                         发行人
 迭代类型               发展方向
                                         产品情况
         （如烷基苯磺酸盐、壬基酚聚氧乙烯醚），具备基础的乳
         化、分散功能，但存在生态毒性（如壬基酚类被欧盟禁       发行人产品
原料与功能迭
         用）；                            属于生物基
代（从单一助
剂到多功能复
         油（蓖麻油、大豆油）改性乳化剂、糖类衍生物（烷基多      环保，可生
 合体系）
         糖苷）、酯类（生物柴油）。功能进一步升级，包括增效      物降解，兼
         减量（如有机硅助剂降低药液表面张力，提升叶面铺展       具 增 效 减
         性）；抗雨水冲刷（壳聚糖成膜剂延长药效）；          量、抗雨水
工艺升级（绿   1、绿色溶剂替代：用绿色环保溶剂替代苯类溶剂；        冲刷等功能
色合成与精准   2、工艺耦合：助剂提升农药活性成分的稳定性与溶解
  控制）    性。
上海市方达律师事务所                              补充法律意见书（五）
环保化（高毒
          苯磺酸盐，推动糖酯类替代，我国《农药助剂禁限用名
助剂替代与可
          单》限制高风险溶剂（如甲苯、二甲基甲酰胺等）；
 降解化）
   根据发行人的书面确认，衡量农药助剂的工艺和技术成熟度通常涉及多个
维度，包括但不限于技术性能、安全性、环境影响以及市场接受度。农药助剂
属于功能性助剂，主要围绕农药的原药成分发挥作用，不同产品侧重点及用途
不同，因此无法与同类产品直接比较性能及指标。生物柴油类型的农药助剂同
行业数据无法取得，但根据中国农药工业协会出具的证明，生物柴油类型的农
药助剂产品发行人市场占有率超 75%，侧面反映了发行人工艺和技术的行业水
平优势明显。
   根据有关行业研究报告及发行人的书面确认，化肥助剂的产品迭代及发展
方向主要体现如下：
                                               发行人
 迭代类型                  发展方向
                                               产品情况
                                              发行人产品
原料迭代（从                                        结合生物基
          粉、硅藻土）、矿物油为原料，特点是成本低、物理隔离
传统矿物/化工                                       材料和石油
          防结，但可能影响化肥溶解性；
 原料向生物                                        基材料，增
基、废弃物资                                        强产品防结
          等生物基材料为原料，可降低颗粒表面摩擦，减少土壤残
 源化转型）                                        效果的同时
          留。
                                              降低成本。
   同农药助剂类似，化肥助剂亦属于功能性助剂，围绕肥料的防结、缓释等
效果发挥作用。
   富邦股份系国内化肥助剂龙头企业之一，其产品数据具有行业代表性。根
据富邦股份 CN102786358 B 专利公开文件显示，其水剂防结率检测最高为 95%，
发行人化肥助剂防结率最高亦可达 95%。发行人化肥助剂工艺和成熟度高。
   根据有关行业研究报告及发行人的书面确认，工业级混合油的产品迭代及
发展方向主要体现如下：
                                               发行人
 迭代类型                  发展方向
                                               产品情况
          酯基生物柴油对工业级混合油的核心要求聚焦于酸值（过           发行人生产
          高会与碱性催化剂发生中和反应，降低催化效率并增加皂           的工业级混
深度处理技术
          化物生成）和水杂含量（导致酯化反应逆向进行，降低得           合油可直接
 的迭代
          率）。2024 年 SAF 产业逐步商业化应用，SAF 现行主要    应用至加氢
          采用的 HEFA 技术路线（酯类和脂肪酸类加氢工艺）对原        脱氧等核心
上海市方达律师事务所                       补充法律意见书（五）
        料要求较高，使得工业级混合油的质量指标要求已从酯基     工段
        生物柴油的"酸碱平衡控制"（酸值、水杂含量）升级为"
        微量元素精细控制"（钙、铁、钠、钾等金属离子和氯、
        硫、磷、氮等非金属离子），以避免催化剂中毒或失活
        （如加氢工艺中贵金属催化剂对磷的耐受极限仅为个位数
        ppm 级别，金属离子则会引发催化剂结焦失活），实现产
        成品质量控制（如硫、氯等元素直接影响燃料的腐蚀性和
        环保指标）。
   根据发行人的书面确认，目前市场上仅 SAF 企业及少量规模化工业级混
合油生产企业具备该类废弃油脂加工技术，生产可直接应用至加氢脱氧等核心
工段的工业级混合油。发行人通过螯合脱胶、螯合脱金属等生产工序，实现工
业级混合油相关指标进一步标准化（可达到氯离子含量≤25ppm，氮离子含量
≤100ppm，金属离子≤50ppm），满足不同 SAF 客户对工业级混合油的要求。
   根据发行人提供的资料及其书面确认，发行人已与河南君恒、山东海科化
工有限公司、蓝鲸生物能源（浙江）有限公司、海新能科（300072.SZ）、嘉澳
环保（603822.SH）等多家国内外大型 SAF 生产商建立原料供应的合作关系。
此外，发行人与法国 Axens（山东海科化工亦采用 Axens 的 Vegan 技术生产
SAF）开展“餐厨废弃油脂制造生物航煤关键技术”的开发工作，以及与中国
石油大学、浙江大学等多家高校和河南君恒子公司联合开展“废弃油脂低成本
制备 SAF 技术开发”的工作，进一步强化工业级混合油加工处理技术优势。
   综上所述，发行人生物基材料符合行业发展方向，工艺技术成熟，行业水
平较高。
   三、请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见
   （一）核查程序
  本所律师作为非业务专业人士，查阅了保荐机构就有关业务问题出具的书
面核查意见，通过参与保荐机构有关业务、财务问题的核查过程，并访谈保荐
机构相关经办人员，复核保荐机构的核查意见。基于前述，就上述事项，本所
经办律师主要履行了如下核查程序：
业的总体规模、竞争格局、产品迭代更新情况；
告，并查阅中国农药工业协会出具的证明，了解发行人市场地位及同行业公司
对比情况；
上海市方达律师事务所                  补充法律意见书（五）
术储备情况，并获得发行人的书面确认；
表性”出具的书面核查意见，并对保荐机构相关经办人员进行访谈，核实该等
书面核查意见中的相关内容、核查过程和结论意见。
   （二）核查意见
  基于上述核查，并基于发行人律师作为非业务专业人士所能作出的判断，
本所认为：
的废弃油脂资源综合利用能力具有行业代表性，主要体现在产能规模、产品应
用领域等方面。细分领域来看，发行人系少数农药助剂和化肥助剂规模化企业
之一，位居细分行业第一梯队；
工艺技术、产品质量、产品精炼等方面具备较高水平。发行人生物基材料符合
行业发展方向，工艺技术成熟，行业水平较高；。
  本补充法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
              （本页以下无正文）
上海市方达律师事务所                                 补充法律意见书（五）
（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于苏州丰倍生物科技股份有限公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的补充法律意见书（五）》的签署页）
上海市方达律师事务所                   负责人：   ____________________
                                         季 诺 律师
（公章）
经办律师：________________               ___________________
         陈 婕 律师                         王俞淞 律师
                                      【】年 【】 月 【】 日
    上海市方达律师事务所
 关于苏州丰倍生物科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的
    补充法律意见书（七）
                                                                目 录
上海市方达律师事务所                                                         补充法律意见书（七）
                           FANGDA PARTNERS
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邮政编码：200041                                              传 真  Fax.:   +86-21-5298 5599
HKRI Taikoo Hui
Shanghai, PRC
                           上海市方达律师事务所
                        关于苏州丰倍生物科技股份有限公司
                  首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的
                           补充法律意见书（七）
致：苏州丰倍生物科技股份有限公司
      上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法
律执业资格的律师事务所。根据苏州丰倍生物科技股份有限公司（以下简称“发
行人”）与本所签订的《上市专项法律顾问委托聘用协议》，本所担任发行人首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）并在上海证券
交易所主板上市（以下合称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，并以此身
份为本次发行上市出具本补充法律意见书。
      本所已为本次发行上市出具《上海市方达律师事务所关于苏州丰倍生物科
技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的法律意见书》（以下
简称“法律意见书”）、《上海市方达律师事务所关于苏州丰倍生物科技股份有限
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的律师工作报告》（以下简称“律
师工作报告”）、为回复《审核问询函》及核查发行人 2023 年 1 月 1 日至 2023
年 6 月 30 日期间相关法律情况变化出具《上海市方达律师事务所关于苏州丰倍
生物科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的补充法律意
见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）、为核查发行人 2023 年 7 月
上海市方达律师事务所                           补充法律意见书（七）
关于苏州丰倍生物科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）、为核查发行人
律师事务所关于苏州丰倍生物科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”）、
为回复《第二轮审核问询函》出具《上海市方达律师事务所关于苏州丰倍生物
科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的补充法律意见书
（四）》（以下简称“补充法律意见书（四）”）、为核查发行人 2024 年 7 月 1 日
至 2024 年 12 月 31 日期间相关法律情况变化出具《上海市方达律师事务所关于
苏州丰倍生物科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的补
充法律意见书（五）》（以下简称“补充法律意见书（五）”）、为回复《上市委问
询问题》出具《上海市方达律师事务所关于苏州丰倍生物科技股份有限公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票的补充法律意见书（六）》（以下简称
“补充法律意见书（六）”，与法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意
见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）、补充法律意见书
（五）、律师工作报告以下合称为“原法律意见书”）。
  鉴于中兴华为本次发行上市之目的已于 2025 年 8 月 28 日对发行人 2022 年
度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1 月至 6 月（以下简称“报告期”）的财务
报表进行了审计并相应出具了《审计报告》（中兴华审字（2025）第 023356 号）
（以下简称“《审计报告》”），发行人对其为本次发行上市而编制的《苏州丰倍
生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》（以下简称
“《招股说明书》”）等申报文件进行了相应更新，且自 2025 年 1 月 1 日至 2025
年 6 月 30 日期间（以下简称“特定期间”），发行人的相关资产、业务等情况亦
发生了变化。因此，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《首次公开发行股票注册管理办法》及其他适用的境内已公开颁布并生效的法
律、行政法规、政府部门规章、规范性文件的规定，本所根据《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》（证监发[2001]37 号）及《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务
所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实
进行了核查和验证，针对特定期间原法律意见书记载的发行人相关法律情况的
变化及其他需要说明的事项出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对原
法律意见书的更新和补充，本所在原法律意见书中的相关声明和承诺适用于本
上海市方达律师事务所                  补充法律意见书（七）
补充法律意见书。除本补充法律意见书另有说明和释义外，原法律意见书中已
作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与原法律意见书中已定义的
相同词语相同的含义。
  本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真
实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  本补充法律意见书系依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的
事实和现行有效的中国境内法律而出具。
  本所仅就与发行人本次发行上市有关的中国境内法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表
意见。在本补充法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中
国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的
报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、
保留及相应的出具日，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普
通人一般的注意义务。对于中国以外有关专业机构出具的英文报告或意见，我
们在引用时将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为
准。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某
些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论
和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具
备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。
  本补充法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本
上海市方达律师事务所                   补充法律意见书（七）
补充法律意见书出具日，未发生任何变更。
效的；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主
体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事
各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。
为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
  对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等
出具法律意见。
  本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报上交所及中国证监会，并依法对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
  本所同意发行人部分或全部在其为本次发行上市而编制的招股说明书中自
行引用或根据证监会/上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所事先
书面同意，本补充法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或
用作任何其他目的或用途。
  本所经办律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查
和验证，现出具法律意见如下：
上海市方达律师事务所                             补充法律意见书（七）
                  第一部分 补充核查事项
一、 本次发行上市的批准和授权
  根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自补充法律意见书（五）
出具日至本补充法律意见书出具日，本次发行上市的内部批准和授权尚在有效
期限内，除募集资金用途外（详见本补充法律意见书正文“十七、发行人募集
资金的运用”相关内容所述），发行方案内容未发生变化。发行人本次发行上市
已于 2025 年 8 月 7 日通过上交所上市审核委员会审核。发行人就本次发行上市
亦已获得中国证监会于 2025 年 9 月 4 日出具的《关于同意苏州丰倍生物科技股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1958 号）。
二、 本次发行上市的主体资格
  根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书
出具日，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据中国境内法律以
及《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人的主体资格未发生变化，仍具
备申请本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
  根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《上市规则》的相关规定，经过
逐项核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，本次发行上市仍符合下
列实质条件，具体分析如下：
会作出的决议，发行人本次拟发行的股票为同一类别的股票，即每股面值为
具有同等权利；任何单位或个人所认购的股份，每股均应当支付相同的价额，
符合《公司法》第一百四十三条的规定。
会作出的决议，本次发行的发行价格由公司和主承销商根据向符合国家法律法
规和监管机构规定条件的询价对象的询价结果确定，或届时通过中国证监会/上
交所认可的其他方式确定。根据发行人的书面确认，本次发行的价格将不低于
本次发行的股票票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
会作出的决议，发行人股东大会已就本次发行股票的种类及数额、定价方式、
上海市方达律师事务所                                     补充法律意见书（七）
发行与上市时间、发行对象（是否向原有股东发行新股的种类及数额）等作出
决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会四个专门委员会，制定了独立董事工作制度、董事会秘书工作细则，
公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
行人 2022 年度、2023 年度及 2024 年度营业收入分别为 170,869.32 万元、
年度、2023 年度及 2024 年度，发行人扣除非经常性损益前的净利润分别为
润分别为 13,591.98 万元、12,304.05 万元和 11,531.91 万元。据此，根据本所经
办律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有持续经营能力，符合
《证券法》第十二条第一款第（二）及第（三）项的规定。
开具的无犯罪记录证明，并经本所经办律师核查，发行人及其控股股东、实际
控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
发行人系由前身丰倍有限于 2022 年 3 月 22 日整体变更设立而来。经本所律师
核查，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间已超过三
年。发行人已经依法建立健全股东大会、董事会（含独立董事）、监事会、高级
管理层等组织机构并依法制定了必要的内部治理制度，相关机构和人员能够依
法履行职责，符合《首发管理办法》第十条的规定。
科 技 股 份 有 限 公 司 内 部 控 制 审 计 报 告 书 》（ 中 兴 华 内 控 审 计 字 （2025） 第
本所经办律师作为非财务专业人士所能作出的理解和判断，发行人会计基础工
作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重
上海市方达律师事务所                    补充法律意见书（七）
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，中兴华为其财
务报表出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第十一条第一
款的规定。
基于本所经办律师作为非财务专业人士所能作出的理解和判断，截至 2025 年 6
月 30 日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性，并由中兴华出具了无保留结论的《内部控
制审计报告》，符合《首发管理办法》第十一条第二款的规定。
《首发管理办法》第十二条的规定，具体而言：
（1） 根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，发行人
     资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及
     其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
     存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》
     第十二条第（一）项的规定。
（2） 根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，发行人
     最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；发
     行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最
     近三年内实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条第
     （二）项的规定。
（3） 根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，截至报
     告期末，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠
     纷；根据《审计报告》、发行人的书面确认，并基于本所经办律师作为
     非财务专业人员的理解和判断，截至报告期末发行人不存在对其持续经
     营产生重大不利影响的重大偿债风险；根据《审计报告》及发行人的书
     面确认，截至报告期末发行人不存在为其合并报表范围外的第三方主体
     提供担保的情形，不存在对发行人持续经营有重大不利影响的重大担保；
     根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书
     出具日，发行人不存在尚未了结的可能对其持续经营产生重大不利影响
     的诉讼、仲裁等或有事项；根据发行人目前持有的《营业执照》、发行
     人的《公司章程》《审计报告》、发行人订立的有关重大合同等资料并依
     据发行人的书面确认，发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变
     化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二
上海市方达律师事务所                                  补充法律意见书（七）
         条第（三）项的规定。
发行人的生产经营符合中国境内法律的规定，符合国家产业政策，符合《首发
管理办法》第十三条第一款的规定。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大
信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规
定。
发行人现任的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行
政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十
三条第三款的规定。
《首发管理办法》规定的发行条件，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（一）
项的规定。
发行上市前的股本总额为 10,760.00 万元；根据发行人 2023 年第一次临时股东
大会会议决议，发行人本次拟公开发行股票的数量不超过 3,590.00 万股，每股
面值为 1.00 元。发行人本次发行上市后的股本总额不低于 5,000 万元，符合
《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（二）项的规定。
发行前的股份总数为 10,760.00 万股；根据发行人股东大会批准的本次发行方案，
发行人本次拟公开发行股票的数量占发行后股本总额的比例不低于 25%。本次
发行上市完成后，发行人公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数
的 25%以上，符合《上市规则》第一款第 3.1.1 条第（三）项的规定。
润分别为 13,334.79 万元、12,971.18 万元、12,381.99 万元和 8,506.33 万元，扣
上海市方达律师事务所                                      补充法律意见书（七）
除非经常性损益后的净利润分别为 13,591.98 万元、12,304.05 万元、11,531.91
万元和 8,470.27 万元，发行人 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6
月 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 6,972.00 万 元 、16,249.52 万 元 、
年 1-6 月营业收入分别为 170,869.32 万元、172,778.32 万元、194,801.63 万元及
额累计不低于 2 亿元或营业收入累计不低于 15 亿元，符合《上市规则》第
   综上，经逐条核查，本所认为：
   发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》《上市规则》
规定的申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上交所主板上市的各
项实质条件。
四、 发行人的独立性
   根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，基于本所
经办律师作为非财务专业人员所能作出的判断，自补充法律意见书（五）出具
日至本补充法律意见书出具日，未发生对发行人独立性产生重大不利影响的事
项。
五、 发行人的股东和实际控制人
   根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，自补充法
律意见书（五）出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的发起人、现有股
东的基本情况未发生变化。
   根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，自补充法
律意见书（五）出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的实际控制状态未
发生变更，平原为发行人的控股股东、实际控制人。
六、 发行人的设立、股本及其演变
   根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自补充法律意见书（五）
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的股本结构未发生变化；截至本补
充法律意见书出具日，发行人现有股东所持发行人股份不存在质押、冻结或涉
上海市方达律师事务所                               补充法律意见书（七）
及诉讼、仲裁的权属争议情形。
七、 发行人的业务
   根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，自补充法
律意见书（五）出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营
方式均未发生变化。
   根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自补充法律意见书（五）
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司所持业务经营必需的资
质、许可、批准或授权未发生变化。
   根据香港麦家荣律师行出具的关于艾德旺的境外法律意见书，特定期间内，
艾德旺的主营业务没有发生重大变化；除申领商业登记证以外，艾德旺无需向
香港政府或其他香港机关申请牌照、同意或许可证。
   根据《招股说明书》《审计报告》及发行人的书面确认，并经本所经办律师
核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主营业务仍以废弃油脂资源综
合利用业务为主，油脂化学品业务为辅。发行人最近三年内主营业务没有发生
过变更；根据《审计报告》，发行人报告期内的主营业务收入分别为 170,425.30
万元、172,571.47 万元、194,519.62 万元及 147,581.07 万元，占当期发行人营业
收入的比例分别为 99.74%、99.88%、99.86%及 99.84%。据此，发行人主营业
务突出。
   根据《公司章程》《审计报告》及发行人的书面确认，截至本补充法律意见
书出具日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据中国境
内法律及《公司章程》的规定须终止经营的情形，发行人不存在持续经营的实
质性法律障碍。
八、 关联交易与同业竞争
   根据《公司法》《上市规则》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
上海市方达律师事务所                         补充法律意见书（七）
等中国境内法律的规定，并遵循重要性原则，根据发行人提供的资料并经本所
经办律师核查，特定期间内，发行人主要关联方未发生变化。
  根据《审计报告》《招股说明书》、发行人提供的资料及其书面确认，并经
本所经办律师核查，除关键管理人员及关联自然人薪酬外，发行人于特定期间
内与合并报表范围外的关联方之间未发生新增的关联交易金额。
  根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认，并经本所经办律师核
查，自补充法律意见书（五）出具日至本补充法律意见书出具日，发行人控股
股东、实际控制人平原及其近亲属无新增控制的其他企业。发行人与控股股东
暨实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
九、 发行人的主要财产
  根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自 2025 年 4 月 1 日至
  根据发行人提供的资料及发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，截
至 2025 年 6 月 30 日，公司及其子公司不存在用于生产经营的租赁房屋。
  根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自 2025 年 4 月 1 日至
设“原料预处理技改项目”。截至本补充法律意见书出具日，前述项目已分别取
得《江苏省投资项目备案证》（张保投资备[2025]104 号）及环保主管部门出具
的《关于苏州丰倍生物科技股份有限公司原料预处理技改项目环境影响报告表
的审批意见》（张保审批[2025]83 号），正在建设进行中。
  根据发行人提供的资料及确认，并经本所经办律师核查，自 2025 年 4 月 1
日至 2025 年 6 月 30 日期间，发行人的注册商标情况未发生变化；截至 2025 年
上海市方达律师事务所                                             补充法律意见书（七）
     根据发行人提供的资料及确认，并经本所经办律师核查，截至 2025 年 6 月
述授权专利取得权属证书，该等境内已授权专利不存在质押、冻结或其他权利
受到限制的情况。
     其中，自 2025 年 4 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间，发行人及其子公司有
如下：
     （1）失效的曾获得授权的专利
                                                             专利
序     专利     专利                                 专利申请                失效
                    专利名称              专利号                    权期
号     权人     类别                                   日                 原因
                                                             限
      发行     实用   一种包膜溶解槽加
      人      新型      热装置
      发行     实用
      人      新型
      发行     实用
      人      新型
                  一种用于生产化肥
      发行     实用
      人      新型
                      罐
      发行     实用   一种化肥防结块剂
      人      新型     添加设备
      发行     实用   一种防结块剂的试
      人      新型     验添加装置
                                                                    届满
      发行     实用   一种复合防结块剂
      人      新型     加料装置
                  一种用于生产防结
      发行     实用
      人      新型
                     磨机
                  一种用于给化肥/
      发行     实用
      人      新型
                   剂的小型包衣机
      常州     实用   一种新型旋转式加
      良友     新型      热管
      常州     实用
      良友     新型
     （2）新增获得授权的专利
上海市方达律师事务所                                                补充法律意见书（七）
                                                                      是否
                                          授权      专利      专利
序   专利      专利                                                   取得   质押
                 专利名称       专利号           公告      申请      权期
号   权人      类别                                                   方式   给第
                                           日      日        限
                                                                      三方
                 一种沥青再
    发行           生剂及其制                    2025.   2024.          原始
    人            备方法和应                    04.15    12.2          取得
                   用
                 一种煤泥浮
    发行                                    2025.   2025.          原始
    人                                     06.24   04.10          取得
                 其制备方法
    根据发行人提供的资料及确认，并经本所经办律师核查，自 2025 年 4 月 1
日至 2025 年 6 月 30 日期间，发行人及其子公司拥有的经工业和信息化部备案
的域名未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，该等域名不存在质押、冻
结或其他权利受到限制的情况。
    根据发行人提供的资料、《审计报告》及发行人的书面确认，并经本所经办
律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人拥有的主要生产经营设备包括机器
设备、运输工具、仪器设备、办公设备等。根据发行人的书面确认，发行人的
主要生产经营设备系由发行人及其子公司在生产经营过程中自行购置，截至本
补充法律意见书出具日，发行人的主要生产经营设备不存在抵押、质押等权利
受限情形。
    根据发行人提供的资料及确认，并经本所经办律师核查，截至本补充法律
意见书出具日，发行人合并报表范围内共拥有 9 家全资子公司（其中 1 家为境
外子公司），无分公司，无参股公司。
    经查询国家企业信用信息公示系统并根据香港麦家荣律师行出具的关于艾
德旺的境外法律意见书，自补充法律意见书（五）出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人子公司基本情况未发生变化。
    截至本补充法律意见书出具日，发行人的 8 家境内子公司有效存续，不存
在根据相关中国境内法律需要终止的情形。根据香港麦家荣律师行出具的境外
法律意见书，截至报告期末，发行人境外子公司艾德旺依据香港法律有效存续。
十、 发行人的重大债权债务
上海市方达律师事务所                                       补充法律意见书（七）
   根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，2025 年 4
月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间，发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可
能存在潜在纠纷的重大合同。
   根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，发行人及
其子公司于 2025 年 4 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间新增签署且正在履行的借
款金额 5,000 万元以上的银行借款及授信合同如下：
                    贷款方/授信   借款人/被    合同金额        借款期限/贷款额
     合同编号
                      方       授信人     （万元）          度有效期
                    中国民生银行
   公授信字第
                    股份有限公司    发行人     5,000.00    2025.6.6-2026.6.6
ZHHT25000067216 号
                     苏州分行
   根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，发行人及
其子公司于 2025 年 4 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间无新增签署合同金额或预
计交易金额人民币 2,000 万元或 300 万美元以上的重要采购合同。
   根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，发行人及
其子公司于 2025 年 4 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间无新增签署合同金额或预
计交易金额人民币 5,000 万元或 700 万美元以上的重要销售合同。
   根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，特定期间
内，除原法律意见书及本补充法律意见书所披露的情况外，发行人与其合并财
务报表范围外的关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情
况。
   根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，特定期间
内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的对发行人的财务或业务存在重大不利影响的侵权之债。
上海市方达律师事务所                      补充法律意见书（七）
  根据《审计报告》及发行人的确认，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人的其
他应收款金额为 2,075.81 万元，主要为业务往来过程中形成的押金、保证金和
出口业务形成的应收退税款等。
  根据《审计报告》及发行人的确认，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人的其
他应付款金额为 204.25 万元，主要为业务往来过程中形成的押金、保证金等。
  根据发行人的书面确认，上述其他应收、其他应付账目项下金额较大的款
项系基于公司正常的生产经营活动而产生，不存在违反相关中国境内法律中强
制性规定的情况。
十一、   发行人的重大资产变化及收购兼并
未发生合并、分立、减少注册资本及重大资产收购及出售的行为。
拟进行重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为的计划。
十二、   发行人公司章程的制定与修改
  根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自补充法律意见书（五）
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人未对《公司章程》及本次发行上市
完成后适用的《公司章程（草案）》进行任何修改。
十三、   发行人股东会、董事会、监事会议事规则和规范运作
（五）出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的组织机构未发生变化；发
行人未对本次发行上市后适用的股东大会、董事会、监事会议事规则进行任何
修改。
（五）出具日至本补充法律意见书出具日，发行人召开了 2 次董事会及 2 次监
事会。本所经办律师核查了发行人提供的相应董事会、监事会会议资料，该等
董事会、监事会会议的召开程序和决议内容合法、有效，授权或重大决策行为
合法、有效。
十四、   发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
上海市方达律师事务所                                       补充法律意见书（七）
    根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，自补充法律意见书（五）
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事及高级管理人员任职情
况未发生变化。
    截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事、监事及高级管理人员符
合中国境内法律关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定，不存在相关
中国境内法律禁止任职的情况。
十五、        发行人的税收优惠及财政补贴
    根据发行人提供的资料、《审计报告》和中兴华为本次发行上市出具的《主
要税种纳税情况的审核报告》（中兴华核字（2025）第 020108 号，以下简称
“《纳税审核报告》”），发行人及其境内子公司报告期内执行的主要税种、税率
如下：
            税种                             税率
            增值税                      0%、3%、5%、9%、13%
           企业所得税              25%、15%、小微企业企业所得税税率
    根据《审计报告》《纳税鉴证报告》以及发行人的书面确认，特定期间内，
发行人及其子公司享受的主要税收优惠政策未发生变化。
    根据《审计报告》及发行人提供的资料并经本所经办律师核查，特定期间
内，发行人及其子公司获得的计入当期损益金额在 10 万元以上的主要财政补贴
情况如下：
                                                        单位：元
序
    受补贴对象         项目名称        金额                依据性文件
号
                 污染治理和节能                 《市发展改革委关于分解下达污染
              减碳专项 2023 年                治理和节能减碳专项 2023 年中央
                 中央预算内投资                 预算内投资计划的通知》（苏发改
                 项目专项补助                      资环[2023]47 号）
上海市方达律师事务所                                      补充法律意见书（七）
序
    受补贴对象       项目名称        金额                依据性文件
号
                                        《关于下达 2016 年资源节约循环
              资源节约循环利
                                        利用重点工程（第二批）中央基建
                                        投资预算（拨款）的通知》）（坛
                基建投资
                                           财联字[2016]191 号）
    发行人、常                               《关于完善资源综合利用增值税政
     油宝生态                                  告 2021 年第 40 号）
    根据发行人的书面确认、发行人及其境内子公司所在地税务局分别就其纳
税情况出具的证明或《企业专用信用报告（代替企业无违法证明）》，并经本所
经办律师核查，发行人及其子公司特定期间内不存在因税收违法行为而受到重
大行政处罚的情形。
十六、        发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
    根据相关政府主管部门出具的合规证明及《企业专用信用报告（代替企业
无违法证明）》、发行人的书面确认，并经本所经办律师核查发行人及其子公司
所在地各级环保主管部门网站公示信息，特定期间内，发行人及其子公司不存
在因违反环境保护方面的中国境内法律而发生环保事故或受到重大行政处罚的
情况。
    根据相关政府主管部门出具的合规证明及《企业专用信用报告（代替企业
无违法证明）》、发行人的书面确认，并经本所经办律师核查发行人及其子公司
所在地的各级安全生产主管部门网站公示信息，特定期间内，发行人及其子公
司不存在因违反安全生产方面的中国境内法律而受到重大行政处罚的情况。
    根据相关政府主管部门出具的合规证明及《企业专用信用报告（代替企业
无违法证明）》、发行人的书面确认，并经本所经办律师核查发行人及其子公司
所在地的各级产品质量技术监督管理主管部门网站公示信息，特定期间内，发
行人及其子公司不存在因违反产品质量和技术监督管理方面的中国境内法律规
定而受到重大行政处罚的情况。
上海市方达律师事务所                                    补充法律意见书（七）
十七、         发行人募集资金的运用
     根据《招股说明书》、发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，自补充
法律意见书（五）出具日至本补充法律意见书出具日，发行人综合考虑公司经
营规划与行业环境因素，取消原募投项目“补充流动资金”。根据股东大会决议
的授权，公司于 2025 年 7 月 20 日召开第二届董事会第三次会议，审议通过
《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，同意该等调整。
调整后，发行人本次公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
                                    项目总投资      拟投入募集资金
序号              项目名称
                                    （万元）        （万元）
         新建年产 30 万吨油酸甲酯、1 万吨工
        业级混合油、5 万吨农用微生物菌剂、
           油 5 万吨、甘油 0.82 万吨项目
               合计                   104,000      75,000
十八、         发行人业务发展目标
     根据《招股说明书》、发行人的书面确认并经本所经办律师核查，自补充法
律意见书（五）出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未
发生变更。
十九、         诉讼、仲裁或行政处罚
     根据发行人提供的资料，并经发行人书面确认，自补充法律意见书（五）
出具日至本补充法律意见书出具日，律师工作报告和法律意见书披露的火灾相
关案件进展如下：
     （1）针对华源染织就财产损害赔偿纠纷起诉苏州福之源、兴港物流、发行
人等三名被告一案，截至本补充法律意见书出具日，该案件再审尚在审理当中。
     （2）针对大成贸易就财产损害赔偿纠纷起诉苏州福之源、兴港物流、华源
染织、银龙纺织等四名被告一案，2025 年 7 月 25 日，江苏省高级人民法院针对
大成贸易提出的再审申请作出裁定，驳回大成贸易的再审申请。
     根据发行人提供的资料，并经发行人书面确认，截至本补充法律意见书出
具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的可能对发行人财务和业务产生重大
不利影响的诉讼、仲裁案件。
上海市方达律师事务所                        补充法律意见书（七）
  根据相关主管机构出具的合规证明、《企业专用信用报告（代替企业无违
法证明）》及发行人的书面确认，并经本所经办律师适当核查（受限于中国境
内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），特定期间
内，发行人及其子公司不存在对其生产经营造成重大不利影响的行政处罚。
  根据相关主管机构出具的无犯罪记录证明、发行人董事长、总经理的确认，
并经本所经办律师适当核查（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、
行政处罚相关信息查询系统），截至 2025 年 6 月 30 日，发行人董事长、总经
理不存在尚未了结的对发行人的生产经营造成重大不利影响的诉讼、仲裁；特
定期间内，发行人董事长、总经理不存在对发行人的生产经营造成重大不利影
响的行政处罚。
  根据相关主管机构出具的无犯罪记录证明、发行人控股股东、持股 5%以上
股东的确认，并经本所经办律师适当核查（受限于中国境内尚未建立全国统一
的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），截至 2025 年 6 月 30 日，发行
人控股股东、持股 5%以上股东不存在尚未了结的对发行人的生产经营造成重大
不利影响的诉讼、仲裁；特定期间内，发行人控股股东、持股 5%以上股东不存
在对发行人的生产经营造成重大不利影响的行政处罚。
二十、      发行人《招股说明书》法律风险的评价
  本所未参与《招股说明书》的制作，但参与了对《招股说明书》的讨论，
并对其作了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用本所为本次发行出具的本
补充法律意见书的相关内容作了特别审查。
  经本所经办律师核查，发行人《招股说明书》不会因引用本补充法律意见
书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十一、 律师认为需要说明的其他问题
  自补充法律意见书（五）出具日至本补充法律意见书出具日，律师工作报
告及法律意见书中披露的相关责任主体作出的承诺及相应约束措施未发生变化，
本所认为，上述承诺及其约束措施已在《招股说明书》中予以披露，相关责任
主体作出的该等承诺及其约束措施具有合法性。
上海市方达律师事务所                                   补充法律意见书（七）
  自补充法律意见书（五）出具日至本补充法律意见书出具日，律师工作报
告及法律意见书中披露的发行人历史上存在的“对赌协议”及其解除情况未发
生变化，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》对“对赌协议”
法律方面的规定。
  根据发行人提供的资料及说明，并经本所经办律师核查，截至报告期末，
发行人员工人数、社会保险、住房公积金缴纳人数及占比如下：
                                                    单位：人
             项目                   2025 年 6 月 30 日
在册员工人数                                  360
             缴纳人数                       335
             未缴人数                       25
  社会保险
             应缴未缴人数                      -
             实际缴纳比例（注）                 100%
             缴纳人数                       360
             未缴人数                       25
 住房公积金
             应缴未缴人数                      -
             实际缴纳比例                    100%
注：实际缴纳比例=（在册员工人数-应缴未缴人数）÷在册员工人数
  根据发行人提供的资料及说明，并经本所经办律师核查，发行人特定期间
内，除部分员工因入职当月未办妥手续原因暂未缴纳或因退休返聘而无需缴纳
社保、公积金外，发行人为其他在册员工缴纳了社保、公积金。发行人及其子
公司已就其特定期间内社会保险及住房公积金缴纳情况取得主管部门出具的合
规证明。
  根据发行人出具的书面确认，并经本所经办律师核查，自补充法律意见书
（五）出具日至本补充法律意见书出具日，发行人未实施新的股权激励计划，
发行人员工持股平台出资结构亦未发生变更。
上海市方达律师事务所                       补充法律意见书（七）
   特定期间内，公司向兴港物流采购物流及仓储服务，发行人实际控制人平
原的配偶韩琳琳持有兴港物流 46.50%股权并担任该公司监事。
   特定期间内，公司与兴港物流之间的交易情况如下：
                                           单位：万元
     比照关联方        比照关联交易内容      2025 年 1-6 月
                    物流运输           62.83
     兴港物流
                    仓储服务           50.96
             合计                    113.78
   发行人于 2025 年 8 月 28 日召开第二届董事会独立董事第二次专门会议、
第二届董事会第四次会议，分别审议通过《关于确认公司 2025 年 1-6 月关联交
易的议案》，将与兴港物流间的上述交易比照关联交易进行审议。
   自补充法律意见书（五）出具日至本补充法律意见书出具日，发行人未新
增注销或转让重要关联方。
   根据《招股说明书》和发行人的书面说明，《招股说明书》已在“第五节
业务与技术”之“（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规政策及对发
行人经营发展的影响”披露与发行人生产经营密切相关的现行有效的主要法律
法规、行业政策的具体变化情况，以及相关趋势和变化对发行人的影响情况。
   根据《招股说明书》披露及本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行
人员工人数合计 360 人，其中研发人员 78 人。根据《招股说明书》、发行人提
供的资料及书面说明，并经本所经办律师核查，截至报告期末，《招股说明书》
披露的研发人员聘用形式的计算口径与《招股说明书》披露的员工人数口径一
致，发行人研发人员均与发行人或其子公司签署了劳动合同。
   本次发行前，发行人已根据《公司法》的规定在《公司章程》规定了发行
人的利润分配政策，未详细规定股利分配的决策程序及机制。
   发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过了本次发行上市完成后适用的
上海市方达律师事务所                 补充法律意见书（七）
《公司章程（草案）》及《苏州丰倍生物科技股份有限公司上市后三年股东分
红回报规划》，进一步明确了发行人上市后的利润分配基本原则、股东分红回
报规划制定考虑因素、上市后三年分红回报具体计划等，完善了发行人利润分
配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整机制，并明确了发行人现金分红
比例等。
二十二、 总体结论性意见
  综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，本次发行上市符合
《公司法》《证券法》《首发管理办法》及《上市规则》规定的相关条件。本
次发行上市已通过上交所上市审核委员会审核，并获得了中国证监会关于同意
本次公开发行股票注册的批复。
  本补充法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
               （本页以下无正文）
上海市方达律师事务所                                补充法律意见书（七）
（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于苏州丰倍生物科技股份有限公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的补充法律意见书（七）》的签署页）
上海市方达律师事务所                  负责人：   ____________________
                                        季 诺 律师
（公章）
经办律师：________________              ___________________
         陈 婕 律师                        王俞淞 律师
                                     【】年 【】 月 【】 日
    上海市方达律师事务所
 关于苏州丰倍生物科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的
      律师工作报告
上海市方达律师事务所                                                                                               律师工作报告
上海市方达律师事务所                                                                               律师工作报告
上海市方达律师事务所                                                                                     律师工作报告
                                       FANGDA PARTNERS
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中国上海市石门一路 288 号                                                          电子邮件 E-mail:email@fangdalaw.com
兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼                                                       电 话      Tel.:   86-21-2208-1166
邮政编码：200041                                                              传 真      Fax:    86-21-5298-5599
Shanghai 200041, PRC
                                     上海市方达律师事务所
                          关于苏州丰倍生物科技股份有限公司
                   首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的
                                            律师工作报告
致：苏州丰倍生物科技股份有限公司
       上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中国法律执业资格的律
师事务所。根据苏州丰倍生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）与本所
签订的《上市专项法律顾问委托聘用协议》，本所担任发行人首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）并在上海证券交易所主板上市
（与本次发行以下合称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，并以此身份为
本次发行上市出具本律师工作报告。
       本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开
发行股票注册管理办法》及其他适用的中国法律法规的规定，根据《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》（证监发[2001]37 号）及《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师
事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和
事实进行了核查和验证，出具本律师工作报告。
上海市方达律师事务所                          律师工作报告
                 第一章 释 义
  本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
本所/方达        指   上海市方达律师事务所
发行人、公司、股份
             指   苏州丰倍生物科技股份有限公司
有限公司或丰倍生物
本次发行         指   发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
                 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
本次发行上市       指
                 并在上交所主板上市
丰倍有限         指   苏州丰倍生物科技有限公司
子公司          指   纳入发行人合并财务报表范围内的企业
                 张家港保税区众和商务咨询合伙企业（有限合
众和商务         指
                 伙），系丰倍生物的股东和员工持股平台
                 张家港保税区福倍汇盈企业管理合伙企业（有限
福倍汇盈         指
                 合伙），系丰倍生物的股东和员工持股平台
                 张家港保税区福倍汇盈二号企业管理合伙企业
福倍汇盈二号       指   （有限合伙），系丰倍生物的股东和员工持股平
                 台
员工持股平台       指   众和商务、福倍汇盈和福倍汇盈二号
                 江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合
疌泉毅达         指
                 伙），系丰倍生物的股东
                 上海之适管理咨询合伙企业（有限合伙），系丰
上海之适         指
                 倍生物的股东
                 扬中高投毅达创业投资基金合伙企业（有限合
扬中毅达         指
                 伙），系丰倍生物的股东
                 常州市金坛区维格生物科技有限公司（曾用名：
维格生物         指
                 金坛市维格生物科技有限公司）
欧蒙化学品        指   欧蒙化学品（江苏）有限公司
丰倍生态         指   丰倍生态农业科技（江苏）有限公司
东尺生物         指   东尺生物科技（江苏）有限公司
苏州福之源        指   苏州福之源生物科技有限公司
                 常州市金坛区良友油脂有限公司（曾用名：金坛
常州良友         指
                 市良友油脂有限公司）
上海市方达律师事务所                             律师工作报告
常州瑞嘉         指   常州市瑞嘉金属制品有限公司
福邦生物         指   江苏福邦生物科技有限公司
艾德旺          指   艾德旺生物能源（香港）有限公司
中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
上交所          指   上海证券交易所
基金业协会        指   中国证券投资基金业协会
海通证券、主承销商    指   海通证券股份有限公司
中兴华          指   中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
立信           指   上海立信资产评估有限公司
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》     指   《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市规则》       指   《上海证券交易所股票上市规则》
《章程指引》       指   《上市公司章程指引》
                 《公司法》《证券法》《首发管理办法》《上市规
                 则》以及其他截至本律师工作报告出具日中国已
中国法律法规       指
                 经公布并生效的有关法律、行政法规、部门规章
                 以及中国证监会或上交所颁布的其他规范性文件
                 现行有效的《苏州丰倍生物科技股份有限公司章
《公司章程》       指
                 程》及其修正案
                 本次发行上市后适用的《苏州丰倍生物科技股份
《公司章程（草案）》   指
                 有限公司章程（草案）》
                 公司发起人于 2022 年 3 月 4 日签署的《苏州丰
《发起人协议》      指
                 倍生物科技股份有限公司发起人协议》
                 发行人为本次发行上市编制的《苏州丰倍生物科
《招股说明书》      指   技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市
                 招股说明书（申报稿）》
                 本所为本次发行上市出具的《上海市方达律师事
                 务所关于苏州丰倍生物科技股份有限公司首次公
本律师工作报告      指
                 开发行人民币普通股（A 股）股票的律师工作报
                 告》
法律意见书        指   本所为本次发行上市出具的《上海市方达律师事
上海市方达律师事务所                                   律师工作报告
                 务所关于苏州丰倍生物科技股份有限公司首次公
                 开发行人民币普通股（A 股）股票的法律意见
                 书》
                 中兴华为本次发行上市出具的《苏州丰倍生物科
《审计报告》       指   技 股 份 有 限 公 司 审 计 报 告 书 》（ 中 兴 华 审 字
                 （2023）第 020323 号）
                 中兴华为本次发行上市出具的《苏州丰倍生物科
《内部控制鉴证报
             指   技股份有限公司内部控制鉴证报告书》（中兴华
告》
                 审字（2023）第 020322 号）
                 中兴华为本次发行上市出具的《关于苏州丰倍生
《纳税审核报告》     指   物科技股份有限公司主要税种纳税情况的审核报
                 告》（中兴华核字（2023）第 020047 号）
                 中华人民共和国，仅为本律师工作报告和法律意
中国、境内、中国境
             指   见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别
内
                 行政区及台湾地区
                 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人
A股           指
                 民币认购和交易的普通股股票
元、万元、亿元      指   除特别注明外，均指人民币元、万元、亿元
报告期          指   2020 年度、2021 年度、2022 年度
注：本律师工作报告所涉数据若出现总数与各分项数值之和的尾数差异的情况，系四舍五
入            所                  致                  。
上海市方达律师事务所                         律师工作报告
                      第二章 引 言
  一、本所及经办律师简介
  本所是于1994年在中国上海市注册设立的律师事务所，有资格从事中国证
券法律业务。本所的业务范围涉及资本市场、银行、公司、知识产权、劳动、
项目融资、兼并与收购、房地产、商务仲裁与诉讼等领域。
  为发行人本次发行上市出具本律师工作报告的签字律师为陈婕律师、陈强
律师、王俞淞律师，该三位律师从业以来均无违法违规记录。三位经办律师的
联系方式如下：
  陈婕律师：电话：（021）2208 1136
  陈强律师：电话：（021）2208 1015
  王俞淞律师：电话：（021）2208 1166
  传真：（021）5298 5599
  地址：上海市石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼
  邮编：200041
  二、工作过程
  为出具本律师工作报告，本所经办律师依据中国法律的规定，就本次发行
上市所涉及的包括但不限于下列各方面的事实和法律问题进行了法律尽职调查：
上海市方达律师事务所                        律师工作报告
  本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及《监管规则适用指引—
—法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》
等中国法律法规及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次
发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本律师
工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  本律师工作报告系依据本律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实
和现行有效的中国法律法规而出具。
  本所仅就与发行人本次发行上市有关的中国法律问题发表意见，而不对有
关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。
在本律师工作报告中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的
其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意
见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相
应的出具日，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般
的注意义务。对于中国以外有关专业机构出具的英文报告或意见，我们在引用
时将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。在本
上海市方达律师事务所                       律师工作报告
律师工作报告中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结
论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外
法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评
价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。
  本律师工作报告的出具已得到发行人如下保证：
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本律
师工作报告出具日，未发生任何变更。
效的；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主
体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事
各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。
为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
  对于出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出
具法律意见。
  本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报上交所及中国证监会，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
  本所同意发行人部分或全部在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》
中自行引用或根据中国证监会、上交所审核要求引用本律师工作报告的内容，
但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
  本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用。未经本所事先书
面同意，本律师工作报告不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作
任何其他目的。
上海市方达律师事务所                                     律师工作报告
                        第三章 正文
一、本次发行上市的批准和授权
        第三次会议及 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申
        请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》《关于提请
        股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的
        议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析
        报告的议案》等与本次发行上市相关的议案。
        因证券法律法规的更新及发行人股份总数发生变化等原因，发行人对上
        述审议通过的发行上市方案进行调整，并分别于 2023 年 3 月 14 日及
        东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）
        股票并上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次
        公开发行股票并上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票募
        集资金投资项目及其可行性分析报告的议案》等与本次发行上市相关的
        议案。
        要内容如下：
 （1） 发行股票种类
        本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），股票面值为 1.00 元。
 （2） 发行数量
        本次发行股票数量不超过 3,590.00 万股（含 3,590.00 万股），不低于本
        次发行后公司总股本的 25%。如公司在本次发行上市前发生送股、资
        本公积转增股本等除权事项，则拟发行的股份数量将作相应调整。
        如果本次发行采用超额配售选择权的，则行使超额配售选择权而发行的
上海市方达律师事务所                    律师工作报告
    股票为本次发行的一部分，本次发行股票的数量应当根据超额配售选择
    权的行使结果相应增加，且行使超额配售选择权而发行的股票数量不超
    过本次发行股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的
    本次发行不涉及公司股东公开发售股份。本次实际发行的股票数量将根
    据公司的资金需求、发行时证券市场的具体情况等，由股东大会授权董
    事会或董事会授权人士根据法律法规的规定、证券监管机构的批准情况
    和市场情况确定。
（3） 发行对象
    本次发行对象为符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象、战
    略投资者和其他适格投资者，本次发行不存在向原有股东优先发行新股
    的安排。中国证监会或上交所等监管部门另有规定的，按其规定处理。
（4） 定价方式
    本次发行定价将在充分考虑公司现有股东利益的基础上，遵循市场化原
    则，根据本次发行时中国证券市场状况，由公司和主承销商根据向符合
    国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象的询价结果确定，或届时
    通过中国证监会或上交所认可的其他方式确定。
（5） 发行方式
    采用向战略投资者定向配售、网下向询价对象配售和向网上资金申购的
    适格投资者定价发行相结合的方式或中国证监会或上交所认可的其他发
    行方式进行。
    本次发行可以向战略投资者配售。具体配售方案将根据发行时证券市场
    的具体情况，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律法规的
    规定、证券监管机构及上交所的要求确定。
    若发行人的高级管理人员、员工拟参与战略配售认购本次公开发行的新
    股，发行人将依据相关法律法规的要求，适时履行相应审议程序，并依
    法履行信息披露义务。
上海市方达律师事务所                             律师工作报告
 （6） 发行前滚存利润的分配方案
        本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体新老股东按其届
        时各自对公司的持股比例共同享有。
 （7） 承销方式
        本次发行的承销方式为余额包销。
 （8） 股票拟上市地点
        本次公开发行股票的拟上市地点为上交所主板。
 （9） 发行与上市时间
        公司取得中国证监会关于同意公司公开发行股票注册的批复之日起 12
        个月内自主选择新股发行时点；公司取得上交所审核同意后，由公司董
        事会与主承销商协商确定公司股票上市时间。
 （10） 募集资金用途
        本次发行上市募集资金在扣除发行费用后，拟用于“新建年产 30 万吨
        油酸甲酯、1 万吨工业级混合油、5 万吨农用微生物菌剂、1 万吨复合
        微生物肥料及副产品生物柴油 5 万吨、甘油 0.82 万吨项目”和补充流
        动资金。
 （11） 决议的有效期
        本次发行决议自 2023 年第一次临时股东大会审议通过之日起 24 个月内
        有效。若在此有效期内公司取得中国证监会关于同意公司公开发行股票
        注册的批复，则本次发行决议有效期自动延长至本次发行完成。
        根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
        会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》，
        公司股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行上市有关的
        事项，包括但不限于：
上海市方达律师事务所                       律师工作报告
（1） 办理本次发行上市的申报事宜及相关程序性工作，包括但不限于向有关
    政府部门、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、
    备案、注册、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行上市相
    关的所有必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协
    议、承销协议、上市协议、声明与承诺、各种公告等）；
（2） 根据中国证监会、上交所的要求和证券市场的实际情况，在股东大会审
    议通过的发行方案内，具体决定本次发行的发行数量、发行对象、发行
    价格、定价方式、发行方式、战略配售、超额配售选择权、发行时间等
    内容；
（3） 根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门
    的意见或建议，对本次发行的方案具体内容进行必要调整；
（4） 在股东大会审议通过的募集资金投资项目的投资总额范围内，决定项目
    的具体实施方案；由董事会根据公司的实际经营需要，对募集资金投资
    项目的募集资金规模等相关事项进行变更、增减或其他形式的调整；本
    次发行上市的募集资金到位前，根据项目的实际进度，以自有或自筹资
    金组织实施项目建设；本次发行上市募集资金到位后，使用募集资金置
    换前期投入；确定募集资金专项存储账户；签署募集资金监管协议；在
    本次发行上市完成后具体实施本次募集资金投向；签署在募集资金投资
    项目实施过程中涉及的重大合同等；
（5） 根据本次发行上市方案的实施结果、监管机构的意见或建议、证券法律
    法规的更新和公司经营管理需要等情况，对《公司章程（草案）》和公
    司内部治理制度的相关条款进行适当修改，并办理工商变更登记等主管
    登记或备案事宜；
（6） 在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结
    算等相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
（7） 聘请公司本次发行上市的承销保荐机构、法律顾问、审计机构等中介机
    构，与中介机构协商确定服务费用并签署聘用协议；
上海市方达律师事务所                              律师工作报告
 （8） 酌情决定本次发行计划的中止或终止；
 （9） 办理与本次发行上市有关的恰当和合适的其他事宜；
      上述授权自 2023 年第一次临时股东大会批准之日起 24 个月内有效。若
      在此有效期内公司取得中国证监会关于同意公司公开发行股票注册的批
      复，则本次授权有效期自动延长至本次发行完成。
      公开发行股票注册的批复。
      综上，本所认为：
        序作出批准本次发行上市的相关决议，决议的内容合法、有效。
        宜，该等授权范围、程序合法、有效。
        开发行股票注册的批复。
二、本次发行上市的主体资格
      发行人前身为丰倍有限，成立于 2014 年 7 月 25 日。发行人系按照截至
      公司，并于 2022 年 3 月 22 日取得江苏省市场监督管理局核发的《营业
      执照》（统一社会信用代码：91320592398355222E）。发行人及其前身
      丰倍有限的设立情况详见本律师工作报告正文部分“四、发行人的设立”
      相关内容所述。
      经本所经办律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合中国
      法律法规的规定，发行人依法设立。
上海市方达律师事务所                                   律师工作报告
      根据《首发管理办法》第十条第二款的规定，有限责任公司按原账面净
      资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任
      公司成立之日起计算。发行人前身丰倍有限成立于 2014 年 7 月 25 日。
      鉴于发行人系由丰倍有限按原账面净资产值折股整体变更而设立的股份
      有限公司，发行人的持续经营时间可以从 2014 年 7 月 25 日起计算。
      综上，经本所经办律师核查，发行人持续经营时间超过三年。
      根据发行人现行有效的《营业执照》，并经本所经办律师查询国家企业
      信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/index.html，下同），发行人的基本
      情况如下：
      名称           苏州丰倍生物科技股份有限公司
      统一社会信用代码     91320592398355222E
      类型           股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
      住所           江苏扬子江国际化学工业园东海路 1 号
      法定代表人        平原
      注册资本         10,760.00 万元
      成立日期         2014 年 7 月 25 日
      经营期限         2014 年 7 月 25 日至无固定期限
                   工业包裹料、油酸甲酯、甲酯化大豆油（食品除外）的
                   研发、生产及销售，自营和代理各类商品及技术的进出
                   口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除
                   外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                   展经营活动）
      经营范围         一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
                   流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；生物
                   有机肥料研发；复合微生物肥料研发；生物农药技术研
                   发；销售代理；非食用植物油销售；肥料销售；机械设
                   备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
                   主开展经营活动）
      根据《公司章程》及发行人现行有效的《营业执照》，发行人为依法有
      效存续的股份有限公司。
      经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人的登记状态为
      “存续（在营、开业、在册）”。根据发行人提供的资料及其确认并经本
上海市方达律师事务所                                 律师工作报告
        所经办律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在根据中国
        法律法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。
        综上，本所认为：
          资格、条件、方式符合中国法律法规的规定，持续经营时间超过三
          年。
          定需要终止的情形。
三、本次发行上市的实质条件
        根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《上市规则》的相关规定，
        本所对本次发行上市的各项条件逐项进行了核查，具体如下：
        出的决议，发行人本次拟发行的股票为每股面值为 1.00 元的人民币普
        通股（A 股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权
        利；任何单位或个人所认购的股份，每股均应当支付相同价额，符合
        《公司法》第一百二十六条的规定。
        出的决议，本次发行的发行价格由公司和主承销商根据向符合国家法律
        法规和监管机构规定条件的询价对象的询价结果确定，或届时通过中国
        证监会或上交所认可的其他方式确定。根据发行人的书面确认，本次发
        行的价格将不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百二十七
        条的规定。
        出的决议，发行人股东大会已就本次发行股票的种类及数额、定价方式、
上海市方达律师事务所                                       律师工作报告
        发行与上市时间、发行对象（是否向原有股东发行新股的种类及数额）
        等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
        并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
        核委员会四个专门委员会，制定了独立董事工作制度、董事会秘书工作
        细则，公司具备健全且运行良好的组织机构（详见本律师工作报告正文
        部分“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”
        相关内容所述），符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
        润分别为 4,899.86 万元、10,190.99 万元和 13,334.79 万元，扣除非经常
        性损益后的净利润分别为 4,614.79 万元、10,680.44 万元和 13,591.98 万
        元。据此，根据本所经办律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行
        人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）及第
        （三）项的规定。
        无犯罪记录证明，并经本所经办律师核查，发行人及其控股股东、实际
        控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主
        义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
        项的规定。
        发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述，发
        行人系由前身丰倍有限于 2022 年 3 月 22 日整体变更设立而来。经本所
        律师核查，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时
上海市方达律师事务所                                          律师工作报告
        间已超过三年。发行人已经依法建立健全股东大会、董事会（含独立董
        事）、监事会、高级管理层等组织机构并依法制定了必要的内部治理制
        度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十条
        的规定。
        本所经办律师作为非财务专业人士所能作出的理解和判断，发行人会计
        基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规
        定，在所有重大方面公允地反映了发行人截至 2020 年 12 月 31 日、
        年度、2022 年度的经营成果和现金流量，中兴华为其财务报表出具了
        无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第十一条第一款的
        规定。
        师作为非财务专业人士所能作出的理解和判断，截至 2022 年 12 月 31
        日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行
        效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由中兴华出具了无保留结论的
        《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第十一条第二款的规定。
        管理办法》第十二条的规定，具体而言：
 （1） 如本律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”“六、发起人、股东
        和实际控制人”及“九、关联交易与同业竞争”相关内容所述，发行人
        资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及
        其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
        存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》
        第十二条第（一）项的规定。
 （2） 如本律师工作报告正文之“六、发起人、股东和实际控制人”“七、发
        行人的股本及其演变”“八、发行人的业务”以及“十五、发行人董事、
        监事、高级管理人员及其变化”相关内容所述，发行人最近三年内主营
上海市方达律师事务所                         律师工作报告
        业务和董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；发行人的股份权属
        清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年内实际控
        制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。
 （3） 如本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的
        重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”相关内容所述，截
        至报告期末，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权
        属纠纷；根据《审计报告》、发行人的书面确认，并基于本所经办律师
        作为非财务专业人员的理解和判断，截至报告期末发行人不存在对其持
        续经营产生重大不利影响的重大偿债风险；根据《审计报告》及发行人
        的书面确认，截至报告期末发行人不存在为其合并报表范围外的第三方
        主体提供担保的情形，不存在对发行人持续经营有重大不利影响的重大
        担保；根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，截至本律师工作
        报告出具日，发行人不存在尚未了结的可能对其持续经营产生重大不利
        影响的诉讼、仲裁等或有事项；根据发行人目前持有的《营业执照》、
        发行人的《公司章程》、《审计报告》、发行人订立的有关重大合同等资
        料并依据发行人的书面确认，发行人不存在经营环境已经或者将要发生
        重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》
        第十二条第（三）项的规定。
        的生产经营符合中国法律法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发
        管理办法》第十三条第一款的规定。
        述，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
        侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存
        在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生
        态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发
        管理办法》第十三条第二款的规定。
上海市方达律师事务所                                      律师工作报告
        其变化”以及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”相关内容所述，发行人
        现任的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行
        政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
        在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管
        理办法》第十三条第三款的规定。
        《证券法》《首发管理办法》规定的发行条件，符合《上市规则》第
        上市前的股本总额为10,760.00万元；根据发行人2023年第一次临时股东
        大会会议决议，发行人本次拟公开发行股票的数量不超过3,590.00万
        股，每股面值为1.00元。发行人本次发行上市后的股本总额不低于5,000
        万元，符合《上市规则》第3.1.1条第一款第（二）项的规定。
        前的股份总数为10,760.00万股；根据发行人股东大会批准的本次发行方
        案，发行人本次拟公开发行股票的数量占发行后股本总额的比例不低于
        后发行人股份总数的25%以上，符合《上市规则》第一款第3.1.1条第
        （三）项的规定。
        度、2021年度、2022年度扣除非经常性损益前的净利润分别为4,899.86
        万元、10,190.99万元和13,334.79万元，扣除非经常性损益后的净利润分
        别为4,614.79万元、10,680.44万元、13,591.98万元，发行人2020年度、
        元、7,695.12万元及6,972.00万元；发行人2020年度、2021年度及2022年
        度营业收入分别为78,980.91万元、129,558.50万元及170,869.32万元；公
        司最近三个会计年度净利润均为正数且累计不低于1.5亿元，最近一年
上海市方达律师事务所                                         律师工作报告
        净利润不低于6,000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计
        不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元，符合《上市规则》第3.1.1
        条第一款第（四）项及第3.1.2条第一款第（一）项的规定。
        综上，经逐条核查，本所认为：
        发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》《上
        市规则》规定的申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上交
        所主板上市的各项实质条件。
四、发行人的设立
        发行人系依据《公司法》规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限
        公司。发行人设立的具体程序如下：
        （净资产）为 27,657.96 万元。
        B00011 号），截至 2021 年 10 月 31 日，丰倍有限的净资产评估值为
        册的全体 6 名股东一致同意将丰倍有限整体变更为股份有限公司，并同
        意将公司更名为“苏州丰倍生物科技股份有限公司”，以公司经审计的
        截至 2021 年 10 月 31 日净资产额 27,657.96 万元为基准，按照 2.6144:1
        的比例折合为公司的股份总额 10,579.2119 万元，每股面值为人民币
        同签署了《发起人协议》，同意共同作为发起人，在丰倍有限基础上采
        取整体变更的方式设立股份有限公司。
上海市方达律师事务所                                            律师工作报告
        开创立大会暨 2022 年第一次股东大会，审议通过《关于制定<苏州丰倍
        生物科技股份有限公司章程（草案）>的议案》等与股份有限公司设立
        相关的议案，选举了第一届董事会成员和非职工代表监事。
        人足额缴纳的注册资本 10,579.2119 万元。
        变更登记手续，并取得江苏省市场监督管理局核发的《营业执照》（统
        一社会信用代码：91320592398355222E）。
        序号        发起人               持股数量（万股）       持股比例（%）
                 合计                  10,579.2119     100.00
        就拟设立的股份有限公司的发起人、设立、经营范围、经营期限、注册
        资本和股份总数、发起人的权利和义务、组织结构、设立费用、有限公
        司债权债务及人员的处理、股份有限公司章程、发起人的声明和保证、
        违约责任、不可抗力、法律适用及争议解决、协议的生效、修改、变更、
        终止等内容作出明确约定。
        经本所经办律师核查，《发起人协议》符合当时适用的中国法律法规的
        规定。
上海市方达律师事务所                                律师工作报告
      （净资产）为 27,657.96 万元。
      B00011 号），截至 2021 年 10 月 31 日，丰倍有限的净资产评估值为
      足额缴纳的注册资本 10,579.2119 万元。
      经本所经办律师核查，发行人在设立过程中履行了必要的审计、评估、
      验资程序，符合当时适用的中国法律法规的规定。
      根据发行人提供的创立大会暨 2022 年第一次股东大会会议文件，发行
      人创立大会暨 2022 年第一次股东大会的召开程序、表决程序以及所议
      事项符合当时适用的中国法律法规的规定。
      综上，本所认为：
         设立的程序、资格、条件、方式等符合当时适用的中国法律法规的
         规定，并已履行适当的登记手续。
         律法规的规定，不存在已知的潜在纠纷。
         当时适用的中国法律法规的规定。
五、发行人的独立性
上海市方达律师事务所                        律师工作报告
        律师核查，报告期内，发行人的主营业务为废弃油脂资源综合利用业务
        及油脂化学品业务。
        计报告》，并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行
        人与控股股东暨实际控制人、其配偶及夫妻双方的父母、子女等近亲属
        控制的企业不存在同业竞争的情形；根据《审计报告》、发行人报告期
        内的关联交易协议等资料，并经本所经办律师核查，报告期内，发行人
        与控股股东暨实际控制人及其控制的其他企业不存在严重影响独立性及
        显失公平的关联交易（详见本律师工作报告正文部分“九、关联交易与
        同业竞争”相关内容所述）。
        核查，截至本律师工作报告出具日，发行人具备与生产经营有关的主要
        生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与其生产经营有关的主
        要土地、厂房、机器设备以及商标、专利等无形资产的所有权或使用权，
        具有独立的原料采购和产品销售系统，不依赖于控股股东、实际控制人
        及其控制的其他企业（详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财
        产”相关内容所述）。
        律师工作报告出具日，公司控股股东暨实际控制人不存在违规占用发行
        人资产的情况。
        度，并依照中国法律法规制定了独立的人事管理制度，有关劳动、人事、
        工资管理等方面均独立于控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子
        公司以外的其他企业。
上海市方达律师事务所                          律师工作报告
        所经办律师核查，发行人的高级管理人员（包括总经理、副总经理、财
        务总监、董事会秘书、生产总监、营销总监、技术总监）均未在控股股
        东、实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业中担任除董
        事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的除发行人
        及其子公司以外的其他企业中领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、
        实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业中兼职。
        律法规和《公司章程》的规定建立股东大会、董事会、监事会等组织机
        构。发行人董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与
        考核委员会 4 个专门委员会，并建立了独立董事工作制度、董事会秘书
        工作细则、总经理工作细则等公司治理制度，详见本律师工作报告正文
        “十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”相关
        内容所述。
        作报告出具日，发行人已建立健全内部经营管理机构，设置了生产部、
        研发部、外贸部、采购部、化肥助剂事业部、油化事业部、有机肥事业
        部、证券部、人事部、行政部、市场部、财务部、审计部等部门，独立
        行使经营管理职权，不存在与控股股东暨实际控制人及其控制的其他企
        业机构混同的情形。
        行人设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务
        核算体系，能够独立作出财务决策。
        律师作为非财务专业人士所能作出的理解和判断，截至本律师工作报告
        出具日，发行人具有规范的财务会计制度。
上海市方达律师事务所                               律师工作报告
        独立的银行基本账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
        共用银行账户。
        报告期内，发行人曾向其实际控制人平原及其配偶拆入资金用于生产经
        营，发行人已于 2021 年 12 月 31 日前将全部资金全部偿还予上述人员，
        具体情况详见本律师工作报告“9.2.1 关联方资金拆借”及“9.2.4 关联
        方应收应付款项”相关内容所述。截至本律师工作报告出具日，发行人
        与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在将资金违规拆
        借给对方使用而影响发行人财务独立性的情形。
        综上，本所认为：
        发行人资产独立完整，在业务、人员、机构、财务等方面独立于控股股
        东暨实际控制人及其控制的除发行人及其子公司以外的其他企业，发行
        人具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人、股东和实际控制人
        根据发行人提供的资料，丰倍有限整体变更为股份有限公司时的发起人
        为平原、众和商务、福倍汇盈、疌泉毅达、上海之适、扬中毅达共 6 名
        股东。各发起人及其持股比例详见本律师工作报告正文“四、发行人的
        设立”相关内容所述。
        根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，如本律
        师工作报告正文“6.2 现有股东”相关内容所述，发行人设立时的 5 名
        机构股东为依法设立且有效存续的合伙企业，1 名自然人股东具有完全
        民事权利能力及民事行为能力，该等主体作为发行人的发起人符合发行
        人设立时适用的中国法律法规规定的担任发起人的主体资格。
上海市方达律师事务所                                  律师工作报告
        经本所经办律师核查，发行人由平原、众和商务、福倍汇盈、疌泉毅达、
        上海之适、扬中毅达共 6 名发起人共同发起设立，发行人设立时全部发
        起人的住所在中国境内，符合《公司法》第七十八条关于股东人数和
        “半数以上的发起人在中国境内有住所”的规定。
        丰倍有限整体变更为股份有限公司时的股份总数为 10,579.2119 万股，
        由丰倍有限原股东（即股份有限公司发起人）按原持股比例分别持有。
        同时，发行人不属于中国法律法规对持股比例有特殊要求的股份有限公
        司。因此，各发起人的出资比例不违反其时适用的中国法律法规的规定。
        据此，发行人的发起人数量、设立时发起人的住所和发起人的出资比例
        符合有关中国法律法规的规定。
        根据《发起人协议》、发行人整体变更为股份有限公司时的《公司章程》
        以及发行人的工商档案，并经本所经办律师核查，全体发起人以丰倍有
        限截至 2021 年 10 月 31 日经审计确认的净资产 27,657.96 万元按
        作为股份有限公司的注册资本，折股溢价计入股份有限公司的资本公积。
        足额缴纳的注册资本。
        据此，全体发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人已将该
        等资产投入发行人。
        经本所经办律师核查，发起人系以丰倍有限净资产折股的方式认缴发行
        人的股本，因此不涉及发起人将有关资产或权利的权属证书过户至发行
        人名下的情形，丰倍有限的全部资产和权利依法由发行人承继；原登记
        于丰倍有限名下的主要资产之权属证书均已变更至发行人名下。
上海市方达律师事务所                                                律师工作报告
        根据发行人的《股东名册》及其书面确认，并经本所经办律师核查，截
        至本律师工作报告出具日，发行人的现有股东及股权结构如下：
                                           持股数量         持股比例
        序号           股东
                                           （万股）          （%）
                  合计                      10,760.0000   100.00
        截至本律师工作报告出具日，发行人的现有股东及其具体情况如下：
        平原持有发行人 6,432.1607 万股股份，占发行人本次发行上市前股份总
        数的 59.78%。
        根据平原提供的身份证明文件及其出具的调查问卷，平原系中国籍自然
        人，无境外永久居留权，其身份证号码为 3207211976********，住址
        为江苏省苏州市工业园区。
        众和商务持有发行人 1,822.2393 万股股份，占发行人本次发行上市前股
        份总数的 16.94%。
        根据众和商务提供的《营业执照》，并经本所经办律师核查，众和商务
        的基本情况如下：
        名称             张家港保税区众和商务咨询合伙企业（有限合伙）
        统一社会信用代码       91320592MA1X2NQM8B
        类型             有限合伙企业
        主要经营场所         张家港保税区纺织原料市场 216-1136 室
        执行事务合伙人        平原
        成立日期           2018 年 8 月 20 日
上海市方达律师事务所                                                   律师工作报告
        合伙期限          2018 年 8 月 20 日至 2038 年 7 月 15 日
                      商务信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，
        经营范围
                      经相关部门批准后方可开展经营活动）
        根据众和商务提供的合伙协议等资料及其确认，并经本所经办律师核查，
        众和商务的合伙人主要为发行人或其子公司的员工或实际控制人朋友，
        众和商务的合伙人及出资结构如下：
        序                       出资额         出资比例
            合伙人     合伙人类型                                任职部门/职务
        号                      （万元）         （%）
                                                         董事长、苏州福之
                                                           源总经理
               合计              3,993.9620   100.00         ——
        注：未于发行人或其子公司任职，为发行人实际控制人朋友。
        根据众和商务提供的合伙协议等资料及其确认，并经本所经办律师核查，
        众和商务系公司的员工持股平台，不以投资活动为目的，不存在以非公
        开方式向投资者募集资金的情况，不存在委托基金管理人或普通合伙人
        管理其资产的情形；截至本律师工作报告出具日，众和商务仅持有公司
        股份，未从事其他具体的经营活动。因此，众和商务不属于《私募投资
        基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私
        募投资基金，不需要按照前述规定履行备案程序。
        福倍汇盈持有发行人 934.4011 万股股份，占发行人本次发行上市前股
        份总数的 8.68%。
        根据福倍汇盈提供的《营业执照》，并经本所经办律师核查，福倍汇盈
        的基本情况如下：
上海市方达律师事务所                                            律师工作报告
    名称           张家港保税区福倍汇盈企业管理合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码     91320592MA1X50HM4F
    类型           有限合伙企业
    主要经营场所       张家港保税区纺织原料市场 216-1135 室
    执行事务合伙人      平原
    成立日期         2018 年 9 月 4 日
    合伙期限         2018 年 9 月 4 日至 2038 年 7 月 15 日
                 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
    经营范围
                 后方可开展经营活动）
    根据福倍汇盈提供的合伙协议等资料及其确认，并经本所经办律师核查，
    福倍汇盈的合伙人均为发行人或其子公司的员工，福倍汇盈的合伙人及
    出资结构如下：
                            出资额        出资比例
    序号     合伙人   合伙人类型                             任职部门/职务
                            （万元）        （%）
                                                   董事长、苏州福之
                                                     源总经理
上海市方达律师事务所                                           律师工作报告
                             出资额         出资比例
    序号    合伙人     合伙人类型                           任职部门/职务
                             （万元）         （%）
             合计             2,048.0380   100.00     ——
    根据福倍汇盈提供的合伙协议等资料及其确认，并经本所经办律师核查，
    福倍汇盈系公司的员工持股平台，不以投资活动为目的，不存在以非公
    开方式向投资者募集资金的情况，不存在委托基金管理人或普通合伙人
    管理其资产的情形；截至本律师工作报告出具日，福倍汇盈仅持有公司
    股份，未从事其他具体的经营活动。因此，福倍汇盈不属于《私募投资
    基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私
上海市方达律师事务所                                                     律师工作报告
        募投资基金，不需要按照前述规定履行备案程序。
        疌泉毅达持有发行人 574.3001 万股股份，占发行人本次发行上市前股
        份总数的 5.34%。
        根据疌泉毅达提供的《营业执照》，并经本所经办律师核查，疌泉毅达
        的基本情况如下：
        名称            江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙）
        统一社会信用代码      91320105MA1UUBQB50
        类型            有限合伙企业
                      南京市建邺区江东中路 359 号（国睿大厦二号楼 4 楼
        主要经营场所
                      B504 室）
        执行事务合伙人       南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）
        成立日期          2018 年 1 月 3 日
        合伙期限          2018 年 1 月 3 日至 2025 年 1 月 2 日
                      股权投资，创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部
        经营范围
                      门批准后方可开展经营活动）
        根据疌泉毅达提供的合伙协议等资料及其确认，并经本所经办律师核查，
        疌泉毅达的合伙人及出资结构如下：
                                                   出资额         出资比例
        序号         合伙人                 合伙人性质
                                                  （万元）         （%）
             南京毅达股权投资管理企业
                （有限合伙）
             南京融聚汇纳创业投资有限
                  公司
             江苏省政府投资基金（有限
                 合伙）
             江苏高科技投资集团有限公
                  司
                        合计                        109,100.00   100.00
        经本所经办律师查询基金业协会网站，疌泉毅达已于 2018 年 1 月 31 日
        在基金业协会履行了私募基金备案手续，基金编号为 SCH253；疌泉毅
        达的基金管理人南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）已于 2016 年
上海市方达律师事务所                                                      律师工作报告
        编号为 P1032972。
        上海之适持有发行人 528.9606 万股股份，占发行人本次发行上市前股
        份总数的 4.92%。
        根据上海之适提供的《营业执照》，并经本所经办律师核查，上海之适
        的基本情况如下：
        名称             上海之适企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
        统一社会信用代码       91310000MA1H3A0U3M
        类型             有限合伙企业
                       中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888
        主要经营场所
                       号C楼
        执行事务合伙人        谷芳凤
        成立日期           2020 年 10 月 10 日
        合伙期限           2020 年 10 月 10 日至 2050 年 10 月 9 日
                       一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不
                       含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；市场营销策
        经营范围           划；会议及展览服务；网络技术服务；专业设计服务。
                       （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
                       营活动）
        根据上海之适提供的合伙协议等资料及其确认，并经本所经办律师核查，
        上海之适的合伙人及出资结构如下：
                                                      出资额       出资比例
        序号       合伙人               合伙人性质
                                                     （万元）       （%）
                         合计                          2,000.00   100.00
        根据上海之适提供的合伙协议等资料及其确认，上海之适不存在以非公
        开方式向投资者募集资金的情况，不存在委托基金管理人或普通合伙人
        管理其资产的情形。因此，上海之适不属于《私募投资基金监督管理暂
        行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金，不
        需要按照前述规定履行备案程序。
上海市方达律师事务所                                                       律师工作报告
        扬中毅达持有发行人 287.1501 万股股份，占发行人本次发行上市前股
        份总数的 2.67%。
        根据扬中毅达提供的《营业执照》，并经本所经办律师核查，扬中毅达
        的基本情况如下：
        名称            扬中高投毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙）
        统一社会信用代码      91321182MA1XL4J564
        类型            有限合伙企业
        主要经营场所        镇江市扬中市新坝镇大全路 62 号
        执行事务合伙人       南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）
        成立日期          2018 年 12 月 11 日
        合伙期限          2018 年 12 月 11 日至 2025 年 12 月 10 日
                      创业投资；股权投资；投资管理及投资咨询。（依法须经
        经营范围
                      批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
        根据扬中毅达提供的合伙协议等资料及其确认，并经本所经办律师核查，
        扬中毅达的合伙人及出资结构如下：
                                                      出资额        出资比例
        序号         合伙人                    合伙人性质
                                                     （万元）        （%）
             南京毅达股权投资管理企业（有
                  限合伙）
                         合计                          20,000.00   100.00
上海市方达律师事务所                                                  律师工作报告
        经本所经办律师查询基金业协会网站，扬中毅达已于 2019 年 6 月 21 日
        在基金业协会履行了私募基金备案手续，基金编号为 SGK723；扬中毅
        达的基金管理人南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）已于 2016 年
        编号为 P1032972。
        福倍汇盈二号持有发行人 180.7881 万股股份，占发行人本次发行上市
        前股份总数的 1.68%。
        根据福倍汇盈二号提供的《营业执照》，并经本所经办律师核查，福倍
        汇盈二号的基本情况如下：
                    张家港保税区福倍汇盈二号企业管理合伙企业（有限合
        名称
                    伙）
        统一社会信用代码    91320592MAC3XYTU4C
        类型          有限合伙企业
        主要经营场所      张家港保税区金港路锦泰大厦 A-406 室
        执行事务合伙人     李寅
        成立日期        2022 年 11 月 18 日
        合伙期限        2022 年 11 月 18 日至 2042 年 11 月 17 日
                    一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的
        经营范围
                    项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
        根据福倍汇盈二号提供的合伙协议等资料及其确认，并经本所经办律师
        核查，福倍汇盈二号的合伙人均为发行人或其子公司的员工，福倍汇盈
        二号的合伙人及出资结构如下：
                               出资额        出资比例
        序号   合伙人   合伙人类型                                 任职部门/职务
                              （万元）         （%）
                                                         副总经理、董事
                                                           会秘书
上海市方达律师事务所                                          律师工作报告
                            出资额         出资比例
      序号   合伙人    合伙人类型                          任职部门/职务
                           （万元）          （%）
             合计            1,410.1472   100.00     ——
      根据福倍汇盈二号提供的合伙协议等资料及其确认，并经本所经办律师
      核查，福倍汇盈二号系公司的员工持股平台，不以投资活动为目的，不
      存在以非公开方式向投资者募集资金的情况，不存在委托基金管理人或
      普通合伙人管理其资产的情形；截至本律师工作报告出具之日，福倍汇
      盈二号仅持有公司股份，未从事其他具体的经营活动。因此，福倍汇盈
      二号不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记
      备案办法》中规定的私募投资基金，不需要按照前述规定履行备案程序。
      综上，截至本律师工作报告出具日，发行人现有 7 名股东中，机构股东
      均为依法设立并有效存续的境内企业，自然人股东为具有民事权利能力
      的境内自然人，股东均具备现行中国法律法规规定的担任发行人股东的
      资格。
      截至本律师工作报告出具日，平原直接持有发行人 6,432.1607 万股股份，
      占发行人股份总数的 59.78%；平原作为众和商务和福倍汇盈的普通合
      伙人，通过众和商务和福倍汇盈分别控制发行人 16.94%和 8.68%的股
上海市方达律师事务所                                    律师工作报告
      份。截至本律师工作报告出具日，平原通过直接和间接方式合计控制发
      行人 85.40%的股份，为丰倍生物的控股股东和实际控制人。
      最近三年内，平原通过直接和间接方式合计控制发行人的股份比例维持
      在 80%以上，且一直担任丰倍生物的董事长。因此，发行人的实际控
      制人最近三年没有发生变更。
      综上，本所认为：
       发行人自然人股东为具有民事权利能力的境内自然人；发起人均具
       有中国法律法规规定的担任发起人的资格。
        符合当时适用的有关中国法律法规的规定。
        发行人的资产的财产权已转移完毕。
        法律法规规定的担任发行人股东的资格。
        人没有发生变更。
七、发行人的股本及其演变
      根据发行人的工商档案等资料及其确认，并经本所经办律师核查，发行
      人的股本演变情况如下：
      知书》（（bsq05920012）名称预先登记[2014]第 07220065 号），核准平原
      投资 500 万元设立的企业名称为“苏州丰倍生物科技有限公司”。
      同日，平原签署了《苏州丰倍生物科技有限公司章程》。根据该章程，
      公司注册资本为 500 万元，平原以货币 500 万元认缴出资。
上海市方达律师事务所                                        律师工作报告
        予设立登记通知书》（（05920021）公司设立[2014]第 07250001 号），核
        准设立丰倍有限。
        发《营业执照》（注册号：320592000082765）。
        报告》（天衡勤验字（2014）0150 号），经确认，截至 2014 年 8 月 15 日，
        丰倍有限已收到公司股东平原缴纳的第一期注册资本合计 300 万元，均
        为货币出资。
        丰倍有限设立时工商登记的股权结构如下：
                            认缴出资额      实缴出资额     出资比例
        序号      股东
                            （万元）        （万元）      （%）
              合计             500.00     300.00   100.00
        本由 500.00 万元增加至 8,000.00 万元，其中，平原出资 5,100.00 万元
        认购公司新增注册资本 5,100.00 万元、福倍汇盈出资 1,627.00 万元认购
        公司新增注册资本 813.50 万元、众和商务出资 3,173.00 万元认购公司
        新增注册资本 1,586.50 万元。
        同日，全体股东签署修改后的《公司章程》。
        续，并取得江苏省张家港保税区市场监督管理局换发的《营业执照》。
        报告》（张扬会验字（2019）第 25 号），经确认，截至 2019 年 8 月 20
        日，丰倍有限收到注册资本合计 5,303.00 万元，累计实收资本 5,603.00
        万元，均为货币出资，其中，平原缴纳的注册资本 3,203.00 万元、众和
上海市方达律师事务所                                              律师工作报告
        商务缴纳的注册资本 1,586.50 万元、福倍汇盈缴纳的注册资本 813.50
        万元。
        本次增资完成后，公司的股权结构如下：
                           认缴出资额         实缴出资额         出资比例
        序号      股东
                           （万元）           （万元）          （%）
              合计            8,000.00      5,603.00     100.00
        中毅达签署《关于苏州丰倍生物科技有限公司之增资协议》及相应更正
        协议，约定丰倍有限注册资本由 8,000 万元增加至 10,050.2513 万元，
        其中疌泉毅达出资 2,000 万元认购新增注册资本 574.3001 万元，扬中毅
        达出资 1,000 万元认购新增注册资本 287.1501 万元；平原、众和商务、
        福倍汇盈同意合计增资 4,140 万元认购新增注册资本 1,188.8011 万元。
        同意上述增资事项，并签署反映上述变更事项的《公司章程》。
        记手续，并取得江苏省张家港保税区市场监督管理局换发的《营业执
        照》。
        本次增资完成后，公司的股权结构如下：
                           认缴出资额         实缴出资额         出资比例
        序号      股东
                           （万元）           （万元）          （%）
              合计           10,050.2513   10,050.2513   100.00
上海市方达律师事务所                                             律师工作报告
        《关于苏州丰倍生物科技有限公司之增资协议》及其补充协议，约定丰
        倍有限注册资本由 10,050.2513 万元增加至 10,579.2119 万元，其中上海
        之适出资 2,000 万元认购新增注册资本 528.9606 万元。
        同意上述增资事项。
        同日，丰倍有限及法定代表人平原签署反映上述变更事项的《苏州丰倍
        生物科技有限公司章程修正案》。
        登记手续，并取得江苏省张家港保税区市场监督管理局换发的《营业执
        照》。
        告》（苏瑞华会验（2021）056 号），经确认，截至 2021 年 9 月 1 日，丰
        倍有限收到注册资本合计 4,976.2119 万元，其中包括平原缴纳的注册资
        本 3,229.1607 万元，众和商务缴纳的注册资本 120.9011 万元，福倍汇
        盈缴纳的注册资本 235.7393 万元，扬中毅达缴纳的注册资本 287.1501
        万元，疌泉毅达缴纳的注册资本 574.3001 万元，上海之适缴纳的注册
        资本 528.9606 万元，公司累计实收资本 10,579.2119 万元，均为货币出
        资。
        本次增资完成后，公司的股权结构如下：
                            认缴出资额        实缴出资额        出资比例
        序号      股东
                            （万元）          （万元）         （%）
上海市方达律师事务所                                                   律师工作报告
                           认缴出资额             实缴出资额         出资比例
        序号       股东
                           （万元）               （万元）          （%）
               合计           10,579.2119      10,579.2119    100.00
        拥有的丰倍有限截至 2021 年 10 月 31 日经审计确认的公司净资产额
        额 10,579.2119 万股，超出股份有限公司注册资本部分均计入股份有限
        公司的资本公积。发行人的设立情况详见本律师工作报告正文部分“四、
        发行人的设立”相关内容所述。
        议，全体股东一致同意丰倍生物注册资本由 10,579.2119 万元增加至
        册资本 180.7881 万元。
        同日，丰倍生物及法定代表人平原签署反映上述变更事项的《苏州丰倍
        生物科技股份有限公司章程修正案》。
        记手续，并取得江苏省市场监督管理局换发的《营业执照》。
        第 020028 号），经确认，截至 2022 年 12 月 23 日，丰倍生物收到福倍
        汇盈二号缴纳的注册资本 180.7881 万元，丰倍生物变更后的注册资本
        为 10,760.0000 万元，累计股本 10,760.0000 万股。
        本次增资完成后，公司的股权结构如下：
                                          持股数量             持股比例
        序号            股东
                                          （万股）              （%）
上海市方达律师事务所                                        律师工作报告
                                   持股数量         持股比例
      序号        股东
                                   （万股）          （%）
              合计                  10,760.0000   100.00
      根据发行人现有股东的书面确认、发行人的工商档案和《股东名册》，
      并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人现有股东
      持有的发行人股份不存质押、冻结或涉及诉讼、仲裁的权属争议情形。
      综上，本所认为：
          序，公司注册资本已足额缴纳。
          合法、合规、真实、有效。
          在质押、冻结或涉及诉讼、仲裁的权属争议情形。
八、发行人的业务
      根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：“工业包裹
      料、油酸甲酯、甲酯化大豆油（食品除外）的研发、生产及销售，自营
      和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进口的
      商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
      经营活动）；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
      技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；生物有机肥料研发；复合
      微生物肥料研发；生物农药技术研发；销售代理；非食用植物油销售；
上海市方达律师事务所                                              律师工作报告
      肥料销售；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
      自主开展经营活动）”。
      体股东一致同意对丰倍生物经营范围进行修改，增加非食用植物油加工、
      生物质燃料加工等相关内容。同日，丰倍生物及法定代表人签署反映上
      述变更事项的《苏州丰倍生物科技股份有限公司章程修正案》。本次经
      营范围修改尚需完成工商备案手续。
      发行人各子公司的相关经营范围详见本律师工作报告正文部分“十、发
      行人的主要财产”之“10.5 子公司”相关内容所述。
      根据《招股说明书》《审计报告》及发行人的书面确认，截至本律师工
      作报告出具日，发行人的主营业务为废弃油脂资源综合利用业务及油脂
      化学品业务。
      综上所述，发行人目前的经营范围和经营方式符合中国法律法规的规定，
      发行人实际从事的业务未超过工商主管部门核准登记的范围。
      截至本律师工作报告出具日，发行人及其中国境内子公司就其主要经营
      业务取得的业务资质及经营许可或备案情况如下：
       序   公司                              核发/备案
                资质名称      编号        颁发单位                 有效期
       号   名称                               日期
           丰倍   报关单位备   321596653   张家港海
           生物    案证明        0         关
                海关报关单
           维格           320496689
           生物               2
                 证书
                                    常州市金
                食品经营许   JY332041    坛区市场                   至
                 可证     30014505    监督管理                2028.1.15
           常州                         局
           良友
                海关报关单
                 证书
           苏州   危险化学品   苏（苏）        江苏省张                   至
           福之   经营许可证   危化经字        家港保税                2025.5.27
上海市方达律师事务所                                              律师工作报告
      序    公司                              核发/备案
                资质名称      编号        颁发单位                 有效期
      号    名称                               日期
           源            （张保）        区管理委
                海关进出口
                人备案回执
                        苏（苏）        江苏省张
                危险化学品   危化经字        家港保税                   至
                经营许可证   （张保）        区管理委                2023.10.14
           东尺            03129       员会
           生物
                海关进出口
                人备案回执
                海关报关单
           福邦           320496696
           生物               7
                 证书
           欧蒙   海关进出口
                           FF
           品    人备案回执
      截至本律师工作报告出具日，发行人及其中国境内子公司已根据中国法
      律法规的要求取得业务经营必需的资质、许可、批准或授权。
      截至本律师工作报告出具日，发行人在中国香港设有一家全资子公司艾
      德旺，艾德旺的相关情况详见本律师工作报告正文部分“十、发行人的
      主要财产”之“10.5 子公司”相关内容所述。
      根据香港麦家荣律师行出具的关于艾德旺的境外法律意见书，艾德旺的
      主营业务是商品、技术的贸易与咨询，及协助其股东公司进行油脂的进
      出口贸易业务；除了申领商业登记证以外，艾德旺不需要向香港政府或
      其他香港机关申请牌照、同意或许可证。
      根据《招股说明书》《审计报告》及发行人的确认，并经本所经办律师
      核查，发行人最近三年的主营业务为废弃油脂资源综合利用业务及油脂
      化学品业务，最近三年内主营业务没有发生过变更。
上海市方达律师事务所                                          律师工作报告
      根据《招股说明书》《审计报告》及发行人的确认，发行人 2020 年度、
      为 99.92%、99.76%、99.74%。据此，发行人报告期内的主营业务突出。
      根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》《审计报告》及发行人
      的确认，并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人
      为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据中国法律法规及
      《公司章程》的规定须终止经营的情形，不存在影响其持续经营能力的
      重大不利情形。
      据此，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在持续经营的实质性法
      律障碍。
      综上，本所认为：
         师工作报告出具日，发行人及其中国境内的子公司已根据中国法律
         法规的要求取得业务经营必需的资质、许可、批准或授权。根据香
         港律师出具的境外法律意见书，发行人香港子公司艾德旺已就其业
         务经营取得必要的经营资质。
         主营业务突出。
         障碍。
九、关联交易与同业竞争
      依据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
上海市方达律师事务所                                    律师工作报告
        等有关规定，根据发行人提供的资料、相关方提供的调查问卷，并经本
        所经办律师核查，报告期内发行人的主要关联方如下：
        如本律师工作报告正文部分“六、发起人、股东和实际控制人”之
        “6.3 控股股东和实际控制人”相关内容所述，发行人的控股股东及实
        际控制人为平原。
        然人
        序号    关联方                    关联关系
                      作为众和商务有限合伙人间接持有发行人 5.12%股
                      份、作为福倍汇盈有限合伙人间接持有发行人 1.11%
                      股份、作为福倍汇盈二号普通合伙人间接持有发行人
                      魏国庆与魏良系父子关系，魏良作为众和商务有限合
                      伙人间接持有发行人 4.00%股份、作为福倍汇盈有限
                      汇盈有限合伙人间接持有发行人 1.07%股份，为合计
                      间接持有发行人 5.00%以上股份的自然人
        序号    关联方                    关联关系
上海市方达律师事务所                                       律师工作报告
        序号    关联方                   关联关系
        注：黄雄已于 2023 年 5 月辞去公司独立董事一职，发行人股东大会补选潘红为发
        行人新任独立董事，具体详见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事、高级
        管理人员及其变化”之“15.2 董事、监事和高级管理人员变动情况”相关内容所
        述。
        的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐
        妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
        序号    关联方                   关联关系
                            合计直接持有发行人 8.01%股份
        者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人、
        控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）
        序号   关联方类别       关联方               关联关系
                     苏州工业园区源享康贸易     平原之配偶韩琳琳为该个体工
                         商行          商户的经营者
             发行人实际   特来电新能源股份有限公     平原之姐夫黄伟担任该公司副
             控制人平原        司          总经理
             相关的关联   黔东南凯盛特来电充电网     平原之姐夫黄伟担任该公司董
                     太原龙投特来电新能源有     平原之姐夫黄伟担任该公司董
                         限公司         事
              发行人董
             事、总经理                   李寅担任该企业执行事务合伙
             李寅相关的                   人
              关联方
                     江苏毅达股权投资基金管
                        理有限公司
             厉永兴相关
              的关联方   江苏随易信息科技有限公
                          司
上海市方达律师事务所                                      律师工作报告
        序号   关联方类别          关联方            关联关系
                      科盛环保科技股份有限公
                           司
                      上海小寓信息科技有限公
                           司
                      广东新金山环保材料股份
                         有限公司
                      浙江鸿基石化股份有限公
                           司
                      江苏利民纸品包装股份有
                          限公司
                      江苏车置宝信息科技股份
                         有限公司
                      致瞻科技（上海）有限公
                           司
                      南京万德斯环保科技股份
                         有限公司
                      南京盛航海运股份有限公
                           司
                      东科半导体（安徽）股份
                         有限公司
                      南京天创电子技术有限公
                           司
             发行人监事
                      伊犁劲跑体育运动有限公      郭宇超之妹之配偶曹阳担任该
                       司（含下属公司）        公司经理、执行董事
              的关联方
             发行人独立
             董事姜启兴    江苏里物食品科技有限公      姜启兴控制的公司，并担任该
             相关的关联         司           公司执行董事
               方
             发行人独立    南京鹏宇联合会计师事务      彭征安控制的单位，并担任该
             董事彭征安         所           单位所长
             相关的关联    南京鹏智投资管理有限公
                           司
        序号           关联方                 关联关系
上海市方达律师事务所                                                          律师工作报告
        序号            关联方                               关联关系
        序号         关联方                    关联关系                变化原因
                                  报告期内曾持有发行人            2022 年 12 月起持股
                                                        担任
             金坛市河头国庆废工            发行人董事魏国庆曾为该           该个体工商户于
               业油加工厂              个体工商户的经营者             2022 年 7 月注销
                                  发行人实际控制人平原之
             张家港保税区福之源                                  该公司于 2020 年 4
              国际贸易有限公司                                  月注销
                                  任总经理及执行董事
                                  发行人董事会秘书、副总           2022 年 8 月起不再
             江苏华盛锂电材料股
               份有限公司
                                  会秘书、副总经理              书、副总经理
        根据《审计报告》、发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律
        师核查，报告期内，发行人与其合并财务报表范围外的关联方发生的关
        联交易情况如下：
                                                                    单位：万元
             关联方         报告期       期初余额        本期增加     本期减少         期末余额
        平原及其近亲属
        魏国庆及其近亲属         2020 年      417.05      -       417.05        -
        报告期内，发行人曾向平原及其近亲属、魏国庆及其近亲属借入资金用
        于生产经营，发行人已于 2021 年 12 月 31 日前将前述资金全部偿还予
上海市方达律师事务所                                                           律师工作报告
         上述人员。
         报告期内，公司向董事、监事和高级管理人员等关键管理人员及其关系
         密切且在发行人任职的近亲属支付薪酬的情况如下：
                                                                     单位：万元
                关联方             2022 年度          2021 年度            2020 年度
               关键管理人员            675.71            267.40            205.85
               其他关联自然人           89.50             101.99                63.89
         报告期内，发行人作为被担保方的情况如下：
                                                                     单位：万元
                                                                            主合同
序               债务         担保     担保最高         担保合同         担保合同
        债权人          担保人                                                    是否履
号               人          类型     债权额           编号          签订日期
                                                                            行完毕
        中国农业         平原及
        银行股份         其配偶   连带                  321005202
                维格
                生物                                 6
        常州金坛         琳、魏   保证
         支行           良
        上海银行
                     平原及   连带
        股份有限    丰倍                             DB308190
        公司苏州    有限                               057
                     韩琳琳   保证
         分行
        中国农业
        银行股份               连带
                维格   平原、                       321005201
                生物   魏良                        90006084
        常州金坛               保证
         支行
        中国银行                                   2019 常中
                           连带
        股份有限    维格   平原、                       小授保字
        公司金坛    生物   韩琳琳                        0490-01
                           保证
         支行                                        号
        中国农业
        银行股份         平原及   连带
                丰倍                             041202019
                有限                               0107
        张家港分         韩琳琳   保证
         行
上海市方达律师事务所                                                       律师工作报告
                                                                     主合同
序           债务         担保     担保最高          担保合同        担保合同
     债权人         担保人                                                 是否履
号           人          类型     债权额            编号         签订日期
                                                                     行完毕
     中国农业
     银行股份        平原及   房产
            丰倍                              321006201
            有限                              90018501
     张家港分        韩琳琳   保证
      行
     中国农业
     银行股份              房产
            丰倍                              321006201
            有限                              90018980
     张家港分              保证
      行
     中国农业
     银行股份        平原及   房产
            丰倍                              321006201
            有限                              90018993
     张家港分        韩琳琳   保证
      行
     江苏银行
                 平原及   连带
     股份有限   丰倍                              BZ032119
     公司张家   有限                               000529
                 韩琳琳   保证
     港支行
     江苏银行
                 平原及   连带
     股份有限   丰倍                              BZ032120
     公司张家   有限                               000087
                 韩琳琳   保证
     港支行
                                            苏银高保
                                                字
     苏州银行
                 平原及   连带                   （3205820
     股份有限   丰倍
     公司张家   有限
                 韩琳琳   保证                       第
     港支行
                                            （563030
                                               ）号
     宁波银行
                       连带
     股份有限   丰倍                              07500KB2
     公司苏州   有限                               0A0D0J3
                       保证
      分行
     中国银行                                   2020 常中
                 平原及   连带
     股份有限   维格                              小授保字
     公司金坛   生物                               0724-01
                 韩琳琳   保证
      支行                                        号
     上海浦东
     发展银行        平原及   连带                   ZB891120
            丰倍
            有限                                  8
     公司张家        韩琳琳   保证
     港支行
上海市方达律师事务所                                                      律师工作报告
                                                                    主合同
序           债务         担保     担保最高         担保合同        担保合同
     债权人         担保人                                                是否履
号           人          类型     债权额           编号         签订日期
                                                                    行完毕
     上海浦东
     发展银行        平原及   房产                  ZD891120
            丰倍
            有限                                 6
     公司张家        韩琳琳   保证
     港支行
     上海浦东
     发展银行        平原及   房产                  ZD891120
            丰倍
            有限                                 8
     公司张家        韩琳琳   保证
     港支行
     中国银行                                  2020 常中
                 平原及   连带
     股份有限   常州                             小授保字
     公司金坛   良友                              0725-01
                 韩琳琳   保证
      支行                                       号
     中国农业
     银行股份              连带
            常州   平原、                       321005202
            良友   魏良                        00025092
     常州金坛              保证
      支行
     江苏银行
                 平原及   连带
     股份有限   丰倍                             BZ032120
     公司张家   有限                              000504
                 韩琳琳   保证
     港支行
     江苏银行
                 魏良及   连带
     股份有限   福邦                             BZ063821
     公司金坛   生物                              000091
                 谈青青   保证
      支行
     江苏银行
                 平原及   连带
     股份有限   福邦                             BZ063821
     公司金坛   生物                              000093
                 韩琳琳   保证
      支行
     江苏银行
                 平原及   连带
     股份有限   丰倍                             BZ032121
     公司张家   有限                              000149
                 韩琳琳   保证
     港支行
                                           苏银高保
                                               字
     苏州银行
                       连带                  （3205820
     股份有限   丰倍
     公司张家   有限
                       保证                      第
     港支行
                                           （563058
                                              ）号
上海市方达律师事务所                                                                   律师工作报告
                                                                                       主合同
序              债务         担保      担保最高              担保合同             担保合同
        债权人         担保人                                                                是否履
号              人          类型      债权额                编号              签订日期
                                                                                       行完毕
        宁波银行
                          连带
        股份有限   丰倍                                   07500KB2
        公司苏州   有限                                   1B2GM78
                          保证
         分行
        中国建设
        银行股份
        有限公司
        张家港分
        行、中国
                                                    张家港银
        农业银行              连带
               丰倍                                   团 2022 个
               生物                                    人保字
        公司张家              保证
        港分行、
        中信银行
        股份有限
        公司苏州
         分行
         报告期内，关联方为发行人提供担保均未收取担保费用。
 （1） 应收项目
         报告期各期末，公司应收关联方款项为员工预支备用金，具体情况如下：
                                                                             单位：万元
           项目名称           关联方              2022.12.31     2021.12.31       2020.12.31
          其他应收款           郭冬梅                  --               --               1.31
 （2） 应付项目
         报告期各期末，公司应付关联方款项为向实际控制人及其配偶之借款和
         员工报销款，具体情况如下：
                                                                             单位：万元
           项目名称           关联方              2022.12.31     2021.12.31       2020.12.31
                          平原                   -                -                58.82
                          韩琳琳                  -                -                78.40
          其他应付款
                          郭宇超                 3.12             4.55              1.88
                          黄玲玲                 0.44             0.60                -
上海市方达律师事务所                                                     律师工作报告
       项目名称        关联方              2022.12.31   2021.12.31   2020.12.31
                   郭冬梅                  -            -           0.13
                   王义永                  -            -           0.06
                   伍果林                 0.36          -            -
                    马敏                 0.05          -            -
                    魏良                  -            -           0.05
      发行人于 2023 年 3 月 14 日、2023 年 3 月 30 日分别召开第一届董事会
      第五次会议、2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于确认公司
      确认该等关联交易在所有重大方面均遵循了平等、自愿、公允、合理的
      原则，关联交易的价格公平合理，不存在损害公司及股东利益的情况，
      也不存在向公司或关联方输送利益的情况。关联董事和关联股东在发行
      人上述会议审议《关于确认公司 2020 年至 2022 年关联交易并预计公司
      公司独立董事对发行人在报告期内与关联方发生的关联交易进行了审核
      并发表了独立董事意见，独立董事认为：公司董事会在审议该议案时关
      联董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文
      件和《公司章程》的相关规定。公司 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月
      于确保维持公司正常持续经营与发展之目的，公司与各关联方所发生的
      关联交易定价公允合理，不存在损害公司股东权益及公司利益的情形。
      经本所经办律师核查，发行人在其现行有效的《公司章程》《股东大会
      议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制
      度》及上市后适用的《公司章程（草案）》等内部制度中对关于关联交
      易的决策程序和回避制度等进行了详细的规定。
      为规范及减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上
上海市方达律师事务所                       律师工作报告
      股东及董事、监事、高级管理人员均已出具了《关于规范和减少关联交
      易的承诺》，承诺如下：
      “1、本承诺人将尽可能的规范和减少本承诺人及本承诺人控制（‘ 控
      制’是指根据《公司法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规认
      定的对被投资企业有控制权的行为）、担任董事、高级管理人员（如适
      用）的其他企业与发行人之间的关联交易。
      诺人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程
      的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与发行人签订
      关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第
      三方的价格或收费的标准，以维护发行人及其他股东的利益。
      发行人及其他股东的合法权益。本承诺人保证不利用本承诺人在发行人
      中的地位和影响，违规占用或转移发行人的资金、资产及其他资源，或
      要求发行人违规提供担保。
      上股份或担任发行人董事、监事或高级管理人员职务期间持续有效。”
      根据发行人提供的资料及实际控制人的书面确认，并经本所经办律师核
      查，截至本律师工作报告出具日，发行人控股股东、实际控制人及其近
      亲属控制的除发行人及其子公司以外的企业为众和商务、福倍汇盈和苏
      州工业园区源享康贸易商行。众和商务和福倍汇盈为发行人的员工持股
      平台，除持有发行人股份外，未实际从事其他经营业务，与发行人之间
      不存在同业竞争关系；苏州工业园区源享康贸易商行为发行人实际控制
      人的配偶控制的个体工商户，报告期内未开展经营活动，拟从事化妆品
      销售代理活动，与发行人之间不存在同业竞争关系。据此，发行人控股
      股东、实际控制人及其近亲属控制的企业与发行人及其子公司不存在同
      业竞争。
上海市方达律师事务所                     律师工作报告
    为避免潜在的同业竞争，发行人控股股东暨实际控制人已出具《关于避
    免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
    “1、截至本承诺函签署之日，本承诺人、本承诺人近亲属及本承诺人、
    本承诺人近亲属控制（‘控制’是指根据《公司法》《上市公司收购管理
    办法》等相关法律法规认定的对被投资企业有控制权的行为）的除发行
    人及其控股企业以外的其他企业不存在从事与发行人及其控股子公司的
    业务竞争且对发行人及其控股子公司构成重大不利影响的业务活动。本
    承诺人亦不会通过控制的其他企业从事与发行人及其控股子公司所从事
    的业务竞争且对发行人及其控股子公司构成重大不利影响的业务活动。
    控制的其他企业从事的业务与发行人及其控股子公司的主营业务构成竞
    争关系且对发行人及其控股子公司造成重大不利影响的，本承诺人承诺
    将或促使本承诺人近亲属采取必要的措施解决构成重大不利影响的同业
    竞争。
    行人其他股东合法权益的行为。
    控制的其他企业违反上述承诺而导致发行人及其控股子公司的权益受到
    损害的情况，本承诺人将或促使本承诺人近亲属依法承担相应的赔偿责
    任。
    股东或实际控制人期间持续有效。”
    综上，本所认为：
       关联交易进行确认，确认该等关联交易遵循公平自愿原则，定价公
       允，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况。发行人报告期内
上海市方达律师事务所                                                      律师工作报告
             发生的关联交易不会对发行人的资产完整和业务独立性产生重大不
             利影响，不存在显失公平的关联交易。
             议事规则》《关联交易管理制度》及上市后适用的《公司章程（草
             案）》中对关于关联交易的决策程序和回避制度等进行了详细的规
             定，发行人已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护。发行
             人控股股东暨实际控制人已就规范和减少关联交易作出了明确的承
             诺。
             业竞争，发行人控股股东暨实际控制人已就避免同业竞争措施作出
             了明确的承诺。
十、发行人的主要财产
         根据发行人提供的资料及确认，并经本所经办律师核查，发行人及其子
         公司拥有或使用的主要财产包括：
         根据发行人提供的资料及确认，并经本所经办律师核查，截至 2023 年
                                                    土地
             土地                    土地使用                  土地使用
         序             不动产证                    土地   权使                是否
             使用   坐落                权面积                  权终止日
         号              号                      用途   用权                抵押
             权人                    （m2）                    期
                                                    类型
                  张家      苏
                  港市   （2022）
                  金港   张家港市
             丰倍                                工业
             生物                                用地
                  东海      第
                  路1   8215430
                  号       号
上海市方达律师事务所                                                               律师工作报告
                                                             土地
              土地                      土地使用                        土地使用
         序                不动产证                      土地       权使                是否
              使用   坐落                  权面积                        权终止日
         号                 号                        用途       用权                抵押
              权人                      （m2）                          期
                                                             类型
                             苏
                   兴河     （2020）
              维格   东路     金坛区不                      工业
              生物   19-1   动产权第                      用地
                    号     0014482
                             号
                             苏
                   兴河     （2017）
              维格   东路     金坛区不                      工业
              生物   19-1   动产权第                      用地
                    号     0022731
                             号
                   兴河      坛国用
              常州   东路     （2013）                    工业
              瑞嘉   015    第 14401                   用地
                    号       号
                   经济
                   开发
                           坛国用
                   区兴
              常州          （2013）                    工业
              良友          第 16135                   用地
                   路
                            号
                   号
         注 1：因发行人整体生产经营安排，常州瑞嘉上述土地原厂房已拆除并注销对应
         的房屋所有权证书（金坛市房权证村镇字第 CZ0101372 号）
                                        。
         注 2： 因 发 行 人 生 产 经 营 需 要 ， 发 行 人 将 苏 （2022） 张 家 港 市 不 动 产 权 第
         款第 001 号）
                 ，借款信息详见本律师工作报告正文之“十一、发行人的重大债权债
         务”之“11.1 重大合同”之“11.1.1 借款合同及授信合同”相关内容所述。
                                                                   对应土地
         序    房屋所有              房屋所有权             建筑面积       房屋                是否
                          坐落                                       使用权证
         号     权人                 证号              （m2）       用途                抵押
                                                                    号
                                苏（2017）
                       兴河东
                                金坛区不动                        非居    不动产二
                                  产权第                         住     证合一
                         号
上海市方达律师事务所                                                       律师工作报告
                                                             对应土地
         序   房屋所有             房屋所有权         建筑面积        房屋             是否
                      坐落                                     使用权证
         号    权人                证号          （m2）        用途             抵押
                                                              号
                              苏（2020）
                     兴河东
                              金坛区不动                     非居   不动产二
                                产权第                      住    证合一
                       号
                              金坛市房权                           坛国用
                     兴河东
                              证村镇字第                     非居   （2013）
                              CZ0101499                  住   第 16135
                      号
                                 号                             号
                              金坛市房权                           坛国用
                     兴河东
                              证村镇字第                     非居   （2013）
                              CZ0101500                  住   第 16135
                      号
                                 号                             号
         根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，发行人
         持有的自有不动产不存在权属纠纷或潜在纠纷；除上述已披露的情形外，
         未设定其他抵押或存在其他权利负担。
         序   不动产使用
                         用途             面积（m2）               所在地址
         号     人
         根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，上述 1-4 项建筑物系发
         行人在厂区内根据生产经营需要自行建设的非生产性辅助用房，建设时
         未取得相关批建手续，因此无法办理权属证书；根据发行人的书面确认，
         上述第 5 项的道路系维格生物在建设厂房时，相邻厂区围墙已经建成，
         且两厂区之间无其他企业，因此未单独修建围墙，直接与相邻厂区共用
         围墙，造成竣工验收时实际占地面积超出红线规划。发行人未取得产权
         证书的该等不动产，占发行人及其子公司自有不动产权总面积的比例约
         为 0.42%，且上述公司未取得权属证书的建筑物仅作为生产辅助及配套
         设施，并非发行人及其子公司的主要生产经营场所，对发行人资产完整
上海市方达律师事务所                             律师工作报告
       性及持续经营的重要性程度较低。
       根据常州市金坛区自然资源和规划局 2023 年 2 月 2 日出具的证明，自
       嘉遵守国家及地方有关用地、房屋管理及建设规划管理方面的法律、法
       规、规章及规范性文件，不存在违反前述规定的行为和记录，亦不存在
       因违反前述规定而受到处罚或立案调查的情形。
       根据常州市金坛区住房和城乡建设局 2023 年 2 月 2 日出具的证明，自
       嘉遵守国家和地方的建设规划管理相关法律法规和政策要求，不存在违
       反前述规定的情形，且不存在因违反前述规定而受到行政处罚或被立案
       调查的情形。
       为避免发行人因上述事项受到损失，发行人的实际控制人已出具承诺，
       如发行人因本次发行上市前违反国家及地方有关用地、房屋管理及建设
       规划管理方面的法律、法规、规章及规范性文件，而被任何行政主管部
       门给予处罚，其将对此承担责任，并无条件全额承担应补缴或被追偿的
       金额、滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证发
       行人不会因此遭受任何损失。
       综上，本所认为：
       发行人上述未取得权属证书的不动产均非主要生产经营用房，且占发行
       人及其子公司不动产权总面积比例较低，对发行人的资产完整性及持续
       经营没有重大不利影响。截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公
       司未因此受到主管机关的行政处罚。同时，发行人的实际控制人已做出
       承诺，对上述不动产瑕疵可能对发行人造成的损失作出补偿承诺，故前
       述已披露的不动产瑕疵不会对发行人业务经营造成重大不利影响，不构
       成本次上市的实质性法律障碍。
上海市方达律师事务所                                                   律师工作报告
     根据发行人提供的资料及确认，并经本所经办律师核查，截至 2023 年
      序   承租                            租赁面积
                出租方      坐落                      租赁期限        租赁用途
      号    方                             （㎡）
               张家港市后   后塍街道晨
          丰倍   塍街道晨阳   阳村长埭晨                                 临时用房、
          生物   村村民委员   西第四村民                                  材料堆场
                 会       小组
     根据《中华人民共和国土地管理法》规定，建设项目施工和地质勘查需
     要临时使用国有土地或者农民集体所有的土地的，由县级以上人民政府
     自然资源主管部门批准。土地使用者应当根据土地权属，与有关自然资
     源主管部门或者农村集体经济组织、村民委员会签订临时使用土地合同，
     并按照合同的约定支付临时使用土地补偿费。临时使用土地的使用者应
     当按照临时使用土地合同约定的用途使用土地，并不得修建永久性建筑
     物。临时使用土地期限一般不超过二年。
     根据发行人提供的资料及确认，并经本所经办律师核查，发行人已按照
     前述规定与相关村民委员会签署了临时使用土地合同并取得了张家港市
     自然资源和规划局出具的《关于因新建年产 30 万吨油酸甲脂、1 万吨
     工业级混合油、5 万吨农用微生物菌剂、1 万吨复合微生物肥料及副产
     品生物柴油 5 万吨、甘油 0.82 万吨项目临时使用土地的批复》（张资
     规临[2022]17 号），已缴纳土地管理费，未超出约定用途或约定期限使
     用该等临时用地或在该用地修建永久性建筑物。因此，发行人使用前述
     临时用地符合《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规规定。
     根据发行人提供的资料及确认，并经本所经办律师核查，截至 2023 年
                                  租赁面
     序    承租                              租赁     租赁     产权    租赁备案
               出租方     坐落          积
     号     方                              期限     用途     证号     号
                                  （㎡）
               张家港保   金港镇保                至             张房     张房租
          丰倍
          生物
               咨询服务   路锦泰大               10.31          金字      第
上海市方达律师事务所                                                      律师工作报告
                                   租赁面
       序   承租                               租赁      租赁   产权      租赁备案
                出租方     坐落          积
       号    方                               期限      用途   证号       号
                                   （㎡）
                有限公司   厦 401、                             第      05050047
                                                                  张房租
                       金港路锦                  至                   （2022）
                        楼整层                 10.31                12190283
                                                         张房
                                                         权证       张房租
                张家港保
           苏州          金港路锦                  至           金字      （2022）
                税区华融
                咨询服务
           源             楼                  10.31        0000    12190283
                有限公司
       综上，本所认为：
       发行人及其子公司与出租方签署的，且截至 2023 年 3 月 31 日尚在履行
       中用于生产经营的房屋租赁合同的内容合法、有效。
       根据《审计报告》、发行人提供的资料及确认，并经本所经办律师核查，
       截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的在建工程主要为张家港新建厂区的建
       设及金坛厂区的技术改造，具体情况如下：
       根据发行人提供的资料及确认，并经本所经办律师核查，发行人于《不
       动产权证书》（苏（2022）张家港市不动产权第 8215430 号）项下的土
       地上进行“新建年产 30 万吨油酸甲酯、1 万吨工业级混合油、5 万吨农
       用微生物菌剂、1 万吨复合微生物肥料及副产品生物柴油 5 万吨、甘油
       项目       主管部门             证照名称                      证号
       土地权   张家港市自然资                                苏（2022）张家港市不
                        《不动产权证书》
        属     源和规划局                                  动产权第 8215430 号
上海市方达律师事务所                                      律师工作报告
         项目      主管部门          证照名称          证号
         用地规   江苏省张家港保                       地字第
                         《建设用地规划许可证》
          划    税区管理委员会                 320582202100080 号
         工程规   江苏省张家港保                       建字第
                         《建设工程规划许可证》
          划    税区管理委员会                 320582202100312 号
         施工许   江苏省张家港保                    施工许可编号
                         《建筑工程施工许可证》
          可    税区规划建设局                 320592202111080201
         该项目的其他备案、审批手续，详见本律师工作报告正文之“十八、发
         行人募集资金的运用”之“18.2 募集资金投资项目的批准或授权”中的
         相关内容。
         根据发行人提供的资料及确认，并经本所经办律师核查，发行人子公司
         维格生物与常州良友于金坛厂区既有厂房内通过增加生产及辅助设备等
         进行综合技术改造，不涉及新增用地或新建厂房，建设项目的备案及环
         评审批手续详见本律师工作报告正文之“十七、发行人的环境保护、安
         全生产和产品质量、技术等标准”之“17.1 环境保护”之“17.1.1 环境
         影响评价手续”中的相关内容。
         根据发行人提供的资料及确认，并经本所经办律师核查，截至 2023 年
         律师工作报告之附件一《公司及其子公司拥有的知识产权清单》之
         “（一）注册商标”中的相关内容。
         根据发行人提供的资料及确认，并经本所经办律师核查，发行人及其子
         公司已就上述注册商标取得权属证书，截至本律师工作报告出具日，该
         等注册商标不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。
 （1） 境内专利
上海市方达律师事务所                                              律师工作报告
         根据发行人提供的资料及确认，并经本所经办律师核查，截至 2023 年
         具体情况详见本律师工作报告附件一之《公司及其子公司拥有的知识
         产权清单》之“（二）境内授权专利”相关内容所述。
         根据发行人提供的资料及确认，并经本所经办律师核查，发行人及其子
         公司已就上述中国境内授权专利取得权属证书，截至本律师工作报告出
         具日，该等境内已授权专利不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情
         况。
 （2） 境外专利
         根据发行人提供的资料及广州市越秀区哲力专利商标事务所（普通合伙）
         苏州分所出具的《证明》，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人在美国持有
         一项有效的授权发明专利“Environment-Friendly Leuco Dye Vegetable
         Oil Solvent ” （ 一 种 环 保 型 隐 色 染 料 植 物 油 溶 剂 ） ， 专 利 号 为
         “US10745565B2”，申请日期为 2017 年 7 月 27 日。
         根据发行人提供的资料及确认，并经本所经办律师核查，截至 2023 年
         名，具体情况详见本律师工作报告附件一之《公司及其子公司拥有的知
         识产权清单》之“（三）经工业和信息化部备案的域名”相关内容所
         述。
         根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所经办律师核查，发行人及
         其子公司已就上述域名取得权属证书，截至本律师工作报告出具日，该
         等域名不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。
         综上，本所认为：
         截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有的上述注册商标、
         中国境内授权专利、域名权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押或其
         他任何形式的第三方权益限制的情况。
上海市方达律师事务所                                   律师工作报告
         根据发行人提供的资料、《审计报告》及发行人的书面确认，并经本所
         经办律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人拥有的主要生产经营设
         备主要包括机器设备、运输工具、仪器设备、办公设备等。根据发行人
         的书面确认，发行人的主要生产经营设备系由发行人在生产经营过程中
         自行购置，不存在抵押、质押等权利受限情形。
         根据发行人提供的资料及确认并经本所经办律师核查，截至本律师工作
         报告出具日，发行人合并财务报表范围内共拥有 8 家境内全资子公司，
         欧蒙化学品系发行人持有 100%股权的公司。根据江苏省张家港保税区
         市场监管局核发的《营业执照》，并经本所经办律师核查国家企业信用
         信息公示系统，欧蒙化学品的基本情况如下：
         名称         欧蒙化学品（江苏）有限公司
         统一社会信用代码   91320592MA27A7WM4L
         公司类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
         住所         江苏扬子江国际化学工业园东海路 1 号-2
         法定代表人      伍果林
         注册资本       1,000 万元
         成立日期       2021 年 10 月 26 日
         营业期限       2021 年 10 月 26 日至无固定期限
                    一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；成
                    品油批发（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出
                    口；进出口代理；生物化工产品技术研发；技术服
         经营范围
                    务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
                    术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
                    自主开展经营活动）
         丰倍生态系发行人持有 100%股权的公司。根据江苏省张家港保税区市
上海市方达律师事务所                                  律师工作报告
         场监管局核发的《营业执照》，并经本所经办律师核查国家企业信用信
         息公示系统，丰倍生态的基本情况如下：
         名称         丰倍生态农业科技（江苏）有限公司
         统一社会信用代码   91320592MA26UBT394
         公司类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
         住所         江苏扬子江国际化学工业园东海路 1 号-1
         法定代表人      黄富腾
         注册资本       1,000 万元
         成立日期       2021 年 8 月 18 日
         营业期限       2021 年 8 月 18 日至无固定期限
                    许可项目：农药批发（依法须经批准的项目，经相关
                    部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
                    结果为准）
                    一般项目：农业科学研究和试验发展；生物农药技术
                    研发；发酵过程优化技术研发；复合微生物肥料研
                    发；生物有机肥料研发；与农业生产经营有关的技
         经营范围       术、信息、设施建设运营等服务；技术服务、技术开
                    发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土
                    壤污染治理与修复服务；农作物栽培服务；农业机械
                    服务；非食用植物油销售；肥料销售；专用化学产品
                    销售（不含危险化学品）；环境保护专用设备销售（除
                    依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
                    营活动）
         东尺生物系发行人持有 100%股权的公司。根据江苏省张家港保税区市
         场监管局核发的《营业执照》，并经本所经办律师核查国家企业信用信
         息公示系统，东尺生物的基本情况如下：
         名称         东尺生物科技（江苏）有限公司
         统一社会信用代码   91320592MA21N5852B
         公司类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
         住所         张家港市金港镇黄泗浦东路 5 号
         法定代表人      李寅
         注册资本       1,000 万元
         成立日期       2020 年 6 月 5 日
         营业期限       2020 年 6 月 5 日至无固定期限
上海市方达律师事务所                                               律师工作报告
                    许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理
                    （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                    经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
                    一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
         经营范围
                    流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；
                    化工产品销售（不含许可类化工产品）；成品油批发
                    （不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营
                    业执照依法自主开展经营活动）
         苏州福之源系发行人持有 100%股权的公司。根据江苏省张家港保税区
         市场监管局核发的《营业执照》，并经本所经办律师核查国家企业信用
         信息公示系统，苏州福之源的基本情况如下：
         名称         苏州福之源生物科技有限公司
         统一社会信用代码   91320592084439925J
         公司类型       有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
         住所         张家港保税区纺织原料市场 836 室
         法定代表人      平原
         注册资本       1,000 万元
         成立日期       2013 年 11 月 27 日
         营业期限       2013 年 11 月 27 日至 2063 年 11 月 26 日
                    生物技术的开发、咨询、转让及服务；食品添加剂的
                    研发与购销；化工原料及产品（其中危险化学品限按
                    许可证所列项目经营）、饲料、塑料制品、纸制品、金
         经营范围       属材料、金属制品的购销；货物或技术进出口（国家
                    禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依
                    法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                    活动）
         维格生物系发行人持有 100%股权的公司。根据常州市金坛区行政审批
         局核发的《营业执照》，并经本所经办律师核查国家企业信用信息公示
         系统，维格生物的基本情况如下：
         名称         常州市金坛区维格生物科技有限公司
         统一社会信用代码   91320413093441365U
         公司类型       有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
         住所         常州市金坛区兴河东路 19-1 号
上海市方达律师事务所                                             律师工作报告
         法定代表人      魏良
         注册资本       5,000 万元
         成立日期       2014 年 4 月 10 日
         营业期限       2014 年 4 月 10 日至 2044 年 4 月 9 日
                    天然植物油脂生产技术的研究；天然维生素 E、脂肪
                    酸、脂肪酸甲酯、甾醇、植物沥青、包裹料的生产与
                    销售；化工原料及产品（不含危险化学品）、日用品、
                    电子器材、金属制品、润滑油、饲料的销售；食品经
         经营范围
                    营（限《食品经营许可证》核定范围）；自营和代理各
                    类商品及技术的进出口业务；利用废物（油）炼油加
                    工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                    展经营活动）
         常州瑞嘉系发行人通过维格生物间接持有 100%股权的公司。根据常州
         市金坛区行政审批局核发的《营业执照》，并经本所经办律师核查国家
         企业信用信息公示系统，常州瑞嘉的基本情况如下：
         名称         常州市瑞嘉金属制品有限公司
         统一社会信用代码   913204130518450624
         公司类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
         住所         常州市金坛区兴河东路 015 号
         法定代表人      魏良
         注册资本       200 万元
         成立日期       2012 年 8 月 15 日
         营业期限       2012 年 8 月 15 日至 2032 年 8 月 14 日
                    铝合金、塑钢门窗、不锈钢制品、幕墙制造与安装；
                    各种金属护栏、网片护栏、道路护栏的制造与安装；
                    钢结构焊接加工；室内外装饰装潢；冲压件加工、金
                    属材料加工；防盗门、电动门零售。（依法须经批准的
         经营范围       项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                    一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
                    流、技术转让、技术推广、信息咨询服务（不含许可
                    类信息咨询服务）、非居住房地产租赁（除依法须经批
                    准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
         常州良友系发行人通过维格生物间接持有 100%股权的公司。根据常州
         市金坛区行政审批局核发的《营业执照》，并经本所经办律师核查国家
上海市方达律师事务所                                                 律师工作报告
         企业信用信息公示系统，常州良友的基本情况如下：
         名称           常州市金坛区良友油脂有限公司
         统一社会信用代码     91320413693316402G
         公司类型         有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
         住所           常州市金坛区兴河东路 19 号
         法定代表人        魏良
         注册资本         1,000 万元
         成立日期         2009 年 8 月 6 日
         营业期限         2009 年 8 月 6 日至 2029 年 8 月 5 日
                      非食用植物油（脱色白泥土提炼油）加工；利用废物
                      （油）炼油加工；热力生产和供应；自营和代理各类
         经营范围         商品及技术的进出口业务；道路货运经营（限《道路
                      运输经营许可证》核定范围）。（依法须经批准的项
                      目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
         福邦生物系发行人通过维格生物及常州良友间接持有 100%股权的公司。
         根据常州市金坛区行政审批局核发的《营业执照》，并经本所经办律师
         核查国家企业信用信息公示系统，福邦生物的基本情况如下：
         名称           江苏福邦生物科技有限公司
         统一社会信用代码     91320413MA1MAA7F8L
         公司类型         有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
         住所           常州市金坛区兴河东路 19 号
         法定代表人        魏良
         注册资本         1,500 万元
         成立日期         2015 年 10 月 23 日
         营业期限         2015 年 10 月 23 日至 2035 年 10 月 22 日
                      天然植物油脂生产技术研究：包裹料的生产、销售和
                      加工；利用废物（油）炼油加工；自营和代理各类商
         经营范围
                      品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
                      关部门批准后方可开展经营活动）
         注：报告期初，发行人核心技术人员任鹏（现任技术副总监）持有福邦生物 30%
         的股权，后分别于 2020 年 9 月及 2022 年 2 月将其持有的福邦生物股权转让给常
         州良友。前述股权转让完成后，福邦生物 100.00%股权由常州良友持有。
上海市方达律师事务所                                             律师工作报告
         艾德旺系发行人持有 100%股权的公司。根据香港麦家荣律师行出具的
         关于艾德旺的境外法律意见书，艾德旺依据香港法律合法设立并有效存
         续，其基本情况如下：
         名称           艾德旺生物能源（香港）有限公司
         注册编号         2997504
                      UNIT 2508A 25/F BANK OF AMERICA TOWER 12
         住所
                      HARCOURT RD CENTRAL HONG KONG
         董事           伍果林
         股本           1 万港元
         股东           发行人持股 100%
         成立日期         2020 年 11 月 26 日
         经营范围         各类商品、技术的贸易与咨询
         就发行人设立艾德旺，发行人于 2021 年 7 月 1 日取得江苏省商务厅出
         具的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200202100456 号），于
         发改外[2021]48 号），并于 2021 年 8 月 27 日取得国家外汇管理局张家
         港市支局出具的《业务登记凭证》（业务编号：35320582202108276224）。
         综上，本所认为：
         发行人的境内子公司依照法律法规合法设立并有效存续，不存在根据相
         关法律法规需要终止的情形。
十一、发行人的重大债权债务
         根据发行人提供的资料及说明并经本所经办律师核查，截至 2023 年 3
         月 31 日，发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷
         的重大合同；发行人及其子公司的重大合同如下：
         截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的借款金额 5,000
         万元以上的重大银行授信及借款合同如下：
上海市方达律师事务所                                                                    律师工作报告
                                                                              借款期限/
         序                                            借款人/被       合同金额
                  合同编号              贷款方/授信方                                   贷款额度
         号                                             授信人        （万元）
                                                                               有效期
                               中国建设银行股份有
                               限公司张家港分行、                                      自首次提
                 丰倍生物银团        中国农业银行股份有                                      款日起至
                 贷款第 001 号     限公司张家港分行、                                      96 个月届
                               中信银行股份有限公                                       满之日
                                 司苏州分行
                               中国银行股份有限公                                      2023.2.16-
                                司张家港分行                                        2024.2.15
         根据发行人提供的资料及确认，并经本所经办律师核查，截至 2023 年
         上的重大担保合同如下：
                                    担保      债务      最高担保金                         担保
                   债权人                                             保证期间
                                    人       人       额（万元）                         方式
         中国建设银行股份有限
         公司张家港分行、中国                                             全部债务履行            连带
                                    维格      丰倍
         农业银行股份有限公司                                 54,000.00   期限届满之日            责任
                                    生物      生物
         张家港分行、中信银行                                              后 3 年止           保证
         股份有限公司苏州分行
         根据发行人提供的资料及确认，并经本所经办律师核查，截至 2023 年
         合同金额或预计交易金额人民币 2,000 万元或 300 万美元以上的重要采
         购合同如下：
         序号          供应商名称           采购内容           合同金额        合同签订日         履行情况
                   PT. BIOMASS T                    392.70
                        NESIA                       万美元
                    ALPINE RENE
                   WABLES & EDI                     344.25
                   BLE OILS PTE L                   万美元
                        TD
                   PT. TRIMITRA                     341.10
                    AGRO JAYA                       万美元
上海市方达律师事务所                                                            律师工作报告
         序号     供应商名称            采购内容         合同金额       合同签订日        履行情况
               GREEN RING R                   338.03
                  N BHD                       万美元
               PT Bumi Mulia                  336.00
                  Makmur                      万美元
               PT. TRIMITRA                   315.00
                AGRO JAYA                     万美元
               PT UNGGUL LI                   304.00
                MA BENUA                      万美元
         根据发行人提供的资料及说明，并经本所经办律师核查，截至 2023 年
         额或预计交易金额人民币 5,000 万元或 700 万美元以上的重要销售合同
         如下：
         序号      客户名称            销售内容         合同金额       合同签订日        履行情况
               Greenergy Fuels                1,270.00
                    Ltd                        万美元
               Greenergy Fuels                1,271.25
                    Ltd                        万美元
               Greenergy Fuels                885.60
                    Ltd                       万美元
               Greenergy Fuels                873.00
                    Ltd                       万美元
                 HARTREE
                PARTNERS                      740.00
                SINGAPORE                     万美元
               PTE. LIMITED
                                              万美元
                                              万美元
                                              万美元
         根据发行人提供的资料及说明，并经本所经办律师核查，截至 2023 年
上海市方达律师事务所                                         律师工作报告
         要土地及建设相关合同如下：
         序号    建设内容      签订时间          合同相对方     合同金额（万元）
              桩基、土建、安
                                      中国电子系统工程
                                      第二建设有限公司
                 施工
                                      中石化工建设有限
                                         公司
         根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，除本律
         师工作报告正文“九、关联交易与同业竞争”中所披露的情况外，报告
         期内，发行人与其合并财务报表范围外的关联方之间不存在其他重大债
         权债务关系及相互提供担保的情况。
         根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出
         具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
         身权等原因产生的对发行人的财务或业务存在重大不利影响的侵权之债。
         根据《审计报告》及发行人的书面确认，截至 2022 年 12 月 31 日，发
         行人的其他应收款金额为 578.56 万元，主要为业务往来过程中形成的
         押金、保证金和出口业务形成的应收退税款等。
         根据《审计报告》及发行人的确认，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人
         余额的其他应付款金额为 370.57 万元，主要为公司在建工程相关工程
         供应商的履约保证金等。
         经本所经办律师与发行人财务总监进行访谈并经发行人书面确认，上述
         其他应收、其他应付账目项下金额较大的款项系基于公司正常的生产经
         营活动而产生，不存在违反相关中国法律法规中强制性规定的情况。
上海市方达律师事务所                               律师工作报告
       综上，本所认为：
         可能存在潜在纠纷的重大合同。
         产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的且适用中国法律
         法规的重大合同的内容合法、有效。
         产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对发行人的财务或业务
         存在重大不利影响的重大侵权之债。
         款，均因发行人正常生产经营活动需要产生，不存在违反相关中国
         法律法规中强制性规定的情况。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
       发行人系由丰倍有限整体变更设立的股份有限公司，组织形式的变更未
       导致发行人的资产发生实质性变动。发行人及其前身丰倍有限自设立以
       来，无合并、分立或减少注册资本的行为。
       发行人及其前身丰倍有限设立以来的增资扩股情况，详见本律师工作报
       告正文部分“四、发行人的设立”、“七、发行人的股本及其演变”相关
       内容所述。经本所经办律师核查，发行人及其前身丰倍有限的历次增资
       扩股符合当时中国法律法规的规定，已履行必要的法律手续。
       根据发行人提供的资料及确认，并经本所经办律师核查，报告期内，发
       行人为提升经营规模、盈利能力和市场竞争力，于 2021 年 4 月通过维
       格生物向无关联第三方钱小华收购常州瑞嘉 100%股权（对应常州瑞嘉
上海市方达律师事务所                              律师工作报告
       业务为零星金属制品加工，主要资产为土地使用权，收购完成后为发行
       人间接持股的全资子公司。截至本律师工作报告出具日，常州瑞嘉的股
       权转让款已结清，且已于 2021 年 4 月 6 日办理完成了股权转让的工商
       变更登记程序。除上述情形外，发行人报告期内不存在其他重大资产收
       购及出售的情形。
       根据发行人的书面确认，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在拟
       进行重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为的计划。
       综上，本所认为：
         本的行为，发行人及其前身丰倍有限历次增资扩股行为符合当时中
         国法律法规的规定，已履行必要的法律手续。
         当时中国法律法规的规定，已履行必要的法律手续；除上述情形外，
         发行人报告期内不存在其他重大资产收购及出售的情形。
         资产剥离、重大资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
       根据发行人的工商档案，并经本所经办律师核查，自发行人整体变更设
       立以来至本律师工作报告出具日，发行人对公司章程进行了如下制定和
       修改，具体如下：
  （1）2022 年 3 月 5 日，发行人召开创立大会暨 2022 年第一次股东大会，审
       议通过了《公司章程》，前述章程已在江苏省市场监督管理局备案，自
       股份有限公司设立之日起生效。
  （2）2022 年 12 月 7 日，丰倍生物召开 2022 年第三次临时股东大会并作出
上海市方达律师事务所                                律师工作报告
       决议，全体股东一致同意丰倍生物注册资本由 10,579.2119 万元增加至
       项的《苏州丰倍生物科技股份有限公司章程修正案》。
  （3）2023 年 5 月 25 日，丰倍生物召开 2022 年年度股东大会并作出决议，
       全体股东一致同意对丰倍生物经营范围等条款进行修改。同日，丰倍生
       物及法定代表人签署反映上述变更事项的《苏州丰倍生物科技股份有限
       公司章程修正案》。
       根据发行人提供的资料及其确认，并经本所经办律师核查，除最近一次
       公司章程修正案尚需完成工商备案手续外，发行人自整体变更设立以来
       公司章程的制定和修改均已履行必要的内部审议程序，并向有关主管部
       门办理备案手续，公司章程的修改内容符合当时中国法律的规定。
       了《公司章程（草案）》。发行人根据《公司法》《证券法》《章程指引》
       《上市规则》及其他相关中国法律法规的规定，制定了本次发行上市后
       适用的《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于发行人本次
       发行上市后生效。
       经本所经办律师核查，《公司章程（草案）》已载明了《章程指引》规定
       的内容，其内容符合《公司法》和《章程指引》等中国法律法规的规定。
       综上，本所认为：
         体变更设立以来公司章程的制定和修改均已履行必要的内部审议程
         序，并向有关主管部门办理备案手续，公司章程的修改内容符合当
         时中国法律的规定。
         的内部审议程序，内容符合《公司法》和《章程指引》的规定。
上海市方达律师事务所                                律师工作报告
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
       根据《公司法》《公司章程》的相关规定，发行人已建立健全了股东大
       会、董事会、监事会的法人治理结构并制定了相关制度，选举了董事
       （包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），聘请了总经理、副总经
       理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。发行人董事会下设审计委
       员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会等 4 个专门委员会，
       发行人建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作细则、总经理工作细
       则等公司治理制度。
       经本所经办律师核查，发行人具有健全的组织机构。
       议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规
       则》。
       经本所经办律师核查，上述议事规则符合中国法律法规的规定。
       根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人设立以来共召
       开 6 次股东大会（含创立大会）、7 次董事会和 5 次监事会会议。
       本所经办律师核查了发行人提供的设立以来的历次股东大会、董事会、
       监事会会议资料，发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会
       议的召开程序均符合当时适用的中国法律法规及《公司章程》的规定，
       决议内容及签署符合当时适用的中国法律法规及《公司章程》的规定，
       发行人设立以来的历次股东大会、董事会的历次授权或重大决策行为符
       合当时适用的中国法律法规及《公司章程》的规定。
       综上，本所认为：
上海市方达律师事务所                                      律师工作报告
            管理人员等规范的法人治理结构并制定了相关制度，具有健全的组
            织机构。
            符合中国法律法规的要求。
            合当时适用的中国法律法规及《公司章程》的规定。发行人历次股
            东大会、董事会和监事会会议的召开程序和决议内容合法、有效。
            法、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
       发行人现任董事、监事、高级管理人员的情况如下：
       序号           姓名                   职务
上海市方达律师事务所                                  律师工作报告
         根据发行人现任董事、监事、高级管理人员提供的调查问卷及其书面确
         认，并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人现
         任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所列的
         情形，不存在董事和高级管理人员兼任监事的情形，且不存在以下情形：
         （1）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
         （2）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
         监会立案调查且尚未有明确结论意见。
（1）      2020 年 1 月至 2020 年 4 月，丰倍有限未设置董事会，执行董事为平原。
（2）      2020 年 4 月至 2022 年 3 月，丰倍有限设董事会，董事为平原、李寅、
         厉永兴。
（3）      2022 年 3 月 5 日，发行人召开创立大会暨 2022 年第一次股东大会，选
         举平原、李寅、厉永兴、魏国庆、王义永、黄玲玲、黄雄、姜启兴、彭
         征安为第一届董事会董事，其中黄雄、姜启兴、彭征安为独立董事。
         同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举平原为发行人第一届
         董事会董事长。
（4）      2023 年 5 月 25 日，发行人召开 2022 年年度股东大会，选举潘红为第一
         届董事会新任独立董事，黄雄因个人原因辞去独立董事。
（5）      截至本律师工作报告出具日，发行人董事会成员为 9 人，分别为平原、
         李寅、厉永兴、魏国庆、王义永、黄玲玲、潘红、姜启兴、彭征安。其
         中，潘红、姜启兴、彭征安为独立董事，平原为董事长。
         综上，发行人最近三年董事变化符合中国法律法规及当时适用的发行人
         公司章程的规定，并履行了必要的法律程序。
上海市方达律师事务所                                  律师工作报告
         经核查，发行人整体变更为股份有限公司时为完善公司治理结构之要求，
         选举黄雄、姜启兴、彭征安为独立董事。2023 年 5 月，发行人曾任独
         立董事黄雄因个人原因辞去独立董事职务，发行人股东大会补选潘红为
         发行人新任独立董事，黄雄离任未对发行人生产经营产生重大不利影响。
         除前述外，平原最近三年一直担任发行人执行董事/董事，李寅、厉永
         兴最近三年在发行人设置董事会后一直担任董事，魏国庆、王义永、黄
         玲玲最近三年一直在发行人或其子公司处任职，发行人最近三年董事会
         成员没有发生重大不利变化。
（1）      根据发行人提供的资料及确认，2020 年 1 月至整体变更为股份有限公
         司期间，丰倍有限未设监事会，由赵周健担任监事。
（2）      2022 年 2 月 22 日，丰倍有限召开职工代表大会，选举郭凯凯为发行人
         第一届监事会职工代表监事，与创立大会暨 2022 年第一次股东大会选
         举产生的股东代表监事共同组成发行人监事会。
（3）      2022 年 3 月 5 日，发行人召开创立大会暨 2022 年第一次股东大会，选
         举郭宇超、郭冬梅为发行人第一届监事会非职工代表监事。
         同日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举郭宇超为发行人第一
         届监事会主席。
（4）      截至本律师工作报告出具日，发行人监事会成员为 3 人，分别为郭宇超、
         郭冬梅、郭凯凯。其中，郭凯凯为发行人职工代表监事，郭宇超为发行
         人监事会主席。
         综上，发行人最近三年监事变化符合中国法律法规及当时适用的发行人
         公司章程的规定，并履行了必要的法律程序。
（1）      根据发行人提供的资料及确认，2020 年 1 月至 2020 年 4 月，丰倍有限
         高级管理人员为平原，担任总经理。
上海市方达律师事务所                                律师工作报告
（2）    2020 年 4 月 6 日，丰倍有限召开董事会，聘任李寅担任总经理，平原
       不再担任总经理。
（3）    2021 年 3 月 2 日，丰倍有限召开董事会，聘任谷亚洲担任财务总监。
（4）    2022 年 3 月 5 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任李寅为
       公司总经理，聘任王义永为公司生产总监，谷亚洲为董事会秘书、财务
       总监，伍果林为营销总监，马敏为技术总监。
（5）    2022 年 11 月 21 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，聘任黄江
       为公司董事会秘书、副总经理，谷亚洲不再兼任公司董事会秘书。
（6）    截至本律师工作报告出具日，发行人的高级管理人员共 6 名，分别为李
       寅、王义永、谷亚洲、黄江、伍果林、马敏。
       根据发行人高级管理人员提供的调查问卷和发行人的书面确认，并经本
       所经办律师核查，发行人现任高级管理人员中，李寅、王义永、伍果林
       及马敏最近三年内均在发行人任职；为进一步完善公司治理结构，公司
       分别于 2021 年 3 月及 2022 年 11 月聘任谷亚洲及黄江为高级管理人员。
       综上，发行人最近三年高级管理人员变化符合中国法律法规及当时适用
       的发行人公司章程的规定，并履行了必要的法律程序。发行人最近三年
       高级管理人员没有发生重大不利变化。
       经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人董事会设有
       独立董事 3 名，其中彭征安为会计专业人士。根据独立董事提供的调查
       问卷、《公司章程》以及《独立董事工作制度》，并经本所经办律师核
       查，截至本律师工作报告出具日，发行人现任独立董事的任职资格符合
       《公司法》及《上市公司独立董事规则》等相关中国法律法规的规定，
       其职权范围未违反中国法律法规的规定。
       综上，本所认为：
上海市方达律师事务所                                              律师工作报告
        监事和高级管理人员任职条件的规定，不存在相关中国法律法规禁
        止任职的情况。
        法律程序，符合中国法律法规及当时适用的发行人公司章程的规定。
        权范围未违反中国法律法规的规定。
十六、发行人的税收优惠及财政补贴
       根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人及其境内子公
       司已依法办理税务登记，并取得载有统一社会信用代码的《营业执照》，
       具体情况如下：
              公司                    统一社会信用代码
          丰倍生物                     91320592398355222E
          欧蒙化学品                  91320592MA27A7WM4L
          丰倍生态                    91320592MA26UBT394
          东尺生物                    91320592MA21N5852B
          苏州福之源                    91320592084439925J
          维格生物                     91320413093441365U
          常州瑞嘉                     913204130518450624
          常州良友                     91320413693316402G
          福邦生物                    91320413MA1MAA7F8L
       根据发行人提供的资料、《审计报告》和《纳税审核报告》，发行人及
       其境内子公司在报告期内执行的主要税种、税率如下：
         税种                          税率
        增值税                     0%、5%、9%、13%
上海市方达律师事务所                                   律师工作报告
          企业所得税        25%、15%、小微企业企业所得税税率
         经本所经办律师核查，发行人及其境内子公司在报告期内执行的上述主
         要税种、税率符合中国法律法规的要求。
         根据《审计报告》《纳税审核报告》以及发行人的书面确认，发行人及
         子公司在报告期内享受的税收优惠具体如下：
（1）      增值税出口退税
         根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的
         通知》（财税[2012]39 号）规定，依法办理工商登记、税务登记、对外
         贸易经营者备案登记，自营或委托出口货物的单位或个体工商户，以及
         依法办理工商登记、税务登记但未办理对外贸易经营者备案登记，委托
         出口货物的生产企业出口货物劳务，除适用通知第六条和第七条有关增
         值税免税政策及征税政策的规定外，实行免征和退还增值税政策。发行
         人子公司苏州福之源、维格生物、东尺生物于报告期内出口工业级混合
         油适用增值税出口退税率为 13%。
（2）      资源综合利用增值税优惠
         根据《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部 税务总局
         公告 2021 年第 40 号）及报告期内适时有效的财政部、国家税务总局颁
         （财税[2015]78 号）的相关规定，产品原料 70%以上来源于废弃动物油
         和植物油并加工为生物柴油或工业级混合油的，增值税享受即征即退
         税即征即退的优惠政策。
（3）      有机肥产品增值税优惠
         根据财政部、国家税务总局《关于有机肥产品免征增值税的通知》（财
上海市方达律师事务所                                   律师工作报告
         税[2008]56 号），自 2008 年 6 月 1 日起，纳税人生产销售和批发、零
         售有机肥产品免征增值税。发行人子公司丰倍生态销售有机肥产品免征
         增值税。
（1）      高新技术企业所得税优惠
         根据《审计报告》《纳税审核报告》及发行人提供的资料和书面确认，
         并经本所经办律师核查，发行人于 2020 年 12 月 2 日取得江苏省科学技
         术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技
         术企业证书》（证书编号：GR202032001075），被认定为高新技术企业，
         认定有效期为三年，发行人自 2020 年度起至 2022 年度可享受企业所得
         税优惠税率 15%。根据发行人的书面确认，发行人正在根据《关于组
         织申报 2023 年度高新技术企业的通知》（苏高企协办[2023[3 号）的要
         求准备再次申请高新技术企业所须的相关文件，正式申请文件预计将于
         经查阅《审计报告》及发行人提供的资料和书面确认，发行人继续保持
         符合高新技术企业认定条件，其高新技术企业证书续期预计不存在实质
         性法律障碍。
         根据《高新技术企业认定管理办法》，高新技术企业认定需经有管辖权
         的高新技术企业认定管理机构予以审查认定。发行人已书面确认其预计
         取得续期证书不存在实质性障碍；此外，发行人的实际控制人已出具承
         诺：“若公司因《高新技术企业证书》未能于 2023 年完成续期而被税务
         部门追缴税款，本人将无条件连带足额补偿公司因此遭受的全部损失。”
         根据《审计报告》《纳税审核报告》及发行人提供的资料和书面确认，
         并经本所经办律师核查，维格生物于 2021 年 11 月 30 日取得江苏省科
         学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高
         新技术企业证书》（证书编号：GR202132004542），被认定为高新技
         术企业，认定有效期为三年，维格生物自 2021 年度起至 2023 年度可享
         受企业所得税优惠税率 15%。
上海市方达律师事务所                                        律师工作报告
（2）   资源综合利用企业所得税优惠
      根据《财政部 国家税务总局 国家发展改革委关于公布资源综合利用企
      录规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制和非禁止并符合国家及
      行业相关标准的产品取得的收入，减按 90%计入企业当年收入总额。
      料时享受该优惠。
      （财政部 税务总局 发展改革委 生态环境部公告 2021 年第 36 号），以
      及行业相关标准的产品取得的收入，减按 90%计入企业当年收入总额。
      自 2021 年度起子公司常州良友以废弃的动物油和植物油生产的工业级
      混合油享受该优惠。
（3）   小型微利企业税收优惠
      根据《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
      （财税[2019]13 号），自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小
      型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳
      税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100
      万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%
      的税率缴纳企业所得税。2020 年发行人子公司常州良友、福邦生物符
      合小微企业普惠性税收减免政策条件。
      根据《国家税务总局关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得
      税优惠政策有关事项的公告》（国家税务总局公告 2021 年第 8 号），
      自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所
      得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的
      税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万
      元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得
上海市方达律师事务所                                       律师工作报告
         税。2021 年发行人子公司常州良友、福邦生物符合小微企业普惠性税
         收减免政策条件。
         根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》
         （财政部税务总局公告 2022 年第 13 号），自 2022 年 1 月 1 日至 2024
         年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过
         所得税。2022 年发行人子公司福邦生物符合小微企业普惠性税收减免
         政策条件。
（4）      研究开发费用税前加计扣除政策
         根据《财政部、国家税务局总局、科技部关于完善研究开发费用税前加
         计扣除政策的通知》（财税[2015]119 号）、《财政部、税务总局、科
         技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99
         号），2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，企业开展研发活动
         中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据
         实扣除的基础上，按照本年度实际发生额的 75%，从本年度应纳税所
         得额中扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的 175%在税前摊销。
         根据《财政部、税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的
         公告》（财税[2021]第 13 号），自 2021 年 1 月 1 日起，制造业企业开
         展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，
         在按规定据实扣除的基础上，按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；
         形成无形资产的，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。报告期内，
         发行人及子公司维格生物、常州良友、福邦生物享受研发费用税前加计
         扣除政策。
         根据《财政部 税务总局关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策
         的公告》（财政部 税务总局公告 2022 年第 10 号），对增值税小规模
         纳税人、小型微利企业和个体工商户可以在 50%的税额幅度内减征资
         源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券
上海市方达律师事务所                                      律师工作报告
         交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加，执行期限为
         公告执行期限内享受该项税收优惠政策。
         根据《中华人民共和国环境保护税法》第十三条的规定，纳税人排放应
         税大气污染物或者水污染物的浓度值低于国家和地方规定的污染物排放
         标准 30%的，减按 75%征收环境保护税；纳税人排放应税大气污染物
         或者水污染物的浓度值低于国家和地方规定的污染物排放标准 50%的，
         减按 50%征收环境保护税。报告期内，发行人子公司维格生物减按 50%
         征收环境保护税。
         根据《关于制造业中小微企业延缓缴纳 2021 年第四季度部分税费有关
         事项的公告》（国家税务总局公告 2021 年第 30 号）规定，符合条件的
         制造业中小微企业 2021 年第四季度企业所得税、个人所得税（代扣代
         缴除外）、国内增值税、国内消费税及附征的城市维护建设税、教育费
         附加、地方教育附加可以延缓缴纳，延缓的期限为 3 个月，延期金额为
         上述各项税费金额的 50%。根据《关于延续实施制造业中小微企业延
         缓缴纳部分税费有关事项的公告》（国家税务总局 财政部公告 2022 年
         第 2 号）规定，符合规定条件的制造业中小微企业 2021 年第四季度企
         业所得税、个人所得税（代扣代缴除外）、国内增值税、国内消费税及
         附征的城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加延缓缴纳期限延长
         （代扣代缴除外）、国内增值税、国内消费税及附征的城市维护建设税、
         教育费附加、地方教育附加可以延缓缴纳，延缓的期限为 6 个月，延期
         金额为上述各项税费金额的 50%。发行人子公司常州良友、福邦生物
         于前述公告延缓期限内可享受前述优惠政策。
         根据《财政部 税务总局 科技部关于加大支持科技创新税前扣除力度的
         公告》（2022 年第 28 号）的规定，高新技术企业在 2022 年 10 月 1 日
上海市方达律师事务所                                 律师工作报告
         至 2022 年 12 月 31 日期间新购置的设备、器具，允许当年一次性全额
         在计算应纳税所得额时扣除，并允许在税前实行 100%加计扣除。2022
         年发行人子公司维格生物享受前述优惠政策。
         根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，报告
         期内发行人所享受的税收优惠主要包括资源综合利用增值税优惠、高新
         技术企业税收优惠、资源综合利用企业所得税优惠等，该等税收优惠为
         《企业所得税法》等法律法规明确规定的税收优惠政策。
         根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行
         人及其子公司报告期内获得的计入当期损益的财政补贴情况详见本律师
         工作报告附件二之《公司及其子公司报告期内获得的主要财政补贴清
         单》相关内容所述。
         根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行
         人及其子公司享有的前述相关财政补贴已经取得了地方政府及相关部门
         的批准或已经与地方政府及相关部门达成书面协议，发行人及其境内子
         公司报告期内享受的主要财政补贴不违反相关政策规定。
         根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，报告期内，发行人子
         公司欧蒙化学品受到 1 项税务行政处罚，具体如下：
         蒙化学品出具《税务行政处罚决定书（简易）》（苏保税一简罚[2022]9
         号），因欧蒙化学品未按期申报 2021 年 11 月个人所得税（工资薪金所
         得），对其罚款 50 元。欧蒙化学品已于 2022 年 1 月缴纳该笔罚款。
         《重大税务案件审理办法》第十一条规定，重大税务行政处罚案件，具
         体标准由各省、自治区、直辖市和计划单列市税务局根据本地情况自行
         制定。《国家税务总局江苏省税务局关于明确江苏省税务系统重大税务
上海市方达律师事务所                              律师工作报告
         处理处罚案件标准的通知》（苏税函[2021]109 号）第二条规定，其他设
         区市、苏州工业园区、张家港保税区税务局重大税务处理处罚案件标准
         为拟罚款金额 100 万元（含）以上或拟查补税款 500 万元（含）以上的
         稽查案件。欧蒙化学品被处以罚款 50 元，该等处罚不属于重大税务处
         理处罚案件。
         基于上述，本所认为，上述行政处罚不属于重大税务处理处罚案件，不
         属于情节严重的行政处罚，不会对本次发行构成实质法律障碍。
         发行人及其境内子公司所在地税务局已分别就其纳税情况出具证明，除
         本律师工作报告第 16.5.1 条所述的税务处罚外，报告期内，发行人及其
         境内子公司无因违反税收法律、法规而受到行政处罚的记录。
         综上，本所认为：
           人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合中国法律法规的
           要求。
           的规定。
           策规定。
           政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
         根据发行人的书面确认并经核查，发行人及其子公司于报告期内建成且
         在运营中的生产项目取得的环评批复、环保验收情况如下：
上海市方达律师事务所                                                        律师工作报告
         序    项目    项目名称及备案
                                            环评批复情况           环保验收情况
         号    主体      证号
                                    《市环保局关于常州市金坛            《常州市金坛区维
                    天然植物油脂副
                                    区维格生物科技有限公司天            格生物科技有限公
                    产品综合利用技
              维格                    然植物油酯副产品综合利用            司天然植物油酯副
              生物                    技术改造项目建设项目环境            产品综合利用技术
                    经信备[2018]4
                                    影响报告表的审批意见》             改造项目竣工环境
                      号）
                                    （常坛环审[2018]48 号）        保护验收意见》
                                                            《关于常州市金坛
                                    《市生态环境局关于常州市
                    天然维生素 E 副                               区维格生物科技有
                                    金坛区维格生物科技有限公
                    产品综合利用技                                 限公司天然维生素
              维格                    司天然维生素 E 副产品综合
              生物                    利用技术改造项目环境影响
                      开科经备字                                 技术改造项目竣工
                                    报告表的批复》（常金环审
                     [2020]9 号）                             环境保护验收意
                                    [2021]15 号）
                                                            见》
                    非食用植物油          《关于常州市金坛区良友油            《常州市金坛区良
                    （工业级混合          脂有限公司非食用植物油             友油脂有限公司非
              常州    油）加工扩建项         （工业级混合油）加工扩建            食用植物油（工业
              良友    目（坛开经发备         项目环境影响报告书的批             级混合油）加工扩
                     字[2022]156     复 》（ 常 金 环 审[2022]128   建项目峻工环保验
                        号）          号）                      收意见》
                                    《关于常州市金坛区良友油            《常州市金坛区良
                                    脂有限公司 18 万吨工业级          友油脂有限公司 18
              常州      合油加工项目
              良友    （坛开经发备字
                                    告 表 的 批 复 》（ 常 金 环 审    加工项目竣工环保
                     [2022]131 号）
                                    [2023]11 号）             验收意见》
                                                            《常州市金坛区维
                    天然植物油脂副         《关于常州市金坛区维格生
                                                            格生物技有限公司
                    产品综合利用技         物技有限公司天然植物油脂
              维格                                            天然植物油脂副产
              生物                                            品综合利用技术改
                      开经发备字         目环境影响报告表的批复》
                                                            造项目竣工环保验
                    [2022]239 号）    （常金环审[2023]19 号）
                                                            收意见》
         截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司正在建设的生产项目如
         下，该项目已取得现阶段所必须的环评审批文件：
               项目                                                  批复出具
         序号               项目名称                   环评批复情况
               主体                                                   时间
                      新建年产 30 万吨油           《关于苏州丰倍生物科技有限
                      酸甲酯、1 万吨工业            公司新建年产 30 万吨油酸甲
                      级混合油、5 万吨农            酷、1 万吨工业级混合油、5 万
               发行     用微生物菌剂、1 万            吨农用微生物菌剂、1 万吨复        2021 年 3
                人     吨 复 合微 生物 肥 料         合微生物肥料及副产品生物柴         月 26 日
                      及 副 产品 生物 柴 油         油 5 万吨、甘油 0.82 万吨项环
                      万吨项目                  保审批[2021]73 号）
上海市方达律师事务所                                                律师工作报告
         截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司已取得的污染物排放许
         可情况如下：
              公司                              核发/登记
         序号        证书名称      编号        颁发单位                有效期
              名称                               日期
              维格                       常州市生                  至
              生物                       态环境局               2028.3.22
                             U002V
              常州                       常州市生
              良友             G001U     态环境局
                   固定污染源   91320413
              福邦           MA1MAA                            至
              生物           7F8L001                        2025.5.27
                     执        W
         根据发行人的书面确认，截至本律师工作报告出具日，发行人自身目前
         主要从事废弃油脂资源综合利用产品的研发及销售，其新建厂区（即本
         次发行的募集资金投资项目）尚在建设中，未实际投入生产；发行人的
         其他子公司苏州福之源、东尺生物、欧蒙化学品、艾德旺、丰倍生态、
         常州瑞嘉均不涉及生产业务；发行人及其前述子公司暂无需取得排污许
         可证或办理固定污染源排污登记。
         根据公司提供的资料及其确认，发行人及其子公司的主营业务为废弃油
         脂资源综合利用业务及油脂化学品业务。根据相关政府主管部门出具的
         合规证明、发行人的书面确认，并经本所经办律师核查发行人及其子公
         司所在地各级环保主管部门网站等公示信息，发行人及其子公司报告期
         内未因违反环境保护方面法律法规的规定而受到重大行政处罚的情况，
         未发生重大环保事故、重大群体性的环保事件或有关公司环保的负面媒
         体报道。
         根据第三方环境监测机构安徽碧之源环境检测有限公司、江苏佳蓝检验
         检测有限公司出具的检测报告，发行人报告期内污染物排放浓度均符合
         相关指标，废水和废气排放总量均符合公司环境影响评价审批文件的要
         求。
         根据公司提供的环保巡查记录表及其确认，报告期内，发行人不定期接
上海市方达律师事务所                                  律师工作报告
         受环保部门现场检查，检查过程中未发现存在重大环保违法违规行为。
         发行人本次募集资金拟投资项目的环境保护情况详见本律师工作报告本
         章节“17.1.1 环境影响评价手续”相关内容所述。
         根据发行人的书面确认并经核查，发行人子公司维格生物报告期内生产
         的产品年产量存在超过固定资产投资主管部门和环保主管部门批准产能
         的情形，具体情况如下：
         维格生物生产的油酸甲酯、脂肪酸甲酯及混合酸等产品经常州金坛区经
         济和信息化委员会于 2018 年投资项目备案及常州市环境保护局于 2018
         年审批环境影响报告表中批准产能为 6.00 万吨/年，该等产品报告期内
         存在超量生产的情形。
         就上述超量生产事宜，维格生物已向相关主管部门重新申报立项文件及
         环境影响报告表，于 2022 年 12 月 5 日取得了江苏金坛经济开发区经济
         发展局出具的《江苏省投资项目备案证》（坛开经发备字（2022）239
         号），其证载建设规模及内容为“年产脂肪酸甲酯、维生素 E 及其副产
         品 9.45 万吨”，于 2023 年 3 月 2 日取得了常州市生态环境局对前述项
         目环境影响报告表的审批意见，常州市生态环境局从环保角度同意该项
         目建设，项目建成后可实现年生产脂肪酸甲酯、天然维生素 E 等产品合
         计 9.45 万吨。截至本律师工作报告出具之日，维格生物就该项目已完
         成环保竣工自主验收。
         常州市金坛区工业和信息化局于 2023 年 3 月 18 日出具《证明》，“常
         州市金坛区维格生物科技有限公司遵守国家及地方有关生产经营、产业
         政策、能源利用或投资项目核准/备案方面的法律、法规、规章及规范
         性文件，不存在违反前述相关规定的违法行为，亦不存在因违反前述规
         定而受到处罚或立案调查的情形。”
         江苏金坛经济开发区经济发展局于 2023 年 3 月 17 日出具《证明》，
上海市方达律师事务所                              律师工作报告
       “常州市金坛区维格生物科技有限公司遵守国家和地方项目投资、能源
       利用相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在违反前述相
       关规定的违法行为，亦不存在因违反前述规定而被处罚或立案调查的情
       形。”
       常州市金坛生态环境局于 2023 年 1 月 31 日出具《证明》，“常州市金
       坛区维格生物科技有限公司，自 2020 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，
       该公司遵守国家和地方有关环境保护方面的法律、法规、规章及规范性
       文件的规定及各种环境保护标准，不存在违反前述相关规定的情形，且
       不存在因违反前述相关规定而受处罚的情形，亦无相关正在进行的调查，
       争议或投诉。”
       发行人实际控制人已作出如下承诺：“如发行人或其子公司因报告期内
       部分产品存在超过固定资产投资备案、环境保护相关批复/意见批准的
       产量生产的情形而导致发行人受到损失，本人将全额补偿发行人或其子
       公司因此而遭受的一切损失、索赔、成本和费用，并使发行人及其子公
       司免受损失。”
       根据发行人的书面确认、固定资产投资和环境保护主管部门出具的证明
       并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关固定
       资产投资管理和环境保护的中国法律而受到重大行政处罚的情况。
       根据相关政府主管部门出具的合规证明、发行人提供的安全生产制度、
       职业健康安全管理体系认证证书等资料及其书面确认，并经本所经办律
       师核查发行人及其子公司所属的各级安全生产主管部门网站公示信息，
       发行人生产经营总体符合国家和地方安全生产的法规和要求，发行人及
       其子公司报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规的规定而受到
       重大行政处罚。
       根据相关政府主管部门出具的合规证明、发行人提供的质量管理体系认
上海市方达律师事务所                                      律师工作报告
       证证书等资料及其书面确认，并经本所经办律师核查发行人及其子公司
       所属的各级产品质量技术监督管理主管部门网站公示信息，发行人的主
       要产品符合国家及行业质量标准，发行人及其子公司报告期内不存在因
       违反产品质量和技术监督管理方面的法律法规的规定而受到重大行政处
       罚。
       综上，本所认为：
           产投资主管部门和环保主管部门批准产能的情形，但维格生物已向
           相关主管部门重新申报并取得了增加产能的项目备案、环评批复及
           验收。截至本律师工作报告出具之日，发行人生产经营总体符合国
           家和地方环保的法规和要求；发行人及其子公司报告期内未因违反
           环境保护方面法律法规的规定而受到重大行政处罚的情况。
           人及其子公司报告期内未因违反安全生产方面法律法规的规定而受
           到重大行政处罚的情况。
           不存在因违反产品质量和技术监督管理方面的中国法律法规规定而
           受到重大行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
       根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公
       开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析报告的议案》，发行人本
       次公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
                                    项目总投资     拟投入募集资金
       序号         项目名称
                                    （万元）       （万元）
            新建年产 30 万吨油酸甲酯、1 万
            吨工业级混合油、5 万吨农用微生
            物菌剂、1 万吨复合微生物肥料及
             副产品生物柴油 5 万吨、甘油
上海市方达律师事务所                                         律师工作报告
                                       项目总投资     拟投入募集资金
       序号           项目名称
                                       （万元）       （万元）
                合计                     129,000    100,000
       在本次发行募集资金到位前，公司可根据市场情况，先以自筹资金对上
       述项目进行前期投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次发行实际
       募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，不足部分将由公司自筹解决，
       保证项目的顺利实施。
       根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，本次发行上市的募集
       资金投资项目的实施主体为发行人，不涉及与他人进行合作的情形。
       根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告
       出具日，发行人已就募集资金投资项目“新建年产 30 万吨油酸甲酯、
       及副产品生物柴油 5 万吨、甘油 0.82 万吨项目”取得现阶段所必须的
       核准/备案文件，具体如下：
       项目    主管部门                证照/批复名称              文号
             江苏省张家
       项目备                                         张保投资备
             港保税区管   《江苏省投资项目备案证》
        案                                         [2020]225 号
              理委员会
                     《关于苏州丰倍生物科技有限公司新建年
                     产 30 万吨油酸甲酯、1 万吨工业级混合
             江苏省张家
       环境评           油、5 万吨农用微生物菌剂、1 万吨复合微          张保审批
             港保税区管
        价            生物肥料及副产品生物柴油 5 万吨、甘油          [2021]73 号
              理委员会
                     见》
                     《关于苏州丰倍生物科技有限公司新建年
                                                   （苏应急项
                     产 30 万吨油酸甲酯、1 万吨工业级混合
                                                   设计（危）
                     油、5 万吨农用微生物菌剂、1 万吨复合微
                                                   字[2022]11
       安全评   苏州市应急   生物肥料及副产品生物柴油 5 万吨、甘油
                                                     号）
        价     管理局    0.82 万吨项目安全设施设计审查的批复》
                     《关于苏州丰倍生物科技有限公司新建年            苏应急项条
                     产 30 万吨油酸甲酯、1 万吨工业级混合         件（危）字
                     油、5 万吨农用微生物菌剂、1 万吨复合微         [2021]37 号
上海市方达律师事务所                                   律师工作报告
     项目      主管部门            证照/批复名称           文号
                    生物肥料及副产品生物柴油 5 万吨、甘油
                    《关于新建年产 30 万吨油酸甲酯、1 万吨
          苏州市发展     工业级混合油、5 万吨农用微生物菌剂、1     苏发改能许
    节能评
          和改革委员     万吨复合微生物肥料及副产品生物柴油 5      （2022）第
     价
            会       万吨、甘油 0.82 万吨项目节能报告的审查     16 号
                    意见》（以下简称“节能审查意见”）
                                             苏（2022）
          张家港市自
    土地建                                      张家港市不
          然资源和规     《不动产权证书》
     设                                        动产权第
            划局
    根据上表所列的节能审查意见，“新建年产 30 万吨油酸甲酯、1 万吨工
    业级混合油、5 万吨农用微生物菌剂、1 万吨复合微生物肥料及副产品
    生物柴油 5 万吨、甘油 0.82 万吨项目”属于高耗能、高排放的“两高”
    项目。
    展改革局出具的书面确认，发行人从事的废弃油脂资源循环利用业务及
    其主要产品（生物柴油、农药助剂、化肥助剂等）属于《产业结构调整
    的“废弃油脂等废旧物资等资源循环再利用技术、设备开发及应用”，
    发行人的从事的前述业务及建设项目不属于淘汰类、限制类产业，不属
    于落后产能行业，符合国家产业政策和投资管理相关法律法规的规定。
    江苏省张家港保税区发展改革局于 2023 年 5 月 25 日出具书面确认，
    “自 2020 年 1 月 1 日至本证明出具之日，丰倍生物不存在因违反国家
    或地方产业政策、投资建设项目管理、节能减排等相关法律、法规及规
    范性文件而构成重大违法违规的情形。”
    根据《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》
    （环环评[2021]45 号），明确“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢
    铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别，后续对“两高”范围国家如
    有明确规定的，从其规定。发行人本次募集资金投资项目在节能审查意
    见中被认定为“两高”项目，按照要求应“严格‘两高’项目环评审
上海市方达律师事务所                         律师工作报告
    批”。本次募投项目已按照要求取得取得江苏省张家港保税区管理委员
    会出具的《江苏省投资项目备案证》、同意建设的环境评价审批意见，
    并取得苏州市发展和改革委员会出具的同意该项目节能报告的审查意见。
    综上，本所认为：
       募投项目中的“新建年产 30 万吨油酸甲酯、1 万吨工业级混合油、
       业务，本次发行募集资金拟投资的项目符合国家产业政策。
       行合作，不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
    根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所经办律师核查，报告期内，
    发行人的主营业务为废弃油脂资源综合利用业务及油脂化学品业务。
    根据《招股说明书》及发行人的确认，发行人的业务发展战略目标为：
    不断推进油脂综合利用技术的纵深拓展和油脂生物基材料的横向发展，
    致力于成为全球油脂资源综合利用的领军企业。
    综上，根据本所经办律师作为非业务专业人员所能做出的理解和判断，
    本所认为：
       致。
       的规定，不存在潜在的法律风险。
上海市方达律师事务所                               律师工作报告
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（1）      发行人及其子公司作为被告被起诉金额在人民币 500 万元以上的未决诉
         讼
         根据发行人的确认并经本所经办律师适当核查（受限于中国境内尚未建
         立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），截至本律师
         工作报告出具日，发行人及其子公司存在1起作为被告被起诉金额在人
         民币500万元以上的未决诉讼：
         因发行人子公司苏州福之源租赁厂房因配电箱内电气线路故障引燃发生
         火灾，张家港市华源染织有限公司就财产损害赔偿纠纷起诉苏州福之源、
         兴港物流、发行人等三名被告，诉请要求苏州福之源、张家港兴港物流
         有限公司（“兴港物流”）承担原告损失545.72万元，要求发行人对苏
         州福之源的赔偿义务承担连带责任。该案件已于2022年11月17日获开庭
         审理，截至本律师工作报告出具日，该案件尚在审理当中。前述案件涉
         诉金额占发行人2022年度扣除非经常性损益前的净利润（即13,334.79万
         元）的比例低于5%，对公司的业务经营或资产不会造成重大不利影响。
（2）      因上述火灾引发的其他相关诉讼
             房相邻，以其厂房因火灾受到损失为由向法院提起诉讼，请求判令
             张家港市华源染织有限公司、苏州福之源和兴港物流共同承担77.60
             万元的损失。张家港市人民法院于2022年10月作出一审判决，认定
             苏州福之源公司承担20%责任，张家港市华源染织有限公司承担
             提起上诉，张家港市人民法院于2023年4月作出二审判决，认定事
             实方面与一审判决一致，被告方赔偿责任比例不变，但原判决中厂
             房损失金额认定不当，经纠正后，苏州福之源承担20%，赔偿10.52
             万元；华源染织承担50%，兴港物流承担30%。
上海市方达律师事务所                               律师工作报告
           以其厂房因火灾受到损失此为由向张家港市人民法院提起诉讼，请
           求判令张家港市华源染织有限公司、苏州福之源和兴港物流共同承
           担58.81万元的赔偿。该案件已于2022年11月17日获开庭审理，截至
           本律师工作报告出具日，该案件尚在审理当中。
           在安装瑕疵、相关消防设施存在故障系火灾的主要原因，张家港市
           银龙纺织有限公司作为前承租人在承租期间安装了配电箱亦需承担
           责任。2022年9月，苏州福之源对张家港市华源染织有限公司和张
           家港市银龙纺织有限公司提起诉讼，主张货物损失及相关评估费用
           合计854.88万元。截至本律师工作报告出具日，该案件尚在审理当
           中。
         根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，报告期内，发行人子
         公司欧蒙化学品受到1项税务行政处罚，详见本律师工作报告“十六、
         发行人的税收优惠及财政补贴”之“16.5依法纳税情况”之“16.5.1税
         务处罚”相关内容所述，该税务处罚不属于重大税务处理处罚案件，不
         属于情节严重的行政处罚，不会对本次发行构成实质法律障碍。
         根据发行人的确认并经本所经办律师适当核查（受限于中国境内尚未建
         立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），报告期内，
         发行人及其子公司不存在对其生产经营造成重大不利影响的行政处罚。
         根据相关主管机构出具的无犯罪记录证明、发行人董事长、总经理的确
         认，并经本所经办律师适当核查（受限于中国境内尚未建立全国统一的
         诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），截至2022年12月31日，发
         行人董事长、总经理不存在尚未了结的对发行人的生产经营造成重大不
         利影响的诉讼、仲裁；报告期内，发行人董事长、总经理不存在对发行
         人的生产经营造成重大不利影响的行政处罚。
上海市方达律师事务所                         律师工作报告
       根据相关主管机构出具的无犯罪记录证明、发行人控股股东、持股5%
       以上股东的确认，并经本所经办律师适当核查（受限于中国境内尚未建
       立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），截至2022年
       行人的生产经营造成重大不利影响的诉讼、仲裁；报告期内，发行人控
       股股东、持股5%以上股东不存在对发行人的生产经营造成重大不利影
       响的行政处罚。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
       本所未参与《招股说明书》的制作，但参与了对《招股说明书》的讨论，
       并对其作了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用本所为本次发行出
       具的法律意见书和本律师工作报告的相关内容作了特别审查。
       经本所经办律师核查，发行人《招股说明书》不会因引用法律意见书和
       本律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
       根据相关责任主体出具的承诺并经本所核查，发行人、发行人的股东、
       实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关中介机构已经按照有关
       法律法规的规定分别出具了关于股份锁定、持股意向及减持意向、稳定
       公司股价、依法承担赔偿或者补偿责任等方面必要的承诺，并提出了未
       履行相关承诺的必要约束措施。相关承诺和约束措施已在《招股说明书》
       中予以详细披露。
       综上，本所认为，上述承诺及其约束措施已在《招股说明书》中予以详
       细披露，相关责任主体作出的该等承诺及其约束措施具有合法性。
       根据发行人提供的资料、书面确定并经本所律师核查，发行人及其控股
上海市方达律师事务所                                  律师工作报告
    股东暨实际控制人与现有股东中疌泉毅达、扬中毅达及上海之适之间曾
    存在约定股东特殊权利条款的情形，具体情况如下：
    序号       股东                股东特殊权利条款情况
                  福倍汇盈及发行人签署《关于苏州丰倍生物科技有限公司
                  之增资协议》（以下简称“《毅达增资协议》”）与《关于苏
                  州丰倍生物科技有限公司之增资协议之补充协议》（以下
         疌泉毅达、
          扬中毅达
                  有包括但不限于优先认购权、反稀释权、限制出售、优先
                  购买权和优先出售权、并购、股权赎回（包括公司赎回股
                  权及实际控制人赎回股权）、清算权、现金分红权及连带
                  责任等一系列投资方优先权利和特殊权利。
                  发行人签署《关于苏州丰倍生物科技有限公司之增资协
                  议》（以下简称“《之适增资协议》”）与《关于苏州丰倍生
                  物科技有限公司之增资协议之补充协议》（以下简称“《之
                  适补充协议》”），约定了上海之适享有包括但不限于优先
                  认购权、反稀释权、限制出售、优先购买权和优先出售
                  权、并购、股权赎回、清算权、现金分红权及连带责任等
                  一系列投资方优先权利和特殊权利。
    发行人及其控股股东暨实际控制人已与相关股东就终止股东特殊权利签
    署书面协议，具体情况如下：
    序号       股东             股东特殊权利条款终止情况
                  倍汇盈及发行人签署《关于苏州丰倍生物科技有限公司之
                  公司股权赎回条款终止协议》，约定自协议签署日起，在
                  约定条件下要求公司赎回投资人股权的条款（以下简称
                  “公司赎回股权条款”）不可撤销地自动终止且自始无
                  效，各方无权主张公司赎回股权条款项下的权利，不会要
                  求公司承担与公司赎回股权条款相关的任何义务、责任，
         疌泉毅达、    相关条款未来亦不再恢复法律效力。
          扬中毅达    2023 年 2 月，疌泉毅达、扬中毅达与平原、众和商务、福
                  倍汇盈及发行人签署《关于苏州丰倍生物科技股份有限公
                  司之特殊权利条款终止协议》，约定自协议签署日起，除
                  已被终止的公司赎回股权条款外，疌泉毅达、扬中毅达作
                  为投资人享有的其他特殊权利不可撤销地自动终止且自始
                  无效，各方无权主张特殊权利条款项下的权利，不会要求
                  公司或其他相关方承担与特殊权利条款相关的任何义务、
                  责任，相关条款未来亦不再恢复法律效力。
                  行人签署《关于苏州丰倍生物科技有限公司之公司股权赎
                  条件下要求公司赎回投资人股权的条款（以下简称“公司
                  赎回股权条款”）不可撤销地自动终止且自始无效，各方
上海市方达律师事务所                                  律师工作报告
       序号     股东             股东特殊权利条款终止情况
                   无权主张公司赎回股权条款及实际控制人赎回股权条款项
                   下的权利，相关条款未来亦不再恢复法律效力；（2）自协
                   议签署日起，在约定条件下要求平原或众和商务、福倍汇
                   盈赎回投资人股权的条款效力终止，终止效力追溯至《之
                   适补充协议》生效之日；但若协议签署后 36 个月或经投
                   资方基于相关政府机构的实际审核情况另行协商确定的期
                   限内，公司未能完成公开发行并上市，前述终止条款的效
                   力自动恢复（以下称“实际控制人赎回股权条款恢复约
                   定”）。
                   行人签署《关于苏州丰倍生物科技股份有限公司之特殊权
                   利条款终止协议》，约定自协议签署日起，除已被终止的
                   公司赎回股权条款外，上海之适作为投资人享有实际控制
                   人赎回股权条款恢复约定及其他特殊权利不可撤销地自动
                   终止且自始无效，各方无权主张特殊权利条款项下的权
                   利，不会要求公司或其他相关方承担与特殊权利条款相关
                   的任何义务、责任，相关条款未来亦不再恢复法律效力。
       基于上述，截至本律师工作报告出具日，《毅达增资协议》《毅达补充协
       议》《之适增资协议》及《之适补充协议》约定的股权赎回等特殊股东
       权利已不可撤销地自动终止且自始无效，相关条款不存在任何效力可恢
       复安排。
       根据发行人的书面确认并经本所经办律师与发行人全体股东访谈确认，
       除上述协议外，全体股东就特殊股东权利与发行人或其子公司不存在其
       他相关安排。同时，发行人与全体股东之间不存在发行人作为对赌协议
       当事人、可能导致发行人控制权变化、与发行人市值挂钩的约定、严重
       影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益情形的对赌协议，
       发行人与全体股东之间不存在关于股东权利事项现时或潜在的争议或纠
       纷。
       综上，截至本律师工作报告出具日，发行人与现有股东签署的投资协议
       不存在发行人作为对赌协议当事人的情形，不存在可能导致发行人控制
       权变化、与发行人市值挂钩的约定，不存在严重影响发行人持续经营能
       力或其他严重影响投资者权益的情形，发行人符合《监管规则适用指引
       ——发行类第 4 号》对“对赌协议”法律方面的规定。
上海市方达律师事务所                                               律师工作报告
    根据发行人提供的资料及说明，并经本所经办律师核查，发行人报告期
    内存在未为部分员工缴纳社保、公积金的情况。报告期各期末，发行人
    员工人数、社会保险、住房公积金缴纳人数及占比如下：
                                                            单位：人
             项目
    在册员工人数                 279              257             240
             缴纳人数          264              240             218
             未缴人数             15            17              22
    社会保险
             应缴未缴人数           --             1               1
             实际缴纳比例      100.00%          99.61%          99.58%
             缴纳人数          264              200             190
             未缴人数             15            57              50
    住房公积
    金
             应缴未缴人数           --            40              29
             实际缴纳比例      100.00%          84.44%          87.92%
    根据发行人提供的资料及说明，并经本所经办律师核查，报告期内发行
    人未为部分员工未缴纳社保、住房公积金的原因如下：
                                                            单位：人
              项目
              退休返聘                 11            14          17
              新入职员工                4              2          4
     社会保险
              其他                   --             1          1
              合计                   15            17          22
              退休返聘                 12            14          17
              新入职员工                3              3          4
    住房公积金
              其他                   --            40          29
              合计                   15            57          50
上海市方达律师事务所                                律师工作报告
         如上表所述，因发行人前期劳动规范意识不足，个别员工的社保账户及
         部分员工住房公积金缴纳账户开户手续完成较晚，截止 2020 年末及
         住房公积金情况。发行人已逐步对该等情形进行了规范。截止报告期末，
         除部分员工因入职当月未办妥手续原因暂未缴纳住房公积金，或因退休
         返聘不属于按《中华人民共和国劳动法》形成劳动关系而无需缴纳住房
         公积金外，发行人为其他在册员工缴纳了住房公积金。
         根据公司及其子公司所在地社会保障主管部门出具的证明，公司及其子
         公司报告期内不存在因违法违规而受到行政处罚的情形；根据公司及其
         子公司所在地住房公积金主管部门出具的证明，公司及其子公司报告期
         内不存在因违法违规而受到行政处罚的情形。同时发行人实际控制人平
         原亦对前述事项出具了承诺，如发行人因本次发行上市前的社会保险或
         住房公积金缴纳事项遭受任何损失的，其将予以相应补偿。
         综上，本所经办律师认为，报告期内发行人及其子公司存在未为其部分
         员工缴纳社会保险及住房公积金的情形，但主要为新员工入未办妥手续、
         及退休返聘，就社保、住房公积金缴纳不规范部分已逐步规范，发行人
         及其子公司亦已就其社会保险及住房公积金缴纳情况取得主管部门出具
         的合规证明，且发行人之实际控制人已出具相关兜底承诺，发行人报告
         期内未为部分员工缴纳社保及住房公积金的情况不构成本次发行的实质
         性法律障碍。
         截至本律师工作报告出具日，福倍汇盈、众和商务和福倍汇盈二号系发
         行人的员工持股平台。
         根据发行人提供的资料及说明，为了与员工共享企业发展成果，加强管
         理团队的凝聚力及稳定性，以实现对核心员工和业务骨干的激励，提升
         员工积极性，吸引优秀人才，发行人分别于 2018 年制定《苏州丰倍生
         物科技有限公司 2018 年限制性股权激励计划》（以下简称“2018 年股
上海市方达律师事务所                                  律师工作报告
         权激励计划”）、于 2022 年制定《苏州丰倍生物科技股份有限公司
         汇盈、众和商务及福倍汇盈二号，发行人通过上述持股平台实施股权激
         励计划。
         截至本律师工作报告出具日，福倍汇盈、众和商务及福倍汇盈二号的基
         本情况、具体人员构成分别详见本律师工作报告“六、发起人、股东和
         实际控制人”之“6.2 现有股东”之“6.2.2 福倍汇盈”、“6.2.3 众和商务”
         及“6.2.7 福倍汇盈二号”相关内容所述。
         根据发行人提供的《劳动合同》等资料及确认，并经本所经办律师核查，
         截至本律师工作报告出具日，除卢建国为发行人实际控制人朋友外，员
         工持股平台的其他合伙人均已与发行人或其子公司建立了劳动合同关系。
         鉴于 2018 年股权激励计划实施于新《证券法》施行（即 2020 年 3 月 1
         日）之前，并且持股对象中仅包含 1 名外部人员，该外部人员在众和商
         务持有部分合伙份额根据《证券期货法律适用意见第 17 号》的要求可
         不做清理。
         根据发行人提供的资料及说明，并经本所经办律师核查，2018 年股权
         激励计划中，福倍汇盈、众和商务的入股价格为 2.00 元/1 元注册资本，
         系根据公司净资产、当期公司利润情况及未来发展预期综合确定。
         资本，系综合前次增资价格并参照前一会计年度每股净资产基础确定，
         该等价格具有合理性。
         福倍汇盈、众和商务系发行人实际控制人控制的企业，已出具承诺，
         “自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让本承诺人持有的发行人
上海市方达律师事务所                                                律师工作报告
         首次公开发行上市前已发行的股份。”
         福倍汇盈二号系发行人申报前 12 个月内新增股东，已出具承诺，“自发
         行人股票上市之日起 12 个月内或 2025 年 12 月 8 日前（以孰晚为准），
         不转让本承诺人持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份。”
         根据发行人提供的资料及说明，并经本所经办律师核查，福倍汇盈、众
         和商务和福倍汇盈二号为发行人为实施员工持股计划而设立的员工持股
         平台。福倍汇盈、众和商务和福倍汇盈二号已依照《合伙企业法》和其
         各自合伙协议的规定就出资和财产份额转让等履行了合伙人审议、在市
         场监督管理部门办理变更登记等程序，福倍汇盈、众和商务和福倍汇盈
         二号不存在因开展违法经营受到主管部门处罚的情形。
         如本律师工作报告“六、发起人、股东和实际控制人”之“6.2 现有股
         东”部分所述，福倍汇盈、众和商务和福倍汇盈二号不属于《私募投资
         基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私
         募投资基金或私募基金管理人，不需要按照前述规定履行登记或备案程
         序。
         综上，本所认为，发行人实施的员工持股计划符合《证券期货法律适用
         意见第 17 号》第五条的相关规定，不存在损害发行人利益的情形。
         报告期内，公司向兴港物流采购物流及仓储服务，发行人实际控制人平
         原的配偶韩琳琳持有兴港物流 46.50%股权并担任该公司监事。报告期
         内，公司与兴港物流之间的交易情况如下：
                                                          单位：万元
              比照关联方   比照关联交易内容        2022 年度   2021 年度   2020 年度
              兴港物流      物流运输           61.91     210.32    352.76
              兴港物流      仓储服务           10.68       -         -
上海市方达律师事务所                                                      律师工作报告
            比照关联方   比照关联交易内容              2022 年度     2021 年度   2020 年度
                    合计                        72.60    210.32    352.76
       发行人将与兴港物流间的上述交易比照关联交易进行审议，已于 2023
       年 3 月 14 日、2023 年 3 月 30 日分别召开第一届董事会第五次会议、
       独立董事发表了独立董事意见，认为上述交易是公司在正常生产经营过
       程所发生的，系出于确保维持公司正常持续经营与发展之目的，交易定
       价公允合理，不存在损害公司股东权益及公司利益的情形。具体详见本
       律师工作报告正文部分“九、关联交易与同业竞争”之“9.3 关联交易
       的审议程序”相关内容所述。
       根据国家企业信用信息公示系统查询显示，并经本所经办律师适当核查，
       张家港保税区福之源国际贸易有限公司（以下简称“福之源贸易”）于
       名称                张家港保税区福之源国际贸易有限公司
       统一社会信用代码          913205925580560625
       公司类型              有限责任公司（自然人投资或控股）
       住所                张家港保税区金碧大厦 260B 室
       法定代表人             李家玲
       注册资本              50 万元
       成立日期              2010 年 7 月 6 日
                         日用品、电子器材、油脂（食品除外）、油品（成品
                         油、危险化学品除外）、化工原料及产品（危险化学品
                         除外）、金属制品、润滑油（危险化学品除外）、饲料
       经营范围              的购销，自营和代理各类商品及技术的进出口业务
                         （国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
                         外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                         开展经营活动）
                         李家玲认缴出资额 25 万元，持股比例为 50%；
       股权结构
                         杨兰英认缴出资额 25 万元，持股比例为 50%。
上海市方达律师事务所                             律师工作报告
（1）    注销原因及已注销企业运营合规性
       根据发行人实际控制人出具的说明，福之源贸易系其创立发行人前从事
       油化贸易业务的公司，在发行人成立后逐渐不再经营。福之源贸易注销
       前已无相关经营业务，故决定注销该公司。报告期内，福之源贸易与发
       行人之间不存在交易行为，不存在通过注销方式将关联交易非关联化的
       安排。
       根据发行人实际控制人出具的说明，并经本所经办律师适当核查，福之
       源贸易不存在重大违法违规行为，不存在影响发行人董事、高级管理人
       员的任职资格的情形。
（2）    注销程序合规性及资产、人员去向
       具《税务事项通知书》，确认福之源贸易符合注销税务登记的条件，准
       予注销。2020 年 4 月 21 日，江苏省张家港保税区市场监管局出具的
       《公司准予注销登记通知书》，准予福之源贸易注销登记。
       由于福之源贸易注销前已无相关经营业务，因此其注销时资产仅有银行
       货币资金，已退还至其股东银行账户。报告期内，福之源贸易未进行业
       务人员招聘。
       根据《招股说明书》和发行人的书面说明，《招股说明书》已在“第五
       节 业务与技术”之“（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规
       政策及对发行人经营发展的影响”披露与发行人生产经营密切相关的现
       行有效的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，以及相关趋势和变
       化对发行人的影响情况。
二十三、总体结论性意见
       综上所述，本所认为：
       本次发行上市已经履行合法的内部批准和授权手续；发行人为依法设立、
上海市方达律师事务所                     律师工作报告
    有效存续的股份有限公司；发行人符合中国法律规定的首次公开发行 A
    股股票并申请在上交所主板上市的实质条件；发行人不存在对本次发行
    上市构成实质性影响的法律障碍。
               （本页以下无正文）
上海市方达律师事务所                                            律师工作报告
（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于苏州丰倍生物科技股份有限公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的律师工作报告》的签署页）
上海市方达律师事务所                       负责人：   ____________________
                                            齐轩霆 律师
（公章）
经办律师：________________                   ___________________
           陈 婕 律师                            陈 强 律师
        ________________
           王俞淞 律师
                                         【】年 【】 月 【】 日
上海市方达律师事务所                                                                     律师工作报告
附件一：公司及其子公司拥有的知识产权清单
(一)   注册商标
                                                                              是否质押给
序号     所有权人   商标       注册号                类别          有效期              取得方式
                                                                               第三方
上海市方达律师事务所                                                                律师工作报告
                                                                         是否质押给
序号    所有权人   商标   注册号                类别          有效期              取得方式
                                                                          第三方
上海市方达律师事务所                                                                                        律师工作报告
(二)       境内授权专利
序                                                                                   专利权           是否质押
           专利权人    专利类别       专利名称          专利号           授权公告日        专利申请日               取得方式
号                                                                                   期限1           给第三方
                          一种用于生产化肥防结块剂
                             的加热储罐
                          一种防结块剂的试验添加装
                               置
                          一种用于生产防结块剂的立
                             式分散砂磨机
                          一种用于给化肥/复合肥添
                          加防结块剂的小型包衣机
                          一种硝酸铵水溶液析晶点检
                              测装置
                          一种实时记录无碳复写纸耐
                             光性检测仪
                          一种无碳复写纸可控温湿度
                            的干燥实验装置
         根据《中华人民共和国专利法》第四十二条规定，发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权的期限为十年，外观设计专利权的期限为十五年，均自申请日起计算。
上海市方达律师事务所                                                                                  律师工作报告
序                                                                             专利权           是否质押
     专利权人    专利类别      专利名称           专利号           授权公告日        专利申请日               取得方式
号                                                                             期限1           给第三方
                    一种植物果蔬保鲜剂加工用
                        混合装置
                    一种脂肪酸甲酯加工用蒸馏
                         装置
                    一种可使化肥与防结块剂混
                      合均匀的生产设备
                    一种防结块剂生产用废气收
                        集装置
                    一种用于油酸甲酯生产试验
                      的新型反应装置
                    一种用于油酸甲酯生产的自
                       动灌装装置
                    一种用于甲酯化大豆油生产
                       的萃取装置
                    一种基于化肥助剂生产用的
                       成品存储装置
                    一种农药助剂生产用的原料
                        混合装置
                    一种植物源增效快速混合和
                        定量装置
                    一种浮选设备快速评估得率
                        的装置
上海市方达律师事务所                                                                                  律师工作报告
序                                                                             专利权           是否质押
     专利权人    专利类别      专利名称           专利号           授权公告日        专利申请日               取得方式
号                                                                             期限1           给第三方
                    一种防结块粉剂生产消静电
                         装置
                    一种酯基燃料炉的炉头喷嘴
                        保护装置
                    一种植物溶剂油生产检测用
                       的取液装置
                    一种反应釜快速清洗实验装
                         置
                    一种手持式冬天户外取样快
                      速水分估测装置
                    一种可调节的马弗炉陶瓷坩
                       埚取用装置
                    一种防结块油剂快速消泡装
                         置
                    一种豆油脱嗅馏出物生产的
                         用
上海市方达律师事务所                                                                                    律师工作报告
序                                                                               专利权           是否质押
     专利权人    专利类别       专利名称            专利号           授权公告日        专利申请日               取得方式
号                                                                               期限1           给第三方
                    一种化肥防结块剂及其生产
                        方法及应用
                    一种抗冻乳化炸药及其制备
                          方法
                    一种环保型无碳复写纸压敏
                       油的制备方法
                    一种用于含甲基二磺隆可分
                         制备方法
                    一种微乳型煤泥浮选捕收剂
                       及其制备方法
                    一种农药溶剂及其制备方法
                         与应用
                    一种环保型沥青改良剂及其
                      制备方法和应用
                    一种羟基亚麻酸衍生物及环
                       剂和 PVC 制品
                    一种不锈钢用液体抛光蜡及
                      其制备方法和应用
                    一种烷基酯基盐衍生物、其
                      制备方法和应用
                    一种脂肪酸衍生物、其制备
                        方法和应用
                    哌嗪衍生物、其制备方法和
                          应用
                    一种难溶有机化合物的溶解
                      方法和乳化方法
上海市方达律师事务所                                                                                  律师工作报告
序                                                                             专利权           是否质押
     专利权人    专利类别      专利名称           专利号           授权公告日        专利申请日               取得方式
号                                                                             期限1           给第三方
                    一种油状产品、其制备方法
                       及其使用方法
                    一种液袋包装的凝固态棕榈
                         法
                    一种防结块剂及其制备方法
                        和应用
                    一种从废白土中回收油脂的
                         方法
                    用于油酸甲酯生产试验的高
                        效反应釜
                    油酸甲酯生产试验用的立式
                       分散砂磨机
                    用于油酸甲酯生产试验的立
                       式分散砂磨机
                    用于油酸甲酯生产试验的反
                         应釜
                    一种用于油脂生产中结晶盐
                       分离的装置
上海市方达律师事务所                                                                                  律师工作报告
序                                                                             专利权           是否质押
     专利权人    专利类别      专利名称           专利号           授权公告日        专利申请日               取得方式
号                                                                             期限1           给第三方
                    一种具有尾气泄压系统的实
                     验室用压力反应装置
                    一种新型废弃动植物油脂储
                         罐
                    一种泵进口减少物料对甘油
                       扰动的装置
                    一种脂肪酸甲酯储罐除甘油
                         装置
                    一种降低不凝气体对真空系
                       统影响的装置
                    一种齿轮泵自动联锁保护装
                         置
                    一种降低酯化液水残留量的
                         系统
                    一种槽罐车卸货气体吸收装
                         置
                    一种持续加速原料水杂沉降
                       的加热装置
上海市方达律师事务所                                                                                  律师工作报告
序                                                                             专利权           是否质押
      专利权人   专利类别      专利名称           专利号           授权公告日        专利申请日               取得方式
号                                                                             期限1           给第三方
                    一种防吸潮的储罐物料循环
                        混合装置
                    一种高效的多品种物料混合
                       槽车装货装置
                    一种环保型隐色染料植物油                                                     受让自丰
                         溶剂                                                           倍生物
                                                                                     受让自丰
                                                                                      倍生物
                                                                                     受让自丰
                                                                                      倍生物
                                                                                     受让自丰
                                                                                      倍生物
                                                                                     受让自丰
                                                                                      倍生物
                                                                                     受让自丰
                                                                                      倍生物
                    用于化肥颗粒表面包覆防结
                       块剂的包衣机
上海市方达律师事务所                                                                                  律师工作报告
序                                                                             专利权           是否质押
      专利权人   专利类别      专利名称           专利号           授权公告日        专利申请日               取得方式
号                                                                             期限1           给第三方
                    用于水溶性防结块剂均混的
                      高剪切分散乳化机
上海市方达律师事务所                                                                  律师工作报告
(三)   经工业和信息化部备案的域名
序号      权利人            域名                    网站备案号           到期日         是否质押给第三方
上海市方达律师事务所                                                                          律师工作报告
附件二：公司及其子公司报告期内获得的主要财政补贴清单
                                                                                    单位：元
序
    受补贴对象         项目名称           金额                                依据性文件
号
             碳达峰碳中和科技支撑零点专项经                      《关于下达苏州市 2022 年度第九批科技发展计划（碳达峰碳中和科技
                    费                                支撑重点专项）项目及经费的通知》   （苏财教[2022]62 号）
                                                  《关于下达张家港市 2020 年度第二批高企培育资金的通知》（张科综
                                                                  [2022]8 号）
                                                   《关于奖励 2019 年度张家港保税区（金港镇）科技创新成果的决定》
                                                  （张保发[2020]26 号）、《关于下达苏州市 2022 年度第三十二批科技发
                                                  （苏财教〔2022）140 号）、《关于奖励 2020 年度张家港保税区科技创新
                                                             成果的决定》  （张保发[2021]20 号）等
                                                  《关于印发《张家港市高质量发展产业扶持政策（工信领域）实施细
    丰倍生物、                                         则》的通知》（张工信[2020]23 号）、《关于下达 2022 年现代农业财政扶
    苏州福之源                                         持资金经营主体评定奖励资金（第一批）的通知》（张农财[2022]7 号）
                                                                       等
    丰倍生物、                                         《关于加快兑现 2022 年失业保险稳岗返还政策有关工作的通知》（苏人
    苏州福之源                                                        保就[2022]4 号）
上海市方达律师事务所                                                                          律师工作报告
序
     受补贴对象        项目名称           金额                                依据性文件
号
                                                  《市政府印发关于助推人才企业上市“攀峰计划”行动实施方案的通知》
                                                            （张政发[2021]35 号）
                                                  《关于下达 2018 年度张家港市企业研发经费资助资金的通知》
                                                                                （张科综
                                                                 〔2020）10 号）
             工业和信息化产业转型升级专项资                      《关于组织申报 2022 年张家港市工业和信息化产业转型升级专项资金
                    金                                        的通知》（张工信[2022]24 号）
                                                  《关于组织申报 2020 年小巨人企业培育行动计划扶持资金的通知》（张
                                                  工信（2020）55 号）、《关于组织申报 2021 年小巨人企业培育行动计划
             张家港市小巨人企业培育行动计划
              扶持资金、独角兽培育资金
                                                  第三十一批科技发展计划（“独角兽”培育企业 2022 年度研发后补助）
                                                          经费的通知》   （苏财教〔2022）139 号）等
                                                   《关于拨付 2021 年度张家港市商务发展专项资金（含境外展会第二
                                                  批、线上展会、对接会、外贸增长等项目）的通知》（张商发[2022]72
                                                  号）、《关于印发<张家港市高质量发展产业扶持政策（工信领域）实施
                                                           细则>的通知》（张工信[2020]23 号）等
                                                  《关于公布第五届苏州市农村创业创新项目创意大赛获奖项目及“十佳
                                                  典型案例”名录的通知》（苏市农产[2022]32 号）、《关于下发 2022 年现
                                                  代农业财政扶持资金品牌建设奖励资金（绿色优质农产品奖补）的通
                                                            知》（张农财[2022]15 号）等
上海市方达律师事务所                                                                          律师工作报告
序
     受补贴对象         项目名称             金额                              依据性文件
号
             省重点研发计划（产业前瞻与关键                         《2020 年江苏省重点研发计划（产业前暗与关键核心技术）拟立项目
                核心技术）专项资金                                          （第一批）公示》
             资源节约循环利用重点工程中央基                         《关于下达 2016 年资源节约循环利用重点工程（第二批）中央基建投
                   建投资                                   资预算（拨款）的通知》   ）（坛财联字[2016]191 号）
                       金                                         通知》（坛财联字[2020]153 号）
             常州市金坛区科学技术局 2020 年
                                                                   （项目编号：CE20200006）
              市级科技计划第二批项目资金
                                                     《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告
                                                              录>的通知》
                                                                   （财税[2015]78 号）
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