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德力佳: 德力佳首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录

来源：证券之星 2025-10-16 20:08:19
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     德力佳传动科技（江苏）股份有限公司
      首次公开发行股票并在主板上市
           招股意向书附录
序号          文件名称           页码
关于德力佳传动科技（江苏）股份有限
                公司
   首次公开发行股票并在主板上市
                 之
             发行保荐书
            保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
                                                                                                                  发行保荐书
                                                           目 录
      三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来
      四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件
      五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
      六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范
                               发行保荐书
         华泰联合证券有限责任公司
    关于德力佳传动科技（江苏）股份有限公司
    首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书
  德力佳传动科技（江苏）股份有限公司（以下简称“发行人”“德力佳”）
申请在境内首次公开发行股票并在主板上市，依据《公司法》《证券法》《首次
公开发行股票注册管理办法》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联
合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“保荐人”）作为其本次申请
首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，宋心福和陈嘉作为具体负责推荐的保
荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
  保荐人华泰联合证券、保荐代表人宋心福和陈嘉承诺：本保荐人和保荐代表
人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的
有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规
范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
  本发行保荐书中所有简称和释义如无特别说明，均与招股说明书一致。
                                       发行保荐书
           第一节   本次证券发行基本情况
一、保荐人工作人员简介
     本次具体负责推荐的保荐代表人为宋心福和陈嘉。其保荐业务执业情况如
下：
     宋心福先生，华泰联合证券投资银行业务线总监、保荐代表人，2015 年开
始从事投资银行业务，负责和参与了恒顺醋业（600305）向特定对象发行股票项
目、楚江新材（002171）公开发行可转换公司债券项目、精研科技（300709）首
次公开发行股票项目、测绘股份（300826）首次公开发行股票项目、航亚科技
（688510）首次公开发行股票项目、孩子王（301078）首次公开发行股票项目等。
     陈嘉先生，华泰联合证券投资银行业务线执行总经理、保荐代表人，2008
年开始从事投资银行业务，负责和参与了江苏有线（600959）首次公开发行股票
项目、鹏鹞环保（300664）首次公开发行股票项目、双一科技（300690）首次公
开发行股票项目、大烨智能（300670）首次公开发行股票项目、新联电子（002546）
首次公开发行股票项目、商络电子（300975）向不特定对象发行可转债项目、润
泽科技（300442）重组上市项目，以及江苏新能（603693）、江苏有线（600959）、
江苏索普（600746）、南京公用（000421）等上市公司发行股份购买资产项目。
  本次德力佳首次公开发行股票项目的协办人为吴莹，其保荐业务执业情况如
下：
  吴莹女士，华泰联合证券投资银行业务线高级经理、保荐代表人，2021 年
开始从事投资银行业务，负责和参与了恒顺醋业（600305）向特定对象发行股票
并上市项目、升辉新材主板 IPO 项目等。
     其他参与本次德力佳首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：谢明
明、孙莹、阮昶、舒杭、吴韡、孙东林、吕嘉滢。
                                   发行保荐书
二、发行人基本情况简介
传动设备的研发（含样机制造、检测）、生产、销售；产品设计、销售机械设备、
货物进出口、代理进出口、技术进出口；机械传动设备维修和技术服务；新能源
开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业
务往来情况说明
  华泰联合证券自查后确认，截至本发行保荐书出具日：
  （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
  （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
  （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控
股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
  （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
  （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
                                            发行保荐书
四、保荐人内部审核程序和内核意见
  （一）内部审核程序说明
  本保荐人内部审核具体程序如下：
部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。
  由于前次质控评审程序结束后发行人未能如期申报，2024 年 10 月 26 日，
在证券发行申请文件基本齐备后，项目组再次向质量控制部提出质控评审申请，
提交质控评审申请文件。
  质量控制部收到质控评审申请后，于 2023 年 10 月 16 日至 10 月 20 日、2024
年 10 月 28 日至 10 月 30 日派员到项目现场进行现场核查。现场核查工作结束后，
根据材料审核、现场核查或工作底稿检查情况，于 2023 年 10 月 25 日、2024 年
  根据质控评审意见，项目组进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补
充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控
评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可
启动内核程序。
发行股票并在主板上市项目问核会，对项目存在的风险和重大问题进行询问，保
荐代表人就相关事项的核查过程、核查手段及核查结论进行回复说明。
  由于前次问核程序结束后发行人未能如期申报，2024 年 12 月 9 日，合规与
风险管理部内核组再次组织召开了德力佳首次公开发行股票并在主板上市项目
问核会，对项目存在的风险和重大问题进行询问，保荐代表人就相关事项的核查
过程、核查手段及核查结论进行回复说明。
                                         发行保荐书
  根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完
善工作底稿并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主
持人、保荐代表人、保荐业务（部门）负责人确认后，提交内核评审会议。
投资银行股权融资业务内核评审会议。参加会议的内核委员分别共 7 名，经过内
核委员会成员充分讨论和投票表决，表决结果为通过。
  由于前次内核评审程序结束后发行人未能如期申报，2024 年 12 月 12 日，
华泰联合证券以电话会议的形式召开了 2024 年第 15 次投资银行股权融资业务内
核评审会议。参加会议的内核委员分别共 7 名，经过内核委员会成员充分讨论和
投票表决，表决结果为通过。
  内核评审会议结束后，内核部门汇总参会委员的意见，并以内核评审结果通
知的形式送达项目组。项目组落实、回复会后意见，并进一步完善申报文件后，
公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其首次公开发行股票并
在主板上市。
  （二）内核意见
业务内核评审会议，审核通过了德力佳首次公开发行股票并在主板上市项目的内
核申请。全体参会内核委员的审核意见为：你组提交的德力佳传动科技（江苏）
股份有限公司首次公开发行股票项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得
通过。
                               发行保荐书
         第二节   保荐人及相关人员承诺
  华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
  依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认
的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审
慎核查后，本保荐人做出如下承诺：
  （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
  （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
  （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
  （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
  （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
  （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
  （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
  （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
  （九）中国证监会规定的其他事项。
  本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内
容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐
                            发行保荐书
书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
                                        发行保荐书
         第三节    本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
  华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作
准则》等中国证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，
充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符
合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》等法律法规及中国
证监会规定的发行条件，同意作为保荐人推荐其在境内首次公开发行股票并在主
板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
  发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
应到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于公司申请首次公开发
行股票并上市的议案》等议案。2024 年 5 月 24 日，发行人召开了第一届董事会
第七次会议，该次会议应到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关
于修改首次公开发行股票并上市后适用的〈公司章程（草案）〉的议案》等议案。
票并上市发行方案暨延长股东大会决议有效期的议案》等议案。
会议股东代表持股总数 36,000.00 万股，占发行人股本总额的 100%，审议通过了
《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等议案。2024 年 6 月 11 日，
发行人召开了 2023 年年度股东大会，
                   出席会议股东代表持股总数 36,000.00 万股，
占发行人股本总额的 100%，审议通过了《关于修改首次公开发行股票并上市后
适用的〈公司章程（草案）〉的议案》等议案。2024 年 11 月 25 日，发行人召
开了 2024 年第二次临时股东大会会议，出席会议股东代表持股总数 36,000.00 万
股，占发行人股本总额的 100%，审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行
股票并上市发行方案暨延长股东大会决议有效期的议案》等议案。
                                    发行保荐书
     依据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》等法律法规
及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在主板上
市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
     华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发
行人的情况进行逐项核查，并确认：
     （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
  经履行获取发行人内部组织结构图，查阅发行人相关管理制度和业务制度、
访谈发行人相关人员等核查程序，本保荐人认为，发行人已经依法设立了股东会、
董事会及其专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理
人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全且良好的组织机构。
     （二）发行人具有持续经营能力
  经履行查阅会计师出具的审计报告、查阅行业政策和研究报告、访谈发行人
相关人员和主要客户、获取并核查发行人取得的订单及意向订单等核查程序，本
保荐人认为，发行人具有持续经营能力。
     （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
  经履行查阅会计师出具的审计报告、抽查相关重点科目的会计凭证等核查程
序，本保荐人认为，发行人最近三年及一期的财务报告被出具无保留意见审计报
告。
     （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
  经获取相关政府部门出具的合规证明、访谈相关政府部门及发行人相关人
员，同时结合网络搜索核查程序，本保荐人认为，发行人及其控股股东、实际控
制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序的刑事犯罪。
                                         发行保荐书
  （五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
  经履行查阅国务院证券监督管理机构关于企业公开发行证券的相关规定等
核查程序，本保荐人认为，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构
规定的其他条件。
  综上，本保荐人认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发
行条件的说明
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面
净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成
立之日起计算。
  查证过程及事实依据如下：
  保荐人取得了发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会
文件、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查发行人的设立程序、工
商注册登记的合法性、真实性；查阅了发行人历年营业执照、公司章程、工商登
记等文件。
  根据发行人工商登记文件资料，德力佳传动科技（江苏）股份有限公司成立
于 2017 年 1 月 12 日，设立时为有限责任公司，于 2023 年 6 月整体变更为股份
有限公司。发行人的设立已履行了必要批准、审计、评估、验资、工商登记等程
序。同时，保荐人查阅了发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件。根
据上述资料，发行人持续经营时间从有限公司成立之日起计算，持续经营 3 年以
上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计
报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报
                                          发行保荐书
告。
     查证过程及事实依据如下：
  保荐人查阅了发行人会计政策、财务核算及财务管理制度、会计账簿及会计
凭证、会计报表，核查了发行人各项内部控制制度的建立以及执行情况并取得了
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的“苏公
W[2025]A1265 号”《审计报告》和“苏公 W[2025]E1401 号”《内部控制审计报
告》。
  经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发
行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和
财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制审计报告。
  （1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易。
     查证过程及事实依据如下：
  保荐人核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况、各机构的人员设置
以及实际经营情况；对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的基本情况进
行了核查，同时对发行人关联交易内容及其程序的合规性、定价的公允性、发生
的合理性等进行了核查。
  经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与主要股东及其
控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影
响独立性或者显失公平的关联交易。
  （2）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高
级管理人员均没有发生重大不利变化。
  发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近
                              发行保荐书
三年实际控制人没有发生变更。
  查证过程及事实依据如下：
  保荐人查阅了发行人的生产经营活动资料和核查有关财务资料，发行人最近
三年一直主要从事齿轮传动产品的研发、生产、销售，目前公司主要产品为风电
主齿轮箱，主营业务最近三年未发生重大变化；经核查发行人历次选任或聘请董
事、高级管理人员的董事会决议及股东（大）会决议，发行人最近三年内董事、
高级管理人员没有发生重大不利变化。
  保荐人查阅了发行人工商登记档案资料以及发行人股东大会、董事会记录，
并访谈了发行人股东。经核查，发行人最近三年实际控制人没有发生变更，控股
股东、实际控制人和受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
  经核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定。
  （3）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项。
  查证过程及事实依据如下：
  保荐人核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况，对主要核心技术人
员进行了访谈；核查了发行人的征信报告并函证了主要银行；结合网络查询以及
对当事人的访谈，核查是否存在诉讼、仲裁等或有事项；研究了发行人所处行业
的发展情况。
  经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
  最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
                              发行保荐书
健康安全等领域的重大违法行为。
  董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证
监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
  查证过程及事实依据如下：
  保荐人查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，取得了相关政府部门
出具的合规证明以及发行人董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员的无犯
罪证明，查阅了发行人生产经营所需的各项权利证书等，实地查看了发行人生产
经营场所，同时，结合网络查询等手段，核查了发行人及其控股股东、实际控制
人是否存在刑事犯罪或重大违法情况，董事、取消监事会前在任监事和高级管理
人员是否存在被处罚的情况。
  经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为。发行人的董事、取消监事会前在任监事和高级管理
人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意
见等情形。
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺
主体的承诺事项的核查意见
  发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》，拟定了《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相
关主体承诺的议案》，并经发行人股东大会审议通过。同时，发行人控股股东、
实际控制人及董事、高级管理人员签署了相关事项的承诺函。
  经核查，保荐人认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况具有合理性。发行
人董事会已制定了填补即期回报的具体措施，相关主体已签署了相关事项的承诺
函，上述措施和承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
                                                发行保荐书
法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防范的核查意见
  按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就本保荐人及发行人在本次发行
中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下
意见：
  （一）关于保荐人有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
  根据本保荐人当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制度，
为控制项目执行风险，提高申报文件质量，本保荐人聘请了中天运会计师事务所
（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的外部审计机构，进行申报材料及保荐
工作底稿中财务相关内容的审核工作。
  中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
名称：         中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：       2013 年 12 月 13 日
统一社会信用代码：   91110102089661664J
注册地：        北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 门 701-704
执行事务合伙人：    王文清
            审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报
            告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报
            告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨
经营范围：       询、管理咨询、会计培训、资产评估；法律、法规规定的其他业
            务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
            经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
            不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
  保荐人与中天运会计师事务所（特殊普通合伙）经过友好协商，以市场价为
基础，通过自有资金向中天运会计师事务所（特殊普通合伙）支付 20.00 万元作
为本项目的外部审计费。
  除上述情况外，本项目执行过程中保荐人不存在其他有偿聘请第三方中介行
为的情况。
                                 发行保荐书
     （二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
  保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分
必要的核查，现将核查意见说明如下：
商。
行人审计机构。
研究的咨询服务机构。
  除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为。
     （三）保荐人结论性意见
  综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，除聘请中天运会计师事务所（特
殊普通合伙）作为本项目执行过程中的外部审计机构外，保荐人不存在其他有偿
聘请第三方机构的情况；发行人在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构、募集资金投资项目可行性研究的咨询服务机构外，
不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券
公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告
[2018]22 号）的相关规定。
七、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论
     经核查，保荐人认为，发行人在财务报表审计基准日后经营状况正常。发行
人在主营业务、经营模式、主要业务的采购模式及价格、销售模式及价格、主要
客户和供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不
存在重大不利变化。
                               发行保荐书
八、关于发行人利润分配政策的核查意见
  经核查，保荐人认为，发行人利润分配的决策机制符合相关规定，发行人利
润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报、有利于保护投资者合法权
益。
九、发行人主要风险提示
     （一）与发行人相关的风险
  （1）技术变革与迭代风险
  公司主要从事高速重载精密齿轮传动产品的研发、生产与销售，核心产品为
风电主齿轮箱。风电主齿轮箱的设计和制造涉及多学科知识，包括机械工程、材
料科学、流体力学、热力学等。这使得风电主齿轮箱成为风电机组中技术门槛最
高的部件之一，对企业的研发和生产能力均提出了较高要求。
  近年来，随着下游风机大型化进程的加速，风电整机制造商的产品迭代速度
明显加快。如果公司不能准确把握风电行业的发展趋势，不能及时跟进客户产品
的更新换代，将可能影响公司的行业地位和未来的经营业绩。
  （2）技术人员流失及技术失密风险
  风电主齿轮箱是风电整机的核心部件，厂商的研发实力、技术水平和研发团
队建设至关重要，核心技术是公司在市场竞争中取得优势的关键因素。如果未来
公司在人才引进和激励方面措施不够完善，或相关核心技术管理制度执行不力，
可能会面临技术人员流失和专有技术泄露的风险。
  （1）业绩下滑风险
  随着风力发电平价上网政策的推进和国家补贴的取消，风机市场的竞争日益
激烈，降低风机成本已成为下游风机制造商的共识。如果风电整机制造企业持续
降低单位功率成本，这可能会导致上游风电主齿轮箱厂家的利润空间被压缩。
  目前，大多数风机制造商的风电主齿轮箱依赖外部采购，但部分企业已开始
                                         发行保荐书
自主研发和生产风电主齿轮箱，例如，远景能源已实现风电主齿轮箱的批量自产，
  公司的经营业绩受下游行业需求及市场竞争等多方面因素的影响，若未来下
游市场竞争加剧，将降本压力进一步传递给上游供应商，以及下游客户自产风电
主齿轮箱导致市场份额流失，公司可能会面临经营业绩下滑的风险。
  （2）关联交易占比较高风险
  持有公司 5%以上股份的股东中，三一重能和远景能源均系风电整机制造行
业的龙头企业，报告期内，公司向其销售风电主齿轮箱构成关联交易。报告期各
期，公司关联销售占比分别为 37.39%、45.43%、43.56%和 24.31%。报告期内，
发行人存在对关联方的销售收入比重较高的情况，存在关联交易占比较高的风
险。远景能源方面，由于其已实现自产齿轮箱，已于 2024 年开始大幅减少了对
发行人的采购规模。三一重能方面，由于其近年来新增装机量及市场占有率逐年
上升，且其终端客户对德力佳产品质量及品牌知名度认可度不断提升，报告期内
其对发行人的采购规模呈增长趋势。若未来出现三一重能的新增装机量及市场占
有率持续提升等情况，且发行人不能及时开拓非关联方客户的业务规模，发行人
对关联方的销售占比可能进一步增加。除此之外，若未来公司关联交易相关制度
不能得到有效执行，出现不必要、不公允的关联交易，或公司与三一重能的交易
发生重大不利变化，则可能对发行人及其股东的利益造成不利影响。
  （3）客户集中度较高的风险
  报告期内，公司向前五大客户合计销售金额占营业收入的比例分别为
领域，下游风电整机制造行业集中度较高所致。若公司现有主要客户出现因经营
不善、产业政策调整、行业竞争加剧等因素导致的业绩下滑，或因其自身发展规
划变化而减少对公司产品的需求，将对公司盈利能力产生不利影响。
  （4）产品质量风险
  风电主齿轮箱作为风机的核心传动部件，下游厂商对风电主齿轮箱的精密度
和可靠性要求很高。同时，公司产品定制化的特点也对产品检验及质量控制提出
了更高的要求。若未来公司产品质量无法得到保障，出现重大产品质量问题，公
                                                   发行保荐书
司可能面临包括但不限于履行质保义务、赔偿损失、客户诉讼等风险，并对公司
与下游风电整机厂商的持续合作产生不利影响。
   （1）毛利率下滑风险
   短期来看，“抢装潮”结束后，风电主齿轮箱的供求关系趋缓，报告期内发
行人综合毛利率分别为 23.10%、23.66%、25.29%和 25.84%，总体较为稳定。公
司的毛利率受市场供需关系、原材料采购价格等多种因素影响，若未来发生市场
需求下降、行业竞争加剧、公司无法将降本压力有效传导至供应商等不利变化，
或公司不能在市场竞争、成本控制等方面保持相对竞争优势，将面临毛利率下降、
盈利能力减弱的风险，从而对公司未来经营业绩带来不利影响。
   （2）应收账款坏账风险
   报告期各期末，公司应收账款余额分别为 115,240.46 万元、159,350.07 万元、
元、8,988.49 万元、8,203.51 万元和 11,516.26 万元。未来，随着公司经营规模的
进一步扩大，应收账款规模可能持续增大，如下游产业政策、客户经营状况等发
生重大不利变化或公司采取的收款措施不力，应收账款将面临发生坏账损失的风
险，从而影响公司的经营业绩。
   （3）存货减值风险
   随着公司销售规模的增加，为应对订单需求，公司保持一定的存货规模。报
告期各期末，公司存货账面余额分别为 106,935.04 万元、105,219.57 万元、
万元、9,196.71 万元和 9,545.68 万元，占存货余额比例分别为 3.16%、4.64%、
能导致存货发生较大额的减值，影响公司的经营业绩。
   （4）固定资产折旧风险
   报告期内公司新增固定资产较多，折旧金额较大，报告期各期末，公司固定
资产折旧金额分别为 22,974.59 万元、33,342.59 万元、49,422.19 万元和 58,438.52
                                         发行保荐书
万元。受下游客户订单需求变化影响，固定资产投入运营后，整体产能利用率存
在一定波动。未来如果遇到市场环境突变、下游客户需求减少、公司管理不善等
情形使得新增资产给公司带来的综合效益的提升不能抵消折旧费用，将会对公司
业绩产生不利影响。
  报告期各期，公司营业收入分别为 310,779.94 万元、444,181.59 万元、
人的内控要求和管理能力提出更高要求。若公司在内控体系、组织架构、人力资
源及财务管理等方面不能适应规模增长的需要，将影响公司经营管理目标的实
现、公司财产的安全和经营业绩的稳定性。
  发行人本次公开发行新股的募集资金投资项目包括“年产 1000 台 8MW 以
上大型陆上风电齿轮箱项目”“汕头市德力佳传动有限公司年产 800 台大型海
上风电齿轮箱汕头项目”两个项目。在本次募投项目实施过程中，同时面临着政
策变化、技术更新迭代等诸多不确定性因素，可能导致项目延期或无法实施。同
时，如果相关市场环境或产业政策发生不利变化，或公司不能有效开拓市场，则
将直接影响项目的投资回报和发行人的预期收益。
  （二）与行业相关的风险
  公司主要从事高速重载精密齿轮传动产品的研发、生产与销售，目前公司处
于风电产业链中上游，主要产品为风电主齿轮箱。近年来，行业政策对风电行业
的市场规模和电价具有显著的引导和调控作用，一方面，政策通过设定发展目标、
规划布局以及补贴激励等手段，直接推动风电装机规模的快速增长，如早期的标
杆电价补贴政策，极大地激发了企业投资风电项目的积极性，促使风电装机容量
迅速扩张；另一方面，随着技术进步和产业成熟，行业政策逐步引导风电行业向
平价上网过渡，通过调整补贴力度、优化市场机制等手段，引导风电电价逐步参
与市场化竞争，提升风电在能源市场中的竞争力，同时也推动了风电产业链的降
本增效。
                                         发行保荐书
展的通知》（发改价格〔2025〕136 号）出台后，新能源发电将全面参与市场化
交易。该政策的实施在推动新能源行业市场化发展的同时，也可能引发风力发电
价格的下跌。一方面，短期内风力发电价格下跌会导致风力发电项目收益率下降，
发电企业可能会减少对风电项目的投资规模，从而影响发行人产品的销售规模，
另一方面，发电企业盈利能力的减弱可能使风力发电价格下降的压力向产业链上
游传导，发行人产品价格存在下降的风险。因此，上述政策的实施，可能对发行
人经营业绩稳定性产生不利影响。
  此外，若未来国家对风电行业的支持力度减弱，政策重心向其他可再生能源
领域倾斜，或风电行业增速放缓、市场交易电价出现大幅波动等不利情况，也将
可能影响发行人经营业绩的稳定性。
  目前主要风机厂商的风电主齿轮箱大多为对外采购，但个别下游厂商已初步
具备自产自研风电主齿轮箱的能力，从而减少了对上游供应商的采购需求。如远
景能源实现批量自产风电主齿轮箱后，2024 年向发行人采购规模相比 2023 年减
少超过 70%。未来若其他客户也采用自产风电主齿轮箱的生产模式，自建风电主
齿轮箱生产线，可能降低对公司产品的采购需求，从而影响公司经营业绩。
  风电主齿轮箱属于风电机组核心部件之一。随着我国风电行业的逐步成熟，
下游厂商对风电主齿轮箱供应商成本管控能力、产品性能及质量等方面的要求逐
渐提高，市场竞争愈发激烈。在此背景下，若公司未来无法依据客户需求持续优
化技术水平、提升综合实力，可能导致公司现有客户资源流失，进而对公司的行
业地位及市场份额产生不利影响。
  在风电主齿轮箱行业产业链结构中，发行人的上游供应商主要是铸件、锻件
和轴承等生产企业。报告期内，风电主齿轮箱的成本中直接材料占比较高，为风
电主齿轮箱成本最主要构成，报告期各期，公司主营业务成本中直接材料占比分
别为 71.67%、69.76%、67.82%和 65.97%，而核心原材料的采购价格在报告期内
                                       发行保荐书
因基材价格影响、市场供求关系呈现一定的波动。如果未来原材料价格持续波动
且公司不能充分转移原材料价格波动风险，将给公司盈利能力带来不确定性的影
响。
     （三）其他风险
  发行人本次拟公开发行不低于本次发行后总股本 40,000.01 万股的 10.00%，
发行结果会受到证券市场整体情况、市场供需关系、投资者价值判断等多个角度
影响。若本次发行出现认购不足或其他影响发行的不利情形，可能导致本次发行
失败。
  股票市场投资收益与风险并存。公司股票发行上市后，股票价格不仅受到其
盈利水平和发展前景的影响，而且受宏观经济政策调整、国内外政治经济环境、
投资者心理预期、股票市场的投机行为等诸多因素的影响，公司股价可能存在一
定幅度的波动。投资者应对股票市场的投资风险及公司披露的风险因素有充分的
认识，谨慎投资。
  本次发行股票完成后，发行人总股本及净资产规模将有所增加。在募投项目
投产前，或者发行人募投项目投产后的盈利规模短期内未获得相应幅度的增长，
发行人每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。
  招股说明书列载有若干预测性的陈述，涉及公司所处行业的未来市场需求、
公司未来经营趋势、业务发展目标、财务状况等方面的预期或相关的讨论。该等
预测性信息与未来的实际情况可能存在一定偏差。发行人提醒投资者注意，发行
人假设的数据基础及预测性信息具有不确定性。鉴于该等风险及不确定因素的存
在，招股说明书所列载的任何预测性陈述，不应视为本公司的承诺或声明。
十、发行人发展前景评价
  发行人所处风电主齿轮箱行业前景广阔，在双碳政策的指引下，大力发展风
                                         发行保荐书
电等新能源产业已是大势所趋，风电主齿轮箱作为直接影响风力发电机组总体性
能和寿命的核心部件，其所在行业的发展状况不仅受其所在行业的政策环境影
响，也与风电行业的政策环境息息相关。近年来，国家各级职能管理部门出台了
一系列法律法规及政策大力支持风电主齿轮箱行业及风电行业的快速发展，也为
公司业务发展提供了广阔的前景支撑。
  自 2017 年成立以来，公司深耕风力发电传动设备领域，经过多年的发展，
已构建起从前端开发设计、中端批量生产到后端运维服务的全业务链体系；具备
从 1.5MW 到 22MW 全系列产品的研发和生产能力；产品具备等强度、等刚度、
轻量化、平台模块化、高功率密度、高传动效率和高可靠性等优点，可适用于不
同地理气候条件，适配中低风速、高海拔、高低温、海上潮湿腐蚀等严苛复杂工
况；在功率密度、传动效率、齿轮安全系数、振动及噪音等指标上均处于行业领
先地位。公司产品通过 DNV、TUV、CGC、CQC 等多个国内外权威机构认证。
  近年来，随着中国风力发电行业的迅速发展，公司业务规模及市场占有率不
断提升。根据 QY Research 统计，2024 年，公司全球市场占有率 10.36%，位列
全球第三，中国市场占有率 16.22%，位列全国第二。
  公司具备较强的研发实力，截至本发行保荐书出具日，共取得授权专利 63
项，其中发明专利 24 项，牵头或参与起草了《半直驱永磁风力发电机组 齿轮箱
设计要求》《风力发电机组 传动系统润滑油在线状态监测系统》《风能发电系
统 风力发电机组球墨铸铁件》等 7 项国家或行业标准。公司自主研发生产的
“10-12MW 级海上大兆瓦级齿轮箱”产品入选国家能源局 2021 年度能源领域首
台（套）重大技术装备项目名录。
  公司荣获“2022 年度江苏省专精特新中小企业”“第二批江苏省先进制造
业和现代服务业深度融合试点单位”“2021 年江苏省风电装备产业链重点项目、
两化融合管理体系评定”等多项荣誉。
  依托于行业领先的技术水平与服务能力、严格的产品质量管控体系与稳定的
产品质量，公司已与金风科技、远景能源、明阳智能、三一重能等风电整机行业
头部企业建立起良好的合作关系，多次被金风科技、远景能源、三一重能等企业
授予“最佳供应商”“优秀供应商”“最佳交付伙伴”“战略合作伙伴”等荣誉，
                              发行保荐书
在行业内具有较高的品牌知名度。
  未来，公司将借助国家产业政策的支持，以企业文化和愿景为指引，以客户
需求为导向，抓住清洁能源发展机遇，为客户提供优质产品和服务。同时，公司
希望通过募集资金投资项目，进一步扩大产品的生产规模，提升工艺水平，实现
公司在大兆瓦产品和海上风电的战略布局，推动公司向更强、更大的战略目标迈
进。
  综上，保荐人认为，发行人所在行业发展空间广阔，发行人经营模式良好，
具备较强的技术实力和客户基础，未来发展前景良好。
  附件：保荐代表人专项授权书
    北京市中伦律师事务所
关于德力佳传动科技（江苏）股份有限公司
 首次公开发行股票并在主板上市的
       法律意见书
      二〇二四年十二月
                                                                                                    法律意见书
                                                  目         录
           北京市中伦律师事务所
     关于德力佳传动科技（江苏）股份有限公司
        首次公开发行股票并在主板上市的
               法律意见书
致：德力佳传动科技（江苏）股份有限公司
  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受德力佳传动科
技（江苏）股份有限公司（以下简称“德力佳”“发行人”或“公司”）的委托，
担任其申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在上海证券交易所（以下简称
“上交所”）主板上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行并上市”）事
宜的专项法律顾问，为发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
  本所根据《中华人民共和国公司法》
                 《中华人民共和国证券法》
                            （以下简称“《证
券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）颁布的《首次公开发行股票注册管理办法》
                      《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
                               《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》
            《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
                               》《监
管规则适用指引-法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律
业务执业细则》及上交所颁布的《上海证券交易所股票发行上市审核规则》《上
海证券交易所股票上市规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书之目的，本所律师依据有关的法律、行政法规和规范性
文件的规定，本着审慎性和重要性等原则对发行人本次发行上市的主体资格及其
                               法律意见书
具备的条件采用查证、面谈、书面审查、实地调查、查询等各种方式进行了核查
和验证，核查和验证事项包括但不限于关于本次发行上市的批准和授权、发行人
主体资格、实质条件、设立、独立性、发起人、股东和实际控制人、股本及演变、
业务、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化及收购兼
并、公司章程的制定与修改、股东大会、董事会和监事会的议事规则及其规范运
作、董事、监事和高级管理人员及其变化、税务、环境保护、安全生产和产品质
量、募集资金运用、业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚、关于《德力佳传动
科技（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》
法律风险的评价以及本所律师认为其他需要说明的事项等方面。
  本所律师在进行核查和验证前，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》的规定编制了核查和验证计划，列明了需要核查和验证的事项、工作程序和
方法，并根据调查的进展情况对其予以适当调整。
  在核查和验证过程中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的
资料的清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说
明。该等资料、文件和说明为复印件的，本所律师核查和验证了相应的原件；确
实无法获得原件的，本所律师采用了查询等方式予以确认。该等资料、文件和说
明构成本所律师出具本法律意见书和律师工作报告的基础。对核查和验证事项没
有书面凭证或仅有书面凭证不足以证明的，本所律师采用实地调查、面谈等方式
进行了核查和验证，并取得了相关政府主管部门的证明以及发行人、其他相关主
体对有关事实和法律问题的确认、声明、说明和承诺等文件。该等证言、证明和
文件亦构成本所律师出具本法律意见书和律师工作报告的支持性材料。
  在前述调查过程中，本所律师得到了发行人的如下保证，即发行人已经提供
了本所律师认为出具本法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本
材料或复印件均与正本材料或原件一致。
                              法律意见书
  本所律师仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以本法律意见书和
律师工作报告发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及签名律师并不具
备对有关财务和会计、审计、验资、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。在本法律意见书提及财务和会计、审计、验资、资产评估和
境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的
书面声明予以引述。
  本法律意见书系依据截至出具日有效的中国法律、法规和规范性文件出具，
并基于本所律师对该等规定的理解和对有关事实的了解发表法律意见。本所及经
办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查和验证，保证所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担相应法
律责任。
  本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定
文件，随同其他申报材料上报上交所和中国证监会审核，并依法对所出具的法律
意见承担相应的法律责任。
  本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全
部引用或根据上交所和中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但是发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
  本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师事先书
面许可，不得用作任何其他目的或用途。
  除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与律师工作报
告中所使用简称的意义相同。
  根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
                                                   法律意见书
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件、资料和有关事实进行核查和
验证的基础上，现出具法律意见如下：
   一、发行人本次发行上市的批准和授权
   经核查，发行人分别于 2023 年 11 月 10 日、2024 年 5 月 24 日、2024 年 11
月 9 日、2023 年 11 月 27 日、2024 年 6 月 11 日、2024 年 11 月 25 日召开了第
一届董事会第六次会议、第一届董事会第七次会议、第一届董事会第十次会议、
会，审议并通过了与本次发行相关的议案，发行人股东大会同意授权董事会及其
授权人士在股东大会授权范围内全权办理本次发行上市的相关事宜。
   本所律师认为，发行人上述董事会及股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员资格、表决程序及表决结果等，均符合《公司法》等法律、法规、规章、规
范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效；发行人本次股东大会对
董事会的授权范围、程序均符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》
的规定，合法、有效；发行人本次发行并上市已依法获得发行人内部的批准及授
权，发行人本次发行并上市尚需取得上交所审核同意并报经中国证监会履行注册
程序，有关股票的上市交易尚需经上交所同意。
   二、发行人本次发行上市的主体资格
   经核查，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司；发行人系由德力佳
有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时
间为三年以上；发行人的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷；
发行人的生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策；
发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制
人没有发生变更；发行人的股权清晰，实际控制人和受实际控制人支配的股东持
有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
   综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，
                                   法律意见书
且持续经营时间在三年以上，具备本次发行上市的主体资格。
  三、发行人本次发行上市的实质条件
  （一）本次发行上市符合《公司法》规定的各项条件
  根据发行人 2023 年第四次临时股东大会决议、发行人《招股说明书》，发行
人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股（A 股），每股
的发行价格和条件相同，每一股份具有同等的权利，符合《公司法》第一百四十
三条的规定。
  根据发行人 2023 年第四次临时股东大会决议、2023 年年度股东大会决议、
市作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
  （二）本次发行上市符合《证券法》规定的各项条件
  根据发行人与华泰联合证券签署的《保荐协议》，发行人本次发行上市由具
有保荐人资格的华泰联合证券担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
  （1）经核查发行人股东大会、董事会及监事会的会议文件、发行人的各项
治理制度及组织机构设置情况，发行人已经建立了包括股东大会、董事会、监事
会、高级管理层、独立董事、董事会秘书等在内的法人治理结构，并根据需要设
置了相关职能部门；发行人还制定了各项治理制度；发行人的组织机构运行良好，
相关机构和人员能够履行职责。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
                                     法律意见书
  （2）根据发行人的营业执照、
               《公司章程》以及《审计报告》，发行人为依
法设立且有效存续的股份有限公司，发行人最近三年连续盈利，具有持续经营能
力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
  （3）根据《审计报告》，发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意
见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
  （4）经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
  （三）本次发行上市符合《首发注册管理办法》规定的相关条件
  经本所律师核查，发行人系依法设立且合法存续的股份公司，由有限责任公
司按原账面净资产值折股整体变更的股份公司，自有限责任公司成立之日起算已
持续经营三年以上；发行人具有健全的组织机构，已按照股东大会、董事会、监
事会议事规则及公司章程的规定规范运行，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
  （1）根据《内部控制鉴证报告》
                《审计报告》
                     《自我评价报告》，并经本所律
师作为非会计专业人士履行一般核查义务后认为：发行人的会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会
计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发注册管理办法》
第十一条第一款的规定。
  （2）根据公证天业出具的《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控
制基本规范》及相关规定于 2024 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的财务
                                 法律意见书
报告内部控制。根据发行人的说明，并经本所律师作为非会计专业人士履行一般
核查义务后认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运
行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部
控制鉴证报告，符合《首发注册管理办法》第十一条第二款的规定。
  综上，本所律师认为，发行人符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。
  （1）经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办
法》第十二条第（一）项的规定。
  （2）经核查，发行人的主营业务为高速重载精密齿轮传动产品的研发、生
产及销售，发行人主营业务最近三年内未发生重大变化；发行人的董事及高级管
理人员在最近三年内亦未发生重大不利变化；发行人的控股股东及实际控制人所
持发行人的股份权属清晰，发行人的实际控制人为刘建国和孔金凤，最近三年内
未发生变更，也不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人主营业务、
控制权、管理团队稳定，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
  （3）经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生
的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理办法》第
十二条第（三）项的规定。
  综上，本所律师认为，发行人符合《首发注册管理办法》第十二条的规定。
  （1）发行人的主营业务为高速重载精密齿轮传动产品的研发、生产及销售，
发行人的生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，
                                        法律意见书
符合《首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。
  （2）经核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册管理办法》第十
三条第二款的规定。
  （3）经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到
中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册管理办法》
第十三条第三款的规定。
  综上，本所律师认为，发行人符合《首发注册管理办法》第十三条的规定。
  （四）本次发行上市符合《上市规则》《上市审核规则》规定的相关条件
定的相关条件，故符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（一）项和《上市审核
规则》第十八条之规定。
成后，发行后股本总额超过人民币 4 亿元，公开发行的股份达到发行人股份总数
的 10%以上，本所律师认为，发行人符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（二）
项及第（三）项的规定。
并报表，扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 29,140.05 万元、48,353.54
万元、57,365.00 万元，发行人最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计
不低于 2 亿元，最近一年净利润不低于 1 亿元；发行人 2021 年度、2022 年度、
                                                  法律意见书
行人 2021 年度、2022 年度、2023 年度营业收入分别为 176,159.59 万元、310,779.94
万元、444,181.59 万元，最近三个会计年度营业收入累计超过 15 亿元，符合《上
市规则》第 3.1.1 条第一款第（四）项和 3.1.2 条第（一）项的规定。
   综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《首发注册管理办法》
         《上市规则》
              《上市审核规则》等法律、法规、规章和规范
性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的各项实质条件。
   四、发行人的设立
   经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、方式、发起人资格、条件等符
合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的有关规定；发行人在设立过程中
签署的协议符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定，不会因此引
致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等
必要程序，办理了工商变更登记手续，符合设立当时有效的法律、法规、规章和
规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的法律、法
规、规章和规范性文件的规定。
   五、发行人的独立性
   经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人资产完整，人员、
财务、机构和业务均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与发行人的控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，发行人具有独立性。
   六、发行人的发起人、股东及实际控制人
   （一）经核查，本所律师认为，发行人的发起人为享有完全民事行为能力的
                                   法律意见书
民事主体，具备作为股份公司的发起人资格；发行人的发起人人数、住所、出资
方式和出资比例符合有关法律、法规的规定。
  （二）经核查，本所律师认为，发行人的现有股东均为享有完全民事行为能
力的民事主体，且均具有法律、法规规定的担任股份有限公司股东的资格；截至
本法律意见书出具日，除律师工作报告第二部分“六、发行人的发起人、股东及
实际控制人”之“（二）发行人的现有股东”之“2、发行人现有股东之间的关
系”中已披露的现有股东之间的关联关系外，发行人现有股东之间不存在其他关
联关系；截至本法律意见书出具日，发行人现有股东所持有的发行人股份均系真
实持有，不存在信托持股、委托持股或其他代持安排，亦不存在任何争议、纠纷
或潜在争议、纠纷；截至本法律意见书出具日，发行人的现有直接股东中不存在
资产管理计划、信托计划及契约型基金等“三类股东”的情形，发行人的控股股
东、实际控制人均不属于“三类股东”；发行人申报前 12 个月内不存在新增股
东的情况；发行人现有股东均不作国有股东认定。
  （三）经核查，本所律师认为，发行人员工持股平台的全体出资人员均为发
行人的员工，且该员工持股平台出具了股份锁定及减持承诺，运行规范，不属于
法律、法规、规章或规范性文件规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不
需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序，发行人员工持股实施
合法、合规，不存在损害发行人利益的情形。
  （四）经核查，本所律师认为，发行人相关私募基金股东及其管理人均已根
据《中华人民共和国证券投资基金法》
                《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金监督管理条例》等相关法律、法规、规章或规范性文件的规定完成了
私募投资基金备案以及私募投资基金管理人的登记手续。
  （五）经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人最终出资
人数未超过 200 人，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
  （六）经核查，本所律师认为，发行人的实际控制人为刘建国和孔金凤，报
                              法律意见书
告期内未发生变化。
  （七）截至本法律意见书出具日，发行人实际控制人的亲属不存在持有发行
人股份的情形，发行人控股股东、实际控制人已对其持有发行人股份的锁定安排
作出了承诺。
  七、发行人的股本及演变
  经核查，本所律师认为，德力佳有限的设立及历次股权变更均按照变动时有
关法律、法规、规章或规范性文件的规定，履行了内部审批程序，并依法办理了
工商变更登记，其设立及历次股权变动合法、合规、真实、有效；发行人设立的
程序、方式、发起人资格、条件等符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文
件的有关规定；自变更为股份公司后至本法律意见书出具日，发行人的注册资本
及股权结构未发生过变动；发行人历史期间存在的非专利技术出资及补充出资事
项不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷，发行人亦不存在出资不实的情形；
截至本法律意见书出具日，发行人现有股东所持股份均不存在质押、冻结或其他
权利行使受限制的情况；截至本法律意见书出具日，发行人不存在需要清理的与
估值调整相关的对赌协议，发行人股东享有的股东特殊权利均已终止，不会影响
发行人股权结构的稳定性，不会导致发行人股权权属不清晰，不构成发行人本次
发行上市的法律障碍。
  八、发行人的业务
  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的经营活动符合
其登记的经营范围，并已取得从事生产经营活动所必需的相关行业许可及业务经
营资质，且不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，亦不存在到期无
法延续的风险，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，发行人
于报告期内不存在未取得资格即开展经营的情况，发行人的经营范围和经营方式
符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内主营业务突出且发行
人最近三年内主营业务未发生过重大变更；截至本法律意见书出具日，发行人未
                                 法律意见书
在中国大陆以外的国家或地区投资设立子公司、分公司或代表处开展业务经营；
截至本法律意见书出具日，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
  九、发行人的关联交易及同业竞争
  （一）发行人报告期内的关联方及关联交易情况详见律师工作报告第二部分
“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”及“（二）发
行人报告期内的关联交易”。
  （二）经本所律师核查，发行人报告期内发生的关联交易定价公允合理，已
经发行人第一届董事会第十次会议和发行人 2024 年第二次临时股东大会审议确
认，关联董事和关联股东依法回避表决，独立董事亦发表了独立意见，不存在严
重影响发行人的独立性、显失公允或损害发行人及其他股东利益的情况。
  （三）经核查，本所律师认为，发行人关于关联交易决策方面的制度，符合
有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在损害发行人及其股东利益的
情形，合法、有效。
  （四）经本所律师核查，相关主体已经出具了关于规范关联交易和关于避免
同业竞争的书面承诺函，前述承诺一经作出，对相关承诺主体均具有法律约束力，
该等承诺合法、有效，有利于规范及减少关联交易的产生、保护发行人及其股东
的合法权益。
  （五）经本所律师核查，报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业不存在构成重大不利影响的同业竞争。
  十、发行人的主要财产
  （一）对外投资及分支机构
  经核查，截至本法律意见书出具日，发行人共下设两家全资子公司，无分支
机构。
                                   法律意见书
     本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人投资入股该等子公司依法
履行了批准或备案登记手续，合法、有效；该等子公司依法设立、合法存续，不
存在根据相关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定需要终止的情
形；发行人持有的该等子公司的股权权属清晰。
     （二）不动产权
     经核查，截至本法律意见书出具日，发行人共拥有 2 项土地使用权。截至本
法律意见书出具日，发行人已就该等土地使用权取得了完备的权属证书，不存在
产权纠纷或潜在的纠纷；发行人有权按照该等证书所规定的用途使用该等土地。
     经核查，截至本法律意见书出具日，发行人共拥有 3 项房屋所有权。截至本
法律意见书出具日，发行人已就该等房屋所有权取得了完备的权属证书，不存在
产权纠纷或潜在的纠纷；发行人有权按照该等证书所规定的用途使用上述房产。
     经核查，截至本法律意见书出具日，发行人租赁的主要房屋共 4 项，其中有
的不动产权证书，发行人控股股东、实际控制人已出具相关书面说明，确保发行
人不会因此遭受任何经济损失。
     因此，本所律师认为，发行人的租赁房产未办理租赁备案手续不影响该等租
赁合同的效力，该等房屋租赁的不规范情形以及该等租赁房产的产权瑕疵问题不
会对发行人的持续经营造成重大不利影响，亦不构成本次发行上市的实质法律障
碍。
     （三）知识产权
                                     法律意见书
  经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司共拥有 57 项已授权
专利（其中发明专利共 22 项、实用新型专利共 35 项）、1 项注册商标权、7 项计
算机软件著作权、1 项域名。
  本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人合法拥有上述知识产权的
所有权及使用权，权属清晰，不存在争议或纠纷，相关资产仍在有效期限内，不
存在抵押、质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在许
可他人使用或与他人共有等情形。
  （四）主要经营设备
  经核查，发行人拥有的主要经营设备包括机器设备、运输设备、电子及其他
设备。截至本法律意见书出具日，发行人合法拥有其主要生产经营设备，除律师
工作报告第二部分“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”之“3、
重大授信/借款合同”已披露的抵押担保外，发行人的其他经营设备不存在抵押、
质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在
纠纷。
  十一、发行人重大债权债务
  （一）经核查，报告期内，发行人正在履行的重大合同，主要包括重大销售
合同、重大采购合同、重大授信/借款合同、其他重大合同等，该等重大合同已
在律师工作报告第二部分“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”
中披露。本所律师认为，发行人的前述重大合同合法、有效，截至本法律意见书
出具日，不存在因违反国家法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的情形，
不存在纠纷或争议以及潜在风险，合同履行不存在重大法律障碍。
  （二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵
权之债。
                               法律意见书
  （三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除律师工作报告第二部
分“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）发行人报告期内的关联交易”
及第二部分“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”部分披露的
情况外，发行人与其关联方不存在其他重大债权债务关系，亦不存在相互提供担
保之情形。
  （四）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人金额较大的其他
应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效，不存在纠纷。
  十二、发行人重大资产变化及收购兼并
  （一）经核查，发行人设立至今的增资扩股情况详见律师工作报告第二部分
“七、发行人的股本及演变”；发行人报告期内的上述重大资产收购行为详见律
师工作报告第二部分“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”之“
                             （四）发行
人报告期内的重大资产出售、收购行为”。本所律师认为，发行人设立至今的增
资扩股行为及报告期内的上述重大资产收购行为符合当时有效的法律、法规、章
程和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
  （二）经本所律师核查，发行人设立至今不存在合并、分立、减资等行为，
发行人报告期内不存在重大资产出售行为。
  （三）截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为或类似安排的计划。
  十三、发行人章程的制定与修改
  经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的制
定及报告期内的修改，均已履行了法定程序，其内容均符合相关法律、法规、规
章和规范性文件的规定；发行人的《公司章程（草案）》系按照证监会发布的《上
市公司章程指引》的格式和内容及证监会发布的其他有关上市公司章程的规定起
草或修订。
                                      法律意见书
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，其组织机构的设置符
合《公司法》等有关法律、法规、规章和规范性文件及发行人《公司章程》的规
定；截至本法律意见书出具日，发行人已制订了健全的股东大会、董事会、监事
会议事规则；发行人现行有效的以及拟于本次发行上市后适用的股东大会、董事
会、监事会议事规则符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；截至
本法律意见书出具日，发行人自设立以来召开的历次股东大会、董事会、监事会
的召集、召开程序等符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，决议内容
合法、有效。
  十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  （一）经核查，发行人现有 9 名董事（其中独立董事 3 名，兼任高级管理人
员的董事 3 名）、3 名监事和 7 名高级管理人员（其中：总经理 1 名，副总经理 4
名，副总经理兼董事会秘书 1 名、财务总监 1 名）。除董事会秘书孔金凤尚未取
得上交所颁发的董事会秘书资格证书外，发行人现任董事、监事和高级管理人员
的任职资格、选举或聘任程序符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件
以及《公司章程》的规定。
  （二）经核查，发行人设独立董事，独立董事任职资格符合有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定，其职权范围不存在违反有关法律、法规、规章和规范
性文件的规定情形。
  （三）经核查，报告期初至本法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级
管理人员未发生重大变化，前述人员变动已履行必要的法律程序，符合法律、法
规、规范性文件及公司章程的规定。
  十六、发行人的税务
  经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司所执行的主要税种、税率符
                                     法律意见书
合法律、法规、规章和规范性文件的要求；报告期内，发行人享受的律师工作报
告第二部分“十六、发行人的税务”之“（二）发行人享受的税收优惠”披露的
税收优惠政策真实、有效；报告期内，发行人享受的律师工作报告第二部分“十
六、发行人的税务”之“（三）发行人享受的政府补助”披露的政府补助合法、
有效；报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反税收法律法规被税务部门
作出重大行政处罚的情形。
     十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量
     经核查，本所律师认为，发行人生产建设项目已取得必要的环评批复、能评
批复、验收文件及污染物排放许可相关资质文件；报告期内发行人存在环保处罚
的情形，但不属于重大违法行为，且发行人已及时进行整改，对发行人的生产经
营未造成重大影响，且未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不构成本次发
行上市的实质性法律障碍；截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司的
生产经营活动符合有关安全生产的要求，生产的产品符合有关产品质量的要求，
报告期内不存在因违反安全生产、产品质量方面的法律、法规而受到重大行政处
罚的情形。
     十八、发行人募集资金的运用
     （一）经本所律师核查，发行人本次发行并上市募集资金拟投资于年产 1,000
台 8MW 以上大型陆上风电齿轮箱项目、汕头市德力佳传动有限公司年产 800 台
大型海上风电齿轮箱汕头项目；发行人本次发行上市募集资金投资项目已经发行
人 2024 年第二次临时股东大会审议通过。
     （二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市
募集资金投资项目已办理建设备案及环评批准手续。
     （三）经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市募集资金投资项目符合
国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规
定。
                                 法律意见书
  （四）经本所律师核查，本次募集资金投资项目由发行人自行实施，不存在
导致发行人产生同业竞争的情形。
  （五）经本所律师核查，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将
存放于董事会决定的专项账户。
  十九、发行人业务发展目标
  经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合法
律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的重大法律风险。
  二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在尚未了结
的或可预见的标的金额在 200 万元以上重大诉讼或仲裁事项。
  （二）经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司存在被主管部门
给予行政处罚的情况，相关行政处罚情况详见律师工作报告第二部分“二十、诉
讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其控股子公司尚未了结的重大诉讼、
仲裁及行政处罚情况”之“2、行政处罚情况”，相关违法行为不属于重大违法行
为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
  （三）经本所律师核查，报告期内，发行人控股股东、实际控制人及持有发
行人 5%以上股份的其他股东，发行人董事、监事和高级管理人员均不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
  二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
  （一）本所律师已参与《招股说明书》的编制及讨论，已审阅《招股说明书》，
确认《招股说明书》与本所出具的律师工作报告及本法律意见书无矛盾之处。
  （二）本所及本所律师对发行人在《招股说明书》中引用的本法律意见书和
律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记
                                法律意见书
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。对于《招股说明书》的其他内容，根据发行人及发行人董事、监事和高级管
理人员，保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
  二十二、其他需要说明的事项
  （一）社会保险和住房公积金缴纳情况
  经核查，本所律师认为，报告期内发行人存在未为部分员工缴纳社会保险和
/或住房公积金的情形，发行人未因此受到相关主管部门的行政处罚，发行人实
际控制人已就补偿发行人可能受到的损失作出了承诺，该等情形不会对发行人的
持续经营造成重大不利影响，不属于重大违法行为，不构成本次发行上市的实质
性法律障碍。
  （二）劳务外包情况
  经本所律师核查，报告期内，发行人存在使用劳务外包作为辅助性补充用工
形式的情况，用工岗位主要包括安保、保洁、食堂帮厨等日常辅助性岗位。发行
人与劳务外包公司均签署了劳务外包合同，对劳务外包内容、定价结算方式等作
出约定。
  （三）关于《监管规则适用指引-发行类第 9 号》所涉相关事项的核查
  经本所律师核查，《招股说明书》中披露的研发人员均与发行人签订了劳动
合同，研发人员聘用形式的计算口径与《招股说明书》披露的员工人数口径一致。
  （四）相关主体出具的承诺
  经本所律师核查，除发行人聘请的中介机构外，发行人及本次发行涉及的相
关责任主体已作出的主要承诺情况详见律师工作报告第二部分“二十二、二十二、
其他需要说明的事项”之“（四）相关主体出具的承诺”，发行人及相关责任主体
出具的承诺及约束措施不存在违反法律、法规、规章和规范性文件的情形，承诺
                                法律意见书
合法有效，对承诺主体具有法律约束力。
  （五）所处行业的信息披露
  根据《招股说明书》
          、发行人出具的说明以及本所律师具备的法律专业知识
所能够作出的合理判断，发行人所处行业的信息披露真实、准确、完整，内容简
明清晰、通俗易懂，以投资者需求为导向，结合了企业自身特点进行有针对性的
信息披露；发行人已在《招股说明书》中披露报告期内新制定或修订、预计近期
将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况
（如有），相关趋势和变化对发行人的具体影响（如有）；发行人已结合行业特征、
自身情况等，针对性、个性化地在《招股说明书》中披露了实际面临的风险因素，
使用了恰当标题概括描述具体风险点，并揭示了每项风险因素的具体情形、产生
原因、目前发展阶段和对发行人的影响。
  二十三、结论意见
  综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质性条件和程序性
条件，不存在影响本次发行上市的重大法律障碍和重大法律风险。发行人本次发
行尚需取得上交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序，有关股票的上市交
易尚需经上交所同意。
  本法律意见书正本三份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
             【以下为签字盖章页，无正文】
                                      法律意见书
 （本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于德力佳传动科技（江苏）股
份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》之签章页）
  北京市中伦律师事务所（盖章）
  负责人：                    经办律师：
         张学兵                      杨 亮
                          经办律师：
                                  苏常青
                          经办律师：
                                  印佳雯
                                  年   月   日
    北京市中伦律师事务所
关于德力佳传动科技（江苏）股份有限公司
 首次公开发行股票并在主板上市的
    补充法律意见书（一）
      二〇二五年四月
                                                                                                    补充法律意见书（一）
                                                          目          录
                                                                                     补充法律意见书（一）
                                             补充法律意见书（一）
                        释义
  在本补充法律意见书中，除非特别说明或文义另有所指，下列词语或简称分
别具有如下含义：
                  公证天业出具的编号为苏公 W[2025]A160 号的《德力佳
《审计报告》        指
                  传动科技（江苏）股份有限公司审计报告》
                  公证天业出具的编号为苏公 W[2025]E1061 号的《德力佳
《内部控制审计报告》    指
                  传动科技（江苏）股份有限公司内部控制审计报告》
                  公证天业出具的编号为苏公 W[2025]E1063 号的《德力佳
《主要税种纳税情况的审
              指   传动科技（江苏）股份有限公司主要税种纳税情况的审
核报告》
                  核报告》
                  南京高精传动设备制造集团有限公司，中国高速传动下
南高齿           指
                  属子公司
中国高速传动        指   中国高速传动设备集团有限公司，股票代码 00658.HK
                  金风科技股份有限公司（股票代码 002202.SZ）及其同一
金风科技          指
                  控制下关联公司
                  明阳智慧能源集团股份公司（股票代码 601615.SH）及其
明阳智能          指
                  同一控制下关联公司
                  运达能源科技集团股份有限公司（股票代码 300772.SZ）
运达股份          指
                  及其同一控制下关联公司
                  中国船舶重工集团动力股份有限公司，股票代码
中国动力          指
威能极           指   德国 Winergy 公司，为德国 Flender 集团子公司
采埃孚           指   德国 ZF Friedrichshafen 集团
重齿公司          指   重庆齿轮箱有限责任公司，中国动力子公司
杭齿前进          指   杭州前进齿轮箱集团股份有限公司，股票代码 601177.SH
大连重工          指   大连华锐重工集团股份有限公司，股票代码 002204.SZ
                                         补充法律意见书（一）
威力传动     指   银川威力传动技术股份有限公司，股票代码 300904.SZ
亚太传动     指   苏州亚太精睿传动科技股份有限公司
锡华科技     指   江苏锡华新能源科技股份有限公司
南方宇航     指   湖南南方宇航高精传动有限公司
国电联合     指   国电联合动力技术有限公司及其同一控制下关联公司
             西安中车永电捷力风能有限公司、哈密中车新能源电机
中车电机     指   有限公司、山东中车电机有限公司等 2024 年度从公司采
             购齿轮箱与自身电机组装后销售给金风科技的主体
             东方电气股份有限公司（股票代码 600875.SH、01072.HK）
东方电气     指
             及其同一控制下关联公司
中船集团     指   中国船舶集团有限公司及其同一控制下关联公司
远景能源     指   远景能源有限公司及其同一控制下关联公司
             三一重能股份有限公司（股票代码 688349.SH，曾用名为
三一重能     指   三一电气有限责任公司、三一重型能源装备有限公司、
             三一重能有限公司）及其同一控制下关联公司
             上海电气风电集团股份有限公司（股票代码 688660.SH）
电气风电     指
             及其同一控制下关联公司
             东昊氢能股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙），
东昊氢能     指   曾用名为东方电气（成都）氢能股权投资基金合伙企业
             （有限合伙）
报告期      指   2022 年度、2023 年度及 2024 年度
补充核查期间   指   2024 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日
             《北京市中伦律师事务所关于德力佳传动科技（江苏）
律师工作报告   指   股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工
             作报告》
             《北京市中伦律师事务所关于德力佳传动科技（江苏）
原法律意见书   指
             股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意
                             补充法律意见书（一）
               见书》
               《北京市中伦律师事务所关于德力佳传动科技（江苏）
本补充法律意见书   指   股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法
               律意见书（一）》
  除上述词语或简称外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，
与其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
              北京市中伦律师事务所
       关于德力佳传动科技（江苏）股份有限公司
          首次公开发行股票并在主板上市的
              补充法律意见书（一）
致：德力佳传动科技（江苏）股份有限公司
  本所接受德力佳的委托，担任其本次发行上市的专项法律顾问，就本次发行
上市事宜，本所律师已经出具了《北京市中伦律师事务所关于德力佳传动科技（江
苏）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》
                            （“原法律意见
书”）和《北京市中伦律师事务所关于德力佳传动科技（江苏）股份有限公司首
次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》
                    （“律师工作报告”）等申请文件。
  鉴于上交所于 2025 年 1 月 24 日向发行人下发了《关于德力佳传动科技（江
苏）股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函》
（上证上审[2025]13 号，以下简称“
                    《审核问询函》”），且发行人将本次发行上市
申报财务资料的审计基准日调整为 2024 年 12 月 31 日，报告期相应调整为 2022
年度、2023 年度及 2024 年度，公证天业对发行人 2024 年度的财务报表进行了
审阅，并于 2025 年 3 月 28 日出具了《审计报告》
                             《内部控制审计报告》。本所就
《审核问询函》涉及的有关事宜及补充核查期间发行人的最新情况出具《北京市
中伦律师事务所关于德力佳传动科技（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并
在主板上市的补充法律意见书（一）》（“本补充法律意见书”）。
  本补充法律意见书是对原法律意见书及律师工作报告的补充，应与原法律意
                                补充法律意见书（一）
见书及律师工作报告一并理解和使用。在内容上有不一致之处的，以本补充法律
意见书为准。本所已出具的法律文件中未发生变化的内容仍然有效。
  为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所
涉及的有关问题进行了核查和验证。
  除本补充法律意见书另行说明之处外，本所在原法律意见书和律师工作报告
中所作出的声明事项同样适用于本补充法律意见书。
  本所律师根据《公司法》《证券法》
                 《首发注册管理办法》《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
                                    《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》
  《律师事务所从事首发法律业务执业细则》等有关法律、法规及规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补
充法律意见书如下：
          第一部分   关于《审核问询函》的回复
  问题 1.关于历史沿革
  根据申报材料：（1）2017 年 1 月，刘建国、孔金凤、三一重能及加盛投资
共同出资设立德力佳有限，其中刘建国以货币出资 3,000.00 万元、以知识产权-
非专利技术出资 500.00 万元；（2）发行人设立初期，采用租赁方式使用三一重
能相关生产设备，2018 年，三一重能将其持有的三一增速机 100%股权转让给
德力佳有限，转让定价为 1 元。
  请发行人披露：（1）结合入股协议、三一重能入股时的业务开展情况等，
说明 2017 年相关方共同出资设立德力佳有限的背景和原因，历次增资和股权转
让的价格和定价依据，出资来源及合法性；（2）刘建国用于出资的非专利技术
的具体内容和形成过程，是否实际投入发行人使用及对应的主要产品和收入情
                                补充法律意见书（一）
况；（3）收购前后三一增速机的主要财务数据及业务开展情况，发行人收购三
一增速机的原因，采用股权收购而非资产收购的原因，交易定价公允性，结合
收购前后经营情况的变化及交易定价，说明是否存在利益输送或其他利益安排；
（4）公司实际控制人、三一重能、加盛投资等现有股东或历史股东及其关联方
之间是否存在其他业务或资金往来、是否存在其他共同投资情形；（5）结合历
史沿革、股权结构、股东背景和出资来源、资产和业务来源、相关人员履历等，
说明三一重能在发行人设立及业务开展过程中发挥的作用。
  请保荐机构、申报会计师、发行人律师简要概括核查过程，并发表明确核
查意见。
  核查过程：
  就本题所涉法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就
本题所涉财务与会计等非法律事项，本所律师作为非财务专业人士履行了一般注
意义务。在此前提下，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
股说明书和审核问询函回复等公开资料，了解三一重能关于齿轮箱的战略变化及
特殊质保事项情况。
利技术相关股东会决议、评估报告等。
估报告》；访谈发行人收购德力佳增速机事项相关管理人员，了解收购事项具体
背景及原因，并查阅三一重能审核问询函回复的相关内容。
清单和对外投资清单。
                               补充法律意见书（一）
相关借款事项进行了访谈确认；获取刘建国、孔金凤、董晓栗报告期内相关银行
流水，查阅加盛投资及其控制管理投资平台报告期内相关银行流水。
资金往来、其他共同投资情形的专项说明。
职发行人人员情况的说明；取得发行人 2017 年至今对主要客户的销售情况，发
行人及三一重能的市场占有率变化情况。
  核查内容及结果：
  （一）结合入股协议、三一重能入股时的业务开展情况等，说明 2017 年相
关方共同出资设立德力佳有限的背景和原因，历次增资和股权转让的价格和定
价依据，出资来源及合法性
共同出资设立德力佳有限的背景和原因
  （1）设立北京德力佳之前，刘建国计划进入风电齿轮箱行业，并在全国范
围内寻找齿轮箱厂家
  作为我国风电齿轮箱行业的重要技术人才，刘建国在 2016 年前后筹划自主
创办齿轮箱工厂，进入风电齿轮箱行业。然而新建风电齿轮箱工厂涉及设备采购、
人员招聘及培训等诸多工作，从设备采购到正常投产通常需要 2-3 年时间。
                                   因此，
为了尽早开始生产经营，刘建国决定收购一家现有的齿轮箱厂，以快速进入风电
齿轮箱市场。
  自 2016 年起，刘建国便在全国范围内积极寻找合适的齿轮箱厂。2016 年 8
月，刘建国与其配偶孔金凤共同设立南京德力佳（现更名为“南京文晨传动科技
有限公司”），并计划以该公司为主体，收购国电联合动力技术（包头）有限公司
                                               补充法律意见书（一）
（简称“包头齿轮箱厂”）。然而，由于包头齿轮箱厂为国有企业，国有资产的转
让需履行国资审批及挂牌程序，刘建国未能在预期时间内完成对包头齿轮箱厂的
收购。
   （2）三一重能曾实施全产业链战略，后受特殊质保事项影响，三一重能转
变发展战略，除叶片、发电机以外，其余核心零部件逐步停止自产、转为外购
   三一重能曾推行全产业链战略布局，其核心零部件，包括叶片、发电机、齿
轮箱、底架、主控系统、变流器、变桨系统等，主要以自主生产为主。自 2011
年起，三一重能便开始自主研发并生产风电齿轮箱，并将其配置于自身产品中。
   由于在齿轮箱、轮毂、底架的设计和生产工艺等方面的理解和掌握不够充分，
过转接法兰连接叶片的轮毂出现故障率高的情况，引发了质量问题。三一重能将
历史时期齿轮箱、轮毂、底架三类故障率高的自产零部件更换作为特殊质保事项。
   根据三一重能公开披露数据，2017 年、2018 年、2019 年、2020 年和 2021
年，三一重能因特殊质保事项引致的质保支出金额分别为 4,132.62 万元、
   受特殊质保事项影响，三一重能逐步转变风机业务战略，除叶片和发电机以
外，其余核心零部件包括齿轮箱、底架、变桨系统等均逐步停止自产，转而通过
外购来满足需求。同时，三一重能逐步处置闲置生产设备并分流闲置生产人员。
   （3）刘建国与三一重能基于各自诉求，打算新设公司从事齿轮箱业务
得联系。双方接触后，刘建国表达了对三一重能增速机资产的收购意向，三一重
能也对刘建国在风电齿轮箱领域的技术实力及行业地位高度认可，希望与他合作
成立一家从事齿轮箱业务的合资公司。鉴于业务起步阶段需要产业方的资源，刘
建国接受了三一重能关于设立合资公司的提议。
                                                 补充法律意见书（一）
    （4）为了后续市场开拓以及满足资金需求，刘建国与三一重能同意引入第
三方投资机构
    为了后续的市场开拓，刘建国在新设公司中未给予三一重能过高的股权比例，
同时考虑到企业初始投入运营需要较多的资金，刘建国与三一重能沟通后，决定
引入第三方机构。
    加盛投资成立于 2007 年，主要从事一、二级市场投资，在得知刘建国和三
一重能欲设立公司从事风电齿轮箱业务并正在引入第三方投资机构时，加盛投资
看好该公司的未来发展前景，经与刘建国及三一重能沟通后，双方同意加盛投资
入股德力佳。
    在上述背景下，2017 年 1 月，刘建国夫妇、三一重能及加盛投资共同签署
《北京德力佳传动科技有限公司章程》，约定设立德力佳有限。
    经查阅发行人工商档案资料、历次增资协议及股权转让协议、验资报告、相
关价款支付凭证、股东出具的调查表等文件，并经访谈发行人股东及历史股东，
自设立以来，发行人历次增资及股权转让的价格、定价依据及出资来源如下：
                                   增资/股权   资金
 时间             股权变动情况                          价格      定价依据
                                     转让    来源
          德力佳有限成立，公司注册资本为
                                           自有
                                           或自
          币出资 3,000 万元，以知识产权-非专
                                           筹资   1 元/注
                                           金、非 册资本
          出资 1,500 万元；三一重能以货币出
                                           专利
          资 2,000 万元；加盛投资以货币出资
                                           技术
          德力佳有限的注册资本增加 2,000 万             自有   1 元/注 公司成立初期，
          元，新增注册资本由彬景投资认缴                  资金   册资本 经各方协商，按
                                                          补充法律意见书（一）
                                                                  照注册资本定
                                                                      价
                                                   自有
                                                                  给予员工优惠
                                                   资金
          德力佳有限的注册资本增加 500 万                            1 元/注 入股价格，公司
          元，新增注册资本由无锡德同认缴                               册资本       已确认股份支
                                                   工投
                                                                     付费用
                                                   资款
          刘建国将其持有的德力佳有限 28%股
           权（对应出资额 3,500 万元）作价                                    根据德力佳有
          凤将其持有的德力佳有限 4%股权
                         （对                        用              11 月 30 日的评
                                                          本
          应出资额 500 万元）作价 3,894.74 万                               估值协商定价
                 元出资至南京晨瑞
          德力佳有限的注册资本增加 600 万
          元，其中：厦门航力恒认缴 58.334 万
                                                                  综合考虑发行
          元；北京高瓴认缴 58.333 万元；珠海
                                                                  人所处行业、商
          泉和认缴 58.333 万元；宁波澳阳认缴
          海宁慧仁认缴 0.75 万元；东昊氢能认                     资金
                                                          本       来的业绩预期
          缴 37.5 万元；无锡高投毅达认缴 20
                                                                  等因素后，各方
          万元；无锡云林认购 25 万元；嘉兴宸
                                                                    协商确定
          锦认缴 10 万元；南京合翼认缴 7.5 万
                        元
          加盛投资将其持有德力佳 0.3893%、
                                                                  参考最近一次
                                                   自有             外部投资者的
                                                   资金             增资价格协商
          高瓴、珠海泉和、珠海楚恒、董晓栗、                              资本
                                                                     定价
                     三一重能
    如上表所示，发行人历次增资及股权转让过程中，各股东入股价格及定价依
据具备合理性。德力佳有限成立时，刘建国和孔金凤合计 4,500 万元货币出资中
的 2,500 万元出资款来源于向三一重能的借款，刘建国已按照协议约定以自有资
                             补充法律意见书（一）
金向三一重能归还了全部借款本息；加盛投资的 3,000 万元出资款来源于自有和
自筹资金，其中 1,500 万元自筹资金来源于向其股东董晓栗的借款，董晓栗向加
盛投资提供的 1,500 万元借款为其个人证券账户转出的自有资金，加盛投资已以
自有资金向董晓栗归还了全部借款。
  除上述情况外，各股东入股发行人的出资来源均为自有资金，出资来源合法。
  （二）刘建国用于出资的非专利技术的具体内容和形成过程，是否实际投
入发行人使用及对应的主要产品和收入情况
  刘建国用于出资的非专利技术名为“风力发电齿轮传动装置设计研发及制造
技术”，主要系刘建国在风电齿轮箱领域拥有多年的从业经验，熟悉风电齿轮箱
的多种应用场景，时刻关注风电齿轮箱研发与生产过程中的失败经验，针对风电
齿轮箱装置设计研发及制造技术在相关国际国内标准的基础上，形成了更加具体
的可以提高风电齿轮箱产品性能的关键技术研发路径，主要包含轻量化设计、齿
轮修形、高速轴密封等技术，助力德力佳生产出的风电齿轮箱具有更低的重量、
更高的承载力、更好的回油和密封措施、更小的振动和噪音以及更长的使用寿命。
  （1）该等技术已实际投入发行人使用
  刘建国用于出资的非专利技术属于风电齿轮箱研发领域的基础性技术框架
和方向性方法论，在出资之时并没有形成可直接投入使用的图纸、设计方案等，
其核心价值在于为发行人构建了关键技术研发路径。该等技术通过技术交底、设
计理念传导及研发方法论指导等方式融入公司技术体系，在实际投入发行人使用
后的作用主要体现在两方面：一是技术方向引导作用，该项非专利技术为后续产
品研发提供了理论模型、设计准则和验证方法，确立了发行人的技术发展路线；
二是研发基础支撑作用，该项非专利技术的技术理论成为发行人构建专利技术体
                                     补充法律意见书（一）
系的重要基础，公司后续基于该项非专利技术取得的重载齿轮精密修形计算分析
技术、大型风电齿轮箱结构件轻量化设计技术、高可靠性润滑密封设计技术等核
心技术及相关发明专利均是在此技术框架下的具体实现成果。
    该项非专利技术作为基础研发工具，未直接物化为特定产品模块或定型工艺，
其价值实现具有间接性和持续性特征。与该项非专利技术相关的技术成果已通过
研发体系内化吸收，无法进行单项技术成果的量化评估或收入匹配。发行人量产
产品均系在上述非专利技术的框架下，结合市场需求进行的二次开发成果，与原
始技术不存在直接对应关系。
    （2）刘建国已以其个人自有资金 500 万元补充缴纳了该笔非专利技术出资
    基于谨慎性考虑并夯实注册资本，德力佳有限于 2021 年 11 月 25 日召开 2021
年第一次临时股东会并作出了决议，确认刘建国将上述技术成果及相关技术资料
移交给公司并由公司所有，并同意股东刘建国以个人自有资金 500 万元补充缴纳
其原以非专利技术出资的部分。德力佳现有各股东均认可刘建国不存在出资不实
的情形。上述补充出资完成后，该非专利技术仍属于德力佳所有，就该非专利技
术出资及补充出资事项不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷，股东刘建国亦
不存在出资不实的情形。
    （三）收购前后三一增速机的主要财务数据及业务开展情况，发行人收购
三一增速机的原因，采用股权收购而非资产收购的原因，交易定价公允性，结
合收购前后经营情况的变化及交易定价，说明是否存在利益输送或其他利益安
排
增速机的原因，采用股权收购而非资产收购的原因
                                               补充法律意见书（一）
      （1）收购前后三一增速机1的主要财务数据及业务开展情况
      德力佳增速机曾用名为北京三一增速机设备有限责任公司，收购前后，德力
佳增速机的主要财务数据如下：
                                                       单位：万元
      时间         资产总额           净资产        营业收入          净利润
            注1
            注2
     注 1：2017 年财务数据经北京中诺宜华会计师事务所有限公司审计；
     注 2：2018 年财务数据经无锡众信会计师事务所有限公司审计。
      如上所示，收购前后德力佳增速机主要财务数据变动较大，具体原因如下：
收购前，德力佳增速机基本无实际生产经营活动，导致营业收入和净利润均处于
较低水平。但德力佳增速机账面有用于生产增速机的相关设备资产，资产总额相
对较高。同时，由于其账面存在较大金额的经营性负债，使得收购前德力佳增速
机的净资产基本为零。
      收购后德力佳增速机成为发行人全资子公司，由于其具备生产风电主齿轮箱
的生产资质，发行人通过德力佳增速机生产齿轮箱产品进行销售，随着发行人业
务规模扩大，其各项财务指标及业务规模相应增长。
      （2）发行人收购三一增速机的原因，采用股权收购而非资产收购的原因
      发行人收购德力佳增速机的原因主要有以下两方面：
      ①三一重能战略调整
 未免疑义，本题所称的“三一增速机”及“德力佳增速机”均指“北京德力佳增速机设备
有限公司”，原名“北京三一增速机设备有限责任公司”。
                                     补充法律意见书（一）
  德力佳增速机成立于 2011 年 3 月，成立时为三一重能全资子公司，其主要
业务为自研自产风电主齿轮箱，为三一重能的风电整机提供配套。后由于三一重
能当时未能完全掌握风电主齿轮箱的稳定设计和生产能力，自产产品在运行过程
出现质量问题造成特殊质保事项。
  受特殊质保事项影响，三一重能逐步转变风机业务战略，除叶片、发电机以
外，其余核心零部件包括齿轮箱、底架、主控系统、变流器、变桨系统等均逐步
停止自产、转为外购，同时逐步处置闲置生产设备并分流闲置生产人员。
  ②发行人生产资产需求
  发行人设立时，自身没有生产场地及设备，暂时向三一重能租用生产场地及
设备，有获得自身生产设备的需求；同时，由于三一重能战略调整，准备处置闲
置生产设备。2018 年 1 月，德力佳有限通过收购德力佳增速机 100%股权的形式
取得原租赁使用的生产设备，获得生产资产的所有权，满足了持续生产经营条件。
  采用股权收购而非资产收购的原因主要系公司需要获得生产风电主齿轮箱
的生产资质，具体为：自公司 2017 年 1 月成立至收购时点，公司的注册地址和
实际经营地址均在北京市，公司营业执照中的经营范围仅包含风电主齿轮箱的研
发和销售，不包含生产制造的事项范围。因为北京当时的环境保护政策，短期内
公司难以在经营范围中增加生产制造风电主齿轮箱的许可经营范围，而德力佳增
速机的营业执照经营范围中已包含风电主齿轮箱的生产制造事项，公司收购德力
佳增速机股权后才能进行风电主齿轮箱的批量生产。
  根据北京中诺宜华会计师事务所有限公司出具的“北京中诺宜华审字
[2018]NS4993 号”
              《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，德力佳增速机经审计
的净资产为 0.28 万元，经各方协商确定，股权转让价格定价为 1 元。2023 年 4
                                 补充法律意见书（一）
月 20 日，中联资产评估集团有限公司出具了“中联评报字[2023]第 1003 号”
                                          《德
力佳传动科技（江苏）有限公司收购北京德力佳增速机设备有限公司股权追溯性
评估》，对该次收购事项进行了追溯性评估，根据评估结果，截至 2017 年 12 月
  因此，该次收购的定价依据合理，定价具有公允性，交易各方均认可股权转
让价格的公允性，就本次股权转让行为不存在争议或纠纷。
他利益安排
  德力佳增速机具备风电主齿轮箱相关生产资质和设备，公司通过收购获取了
相关生产资质和生产设备，获得了风电主齿轮箱的批量生产能力，促进了公司经
营规模扩大和业绩提升，因此，收购后德力佳增速机营业收入、净利润等经营数
据情况变化具有合理商业原因。本次收购价格系根据相关审计数据经双方协商确
定，定价具有公允性。
  综上所述，发行人收购德力佳增速机不存在利益输送或其他利益安排。
  （四）公司实际控制人、三一重能、加盛投资等现有股东或历史股东及其
关联方之间是否存在其他业务或资金往来、是否存在其他共同投资情形
  发行人由公司实际控制人、三一重能、加盛投资共同投资设立，且发行人与
三一重能存在风电齿轮箱业务合作，除因发行人产生的相关业务或资金往来及共
同投资事项外，公司实际控制人、三一重能、加盛投资等现有股东或历史股东及
其关联方之间存在的其他业务或资金往来、其他共同投资情形如下：
来、其他共同投资情形
  公司成立之初，由于自有资金不足，刘建国 3,000 万元货币出资中的 2,500
万元出资款来源于向三一重能的借款。针对借款事项，刘建国于 2018 年 8 月与
                                   补充法律意见书（一）
三一重能签署了借款合同及相关股权质押合同、抵押合同。
  上述借款 2,500 万元资金在 2018 年 8 月至 10 月陆续到达刘建国个人银行账
户；2019 年 1 月至 2020 年 11 月，刘建国已通过其本人及其配偶孔金凤银行账
户向三一重能陆续归还了全部借款本息共计 2,762.05 万元；截至 2020 年 11 月末，
刘建国已完成全部借款本息归还，不存在违约的情况。
  报告期内，公司实际控制人及其关联方与三一重能及其关联方不存在其他业
务或资金往来、其他共同投资情形。
来、其他共同投资情形
  报告期内，公司实际控制人及其关联方与加盛投资及其关联方不存在其他业
务或资金往来、其他共同投资情形。
他共同投资情形
  （1）其他业务或资金往来情形
  报告期内，加盛投资存在与三一重能及其关联方的业务或资金往来，主要为
加盛投资因租赁三一园区产生住宿、办公相关租赁及物业费用，加盛投资因 2023
年 3 月向三一重能转让持有的发行人股权，收取三一重能支付的股权转让款以及
加盛投资偿还三一集团有限公司借款。
方之间的其他业务或资金往来情形
  加盛投资控制的无锡梧桐智联技术发展有限公司（以下简称“梧桐智联”）
为从事电驱、电控、电工产品制造的企业。报告期内，梧桐智联基于商业合作需
                               补充法律意见书（一）
求，与三一重能的关联方三一机器人科技有限公司、三一重机有限公司和三一汽
车制造有限公司存在传感器等产品销售及合作开发业务往来和相关资金往来。
往来情形
  报告期内，加盛投资关联方董晓栗存在与三一重能关联方的资金往来，主要
为董晓栗曾预购三一（珠海）投资有限公司在横琴地区开发的房产，后续决定放
弃购买后，三一（珠海）投资有限公司退回房款以及三一集团兑现董晓栗任职期
间获得的股权激励分红。
  （2）其他共同投资情形
  截至本补充法律意见书出具日，加盛投资与三一重能的关联方三一集团有限
公司、梁稳根存在共同投资的情形，具体情况如下：
能的关联方三一集团有限公司系持有私募基金无锡加盛巢生壹号创业投资合伙
企业（有限合伙）
       （以下简称“无锡巢生壹号”）50%财产份额的有限合伙人，无
锡巢生系持有无锡巢生壹号 5%财产份额的执行事务合伙人。
馆有限公司（以下简称“琵琶溪宾馆”）5.00%的股权；三一重能的关联方梁稳根
通过三一汽车间接持有琵琶溪宾馆 18.41%的股权。
  截至本补充法律意见书出具日，加盛投资的关联方董晓栗与三一重能的关联
方三一集团有限公司、梁在中存在共同投资的情形，具体情况如下：
限合伙）
   （以下简称“西安朱雀庚子”）的有限合伙人，其中董晓栗持有西安朱雀
庚子 34.24%的财产份额，三一集团有限公司持有西安朱雀庚子 15.66%的财产份
                                     补充法律意见书（一）
额。
伙人，其中董晓栗持有宁波根云 1.58%的财产份额，宁波根云系梁在中控制的企
业。
智慧 1.56%的财产份额，宁波根智慧系梁在中控制的企业。
     除上述情况外，报告期内，加盛投资及其关联方与三一重能及其关联方不存
在其他业务或资金往来、其他共同投资情形。
     综上所述，公司实际控制人与三一重能存在借还款资金往来的情形；三一重
能及其关联方与加盛投资及其关联方存在其他业务或资金往来及共同投资的情
形，相关情况具有合理原因，不存在异常情况。除前述情况外，报告期内，公司
实际控制人、三一重能、加盛投资等现有股东或历史股东及其关联方之间不存在
其他业务或资金往来、不存在其他共同投资的情形。
     （五）结合历史沿革、股权结构、股东背景和出资来源、资产和业务来源、
相关人员履历等，说明三一重能在发行人设立及业务开展过程中发挥的作用
已于 2020 年偿还完借款本息
     公司成立之初，由于自有资金不足，刘建国 3,000 万元货币出资中的 2,500
万元出资款来源于向三一重能的借款。针对借款事项，刘建国于 2018 年 8 月与
三一重能签署了借款合同及相关股权质押合同、抵押合同。
     针对上述借款，刘建国正常偿还利息，2019 年 1 月至 2020 年 11 月，刘建
国已通过其本人及其配偶孔金凤银行账户向三一重能陆续归还了全部借款本息
共计 2,762.05 万元；截至 2020 年 11 月末，刘建国已完成全部借款本息归还，不
存在违约的情况。
                                  补充法律意见书（一）
资产规模较小，发行人核心资产并非来源于三一重能
产齿轮箱，由于当时国内风电齿轮箱厂家较少，相关设备为齿轮箱生产专用设备，
无活跃交易市场，三一重能相关资产及人员出现闲置。
轮箱资产。发行人收购的三一重能齿轮箱固定资产的规模较小，仅 9,362.48 万元，
截至 2024 年末，发行人固定资产原值 186,419.13 万元，主要来自于搬迁至无锡
后，一期和二期项目的新建，发行人的核心资产并非来源于三一重能。
开拓能力，自 2019 年开始至报告期末，三一重能均非发行人第一大客户
问题的齿轮箱设计方案进行了改进，三一重能在 2017 年、2018 年主要向发行人
采购原有质量问题机型的备件机，以用于后续齿轮箱的更换。此时三一重能的风
电整机占有率仅在 2%左右，除备件机外的订单较少，对发行人业务发展的贡献
较为有限。
新机型，获取了远景能源大量订单。远景能源自 2017 年即开始向发行人采购，
模迅速扩大。
其进行半直驱产品的开发并迅速打开金风科技市场，2022 年开始，金风科技扩
大对发行人采购规模，成为发行人第一大客户。
                                     补充法律意见书（一）
                                         单位：万元
 注：数据来源 CWEA、QY Research。
  如上图所示，2017 年、2018 年，在发行设立早期，三一重能向发行人采购
规模略高于远景能源，自 2019 年开始至报告期末，三一重能均非发行人第一大
客户。
年，在风电“抢装潮”期间，发行人对三一重能销售规模较大外，其他年度销售
规模相较于其他主要客户均相对较小。
  公司成立初期，德力佳曾租用三一重能厂房及生产设备开展业务并接收了三
一重能齿轮箱业务的部分人员，三一重能曾委派总经理和财务总监，但委派的总
经理周福贵并未实际参与德力佳的经营管理，委派财务总监主要针对财务及内部
控制进行监督和评估，保障投资权益不被大股东侵害，三一重能未实际参与发行
人的日常经营管理。
  发行人设立之初刘建国夫妇即全面主导发行人经营管理，具体表现在运营管
理团队由刘建国自行组建；除少量“人随资产走”的分流员工外，人员均为自主
招聘；刘建国及其团队掌握并自主开发核心技术；研发、采购、生产及对外开拓
                            补充法律意见书（一）
市场、人事管理、内部制度建立等均由刘建国及其组建的团队负责。
  综上，发行人设立初期，三一重能在业务开展方面对发行人提供了一定的支
持，但三一重能未实际参与发行人的具体经营管理。发行人设立至今，经营管理
均由刘建国和孔金凤夫妇负责，刘建国和孔金凤夫妇作为公司创始人在发行人的
发展中起到了至关重要的作用。
  核查意见：
  经核查，本所律师认为：
可刘建国在风电齿轮箱领域的技术积累且三一重能恰逢战略调整期，存在提升供
应链安全性和盘活资产的意愿；刘建国认可三一重能在风电领域的产业资源；加
盛投资看好风电主齿轮箱的行业及发行人未来发展，预期有较好投资收益。历次
增资和股权转让的定价具有合理性，出资来源为股东自有或自筹资金及非专利技
术出资，具有合法性。
形、高速轴密封等技术，主要系刘建国基于其长期以来在风电齿轮箱领域积累的
研发经验所形成；相关非专利技术已实际投入发行人使用，但无法对应到具体产
品及匹配收入；基于谨慎性考虑并夯实注册资本，刘建国以个人自有资金 500
万元已补充缴纳其原以非专利技术出资的部分。
业务；发行人收购德力佳增速机的原因主要系三一重能战略调整和发行人生产资
产需求；采用股权收购而非资产收购的原因主要系公司需要获得生产风电主齿轮
箱的生产资质；收购交易定价系根据相关审计数据经双方协商定价，定价具有公
允性，不存在利益输送或其他利益安排。
                                   补充法律意见书（一）
关联方与加盛投资及其关联方存在其他业务或资金往来及共同投资的情形，相关
情况具有合理原因，不存在异常情况。除前述情况外，报告期内，公司实际控制
人、三一重能、加盛投资等现有股东或历史股东及其关联方之间不存在其他业务
或资金往来、不存在其他共同投资的情形。
但三一重能未实际参与发行人的具体经营管理。发行人设立至今，经营管理均由
刘建国和孔金凤夫妇负责，刘建国和孔金凤夫妇作为公司创始人在发行人的发展
中起到了至关重要的作用。
  问题 2.关于关联交易
        （1）持有公司 5%以上股份的股东中，三一重能和远景能源
  根据申报材料：
均系发行人前五大客户，公司向其销售风电主齿轮箱构成关联交易。报告期各
期，公司关联销售占比分别为 74.75%、37.39%、45.43%和 57.72%，其中对上
述两家客户的关联销售占主要部分；（2）2024 年 1-6 月，发行人向三一重能销
售金额及占比提升，向远景能源销售金额及占比下降。
  请发行人在招股说明书中补充披露：报告期内关联交易占比变动的原因，
以及未来关联交易金额和占比的变动趋势，完善相关风险提示内容。
  请发行人披露：（1）是否已严格按照有关规定完整、准确地披露关联方关
系及关联交易，关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议
相关交易时是否回避，独立董事和监事会成员是否发表不同意见，公司是否已
经为规范关联交易、避免关联方通过交易损害公司利益制定并有效实施了必要
的内部控制；（2）报告期内对三一重能、远景能源关联交易的销售内容，结合
合同定价方式、可比市场公允价格、第三方市场价格、销售对象同类产品对第
三方采购价格等因素,说明关联方销售价格/毛利率与无关联第三方价格/毛利率
差异情况及其原因；进一步说明关联交易的公允性,是否存在对发行人或关联方
的利益输送；上述客户是否存在对发行人指定供应商的情况，如有，请具体说
                           补充法律意见书（一）
明；（3）结合关联交易主要交易合同与发行人其他同类业务交易合同，说明发
行人对关联方的信用政策、付款结算政策、质保政策、收入确认政策等与无关
联第三方是否存在重大差异；（4）针对上述关联方客户，发行人的业务获取方
式与第三方是否一致，是否影响发行人业务独立性，发行人是否具备独立面向
市场获取业务的能力；结合同行业可比公司中，关联销售占比及下游风电整机
厂商是否入股的情况，进一步说明发行人关联交易业务的合理性和必要性；
                                （5）
报告期各期末发行人向三一重能、远景能源销售产品的期末库存水平，发行人
销售产品的终端销售实现情况；结合关联方财务及经营业绩状况，说明是否存
在通过向下游客户压货调节自身业绩的情形；（6）报告期内关联方资金往来的
具体方式、款项具体来源，涉及到的经营性资金往来比率较其他主要客户是否
存在差异，是否损害发行人利益。
  请保荐机构、申报会计师、发行人律师简要概括核查过程，并发表明确核
查意见。
  一、发行人在招股说明书中的补充披露情况
  经审阅《招股说明书》，本所律师认为：发行人已在《招股说明书》
                               “第二节
/一/（一）特别风险提示”中补充披露了发行人报告期内关联交易占比变动的原
因，以及未来关联交易金额和占比的变动趋势，并完善了相关风险提示内容。
  二、发行人披露
  核查过程：
  就本题所涉法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就
本题所涉财务与会计等非法律事项，本所律师作为非财务专业人士履行了一般注
意义务。在此前提下，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
确认的调查表。
                              补充法律意见书（一）
的身份证、通过全国企业信用信息公示系统检索发行人关联法人的基本信息、查
阅发行人部分关联法人公开披露的年度报告等文件。
               《股东大会议事规则》
                        《董事会议事规则》
                                《独
立董事工作制度》《关联交易管理制度》等与关联交易管理相关的制度。
关联方的业务合作模式及未来关联销售预计情况等。
同，以及关联方采购其他供应商同类产品价格范围，核查发行人对于关联方的信
用政策、付款结算政策、质保政策、收入确认政策等，核查关联交易价格的公允
性。
发行人主要负责人，了解发行人业务获取方式，业务独立性；查阅公开资料，了
解下游风电厂商入股投资情况。
行人产品的实际使用情况；查阅公开资料及其说明文件，了解发行人关联方客户
的财务经营情况。
方客户的往来明细，核查其资金往来方式、经营性资金往来比率；向发行人主要
关联方客户了解其资金往来的具体来源情况。
     核查内容及结果：
                            补充法律意见书（一）
  （一）是否已严格按照有关规定完整、准确地披露关联方关系及关联交易，
关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否
回避，独立董事和监事会成员是否发表不同意见，公司是否已经为规范关联交
易、避免关联方通过交易损害公司利益制定并有效实施了必要的内部控制
  发行人已严格按照《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联
方披露》及其解释等有关规定完整、准确地披露了关联方关系及关联交易。
时是否回避，独立董事和监事会成员是否发表不同意见
  公司关联交易的决策过程与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时已
履行回避程序，独立董事和监事会成员未发表不同意见。
并有效实施了必要的内部控制
  报告期内，为规范关联交易和避免关联方通过交易损害公司利益，公司制定
了《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》
   《监事会议事规则》
           《总经理工作细则》
                   《资金管理制度》
                          《对外担保管理
制度》等相关内部控制制度。报告期内，公司不存在关联方通过交易损害公司利
益等情形，有关规范关联交易的内控制度执行有效。
  （二）报告期内对三一重能、远景能源关联交易的销售内容，结合合同定
价方式、可比市场公允价格、第三方市场价格、销售对象同类产品对第三方采
购价格等因素,说明关联方销售价格/毛利率与无关联第三方价格/毛利率差异情
况及其原因；进一步说明关联交易的公允性,是否存在对发行人或关联方的利益
输送；上述客户是否存在对发行人指定供应商的情况，如有，请具体说明
                                                         补充法律意见书（一）
     报告期内，公司对三一重能、远景能源的关联交易的销售内容主要为风电主
齿轮箱产品，具体如下：
                                                                    单位：万元
客户     关联交易内容
                   金额         占比         金额         占比      金额        占比
       风电主齿轮箱    129,994.39 99.92%     86,199.69   99.63% 38,101.56 98.55%
三一
      备件及维修测试     101.36     0.08%      318.98     0.37%   560.73    1.45%
重能
         合计      130,095.75 100.00% 86,518.66 100.00% 38,662.30 100.00%
       风电主齿轮箱    31,677.50   99.82% 115,270.00 99.99% 77,439.46 99.89%
远景
      备件及维修测试      56.85     0.18%       8.47      0.01%    84.50    0.11%
能源
         合计      31,734.34 100.00% 115,278.47 100.00% 77,523.96 100.00%
类产品对第三方采购价格等因素,说明关联方销售价格/毛利率与无关联第三方价
格/毛利率差异情况及其原因
     （1）合同定价方式
     对于关联方客户及非关联方客户，公司均参照材料成本加成同时结合市场竞
争情况进行报价。
     在实际定价时，除少量客户通过招投标方式确定交易价格外，发行人对关联
方及非关联方均主要通过电子竞价、商务谈判等方式确定交易价格。公司对关联
方客户与无关联第三方客户定价方式一致。
     （2）发行人关联交易价格、毛利率的影响因素
     发行人主要根据下游客户需求进行研发和生产，产品均为定制化产品。不同
                                        补充法律意见书（一）
客户不同机型的产品毛利率受产品结构、集成程度等因素的影响较大。
     发行人产品根据结构不同，可以分为高速传动产品和中速传动产品，相较于
中速传动产品，高速传动产品的构造多出一个平行级，材料成本更高，且设计、
制造难度更大，同等条件下，产品价格及毛利率相较于中速传动齿轮箱较高。
     发行人产品根据集成程度不同，可以分为集成类和非集成类产品，集成类产
品部件相较于非集成类产品减少了高速轴大轮、扭力臂、上下箱体等部件，在风
电主齿轮箱行业主要以材料成本加成同时结合市场竞争情况进行定价的模式下，
同等条件下，集成类产品售价相对偏低，从而导致其毛利率相较非集成类产品较
低。
产品价格和毛利率的水平
     ①风电齿轮箱行业市场集中度高，头部企业在技术水平、产品质量方面具有
一定的优势，价格相对较高
     由于风电齿轮箱具有较高的技术、资金壁垒，行业的市场集中度相对较高。
具体情况如下：
                                   全球市场占有率
           份额
       中国高速传动（南高齿）            38.30%       34.96%
           威能极                14.55%       14.40%
           德力佳                11.24%       12.77%
           采埃孚                11.29%       10.32%
          其他企业                24.62%       27.55%
           合计                 100.00%      100.00%
                                          补充法律意见书（一）
  注：数据来源 QY Research。
  如上表所示，南高齿、威能极、德力佳和采埃孚位居全球前四，2022 年、
  在风电齿轮箱行业，头部企业凭借其领先的技术实力、可靠的产品质量以及
稳定的交付能力，在市场竞争中占据优势。相比之下，非头部企业往往需要通过
更具竞争力的价格策略来弥补其在技术和服务方面的不足。这种差异化的竞争格
局，使得头部企业的产品定价通常高于非头部企业。
  ②发行人关联方企业主要向头部企业采购，价格相对较高，导致毛利率存在
一定的差异
  风电整机厂家基于各自的品牌策略，在选择上游核心零部件厂家时存在一定
的区别，具体情况如下：
客户名称   是否为发行人关联方                   客户主要齿轮箱供应商
金风科技         否          南高齿、德力佳、威能极、重齿公司、华建天恒等
三一重能         是              南高齿、德力佳、威能极、采埃孚等
远景能源         是              南高齿、德力佳、威能极、采埃孚等
电气风电         否            南高齿、杭齿前进、德力佳、大连重工等
明阳智能         否          南高齿、德力佳、南方宇航、大连重工、杭齿前进等
运达股份         否                   南高齿、杭齿前进、大连重工等
国电联合         否                      南高齿、德力佳等
  如上表所示，发行人关联方基于品牌战略考虑，其齿轮箱供应商主要集中于
四家头部企业。相比之下，其他客户的供应商结构更为多元化，除头部企业外还
包括较多非头部企业。由于风电齿轮箱头部企业的销售价格通常高于非头部企业，
使得发行人在向关联方销售时具有一定的议价空间，而在向其他客户销售时，由
于有较多的非头部企业参与竞争，在价格上需给予一定的让步。
                                                       补充法律意见书（一）
     （3）可比市场公允价格、第三方市场价格
     发行人主要根据下游客户需求进行研发和生产，产品均为定制化产品，不存
在可比市场公允价格及第三方市场价格。
     报告期内，发行人齿轮箱产品向关联方及非关联方销售价格整体对比情况如
下：
                                                     单位：万元、万元/MW
                                                                    注
 年份       是否关联方        收入                  单价              还原单价
          非关联方       206,093.44            22.88            22.88
           合计        367,765.33            23.40            24.31
          非关联方       239,570.64            28.40            28.40
           合计        441,040.33            29.74            30.20
          非关联方       192,258.23            29.25            29.25
           合计        307,799.26            31.23            31.23
   注：还原三一重能客供轴承后单价简称还原单价，还原单价=还原前三一重能单价+客
供轴承金额，下同。
     报告期内，发行人向关联方销售的产品类别如下：
                                                            单位：万元
  年度            类型        集成/非集成               销售收入           占比
                             非集成              135,293.96     83.68%
            高速传动
                     合计                       161,671.89    100.00%
                                                 补充法律意见书（一）
            中速传动          非集成           316.81              0.16%
                          非集成         199,997.21           99.27%
                          集成           1,155.66             0.57%
                    合计                201,469.69           100.00%
   如上表所示，报告期内，发行人向关联方销售产品以高速传动的非集成、集
成类产品为主，中速传动产品销售金额及占比均较小。
   由于不同类型产品的价格存在一定的差异，为使关联方及非关联方之间价格
对比更为合理，以下针对发行人关联方的主要产品类型进行关联交易价格对比。
   报告期内，发行人同类产品向关联方及非关联方销售价格情况如下：
                                    单位：万元、万元/MW、吨/MW
 年份        类型    集成/非集成   是否关联方     销售收入           单价       单位吨重
                           非关联方     30,888.86      24.43      7.91
                   非集成
                            关联方     135,293.96     28.11      8.55
          高速传动
                   集成
                            关联方     26,377.93      19.72      6.05
                    合计              236,249.31     24.36      7.50
                           非关联方     41,368.23      32.16      8.28
                   非集成
                            关联方     199,997.21     32.60      8.17
          高速传动
                   集成
                            关联方      1,155.66      27.00      6.47
                    合计              243,018.89     32.48      8.17
                                                             补充法律意见书（一）
                                      非关联方       5,703.15     38.26    8.75
                 高速传动        非集成
                               合计               121,244.17    35.34    8.25
          如上表所示，报告期内，发行人不同产品向关联方、非关联方销售价格差异
      主要与产品重量相关。在发行人以材料成本加成同时结合市场竞争情况进行定价
      的模式下，产品的重量越重代表材料成本相对更高，价格相应更高。
          综上，报告期内，发行人与关联方之间的价格差异主要受产品类型和重量差
      异所致，具有合理的理由，价格公允。
          （4）销售对象同类产品对第三方采购价格
          ①2022 年度
      价格与向发行人采购价格对比情况如下：
                                                            单位：万元、万元/MW
                                               三一重能采购其
序                                   发行人对其销                     与三一重能采购其他供应
    具体型号       收入金额         占比                 他供应商同类产
号                                    售价格                       商同类产品价格的差异率
                                                品价格范围
                                                            补充法律意见书（一）
    合计        34,563.46   90.71%      -            -                -
         注 1：为与三一重能采购其他供应商同类产品价格口径比较，以上价格为还原三一重能
      客供轴承后价格，下同；
         注 2：三一重能采购其他供应商同类产品单价为根据该机型功率折算的价格，少量机型
      由于三一重能没有向供应商采购同类产品故没有对应价格，下同；
         注 3：价格差异率=（发行人向客户销售价格-客户向其他方采购价格）/客户向其他方采
      购价格，下同。
          ②2023 年度
      价格与向发行人采购价格对比情况如下：
                                                        单位：万元、万元/MW
                                              三一重能采购其
序                                  发行人对其销                     与三一重能采购其他供应
    具体型号      收入金额         占比                 他供应商同类产
号                                   售价格                       商同类产品价格的差异率
                                               品价格范围
    合计        78,107.08   90.61%      -            -                -
          ③2024 年度
      价格与向发行人采购价格对比情况如下：
                                                                     补充法律意见书（一）
                                                                    单位：万元、万元/MW
                                                         三一重能采购其
序                                       发行人对其                            与三一重能采购其他供应
     具体型号        收入金额          占比                        他供应商同类产
号                                           销售价格                         商同类产品价格的差异率
                                                           品价格范围
     合计         117,400.32    90.31%            -               -              -
           如上所示，报告期内发行人对三一重能销售价格与三一重能采购其他供应商
       同类产品价格不存在重大差异。
           ①2022 年度
       价格对比情况如下：
                                                                    单位：万元、万元/MW
                                                    发行人对     远景能源采购        与远景能源
       序
                兆瓦          收入金额       占比           其销售价     其他供应商同        采购其他供
       号
                                                     格       类产品价格范        应商同类产
                                                                       补充法律意见书（一）
                                                                   围         品价格的差
                                                                               异率
     合计           77,439.46     100.00%              -             -            -
    注：远景能源采购其他供应商同类产品单价为根据当期销售该整数级兆瓦产品中最高兆
瓦和最低兆瓦折算的价格，远景能源按照其内部口径将 4.X MW 产品和 5.X MW 产品归为
一类提供数据，少量具体兆瓦产品由于远景能源没有向供应商采购同类产品故没有提供对应
价格，下同。
    ②2023 年度
价格对比情况如下：
                                                                    单位：万元、万元/MW
                                                           远景能源采
                                                                         与远景能源采购其
序                                         发行人对其            购其他供应
     兆瓦        收入金额            占比                                        他供应商同类产品
号                                          销售价格            商同类产品
                                                                            价格的差异率
                                                           价格范围
                                                                              补充法律意见书（一）
        合计         115,270.00     100.00%               -             -             -
        ③2024 年度
价格对比情况如下：
                                                                              单位：万元、万元/MW
                                                                    远景能源采购        与远景能源采
                                                      发行人对
                                                                    其他供应商同        购其他供应商
序号           兆瓦        收入金额            占比             其销售价
                                                                    类产品价格范        同类产品价格
                                                             格
                                                                          围        的差异率
                                                                                  有差异，高于
                                                                                  上限 0.86%
                                                                                  有差异，低于
                                                                                  下限 0.89%
         合计            31,677.50     100.00%                  -           -             -
        如上所示，报告期内发行人对远景能源销售价格与远景能源采购其他供应商
同类产品价格不存在重大差异。
        综上，报告期内发行人对关联方客户销售价格与关联方客户采购其他供应商
同类产品价格不存在重大差异。
        （5）关联方销售毛利率与无关联第三方毛利率差异情况
        发行人向关联方销售产品以高速传动的非集成、集成类产品为主，中速传动
产品销售金额及占比均较小。
                                            补充法律意见书（一）
   发行人产品均为定制化产品，不同产品毛利率受产品类型、集成/非集成等
因素影响较大，即使相同的产品还受客户的供应商范围、是否涉及改制/返修等
因素的影响。
   为使关联方及非关联方之间毛利率对比更为合理，以下针对发行人关联方的
主要产品类型进行关联交易毛利率对比，且由于报告期内发行人对关联方销售的
中速传动产品金额及占比均较小，以下分析主要针对高速传动产品。
   报告期内，发行人不同类型高速传动产品向关联方及非关联方销售毛利率情
况如下：
                                                       单位：万元
                                                             注
 年份       类型    集成/非集成            是否关联方   销售收入          毛利率
                                  非关联方     5,703.15     21.94%
                                   关联方    115,541.02    24.09%
                                  非关联方    41,368.23     22.35%
                 非集成
                                   关联方    199,997.21    25.48%
                                  非关联方     497.79       9.20%
                 集成
                                   关联方     1,155.66     11.21%
                                  非关联方    30,888.86     17.89%
                 非集成
                                   关联方    135,293.96    24.93%
                                  非关联方    43,688.56     17.17%
                 集成
                                   关联方    26,377.93     22.98%
  注：毛利率为还原三一重能客供轴承后毛利率，下同。
   报告期内，发行人向关联方销售的高速非集成类产品及高速集成类产品毛利
率与关联方对比情况如下：
                                                            补充法律意见书（一）
   报告期内，发行人高速非集成产品向关联方及非关联方销售情况如下：
                                                                   单位：万元
  年度         是否关联方                收入               收入占比            毛利率
             非关联方                5,703.15          4.70%           21.94%
              关联方               115,541.02         95.30%          24.09%
             非关联方               41,368.23          17.14%          22.35%
              关联方               199,997.21         82.86%          25.48%
             非关联方               30,888.86          18.59%          17.89%
              关联方               135,293.96         81.41%          24.93%
   如上表所示，报告期内，发行人 2022 年、2023 年向关联方销售毛利率略高
于向非关联方销售毛利率，2024 年，发行人向关联方销售毛利率与向非关联方
销售毛利率存在一定的差异。
   报告期内，发行人向非关联方销售的高速非集成产品整体规模相对较小，部
分客户部分产品的毛利率差异对非关联方的毛利率影响较大。报告期内，发行人
向非关联方销售的高速非集成部分产品因涉及其他机型改制、销售滞后、紧急供
货及试样销售等原因导致其毛利率明显偏低，具体情况如下：
                                                                   单位：万元
 年度        机型         收入                  毛利率          毛利率明显偏低的原因
                                                    由其他机型改制后销售，成本
                                                              较高
                                                    由其他机型改制后销售，成本
                                                              较高
                                                    仅销售 1 台，为试样产品，毛
                                                             利率低
                                                                补充法律意见书（一）
             合计        5,528.16           10.15%                   -
                                                                 下调后销售
                                                         该型号初始报价时以国产轴承
                                                         价格报价，但由于客户项目紧
                                                         后将国产轴承改为进口轴承，
                                                                导致毛利率偏低
                                                                  较高
                                                         该型号初始报价时以国产轴承
                                                         价格报价，但由于客户项目紧
                                                         后将国产轴承改为进口轴承，
                                                                导致毛利率偏低
             合计        13,100.27          9.20%                    -
   如上表所示，相关机型的部分产品由于改制、销售滞后及试样等原因，毛利
率明显低于正常水平。
   报告期内，发行人高速集成产品向关联方及非关联方销售情况如下：
                                                                       单位：万元
    年度                是否关联方                         销售收入               毛利率
                      非关联方                           497.79            9.20%
                       关联方                          1,155.66           11.21%
                      非关联方                          43,688.56          17.17%
                       关联方                          26,377.93          22.98%
   如上表所示，报告期内，发行人高速集成产品的销售主要集中在 2024 年，
                                                                  补充法律意见书（一）
且向关联方销售金额相对较少。
率存在一定差异，主要是受非关联方部分产品存在返修、新技术推广等因素，毛
利率明显偏低影响，具体情况如下：
                                                                          单位：万元
  年度         机型         收入          毛利率                   毛利率明显偏低的原因
                                                 该产品系推广使用滑轴技术，由于滑
                                                 较高，且部分滑轴需至国外加工，外
                                                  协加工成本较高，使得毛利率偏低
    报告期内，剔除上述毛利率明显偏低的产品后，发行人不同类型高速传动产
品向关联方及非关联方销售毛利率对比情况如下：
                                                                          单位：万元
                                                   剔除前                   剔除后
 年份       类型      集成/非集成      是否关联方
                                               收入         毛利率        收入         毛利率
                                  非关联方        5,703.15    21.94%    3,332.88    27.40%
                                  关联方        115,541.02   24.09%   115,541.02   24.09%
                                  非关联方       41,368.23    22.35%   35,840.07    24.23%
                      非集成
                                  关联方        199,997.21   25.48%   199,997.21   25.48%
                                  非关联方        497.79      9.20%     497.79      9.20%
                      集成
                                  关联方         1,155.66    11.21%    1,155.66    11.21%
                                  非关联方       30,888.86    17.89%   17,788.59    24.30%
                                  关联方        135,293.96   24.93%   135,293.96   24.93%
                                             补充法律意见书（一）
                 非关联方       43,688.56   17.17%   33,388.95   19.14%
            集成
                 关联方        26,377.93   22.98%   26,377.93   22.98%
  如上表所示，剔除毛利率明显偏低的产品后，报告期内，发行人同类产品向
关联方、非关联方销售毛利率差异整体较小。
  剔除毛利率明显偏低的产品后，2022 年，发行人向非关联方销售毛利率高
于关联方，主要是因为当期对非关联方销售整体较少，存在较多非批量销售机型，
价格及毛利率相对较高。
  剔除毛利率明显偏低的产品后，2023 年、2024 年，发行人向关联方销售毛
利率整体略高于非关联方，主要是因为关联方基于品牌战略考虑，其齿轮箱供应
商主要集中于四家头部企业，相比之下，其他客户的供应商结构更为多元化，除
头部企业外还包括较多非头部企业。由于风电齿轮箱头部企业的销售价格通常高
于非头部企业，使得发行人在向关联方销售时具有一定的议价空间，而在向其他
客户销售时，由于有较多的非头部企业参与竞争，在价格上需给予一定的让步，
从而导致发行人向关联方销售价格及毛利率略高于向非关联方销售价格及毛利
率。
     综上，发行人主要根据下游客户需求进行研发和生产，产品均为定制化产品。
不同客户不同机型的产品毛利率受产品结构、集成程度等因素的影响较大。报告
期内，剔除部分毛利率明显偏低的产品后，发行人同类产品向关联方销售毛利率
与向非关联方销售毛利率差异具有合理的理由且整体差异较小，发行人关联交易
价格公允。
     （1）发行人关联方客户均系发行人少数股东控制的企业，非发行人控股股
东或实际控制人控制的企业，发行人通过关联交易价格向相关关联方输送利益的
可能性较小
                                                补充法律意见书（一）
   发行人关联方交易对应的关联方主要为三一重能、远景能源，其中三一重能
持有发行人 28%股权，远景能源（通过彬景投资）持有发行人 15.27%股权，相
关关联方均非发行人实际控制人控制的企业，与发行人实际控制人不存在利益关
系，发行人通过关联交易价格向相关关联方输送利益的可能性较小。
   （2）发行人不存在需要通过关联交易价格向其输送利益的必要
   报 告 期 内 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 310,779.94 万 元 、 444,181.59 万 元 和
和 53,476.03 万元，整体收入、利润规模均较大，发行人不存在需要通过关联交
易价格向其输送利益的必要。
   （3）远景能源已基本实现齿轮箱自产，不存在通过关联交易价格向发行人
输送利益的动机
其在手订单数量分别为 707 台、138 台和 28 台，远景能源在对发行人采购规模
上已经大幅度减少，不存在通过关联交易价格向发行人输送利益的动机。
   （4）下游风电整机行业价格竞争激烈，且三一重能为已上市公司，基于下
游行业竞争情况及市值管理需要，三一重能通过关联交易价格向发行人输送利益
的可能性较小
   下游风电整机行业近年价格竞争愈加激烈，降本增效为风电整机行业的趋势，
风电主齿轮箱作为风电整机行业最为核心的零部件之一，其采购价格将会影响风
电厂家的整体竞争实力。
   此外，三一重能为上市公司，其通过采购价格对发行人进行利益输送将直接
影响其净利润，继而影响其市值。且作为上市公司，三一重能具有完善的内控措
施，并受到独立审计机构审计和监管机构的监管，不具备通过关联交易价格向发
行人大规模输送利益的条件。
                                     补充法律意见书（一）
        因此，基于行业竞争情况及市值管理需要，三一重能通过关联交易价格向发
      行人输送利益的可能性较小。
        综上，发行人的关联方客户均非实际控制人控制企业，与发行人实际控制人
      不存在利益关系，发行人通过关联交易价格向相关关联方输送利益的可能性较小。
      发行人的收益和利润规模均已处于较高水平，不存在需要通过关联交易价格向其
      输送利益的必要。对于远景能源，其已基本实现齿轮箱自产并大幅减少了对发行
      人的采购规模，不存在通过关联交易价格向发行人输送利益的动机；对于三一重
      能，基于下游行业竞争及市值管理需要，其通过关联交易价格向发行人输送利益
      的可能性较小。发行人关联交易价格公允，不存在对发行人或关联方的利益输送。
        报告期内，三一重能、远景能源不存在对公司指定供应商的情形。
        （三）结合关联交易主要交易合同与发行人其他同类业务交易合同，说明
      发行人对关联方的信用政策、付款结算政策、质保政策、收入确认政策等与无
      关联第三方是否存在重大差异
      付款结算政策、质保政策、收入确认政策的具体约定
        报告期内，公司关联交易主要内容为风电主齿轮箱的销售。
        （1）公司关联交易主要合同与发行人其他同类业务交易合同条款关于付款
      条件及信用政策情况如下：
                  合同条款约定付款条件及信用政策              报告期内信
客户
                                               用政策是否
名称      2024 年度       2023 年度       2022 年度
                                               发生变化
     货到买方验收合格且卖方 货到买方验收合格且卖方按 货到买方验收合格且卖方按
三一
     按合同开具约定税率的增 合同开具约定税率的增值税 合同开具约定税率的发票给        否
重能
     值税专用发票在买方入账 专用发票在买方入账后，买方 买方后入账，买方入账后一个
                                             补充法律意见书（一）
     后，买方于第 1 个月按 6 于第 1 个月按 6 个月银行承兑 月支付，30%货款支付电汇，
     个月银行承兑（含电子银行 （含电子银行承兑）方式支付 70%货款支付 3 个月三一金
     承兑）方式支付 100%货款 100%货款            票；货到买方验收合格且卖方
                                      按合同开具约定税率的增值
                                      税专用发票在买方入账后，买
                                      方于第 1 个月按 6 个月银行承
                                      兑（含电子银行承兑）方式支
                                      付 100%货款
                    （1）到货款：产品到达买方
     （1）到货款：产品到达买 指定交货地点，买方验收合格 （1）到货款：产品到达买方
     方指定交货地点，买方验收 并收到相关单据，且财务发票 指定交货地点，买方验收合格
     合格并收到相关单据，且财 入账后 60 个自然日内，支付 并收到相关单据，且财务发票
     务发票入账后 60 个自然日 发票总价的 95%，付款方式为 入账后 60 个自然日内，支付
     内，支付发票总价的 95%， 电汇、承兑，3-6 个月的银行 发票总价的 95%，付款方式为
金风
     付款方式为电汇、商业汇 承兑；
                   （2）尾款：产品到达买 电汇、承兑；
                                    （2）尾款：产品              否
科技
     票；
      （2）尾款：产品到达买 方指定交货地点（或竣工）满 到达买方指定交货地点（或竣
     方指定交货地点（或竣工） 365 自然日，无质量问题，且 工）满 365 自然日，无质量问
     满 365 自然日，无质量问 见到 1460 天质保函，支付发 题，且见到 1460 天质保函，
     题，支付发票总价的 5%， 票总价的 5%，付款方式为电 支付发票总价的 5%，付款方
     付款方式为电汇、商业汇票 汇、承兑，3-6 个月的银行承 式为电汇、承兑
                    兑
     （1）到货款：合同产品和 2023 年 1-6 月：（1）到货款： （1）到货款：合同产品和服
     服务金额的 90%，在合同产 合同产品和服务余额的 90%， 务余额的 90%，在合同产品和
     品和服务到货并完成到货 在合同产品和服务到货并完 服务到货并完成到货检验并
     检验并且甲方收到乙方的 成到货检验并且甲方收到乙 且甲方收到乙方的合格发票
     合格发票后（以二者较晚者 方的合格发票后（以二者较晚 后（以二者较晚者为准）90 天
远景
     为准）90 天支付；（2）质 者为准）90 天支付；
                              （2）质量 支付；
                                      （2）质量保证金：产品         是
能源
     量保证金：合同产品金额的 保证金：产品发货 20 个月后 发货 20 个月后收取合同产品
     发货经过甲方确认收货 12 10%，在合同产品质量保证期 品质量保证期结束并取得出
     个月后，乙方开具不可撤销 结束并取得出保合格证并且 保合格证并且没有未赔付的
     的对应金额的银行保函，甲 没有未赔付的质量理赔的前 质量理赔的前提下，30 天内支
                                              补充法律意见书（一）
     方收到后 30 天内支付该批 提下，30 天内支付；
                              （3）付款 付；
                                     （3）付款方式为以下几种：
     次质保金；
         （3）付款方式为 方式为以下几种：银行电汇、 银行电汇、银行承兑、商业承
     以下几种：银行电汇、银行 银行承兑、商业承兑、国内信 兑、国内信用证等
     承兑、商业承兑、国内信用 用证等
     证等                2023 年 6-12 月：
                                    （1）到货款：
                       合同产品和服务金额的 90%，
                       在合同产品和服务到货并完
                       成到货检验并且甲方收到乙
                       方的合格发票后（以二者较晚
                       者为准）90 天支付；
                                 （2）质量
                       保证金：合同产品金额的 10%
                       作为质量保证金，乙方发货经
                       过甲方确认收货 12 个月后，
                       乙方开具不可撤销的对应金
                       额的银行保函，甲方收到后 30
                       天内支付该批次质保金；
                                 （3）
                       付款方式为以下几种：银行电
                       汇、银行承兑、商业承兑、国
                       内信用证等
     甲方应在满足以下条件以银行电汇或票据（银票）向乙方支付相应款项：1）产品已交付
     并由甲方指定人员签发的收货凭证；2）产品经甲方进货验收通过；3）甲方收到乙方正确
电气
     且可审计的增值税专用发票；4）收到乙方开具的不可撤销的以甲方为受益人的银行质量               否
风电
     保函（发票总金额 10%，5 年期）。甲方在收到乙方发票当月月底后 60 天内支付 100%应
     付款项
     （1）结算与方式：采购订
                       （1）结算账期与方式：发货收到发票后 60 天支付订单合同
     单货款按 5%质保金与 95%
                       的 95%。付款将根据项目交货、服务进度进行支付交货款、
     到货款向乙方支付，其中
                       验收款、质保金。支付方式为 6 个月银行承兑、6 个月商业承
明阳 95%的到货款按如下约定
                       兑或 180 天以上信用证。
                                    （2）质保金：质保金为合同/采购订      是
智能 支付：从发票在甲方财务系
                       单金额的 5%，在乙方产品交付满 12 个月且由乙方给甲方提
     统完成过账之日起三个月
                       供合同/采购订单金额的 5%为期 4 年的银行质量保函后甲方
     内完成付款。支付方式：商
                       次月 10 日前向乙方支付
     业承兑、E 信通、云信等供
                                            补充法律意见书（一）
           （2）质保金：
     应链金融产品。
     质保金为采购订单金额的
     对账清单；b、供应商出质
     保证书）60 天内由甲方向
     乙方支付
     （1）预付款：买方于本协
     议签署之日起，将批次货物
     总价的 30%，作为预付款支
     付给卖方；
         （2）到货款：协
     议或订单货物按约定运抵
                      （1）货款：协议或订单货物按协议运抵现场后，双方清点数
     现场后，符合下述全部条件
                      量和检查型号、规格无误后，买方在验明卖方提交的下列单
     的，买方 60 天内向卖方支
                      据无误后 30 天内支付批次货物总价的 95%，剩余 5%为该批
     付批次货物总价的 60%，剩
                      次货物的质保金 1）批次货物总价 100%的增值税专用发票；2）
     余 10%为该批次货物的质
国电                    协议或订单货物在买方已经验收并合格入库
     保金：1）批次货物总价                                         是
联合                    （2）质保金：待下述条件成就后，买方于 30 天内向卖方支
                      付质保金：1）货物验收合格后满 24 个月；卖方提供 5%为期
     议经买方表面验收合格入
                      在质保期内提出的质量问题全部处理完毕；如有索赔，则索
     库；
      （3）质保金：待下述条
                      赔已完成；3）卖方向买方提供等额的增值税专用发票
     件全部成就后，买方于 30
     天内向卖方支付 10%质保
     金：1）卖方向买方开具批
     次货物总价的 10%金额的
     银行质量保函
         报告期内，公司与客户一般约定按照“到货款、质保金”分阶段支付货款，
      少部分客户约定了预付款。公司给予主要客户的信用期介于货到票到后 60 天至
      货到票到后 90 天，付款方式包括电汇、承兑汇票、供应链票据等，合同约定和
      实际执行的信用政策基本保持一致。
         报告期内，公司主要客户中三一重能、金风科技、电气风电的信用政策未发
      生实质性变化，其中三一重能、金风科技针对付款方式约定有所变化，各年度以
                                                    补充法律意见书（一）
      电汇、承兑汇票、供应链票据回款的情况有所不同，主要原因为公司与上述客户
      合作时间一般较长，在长期合作中建立了良好的商业信用，客户结合自身营运及
      资金周转情况，付款方式较为灵活。付款方式的变化非公司结算模式发生变化，
      而是取决于客户方的付款安排，不存在发行人放宽信用政策以增加收入的情形。
          报告期内，公司主要客户中远景能源、明阳智能和国电联合的信用政策发生
      了变化，其中远景能源质保金到期回款时间约定有所变化，随着双方合作逐渐深
      入，远景能源对发行人产品性能、产品质量及稳定性较为认可，允许发行人以开
      具质量保函的形式先行收回质保金款项；明阳智能到货款信用期由 60 天延长至
      因对方在对外招投标时对信用期限进行了延长，发行人基于双方的合作基础、合
      作规模以及历史回款情形，经公司内部审批，同意延长信用期限并参与投标，上
      述信用期限的延长，非发行人主观意愿，不存在通过放宽上述政策以增加收入的
      情形。
          （2）公司关联交易主要合同与发行人其他同类业务交易合同条款关于质保
      政策、收入确认政策情况如下：
客
户   合同签订形式及期
                       产品交付及验收方式          售后服务        质量保证方式
名         限
称
    双方签署框架协议，
    期限为：2021 年 1      产品运抵交货地点后，买方               质保期为自货物交付至买方并经买
                                          售后培
    月-2027 年 12 月，框   及其授权的代理人根据交货               方验收合格之日起 60 个月或自货物
金                                         训、储备
    架协议约定权利义          清单对产品进行检查，清点               离开卖方工厂、买方签收后 66 个月。
风                                         易耗品及
    务；年度更新具体型         无误并买方开箱验收合格入               质保金比例为 5%，自产品到达买方
科                                         备品备件
    号价格；具体订单确         库后视为产品交付                   指定交货地点满 1 年后支付
技
    定数量
    车电机向发行人采          地点后，买方应在 5 个工作      品及备品   经买方验收合格之日起 60 个月。质
                                                        补充法律意见书（一）
    购齿轮箱，在安装完          日内办理到货检验及入库。         备件      保金比例为 5%，自产品到达买方指
    电机后再销售给金           最终交付及收入确认以金风                 定交货地点满 1 年后支付
    风科技。中车电机与          科技入库信息为准
    发行人签订框架协
    议，约定产品价格、
    权利义务
                       卖方将货物送到买方指定地
                                            产品三包
                       点后，买方安排理货人按订
三   签订年度框架协议                                5 年，三
                       单要求对产品外观瑕疵和数
一   约定产品价格、权利                               包期限自    产品质保期 5 年，自买方产品销售给
                       量进行预检，预检无误后在
重   义务；具体订单确定                               买方产品    最终客户之日起计算
                       送货单上签字并接收。买方
能   数量                                      销售之日
                       预检后尽快安排入库检验，
                                            起计算
                       检验符合要求后接收货物
    报告期内，双方签署
    框架协议，期限分别
    为：2019.07.01-各方    合同产品和服务毁损或损失                 质保期为合同产品和服务通过“240
    完成合同规定的全           的风险应于产品和服务实际         售后服务    小时测试”后 60 个月或产品和服务
远
    部义务为止；             交付至甲方场地或甲方订单         及时响     在甲方收货后 72 个月，以二者较长
景
能
    成合同规定的全部           方验收确认后转移至甲方。         易耗品及    发货 20 个月（2022 年 1 月至 2023
源
    义务为止，框架协议          在此之前发生的任何毁损或         备品备件    年 6 月）或 12 个月（2023 年 7 月至
    明确权利义务；具体          损失均由乙方承扣                     2024 年 12 月）后支付
    订单确定数量及价
    格
    报告期内，双方签署          乙方将货物送到甲方指定地
    框架协议，期限为： 点后，甲方安排仓管员按甲                          质保期为乙方产品交付给甲方后至
                                            售后培训
明   2022 年 11 月-2023   乙双方确认的送货单对产品                 乙方设备所在风电机组通过甲方业
                                            及技术支
阳   年 12 月的框架协；        外观瑕疵和数量进行预检，                 主预验收合格之日起 60 个月，或甲
                                            持、储备
智   2024.02.02-修订下     预检无误后在送货单上签字                 方自收到乙方货物后最长不超过 66
                                            易耗品及
能   一版本框架合同且           并接收，甲方收货后应当将                 月，先到日期为准。质保金比例为
                                            备品备件
    双方签署新框架合           预收货数量入库至 SAP 系               5%，自产品交付满 1 年后支付
    同之日，框架协议约          统。经检验数量、质量符合
                                                       补充法律意见书（一）
    定权利和义务；具体           要求的，接收货物。当货物
    订单确定数量及价            验收合格且被甲方接收后，
    格                   其所有权转移至甲方所有
                                             乙方应向
                                             甲方及时
                        交付在以下条件全部满足时
                                             提供技术
                        完成：
                          （1）甲方根据本协议、
    报告期内，双方签署                                指导、技
                        采购订单及相关附件关于验
电   框架协议，期限为：                                术配合、   质保期为 60 个月，自产品按照本协
                        收标准的规定，对产品完成
气   2020 年 1 月-2027 年                        技术培训   议及采购订单的约定通过最终验收
                        验收，且全部产品经甲方验
风   1 月，框架协议约定                               （包括按   之日起计算，或产品发货后最长 66
                        收书面确认合格；（2）乙方
电   权利和义务；具体订                                甲方要求   个月，以先到为准
                        按照上述 3.4 条之约定交付
    单确定数量及价格                                 提供培训
                        与产品相关的全部文件和资
                                             课件）等
                        料
                                             全过程服
                                             务
                        协议货物运到交货地点后，
                        买方负责组织人员对货物数
                        量、外观等进行表面交货验
                                             售后服务
                        收，并制作初步书面检验记
                                             及时响
                        录，但该验收不影响卖方应
                                             应，因质
                        承担的货物质量保证责任。
                                             量问题导
国                       卖方有权派遣检验人员参加
                                             致其他关
电   报告期内，双方每年           交货验收工作。若卖方收到                买方对卖方交付的货物自实质验收
                                             联部件损
联   签订框架协议              买方的交货验收通知但未按                完成之日起 66 个月
                                             坏的，所
合                       时到现场，买方有权自行开
                                             需修理或
                        箱验收，验收结果和记录对
                                             更换费用
                        双方同样有效，并作为买方
                                             由卖方承
                        向卖方提出索赔的有效证
                                             担
                        据。买方交货验收期为货物
                        安装、调试、试运行所必要
                        的期限
                              补充法律意见书（一）
等与无关联第三方是否存在重大差异
  经向三一重能确认，其对于风电主齿轮箱类和风电偏航变桨减速机类产品供
应商均未确定质保金比例，导致发行人对关联方三一重能的质保政策与无关联第
三方存在一定差异。
  除上述情况外，发行人对关联方的信用政策、付款结算政策、收入确认政策
等与无关联第三方不存在重大差异。
     （四）针对上述关联方客户，发行人的业务获取方式与第三方是否一致，
是否影响发行人业务独立性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力；
结合同行业可比公司中，关联销售占比及下游风电整机厂商是否入股的情况，
进一步说明发行人关联交易业务的合理性和必要性
影响发行人业务独立性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力
  报告期内，公司对于主要客户的业务获取方式具体如下：
序号       客户类型    客户名称       业务获取主要方式
        关联方客户
  如上所示，公司对于关联方客户主要通过电子竞价或商务谈判获取业务，电
子竞价为公司通过客户的电子竞价采购平台填报对应产品报价，客户竞价/询比
价后确定采购意向，向公司下达具体的采购订单。公司对于第三方客户主要通过
                                            补充法律意见书（一）
商务谈判或招投标方式获取业务。发行人对于关联方客户和第三方客户的业务获
取方式均通过市场化方式获取，业务获取方式不存在重大差异，不存在影响发行
人业务独立性的情形，发行人具备独立面向市场获取业务的能力。
情况，进一步说明发行人关联交易业务的合理性和必要性
  （1）同行业公司关联销售占比
  报告期内，发行人及同行业公司关联交易占比情况如下：
       名称         2024 年度         2023 年度      2022 年度
    中国高速传动           -               -            -
      杭齿前进           -             0.10%        0.10%
      威力传动           -               -            -
      中国动力           -            33.86%        31.33%
      亚太传动           -               -            -
      锡华科技           -               -          0.02%
      大连重工           -             1.33%        0.93%
      发行人         43.56%          45.43%       37.39%
  注：关联销售占比为关联销售金额/当年度营业收入；同行业可比公司尚未披露 2024 年
度报告，2024 年度关联销售占比情况暂未填写；根据公开资料，亚太传动未披露其 2023 年
度和 2024 年度相关数据。
  如上所示，公司同行业上市公司中，中国动力存在关联销售占比较大的情况。
  此外，经查询公开资料，受风电行业的行业属性影响，部分同属风电行业上
游供应链的企业存在关联交易占比较高的情形，如金力永磁（300748.SZ）与上
市前对其持股 16.14%的金风科技（同时是其第二大股东）的关联交易占比较高，
                                                 补充法律意见书（一）
其上市前受金风科技控制和影响的交易总额分别占金力永磁各期营业收入的
   （2）下游风电整机厂商入股上游零部件厂家为行业普遍现象
   近年来，在碳达峰与碳中和任务的背景下，风电作为未来最具发展潜力的可
再生能源技术之一，国家主管部门出台了相应的支持政策，我国风电装机容量逐
年上升，风电行业快速扩张发展。在行业快速扩张过程中，整机厂商通过入股主
要零部件优质供应商以保证自身供应链安全已成为风电行业惯例。
   风电行业内产业链股权投资部分案例如下：
整机厂商
          企业名称        持股比例                   主营业务/经营范围
  名称
        中复碳芯电缆科
三一重能                     4.99%             碳纤维复合材料芯及导线产品
         技有限公司
        上海科雷斯普能
        源科技股份有限                       针对风机齿轮箱及润滑油提供“全链智能化
远景能源                     10.00%
            公司                                 管理服务”
        （833333.NQ）
        酒泉鑫茂科技风
                                     风力发电机组、叶片及配件的开发、设计、制
        电设备制造有限          5.00%
                                                造
            公司
        南通鋆鼎精密科
        技股份有限公司
        南京汽轮电机长
金风科技
        风新能源股份有          5.00%        兆瓦级风力发电机和大中型交流电动机制造
           限公司
        洛阳轴承集团股
         份有限公司
        西安国水风电设                      风力发电设备和相关零部件的研发、设计、制
        备股份有限公司                                  造
                                              补充法律意见书（一）
       山东金帝精密机
       械科技股份有限
          公司
       （603270.SH）
       上纬新材料科技
       股份有限公司        5.40%              风电叶片用环氧树脂材料制造
       （688585.SH）
       江西金力永磁科
       技股份有限公司       4.83%        直驱永磁风力发电机用钕铁硼永磁材料制造
       （300748.SZ）
                                 从事相干测风激光雷达系统开发及工程应用，
       南京牧镭激光科
       技股份有限公司
                                              一
       京磁材料科技股                   从事烧结钕铁硼的研发、生产和销售，产品广
明阳智能                 4.75%
        份有限公司                     泛应用于风力发电、轨道交通、汽车等领域
       中复连众风电科                   风力发电机用叶片的研发、生产、销售、安装
        技有限公司                          及技术咨询、技术转让、技术服务
       杭州爱德旺斯驱
                                 风力发电驱动链及齿轮箱销售及上门维修、远
       动链科技服务有       35.00%
                                        程监控、故障诊断分析等服务
         限公司
电气风电                             碳纤维再生利用技术研发，高性能纤维及复合
       上海纳塔新材料
       科技有限公司
                                        口，可用于风机叶片生产
       一重龙申（齐齐
       哈尔）复合材料       20.00%       玻璃纤维增强塑料制品制造；风电叶片制造
         有限公司
       玉林欣新风电设                   发电机及发电机组制造、机械电气设备制造；
        备有限公司                        风力发电技术服务；风电场相关系统研发
运达股份
       安庆运昌兴泰风                   风力发电机组及零部件销售；风力发电技术服
       力发电有限公司                                务
  （3）风电主齿轮箱行业集中度较高，三一重能及远景能源主要向风电齿轮
箱头部企业采购，且发行人相比其他头部企业具有一定的价格优势
                                  补充法律意见书（一）
  根据 QY Research 统计数据，2022 年至今，南高齿、威能极、发行人及采埃
孚四家厂商的全球市场占有率超 70%，南高齿和发行人的国内市场占有率超 65%，
风电齿轮箱行业的市场集中度较高。
  三一重能及远景能源基于品牌战略，为保证产品质量及稳定性，其风电齿轮
箱主要向南高齿、发行人、威能极及采埃孚四家头部企业采购。发行人成立时间
较晚，品牌知名度较其他头部企业存在一定差距，因此与头部企业竞争时，在产
品价格方面会给予一定优惠，价格相对其他头部企业偏低。
  三一重能和远景能源在发行人可以保证其产品质量及稳定性的前提下，出于
采购成本考虑向发行人采购风电齿轮箱，具有合理性和必要性。
  （4）风电整机行业集中度较高，远景能源及三一重能均为下游风电整机行
业头部企业，发行人向关联方销售具有合理性和必要性
  三一重能和远景能源均为风电整机行业排名前五的企业。根据 CWEA 统计
数据，2022 年至 2024 年，风电整机行业前五家企业市场占有率合计均超过 70%，
其中远景能源、三一重能均属于行业排名前五企业，两者的市场占有率合计在
  此外，发行人于 2017 年成立，作为行业新进入者，在发展初期，优先选择
行业内的头部企业作为目标客户，通过成功合作这些头部客户来树立品牌形象、
提升市场认可度，为后续开拓其他客户奠定基础。
  因此，基于远景能源及三一重能在下游风电整机行业的市场占有率和行业地
位，发行人向关联方销售具有合理性和必要性。
  综上，下游风电整机厂商入股上游零部件厂家为行业普遍现象，发行人作为
风电齿轮箱行业的头部企业，三一重能和远景能源基于对产品质量、稳定性和采
购成本方面的考虑，向发行人进行采购；同时，三一重能和远景能源均为下游风
电整机行业头部企业，发行人基于其市场占有率和行业地位，向其进行销售，发
                                             补充法律意见书（一）
行人关联交易具有合理性和必要性。
   （五）报告期各期末发行人向三一重能、远景能源销售产品的期末库存水
平，发行人销售产品的终端销售实现情况；结合关联方财务及经营业绩状况，
说明是否存在通过向下游客户压货调节自身业绩的情形
发行人销售产品的终端销售实现情况
   报告期内，发行人向远景能源、三一重能销售产品的期末库存水平及终端销
售情况具体如下：
                                                    单位：台
                      当期发行人                               注
  客户        期间                       当期客户结存数量   当期结存比例
                      对其销售数量
远景能源       2023 年度       648            -           -
三一重能       2023 年度       499            22        4.41%
  注：当期结存比例=当期客户结存数量/当期发行人对其销售数量。
   如上所示，报告期各期末，发行人向远景能源、三一重能销售产品已基本领
用完毕，三一重能、远景能源购买发行人产品的期末库存水平较低。
   根据年度报告、业绩快报等公开信息，2022 年度、2023 年度及 2024 年度，
三一重能的营业收入分别为 1,232,458.70 万元、1,493,888.00 万元和 1,808,908.30
万元，归母净利润分别为 164,773.40 万元、200,653.70 万元和 185,675.80 万元。
                                                    补充法律意见书（一）
     由于远景能源为非上市公司，公司无法获取其财务信息。根据其提供的说明
文件，远景能源 2023 年度和 2024 年度的营业收入分别同比增长 40%和 8%。
     远景能源、三一重能均为国内头部风电整机制造企业，各年度其经营排名具
体如下：
 名称               新增装机容                  新增装机容             新增装机容
           全国排名               全国排名                  全国排名
                   量占比                    量占比               量占比
远景能源       第二名     15.7%      第二名          18.7%    第二名     15.7%
三一重能       第五名     10.5%      第五名          9.3%     第五名     9.1%
  注：数据来源 CWEA。
     综上，远景能源、三一重能均为国内头部风电整机制造企业，同时也是发行
人主要客户，近年来经营情况和财务状况良好。报告期各期末，发行人向远景能
源、三一重能销售产品已基本领用完毕，三一重能、远景能源购买发行人产品的
期末库存水平较低，发行人不存在向关联方客户压货调节自身业绩的情形。
     （六）报告期内关联方资金往来的具体方式、款项具体来源，涉及到的经
营性资金往来比率较其他主要客户是否存在差异，是否损害发行人利益
     报告期内，公司与关联方之间的资金往来的具体方式包括银行电汇、承兑汇
票或供应链票据。往来款项主要来自于支付方的自有资金。发行人对于非关联主
要客户的往来主要为销售业务相关的经营性资金往来，故经营性资金往来比率接
近 100.00%。报告期内，发行人对关联方客户的经营性资金往来比率情况如下：
                                                           单位：万元
                   资金流入                             资金流出
                               经营性                          经营性资
名称    年度   经营性资金       非经营性               经营性资金     非经营性
                               资金流                          金流出占
             流入        资金流入                    流出   资金流出
                               入占比                              比
                                                 补充法律意见书（一）
      年度
三一    2023
重能    年度
      年度
      年度
远景    2023
能源    年度
      年度
  注：该资金流出至彬景投资。
     报告期内，各年度发行人与关联方客户经营性资金往来比率基本为 100.00%，
个别年度经营性资金流出比率低于 100.00%原因为：
自身经营及现金流量等情况，对 2021 年度可分配利润以现金形式分红。三一重
能、彬景投资作为发行人股东，按出资比例，分别享有利润分配额 4,960.00 万元。
上述事项使得当年度发行人对三一重能、远景能源非经营性资金流出占比较高。
相关设备系抢装潮时期，远景能源租借公司场地进行齿轮箱组装工作遗留设备。
上述事项使得当年度发行人对远景能源经营性资金流出占比低于 100.00%。
     综上，除部分期间存在的偶发性特殊情况外，报告期内发行人对关联方客户
的经营性资金往来比率基本为 100.00%，与其他主要客户不存在显著差异，不存
在损害发行人利益的情形。
     核查意见：
                             补充法律意见书（一）
联交易的决策过程与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时均已回避表决，
独立董事和监事会成员未发表不同意见，公司已经为规范关联交易、避免关联方
通过交易损害公司利益制定并有效实施了必要的内部控制。
主要系发行人产品均为定制化产品，不同产品受产品结构、集成/非集成等因素
影响，价格及毛利率存在一定差异，即使同类产品，还受机型改制、销售滞后、
紧急供货等因素影响。报告期内，剔除特殊事项后，发行人同类产品对关联方和
非关联方的销售价格及毛利率差异具有合理的理由且整体差异较小。此外，发行
人同类产品向关联方销售价格与关联方向其他供应商采购价格相比不存在重大
差异，发行人关联交易价格公允。
存在利益关系，发行人通过关联交易价格向相关关联方输送利益的可能性较小。
发行人的收益和利润规模均已处于较高水平，不存在需要通过关联交易价格向其
输送利益的必要。对于远景能源，其已基本实现齿轮箱自产并大幅减少了对发行
人的采购规模，不存在通过关联交易价格向发行人输送利益的动机；对于三一重
能，基于下游行业竞争及市值管理需要，其通过关联交易价格向发行人输送利益
的可能性较小。发行人关联交易价格公允，不存在对发行人或关联方的利益输送。
未确定质保金比例，导致发行人对关联方三一重能的质保政策与无关联第三方存
在一定差异外，发行人对关联方的信用政策、付款结算政策、收入确认政策等与
无关联第三方不存在重大差异。
获取，业务获取方式不存在重大差异。发行人与关联方客户的交易不会对发行人
的业务独立性构成严重影响，发行人已具备独立面向市场获取业务的能力。下游
风电整机厂商入股上游零部件厂家为行业普遍现象，发行人作为风电齿轮箱行业
                               补充法律意见书（一）
的头部企业，三一重能和远景能源基于对产品质量、稳定性和采购成本方面的考
虑，向发行人进行采购；同时，三一重能和远景能源均为下游风电整机行业头部
企业，发行人基于其市场占有率和行业地位，向其进行销售，发行人关联交易具
有合理性和必要性。
主要客户，近年来经营情况和财务状况良好。报告期各期末，发行人向远景能源、
三一重能销售产品已基本领用完毕，三一重能、远景能源购买发行人产品的期末
库存水平较低，发行人不存在向关联方客户压货调节自身业绩的情形。
经营性资金往来比率接近 100%，与其他主要客户不存在显著差异，不存在损害
发行人利益的情形。
  问题 4.关于业务与技术
        （1）公司核心产品为风电主齿轮箱，公司具备从 1.5MW 到
  根据申报材料：
入占比持续上升，中速传动产品收入持续下降，与同期全球风电相关技术路线
占比趋势相反；（3）报告期内，公司产品主要应用于陆上风电，各期销售占比
均超过 90%；
       （4）随着风电平价上网政策及国家补贴取消，风电市场竞争加剧，
降本增效成为行业共识；（5）根据相关研究机构统计，公司 2023 年全球市场占
有率 12.77%，位列全球第三，中国市场占有率 20.68%，位列中国第二；
                                      （6）公
司选取威能极、采埃孚等 10 家公司为同行业可比公司。
  请发行人在招股说明书中披露：（1）按照产品功率、用于陆上风电或海上
风电披露报告期的主营业务收入构成；（2）结合所属行业特点，披露报告期内
具有代表性的业务指标，并分析变动情况及原因；（3）结合补贴退坡、指导电
价变化、风电上网及消纳政策、当前及未来风电项目审批情况、风电装机量及
招标量的变化情况、陆上及海上风电规划等政策性因素，分析对发行人经营资
                          补充法律意见书（一）
质、准入门槛、运营模式、行业竞争格局、产品价格及业绩等方面的主要影响；
（4）结合主营业务和主要产品、所处产业链环节、同类型产品收入占比、下游
应用领域及主要客户等方面，针对性选取同行业可比公司，并全面客观分析与
同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业
务数据、指标等方面的比较情况；（5）结合自身业务布局、经营情况、前述与
同行业可比公司相关比较情况等，全面评估、客观披露发行人的竞争劣势。
  请发行人披露：（1）风电齿轮箱行业和下游风电主机厂商行业发展情况和
市场竞争格局，相关行业产能产量与市场需求匹配情况，是否存在产能过剩风
险；（2）结合报告期内发行人不同兆瓦和适用范围产品的销量、收入及占比情
况，说明发行人产品是否符合风电机组大型化趋势；陆上和海上风电产品在主
要技术性能、准入门槛、验证周期等方面的差异，发行人是否同时具备两类产
品生产能力和技术实力，发行人在海上风电的业务布局及在手订单情况；（3）
不同风电整机技术路线在应用领域、技术要求、安装及使用成本等方面的比较
情况，未来预期变动趋势及原因；报告期内公司高速传动和中速传动产品收入
占比变化情况与全球风电技术路线发展趋势不一致的原因及合理性；（4）结合
国家相关政策、风电行业发展趋势和装机容量、招投标情况、公司主要客户和
同行业公司经营业绩情况、公司核心竞争力等，说明是否存在新增装机容量下
滑风险，并客观全面分析对发行人经营业绩的影响；（5）报告期内风电整机中
标价格的变化情况及未来变化趋势，对发行人所处产业链环节竞争格局、产品
价格、毛利率等的影响，发行人针对下游风电整机价格下降的应对措施及效果，
报告期内及未来前述情况是否会对发行人经营业绩产生不利影响；（6）风电领
域主要技术发展趋势及其进展情况，发行人相关产品与技术研发及储备情况，
与行业技术迭代的匹配情况；发行人核心技术的来源及形成过程，相关技术是
否存在纠纷。
  请保荐机构、申报会计师、发行人律师简要概括核查过程，并发表明确核
查意见。
                             补充法律意见书（一）
  一、发行人在招股说明书中的补充披露情况
  经审阅《招股说明书》，本所律师认为：
征”中补充披露了按照产品功率、用于陆上风电或海上风电发行人报告期的主营
业务收入构成。
指标变动情况及原因”中补充披露了结合所属行业特点，发行人报告期内具有代
表性的业务指标，并分析了变动情况及原因。
订、预期近期出台的与发行人生产经营密切相关、对目前或未来有重大影响的法
律法规、行业政策及其对发行人经营资质、准入门槛、运营模式、行业竞争格局
等方面的主要影响”中补充披露了结合补贴退坡、指导电价变化、风电上网及消
纳政策、当前及未来风电项目审批情况、风电装机量及招标量的变化情况、陆上
及海上风电规划等政策性因素，分析对发行人经营资质、准入门槛、运营模式、
行业竞争格局、产品价格及业绩等方面的主要影响。
在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方
面的比较情况”中补充披露了结合主营业务和主要产品、所处产业链环节、同类
型产品收入占比、下游应用领域及主要客户等方面，针对性选取同行业可比公司，
并全面客观分析与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心
竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况。
中补充了结合自身业务布局、经营情况、前述与同行业可比公司相关比较情况等，
并全面评估、客观披露了发行人的竞争劣势。
                           补充法律意见书（一）
  二、发行人披露
  核查过程：
  就本题所涉法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就
本题所涉财务与会计等非法律事项，本所律师作为非财务专业人士履行了一般注
意义务。在此前提下，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
情况和市场竞争格局，相关行业产能产量与市场需求匹配情况，是否存在产能过
剩风险等。
析发行人产品是否符合风电机组大型化趋势；取得发行人关于陆上和海上风电产
品在主要技术性能、准入门槛、验证周期等方面的差异情况以及发行人的生产能
力、技术实力以及业务布局情况的说明；取得发行人期末在手海上业务订单情况。
安装及使用成本等方面的比较情况，未来预期变动趋势等；取得发行人收入明细
表，分析发行人高速传动、中速传动产品收入占比与全球风电技术路线发展趋势
的匹配性。
件等，分析风电行业发展趋势、装机容量和招投标情况，公司主要客户和同行业
公司经营业绩情况，公司的核心竞争力。
阅行业公开研究报告，分析风电整机中标价格变化对发行人所处产业链环节竞争
格局、产品价格、毛利率等的影响；访谈发行人实际控制人，了解发行人针对风
电整机价格下降的应对措施，相关情况是否会对发行人经营业绩产生不利影响。
                                        补充法律意见书（一）
并取得发行人关于其产品与技术研发及储备情况，与行业技术迭代的匹配情况；
取得发行人关于其核心技术的来源过程说明，分析相关技术是否存在纠纷。
   核查内容及结果：
   （一）风电齿轮箱行业和下游风电主机厂商行业发展情况和市场竞争格局，
相关行业产能产量与市场需求匹配情况，是否存在产能过剩风险
   风电行业作为全球能源转型的重要组成部分，近年来呈现出快速发展的态势。
根据 GWEC《Global Wind Report 2024》的统计，2023 年度全球风电新增装机容
量为 116.6GW，较 2022 年增长 50%，2013-2023 年的年均复合增长率达 12.47%；
截至 2023 年底全球风电累计装机容量为 1,021GW，同比增长 13%，2013-2023
年的年均复合增长率达 12.34%。其中，中国大陆以 65%的占比贡献了主要增量。
   风电技术的不断突破推动了行业的快速发展，集中体现在度电成本的显著下
降和海上风电的迅猛发展中。度电成本方面。近年来风机的单机容量持续提升，
陆上风机的单机容量已从早期的 1.5MW 普遍提升至目前的 5MW 以上，而海上
风机的单机容量更是达到了 10MW 以上，大容量风机的普及不仅提高了风电场
的发电效率，还降低了单位发电成本。根据国际可再生能源署（IRENA）的数据，
美元/千瓦时，比化石燃料加权平均成本低 67%；同期全球海上风电的加权平均
LCOE（平准化度电成本）从比化石燃料加权平均发电成本高 126%降至低 25%，
对应 LCOE（平准化度电成本）从 0.203 美元/千瓦时降至 0.075 美元/千瓦时，成
本的下降使得风电在能源市场中的竞争力显著增强，进一步推动了行业规模的扩
张。海上风电方面，由于海上风电具有风资源丰富、风速稳定、土地占用少等显
著优势，尤其是在沿海地区，海上风电的开发潜力巨大，海上风电的技术进步是
行业快速发展的重要推动力，海上风电技术的进步主要体现在风机单机容量的提
升、浮式风电技术的突破以及安装和运维技术的优化，上述技术进步为未来深海
                                              补充法律意见书（一）
风电的规模化开发奠定了基础。
  随着风电行业的快速发展，其较高的进入门槛使得市场集中度不断提升，根
据 CWEA 数据，报告期内中国风电整机厂商市场占有率情况具体如下：
                                                    新增装机容量占
公司名称   新增装机容量占比     公司名称   新增装机容量占比         公司名称
                                                            比
金风科技        22.8%   金风科技            19.7%   金风科技        21.5%
远景能源        15.7%   远景能源            18.7%   远景能源        15.7%
明阳智能        12.5%   运达股份            13.1%   明阳智能        14.1%
运达股份        12.2%   明阳智能            12.8%   运达股份        13.2%
三一重能        9.1%    三一重能            9.3%    三一重能        10.5%
中国中车        7.5%    东方电气            7.0%    东方电气        10.0%
中船集团        6.7%    电气风电            5.8%    中国中车        5.0%
电气风电        6.5%    中国中车            5.1%    电气风电        4.0%
东方电气        3.7%    中船集团            4.7%    中船集团        3.2%
国电联合        1.9%    国电联合            2.2%    国电联合        1.5%
前五合计        72.3%   前五合计            73.8%   前五合计        75.0%
前十合计        98.6%   前十合计            98.6%   前十合计        98.6%
  注：数据来源 CWEA。
  近年来随着国家节能减排、
             “双控”
                “双碳”政策目标的推进落实，我国风电
行业迎来高速发展，风电主齿轮箱作为风电整机制造的核心部件，其市场规模也
随之迅猛扩张。
                                              补充法律意见书（一）
  风电技术的不断发展也推动风电齿轮箱行业向大型化、轻量化方向发展。随
着风电机组单机容量的不断增加，风轮直径也相应增大，这对齿轮箱的承载能力
和传动效率提出了更高要求，为了满足这种需求，齿轮箱制造商需要采用更先进
的齿轮传动技术和高强度材料，以提升齿轮箱的承载能力和传动效率。
  轻量化则是风电齿轮箱行业发展的另一重要方向，在风机大型化的背景下，
齿轮箱的重量和体积对运输、安装和维护成本产生了显著影响，通过采用高强度、
低密度的新材料，以及优化结构设计等措施实现齿轮箱的轻量化设计成为降低风
电系统整体成本的关键措施之一。
  由于风电主齿轮箱技术、资金、客户资源等行业壁垒较高，其行业集中度也
相对较高。根据 QY Research 统计数据，报告期内风电齿轮箱厂商全球市场占有
率情况具体如下：
公司名称     全球市场占有率情况                  公司名称   全球市场占有率情况
 南高齿              38.30%            南高齿             34.96%
 威能极              14.55%            威能极             14.40%
 采埃孚              11.29%            德力佳             12.77%
 德力佳              11.24%            采埃孚             10.32%
前四名合计             75.38%          前四名合计             72.45%
  注：2024 年度数据暂未披露。
  上述高度集中的市场格局使得头部企业能够凭借技术优势和规模效应进一
步巩固市场地位。
  相关行业产能数据暂未披露，根据 QY Research 预测，未来风电行业、风电
                                                           补充法律意见书（一）
齿轮箱行业市场需求情况具体如下：
                                                                      单位：MW
    年度          2025 年    2026 年       2027 年    2028 年     2029 年     2030 年
全球风电新增装机量       148,048   158,944      170,890   182,500    193,834    204,024
全球高速和中速传动系
   统比例和
全球新增风电主齿轮箱      125,012   132,480      147,273   154,103    159,293    164,566
全球更换风电主齿轮箱      21,240    23,710       25,140    25,990     27,460     28,378
合计需风电主齿轮箱       146,252   156,190      172,413   180,093    186,753    192,944
 注：数据来源 QY Research。
  如上表所示，随着风力发电的深入发展应用，风电行业持续蓬勃发展，风电
齿轮箱作为风电机组的核心部件，市场需求不断放大，行业市场空间广阔。
  风电行业虽整体装机容量快速发展，但竞争激烈，降低风机成本已成为下游
风机制造商的共识。风电齿轮箱行业，由于全球风电齿轮箱市场集中度较高，优
质风电齿轮箱产能主要集中在少数头部企业手中，虽其在技术和市场份额上占据
优势，但优质产能扩张速度难以匹配市场需求的增长，随着风电整机大型化发展
趋势及海上风电的迅速发展，配套的风电齿轮箱研发及批量生产的难度将进一步
提升，优质风电齿轮箱的产能不存在过剩风险。
  （二）结合报告期内发行人不同兆瓦和适用范围产品的销量、收入及占比
情况，说明发行人产品是否符合风电机组大型化趋势；陆上和海上风电产品在
主要技术性能、准入门槛、验证周期等方面的差异，发行人是否同时具备两类
产品生产能力和技术实力，发行人在海上风电的业务布局及在手订单情况
说明发行人产品是否符合风电机组大型化趋势
                                                                              补充法律意见书（一）
               风电单机功率提高促进发电量提升，此外在同样的装机容量下，单机功率提
          升可大幅降低吊装成本与后期的运维成本，对降低风电平准化成本意义重大，因
          此风电机组大型化趋势已经形成。
               同时，海上发电具备小时数高、资源丰富、配储需求较少的优势，长远来看，
          是风电重点发展方向之一，考虑到海上风电降低度电成本、提升发电效率的需求，
          海上风电产品兆瓦普遍大于陆上风电产品。
               发行人始终与下游客户进行同步研发生产，具备从 1.5MW 到 22MW 全系列
          产品的研发和生产能力，产品所覆盖风电机组功率范围在行业内处于领先地位。
               报告期内，发行人不同兆瓦和适用范围产品的销量、收入及占比情况具体如
          下：
                                                                               单位：MW、万元
     项目
                兆瓦          金额         占比       兆瓦          金额        占比       兆瓦        金额        占比
 至        陆上    82.70      3,471.12   0.94%     73.00     3,245.22    0.74%    119.35   4,906.42   1.59%
      注
 至        陆上   1,635.15   43,936.83   11.95%   3,655.50 114,436.05 25.95% 4,059.45 138,135.02 44.88%
          陆上   9,683.55   238,071.05 64.73%    9,863.00 280,624.98 63.63% 5,527.90 159,227.86 51.73%
 至        海上      -           -         -         -           -         -       6.20    358.99     0.12%
          合计   9,683.55   238,071.05 64.73%    9,863.00 280,624.98 63.63% 5,534.10 159,586.85 51.85%
          陆上   2,067.16   41,547.94   11.30%    87.00     2,680.44    0.61%    127.50   520.35     0.17%
 至        海上    127.50     4,184.00   1.14%    1,020.00   35,954.97   8.15%    14.20    4,650.60   1.51%
          合计   2,194.66   45,731.94   12.44%   1,107.00   38,635.41   8.76%    141.70   5,170.95   1.68%
                                                                          补充法律意见书（一）
       陆上    2,080.00   35,465.01   9.64%   50.00      1,483.63   0.34%     -     -         -
       海上     43.00     1,089.38    0.30%   80.00      2,615.04   0.59%     -     -         -
及以上
       合计    2,123.00   36,554.39   9.94%   130.00     4,098.67   0.93%     -      -        -
  总计        15,719.06 367,765.33 100.00% 14,828.50 441,040.33 100.00% 9,854.60 307,799.26 100.00%
            注：含兆瓦区间下限不含兆瓦区间上限，下同。
            如上表所示，报告期内，发行人大兆瓦产品占比呈快速增长趋势，符合风电
       机组大型化趋势。
       异，发行人是否同时具备两类产品生产能力和技术实力，发行人在海上风电的业
       务布局及在手订单情况
            （1）陆上和海上风电产品在主要技术性能、准入门槛、验证周期等方面的
       差异
            海上风电齿轮箱在技术性能、准入门槛和验证周期方面均比陆上风电齿轮箱
       要求相对更高，这主要源于海上环境的复杂性和海上风电项目的高投资、高风险
       特性。因此，海上风电齿轮箱的研发和制造需要更高的技术水平和更严格的资质
       认证，同时也需要更长的验证周期以确保其可靠性和安全性。
            陆上和海上风电产品在主要技术性能、准入门槛、验证周期等方面的差异具
       体如下：
            环境适应性：海上风电齿轮箱需要应对更恶劣的环境条件，如高湿度、盐雾
       腐蚀、海浪冲击、台风等，因此对材料的耐腐蚀性和密封性要求更高。陆上风电
       齿轮箱则主要考虑风沙、温差等陆地环境因素。
            负载与可靠性：海上风电机组通常单机容量更大，齿轮箱需要承受更高的负
                            补充法律意见书（一）
载和更复杂的工况，因此对齿轮箱的承载能力、抗疲劳性能和可靠性要求更高。
陆上风电齿轮箱的负载相对较低，但对运行稳定性和故障率也有较高要求。
  维护难度：海上风电齿轮箱的维护吊装成本高、周期长，因此对齿轮箱的免
维护性和长寿命设计要求更高。陆上风电齿轮箱的维护相对便捷，但对故障率的
要求依然严格。
  技术壁垒：由于海上风电机组单机容量更大，设计和制造技术更为复杂，涉
及高精度加工、特殊材料应用和复杂工况模拟等，技术壁垒更高。陆上风电齿轮
箱的技术相对成熟，但同样需要满足高可靠性和低故障率的要求。
  码头资源：海上风电齿轮箱的生产和运输需要依赖码头资源，而码头资源较
为稀缺且建设周期较长，这进一步提高了准入门槛。陆上风电齿轮箱的生产和运
输则不受此限制。
  由于海上风电项目的建设周期和运行环境更为复杂，因此海上风电齿轮箱在
实际运行中的验证周期更长，陆上风电齿轮箱的运行验证周期相对较短，但同样
需要长期跟踪其性能和可靠性。
  （2）发行人同时具备两类产品生产能力和技术实力
  海上风电齿轮箱和陆上风电齿轮箱的生产工艺和生产设备具有通用性，公司
在陆上风电齿轮箱生产中积累的规模化制造能力、供应链管理经验以及质量管控
体系，能够直接运用到海上风电齿轮箱的生产中，确保产品在高可靠性、高性能
和高交付效率方面的优势。发行人同时具备海上风电齿轮箱及陆上风电齿轮箱的
生产能力和技术实力。
  尽管海上风电齿轮箱面临更为复杂的工况和更高的技术要求，但公司凭借在
陆上风电齿轮箱领域积累的丰富的生产经验，充分掌握了高效传动设计、高精度
                                        补充法律意见书（一）
加工工艺以及严格的质量控制体系，通过将其直接应用于海上风电齿轮箱的研发，
公司快速突破了海上风电齿轮箱的研发技术瓶颈，公司自主研发生产的
“10-12MW 级海上大兆瓦级齿轮箱”产品入选国家能源局 2021 年度能源领域首
台（套）重大技术装备项目名录。
     （3）发行人在海上风电的业务布局及在手订单情况
     目前我国海上风电市场主要参与者均与发行人建立了合作关系，具体如下：
      企业         市场排名       是否已成为公司客户
                                         新增装机市占率
     明阳智能        第一名             是          31.3%
     金风科技        第二名             是          19.6%
     东方电气        第三名             是          17.3%
     电气风电        第四名             是          15.1%
     中船集团        第五名             是          10.9%
     远景能源        第六名             是          3.1%
     运达股份        第七名             是          2.7%
      合计          -              -         100.0%
  注：数据来源 CWEA。
     为配合下游客户的业务开展，公司研发先行，持续加大研发投入，聚焦海上
风电齿轮箱的核心技术突破，特别是在高可靠性、抗疲劳性能以及适应复杂海洋
环境等方面，通过增强先进的仿真技术、材料科学以及智能化设计手段，优化齿
轮箱的传动效率、轻量化设计以及使用寿命，以满足海上风电日益严苛的技术要
求。
     生产方面，公司本次募投项目“汕头市德力佳传动有限公司年产 800 台大型
海上风电齿轮箱汕头项目”聚焦海上风电，充分发挥全国五大海上风电基地之一
                                      补充法律意见书（一）
汕头市之汕头国际风电创新港的产业集群优势，通过建设智能化生产线，公司海
上风电齿轮箱的生产制造能力将进一步升级。同时，通过引入先进的检测设备和
质量控制体系，确保产品在极端工况下的高可靠性和稳定性。此外，公司将优化
供应链管理，确保关键零部件的稳定供应，以应对海上风电市场的快速增长需求。
  截至 2024 年末，公司在手订单中海上风电齿轮箱超 300 台，合计订单金额
超 60,000 万元，收入占比超 20%，海上风电齿轮箱在手订单充足。
  （三）不同风电整机技术路线在应用领域、技术要求、安装及使用成本等
方面的比较情况，未来预期变动趋势及原因；报告期内公司高速传动和中速传
动产品收入占比变化情况与全球风电技术路线发展趋势不一致的原因及合理性
的比较情况，未来预期变动趋势及原因
  根据传动链结构的不同，整机技术路线可以划分为高速传动、中速传动、直
驱传动三种，上述三种风电整机技术路线在结构、应用领域、技术要求、安装及
使用成本方面的比较情况具体如下：
 技术路线      高速传动                中速传动      直驱传动
  结构          齿轮箱+发电机+变频器              发电机+变频器
                      在海上风电的应用逐渐
 应用领域   目前陆上风电占比较高                      主要用于海上
                                增多
        控制技术复杂、对齿轮 对电机的磁体材料和冷
 技术要求                                 对变流器的要求较高
           箱要求高           却系统要求较高
                      整机制造成本具有一定
         整机制造成本相对较                    整机制造成本相对较
                      的优势，维护成本相对
安装及使用成本 低，维护成本相对较高，                   高，维护成本相对较低，
                      较低，海上安装成本较
        陆上安装成本相对较低                     海上安装成本较高
                                高
  由于双馈技术路线相对成熟，目前陆上风电产品以双馈技术路线为主。未来，
随着海上风电和风电机组大型化的发展，半直驱技术路线由于能较好地平衡效率
                                                                补充法律意见书（一）
与成本，占比预计将呈上升趋势。
术路线发展趋势不一致的原因及合理性
     报告期内，公司高速传动和中速传动产品收入占比变化情况具体如下：
                                                                            单位：万元
 结构
            金额            占比         金额                占比        金额            占比
高速传动      236,249.31    64.24%     243,018.89      55.10%      121,244.17    39.39%
中速传动      131,516.02    35.76%     198,021.44      44.90%      186,555.08    60.61%
 合计       367,765.33    100.00%    441,040.33      100.00%     307,799.26   100.00%
     发行人高速传动、中速传动产品收入占比的变化，主要受下游主要客户的技
术路线影响。报告期内，发行人销售产品主要为陆上产品，发行人主要客户中，
三一重能、远景能源陆上风电技术路线以双馈（高速传动）为主，向发行人主要
采购高速传动产品；2022 年至 2023 年，金风科技陆上风电技术路线以半直驱（中
速传动）为主，向发行人主要采购中速传动产品，2024 年开始，金风科技双馈
技术路线产品增加，相应增加了对发行人高速传动产品的采购。
     报告期内，发行人对三一重能、远景能源及金风科技的高速传动、中速传动
产品的销售情况如下：
                                                                            单位：万元
类型   客户                    占主营                         占主营
                                                                            占主营收
              收入           收入的         收入              收入的       收入
                                                                            入的比例
                           比例                          比例
高速   金风
传动   科技
                                                        补充法律意见书（一）
      三一
      重能
      远景
      能源
      小计   194,090.04   52.78%   201,458.18   45.68%   115,642.79   37.57%
      金风
      科技
中速    三一
               -          -       316.81      0.07%        -          -
传动    重能
      小计   113,893.27   30.97%   167,742.56   38.03%   169,356.13   55.02%
 合计        307,983.30   83.74%   369,200.75   83.71%   284,998.93   92.59%
     如上表所示，2022 年，发行人对金风科技销售占比较高，导致高速传动产
品销售占比相对较低；2023 年，发行人对金风科技销售占比下降，高速传动产
品销售占比相应上升；2024 年，金风科技双馈技术路线产品增加，其对发行人
高速传动产品的采购相应增加，使得发行人高速传动产品销售占比进一步上升。
     （四）结合国家相关政策、风电行业发展趋势和装机容量、招投标情况、
公司主要客户和同行业公司经营业绩情况、公司核心竞争力等，说明是否存在
新增装机容量下滑风险，并客观全面分析对发行人经营业绩的影响
应对气候变化新的国家自主贡献目标和长期愿景，即中国将采取更加有力的政策
和措施，力争二氧化碳排放于 2030 年前达到峰值，2060 年前实现碳中和，2021
年政府工作报告将上述工作目标上升为国家战略。在“碳达峰”和“碳中和”目
标的推动下，风电行业作为可再生能源领域的重要组成部分，近年来在全球范围
内取得了显著的发展。随着技术的进步和成本的下降，风能已经成为最具竞争力
的清洁能源之一。
     中国作为全球最大的风电市场，政策支持力度不断加大。《中华人民共和国
                                       补充法律意见书（一）
国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》指出大力提升
风电、光伏发电规模，到 2025 年非化石能源占能源消费总量比重提高到 20%左
右，到 2030 年，非化石能源消费比重达到 25%左右。《“十四五”可再生能源发
展规划》指出大规模开发风电等可再生能源，到 2025 年，可再生能源年发电量
达到 3.3 万亿千瓦时左右。上述政策为风电装机容量的持续增长提供有力保障。
  全球范围来看，根据 GWEC《Global Wind Report 2024》的统计，2023 年度
全球风电新增装机容量为 116.6GW，较 2022 年增长 50%，2013-2023 年的年均
复合增长率达 12.47%；截至 2023 年底全球风电累计装机容量为 1,021GW，同比
增长 13%，2013-2023 年的年均复合增长率达 12.34%。近年来，陆上风电仍是全
球风电开发的最主要来源。2023 年度，全球风电新增装机容量中陆上风电约占
  从我国范围来看，根据 CWEA 发布的报告显示，2014-2024 年我国风电新增
装机容量年均复合增长率超 14%，截至 2024 年底，我国风机累计装机容量达到
展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》开启了 2020 年和 2021 的抢装潮，
电补贴完全取消，但作为海上风电补贴的最后一年，新增装机容量仍保持在
影响，导致风电产品零部件的齐套率不足，行业开工安装不及预期，年度新增装
机量滑落至 49.83GW，但仍然较 2019 年新增装机量 26.79GW 上浮 86.00%，体
现了风电产业链强劲的发展韧性。2023 年开始受益于风力发电经济性凸显等因
素影响，国内风电招标回暖，装机容量重新回归上涨态势。2024 年 5 月，国务
院颁布的《2024-2025 年节能降碳行动方案》提出 2025 年非化石能源消费占比要
达到 20%左右，2024-2025 年风电行业有望进入加速建设期。
                                                                                                                                补充法律意见书（一）
    -                                                                                                                                                     -
                                        累计装机（万千瓦）                                          新增装机（万千瓦）
         长久来看，基于对可再生能源的重视和能源转型的需求、国家政策对可再生
能源发展的大力扶持及技术进步驱动下的持续降本提效，未来我国风电装机量仍
将保持持续增长趋势。此外，政策支持和技术进步也为风电装机增长提供了有力
保障，如“千乡万村驭风计划”和老旧风电场改造升级等措施，进一步拓展了风
电装机的增长空间，风电装机容量增长趋势明确，呈现出持续向好的发展态势。
         公司作为风电齿轮箱龙头企业，凭借优质稳定的产品质量、持续可靠的试制
实力、行业领先的技术水平和高效快速的交付能力，客户已涵盖金风科技、远景
能源、明阳智能、三一重能等主要风电整机制造商，得到客户高度认可，在业内
享有较高品牌知名度和影响力，并与主要客户基本建立了长期稳定的合作关系。
         公司主要客户大多为知名上市公司或其集团内重要成员，经营状况整体良好，
具体情况如下：
                                                                                                                                             补充法律意见书（一）
                                                                                                                                                          单位：万元
客
户     成立                          上市
                  注册资本                     市场地位
名     时间                          时间                    营业                                       营业                                    营业
                                                                    净利润           总资产                        净利润         总资产                      净利润         总资产
称                                                       收入                                       收入                                    收入
                                         深交所、港
                                         交所两地上
                                         市公司，登
                                         榜“全球最
                                         具创新能力
                                         企业 50 强”
                                         “全球最环
                                         保 企 业 200
金
                                         强”
                                          “全球新
风                422,506.7647
科                   万元
                                              “新
技
                                         财富最佳上
                                         市公司” A
                                         股公司 ESG
                                         百强等多个
                                         影 响 力 榜
                                         单，多年蝉
                                         联中国风电
                                         吊装排名第
                                                                                                                                                 补充法律意见书（一）
                                             一名
                                             全球领先的
                                             智能风电、
                                             智慧储能系
远                                            统技术和绿
景                                            氢解决方案                                                             /注 1
能                                            企业，2022、
源                                            2023 年度风
                                             电项目连续
                                             两年中标量
                                             全球第一
                                             “全球新能
                                             源 500 强企
                                             业”
                                              ，并被工
                                             信部认定为
三                                            “智能制造
一                122,640.4215                标杆企业”
                                                 ；                     185,675.80
重                   万元                       近年来市场
能                                            占有率持续
                                             提升，成为
                                             全球综合排
                                             名前十、中
                                             国前五的风
                                                                                                                                             补充法律意见书（一）
                                          电整机商
                                          国内具备领
                                          先风电整机
                                          设计与制造
                                          能力的企业
                                          之    一      ，
电
                                          年，海上风
气                1557,980.9092
风                    万元
                                          量连续 8 年
电
                                          全国第一；
                                          上风电新增
                                          装机量全球
                                          第一
                                          位居中国企
                                          业 500 强和
明
                                          全球新能源
阳                227,159.4206
智                    万元
                                          前列，是国
能
                                          内领先、全
                                          球具有重要
                                                          补充法律意见书（一）
                                影响力的智
                                慧 能 源 企
                                业，在全球
                                海上风电领
                                域创新排名
                                第 一 ， 2023
                                年全球海上
                                风电新增装
                                机量排名第
                                一
                                适应发展中
                                国绿色能源
                                事业需要，
                                解决风电关
                                键、重大设
国
                                备国产化问
电
联
                                从事风电设
合
                                备制造的高
                                新 技 术 企
                                业。世界领
                                先的风电设
                                备制造商，
                                        补充法律意见书（一）
               国电联合市
               场占有率居
               世界前八
注 1：本处“/”表示未披露，下同；
注 2：本处三一重能净利润为归母净利润；
注 3：上述数据来源于定期报告、业绩快报、公司官网等公开披露信息。
                                                              补充法律意见书（一）
    公司同行业公司经营业绩整体较为稳定，具体如下：
                                                                     单位：万元
项                2024 年 12 月 31 日           2023 年 12 月 31 日   2022 年 12 月 31 日
     公司名称
目                   /2024 年度                   /2023 年度           /2022 年度
      威能极                                       未披露
           注1
     采埃孚           29,583,526.70              30,784,486.40      28,907,741.76
      南高齿                                     2,915,685.80       3,085,224.10
总
                            注2
资    杭齿前进               /                      478,309.76         444,155.91
产           注3
     重齿公司                                     9,911,959.59       8,586,756.41
     南方宇航                                          /
     大连重工                   /                 2,428,300.89       2,167,473.95
      威能极                                          /
      采埃孚          31,139,088.89              36,645,091.84      32,513,044.29
营     南高齿                                     2,407,714.80       2,107,965.40
业
     杭齿前进                   /                  188,255.92         219,606.51
收
入    重齿公司                                     4,510,280.43       3,828,014.53
     南方宇航                                          /
     大连重工                   /                 1,200,314.48       1,035,737.47
      威能极                                          /
      采埃孚           -767,621.40                 99,025.92         279,101.04
净
利     南高齿                                       61,523.60          64,421.10
润
     杭齿前进                   /                   21,755.38          21,806.97
     重齿公司                                      105,836.42          38,623.08
                                                补充法律意见书（一）
      南方宇航                             /
      大连重工             /            36,310.45      28,488.45
  注 1：采埃孚 2022 年度/2022 年末财务数据以 2022 年末欧元兑人民币汇率 7.4229 折算，
年末财务数据以 2024 年末欧元兑人民币汇率 7.5257 折算；
  注 2：本处“/”表示未披露，下同；
  注 3：重齿公司为非上市公司，本处披露财务数据为其母公司中国动力财务数据。
   公司致力于风力发电传动设备的研发与生产，通过持续的技术创新，持续的
研发投入是公司保持核心竞争力的决定因素。公司掌握了多项具有自主知识产权
的核心技术。在风电主齿轮箱的结构设计、传动效率、扭矩密度、振动抑制等关
键技术领域，公司进行了大量的研发投入，取得了显著成果。公司自主研发的
“10-12MW 级海上大兆瓦级齿轮箱”产品成功入选国家能源局 2021 年度能源领
域首台（套）重大技术装备项目名录。截至本补充法律意见书出具日，公司已获
得 57 项授权专利，其中发明专利 22 项。这些专利成果广泛应用于风电主齿轮箱
的研发与生产过程中，显著提升了产品的市场竞争力。
   （1）研发创新优势
   公司自成立以来，一直专注于风力发电传动设备的研发与生产，通过持续的
技术创新，掌握了多项具有自主知识产权的核心技术。在风电主齿轮箱的结构设
计、传动效率、扭矩密度、振动抑制等关键技术领域，公司进行了大量的研发投
入，取得了显著成果。公司自主研发的“10-12MW 级海上大兆瓦级齿轮箱”产
品，成功入选国家能源局 2021 年度能源领域首台（套）重大技术装备项目名录。
   截至本补充法律意见书出具日，公司已获得 57 项授权专利，其中发明专利
了产品的市场竞争力。
                                     补充法律意见书（一）
  公司拥有一支由 69 名人员组成的高素质研发团队，其中 44 人拥有硕士及以
上学历。这支团队具备先进的技术能力和丰富的行业经验，能够快速响应市场需
求，为客户提供先进可靠的技术解决方案。通过持续的技术积累与创新，公司在
研发、生产、测试等各个环节形成了一套成熟的技术体系，有效提升了产品的功
率密度、密封性、稳定性和传动效率等关键指标。
  （2）产品技术领先优势
  风电机组通常在海陆等复杂环境下的高空中运行，维修和更换成本较高，因
此下游客户对风电主齿轮箱的使用寿命和可靠性有着极高的要求。
  通过选取公司风电主齿轮箱的关键指标数据与行业标准《风力发电机组齿轮
箱设计要求（GB/T19073-2018）》（以下简称“行业标准”）进行对比，具体情况
如下：
  安全系数是衡量风电齿轮箱设计是否满足要求的重要参数，风电齿轮箱作为
风力发电机组的核心部件之一，其安全系数的高低直接影响到整个风电机组的运
行安全和使用寿命。
  公司生产的风电主齿轮箱的零部件设计安全系数高于风电齿轮箱行业设计
标准，具体情况如下：
                     疲劳安全系数          极限载荷安全系数
 产品规格       名称
                    SF        SH      SF     SH
            公司      1.63     1.34    2.65   1.65
           行业标准    ≥1.56     ≥1.25   ≥1.4   ≥1.0
            公司      1.67     1.32    2.74   1.63
           行业标准    ≥1.56     ≥1.25   ≥1.4   ≥1.0
                                             补充法律意见书（一）
             公司        1.67        1.31      2.82   1.63
           行业标准        ≥1.56       ≥1.25     ≥1.4   ≥1.0
             公司        1.65        1.33      2.73   1.65
           行业标准        ≥1.56       ≥1.25     ≥1.4   ≥1.0
             公司        1.63        1.32      2.67   1.63
           行业标准        ≥1.56       ≥1.25     ≥1.4   ≥1.0
 注：SF 表示齿根弯曲强度安全系数，SH 表示齿面接触强度安全系数，安全系数越大表
示设计越安全。
  高速轴轴承外圈的运行温度是评估风电齿轮箱运行状态的关键指标之一。它
不仅反映了轴承的工作状况，还直接影响到齿轮箱的整体性能和使用寿命。控制
和优化高速轴轴承外圈的运行温度，可以有效提高齿轮箱的可靠性和运行效率，
减少故障率和维护成本。
  公司产品高速轴轴承外圈运行温度领先于行业标准，具体情况如下：
  产品规格            名称             高速轴轴承外圈运行温度均值（℃）
                  公司                       ≤80
              行业标准                         ≤95
                  公司                       ≤80
              行业标准                         ≤95
                  公司                       ≤80
              行业标准                         ≤95
                                      补充法律意见书（一）
               行业标准                 ≤95
                 公司                 ≤80
               行业标准                 ≤95
  （3）质量控制优势
  长期稳定高品质产品的供应是客户与公司建立合作关系的重要前提，公司深
植先进的质量管理理念于企业文化之中，并采用预防式内置质量管理方法，确保
质量控制贯穿产品实现的每个环节。公司以满足客户需求为目标，将客户需求转
化为内控标准严格落实，通过自检、互检、专检、过程审核及阶段评审，对产品
的关键工序实施全面质量监控，确保产品的稳定性和可靠性。公司产品已通过
DNV、TUV、CGC、CQC 等多个国内外权威机构认证，具有较高的质量控制能
力，赢得了良好的行业口碑。
  综上，基于国家政策的大力支持，风电行业整体呈现出快速发展的态势，装
机容量增长趋势明确，未来风电行业持续向好。公司在研发能力、产品技术、质
量控制方面具有核心竞争力，上述因素均对公司未来业绩有积极影响作用。
  （五）报告期内风电整机中标价格的变化情况及未来变化趋势，对发行人
所处产业链环节竞争格局、产品价格、毛利率等的影响，发行人针对下游风电
整机价格下降的应对措施及效果，报告期内及未来前述情况是否会对发行人经
营业绩产生不利影响
产业链环节竞争格局、产品价格、毛利率等的影响
  （1）报告期内风电整机中标价格的变化情况及未来变化趋势
料价格波动等因素，中国风电机组价格呈下降趋势。根据 CWEA 数据，陆上风
电机组（不含塔筒，下同）价格从 2019 年的 3,800 元/kW 降至 2024 年的 1,400
                                      补充法律意见书（一）
元/kW，下降幅度约 62%；海上风电机组价格从 2019 年的 6,659 元/kW 降至 2024
年的 3,000 元/kW 以下，下降幅度约 58%。风电行业的低价竞争虽然在短期内可
能扩大市场份额，但长期来看，会严重损害企业的盈利能力、产品质量和行业生
态，不利于行业的可持续发展。
能源发电项目建档立卡有关工作的通知》，文件提出对并网在运的风电、太阳能
发电、常规水电、抽水蓄能和生物质发电等可再生能源发电项目赋予编码，目的
在于落实项目管理的责任。通过这项措施，将质量事故、研发投入等纳入企业信
用评价。2024 年 10 月，风电行业内 12 家风电整机厂商签订自律公约，明确“不
得以低于其成本的价格销售产品或提供服务”，2024 年 11 月，40 家风电招标央
企和整机商座谈，就行业低价恶性竞争问题形成共识，同时国家电投和华润两家
央企优化评标规则，提升技术权重，避免最低价中标。
  受益于上述政策的出台及行业自律公约的签订，2024 年底陆上风电机组中
标价格回升至 1,500 元/KW，风电产业链有望逐步回归理性，从单纯的价格竞争
转向更高质量、高技术含量的竞争。
  （2）对发行人所处产业链环节竞争格局、产品价格、毛利率等的影响
  风电中标价格下探既带来了行业整合和技术创新的机遇，也带来了价格下行
和毛利率下降的挑战，对发行人所处产业链环节竞争格局、产品价格、毛利率等
方面产生了深远影响。
  竞争格局方面，一方面，低价中标策略导致部分企业，尤其是中小型企业，
因难以承受利润空间的持续压缩而被迫退出市场竞争。这一过程加速了行业的整
合进程，促使市场份额头部向企业加速集中。头部企业凭借其规模经济优势、成
本控制能力以及深厚的技术积累，在市场竞争中占据了更为有利的地位，进一步
巩固了其市场主导权。另一方面，为了在低价竞争环境中保持竞争优势，企业须
加大技术研发投入，以提升风电机组的效率和可靠性。尽管这种技术创新压力在
                               补充法律意见书（一）
短期内可能导致企业成本上升，但从长期来看，它将推动整个行业的技术进步，
提升行业的整体竞争力水平。
  此外，低价竞争环境显著提高了行业的进入门槛。新进入者若想在市场中立
足，必须具备强大的成本控制能力和先进的技术实力，否则将难以在激烈的市场
竞争中生存。这种高门槛不仅有效限制了新进入者数量，还促使现有企业不断提
升自身的核心竞争力，进一步巩固了行业的整合趋势和技术创新动力。
  产品价格及毛利率方面，在当前风电行业竞争格局下，中标价格的下行压力
已成为行业面临的重要挑战，这种持续的价格下探不仅影响了企业的盈利能力，
还可能引发质量问题，对行业的可持续发展构成威胁。风电招标价格的理性回归
有助于修复产业链各环节的盈利能力，避免因低价竞争导致的产业链失衡，促进
产业上下游的协同发展，企业有更多资源投入到产品质量控制和技术创新中，从
而保障风电项目的可靠性和安全性，为行业的健康、可持续发展奠定基础。
前述情况是否会对发行人经营业绩产生不利影响
  （1）围绕大型化、轻量化的行业发展趋势持续研发投入，增强产品竞争力
  发行人始终将自主创新视为维持公司核心竞争力的根本，高度重视新技术、
新产品和新工艺的研发，持续加强研发投入，掌握了多项具有自主知识产权的核
心技术。围绕大型化、轻量化的行业发展趋势，公司在风电主齿轮箱的结构设计、
传动效率、扭矩密度、振动抑制等关键技术领域，进行了大量的研发投入，取得
了显著成果，具备从 1.5MW 到 22MW 全系列产品的研发和生产能力。公司持续
对于机型进行优化，在齿轮箱的设计过程中，采取了“标准化”和“模块化”的
设计理念，不仅对齿轮箱的主要组件进行了标准化处理，还对小型部件实施了统
一标准，旨在通过减少零部件规格和种类来增加单一型号的使用频率，进而提高
产品的通用性，有效降低设计、采购及后期维护的成本。同时，公司采用了“集
成化”设计策略，剔除了不必要的冗余部分，进一步强化了成本控制的优势，通
                             补充法律意见书（一）
过对齿轮箱内部结构的优化调整，简化了装配流程，提升了装配效率。此外，公
司通过实施轻量化设计并结合拓扑优化等先进技术手段，在确保产品性能与质量
不受影响的前提下，合理减少了材料的使用量，从而降低了整体的材料成本。在
此基础上，公司利用精密的力学仿真技术，提高了设计方案的准确性和可靠性，
推动了轻量化设计的持续改进与发展。
  未来公司将持续加大技术创新力度，持续进行研发投入，扩大研发团队，加
强对核心技术的积累。公司将依托研发建设和技术孵化，针对风电主齿轮箱设计
方法、生产工艺、测试手段、组装方式等各环节不断优化。紧跟行业发展趋势，
推动产品技术的高效升级与产业化进程，以满足市场需求。
  （2）强化供应链管理，降低采购成本，并持续推进生产端的降本增效
  采购方面，发行人定期与供应商进行议价，通过选择和培养战略合作供应商，
加强双方的紧密合作，并通过优化采购模式、建立降本增效项目，持续降低供应
商的生产成本，以获得更好的采购议价能力。特别是在轴承采购方面，2022 年
开始，公司配置了包括专业研发人员、材料工程师、工艺工程师及热处理工程师
在内的团队，联合国内轴承厂家共同研发、生产国产轴承，打破现有的供应格局，
从而大幅降低轴承采购成本。通过上述措施，公司不仅加强了与供应商的合作关
系，也有效降低了采购成本，进一步提升了公司的市场竞争力。
  在生产制造环节，公司新建二期厂房提升了公司整体产能，扩大了规模效应，
降低了外协采购费用。同时，公司积极推行多项降本增效措施：一方面，通过优
化工艺方法和工艺参数，实现“一人多机”
                  “一机多产”，提高单位工时的产出件
数，降低单位产出的人工成本和制造费用；另一方面，借助标准化设计，减少了
刀具种类和采购数量，科学合理地制订了刀具使用寿命。通过上述一系列举措，
公司生产制造成本得到有效控制与降低。
  （3）持续改善客户结构优化业务布局，积极开发新的优质客户
  报告期内，发行人深耕风电齿轮箱领域，凭借优质的产品质量、先进的技术
                                  补充法律意见书（一）
指标、严格的质量控制以及成熟的管理体系，已与金风科技、远景能源、明阳智
能、三一重能等风电整机行业头部企业建立起良好的合作关系，多次被金风科技、
远景能源、三一重能等企业授予“最佳供应商”“优秀供应商”
                           “最佳交付伙伴”
“战略合作伙伴”等荣誉，在行业内具有较高的品牌知名度。
  发行人将积极把握市场机遇，基于丰富的技术储备以及扎实的产品开发能力，
持续挖掘重点客户，形成业务新的增长点，推进产品和客户结构进一步多元化，
深了业务合作关系。
  （4）积极扩充产能，进一步提升产品市场占有率
  近年来，公司业务规模及市场占有率不断提升。根据 QY Research 统计，2023
年，公司全球市场占有率 12.77%，位列全球第三，中国市场占有率 20.68%，位
列中国第二。为进一步提升公司产品市占率，公司积极扩充产品产能，2023 年
年底二期项目以投入使用，本次募投项目“年产 1000 台 8MW 以上大型陆上风
电齿轮箱项目”“汕头市德力佳传动有限公司年产 800 台大型海上风电齿轮箱汕
头项目”的建设，是公司进一步扩充产能，顺应行业发展趋势的重要举措。项目
建成后，公司一方面将扩大产能规模，引入先进生产设备，增强技术实力，以满
足下游市场持续增长的需求；另一方面，将帮助公司顺应风电机组单机容量大型
化的发展趋势，并在海上风电及海外市场实现战略布局，以进一步扩大产品的市
场占有率，增强并巩固公司的市场地位。
  基于上述积极应对措施，报告期内发行人毛利率较为稳定，客户资源开拓有
效，产品市占率排名领先，下游风电整机价格下降对发行人经营业绩预计不会产
生重大不利影响。
  （六）风电领域主要技术发展趋势及其进展情况，发行人相关产品与技术
研发及储备情况，与行业技术迭代的匹配情况；发行人核心技术的来源及形成
过程，相关技术是否存在纠纷
                                         补充法律意见书（一）
及储备情况，与行业技术迭代的匹配情况
   我国风电领域主要技术发展趋势及进展情况如下：
   （1）风电机组大型化
   风电机组（含塔筒）的成本在风电开发总成本中占比约为 40%，风电机组的
大型化被全行业公认为降低度电成本的核心路径。尽管机组大型化增加了设计和
制造的难度，对桨叶、塔筒、齿轮箱及其他零部件的技术和工艺要求显著提升，
但其带来的综合效益更为显著，成为风电行业未来发展的重要驱动力。
   随着平价上网和电力市场化交易的推进，对风电机组的风资源利用率提出了
更高要求。在此背景下，风电机组大型化已成为风电技术发展的重要方向，并在
海上风电开发中得到进一步强化。海上风电因其资源丰富、风速稳定等特点，为
大型化机组提供了更广阔的应用场景。未来，风电机组大型化及相关技术的持续
发展将成为推动风电行业降本增效、提升竞争力的关键趋势。
   根据 CWEA 统计，我国历年新增陆上和海上风电吊装机组的平均单机容量
分别从 2012 年的 1.6MW 和 2.8MW 提升至 2024 年的 5.9MW 和 10.0MW，新增
风电机组结构大型化进展的成效显著，海陆平均单机容量均持续提升。
   （2）风电机组轻量化
   随着风电机组单机容量不断增大，传统材料和结构设计导致机组重量急剧增
加，对塔架、基础和运输安装提出了更高要求，轻量化设计可有效降低载荷和成
本。此外，海上风电的快速发展需要机组具备更高的抗风浪能力和更低的维护成
本，轻量化部件能够减轻基础结构负担，提高整体稳定性。
   轻量化主要体现在以下几个方面：1）通过碳纤维复合材料、高强度合金等
先进材料的应用，叶片、塔架、机舱等关键部件将实现重量减轻和性能提升；2）
拓扑优化、仿生设计等结构优化设计将进一步提高部件的强度和刚度，同时减少
                              补充法律意见书（一）
材料使用；3）模块化设计和集成化技术将简化机组结构，减少冗余部件，进一
步实现轻量化目标。
  目前，风电机组轻量化技术已取得一定进展。例如，碳纤维复合材料在大型
叶片中的应用显著降低了叶片重量，同时提高了其抗疲劳性能；高强度钢材和铝
合金在塔架和机舱中的应用也逐步推广。然而，轻量化设计仍面临成本高、制造
工艺复杂等挑战。未来，随着新材料、新工艺和设计技术的深度融合，风电机组
将朝着更轻量化、更高性能和更低成本的方向持续发展，以满足风电行业日益增
长的需求。
  围绕上述大型化、轻量化的发展趋势，公司对具有发展潜力的技术进行了前
期开发，形成了大兆瓦齿圈感应淬火全齿廓深层硬化、大兆瓦齿轮箱结构件精密
加工、大兆瓦齿轮箱轴承游隙精密调整、大兆瓦、大扭矩风电齿轮箱台架负荷测
试和大型风电齿轮箱结构件轻量化设计技术等核心技术，并通过设计集成风电齿
轮箱产品减少连接件和优化结构设计，实现更紧凑、更轻量化的齿轮箱布局。目
前公司产品功率范围覆盖 1.5MW 到 22MW，具备等强度、等刚度、轻量化、平
台模块化、高功率密度、高传动效率和高可靠性等优点，为公司后续发展提供了
有力的技术保障。
  综上，发行人技术及产品储备充足，发行人的核心技术与行业发展趋势之间
匹配性较高，能保障发行人紧跟行业发展方向。
  公司自成立以来，坚持自主创新、持续进行产品研发与工艺改进，以刘建国
为核心的研发团队围绕风电行业大型化、轻量化提升的发展趋势，在产品研发、
精密制造、产品装配及性能测试等方面建立了技术领先优势。
研发、生产与销售。
                                补充法律意见书（一）
轻型化发展趋势，公司研发团队开发出适应不同叶轮直径和功率的高速及中速齿
轮箱产品，并且在滑动齿轮箱技术、集成式传动链技术上取得了成果，同时围绕
轻量化、传动效率、振动噪音等方面进行进一步优化。2021 年，为响应海上风
电的发展需求，公司成功自主研发并量产了 10MW 海上机型“10-12MW 级海上
大兆瓦级齿轮箱”。该机型凭借其优秀的性能，成功入选国家能源局 2021 年度能
源领域首台（套）重大技术装备项目名录。同期，发行人陆上风电齿轮箱产品的
功率也提升至 6.7MW。
步加强了对行业前沿技术的应用研发，对多形性均载、滑动轴承设计应用、超大
速比齿轮箱设计、高精轴承滚道修形加工、大兆瓦齿圈感应淬火全齿宽硬化等技
术开展研发活动，开发出前集成 8~10MW 高速齿轮箱产品和海上 8.5~14MW 大
型齿轮箱产品。
  截至目前，公司自主开发并掌握了包括大兆瓦齿圈感应淬火全齿廓深层硬化、
大兆瓦齿轮箱结构件精密加工、大兆瓦齿轮箱轴承游隙精密调整、大兆瓦、大扭
矩风电齿轮箱台架负荷测试和大型风电齿轮箱结构件轻量化设计技术等多项核
心技术。2021 年开始，发行人陆续申请并获得 21 项发明专利（不含继受取得的
发明专利），均系自主取得。
  发行人的核心技术主要是顺应风电机组大型化、轻量化发展趋势自主开发取
得，相关核心技术来源不存在纠纷。
  核查意见：
  经核查，本所律师认为：
下游风机制造商的共识。风电齿轮箱行业，由于全球风电齿轮箱市场集中度较高，
优质风电齿轮箱产能主要集中在少数头部企业手中，虽其在技术和市场份额上占
                               补充法律意见书（一）
据优势，但优质产能扩张速度难以匹配市场需求的增长，随着风电整机大型化发
展趋势及海上风电的迅速发展，配套的风电齿轮箱研发及批量生产的难度将进一
步提升，优质风电齿轮箱的产能不存在过剩风险。
电机组大型化趋势；相比于陆上风电齿轮箱，海上风电齿轮箱面临更为复杂的工
况和更高的技术要求，但海上风电齿轮箱和陆上风电齿轮箱的生产工艺和生产设
备具有通用性，发行人已突破海上风电齿轮箱研发的技术瓶颈，同时具备海上风
电齿轮箱及陆上风电齿轮箱的生产能力和技术实力。
品占比较高，符合目前下游风电整机行业的情况。报告期内发行人高速传动产品
占比逐年上升主要受下游客户技术路线及采购规模变动影响所致。
容量增长趋势明确，未来风电行业持续向好。且公司在研发能力、对风电齿轮箱
的深入理解和经验积累以及高质量的产品交付能力等方面具有核心竞争力，公司
未来业绩预计不会存在大幅下滑风险。
对措施报，风电机组中标价格下探并未对发行人产生重大不利影响。
顺应风电机组大型化、轻量化发展趋势自主开发取得，相关核心技术来源不存在
纠纷。
  问题 8.关于外协加工
  根据申报材料：（1）公司关键零部件的部分单道工序需要外协加工，部分
非关键部件主要通过委外加工的方式完成；（2）发行人主要外协供应商存在较
大变动，报告期各期对前五大外协供应商采购金额合计金额分别为 2,733.91 万
                                           补充法律意见书（一）
元、6,424.61 万元、5,090.08 万元以及 1,939.51 万元。
   请发行人在招股说明书中披露：报告期内外协加工费用及占营业成本比例。
   请发行人披露：（1）外协加工和委外加工涉及的具体环节，是否涉及关键
工序或关键技术，是否依赖于外协加工，发行人与外协加工厂商在产品质量方
面的责任划分；（2）主要外协厂商名称、交易金额、合作时间、外协加工金额
占外协厂商收入的比例，外协定价原则及公允性；（3）结合产销率、产能利用
率等进一步说明外协加工的必要性；
               （4）外协厂商与发行人是否存在关联关系，
外协厂商及其相关方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等是否存在
非业务资金往来或其他利益安排。
   请保荐机构、申报会计师、发行人律师简要概括核查过程，并发表明确核
查意见。
   一、发行人在招股说明书中的补充披露情况
   经审阅《招股说明书》，本所律师认为：发行人已在招股说明书“第六节/
六/（二）/2/（2）按成本类别划分”中补充披露了发行人报告期内外协加工费用
及占营业成本比例。
   二、发行人披露
   核查过程：
   就本题所涉法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就
本题所涉财务与会计等非法律事项，本所律师作为非财务专业人士履行了一般注
意义务。在此前提下，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
采购明细表，分析发行人外协采购是否为核心工序环节。
                                            补充法律意见书（一）
行人的合作时间、报告期各期发行人对其采购金额占比情况；访谈发行人外协采
购负责人，了解发行人的外协定价原则。获取发行人外协采购明细，分析发行人
不同外协工序环节的采购价格公允性。获取发行人与主要外协供应商签订的合同，
查阅合同相关条款，了解发行人与外协加工厂商在产品质量方面的责任划分。
系。取得发行人关于向关联方采购外协服务原因的说明。取得报告期内发行人及
其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的资金流水，核查相关方
与主要外协厂商是否存在非业务资金往来情况。
     核查内容及结果：
     （一）外协加工和委外加工涉及的具体环节，是否涉及关键工序或关键技
术，是否依赖于外协加工，发行人与外协加工厂商在产品质量方面的责任划分
     发行人各个工艺环节涉及外协采购情况如下：
                                                   是否为核
环节    材料类型        工序                 外协情况          心环节或
                                                   关键工序
             设计                      自主设计           是
             粗加工、半精加工、精         主要为箱体的加工，附加值较
                                                    否
       铸件     车、精镗、花键加工           低，以外协采购为主
              精密测量、无损检测              自主完成           是
机加
                  粗加工           附加值较低，以外协采购为主       否
       锻件         半精加工              自主生产为主          否
                  热处理           2024 年之前产能不够，外协采    是
                                         补充法律意见书（一）
                             购较多；2024 年开始，自主生
                                   产为主
              热前制齿           短期产能不够时部分采购外协      否
              热后精加工          短期产能不够时部分采购外协      是
          精密测量、无损检测               自主完成          是
         装配                       自主完成          是
         测试                       自主完成          是
  如上表所示，发行人生产环节主要包括设计、机加、装配和测试，其中设计、
装配和测试均自主完成，机加环节存在部分外协。
  机加环节中，发行人铸件原材料主要为中箱体、后箱体等，主要作用是支撑
和保护内部齿轮传动系统，产品附加值相对较低，铸件粗加工、花键加工等工序
非发行人核心工序环节，外协采购较多；发行人锻件产品的粗加工环节技术难度
和产品附加值较低，非发行人核心工序，以外协采购为主；热处理为机加环节的
核心工序，2024 年之前，由于产能受限，发行人外协采购较多，2024 年开始，
随着二期厂房建成投产，外协采购大幅减少，以自主生产为主；此外，热后精加
工环节作为核心工序、热前制齿作为非核心工序，均在发行人短期产能不够时采
购部分外协。
  综上，发行人核心环节均以自主生产为主，2024 年之前，热处理等核心工
序因产能原因，外协采购较多，随着 2023 年底二期投产，核心工序均以自主生
产为主。发行人核心环节、核心工序不依赖外协加工。
  公司与外协供应商在合同中明确约定了外协加工产品的质量验收条款，外协
供应商需对交付的产品的进行出厂检验和试验，交付时出具交货清单、产品出厂
检验测试报，若发现产品质量不符合约定标准，公司将通知外协供应商自三日内
                             补充法律意见书（一）
更换、修复、退货、赔偿，逾期则按产品价款收取违约金。
  此外，合同中还明确约定，若因外协产品质量问题给公司造成损失，外协供
应商需承担相应的损害赔偿责任。
  通过上述条款，公司不仅能够有效控制外协产品的质量，还能在出现质量问
题时灵活处理，最大限度地降低损失，同时明确外协供应商的责任，维护自身合
法权益。
  （二）主要外协厂商名称、交易金额、合作时间、外协加工金额占外协厂
商收入的比例，外协定价原则及公允性
入的比例
  报告期内，各期前五大主要外协厂商的名称、交易金额及合作时间具体如下：
                                                                                               补充法律意见书（一）
                                                                                                       单位：万元
    供应商名称                                                                     合作时间     外协加工金额占外协厂商收入的比例
                     金额        占比       金额        占比        金额        占比
无锡市优耐特石化装备有限公司       4.42      0.03%   1,015.45   4.45%    1,777.26   8.16%   2020 年       2023 年：5%-10%
 镇江市华谊机械有限公司        1,002.15   6.26%   1,108.95   4.86%    1,338.28   6.15%   2018 年       2023 年：5%-10%
 常州市春港机械有限公司        318.95     1.99%   721.95     3.16%    1,219.12   5.60%   2020 年       2023 年：5%-10%
               注1
常州常棱重型数控机床有限公司      880.00     5.50%   805.79     3.53%    1,164.01   5.35%   2017 年      2022 年：50%-80%
                                                                                        补充法律意见书（一）
无锡鸿宇机械制造有限公司     1,060.68   6.63%    1,088.96   4.77%    925.93   4.25%   2020 年   2023 年：50%-80%
天津市祥威传动设备有限公司       -         -      1,053.54   4.62%    730.37   3.36%   2017 年
南京贝盟机电设备有限公司     866.35     5.41%    823.18     3.61%    781.20   3.59%   2021 年   2023 年：80%以上
            注2
南京中道机械科技有限公司     1,661.52   10.38%   216.18     0.95%      -        -     2023 年
    格莱德          1,034.07   6.46%     64.11     0.28%      -        -     2023 年   2023 年：80%以上
                                                     补充法律意见书（一）
注 1：常州常棱重型数控机床有限公司包含常州常棱重型数控机床有限公司及南京开泰机械有限公司；
注 2：南京中道机械科技有限公司包括南京中道机械科技有限公司及南京中润机械科技有限公司。
                                            补充法律意见书（一）
  如上表所示，报告期内，发行人对无锡市优耐特石化装备有限公司、常州市
春港机械有限公司外协采购规模下降较多，主要系基于交付速度、加工质量及采
购价格等因素，减少了与其业务合作规模。
其采购内容以热前制齿、热后精加工等工序为主，随着二期项目的建成投产，相
关工序产能增加，2024 年开始，发行人未再对其采购。
  报告期内，发行人向常州常棱重型数控机床有限公司、无锡鸿宇机械制造有
限公司和南京贝盟机电设备有限公司三家供应商外协采购金额占其收入比例较
高，主要系双方合作稳定，发行人业务量较大，其产能优先满足发行人需求。
  南京中道机械科技有限公司为报告期内发行人新增前五大外协供应商，发行
人 2021 年即开始与该供应商合作，主要向其采购工装，2023 年开始向其采购外
协服务，基于其交付质量、服务能力及全工序的加工能力，2024 年，发行人增
加了对其采购额。
  格莱德为报告期内新增前五大外协供应商且发行人向其外协采购金额占其
收入比例较高原因及合理性具体情况参见本题回复之“（四）外协厂商与发行人
是否存在关联关系，外协厂商及其相关方与发行人及其控股股东、实际控制人、
董监高等是否存在非业务资金往来或其他利益安排”之具体内容。
  发行人外协加工定制化程度较高、外协供应商分散，各产品的加工难度、所
需耗用工时、规格、数量等差异较大，不存在公开市场报价。报告期内，发行人
主要通过询比价方式与外协供应商确定外协价格。
  报告期内，发行人采购的外协工序类别主要为铸锻件粗加工、箱体加工、热
处理等工序，具体情况如下；
                                                  单位：万元
  类型
           金额     占比          金额       占比    金额     占比
                                                                      补充法律意见书（一）
铸锻件粗加工           8,880.30   55.47%       7,289.00          31.93%      7,022.02      32.26%
 箱体加工            3,968.21   24.79%       5,947.42          26.06%      5,537.08      25.44%
  热处理               -                    2,939.72          12.88%      4,426.41      20.33%
     合计        12,848.51    80.25%       16,176.14         70.87%      16,985.51     78.03%
     发行人外协采购价格与具体的零部件类别、大小、部位等相关，由于发行人
零部件众多，且采购金额较为分散，本处选取上述主要工序或主要工序的主要细
分工序各期采购金额最大的零部件向主要供应商的采购单价进行比较，具体如下：
     （1）铸锻件粗加工
下：
                                                                单位：万元、件、万元/件
                                                                              采购金额占同
        供应商名称                 采购金额             采购数量            采购单价
                                                                               类采购比例
 南京益腾机械制造有限公司                   89.20           105.00              0.85           45.72%
常州常棱重型数控机床有限公司                  73.77           76.00               0.97           37.81%
江阴市政文机械制造有限公司                   28.14           30.00               0.94           14.42%
 江苏腾哲智能科技有限公司                    3.12               3.00            1.04            1.60%
  无锡舜邦机械有限公司                     0.88               1.00            0.88            0.45%
          合计                    195.12          215.00              0.91           100.00%
     如上表所示，2024 年，发行人 PLC6X001 零部件铸锻件粗加工向主要供应
商采购价格差异较小。发行人向南京益腾机械制造有限公司采购价格偏低，主要
系发行人向其采购量较大，其给与发行人一定的价格优惠。2024 年，发行人向
江苏腾哲智能科技有限公司、无锡舜邦机械有限公司采购为偶发性采购，金额和
                                                补充法律意见书（一）
件数均较小，价格存在一定差异。
下：
                                            单位：万元、件、万元/件
                                                     采购金额占同
        供应商名称       采购金额         采购数量       采购单价
                                                     类采购比例
         锡华科技       509.50       152.00      3.35     100.00%
          合计        509.50       152.00      3.35     100.00%
购，发行人经过市场询比价后向其采购该零部件外协服务。
下：
                                            单位：万元、件、万元/件
                                                     采购金额占
        供应商名称       采购金额          采购数量      采购单价     同类采购比
                                                         例
无锡市昊戎重型机械制造有限公司      218.19        184.00     1.19     27.30%
常州常棱重型数控机床有限公司       212.27        179.00     1.19     26.56%
 江阴市政文机械制造有限公司       115.03         97.00     1.19     14.39%
  常州市沃腾机械有限公司        64.04          54.00     1.19     8.01%
 江阴市香山中药机械有限公司       64.04          54.00     1.19     8.01%
          合计         673.56        568.00     1.19     84.28%
     如上表所示，2022 年，发行人 PLC6X004 零部件铸锻件粗加工向主要供应
                                                  补充法律意见书（一）
商采购价格基本一致。
     （2）箱体加工
     发行人箱体加工工序可以进一步细分为壳体全加工、壳体半精加工、壳体组
合箱加工等。发行人零部件种类众多，且不同工序、不同零部件的外协加工价格
差异较大，以下选取各主要细分工序各期采购金额最大的零部件向主要供应商的
采购情况进行比较。
半精加工工序，这两类细分工序的采购金额占箱体加工外协采购总金额的
价对比情况如下：
     ①壳体全加工
下：
                                                 单位：万元、件、万元/件
                                                    采购金额占同类采
       供应商名称     采购金额         采购数量       采购单价
                                                      购比例
无锡鸿宇机械制造有限公司      147.96       176.00     0.84        63.31%
无锡市凯成瑞兴机械有限公司     38.67         46.00     0.84        16.55%
无锡市新区兴源机械五金厂      26.90         32.00     0.84        11.51%
 镇江市华谊机械有限公司       8.41         10.00     0.84         3.60%
 常州市春港机械有限公司       6.73           8.00    0.84         2.88%
         合计       228.67       272.00     0.84        97.84%
     如上表所示，2024 年，发行人 MH5X001 零部件壳体全加工工序向主要供应
                                                   补充法律意见书（一）
商采购价格基本一致。
     ②壳体半精加工
如下：
                                             单位：万元、件、万元/件
                                                     采购金额占同类
        供应商名称      采购金额           采购数量     采购单价
                                                       采购比例
 无锡市新区兴源机械五金厂       34.05         127.00    0.27       40.83%
南京创贝高速传动机械有限公司      21.56         84.00     0.26       25.85%
无锡新晟丰智能科技有限公司       14.27         55.00     0.26       17.10%
无锡市凯成瑞兴机械有限公司       10.27         40.00     0.26       12.31%
 南京宁淳精密机械有限公司       3.27          12.00     0.27        3.92%
          合计        83.41         318.00    0.26       100.00%
     如上表所示，2024 年，发行人 TA5X001 零部件壳体半精加工工序向主要供
应商采购价格基本一致。
工序的采购金额占箱体加工外协采购总金额的 79.37%。对于上述细分工序，当
期采购金额最大的零部件向主要供应商的采购单价对比情况如下：
下：
                                             单位：万元、件、万元/件
                                                       采购金额占
        供应商名称       采购金额            采购数量    采购单价
                                                       同类采购比
                                                 补充法律意见书（一）
                                                         例
无锡市优耐特石化装备有限公司        170.64        160.00     1.07    34.78%
 镇江市华谊机械有限公司          136.55        127.00     1.08    27.83%
 常州市春港机械有限公司          135.92        129.00     1.05    27.70%
 无锡市新区兴源机械五金厂         47.58         48.00      0.99     9.70%
          合计          490.68        464.00     1.06    100.00%
     如上表所示，2023 年，发行人 MH5X002 零部件壳体全加工工序向主要供应
商采购价格差异较小。其中，向无锡市新区兴源机械五金厂采购价格偏低主要系
向其采购为临时性采购。
工序的采购金额占箱体加工外协采购总金额的 92.12%。对于上述细分工序，当
期采购金额最大的零部件向主要供应商的采购单价对比情况如下：
下：
                                             单位：万元、件、万元/件
                                                      采购金额占同
        供应商名称      采购金额           采购数量       采购单价
                                                      类采购比例
 常州市春港机械有限公司        270.86        217.00      1.25     38.14%
 无锡市新区兴源机械五金厂       215.66        174.00      1.24     30.37%
无锡市优耐特石化装备有限公司      180.60        146.00      1.24     25.43%
  永冠国际股份有限公司        40.50         32.00       1.27     5.70%
 镇江市华谊机械有限公司         2.53          2.00       1.27     0.36%
                                            补充法律意见书（一）
        合计       710.15        571.00    1.24    100.00%
  如上表所示，2022 年，发行人 MH6X004 零部件壳体全加工工序向主要供应
商采购价格差异较小。
  （3）热处理
  发行人热处理工序可以进一步细分为热处理全道工序、调质工序、氮化工序、
渗碳工序等。发行人零部件种类众多，且不同工序、不同零部件的外协加工价格
差异较大，以下选取各主要细分工序各期采购金额最大的零部件向主要供应商的
采购情况进行比较。
度发行人热处理工序全部由发行人自主生产，未进行热处理工序的外协采购。
细分工序的采购金额合计占热处理外协采购总金额的 75.83%。以下选取各主要
细分工序当期采购金额最大的零部件向主要供应商的采购情况进行比较。
  ①氮化
                                        单位：万元、件、万元/件
                                                采购金额占同
    供应商名称       采购金额           采购数量     采购单价
                                                类采购比例
南京华茂金属热处理有限公司   142.18         125.00    1.14    61.48%
常州爱信金属科技有限公司    40.26          35.00     1.15    17.41%
 常州铂林热处理有限公司    29.73          27.00     1.10    13.56%
                                                补充法律意见书（一）
河北福昊机械制造有限公司     13.06             11.00     1.19     5.65%
江苏富冠金属科技有限公司      3.30              3.00     1.10     1.43%
        合计       228.54            201.00    1.14     99.52%
  如上表所示，2023 年，发行人 LRG4X001 零部件氮化工序向主要供应商采
购价格差异较小。
  ②调质
                                             单位：万元、件、万元/件
                                                     采购金额占同
     供应商名称       采购金额              采购数量      采购单价
                                                     类采购比例
 常州市林通机械有限公司       64.45            119.00    0.54    28.78%
 溧阳市中豪热处理有限公司      59.27            96.00     0.62    26.46%
 张家港市德胜锻造有限公司      49.53            103.00    0.48    22.12%
 溧阳市永恒热处理有限公司      41.55            77.00     0.54    18.55%
常州市岩棣达金属科技有限公司      9.17            20.00     0.46     4.09%
        合计         223.97           415.00    0.54    100.00%
  如上表所示，2023 年，发行人 LRG6X001 零部件调质工序向主要供应商采
购价格存在一定差异，系水淬、油淬的工艺不同导致，具有合理原因。
细分工序的采购金额合计占热处理外协采购总金额的 70.36%。以下选取各主要
细分工序当期采购金额最大的零部件向主要供应商的采购情况进行比较。
  ①氮化
                                                 补充法律意见书（一）
                                             单位：万元、件、万元/件
                                                      采购金额占同
    供应商名称        采购金额              采购数量      采购单价
                                                      类采购比例
 常州铂林热处理有限公司      111.66             75.00     1.49    32.11%
河北福昊机械制造有限公司      95.75              60.00     1.60    27.53%
常州爱信金属科技有限公司      68.74              46.00     1.49    19.77%
 南京金宇热处理有限公司      28.70              19.00     1.51    8.25%
南京华茂金属热处理有限公司     24.77              16.00     1.55    7.12%
        合计        329.61            216.00     1.55    94.79%
  如上表所示，2022 年，发行人 LRG6X002 零部件氮化工序向主要供应商采
购价格差异较小。
  ②调质
                                             单位：万元、件、万元/件
                                                      采购金额占同
    供应商名称       采购金额              采购数量       采购单价
                                                      类采购比例
 常州市林通机械有限公司    122.45            264.00      0.46     39.42%
溧阳市中豪热处理有限公司    120.65            248.00      0.49     38.84%
溧阳市永恒热处理有限公司    59.75             131.00      0.46     19.24%
 南京劲拓机械有限公司      3.65              8.00       0.46     1.18%
张家港市德胜锻造有限公司     3.19              7.00       0.46     1.03%
        合计      309.69            658.00      0.47     99.71%
  如上表所示，2022 年，发行人 LRG6X002 零部件调质工序向主要供应商采
购价格差异较小。
                                              补充法律意见书（一）
  综上，报告期内外协加工定价方式为发行人主要通过询价比价的方式与外协
加工厂确定加工费定价，报告期各期向主要工序的主要物料的主要供应商购买外
协服务价格不存在较大差异，外协采购定价公允。
     （三）结合产销率、产能利用率等进一步说明外协加工的必要性
  发行人产能计算的工序为测试环节，而发行人采购的外协加工服务主要以机
加环节为主。
  发行人的外协工序主要集中在铸件零部件以及锻件的粗加工环节，相关产品
附加值相对较低，非发行人核心工序环节，外协采购较多。除此之外，2024 年
之前，发行人热处理产能不足，外协采购较多，2024 年，随着二期厂房建成投
产，热处理环节外协采购大幅减少。
  综上，发行人外协采购具有必要性，具有合理的理由。
     （四）外协厂商与发行人是否存在关联关系，外协厂商及其相关方与发行
人及其控股股东、实际控制人、董监高等是否存在非业务资金往来或其他利益
安排
     发行人与外协厂家格莱德存在关联关系，发行人控股股东南京晨瑞间接持
有格莱德 20%股权。格莱德为金风科技控制企业，其主要从事滑动轴承相关业
务，基本情况如下：
     名称             格莱德精密科技（江苏）有限公司
  成立日期                     2023 年 10 月 13 日
 法定代表人                            刘河
  注册资本                          3,000 万元
  注册地址       江苏省苏州市太仓市浏河镇北海路 130 号 2#楼 2 层 A026 号
                                             补充法律意见书（一）
                 一般项目：机械设备研发；机械设备销售；轴承制造；轴承销售；轴
                 承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；机械零件、
                 零部件加工；机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨
   经营范围
                 询、技术交流、技术转让、技术推广；金属制品修理；通用设备修理；
                 专用设备修理；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经
                 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                 潮溪（宁波）资产管理有限公司持有 40%股权；
                 仁恩科（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）持有 30%股权；
   股权结构
                 南京晨拓管理咨询有限公司持有 20%股权；
                 太仓聚益创智企业管理合伙企业（有限合伙）持有 10%股权
   注：上述财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
   滑动轴承为目前风电用轴承领域的前沿技术，可以提高扭矩密度、减少齿轮
箱体积以达到轻量化的效果，且具有磨损率较低、使用寿命长的优点。
   格 莱 德 为 国 内 唯 一 与 国 际 顶 级 滑 动 轴 承 制 造 厂 家 德 国 RENK GmbH
HANNOVER 签署过技术与生产许可协议的公司，基于上述背景发行人自 2023
年起向其购买滑动轴承外协加工服务。由于，格莱德成立时间较晚，目前仍处于
技术推广阶段，因此发行人向其采购金额占其对外销售金额的比例较高。
   除上述情况外，报告期内，外协厂商及其相关方与发行人及其控股股东、实
际控制人、董监高等不存在非业务资金往来或其他利益安排。
   核查意见：
   经核查，本所律师认为：
热前制齿等工序，发行人核心环节均以自主生产为主，2024 年之前，热处理等
核心工序因产能原因，外协采购较多，随着 2023 年底二期厂房投产，核心工序
                                    补充法律意见书（一）
均以自主生产为主。发行人核心环节、核心工序不依赖外协加工。
采购价格等因素，具有合理的理由。发行人主要通过询比价方式与外协供应商确
定外协价格，外协采购价格公允。
加环节为主，发行人的外协采购工序主要为附加值较低的非核心工序，2024 年
之前存在部分热处理工序外协采购，2024 年，随着二期厂房建成投产，热处理
工序以自产为主。发行人外协采购具有必要性，具有合理的理由。
向其采购的外协服务主要为滑轴加工服务。除格莱德外，报告期内，外协厂商及
其相关方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等不存在非业务资金往来
或其他利益安排。
  问题 15.关于募投项目
  根据申报材料：公司拟募集资金为 188,080.00 万元，其中拟投入 108,759.55
万元用于年产 1000 台 8MW 以上大型陆上风电齿轮箱项目、拟投入 79,320.45
万元用于汕头市德力佳传动有限公司年产 800 台大型海上风电齿轮箱汕头项目。
  请发行人披露：（1）募投项目的具体测算依据和详细使用情况，对公司经
营业绩测算情况，募投项目涉及用地的取得进展情况；（2）公司现有海上风电
齿轮箱客户及订单情况，结合行业前景、市场容量、公司市场份额、公司现有
和潜在订单、产能利用率、产销率、募投项目达产时间安排等，说明本次募投
项目新增产能的必要性，对新增产能的消化能力及相应风险。
  请保荐机构、发行人律师、申报会计师简要概括核查过程，并发表明确核
查意见。
  核查过程：
                                   补充法律意见书（一）
  就本题所涉法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就
本题所涉财务与会计等非法律事项，本所律师作为非财务专业人士履行了一般注
意义务。在此前提下，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
募投项目具体建设内容，对募投项目投资数额的测算依据和过程进行复核分析。
查阅募投项目可行性研究报告，分析效益测算核心假设合理性，分析募投项目实
施对上市公司经营业绩的影响。查阅募投项目投资协议书、项目备案证、环评批
复等文件。查阅锡山经济技术开发区经济发展局出具的说明文件。
场份额、新增产能消化风险等信息。获取公司现有和潜在海上订单及客户情况，
了解发行人产能、产销量和产能利用率、募投项目达产时间安排等情况，进一步
分析本次募投项目新增产能的必要性，对新增产能的消化能力及相应风险。
  核查内容及结果：
  （一） 募投项目的具体测算依据和详细使用情况，对公司经营业绩测算情
况，募投项目涉及用地的取得进展情况
  公司本次募投项目包括年产 1,000 台 8MW 以上大型陆上风电齿轮箱项目、
汕头市德力佳传动有限公司年产 800 台大型海上风电齿轮箱汕头项目，均应用于
主营业务。项目所需募集资金主要用于土地购置、建筑工程投资、设备购置及安
装等，相关资金需求测算依据充分、用途合理。本次募投项目的具体测算依据和
详细使用情况如下：
  （1）年产 1000 台 8MW 以上大型陆上风电齿轮箱项目
  本项目总投资为 135,160.47 万元，投资项目主要包括土地购置、建筑工程投
资、设备购置及安装、基本预备费、铺底流动资金等。本项目总投资构成情况如
                                                        补充法律意见书（一）
下：
                                                             单位：万元
                                       拟使用募集资金投
序号        项目名称        投资金额                                     占比
                                              入金额
         合计          135,160.47          108,759.55          100.00%
     ①土地购置
     本项目土地购置投资 6,375.00 万元，具体投资明细如下：
                                                 单位：亩、万元/亩、万元
序号      主要投资明细     占地面积                单位造价                投资金额
        合计          137.00               -                 6,375.00
     ②建筑工程
     本项目建筑工程总投资为 20,320.00 万元，包括建筑工程、监理、勘察、咨
询费等。具体投资明细如下：
                                             单位：平方米、元/平米、万元
序号        主要投资明细             建筑面积            单位造价           投资金额
一、        建筑工程费用                   -             -          20,000.00
                                         补充法律意见书（一）
二、       建筑工程其他费用           -        -        320.00
          合计          67,001.00      -       20,320.00
     ③设备购置及安装
     本项目设备购置及安装投资共计 82,064.55 万元，包括设备购置费用投资和
设备安装费用投资，具体投资明细如下表：
                                     补充法律意见书（一）
                                    单位：台、万元、万元/台
序号    设备名称       设备型号          数量      单价        总金额
                                        补充法律意见书（一）
                                      补充法律意见书（一）
                                              补充法律意见书（一）
               合计                   188           -       82,064.55
     ④基本预备费
     基本预备费投入 5,119.23 万元，按照建筑工程与设备购置金额的 5.00%估计。
     ⑤铺底流动资金
     铺底流动资金投入 21,281.69 万元，根据项目实际运营资金需求估计。
     （2）汕头市德力佳传动有限公司年产 800 台大型海上风电齿轮箱汕头项目
     本项目总投资为 117,306.63 万元，投资项目主要包括土地购置、建筑工程投
资、设备购置及安装、基本预备费、铺底流动资金等。本项目总投资构成情况如
下：
                                                         单位：万元
                                   拟使用募集资金
序号        项目名称        投资金额                                占比
                                    投入金额
         合计           117,306.63    79,320.45            100.00%
     ①土地购置
     本项目土地购置投资 7,477.42 万元，具体投资明细如下表：
                                                            补充法律意见书（一）
                                                      单位：亩、万元/亩、万元
序号    主要投资明细         占地面积                  单位造价                投资金额
       合计             90.00                  -                 7,477.42
     ②建筑工程投资
     本项目建筑工程总投资为 35,252.03 万元，具体投资明细如下：
                                                 单位：平方米、元/平米、万元
序号           主要投资明细            建筑面积              单位造价           投资金额
序号          建设工程配套设备             数量          单价（万元）             投资金额
                                                 补充法律意见书（一）
          合计                59,546.88        -              35,252.03
     ③设备购置及安装投资明细
     本项目设备购置及安装投资共计 44,591.00 万元，包括设备购置费用投资和
设备安装费用投资，具体投资明细如下表：
                                             单位：台、万元、万元/台
序号      设备名称        设备型号                数量        单价           总金额
                                          补充法律意见书（一）
                合计                   91      -       44,591.00
     ④基本预备费
     基本预备费投入 3,992.15 万元，按照建筑工程与设备购置金额的 5.00%估计。
     ⑤铺底流动资金
     铺底流动资金投入 25,994.03 万元，根据项目实际运营资金需求估计。
                                                        补充法律意见书（一）
  （1）年产 1000 台 8MW 以上大型陆上风电齿轮箱项目
  本项目计算期 13 年，其中建设期为 3 年。考虑不确定因素影响下所应进行
的保守推算，本项目整体收入利润测算情况如下：
                                                                   单位：万元
                                                                    T+7 至
  项目       T+1   T+2   T+3     T+4          T+5          T+6
                                                                     T+13
一、营业收入      -     -     -    82,640.00   123,960.00   165,280.00   206,600.00
减：主营业务成本    -     -     -    68,453.15   98,428.27    128,403.38   158,378.50
 二、毛利       -     -     -    14,186.85   25,531.73    36,876.62    48,221.50
营业税金及附加     -     -     -      0.00         0.00       309.35       950.18
 销售费用       -     -     -     111.52      167.28       223.04       278.80
 管理费用       -     -     -     826.89      1,240.33     1,653.78     2,067.22
 研发费用       -     -     -    1,534.25     2,301.38     3,068.51     3,835.63
 财务费用       -     -     -      0.00         0.00         0.00         0.00
三、利润总额      -     -     -    11,714.19   21,822.74    31,621.95    41,089.67
 减：所得税      -     -     -    2,544.98     4,880.34     7,138.36     9,313.51
 四、净利润      -     -     -    9,169.20    16,942.40    24,483.59    31,776.16
  注：T 代表项目投建时点，T+1 为项目建设第一年，以此类推，下同。
  （2）汕头市德力佳传动有限公司年产 800 台大型海上风电齿轮箱汕头项目
  本项目计算期 13 年，其中建设期为 3 年。考虑不确定因素影响下所应进行
的保守推算，本项目整体收入利润测算情况如下：
                                                         补充法律意见书（一）
                                                                   单位：万元
   项目      T+1   T+2   T+3     T+4          T+5          T+6       T+7 至 T+13
一、营业收入      -     -     -    99,200.00   148,800.00   198,400.00   248,000.00
减：主营业务成本    -     -     -    77,506.36   113,401.03   149,295.69   185,190.36
 二、毛利       -     -     -    21,693.64   35,398.97    49,104.31     62,809.64
营业税金及附加     -     -     -      0.00       108.12       896.99       1,121.24
 销售费用       -     -     -     133.87      200.80       267.73        334.66
 管理费用       -     -     -     992.59      1,488.88     1,985.17     2,481.47
 研发费用       -     -     -    1,841.70     2,762.55     3,683.40     4,604.24
 财务费用       -     -     -      0.00         0.00         0.00         0.00
三、利润总额      -     -     -    18,725.49   30,838.63    42,271.02     54,268.03
 减：所得税      -     -     -    4,220.95     7,019.02     9,646.91     12,415.95
 四、净利润      -     -     -    14,504.54   23,819.61    32,624.11     41,852.08
  本次募投项目实施后，预计上市公司的营业收入、净利润等业绩指标将进一
步增加，盈利能力将持续提升，有利于进一步提升上市公司持续经营能力。
  （1）年产 1000 台 8MW 以上大型陆上风电齿轮箱项目
  项目实施地址为江苏省无锡市锡山经济技术开发区联吉路东、胶阳路北，截
至本补充法律意见书出具日，项目实施主体德力佳已与无锡市锡山经济技术开发
区管理委员会签订《德力佳年产 1000 台 8MW 以上大型陆上风电齿轮箱研发及
生产基地项目投资协议书》，约定无锡市锡山经济技术开发区管理委员会按照国
有土地出让程序，完成土地和挂牌工作，德力佳以国家规定的方式取得土地使用
权并投入建设项目资金。根据锡山经济技术开发区经济发展局出具的说明文件，
                                     补充法律意见书（一）
该募投项目土地取得不存在实质性障碍。
  （2）汕头市德力佳传动有限公司年产 800 台大型海上风电齿轮箱汕头项目
  项目实施地址为汕头市濠江区广澳街道风电产业园 01-00402-02 地块，截至
本补充法律意见书出具日，项目实施主体汕头德力佳已与合作方北京京能清洁能
源电力股份有限公司签订《汕头市濠江区“四个一体化”海上风电装备制造产业
园项目工业厂房建设合作协议》
             ，约定项目所需土地、厂房由合作方北京京能清
洁能源电力股份有限公司代投代建，厂房建设完成后公司对项目资产进行租赁，
并可在租赁期内对项目资产进行购买。北京京能清洁能源电力股份有限公司子公
司汕头京能清洁能源有限公司已于 2023 年取得该土地建设用地使用权，不动产
权号为粤（2023）濠江区不动产权第 0019998 号。
  （二）公司现有海上风电齿轮箱客户及订单情况，结合行业前景、市场容
量、公司市场份额、公司现有和潜在订单、产能利用率、产销率、募投项目达
产时间安排等，说明本次募投项目新增产能的必要性，对新增产能的消化能力
及相应风险
  截至 2024 年底，公司现有海上风电齿轮箱客户为金风科技、明阳智能、三
一重能、远景能源、东方电气及电气风电，海上风电齿轮箱订单情况具体如下：
        客户名称                    在手订单数量（台）
        金风科技                        65
        明阳智能                        16
        三一重能                       169
        远景能源                        20
        东方电气                        42
                                   补充法律意见书（一）
         电气风电                      1
          合计                      313
利用率、产销率、募投项目达产时间安排等，说明本次募投项目新增产能的必要
性，对新增产能的消化能力及相应风险
  （1）风电行业市场前景广阔，市场容量持续扩容
  “十四五”期间，国家政策持续推动风电行业的高质量发展。
                            《“十四五”现
代能源体系规划》明确提出加快风电等可再生能源的发展，推动能源结构优化。
在此背景下，我国风电行业在技术创新、市场扩容以及产业链升级等方面取得了
显著进展。各省市也纷纷出台政策支持风电发展，这些政策不仅推动了风电项目
的落地实施，也为风电行业的持续发展提供了有力保障。
  根据 CWEA 发布的报告显示，2013-2023 年我国风电新增装机容量年均复合
增长率超 17%，截至 2023 年底，我国风机累计装机容量达到 474.6GW，较 2022
年同比上升 19.98%，占同期全球风电累计装机量的 46.48%。2019 年 5 月，国家
发改委颁布的《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》开启了 2020
年和 2021 年的抢装潮。2020 年，陆上风电抢装潮推动我国风电新增装机容量激
增至 54.43GW。2021 年，尽管陆上风电补贴完全取消，但作为海上风电补贴的
最后一年，新增装机容量仍保持在 55.92GW。这一阶段的快速发展，为我国风
电行业的规模化和市场化奠定了坚实基础。2022 年，受原材料涨价、公共卫生
事件以及行业竞争加剧等多重因素的影响，风电产品零部件的齐套率不足，行业
开工安装不及预期，年度新增装机量滑落至 49.83GW。然而，这一数据仍然较
在政策支持和市场需求的双重推动下，风电行业展现出强大的适应能力和抗风险
能力。2023 年受益于风力发电经济性凸显等因素影响，国内风电招标回暖，装
机容量重新回归上涨态势。2024 年 5 月，国务院颁布的《2024-2025 年节能降碳
                                  补充法律意见书（一）
行动方案》提出 2025 年非化石能源消费占比要达到 20%左右，2024-2025 年风
电行业有望进入加速建设期。
  注：数据来源 CWEA。
   进入“十五五”时期，风电行业将继续作为实现碳达峰、碳中和目标的重要
支撑。国家发改委等六部门发布的《关于大力实施可再生能源替代行动的指导意
见》明确提出，“十五五”期间各领域优先利用可再生能源的生产生活方式基本
形成，2030 年全国可再生能源消费量达到 15 亿吨标煤以上。这一目标为风电行
业的发展提供了明确的方向和广阔的市场空间。长久来看，基于对可再生能源的
重视和能源转型的需求、国家政策对可再生能源发展的大力扶持及技术进步驱动
下的持续降本提效，未来我国风电装机量仍将保持持续增长趋势。
   公司于 2017 年成立，虽成立时间不长，但依靠自身突出的技术实力和创新
研发能力、快速响应的开发速度和稳定的产品质量等核心竞争力已与金风科技、
远景能源、明阳智能、三一重能等风电整机行业头部企业建立起良好的合作关系，
多次被金风科技、远景能源、三一重能等企业授予“最佳供应商”
                            “优秀供应商”
“最佳交付伙伴”“战略合作伙伴”等荣誉，在行业内具有较高的品牌知名度，
市场份额快速提升。根据 QY Research 数据统计，2019 年至今公司全球风电齿轮
箱市场占有率从 6.06%上升至 12.77%，中国风电齿轮箱市场占有率从 15.12%提
升至 20.68%。
                                              补充法律意见书（一）
  （2）公司市场份额不断提升，现有和潜在订单充足
  公司 2017 年成立后深耕风力发电传动设备领域，经过多年的发展，已构建
起从前端开发设计、中端批量生产到后端运维服务的全业务链体系；具备从
量化、平台模块化、高功率密度、高传动效率和高可靠性等优点。近年来，随着
中国风力发电行业的迅速发展，公司业务规模及市场占有率不断提升，2023 年
营收规模已超 40 亿元。根据 QY Research 统计，2023 年，公司全球市场占有率
末，公司在手订单合计 303,701.11 万元，随着公司新客户的不断开发及后市场业
务规模逐渐扩大，公司在手订单将进一步提升，市场份额亦将同步提升。
  （3）公司产能利用率和产销率维持在较高水平，目前产能无法满足公司未
来发展规划，募投项目投产后将有效缓解产能与未来发展规划的不匹配情况，进
而大幅提升公司整体业绩
  报告期内，公司主要产品产销率和产能利用率情况如下表所示：
     项目         2024 年度             2023 年度      2022 年度
     产销率        95.78%              96.61%        93.89%
   产能利用率        85.63%              94.10%        91.05%
  注：2024 年，发行人产能利用率相对较低，主要原因为四台测试台中的其中一台因设
备损坏进行了三个月的维修。
  本次募投项目“年产 1000 台 8MW 以上大型陆上风电齿轮箱项目”和“汕
头市德力佳传动有限公司年产 800 台大型海上风电齿轮箱汕头项目”全部围绕
主营业务进行，提高公司核心产品产能，建设期均为三年，并将于建设完成后逐
渐释放产能。
                                 补充法律意见书（一）
  通过实施前述募投项目，公司一方面将扩大产能规模，引入先进生产设备，
增强技术实力，以满足下游市场持续增长的需求；另一方面，将帮助公司顺应风
电机组单机容量大型化的发展趋势，并在海上风电及海外市场实现战略布局，以
进一步扩大产品的市场占有率，增强并巩固公司的市场地位。
  （4）新增产能的消化存在客户集中度较高风险
  公司报告期内，公司向前五大客户合计销售金额占营业收入的比例分别为
游风电整机制造行业集中度较高所致。然而，这种客户集中度较高的模式也带来
了潜在风险。如果公司产品和服务质量无法持续满足主要客户的要求，导致双方
合作关系出现重大不利变化；或者主要客户因市场竞争加剧、技术变革等原因导
致其市场占有率下降，进而减少对公司产品的采购量，而公司在短期内又无法有
效开拓新客户，那么公司的经营业绩将受到显著的不利影响。
  针对上述风险，公司采取了积极有效的应对措施，一方面，公司将积极加强
与现有客户的沟通与合作，通过深入了解客户需求，持续优化产品性能，确保产
品品质始终处于行业领先水平，不断提升服务水平，积极参与客户的新项目开发，
以增强客户粘性，巩固与现有客户的长期合作关系。另一方面，公司将加大市场
开拓力度，积极寻找潜在客户，把握市场机遇，通过优化产品布局、拓展业务领
域、提升品牌影响力等方式，逐步扩大市场份额，从而有效降低客户集中度较高
可能导致的负面影响。
  综上所示，风电行业及风电齿轮箱行业市场前景广阔，市场容量将持续扩容。
公司在相关领域具备较高的市场份额和品牌知名度，在手订单及潜在订单较多。
报告期内，公司产能利用率及产销率维持在较高水平，目前产能无法满足公司未
来发展规划，募投项目投产时间合理，投产后将有效缓解产能与未来发展规划的
不匹配情况，进而大幅提升公司整体业绩。基于下游风电整机制造行业集中度较
高的特性，募投项目产能消化存在客户集中度较高的风险，公司已采取积极有效
                              补充法律意见书（一）
的应对措施应对募投项目产能消化的不利影响，并已在招股说明书进行相关风险
提示。
  核查意见：
  经核查，本所律师认为：
后，预计上市公司的营业收入、净利润等业绩指标将进一步增加，盈利能力将持
续提升，有利于进一步提升上市公司持续经营能力。截至本补充法律意见书出具
日，募投项目已取得备案、环评批复等现阶段必要的审批程序，募投项目不存在
用地无法落实的风险。
领先的市场地位，市场份额不断提升。公司目前在手订单及潜在订单充足，产能
利用率及产销率维持在较高水平，目前产能无法满足公司未来发展规划，募投项
目投产后将有效缓解产能与未来发展规划的不匹配情况，本次募投项目具有必要
性且达产时间安排合理。同时，发行人本身对相应风险的应对措施将有效确保新
增产能的消化。
  问题 16.关于其他
及噪声，2021 年公司因环保违法被无锡市生态环境局罚款 15 万元。
  请发行人披露：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物排
放量和环保设施处理能力；（2）报告期内，环保投入、环保相关成本费用与处
理公司生产经营所产生的环境污染是否匹配；（3）相关环保处罚的具体原因，
主管部门的处理过程及发行人整改情况，是否导致停工停产，是否构成重大违
法行为，发行人相关环保内控机制是否健全有效；（4）募投项目所采取的环保
措施及相应的资金来源和金额等。
                                        补充法律意见书（一）
  请保荐机构、发行人律师简要概括核查过程，并发表明确核查意见。
  核查过程：
检测报告及相关标准等文件。
污染物排放、环保设施运行、环境保护投入、环保处罚及整改、环保内控建设等
情况。
作情况，获取发行人日常环境检查表。
府部门出具的合规证明文件，并对发行人违法违规情况进行网络核查。
批复等文件，了解本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排
放量，以及募投项目所采取的环保措施、相应的资金来源和金额。
  核查内容及结果：
  （一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物排放量和环保设
施处理能力
  公司生产经营中产生的污染物主要为废水、废气、固（液）体废物、噪声。
公司的主要污染物名称、涉及环境污染的具体环节和环保设施处理能力如下：
污染物   生产经营中涉   主要污染物名
                          主要环保设施/处理措施      处理能力
类别    及环境污染的     称
                                        补充法律意见书（一）
       具体环节
                         经化粪池预处理后接入
               生活污水      市政污水管网，由污水处
                         理厂处理           达到《污水综合排放
     废水主要为生              经隔油池预处理后接入     标      准       》
     产 废 水 和 生 活 食堂废水    市政污水管网，由污水处 （GB8978-1996）表 4
     污水。其中，生             理厂处理           中三级标准
废水   产废水主要为              排入市政污水管网，由污
               冷却塔废水
     装配清洗、酸洗             水处理厂处理
     检验清洗、拖地                            达到《城市污水再生
     等环节产生                              利用工业用水水质》
                         经厂内废水处理设施处
               生产污水                     （GB/T19923-2024）
                         理后全部回用，不外排
                                        表 1 中“工艺与产品
                                        用水”水质标准要求
                         由阻火型烟尘净化器处     达到江苏省《大气污
               淬火废气
                         理后排放           染物综合排放标准》
                         由脉冲除尘设备处理后     （DB32/4041-2021）
               抛丸废气
                         排放             相关标准要求
                                        达到江苏省《工业炉
                                        窑大气污染物排放标
               渗氮及燃烧废    经分解装置燃烧处理后
                                        准              》
     废气主要为热 气            排放
                                        （DB32/3728-2020）
     处理加工、酸                             相关标准要求
废气
     洗、涂装等环节
                         由碱液喷淋塔处理后排
     产生        酸性废气                     达到江苏省《大气污
                         放
                                        染物综合排放标准》
                         由漆雾过滤毡和二级活
                                        （DB32/4041-2021）
               喷漆废气      性炭吸附装置处理后排
                                        相关标准要求
                         放
               烘干及燃烧废    由四元体天然气加热热     达到江苏省《工业炉
               气         风炉燃烧处理后排放      窑大气污染物排放标
               渗碳废气      通过渗碳炉上方排气口     准              》
                                           补充法律意见书（一）
                             点燃后排放         （DB32/3728-2020）
                                           相关标准要求
                                           达到《饮食业油烟排
                             收集后经油烟净化器处    放    标    准    》
                 食堂油烟
                             理后高空排放        （GB18483-2001）相
                                           关标准要求
                 危险废物：废切
                 削液、废油、废
                 酸液、废活性
                 炭、废包装桶、 委托具有资质的单位处
                 漆渣、废过滤      置
       固（液）体废物
                 毡、废滤芯/滤
       主要一般废物
                 膜、污泥、蒸发
       和危险废物。其
                 残液等
       中，生产环节中                             各固（液）体废物均
固（液）             一般废物：金属
       的一般废物和                              可得到妥善处理或回
体废物              废屑、废砂轮及
       危险废物主要                              收综合利用
                 砂轮灰、抛/喷 外售物资单位
       为机加工、表面
                 丸粉尘、废金刚
       处理、污水处理
                 砂等
       等环节产生
                 一般废物：厨
                 余、泔脚、废油 由食堂承包方处理
                 等
                 一般废物：生活
                             由环卫清运
                 垃圾
                                           达到《工业企业厂界
                             合理布置厂区总平面布
       噪声主要为生                              环境噪声排放标准》
                             局，并采取车间、厂房墙
噪声     产 设 备 工 作 运 设备工作噪声                  （GB12348-2008）表
                             壁隔音、距离衰减等措施
       行产生                                 1 中厂界外 3 类声环
                             治理
                                           境功能区标准要求
  根据无锡市恒信安全技术服务有限公司出具的《检测报告》，发行人生产经
                                                    补充法律意见书（一）
营中主要污染物的排放情况如下：
                                检测峰值               峰值项目对应
检测类别      检测项目                                                是否达标
                      德力佳一厂              德力佳二厂      标准值
       pH 值（无量纲）         7.8               7.9      6.0~9.0    是
       化学需氧量（mg/L）       4                  7         50       是
污水处理    总磷（mg/L）        0.01               0.31       0.5      是
站回用水    五日生化需氧量
          （mg/L）
        溶解性总固体
          （mg/L）
        挥发性有机物
         （mg/m?）
       氮氧化物（mg/m?）       60                163       180       是
有组织废
       氯化氢（mg/m?）       0.22               0.48       10       是
 气
         非甲烷总烃
         （mg/m?）
        苯（mg/m?）        0.005             0.0267      1        是
       颗粒物（mg/m?）       0.151             0.277       0.5      是
       氮氧化物（mg/m?）      0.037             0.017      0.12      是
无组织废   氯化氢（mg/m?）       0.047             0.047      0.05      是
 气     非甲烷总烃（厂界）
         （mg/m?）
       非甲烷总烃（厂内）
         （mg/m?）
       厂界外声环境功能       昼间 62、夜间 昼间 60、夜间 昼间 65、夜间
 噪声                                                            是
        区 3 类噪声 Leq      54                54         55
                                          补充法律意见书（一）
        （dB（A））
  注：上表中检测峰值为污染物在不同检测点检测峰值的最高值。
  报告期内，公司严格按照国家环保相关法律法规进行污染物的处置及排放，
环境保护相关设施运行情况良好，具备污染物处理能力。
  （二）报告期内，环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产
生的环境污染是否匹配
  报告期内，公司环保支出主要包括环保设施投入及运维费、污染物处理费、
检测费及其他，支出金额分别为 215.07 万元、210.06 万元和 206.09 万元，具体
如下：
                                               单位：万元
         项目          2024 年度    2023 年度       2022 年度
   一、环保相关日常支出         98.10      93.98         76.35
   废弃物处置及排污费          68.40      55.11         48.28
      中介机构咨询费         15.56      25.63         25.47
        维护费            7.52       5.84           -
       环保检测费           6.61       7.40          2.60
      二、环保设施投入        108.00     116.08        138.73
       环保支出合计         206.09     210.06        215.07
  报告期内，公司为处理生产经营产生的污染物，购置了必要的环保设施并持
续投入相关环保费用进行日常处理。公司的环保投入、环保相关成本费用能够满
足公司的生产经营需求，与处理公司生产经营所产生的环境污染相匹配。
  （三）相关环保处罚的具体原因，主管部门的处理过程及发行人整改情况，
是否导致停工停产，是否构成重大违法行为，发行人相关环保内控机制是否健
                                 补充法律意见书（一）
全有效
否导致停工停产，是否构成重大违法行为
  相关环保处罚发生的具体原因为：个别新入职的生产工人对产线操作流程不
熟练，未及时在碱液喷淋塔内添加碱液，导致碱液喷淋塔内的循环水样 PH 值为
定上述行为属于“不正常运行大气污染防治设施，以逃避监管的方式排放大气污
染物”，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款的规定，并
依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第三项的规定，于 2021 年
司罚款 15 万元，未要求公司停工停产。
  针对上述环保处罚，发行人采取了以下整改措施：及时添加碱液，保证碱液
喷淋塔内的循环水样的 PH 值符合标准；对相关责任人员进行了约谈并批评，提
升相关责任人员的环保规范意识；对相关产线的全体员工进行培训，确保环保相
关要求进一步落实；完善了环境保护管理制度、规范了环保设施的日常监督检测
环节。此外，发行人已于 2021 年 2 月 9 日及时全额缴纳了上述罚款。
  上述行政处罚的罚款金额依据所对应的罚款幅度内的较低幅度作出，罚款数
额较小，且该违法行为不属于《大气污染防治法》规定的情节严重之情形；无锡
市生态环境局于 2023 年 2 月 22 日针对该项行政处罚出具了《关于企业环境保护
情况说明》，确认发行人及时整改并缴纳罚款，该行为属于一般违法行为，未对
环境造成污染影响；同时，该违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社
会影响恶劣等。
  因此，发行人的相关环保处罚系因个别新入职员工疏忽行为导致，公司已积
极整改，该项违法行为未导致发行人停工停产，不构成重大违法行为。
                              补充法律意见书（一）
  发行人环境保护相关内控机制健全并得到有效执行，具体如下：
  （1）发行人已搭建了内部环保事务组织架构
  在环保制度的执行方面，发行人建立了从上到下的监督管理架构，明确了各
岗位的环境保护职责，并在设备和技改体系中设立了设备安全环保部，专门负责
落实环境保护责任，保证相关制度的有效执行。
  （2）发行人已制定完善的内部环保管理制度
  为规范运营，提升环保内控机制的有效性，发行人及时制定并完善了《德力
佳环境保护管理制度》《危废、危化、固废仓储中心管理制度》等相关内部环境
保护制度，进一步加强对废气、废水、废物等环境污染物的处理，避免生产过程
中出现违反相关环境保护法律法规的行为。
  （3）发行人已建立了日常监测监督机制
  报告期内，发行人严格按照环保要求做好环保设施运行维护工作，定期安排
相关负责人员对环保设施进行现场检查，按照设定的点检标准填写检查表，并对
存在的问题进行整改。
  （4）发行人环境保护相关内控机制得到有效执行，报告期内没有发生环保
违法行为
  除上述行政处罚外，报告期内，发行人不存在其他因违反环境保护方面法律、
法规的规定而被给予行政处罚的情形，发行人环境保护内控机制已得到有效执行。
  因此，发行人相关环保内控机制健全有效。
  （四）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
  公司本次募投项目公司本次募投项目包括年产 1000 台 8MW 以上大型陆上
风电齿轮箱项目、汕头市德力佳传动有限公司年产 800 台大型海上风电齿轮箱汕
头项目。募投项目主要环保措施、预计环保投入金额及资金来源情况如下：
                                               补充法律意见书（一）
  本项目投资约 135,160.47 万元，其中环保投资 880 万元，占投资的 0.65%。
环保治理投资主要为各治理工程的土建、环保设备购置和安装等各种费用。所采
取的环保措施及相应的资金金额情况如下：
                                                     单位：万元
类别      污染源         污染物                 治理措施         环保投资
                                    文丘里湿式净化器+预喷
       淬火废气         颗粒物                               50
                                     淋系统+静电过滤器
                    颗粒物                               50
      抛/喷丸废气                        旋风除尘+滤筒除尘（2 套）
                    颗粒物                               50
                 氨气、臭气浓度               氨分解装置          50
       渗氮废气
                 SO₂、NOx、烟尘               /           50
      检验腐蚀探伤废
                   HCl、NOx             碱液喷淋塔          50
         气
       喷砂废气         颗粒物                滤筒除尘器          50
 废气
       喷锌废气         颗粒物                滤筒除尘器          50
                颗粒物、TVOC、苯、 干式过滤+活性炭吸附+催
      喷漆、烘干废气   苯系物、非甲烷总烃               化燃烧
      及天然气燃烧废 烟尘（颗粒物）、TVOC、
                                    四元体天然气加热热风炉
         气      苯、苯系物、非甲烷总                            50
                                        直接燃烧
                  烃、SO2、Nox
                TVOC、苯、苯系物、
                非甲烷总烃、颗粒物、
       企业厂界                               /            0
                甲醇、HCl、NOx、氨、
                   臭气浓度
        厂区内     非甲烷总烃、颗粒物                 /            0
                                             补充法律意见书（一）
              pH、COD、SS、总磷、 经污水处理站处理后回用
      生产废水
 废水
                氨氮、石油类                 于生产
              COD、SS、NH3-N、TN、 化粪池预处理后接管安镇
      生活污水
                   TP                污水处理厂
 噪声
      高噪声设备         -             距离衰减、厂房隔声          60
 固废
      生产过程       一般固废             一般固废堆场 309.04m?    20
      生产过程       危险固废             危险固废堆场 200m?       30
              应设置事故应急池及配套管网系统、雨水口、污水
              口应急监测、储罐刷聚氨酯面漆、危化品库、介质
              房地面铺设混凝土用于防渗、防腐、围堰、地沟。
 环境风险防范工程                                            140
              雨水截断阀；危废仓库地面铺设混凝土用于防渗、
              防腐、围堰、地沟；火灾自动报警及消防联动系统，
                   可燃气体报警器、消防给水管网
      绿化                绿化面积 7198.79m?               30
污水管网、清污分流、排
污口规范化设置（流量              排污口规范化设置                     50
计、在线监测仪等）
                 环保投资合计                              880
  公司募投项目环保投入资金来源为本次募集资金，在募集资金到位前，公司
将根据项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位之后
予以置换。
  本项目投资约 117,306.63 万元，其中环保投资 840 万元，占投资的 0.72%。
环保治理投资主要为各治理工程的土建、环保设备购置和安装等各种费用。所采
取的环保措施及相应的资金金额情况如下：
                                                    单位：万元
类别     污染种类     产污位置              处理设施或措施           环保投资
                                                 补充法律意见书（一）
       生活污水       办公区                   三级化粪池          20
                             生产废水处理设施（TW001）
                                           （隔
                             油+调节+反应混凝沉淀+组合气
      涉重生产废水    酸蚀探伤线车间                                45
废水治                          浮+低温蒸发浓缩+RO 反渗透），
理                                    处理能力为 2.0 m3/d
                             生产废水处理设施（隔油+调节+
                装配前清洗区、喷
       生产废水                  破乳+芬顿+组合气浮+A/O 生化         40
                 砂前清洗区
                              +砂滤），处理能力为 8.0 m3/d
      精密机加工有
                精密机加工区           配套油雾净化装置收集处理          50
        机废气
                             在硝酸浸蚀槽、盐酸脱色槽以及
      酸蚀探伤线雾、                 涂防锈油槽设侧边集气罩收集+
                 酸蚀探伤线                                 60
       有机废气                   酸雾净化塔+25m 排气筒排放，
                                 设计处理风量为 15000 m3/h
废气治                          密闭作业间，车间配套滤筒除尘
理     喷砂/喷锌粉尘    喷砂/喷锌间       器处理+25m 排气筒排放，设计         120
                                    处理风量为 7000 m3/h
                              密闭负压作业间+二级干式过滤
      喷漆废气（含危 调漆间、喷漆房、 +沸石转轮吸附浓缩-脱附-蓄热
      废暂存间少量 烘干室、危废暂存            催化燃烧装置+25m 排气筒排       230
      的有机废气）       间             放，设计处理风量为 150000
                                          m3/h
噪声     设备噪声      生产车间                 隔声、减震处理          80
       生活垃圾     员工办公生活              垃圾收集桶、定期清运          5
                             危废暂存场所、危废经收集后交
固废                            由有相应类别危险废物处置资
       生产固废      生产车间                                  60
                             质的单位回收处理；一般工业固
                                        废暂存场所
       风险防范        /             地面分区防渗、事故应急池          120
其它
       排污口登记       /                排污口分布图、标志牌等        10
                             补充法律意见书（一）
               环保投资合计              840
  公司募投项目环保投入资金来源为本次募集资金，在募集资金到位前，公司
将根据项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位之后
予以置换。
  核查意见：
  经核查，本所律师认为：
噪声，公司严格按照国家环保相关法律法规进行污染物的处置及排放，环境保护
相关设施运行情况良好，具备污染物处理能力。
产生的环境污染相匹配。
整改，该项违法行为未导致发行人停工停产，不构成重大违法行为，发行人相关
环保内控机制健全、有效。
募投项目环保投入资金来源为本次募集资金，在募集资金到位前，公司将根据项
目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位之后予以置换。
    第二部分   对原法律意见书、律师工作报告披露内容的更新
  一、发行人本次发行上市的批准和授权
  经核查，发行人本次发行上市已依照法定程序获得发行人 2023 年第四次临
时股东大会及 2024 年第二次临时股东大会的有效批准并依法授权董事会办理本
次并发行上市的相关事宜，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大
会决议尚在有效期内。
                              补充法律意见书（一）
  本所律师认为，发行人本次发行并上市已依法获得发行人内部的批准及授权，
发行人本次发行并上市尚需取得上交所审核同意并报经中国证监会履行注册程
序，有关股票的上市交易尚需经上交所同意。
  二、发行人本次发行上市的主体资格
  经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立并有效存续的股
份有限公司，且持续经营时间在三年以上，具备本次发行上市的主体资格。
  三、发行人本次发行上市的实质条件
  经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市仍然继续符合
《公司法》
    《证券法》
        《首发注册管理办法》
                 《上市规则》
                      《上市审核规则》等法律、
法规、规章及规范性文件规定的关于股份有限公司首次公开发行股票并上市的实
质性条件，具体如下：
  （一）本次发行上市符合《公司法》规定的各项条件
  根据发行人 2023 年第四次临时股东大会决议、发行人《招股说明书》，发行
人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股（A 股），每股
的发行价格和条件相同，每一股份具有同等的权利，符合《公司法》第一百四十
三条的规定。
  根据发行人 2023 年第四次临时股东大会决议、2023 年年度股东大会决议、
市作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
  （二）本次发行上市符合《证券法》规定的各项条件
                            补充法律意见书（一）
  根据发行人与华泰联合证券签署的《保荐协议》，发行人本次发行上市由具
有保荐人资格的华泰联合证券担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
  （1）经核查发行人股东大会、董事会及监事会的会议文件、发行人的各项
治理制度及组织机构设置情况，发行人已经建立了包括股东大会、董事会、监事
会、高级管理层、独立董事、董事会秘书等在内的法人治理结构，并根据需要设
置了相关职能部门；发行人还制定了各项治理制度；发行人的组织机构运行良好，
相关机构和人员能够履行职责。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
  （2）根据发行人的营业执照、
               《公司章程》以及《审计报告》，发行人为依
法设立且有效存续的股份有限公司，发行人最近三年连续盈利，具有持续经营能
力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
  （3）根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审
计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
  （4）经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
  （三）本次发行上市符合《首发注册管理办法》规定的相关条件
  经本所律师核查，发行人系依法设立且合法存续的股份公司，由有限责任公
司按原账面净资产值折股整体变更的股份公司，自有限责任公司成立之日起算已
持续经营三年以上；发行人具有健全的组织机构，已按照股东大会、董事会、监
事会议事规则及公司章程的规定规范运行，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
                                 补充法律意见书（一）
  （1）根据《内部控制审计报告》
                《审计报告》
                     《自我评价报告》，并经本所律
师作为非会计专业人士履行一般核查义务后认为：发行人的会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会
计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发注册管理办法》
第十一条第一款的规定。
  （2）根据《内部控制审计报告》，发行人于 2024 年 12 月 31 日按照《企业
内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据发行人的说明，并经本所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后认为：
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制审计报告，符
合《首发注册管理办法》第十一条第二款的规定。
  综上，本所律师认为，发行人符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。
  （1）经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办
法》第十二条第（一）项的规定。
  （2）经核查，发行人的主营业务为高速重载精密齿轮传动产品的研发、生
产及销售，发行人主营业务最近三年内未发生重大变化；发行人的董事及高级管
理人员在最近三年内亦未发生重大不利变化；发行人的控股股东及实际控制人所
持发行人的股份权属清晰，发行人的实际控制人为刘建国和孔金凤，最近三年内
未发生变更，也不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人主营业务、
控制权、管理团队稳定，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
                                  补充法律意见书（一）
  （3）经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生
的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理办法》第
十二条第（三）项的规定。
  综上，本所律师认为，发行人符合《首发注册管理办法》第十二条的规定。
  （1）经核查，发行人的主营业务为高速重载精密齿轮传动产品的研发、生
产及销售，发行人的生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家
产业政策，符合《首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。
  （2）经核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册管理办法》第十
三条第二款的规定。
  （3）经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到
中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册管理办法》
第十三条第三款的规定。
  综上，本所律师认为，发行人符合《首发注册管理办法》第十三条的规定。
  （四）本次发行上市符合《上市规则》《上市审核规则》规定的相关条件
定的相关条件，故符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（一）项和《上市审核
规则》第十八条之规定。
                                            补充法律意见书（一）
万股，发行人本次发行完成后股本总额不低于 5,000 万元；本次发行完成后，发
行后股本总额超过人民币 4 亿元，公开发行的股份达到发行人股份总数的 10%
以上，本所律师认为，发行人符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（二）项及
第（三）项的规定。
并报表，扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 48,353.54 万元、57,365.00
万元、53,476.03 万元，发行人最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计
不低于 2 亿元，最近一年净利润不低于 1 亿元；发行人 2022 年度、2023 年度、
行人 2022 年度、2023 年度、2024 年度营业收入分别为 310,779.94 万元、444,181.59
万元、371,533.98 万元，最近三个会计年度营业收入累计超过 15 亿元，符合《上
市规则》第 3.1.1 条第一款第（四）项和 3.1.2 条第（一）项的规定。
   综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《首发注册管理办法》
         《上市规则》
              《上市审核规则》等法律、法规、规章和规范
性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的各项实质条件。
   四、发行人的设立
   经核查，本所律师已在律师工作报告中对发行人的设立事宜进行了完整披露，
截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立情况未发生变化。
   五、发行人的独立性
   经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人资产完整，人员、财务、机
构和业务均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与发行人的控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，发行人具有独立性。
                                              补充法律意见书（一）
  六、发行人的发起人、股东及实际控制人
  （一）发行人的发起人
  经核查，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人的
发起人及现有股东东昊氢能及海宁慧仁的基本情况、合伙人及其出资情况发生了
变更，变更后律师工作报告第二部分“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”
之“（一）发行人的发起人”之“3、合伙企业发起人”之“（7）东方氢能（现
更名为“东昊氢能股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）”，简称“东昊
氢能”）及“（12）海宁慧仁”的具体情况如下：
  根据东昊氢能提供的营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统查询，截至本补充法律意见书出具日，东昊氢能的基本情况如下：
    名称         东昊氢能股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码                  91510124MA69PWNH51
  主要经营场所       成都市郫都区德源镇红旗大道北段 221 号 5 号楼 11 楼
  执行事务合伙人      东方江峡产业投资私募基金管理（成都）有限公司
   注册资本                       50,395.8886 万人民币
    类型                          有限合伙企业
            对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交
   经营范围     易的股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经
                   相关部门批准后方可开展经营活动）
   成立日期                          2019-11-08
   营业期限                    2019-11-08 至 2025-11-07
   登记机关           成都市郫都区政务服务管理和行政审批局
  根据东昊氢能的合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
                                                      补充法律意见书（一）
询，截至本补充法律意见书出具日，东昊氢能的合伙人及其出资情况如下：
                            认缴出资额（万               出资比例
序号            合伙人名称                                          合伙人类型
                                    元）            （%）
       东方江峡产业投资私募基金管理
             （成都）有限公司
       成都新经济产业股权投资基金合
         伙企业（有限合伙）
      南京桐锦创业投资合伙企业（有限
               合伙）
              合计              50,395.8886         100.0000     -
     根据海宁慧仁提供的营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统查询，截至本补充法律意见书出具日，海宁慧仁的基本情况如下：
        名称               海宁慧仁跟投投资合伙企业（有限合伙）
     统一社会信用代码                    91330481MA2JFHGP2Q
                     浙江省嘉兴市海宁市马桥街道浙江海宁经编产业园区经都二
     主要经营场所
                         路 2 号经编大楼 1 层 274 室（自主申报）
     执行事务合伙人                                 李明
      注册资本                           880 万元人民币
        类型                            有限合伙企业
                                                       补充法律意见书（一）
                  一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
      经营范围
                              依法自主开展经营活动）
                                        。
      成立日期                              2020-12-11
      营业期限                        2020-12-11 至 2028-12-10
      登记机关                        海宁市市场监督管理局
     根据海宁慧仁的合伙协议及其出具的书面确认函，并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，海宁慧仁的合伙人及其出
资情况如下：
序号      合伙人姓名      认缴出资额（万元）                持股比例            合伙人类型
                                                      补充法律意见书（一）
        合计                     880           100%           -
  除上述变更外，截至本补充法律意见书出具日，发行人的发起人未发生其他
变动。
  （二）发行人的现有股东
  根据发行人股东填写、确认的调查表，并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统核查，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人
现有股东海宁华能和海宁慧仁之间的关联关系发生变化，变更后的具体情况如下：
股东名称/                 持股比例
        持股数额（股）                                关联关系
 姓名                   （%）
海宁华能     2,040,458    0.5668         海宁慧仁系海宁华能的跟投平台，海宁慧仁的
                                     执行事务合伙人李明担任海宁华能执行事务
海宁慧仁         20,611   0.0057         合伙人天津源融投资管理有限公司的执行董
                                     事兼经理
  除上述变更外，截至本补充法律意见书出具日，发行人的发起人、股东及实
                                             补充法律意见书（一）
际控制人未发生其他变动。
    七、发行人的股本及演变
    本所律师已在律师工作报告中披露了发行人的股本及演变情况。经核查，截
至本补充法律意见书出具日，发行人的股本无变更情况，股权未发生变动。
    八、发行人的业务
    （一）发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式
    经核查，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人及
其控股子公司的经营范围未发生变化。
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自原法律意见书出具日至本补
充法律意见书出具日期间，发行人取得了高新技术企业证书。截至本补充法律意
见书出具日，发行人取得的与其业务相关的主要资质/许可情况如下：
    （1）排污类资质/许可
序
     持有人名称      资质名称          证书编号          核发机构    有效期限
号
              《城镇污水排入
                          锡山住建排可字第          无锡市市政   2020.07.16-
                 证》
    注：德力佳一厂首次取得排污许可证有效期限为 2021 年 2 月 2 日至 2024 年 2 月 1 日，
因单位名称变更换证更改有效期限。
                                                     补充法律意见书（一）
  （2）报关单位备案证明
持有人名称          经营类别             海关备案编码            所在地海关     报关有效期
 德力佳     进出口货物收发货人               3202969896       无锡海关       2068.07.31
  （3）高新技术企业证书
持有人
       证书名称       证书编号                     核发机构       发证时间         有效期
名称
                                  江苏省科学技术厅、江
       高新技术企
德力佳            GR202432015151     苏省财政厅、国家税务          2024.12.16    三年
        业证书
                                    总局江苏省税务局
  （4）其他资质证书
持有人名称    资质名称         证书编号                核发机构     经营项目        有效期至
                                       无锡市锡山
         《食品经营     JY3320205014                    热食类食品
 德力佳                                   区市场监督                   2029.11.27
         许可证》          2811                         制售
                                          管理局
  根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发
行人的经营活动符合其登记的经营范围，并已取得从事生产经营活动所必需的相
关行业许可及业务经营资质，且不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风
险，亦不存在到期无法延续的风险，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务
和经营活动，发行人于报告期内不存未取得资格即开展经营的情况，发行人的经
营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
  （二）发行人的主营业务及变化情况
  根据《招股说明书》及发行人的书面说明，发行人报告期内的主营业务一直
为高速重载精密齿轮传动产品的研发、生产及销售。
  同时，根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内的主营业务
收入结构如下表所示：
                                                  补充法律意见书（一）
                                                        单位：万元
      年度      2024 年度                2023 年度         2022 年度
 主营业务收入       367,765.33             441,040.33      307,799.26
     营业收入     371,533.98             444,181.59      310,779.94
 主营业务占比        98.99%                 99.29%          99.04%
     因此，本所律师认为，发行人报告期内主营业务突出且发行人最近三年内主
营业务未发生过重大变更。
     （三）发行人在中国大陆以外的经营活动
     根据《审计报告》及发行人的书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具日，发行人未在中国大陆以外的国家或地区投资设立子公司、分公
司或代表处开展业务经营。
     （四）发行人不存在持续经营的法律障碍
     根据发行人《营业执照》记载及《公司章程》的规定，发行人为合法存续的
本）》，发行人主营的高速重载精密齿轮传动产品的研发、生产及销售业务不属于
国家限制类、淘汰类产业项目。
     同时，根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具日，发行人不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解
散、不能清偿到期债务、被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终
止的情形。发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措
施的情形。发行人不存在现行法律、法规禁止、限制发行人开展目前业务的情形。
     因此，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在影响持续经营的法律障
碍。
     九、发行人的关联交易及同业竞争
                                       补充法律意见书（一）
     （一）发行人的关联方
     根据《公司法》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》及《上市规则》等法
律、法规、规章及规范性文件的规定，发行人持股 5%以上的股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员填写、确认的调查表，并经本所律师登录国家企业信
用信息公示系统、企查查网站查询，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人的主要关
联方如下：
     （1）发行人的实际控制人
     发行人的实际控制人为刘建国、孔金凤，其基本情况已在律师工作报告第二
部分“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人现
任董事、监事和高级管理人员情况”披露。
     （2）直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他自然人股东
     除上述实际控制人外，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东如
下：
序号     关联方姓名                    关联关系
     （3）发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员
序号     关联方姓名                    关联关系
                                        补充法律意见书（一）
     上述人员的基本情况已在律师工作报告第二部分“十五、发行人董事、监事
和高级管理人员及其变化”之“
             （一）发行人现任董事、监事和高级管理人员情
况”披露。
     （4）上述（1）-（3）项所述人员关系密切的家庭成员
     （1）发行人的子公司
     发行人的子公司为德力佳增速机、汕头德力佳，其基本情况已在律师工作报
告第二部分“十、发行人的主要财产”之“（一）对外投资及分支机构”披露。
                                     补充法律意见书（一）
     （2）发行人的控股股东
     发行人的控股股东为南京晨瑞，其基本情况已在律师工作报告第二部分“六、
发行人的发起人、股东和实际控制人”之“（一）发行人的发起人”之“2、法人
发起人”之“（1）南京晨瑞”披露。
     （3）持有发行人 5%以上股份的法人（或者其他组织）
     除发行人控股股东外，直接持有发行人 5%以上股份的法人（或者其他组织）
为三一重能、彬景投资，其基本情况已在律师工作报告第二部分“六、发行人的
发起人、股东和实际控制人”之“
              （一）发行人的发起人”之“2、法人发起人”
披露。
     （4）发行人控股股东直接或者间接控制、共同控制或施加重大影响的及发
行人实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制、共同控制或施加重大
影响或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的其他法人
（或者其他组织）
     除发行人及其子公司外，发行人控股股东直接或间接控制、共同控制或施加
重大影响的及发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制、共同
控制或施加重大影响或者担任董事、高级管理人员的其他法人（或者其他组织）
具体情况如下：
序号        关联方名称                   关联关系
                       刘建国、孔金凤合计持有 100%股权且刘建国担
                                任执行董事的公司
                       刘建国、孔金凤合计持有 100%股权且孔金凤担
                                任执行董事的公司
                       孔金凤持有 21.40%出资额且担任执行事务合伙
                                  人的企业
                                                  补充法律意见书（一）
                                 南京晨瑞持有 100%股权且刘建国、孔金凤合计
                                  持有 100%股权且刘建国担任执行董事的公司
      PROTEC HOLDINGS LIMITED    刘建国、孔金凤合计持有 100%股权且均担任董
         （保達控股有限公司）                            事的公司
     （5）发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员直接或间接控制、共同控制或施加重大影响或者担任董事（不含同为双方
的独立董事）、高级管理人员的其他法人（或者其他组织）
     除上述关联方外，发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员直接或间接控制、共同控制或施加重大影响或者担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他法人（或者其他组织）具体情况
如下：
序号            关联方名称                            关联关系
      三一重能（日照）风电设备制造有
               限公司
      上海申远远能新能源科技有限公              发行人董事方翛持有 95%股权且担任执行董事
                 司                           兼财务负责人的公司
                                        补充法律意见书（一）
     上海申辰远致新能源科技有限公     发行人董事方翛担任执行董事兼财务负责人的
           司                           公司
     江阴远景智慧能源产业技术研究
         院有限公司
                         发行人董事方翛持有 100%股权且担任执行董
                                     事的公司
                                         补充法律意见书（一）
     （6）其他关联方
     除上述关联方外，发行人其他关联方还包括：由直接或间接持有发行人 5%
以上股份的其他自然人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制、共同控制或
施加重大影响的（其中直接控制的一级企业详见本补充法律意见书“附表：其他
关联方清单”），或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，
除发行人及其控股子公司以外的其他法人（或者其他组织）（详见本补充法律意
见书“附表：其他关联方清单”），以及根据实质重于形式原则认定的其他与发行
人有特殊关系，可能造成发行人对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。其中，
根据《审计报告》及《招股说明书》，报告期内，与发行人存在关联交易的其他
关联方包括：
序号          关联方名称                      关联关系
                                        易的公司
      通榆县三一风电装备技术有限责任公
                司
                                 报告期内由梁稳根之子梁在中控制且与发
                                     行人存在交易的公司
                                           补充法律意见书（一）
                     注                    的公司
                                         补充法律意见书（一）
     注：报告期内，远景能源曾持有上海景旦新能源有限公司（曾用名为“景旦新能源投资
（上海）有限公司”）50%股权，上海景旦新能源有限公司持有无锡道远新能源有限公司 100%
股权。因此，远景能源曾间接持有无锡道远新能源有限公司 50%股权。2024 年 8 月，远景
能源退出所持上海景旦新能源有限公司 50%股权，亦不再持有无锡道远新能源有限公司 50%
股权。
      此外，发行人关联方还包括根据相关协议安排在未来十二个月内为发行人关
联方的自然人或法人（或者其他组织）。
      除上述关联方之外，报告期内曾经为发行人的主要关联方如下：
序号       关联方名称/姓名                关联关系          备注
                       曾持股发行人 22.90%股权
                                  的公司
                       曾间接持股发行人 5%以上
                                 股权的股东
                       曾间接持股发行人 5%以上
                                 股权的股东
                       孔金凤曾持股 50%股权的
                                  公司
       无锡梁溪西庭口腔医院有限公
            司
                       方翛曾担任执行董事兼总
                                 经理的公司
                                              补充法律意见书（一）
      丰宁满族自治县云雾山新能源       方翛曾担任执行董事兼经
             有限公司                   理的公司
      丰宁满族自治县康宁新能源有       方翛曾担任执行董事兼经
              限公司                   理的公司
                          方翛曾担任执行董事的公
                                     司
                          方翛曾担任执行董事兼经
                                    理的公司
     此外，发行人报告期内曾经的董事、监事和高级管理人员的关系密切家庭成
员及其直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的，或者担任董事（不含同为
双方的独立董事）、高级管理人员的法人（或其他组织），为发行人曾经的关联方；
直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他自然人及其关系密切的家庭成员报告
期内曾经直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的或者由其担任董事（不含
同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人（或其他组织）为发行人曾经的关
联方；在过去十二个月存在前述情形的法人（或其他组织）、自然人，亦为发行
人曾经的关联方。
     （二）发行人报告期内的关联交易
     报告期内，发行人关联交易总体情况如下：
关联交                                                     未来是
         关联交易内容          关联交易原因              关联方
易类别                                                     否持续
                        公司主要产品为风电
       销售商     风电主齿轮
                        主齿轮箱，发行人关                       持续发
重大经    品、提供    箱及相关服                       三一重能、远景能源
                        联方三一重能、远景                        生
常性关     劳务          务
                        能源为风电主机厂家
联交易
                                                        持续发
        关键管理人员薪酬         正常业务需要             关键管理人员
                                                         生
重大偶    公司向关联方发放代        公司收到的锡山经济            公司高管       偶发性
                                    补充法律意见书（一）
发性关     收的个税奖励       技术开发区的高管个               关联交
联交易                  税奖励，在扣除相关                易
                     税费后，向高管发放
                     公司代刘建国缴纳其               偶发性
      公司为关联方代缴出
                     非货币性资产出资相   刘建国、孔金凤     关联交
            资个税
                     关的个人所得税                 易
             风电主齿轮   公司向客户销售齿轮               持续发
                                 三一重能、远景能源
             箱相关备件     箱产品备件                  生
      销售商
             测试及维修   公司为客户提供齿轮               持续发
      品、提供                       三一重能、远景能源
              服务     箱的测试及维修服务                生
      劳务
                     公司协助客户进行相               持续发
             技术服务费                 三一重能
                     关产品开发支持                 生
                     根据双方合作需要，
                     客户向原材料供应商
                     直接购买部分物料，               持续发
             弹性垫套                  远景能源
                     并将物料直接转卖给                生
                     公司，用于生产客户
                     所需的齿轮箱产品
一般性
                     抢装潮时期，远景能
关联交
                     源曾租借公司场地进               偶发性
易
             设备采购    行齿轮箱相关组装工     远景能源      关联交
      采购商
                     作，抢装潮后，德力                易
      品、接受
                     佳收购了相关设备
      劳务
                     售后人员上塔维修需               偶发性
              培训费    相关资质，远景能源     远景能源      关联交
                     提供技术指导培训                 易
                     租赁公司屋顶用于建
                     设分布式光伏发电站
                                 无锡道远新能源有    持续发
              电费     项目，公司以市场价
                                   限公司        生
                     格为基础采购电站所
                       产生的电力
              加工费    公司委托供应商进行     格莱德       持续发
                                                              补充法律意见书（一）
                                 轴承加工工作                                       生
                              出于正常业务需要，               华储石化（广东）有             持续发
                  设备油
                                公司采购设备油                       限公司             生
                                                                            偶发性
                              更换齿轮箱相关技术
                技术服务费                                     三一重能              关联交
                                      服务费
                                                                              易
                              三一集团曾经存在向
                                                                            偶发性
        关联方为公司代发工             发行人个别员工支付
                                                          三一集团              关联交
               资、福利           职工薪酬、关怀福利
                                                                              易
                                 和社保的情况
  参照《上市规则》，发行人重大关联交易的判断标准如下：（1）与关联自然
人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；（2）与关
联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元
以上，且占发行人最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
  （1）销售商品、提供劳务
  报告期内，发行人销售商品、提供劳务涉及的重大经常性关联交易情况如下：
                                                                        单位：万元
       关联交易
关联方                                                                         占营业
       主要内容                  占营业收                    占营业收
                  金额                        金额                   金额         收入的
                             入的比例                    入的比例
                                                                             比例
三一重
      风电主齿轮 129,994.39       34.99%      86,199.69   19.41%    38,101.56    12.26%
 能
      箱及相关服
远景能
           务    31,677.50    8.53%      115,270.00   25.95%    77,439.46    24.92%
 源
      合计        161,671.89   43.51%     201,469.69   45.36%    115,541.02   37.18%
  发行人关联销售占比较高主要系关联方三一重能、远景能源为风电齿轮箱下
                                 补充法律意见书（一）
游行业风电主机头部企业，其市场份额较高，报告期有所波动主要受关联方采购
量波动的影响。但从发行人设立以来的较长周期看，发行人关联销售的占比呈现
较明显的下行趋势。未来随着发行人非关联客户的销售规模持续扩大，以及关联
方远景能源自产自供齿轮箱的影响，关联销售占比预计呈下降趋势。
     报告期内，发行人向关联方销售产品、提供劳务主要为向关联方销售风电齿
轮箱产品，相关交易背景、与发行人主营业务之间的关系以及必要性、合理性及
交易价格的公允性分析如下：
     发行人主要从事高速重载精密齿轮传动产品研发、生产与销售，核心产品为
风电主齿轮箱。根据 QY Research 统计数据，2024 年，公司全球市场占有率为
有较高品牌知名度和影响力。
     发行人关联方三一重能、远景能源为风电齿轮箱下游行业风电主机厂家，根
据 CWEA 数据，报告期内，远景能源常年稳居风电主机行业市场占有率第二名，
三一重能市场占有率位列第五名。发行人关联方三一重能、远景能源均为发行人
下游风电主机行业的头部企业，发行人中国市场占有率全国第二，发行人向关联
方销售风电齿轮箱具有必要性、合理性。
     ①可比市场公允价格、第三方市场价格情况
     发行人主要根据下游客户需求进行研发和生产，产品均为定制化产品，不存
在可比市场公允价格及第三方市场价格。
     报告期内，发行人齿轮箱产品向关联方及非关联方销售价格整体对比情况如
下：
                                                                  补充法律意见书（一）
                                                                                      注
 年份      是否关联方     收入（万元）             单价（万元/MW）             还原单价（万元/MW）
           非关联方        206,093.44               22.88                22.88
            合计         367,765.33               23.40                24.31
           非关联方        239,570.64               28.40                28.40
            合计         441,040.33               29.74                30.20
           非关联方        192,258.23               29.25                29.25
            合计         307,799.26               31.23                31.23
    注：还原三一重能客供轴承后单价简称还原单价，还原单价=还原前三一重能单价+客
供轴承金额，下同。
    报告期内，发行人向关联方销售的产品类别如下：
                                                                         单位：万元
   年度             类型                集成/非集成              销售收入                  占比
                                     非集成                135,293.96           83.68%
                 高速传动
                            合计                          161,671.89       100.00%
                 中速传动                非集成                 316.81              0.16%
                                     非集成                199,997.21           99.27%
                                     集成                  1,155.66            0.57%
                            合计                          201,469.69       100.00%
                                                补充法律意见书（一）
   如上表所示，报告期内，发行人向关联方销售产品以高速传动的非集成、集
成类产品为主，中速传动产品销售金额及占比均较小。
   由于不同类型产品的价格存在一定的差异，为使关联方及非关联方之间价格
对比更为合理，以下针对发行人关联方的主要产品类型进行关联交易价格对比。
   报告期内，发行人同类产品向关联方及非关联方销售价格情况如下：
                                   单位：万元、万元/MW、吨/MW
 年份       类型    集成/非集成   是否关联方     销售收入          单价      单位吨重
                         非关联方      30,888.86     24.43    7.91
                 非集成
                           关联方     135,293.96    28.11    8.55
         高速传动
                 集成
                           关联方     26,377.93     19.72    6.05
                  合计               236,249.31    24.36    7.50
                         非关联方      41,368.23     32.16    8.28
                 非集成
                           关联方     199,997.21    32.60    8.17
         高速传动
                 集成
                           关联方      1,155.66     27.00    6.47
                  合计               243,018.89    32.48    8.17
                         非关联方       5,703.15     38.26    8.75
         高速传动    非集成
                  合计               121,244.17    35.34    8.25
   如上表所示，报告期内，发行人不同产品向关联方、非关联方销售价格差异
主要与产品重量相关。在发行人以材料成本加成同时结合市场竞争情况进行定价
的模式下，产品的重量越重代表材料成本相对更高，价格相应更高。
                                                          补充法律意见书（一）
    综上，报告期内，发行人与关联方之间的价格差异主要受产品类型和重量差
异所致，具有合理的理由，价格公允。
    ②关联方与其他交易方的价格对比情况
    A.三一重能同类产品采购价格情况
    a.2022 年度
价格与向发行人采购价格对比情况如下：
                                                          单位：万元、万元/MW
                                            三一重能采购
                                                           与三一重能采购其他
序   具体型                          发行人对其      其他供应商同
            收入金额         占比                                供应商同类产品价格
号    号                           销售价格       类产品价格范
                                                             的差异率
                                                围
    合计      34,563.46   90.71%      -            -              -
    注 1：为与三一重能采购其他供应商同类产品价格口径比较，以上价格为还原三一重能
客供轴承后价格，下同；
    注 2：三一重能采购其他供应商同类产品单价为根据该机型功率折算的价格，少量机型
由于三一重能没有向供应商采购同类产品故没有对应价格，下同；
    注 3：价格差异率=（发行人向客户销售价格-客户向其他方采购价格）/客户向其他方采
                                                                     补充法律意见书（一）
购价格，下同。
    b.2023 年度
价格与向发行人采购价格对比情况如下：
                                                                     单位：万元、万元/MW
                                                      三一重能采购
                                                                      与三一重能采购其他
序   具体型                                发行人对其          其他供应商同
              收入金额          占比                                        供应商同类产品价格
号    号                                 销售价格           类产品价格范
                                                                        的差异率
                                                          围
    合计        78,107.08     90.61%                -              -         -
    c.2024 年度
价格与向发行人采购价格对比情况如下：
                                                                     单位：万元、万元/MW
                                                       三一重能采
                                        发行人对                          与三一重能采购其
序                                                      购其他供应
    具体型号        收入金额           占比       其销售价                          他供应商同类产品
号                                                      商同类产品
                                            格                          价格的差异率
                                                        价格范围
                                                                             补充法律意见书（一）
                                                                              有差异，低于下限
     合计         117,400.32    90.31%           -                 -                    -
     如上所示，报告期内发行人对三一重能销售价格与三一重能采购其他供应商
同类产品价格不存在重大差异。
     B.远景能源同类产品采购价格情况
     a.2022 年度
价格对比情况如下：
                                                                          单位：万元、万元/MW
                                                                                    与远景能源
                                                                远景能源采购
                                                 发行人对                               采购其他供
序                                                               其他供应商同
          兆瓦        收入金额          占比             其销售价                               应商同类产
号                                                               类产品价格范
                                                     格                              品价格的差
                                                                         围
                                                                                          异率
                                                                       补充法律意见书（一）
     合计         77,439.46    100.00%              -                -           -
    注：远景能源采购其他供应商同类产品单价为根据当期销售该整数级兆瓦产品中最高兆
瓦和最低兆瓦折算的价格，远景能源按照其内部口径将 4.X MW 产品和 5.X MW 产品归为
一类提供数据，少量具体兆瓦产品由于远景能源没有向供应商采购同类产品故没有提供对应
价格，下同。
    b.2023 年度
价格对比情况如下：
                                                                   单位：万元、万元/MW
                                                                             与远景能源
                                                               远景能源采
                                                 发行人对                        采购其他供
序                                                              购其他供应
       兆瓦        收入金额            占比              其销售价                        应商同类产
号                                                              商同类产品
                                                       格                     品价格的差
                                                                价格范围
                                                                              异率
                                                                   补充法律意见书（一）
      合计         115,270.00     100.00%          -                 -               -
     c.2024 年度
价格对比情况如下：
                                                                   单位：万元、万元/MW
                                                          远景能源采购           与远景能源采
                                          发行人对
                                                          其他供应商同           购其他供应商
序号      兆瓦       收入金额         占比          其销售价
                                                          类产品价格范           同类产品价格
                                             格
                                                               围            的差异率
                                                                           有差异，高于
                                                                           上限 0.86%
                                                                           有差异，低于
                                                                           下限 0.89%
      合计         31,677.50    100.00%                -                 -       -
     如上所示，报告期内发行人对远景能源销售价格与远景能源采购其他供应商
同类产品价格不存在重大差异。
     综上，报告期内发行人对关联方客户销售价格与关联方客户采购其他供应商
同类产品价格不存在重大差异。
     （2）关键管理人员薪酬
     报告期各期，发行人董事、监事和高级管理人员领取的薪酬情况如下：
                                                                            单位：万元
           项目                 2024 年度                    2023 年度           2022 年度
     关键管理人员薪酬                  976.45                     958.93            796.57
     发行人向部分董事、监事和高级管理人员发放薪酬为正常经营需要，未来将
                                                          补充法律意见书（一）
持续发生。
   （1）公司向关联方发放代收的个税奖励
关税费和冲抵事项后，向高级管理人员发放 36.69 万元；2023 年 1 月和 12 月，
公司将收到的锡山经济技术开发区的高管个税奖励在扣除相关税费后，分别向高
级管理人员发放 24.95 和 147.57 万元。
   （2）公司为关联方代缴出资个税
万元，相关款项已由相关人员承担。
   （1）销售商品、提供劳务
   报告期内，发行人销售商品、提供劳务涉及的一般性关联交易情况如下：
                                                                    单位：万元
         关联交易主              占营业                 占营业                  占营业
 关联方
          要内容     金额        收入的        金额       收入的        金额        收入的
                            比例                   比例                   比例
         风电主齿轮
         箱相关备件
 三一重能    测试及维修
           服务
         技术服务费      -         -        137.26   0.03%      531.96    0.17%
         风电主齿轮
 远景能源             5.52     0.0015%      8.47    0.0019%    38.40     0.01%
         箱相关备件
                                                                 补充法律意见书（一）
            测试及维修
             服务
      合计             158.21    0.04%      327.44       0.07%      645.23     0.21%
    报告期各期，发行人向关联方销售商品、提供劳务等一般性关联交易金额分
别为 645.23 万元、327.44 万元和 158.21 万元，占当期营业收入的比例分别为 0.21%、
    （2）采购商品、接受劳务
    报告期内，发行人采购商品、接受劳务涉及的一般性关联交易情况如下：
                                                                           单位：万元
             关联交
序                              占营业                      占营业                  占营业
     名称      易主要
号                    金额        成本的         金额           成本的        金额        成本的
             内容
                                比例                       比例                   比例
             弹性垫
              套
                       -          -         9.73        0.0029%      -         -
              购
             培训费       -          -             -            -      1.80    0.0008%
    无锡道远
    限公司
             委外加
              用
    华储石化
    限公司
             技术服
             务费
                                                          补充法律意见书（一）
       合计          1,566.24   0.56%       504.02   0.15%     629.11    0.26%
   公司向关联方采购商品、接受劳务活动基于公司生产经营需要，具有真实的
业务背景。
   报告期内，公司向关联方采购商品、接受劳务的金额分别为 629.11 万元、
金额和占比均很小，对公司经营业绩不存在重大影响。
   （3）关联方为公司代发工资、福利
   报告期内，关联方曾存在向发行人个别员工支付职工薪酬、关怀福利和社保
的情况，具体情况为：
                                                                  单位：万元
 关联方        公司员工        项目              2024 年度    2023 年度        2022 年度
            杨少雄       职工薪酬                 -          -               48.12
三一集团        刘建华       关怀福利                 -          -               2.97
             武洋         社保                 -         0.44             2.54
             合计                            -         0.44             53.63
虽具备较强的技术研发实力，但缺乏财务管理型人才，而三一集团内的财务管理
类人才较多，因此公司协商三一重能推荐人员协助管理财务，并由三一集团代发
工资。2023 年开始，上述情形不再发生。
系刘建华在入职发行人之前，曾在三一集团任职管理干部，三一集团向其发放关
怀福利，2023 年开始，上述情形不再发生。
   经三一集团有限公司、杨少雄及刘建华确认，除上述情形外，上述两名员工
在德力佳任职期间，三一集团与其之间不存在其他利益往来关系，亦不存在其他
                                          补充法律意见书（一）
关联关系，上述两名员工、三一集团及发行人各方之间均不存在任何纠纷或潜在
纠纷。
公司委托三一集团在 2022 年至 2023 年为其在北京缴纳社保。
     报告期内，上述人员均在发行人处全职工作，上述成本费用均由发行人承担，
且已于 2023 年 10 月向三一集团支付完毕相关款项。
     报告期各期末，公司与关联方的往来款项余额情况具体如下：
     （1）应收关联方款项
                                              单位：万元
项目            名称    2024 年末     2023 年末       2022 年末
应收款       三一重能      38,762.22   16,216.34     8,613.42
项融资       远景能源       910.35      987.99           -
         合计         39,672.57   17,204.32     8,613.42
应收票       三一重能      8,439.45    31,505.93     8,400.51
 据        远景能源      33,763.01   27,062.69     47,573.62
         合计         42,202.46   58,568.62     55,974.14
应收账       三一重能      20,292.46   8,908.48      4,637.10
 款        远景能源      15,278.99   69,088.22     30,862.82
         合计         35,571.44   77,996.69     35,499.91
合同资
          远景能源      10,974.83   7,491.41       535.54
 产
         合计         10,974.83   7,491.41       535.54
                                            补充法律意见书（一）
其他非
流动资     远景能源          23,016.00   23,281.59     17,578.92
产
       合计             23,016.00   23,281.59     17,578.92
    （2）应付关联方款项
                                                单位：万元
项目           名称        2024 年末    2023 年末       2022 年末
      无锡道远新能源有限公
             司
应付账         格莱德          386.75     64.11          -
 款       远景能源            16.95      15.80        267.81
      华储石化（广东）有限公
             司
        合计               429.53     96.76        285.46
                  注
         三一集团              -          -          146.14
             李奎            -          -           2.09
            许虞芳           4.27       1.29         1.97
            孔金凤           0.33       0.48         3.18
其他应
            刘建国           0.10       0.09        16.16
付款
            李常平            -         0.07          -
            张海龙            -          -           2.12
            刘建华           0.56        -           2.93
             齐立            -          -           0.33
        合计                5.26       1.94        174.92
                                      补充法律意见书（一）
  注：该其他应付款项系三一集团为公司代发工资、福利形成。
  （三）发行人报告期内关联交易的审议程序及独立董事意见
  发行人于 2025 年 2 月 27 日召开的第一届董事会第十三次会议和第一届监事
会第八次会议，以及于 2025 年 3 月 20 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过
关联交易相关议案，对发行人报告期内的关联交易进行确认，独立董事和监事会
成员不存在发表不同意见的情形。
  发行人独立董事对前述关联交易情况进行了审核，对关联交易的公允性和履
行程序的合法性发表了同意意见，认为：2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，
公司与关联方之间发生关联交易的内容合法有效，并按有关法律、法规、规范性
文件及公司内部规章制度履行了必要的内部决策及确认程序，不存在现存的或潜
在的争议；关联交易均出于公司自身利益考虑，且为公司经营发展所必要，不存
在向关联方或其他第三方输送不恰当利益的情形；关联交易定价公允合理，符合
市场规律和公司实际，不存在损害公司和股东利益的情形，有利于公司持续、稳
定、健康发展。
  综上，本所律师认为，发行人报告期内发生的关联交易定价公允合理，已经
发行人第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第八次会议和发行人 2024 年
年度股东大会审议确认；关联董事和关联股东依法回避表决，独立董事亦发表了
独立意见，不存在严重影响发行人的独立性、显失公允或损害发行人及其他股东
利益的情况。
  （四）关联交易管理制度
  经核查，本所律师认为，发行人制定的关于关联交易决策方面的制度，符合
有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在损害发行人及其股东利益的
情形，合法、有效。
  （五）同业竞争情况
                           补充法律意见书（一）
  经本所律师核查，报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业不存在构成重大不利影响的同业竞争。
  （六）规范和减少关联交易、避免同业竞争的措施
  经本所律师核查，相关主体已经出具了关于规范关联交易和关于避免同业竞
争的书面承诺函，前述承诺一经作出，对相关承诺主体均具有法律约束力，该等
承诺合法、有效，有利于规范及减少关联交易的产生、保护发行人及其股东的合
法权益。
  十、发行人的主要财产
  （一）对外投资及分支机构
  根据发行人提供的营业执照、公司章程及发行人出具的说明，并经本所律师
登录国家企业信用信息公示系统查询，自原法律意见书出具日至本补充法律意见
书出具日期间，发行人的对外投资及分支机构情况未发生变化。
  本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人投资入股该等子公司
依法履行了批准或备案登记手续，合法、有效；该等子公司依法设立、合法存续，
不存在根据相关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定需要终止的
情形；发行人持有的该等子公司的股权权属清晰。
  （二）不动产权
  根据发行人的书面说明、发行人提供的产权证书及相关资料，自原法律意见
书出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人所拥有的土地使用权情况未发
生变化。
  本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已就上述土地使用权
取得了完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在的纠纷；发行人有权按照该等证
                                            补充法律意见书（一）
书所规定的用途使用上述土地。
    根据发行人的书面说明、发行人提供的房屋买卖合同和不动产权证书及《不
动产登记资料查询结果证明》，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具
日期间，发行人所拥有的自有房产情况未发生变化。
    本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已就上述房屋所有权
取得了完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在的纠纷；发行人有权按照该等证
书所规定的用途使用上述房产。
    根据发行人的书面说明、发行人提供的房屋租赁合同等资料，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人租赁的主要房屋共 5 项，具体情况如下：
序                                               租赁
    承租方   出租方          座落         租赁期限                租赁备案
号                                               用途
          无锡开宛建
                  无锡市锡山区安泰三路      2024.10.01-
             公司                                 住宿
                  德阳市市区天山北路一
    发行人                           2026.02.18
                        境
          江苏志威重
                  无锡市锡山区厚安路 66    2024.07.21-   工业、
                        号         2027.05.31    仓储
             公司
                                                      已备案
          江苏方正影
                  无锡市锡山区东廊路 162   2024.12.15-
                        号         2025.12.14
             公司
                             补充法律意见书（一）
  （1）发行人租赁房产的产权瑕疵问题
  经本所律师核查，针对上述第 2、3 项租赁房产，出租方尚未取得不动产权
证书，但鉴于出租方无锡开宛建设发展有限公司、邹金梅均出具了《情况说明》，
出租方为租赁房屋的所有权人及处分权人，与德力佳就租赁事宜未发生过争议或
纠纷，也不存在潜在争议或纠纷，出租方因自身原因未就租赁房产取得不动产权
登记证书且未办理备案登记事宜，与承租方德力佳无关，租赁不存在不能继续履
行之法律风险，出租方将尽力确保租赁的继续履行或在不能履行的情况下为德力
佳提供其他有效的解决措施；且发行人的控股股东南京晨瑞、实际控制人刘建国、
孔金凤已出具说明：
        “1、若发行人因其自有或租赁的房屋存在不规范情形（如存
在产权瑕疵、未办理租赁合同备案登记手续等），并影响发行人使用该等房屋以
从事正常业务经营，本企业/本人将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排
提供相同或相似条件的场所供发行人经营使用等），促使发行人相关业务经营持
续正常进行，以减轻或消除不利影响。2、若发行人因其自有或租赁的房屋不符
合相关的法律、法规，而被有关政府主管部门要求收回房屋、责令搬迁、处以任
何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因相关瑕疵的整改而发生的任何损
失或支出，本企业/本人将对发行人因此而导致、遭受、承担的任何损失、损害、
索赔、成本和费用予以全额补偿，使发行人免受损失。3、本企业/本人未来将积
极敦促发行人规范建设、使用房屋以确保业务经营的持续性及稳定性”；同时，
根据无锡市公共信用信息中心出具的《无锡市社会法人专项信用报告（有无违法
违规记录证明 2024 版）》，报告期内，发行人不存在因上述瑕疵受到行政处罚的
情形。
  因此，本所律师认为，该等租赁房产的产权瑕疵问题不会对发行人的持续经
营造成重大不利影响，亦不构成本次发行上市的实质法律障碍。
  （2）发行人租赁房产未办理租赁备案手续
  经本所律师核查，发行人上述第 1、2、3 项租赁房产未办理租赁登记备案手
                                      补充法律意见书（一）
续。根据相关法律、法规及司法解释的规定，房屋租赁登记备案不属于租赁合同
的生效要件，当事人未办理房屋租赁登记备案不影响租赁合同的效力，但存在不
符合《商品房屋租赁管理办法》关于房屋租赁登记备案规定的瑕疵。发行人控股
股东南京晨瑞、实际控制人刘建国、孔金凤已就租赁瑕疵出具了相关书面说明。
  因此，本所律师认为，发行人的租赁房产未办理租赁备案手续不影响该等租
赁合同的效力，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，亦不构成本次发行
上市的实质法律障碍。
  （三）知识产权
  根据发行人提供的说明、国家知识产权局出具的专利证明文件、国家知识产
权局出具的商标注册证明文件、中国版权保护中心出具的计算机软件登记概况查
询结果，并经本所律师在国家知识产权局专利网站“中国及多国专利审查信息查
询系统”、国家知识产权局商标局中国商标网、中国版权保护中心著作权登记系
统、工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统等网站进行查询，自原
法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人的所拥有的专利权、
注册商标权、软件著作权及域名均未发生变化。
  本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人合法拥有上述知识产
权的所有权及使用权，权属清晰，不存在争议或纠纷，相关资产仍在有效期限内，
不存在抵押、质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在
许可他人使用或与他人共有等情形。
  （四）主要经营设备
  根据《审计报告》，发行人拥有的主要经营设备包括机器设备、运输设备、
电子及其他设备，截至 2024 年 12 月 31 日，机器设备账面价值为 96,721.67 万元，
运输设备账面价值为 1,170.93 万元，电子及其他设备账面价值为 650.90 万元。
  根据发行人的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人合法拥有其
                                               补充法律意见书（一）
主要生产经营设备，除律师工作报告第二部分“十一、发行人重大债权债务”之
“（一）重大合同”之“3、重大授信/借款合同”及本补充法律意见书第二部分
“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”之“3、重大授信/借款
合同”已披露的抵押担保外，发行人的其他经营设备不存在抵押、质押、被采取
司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
     十一、发行人重大债权债务
     （一）重大合同
     根据发行人提供的相关合同并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，
发行人履行完毕和正在履行的重大销售合同（指发行人与报告期各期合并口径下
前五大客户执行的交易金额超过 5,000 万元的销售合同）情况如下：
序号      客户名称     主要产品   合同金额           合同期限               履行情况
        明阳智能
                                    新框架合同之日
                                  同规定的全部义务为止
        远景能源
                                  同规定的全部义务为止
      西安中车永电捷力
       风能有限公司
      哈密中车新能源电
       机有限公司
                                                  补充法律意见书（一）
     根据发行人提供的相关合同并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，
发行人履行完毕和正在履行的重大采购合同（指发行人与报告期各期合并口径下
原材料和外协前五大供应商执行的交易金额超过 5,000 万元的采购合同）情况如
下：
序                采购内
       供应商名称            合同金额            合同期限                履行情况
号                容
     斯凯孚（中国）销售
        有限公司
                                                补充法律意见书（一）
     陕西中德弘业科技有
        限公司
     上海沃安精密轴承有
        限公司
     常州新联铸业有限公
         司
                 锻件
                 锻件
     （1）重大授信合同
     根据发行人提供的相关授信合同并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31
                                                        补充法律意见书（一）
日，发行人履行完毕和正在履行的金额在 2,000 万元以上的授信合同如下：
                                                                 单位：万元
序                                                  担保                 履行
      授信方          合同编号              授信额度               授信期间
号                                                  情况                 情况
     有限公司无锡
     中国光大银行
              锡光银授 2021 第 0682                          2021.12.15-   履行
                      号                                 2024.12.14    完毕
      无锡分行
                  公授信字第                                 2021.04.21-   履行
              ZH2100000038433 号                         2022.04.21    完毕
     中国民生银行
                  公授信字第                                 2022.03.02-   履行
              ZH2200000015800 号                         2023.03.01    完毕
      无锡分行
                  公授信字第                                 2023.04.26-   履行
              ZH2300000061063 号                         2024.04.25    完毕
     中国银行股份
      锡山支行
     中国民生银行
                  公授信字第                                 2024.7.26-    正在
              ZH2400000173311 号                         2025.7.25     履行
      无锡分行
     招商银行股份
       分行
     中国银行股份
      锡山支行
     （2）重大借款合同
     根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，
                                                              补充法律意见书（一）
发行人履行完毕和正在履行的金额在 2,000 万元以上的借款合同如下：
                                                                      单位：万元
序              合同编号/提款申                                                     履行
      贷款人                        借款金额         担保情况             借款期限
号                  请书编号                                                     情况
    交通银行股                                    发行人以不动产
                 BOCXS-A230                                   2022.12.01-   正在
                 （2022）-481                         注1
     无锡分行                                     抵押物
    中国建设银
    行股份有限       XSIQ-BGDK-20                 发行人以不动产          2022.01.18-   履行
    公司无锡锡           22001                    作为抵押物            2025.01.17    完毕
      山支行
    中国民生银
                  公流贷字第
    行股份有限                                                     2023.04.28-   履行
    公司无锡分                                                     2024.10.24    完毕
        行
    中国银行股       473760591D2305                                2023.05.26-   履行
    份有限公司          2201 号                                     2024.05.25    完毕
    无锡锡山支       473760591D2302                                2023.02.20-   履行
        行          1501 号                                     2024.02.19    完毕
    中国建设银       HTZ320617100L
    行股份有限       DZJ2022N004、      4,100                       2022.01.07-   履行
    公司无锡锡       HTZ320617100L    （合计）                         2023.01.06    完毕
      山支行       DZJ2022N005）
    注 1：发行人以位于厚桥安泰三路 16 号的不动产作为抵押物，为该笔借款提供担保，
抵押合同编号为 B0CXS-D064(2023)-516；发行人以“德力佳风电用变速箱生产线”等机器
设 备 作 为 抵 押 物 ， 为 该 笔 借 款 提 供 担 保 ， 抵 押 合 同 编 号 为 BOCXS-D064(2023)-205 、
D064(2023)-230、BOCXS-D064(2023)-304、BOCXS-D064(2023)-345、BOCXS-D064(2024)-452。
    注 2：发行人以位于厚桥安泰一路 67 的不动产作为抵押物，为该笔借款提供担保，抵
押合同编号为 XSZQ-BGDK-2022001-001。截至 2024 年 5 月 15 日，发行人已向中国建设银
行股份有限公司无锡锡山支行偿还完毕该笔借款。
                                                     补充法律意见书（一）
     根据发行人提供的相关合同并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，
发行人正在履行、履行完毕和将要履行的其他重大合同情况如下：
     （1）建筑工程施工合同
                                                                单位：万元
序号    发包方     承包方         工程名称              签订日期     合同金额 履行情况
                     德力佳传动科技（江苏）
             中国江苏国
                     有限公司二期工厂-新
             际经济技术
             合作集团有
                     以上风电用变速箱技术
      发行人     限公司
                          改造项目
             丰筑建设集 德力佳传动科技（江苏）
               注
                            构工程
     注：原合同签订主体为“江苏丰华建筑系统集成有限公司”，根据工商档案资料，2023
年 6 月“扬州丰筑建设工程有限公司”吸收合并“江苏丰华建筑系统集成有限公司”，2024
年 4 月“扬州丰筑建设工程有限公司”又更名为“丰筑建设集团有限公司”。
     （2）设备采购合同
                                                                单位：万元
     供应商名称           采购内容              签订日期      合同金额           履行情况
江苏万威电气有限公司         密集型母线槽等          2022.11.14   2,112.53       履行完毕
     （3）土地出让合同
地使用权出让合同》，该合同项下出让宗地面积为 109,419 平方米，出让宗地坐
落于锡山经济技术开发区东廊路西、胶山路南，出让宗地的用途为工业用地，宗
地的国有建设用地使用权出让价款为 6,566 万元，发行人于 2022 年 6 月支付完
                                  补充法律意见书（一）
毕上述款项并完成前述土地的不动产权变更登记手续。
  （4）资产转让合同
合同》，约定无锡联福传动科技有限公司将部分资产（厚桥安泰一路 67 工业房地
产及机器设备一批）有偿转让给发行人。其中房屋建筑面积合计为 91,688.10 平
方米，宗地面积为 130,487.00 平方米；机器设备主要为数控立车、罩式渗氮炉、
电动单梁起重机、滚齿机等 55 项，共 101 台（套）
                           。合同总金额为 47,134.03 万
元，发行人于 2022 年 1 月支付完毕前述款项，并于 2022 年 5 月完成前述资产的
转让手续，具体内容参见律师工作报告第二部分“十二、发行人重大资产变化及
收购兼并”之“（四）发行人报告期内的重大资产出售、收购行为”之具体内容。
  （5）项目合作协议
  ①年产 1,000 台 8MW 以上大型陆上风电齿轮箱生产及研发基地项目
了《德力佳年产 1000 台 8MW 以上大型陆上风电齿轮箱研发及生产基地项目投
资协议书》，约定发行人在锡山经济技术开发区管理委员会辖区内投资建设年产
目总投资 15 亿元，包括工程建设费、设备购置、流动资金、研发投入等。
  ②汕头市德力佳传动有限公司年产 800 台大型海上风电齿轮箱汕头项目
头市濠江区“四个一体化”海上风电装备制造产业园项目工业厂房建设合作协议》，
约定由北京京能清洁能源电力股份有限公司组建项目公司，以项目公司名义参与
竞买产业园项目所需土地使用权并投资建设。
  根据发行人的书面说明并经核查，本所律师认为，发行人的上述重大合同合
法、有效，截至本补充法律意见书出具日，不存在因违反国家法律、法规等有关
                              补充法律意见书（一）
规定而导致不能成立或无效的情形，不存在纠纷或争议以及潜在风险，合同履行
不存在重大法律障碍。
  （二）侵权之债
  根据相关主管部门出具的《无锡市社会法人专项信用报告（有无违法违规记
录证明 2024 版）》《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》《无违
法违规证明公共信用信息报告》
             《审计报告》相关章节及发行人书面说明，并经
本所律师核查，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人
及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因而产生的侵权之债。
  （三）发行人与关联方之间的重大债权债务
  自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间，除本补充法律意见
书第二部分“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）发行人报告期内的
关联交易”部分披露的情况，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关
系，亦不存在相互提供担保之情形。
  （四）发行人的大额其他应收款、其他应付款
  根据《审计报告》及发行人出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，
发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法
有效，不存在纠纷。
  十二、发行人重大资产变化及收购兼并
  （一）根据发行人提供的工商档案资料、发行人出具的说明并经本所律师核
查，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人不存在增资
扩股、合并、分立、减资等行为；补充核查期间，发行人不存在重大资产出售、
收购行为。
  （二）截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进行资产置换、资产
                                 补充法律意见书（一）
剥离、资产出售或收购等行为或类似安排的计划。
  十三、发行人章程的制定与修改
  经核查，补充核查期间，发行人未对《公司章程》及《公司章程（草案）》
作出修改；截至本补充法律意见书出具日，发行人《公司章程》及《公司章程（草
案）》的内容符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）发行人的组织机构
  经核查，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人的
组织机构未发生变化。
  （二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
  经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人已制订了健全的股东大会、
董事会、监事会议事规则；发行人现行有效的以及拟于本次发行上市后适用的股
东大会、董事会、监事会议事规则符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程
的规定。
  （三）发行人历次股东大会、董事会、监事会及其规范运行
  根据公司提供的会议召开的相关资料，自原法律意见书出具日至本补充法律
意见书出具日期间，发行人共召开 1 次股东大会、1 次董事会、1 次监事会。发
行人自 2023 年 6 月设立以来，共召开了 9 次股东大会（含创立大会）、13 次董
事会、8 次监事会。
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人自设立以来召开的
历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序等符合法律、法规、规范性文
件及公司章程的规定，决议内容合法、有效。
  十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
                                                  补充法律意见书（一）
   经核查，自原法律意见书出具以来，发行人的董事、监事、高级管理人员未
发生变化。
   十六、发行人的税务
   （一）发行人执行的税种、税率
   根据《审计报告》
          《主要税种纳税情况的审核报告》，报告期内，发行人及其
控股子公司执行的主要税种和税率如下：
     税种                计税依据                        税率（%）
    增值税           销售货物或提供应税劳务                      13、9、6
  企业所得税            按应纳税所得额计缴                       15、20、25
   不同纳税主体企业所得税税率情况如下表所示：
    纳税主体            2024 年度             2023 年度       2022 年度
     发行人              15%                25%            15%
   德力佳增速机             20%                20%            25%
    汕头德力佳             25%                25%             -
   综上，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司所执行的主要税种、
税率符合法律、法规、规章和规范性文件的要求。
   （二）发行人享受的税收优惠
   根据《审计报告》
          《主要税种纳税情况的审核报告》，并经本所律师核查，发
行人报告期内享受的税收优惠情况如下：
   根据《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部、税务总
局公告 2023 年第 43 号）规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许
                                     补充法律意见书（一）
先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额，发行人
  （1）根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局
联合颁发的高新技术企业证书，发行人于 2020 年 12 月 2 日被认定为高新技术企
业，证书编号为 GR202032000341，认定有效期为 3 年，2020 年至 2022 年公司
企业所得税减按 15%计缴。发行人于 2024 年 12 月 16 日被认定为高新技术企业，
证书编号为 GR202432015151，认定有效期为 3 年，2024 年度发行人的企业所得
税减按 15%计缴。
  （2）2022 年第四季度高新企业购置固定资产加计扣除
  根据国家税务总局《高新技术企业购置设备、器具企业所得税税前一次性扣
除和 100%加计扣除政策操作指南》，发行人在 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日期间新购置的设备、器具，允许当年一次性全额在计算应纳税所得额时
扣除，并允许在税前实行 100%加计扣除。
  （3）2023 年-2024 年，发行人子公司德力佳增速机符合小微企业标准，根
据《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部、税务总局公
告 2023 年第 6 号）文件规定，因其年应纳税所得额不超过 100 万元，减按 25%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
  （4）研究开发费用加计扣除
  根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部、税务
总局公告 2021 年第 13 号），制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，
未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021 年 1 月
年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。本公司适用上述条款，
                                                 补充法律意见书（一）
在 2022 年度计算应纳税所得额时按照对实际发生的研发费用在据实扣除的基础
上，再按照实际发生额的 100%予以加计扣除。
     根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部、税务
总局公告 2023 年第 7 号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无
形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1 日起，
再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2023 年 1 月 1
日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。本公司适用上述条款，在 2023
年度和 2024 年度计算应纳税所得额时按照对实际发生的研发费用在据实扣除的
基础上，再按照实际发生额的 100%予以加计扣除。
     综上，本所律师认为，发行人报告期内享受的上述税收优惠政策真实、有效。
     （三）发行人享受的政府补助
     根据《审计报告》及发行人提供的资料，报告期内，发行人取得的单笔 10
万元以上（含 10 万元）的政府补助情况如下：
                                                         单位：元
序号        项目        补助金额              发文单位       依据或批准文件
                                  无锡市劳动就业     《2022 年无锡市区稳岗返还
                                      管理中心     名单公示（第 2 批）》
                                              《关于鼓励企业做大做强提
      龙头骨干企业奖励                          民政府
                                               （锡府发[2021]6 号）
                                                            》
                                  无锡市锡山区人
                                        民政府
          奖励                                   （锡府发[2021]6 号）
                                                            》
      瞪羚企业评选奖励                    无锡市科技局、     《关于组织开展 2022 年无锡
      和市级工程技术中                    无锡市锡山区科     市维鹰企业、瞪羚企业、准
                                                   补充法律意见书（一）
        心奖励                          学技术局      独角兽企业评价遴选申报工
                                                    《关于下达 2021
                                               作的通知》、
                                               年第二批科创产业发展资金
                                               的通知（锡山科发[2022]1
                                                      号）》
                                 锡山经济技术开       锡山经济技术开发区经济发
                                 发区经济发展局        展局出具的《确认函》
     锡山经济技术开发
                                               《关于下达 2022 年第一批科
      区科学技术局                     无锡市锡山区科
                                                         （锡
     -2022 年第一批科                     学技术局
                                                 山科发[2022]12 号）
     创产业发展资金
     科技创新创业资金                                  科技创新创业资金第五批科
                                 无锡市科学技术
     第五批科技发展计                                  技发展计划（2020 年度高新
     划（2020 年度高新                               技术企业认定奖励）项目经
                                          局
     技术企业认定奖                                   费的通知》
                                                   （锡科财[2022]219
         励）                                            号）
                                               《关于发布 2022 年度无锡市
                                               科技创新创业资金（科技公
                                               共服务平台建设资助、科技
     科技创新创业资金                    无锡市科学技术
                                               资源共享奖补、技术转移奖
                                               励、省级以上企业研发机构
     划（2020 年高新技                          局
                                               建设奖补）项目指南及组织
     术企业认定奖励）
                                               项目申报的通知》（锡科财
                                                   [2022]178 号）
                                               《关于做好无锡市职业技能
                                 无锡市人力资源
                                               提升行动专账资金使用管理
                                 和社会保障局、
                                                     （锡人社发
       提升补贴                                    [2020]49 号）
                                                         、《2022 年岗位
                                 才公共实训服务
                                               技能提升培训补贴审核结果
                                          中心
                                                  公示（第八批）》
                                                      补充法律意见书（一）
       稳增长奖补资金                       发区经济发展局        展局出具的《确认函》
      锡山经济技术开发
                                     锡山经济技术开       锡山经济技术开发区经济发
                                     发区经济发展局        展局出具的《确认函》
        贡献扶持款
                                                   《关于加快落实一次性扩岗
                                     江苏省人力资源
                                       社会保障厅
                                                   （苏人社函[2022]310 号）
      无锡市锡山区工业                                     《关于发布 2021 年度无锡市
       和信息化局 2021                    无锡市工业和信       工业转型升级资金项目指南
      年度无锡市技术改                             息化局     及组织项目申报的通知》
                                                             （锡
        造引导资金                                       工信综合[2021]16 号）
      锡山经济技术开发
                                     锡山经济技术开       锡山经济技术开发区经济发
                                     发区经济发展局        展局出具的《确认函》
         补贴款
      锡山经济技术开发
      区经济开发局本级
                                     无锡市工业和信       《2022 年度无锡市技术改造
                                              息局   引导资金拟扶持项目公示》
      技改引导资金项目
       区级补贴资金
                                                              单位：元
序号        项目          补助金额                 发文单位       依据或批准文件
                                                    《2023 年锡山区春节期间
                                      锡山区人力资源
                                       和社会保障局
                                                       放名单公示》
      锡山经济技术开
      发区加快工业项                         锡山经济技术开       锡山经济技术开发区经济
      目开竣工专项奖                         发区经济发展局       发展局出具的《确认函》
          励
                                                  补充法律意见书（一）
       扶持资金                       业和信息化局       业发展资金拟扶持项目的
                                                     公示》
                                               《关于下达 2022 年度第二
     创产业发展资金                          学技术局
                                               知》（锡山科发[2023]1 号）
     锡山经济技术开
                                 锡山经济技术开       锡山经济技术开发区经济
                                 发区经济发展局       发展局出具的《确认函》
     项目销售奖励
     业企业奖补资金                                       的若干措施》
                                               《关于印发无锡市锡山区
                                               企业上市质量发展三年倍
     业发展扶持资金                             民政府
                                               的通知》（锡府办[2022]46
                                                      号）
                                               《关于拨付 2023 年中央
                                 无锡市锡山区商       外经贸发展专项资金（进
                                  务局、财政局       口贴息）的通知》（锡商
     （进口贴息）
                                                 财[2023]137 号）
                                               《2023 年无锡市区稳岗返
                                 无锡市劳动就业
                                      管理中心
                                                     批）》
       贡献奖励                      发区经济发展局       发展局出具的《确认函》
                                 无锡市高技能人       《2023 年岗位技能提升培
     企业职工岗位技
     能提升培训补贴
                                         中心          批)》
                                               《关于发布 2023 年度无锡
                                 无锡市工业和信       市工业转型升级资金项目
                                         息化局   指南及组织项目申报的通
     金（第二批）
                                               知》
                                                （锡工信综合[2023]2 号）
                                                    补充法律意见书（一）
     科技创新创业资
     金第九批科技发                       无锡市科技局、财       2023 年度无锡市科技创新
     展计划（2020 年高                            政局    创业资金拟立项项目公示
     新技术企业认定
        奖励）
                                    无锡市人力资源       《关于发放一次性吸纳就
                                     和社会保障局       业补贴有关问题的通知》
     提前回购政府代
                                    锡山经济技术开       锡山经济技术开发区经济
                                    发区经济发展局       发展局出具的《确认函》
         补贴
     无锡市锡山区工                                      《关于发布 2021 年度无锡
      业和信息化局                        无锡市锡山区工       市工业转型升级资金项目
     技术改造引导资                           锡市财政局      知》（锡工信综合[2021]16
         金                                              号）
     锡山经济技术开
                                    锡山经济技术开       锡山经济技术开发区经济
                                    发区经济发展局       发展局出具的《确认函》
      设备补贴款
     锡山经济技术开
                                                  《关于发布 2021 年度无锡
     发区经济开发局
                                    无锡市锡山区工       市工业转型升级资金项目
     本级-德力佳 2022
     年市技改引导资
                                       锡市财政局      知》（锡工信综合[2021]16
     金项目区级补贴
                                                        号）
         资金
                                                  《关于组织申报 2022 年度
      改造引导资金                                息化局   锡市技术改造引导资金）项
                                                      目的通知》
     锡山经济技术开发                                     《关于组织申报 2022 年度
                                    锡山区工业和信
                                            息化局
     国库集中收付中心                                     锡市技术改造引导资金）项
                                                     补充法律意见书（一）
      -2023 年度无锡市                                      目的通知》
      技术改造引导资金
      项目区级补贴资金
                                                               单位：元
序号        项目         补助金额                 发文单位       依据或批准文件
                                                   《2024 年无锡市区稳岗返
                                     无锡市劳动就业
                                          管理中心
                                                         批）》
                                     锡山经济技术开       锡山经济技术开发区经济
                                     发区经济发展局       发展局出具的《确认函》
                                     锡山经济技术开       锡山经济技术开发区行政
                                          （数据局）          认函》
                                                   《市政府办公室关于印发
                                                   无锡市 2024 年迎新春抢开
                                                   局助企惠民若干措施的通
                                                          知》
                                                   《无锡市人力资源社会保
                                                   障局、市财政局关于加强和
                                     无锡市人社局、
                                             财政局
                                                   培训管理工作的通知》（锡
                                                    人社发[2023]41 号）
                                                   《关于拨付 2023 年度锡山
        扶持资金                                 息化局
                                                    （锡工信[2024]6 号）
                                                   《关于公布 2023 年度第一
                                                   批无锡市雏鹰、瞪羚、准独
       才扶持资金
                                                    单的通知》（锡科高
                                                      [2023]202 号）
                                                    补充法律意见书（一）
                                                  《关于下达 2024 年第一批
     创产业发展资金                                技局
                                                  （锡山科发[2024]10 号）
     无锡市锡山区工                                      《关于发布 2021 年度无锡
      业和信息化局                                      市工业转型升级资金项目
                                    无锡市工业和信
                                            息化局
     技术改造引导资                                      知》（锡工信综合[2021]16
         金                                              号）
     锡山经济技术开
                                    锡山经济技术开       锡山经济技术开发区经济
                                    发区经济发展局       发展局出具的《确认函》
      设备补贴款
     锡山经济技术开
     发区经济开发局
                                                  《2022 年度无锡市技术改
     本级-德力佳 2022                    无锡市工业和信
     年市技改引导资                                息局
                                                        示》
     金项目区级补贴
         资金
                                                  《关于组织申报 2022 年度
     术改造引导资金                                息化局   锡市技术改造引导资金）项
                                                      目的通知》
                                                  《长三角地区一体化发展
     联合创新中心共                        江苏省产业技术
        建补贴                                 研究院
                                                  《关于下达 2024 年度无锡
                                                  市技术改造资金项目指标
                                                   的通知》（锡工信综合
                                                            、《关于发布
      技术改造资金                                财政局   2023 年度锡山区工业发展
                                                  资金项目指南及组织项目
                                                   申报的通知》
                                                        （锡工信
                                                     [2023]54 号）
                                           补充法律意见书（一）
      购买政府代建资                  锡山经济技术开   锡山经济技术开发区经济
      产财务成本补贴                  发区经济发展局   发展局出具的《确认函》
     经核查，本所律师认为，发行人享受的上述政府补助合法、有效。
     （四）发行人及其控股子公司报告期内的纳税情况
     补充核查期间，根据《主要税种纳税情况的审核报告》，发行人编制的《德
力佳传动科技（江苏）股份有限公司 2024 年度、2023 年度、2022 年度主要税种
纳税情况报告》在所有重大方面公允反映了德力佳 2024 年度、2023 年度、2022
年度主要税种纳税情况。
     根据无锡市公共信用信息中心于 2025 年 2 月 7 日出具的《无锡市社会法人
专项信用报告（有无违法违规记录证明 2024 版）》、北京市经济和信息化局于
信用广东于 2025 年 2 月 4 日出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》、发
行人出具的书面说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、国家税务
总局、发行人及其控股子公司所在地相关税务网站查询，补充核查期间，发行人
及其控股子公司不存在因税务问题被税务机关作出重大行政处罚的情形。
     十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量
     （一）发行人的环境保护
     根据发行人出具的书面说明、发行人及其控股子公司报告期内的营业外支出
明细、相关主管部门出具的报告，并经本所律师登录发行人及其控股子公司所在
地的环境保护相关主管部门官网进行检索，补充核查期间，发行人及其控股子公
司不存在因违反环境保护方面法律、法规的规定而被给予行政处罚的情形，亦未
发生环保事故或重大群体性的环保事件。
                            补充法律意见书（一）
  （二）发行人的安全生产和产品质量
  根据发行人出具的书面说明、发行人及其控股子公司报告期内的营业外支出
明细、相关主管部门出具的报告，并经所律师登录发行人及其控股子公司所在地
安全生产监督主管部门及市场监督主管部门网站网站查询，补充核查期间，发行
人及其控股子公司的生产经营活动符合有关安全生产的要求，生产的产品符合有
关产品质量的要求，报告期内不存在因违反安全生产、产品质量方面的法律、法
规而受到重大行政处罚的情形。
  十八、发行人募集资金的运用
  经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人募集资金项目及运用安排情
况未发生变化。
  十九、发行人业务发展目标
  经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未发生变化。
  二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）发行人及其控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
  根据发行人出具的书面说明，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行
信息公开网、人民法院公告网、国家企业信用信息公示系统、信用中国以及各级
人民政府相关行政主管部门官方网站等公开渠道进行检索，补充核查期间，发行
人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的标的金额在 200 万元以上重大
诉讼或仲裁事项；发行人及其控股子公司不存在被主管部门给予行政处罚的情况。
  （二）发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上股份的其他股东的诉讼、
仲裁或行政处罚情况
  根据发行人控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的其他股东出
具的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明等文件，并经本所律师登录中国裁
                               补充法律意见书（一）
判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网等公开网站进行查询，补充核
查期间，发行人控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的其他股东不
存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
     （三）发行人董事、监事和高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况
     根据发行人董事、监事和高级管理人员填写、确认的调查表及公安机关出具
的无犯罪记录证明等文件，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公
开网、人民法院公告网等公开网站进行查询，补充核查期间，发行人董事、监事
和高级管理人员不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事
项。
     二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
     （一）本所律师已参与《招股说明书》的编制及讨论，已审阅《招股说明书》，
确认《招股说明书》与本所出具的原法律意见书及本补充法律意见书无矛盾之处。
     （二）本所及本所律师对发行人在《招股说明书》中引用的原法律意见书及
本补充法律意见书的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。对于《招股说明书》的其他内容，根据发行人及发行人董事、监事和高
级管理人员，保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
     二十二、其他需要说明的事项
     （一）社会保险和住房公积金缴纳情况
     根据发行人提供的员工花名册、社会保险和住房公积金的缴费凭证及发行人
出具的说明，发行人及其控股子公司报告期各期末社会保险、住房公积金缴纳人
数、在职员工人数及相应比例具体如下：
                                    单位：人
                                                               补充法律意见书（一）
  项目
           人数         比例（%）         人数          比例（%）           人数        比例（%）
社会保险缴纳
  人数
公积金缴纳人
  数
 员工人数      1,505         100       1,391           100          1,123           100
  根据发行人提供的有关资料及说明，报告期各期末，发行人及其控股子公司
未缴纳社会保险的员工人数及原因情况如下：
                                                                           单位：人
          项目                     2024.12.31            2023.12.31       2022.12.31
         退休返聘                          1                   1                -
 当月社保缴费日后新入职员工                         2                   1                1
          合计                           3                   2                1
  根据发行人提供的有关资料及说明，报告期各期末，发行人及其控股子公司
未缴纳住房公积金的员工人数及原因情况如下：
                                                                           单位：人
          项目                     2024.12.31            2023.12.31       2022.12.31
         退休返聘                          1                   1                -
       原单位延期封存                         3                   -                1
 当月公积金缴费日后新入职员工                        15                  3               10
          合计                           19                  4               11
  根据发行人其控股子公司所在地的相关主管部门出具的证明文件、相关主管
部门出具的《无锡市社会法人专项信用报告（有无违法违规记录证明 2024 版）》
                            补充法律意见书（一）
《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》
                        《无违法违规证明公共信
用信息报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司未有因违反
劳动保障相关法律法规而受到行政处罚的情形。
  此外，发行人控股股东南京晨瑞及实际控制人刘建国、孔金凤已出具了《承
诺函》，承诺：“若应有关主管部门要求或决定，发行人需要为员工补缴社会保
险/住房公积金，或发行人因社会保险及住房公积金缴纳事宜而受到罚款或损失，
本企业/本人将承担相关费用，保证发行人不会因此遭受任何损失。”
  综上所述，本所律师认为，报告期内发行人存在未为部分员工缴纳社会保险
和/或住房公积金的情形，发行人未因此受到相关主管部门的行政处罚，发行人
控股股东、实际控制人已就补偿发行人可能受到的损失作出了承诺，该等情形不
会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不属于重大违法行为，不构成本次发
行上市的实质性法律障碍。
  （二）劳务外包情况
  根据发行人签署的劳务外包合同以及发行人人事部门负责人填写、确认的调
查表，报告期内，发行人存在使用劳务外包作为辅助性补充用工形式的情况，用
工岗位主要包括安保、保洁、食堂帮厨等日常辅助性岗位及零件清洗等生产辅助
性岗位。发行人与劳务外包公司均签署了劳务外包合同，对劳务外包内容、定价
结算方式等作出约定。
  （三）关于《监管规则适用指引-发行类第 9 号》所涉相关事项的核查
  根据发行人提供的报告期各期末的员工花名册（含研发人员名单）及社会保
险、住房公积金的缴纳明细和缴费凭证，发行人人事部门负责人填写、确认的调
查表，发行人报告期各期末研发人员签署的劳动合同，并经本所律师查阅《招股
说明书》相关章节的表述，《招股说明书》中披露的研发人员均与发行人签订了
劳动合同，研发人员聘用形式的计算口径与《招股说明书》披露的员工人数口径
一致。
                              补充法律意见书（一）
  （四）相关主体出具的承诺
  经本所律师核查，除发行人聘请的中介机构外，发行人及本次发行涉及的相
关责任主体已作出的主要承诺情况详见律师工作报告第二部分“二十二、其他需
要说明的事项”之“
        （四）相关主体出具的承诺”之具体内容，发行人及相关责
任主体出具的承诺及约束措施不存在违反法律、法规、规章和规范性文件的情形，
承诺合法有效，对承诺主体具有法律约束力。
  （五）所处行业的信息披露
  根据《招股说明书》
          、发行人出具的说明以及本所律师具备的法律专业知识
所能够作出的合理判断，发行人所处行业的信息披露真实、准确、完整，内容简
明清晰、通俗易懂，以投资者需求为导向，结合了企业自身特点进行有针对性的
信息披露；发行人已在《招股说明书》中披露报告期内新制定或修订、预计近期
将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况
（如有），相关趋势和变化对发行人的具体影响（如有）；发行人已结合行业特征、
自身情况等，针对性、个性化地在《招股说明书》中披露了实际面临的风险因素，
使用了恰当标题概括描述具体风险点，并揭示了每项风险因素的具体情形、产生
原因、目前发展阶段和对发行人的影响。
  二十三、结论意见
  综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人具备本次
发行上市的实质性条件和程序性条件，不存在影响本次发行上市的重大法律障碍
和重大法律风险。发行人本次发行尚需取得上交所审核同意并报经中国证监会履
行注册程序，有关股票的上市交易尚需经上交所同意。
  本补充法律意见书正本三份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
             【以下为签字盖章页，无正文】
                                                    补充法律意见书（一）
     附表：其他关联方清单
序号                关联方姓名                            关联关系
       华伟企业有限公司 SINO ROBUST
           ENTERPRISES LIMITED
      乘好投资有限公司 ChengHao Investment
                    Limited
        御鹰有限公司 THRONE EAGLE
                   LIMITED
                                                       补充法律意见书（一）
                                                 梁稳根子女梁在中控制的一级合伙企
                                                        业
                                                 梁稳根子女梁在中控制的一级合伙企
                                                        业
                                                 梁稳根子女梁在中控制的一级合伙企
                                                        业
                                                 梁稳根子女梁在中控制的一级合伙企
                                                        业
                                                 梁稳根子女梁在中控制的一级且担任
                                                      董事的公司
                                                 梁稳根子女梁在中控制的一级且担任
                                                      董事的公司
                                                 梁稳根子女梁在中控制的一级且担任
                                                      董事的公司
                                                 梁稳根子女梁在中控制的一级且担任
                                                      董事的公司
     YGP (HK) International Limited（易工品
           （香港）国际有限公司）
                                                 梁稳根子女梁在中担任董事会主席兼
                                                     执行董事的公司
                                      补充法律意见书（一）
                                     的公司
                               梁稳根子女梁在中担任执行董事的公
                                      司
                               梁稳根子女梁在中担任执行董事兼总
                                    经理的公司
                               梁稳根子女配偶的父母担任执行董事、
                                    经理的公司
                               梁稳根子女配偶的父母担任经理、董事
                                     的公司
                               梁稳根子女配偶的父母控制的一级且
                                 担任执行董事、经理的公司
                               梁稳根子女配偶的父母控制的一级且
                                 担任执行董事、经理的公司
                               梁稳根子女配偶的父母控制的一级且
                                  担任执行董事的公司
                               梁稳根子女配偶的父母担任执行董事、
                                    经理的公司
                               梁稳根子女配偶的父母控制的一级且
                                  担任执行董事的公司
                               梁稳根子女配偶的父母担任执行董事、
                                    经理的公司
                               梁稳根子女配偶的父母担任执行董事、
                                      经理
                               梁稳根子女配偶的父母担任执行董事
                                     的公司
                               梁稳根子女配偶的父母控制的一级公
                                      司
                               梁稳根子女配偶的父母控制的一级公
                                      司
                                   补充法律意见书（一）
                             梁稳根子女配偶的父母控制的一级公
                                    司
                             梁稳根子女配偶的父母控制的一级公
                                    司
                             梁稳根兄弟姐妹担任执行董事兼总经
                                   理的公司
                                 补充法律意见书（一）
  （本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于德力佳传动科技（江苏）股
份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（一）》之签章页）
  北京市中伦律师事务所（盖章）
  负责人：                       经办律师：
         张学兵                         杨 亮
                             经办律师：
                                     苏常青
                             经办律师：
                                     印佳雯
                                     年   月   日
    北京市中伦律师事务所
关于德力佳传动科技（江苏）股份有限公司
 首次公开发行股票并在主板上市的
    补充法律意见书（二）
      二〇二五年六月
                                                                                     补充法律意见书（二）
                                                  目         录
                               补充法律意见书（二）
             北京市中伦律师事务所
      关于德力佳传动科技（江苏）股份有限公司
         首次公开发行股票并在主板上市的
             补充法律意见书（二）
致：德力佳传动科技（江苏）股份有限公司
  本所接受德力佳的委托，担任其本次发行上市的专项法律顾问，就本次发行
上市事宜，本所律师已经出具了《北京市中伦律师事务所关于德力佳传动科技（江
苏）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》
                            （以下简称“《法
律意见书》”）、
       《北京市中伦律师事务所关于德力佳传动科技（江苏）股份有限公
司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》
                      （以下简称“律师工作报告”）、
《北京市中伦律师事务所关于德力佳传动科技（江苏）股份有限公司首次公开发
行股票并在主板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书》
（一）”，与《法律意见书》合称“原法律意见书”）等申请文件。
  鉴于上交所于 2025 年 5 月 8 日向发行人下发了《关于德力佳传动科技（江
苏）股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的第二轮审核问
询函》（上证上审[2025]79 号，以下简称“《第二轮审核问询函》”）。本所就《第
二轮审核问询函》涉及的有关事宜出具《北京市中伦律师事务所关于德力佳传动
科技（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书
（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
  本补充法律意见书是对原法律意见书及律师工作报告的补充，应与原法律意
见书、律师工作报告一并理解和使用。在内容上有不一致之处的，以本补充法律
意见书为准。本所已出具的法律文件中未发生变化的内容仍然有效。
  为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所
                                    补充法律意见书（二）
涉及的有关问题进行了核查和验证。
     除本补充法律意见书另行说明之处外，本所在原法律意见书和律师工作报告
中所作出的声明事项同样适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律
意见书中有关用语的含义与原法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一
致。
     本所律师根据《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
                                    《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》
  《律师事务所从事首发法律业务执业细则》等有关法律、法规及规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补
充法律意见书如下：
     问题 2.关于关联交易
     根据申报材料及问询回复：（1）2024 年，发行人营业收入出现下滑，向三
一重能销售金额及占比提升较多；
              （2）报告期内，三一重能存在通过客供料形式
向发行人提供原材料的情形。2023 年发行人向其主要客户（金风科技、远景能
源、明阳智能）均提供了返利，但未给予三一重能返利，且其他年度也无现金
返利，三一重能未对发行人约定质保金比例；
                   （3）发行人与三一重能约定，质保
起算时点系自买方产品销售给最终客户之日起计算；
                      （4）发行人对金风科技、三
一重能、远景能源的 1,000 万元以下订单金额占比相对偏高，对其他主要客户订
单金额集中在 1000 万元以上，同时，报告期内发行人对三一重能订单金额结构
发生了较大的变化，200 万元以下订单金额占比下降，200 万-500 万，500 万-1000
万订单金额及占比大幅提升。
     请发行人说明：（1）2024 年向三一重能销售金额及占比提升较多的原因及
合理性，关联交易价格的公允性；
              （2）发行人与三一重能之间采用客供料业务模
式的原因；客供料模式下三一重能轴承采购成本与同类型轴承公开市场价格以
                                 （3）
及发行人向第三方采购价格是否存在差异，如是，存在差异的原因及合理性；
                              补充法律意见书（二）
对比发行人 2023 年向金风科技、远景能源和明阳智能提供的销售返利金额、比
例，与 2023 年 8 月对三一重能提供降价产品的金额、比例，说明两者是否存在
差异及原因；
     （4）结合不同客户质保条款约定及执行差异、三一重能与其他风电
齿轮箱供应商就质保条款的约定等，说明发行人与三一重能就质保起算时点的
约定是否符合行业惯例；
          （5）对金风科技、三一重能、远景能源订单金额分布较
其他主要客户（明阳智能、电气风电等）存在差异的具体原因，发行人与上述
客户其他主要供应商订单获取方式是否存在差异；结合合作模式、客户需求变
化、销售产品类型等，说明对三一重能的订单金额结构发生变化的原因；
                               （6）招
股说明书中关于关联交易的风险揭示是否准确充分、是否具有针对性；进一步
完善关联交易相关风险揭示；
            （7）结合公司内部控制制度的主要内容，说明公司
是否已经为规范关联交易、避免关联方通过交易损害公司利益制定并有效实施
了必要的内部控制。
  请保荐机构、申报会计师、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确
意见。
  核查过程：
  就本题所涉法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就
本题所涉财务与会计等非法律事项，本所律师作为非财务专业人士履行了一般注
意义务。在此前提下，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
下游风电主机厂商的新增风电装机规模及排名变化情况；访谈了发行人主要业务
负责人和三一重能相关采购负责人，了解了 2024 年度三一重能对发行人、南高
齿等不同供应商的风电齿轮箱采购情况，发行人产品在终端客户处的使用情况以
及终端客户对于发行人产品的品牌认可度提升的具体原因；获取三一重能对于发
行人和其他供应商采购同类型号产品的平均价格情况，分析发行人相比于三一重
能其他齿轮箱供应商是否具有价格优势；获取报告期各期末，发行人主要客户在
手订单情况，分析 2024 年三一重能增加对发行人采购规模是否与其他客户情况
                              补充法律意见书（二）
一致；获取并分析 2024 年发行人销售明细表，分析发行人同种产品对不同客户
销售单价、毛利率差异情况，并访谈发行人主要业务负责人、财务总监，了解相
关单价、毛利率差异原因。
业务负责人和三一重能相关采购负责人，了解三一重能对国产风电齿轮箱轴承的
开发情况，采用客供料模式的具体原因；获取轴承供应商关于轴承公开价格以及
发行人与三一重能对同种型号轴承销售价格的差异确认函。
关合同及会议纪要，并访谈发行人主要业务负责人及客户主要对接负责人，了解
发行人对于给予客户返利发生的原因及具体约定，对于不同客户返利金额、比例
存在差异的原因，确认发行人后续返利是否会继续发生；获取并查阅发行人报告
期内的给予客户的返利明细，分析各期间发行人返利对应产品型号和金额等明细；
获取并查阅 2023 年 8 月前后发行人对三一重能销售产品的调价单，分析降价情
况，包括降价涉及产品的型号、金额、比例等，与发行人给予其他客户的返利金
额、比例进行比对，分析是否存在三一重能向发行人进行利益输送的情形。
务人员、财务人员，分析发行人与主要客户质保条款的实际执行情况以及合同条
款与实际执行情况存在差异的原因及合理性。获取三一重能针对发行人及其他风
电齿轮箱供应商就质保条款约定不存在显著差异的确认说明。
台数分布情况，访谈发行人主要业务人员，了解发行人与金风科技、三一重能、
远景能源订单金额分布与其他主要客户订单金额存在差异的原因，获取发行人主
要客户针对订单下达方式的确认；查阅同行业公司公开披露资料，了解其订单获
取方式；查阅三一重能公开披露资料了解其采购模式，访谈公司主要业务人员，
了解发行人与三一重能的业务合作模式以及三一重能的订单金额结构发生变化
的原因及合理性。
                                  补充法律意见书（二）
规模的变化情况，对招股说明书中关于关联交易的风险揭示进一步进行针对性修
改，并完善相关风险揭示的具体内容。
                《关联交易管理制度》
                         《独立董事工作制度》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《对外担保管理制
度》等与关联交易管理相关的现行有效制度，了解发行人内部控制制度的具体内
容，核查报告期内发行人关联交易相关决策程序是否按照上述内部控制制度有效
实施。
  核查内容及结果：
  （一）2024 年向三一重能销售金额及占比提升较多的原因及合理性，关联
交易价格的公允性
  报告期各期，发行人对三一重能销售收入分别为 38,101.56 万元、86,199.69
万元和 129,994.39 万元，呈持续增长趋势，2024 年，随着发行人品牌知名度和
终端客户认可度的不断提升，在行业价格竞争加剧且发行人价格更为优惠的情况
下，三一重能增加了对发行人的采购金额占比，具体如下：
  （1）风电行业终端客户在招投标时对核心零部件的供应商范围有一定的倾
向，随着金风科技、远景能源对发行人产品的大量使用，报告期内，发行人产品
的市场认可度和品牌知名度均大幅提升
  风电行业的终端客户主要为国家能源投资集团有限责任公司、中国华能集团
有限公司、中国大唐集团有限公司等国有发电企业，相关终端客户在对外进行风
电整机招投标时，通常会对各个核心零部件（包括发电机、变流器、叶片及齿轮
箱等）的供应商范围有一定倾向。
  发行人于 2017 年成立，时间较晚，市场的接受度及品牌知名度的提升需要
时间的积累。2021 年之前，发行人客户主要为远景能源和三一重能，远景能源
为风电整机行业排名第二的客户，对发行人产品的市场推广作用较大。2021 年，
                                                          补充法律意见书（二）
借助金风科技技术路线转型的契机，发行人与风电整机行业龙头金风科技达成战
略合作，2022 年，金风科技开始向发行人大规模采购齿轮箱。
下：
                                                                   单位：GW
                 金风科技                  远景能源                     三一重能
         新增                                              新增
 年度              市场占     市场   新增装           市场占     市场          市场占     市场
         装机                                              装机
                 有率      排名   机容量           有率      排名           有率     排名
         容量                                              容量
   数据来源：CWEA。
     由上表，金风科技、远景能源在风电整机行业持续维持行业第一、第二排名，
在 2021 年之前，三一重能的市场占有率和市场排名均较低，对发行人产品的市
场推广作用相对较小。
   自 2017 年进入市场以来，发行人产品运行稳定，产品技术和质量受到终端
用户的认可，同时下游风电整机行业排名第 1、第 2 的客户对发行人齿轮箱的大
量使用，尤其是 2022 年之后，行业龙头金风科技对发行人产品的大量使用，使
                                                            补充法律意见书（二）
得 2023 年、2024 年，发行人产品在终端客户的市场认可度和品牌知名度不断提
升，终端客户在招投标时对发行人齿轮箱更为认可。
     （2）对于三一重能，发行人的销售价格相比其他齿轮箱厂家更为优惠
价格对比情况如下：
                                                            单位：万元、万元/MW
                                                   三一重能采购        与三一重能采购
序                                     发行人对其        其他供应商同        其他供应商同类
     具体型号       收入金额          占比
号                                     销售价格         类产品价格范        产品价格的差异
                                                       围            率
                                                                 有差异，低于下
                                                                  限 0.48%
     合计         117,400.32   90.31%          -          -            -
     注 1：为与三一重能采购其他供应商同类产品价格口径比较，以上价格为还原三一重能
客供轴承后价格；
     注 2：三一重能采购其他供应商同类产品单价为根据该机型功率折算的价格，少量机型
                                            补充法律意见书（二）
由于三一重能没有向供应商采购同类产品故没有对应价格；
  注 3：价格差异率=（发行人向客户销售价格-客户向其他方采购价格）/客户向其他方采
购价格。
  由上表所示，发行人对三一重能销售价格与三一重能采购其他供应商同类产
品价格相比整体均偏低。
品竞争力，不断进行降本。在发行人产品价格更为优惠，且发行人市场认可度和
品牌知名度均不断提升的情形下，2024 年，三一重能增加了对发行人产品的采
购规模，符合商业逻辑，具有合理的理由。
  （3）2024 年，除远景能源因自产齿轮箱与发行人合作减少外，行业下游主
要厂家均加强了与发行人的合作
金风科技销售收入大幅减少，但 2024 年下半年已经回升。2024 年下半年，发行
人对金风科技销售收入为 105,248.04 万元，相比 2023 年下半年增长 22.91%。
家均加强了与发行人的合作。报告期各期末，发行人对下游主要客户的在手订单
情况如下：
                                                  单位：台
   风电整机厂家         2024 年末         2023 年末      2022 年末
    金风科技            920             411          909
    三一重能            447             387          77
    远景能源            28              138          707
    明阳智能            309             24           77
    东方电气            113              -            -
                                             补充法律意见书（二）
   电气风电         80                    29           171
   运达股份         61                     -            -
   国电联合         12                    31            1
   数量合计        1,970                 1,020        1,942
 注：在手订单为在手排产订单，下同。
  由上表，2024 年之前，发行人与明阳智能、东方电气、运达股份等下游行
业主要厂家的合作较少，2024 年，随着发行人市场认可度和品牌知名度的提升，
上述客户加强了与发行人的合作，2024 年末在手订单相比以前年度均大幅增加。
  综上，2024 年向三一重能销售金额及占比提升较多主要是受三一重能自身
业务规模不断扩大、发行人市场认可度和品牌知名度不断提升以及发行人产品价
格具有竞争力等因素影响，具有合理的理由。
  （1）发行人对三一重能同类产品销售价格与其他主要客户对比情况
  发行人产品均为定制化产品，不同客户、不同结构和不同集成程度的产品，
其价格均不相同，即使相同结构、相同集成程度的产品，其价格还受产品兆瓦级
别、客户整机设计参数、材料选用等情况的影响。因此，发行人不同客户、不同
产品之间的价格存在一定的差异具有合理性，毛利率的差异程度也能反映不同客
户的定价差异程度。
                                                  单位：万元
    集成/非集成                   收入                 占比
     非集成                103,616.46             79.71%
      集成                26,377.93              20.29%
      合计                129,994.39             100.00%
                                 补充法律意见书（二）
  由上表，2024 年，发行人对三一重能销售收入中，非集成业务收入占比较
高，集成产品由于处于应用推广阶段，当期占比相对较低。
  对于非集成产品，发行人对三一重能毛利率低于远景能源和华锐风电，相比
于明阳智能和国电联合较高。
  对于明阳智能、国电联合，由于相关客户对发行人整体采购量较少，个别型
号的影响会对整体毛利率产生较大影响。2024 年，剔除或还原明阳智能、国电
联合少量因处理滞销产品或客户紧急供货所导致的毛利率明显偏低产品后，发行
人对明阳智能、国电联合的销售毛利率与三一重能处于同一水平。
平相比，差异较小，不存在明显偏高的情形，发行人对三一重能非集成业务价格
公允。
  对于集成产品，2024 年，发行人对三一重能集成业务的毛利率相比于其他
客户较高。
率差异对发行人利润水平影响较小。
年，发行人协助三一重能开发并实际形成销售 11 款高速集成机型，产品功率范
围覆盖 7.5MW-15MW。2023 年 11 月，三一重能中标黑龙江华电宁安风水山风
电项目，所选机型为三一重能 10MW 风电机组，是全国首个批量使用单机容量
置发行人为其开发的 10X3DF12 齿轮箱。
  由于集成技术在高速传动产品中大规模开发应用，前期需要投入较大的人力、
物力，考虑到相关人力、物力等前期开发成本，发行人在对三一重能新机型定价
                                                                 补充法律意见书（二）
时价格较高，毛利率较高，而其他客户可以在三一重能机型的基础上进行开发，
相关开发成本相对较少，价格及毛利率相对较低，具有合理的理由。
     （2）三一重能对其他齿轮箱厂家采购价格对比情况
人采购价格对比情况如下：
                                                             单位：万元、万元/MW
                                                发行
                                                        三一重能采         与三一重能采
                                                人对
序    集成/非                                               购其他供应         购其他供应商
               具体型号       收入金额          占比      其销
号    集成                                                 商同类产品         同类产品价格
                                                售价
                                                         价格范围          的差异率
                                                 格
                                                                      有差异，低于下
                                                                       限 0.48%
          合计              117,400.32   90.31%     -          -            -
     注：个别机型由于三一重能当期没有向供应商采购同类产品故没有对应价格。
     由上表，2024 年，三一重能主要机型向发行人采购价格普遍低于向南高齿
                                                                              补充法律意见书（二）
        采购价格。
             三一重能 2024 年齿轮箱供应商主要为南高齿和发行人，由于发行人的品牌
        影响力目前相比于南高齿等其他头部齿轮箱厂家仍有一定的差距，因此发行人在
        定价时通常会低于南高齿的价格。
             综上，2024 年发行人向三一重能销售产品主要为非集成类产品，相关产品
        毛利率与其他主要客户的实际毛利率水平相比差异较小，不存在明显偏高的情形，
        价格公允；对于集成产品，由于发行人率先为三一重能开发此类产品投入了较大
        的人力、物力等开发成本，因此定价相对较高，毛利率较高，具有合理的理由；
        此外，2024 年，发行人向三一重能销售价格与三一重能向其他供应商采购价格
        相比普遍较低，发行人与三一重能之间的关联交易价格公允。
             （二）发行人与三一重能之间采用客供料业务模式的原因；客供料模式下
        三一重能轴承采购成本与同类型轴承公开市场价格以及发行人向第三方采购价
        格是否存在差异，如是，存在差异的原因及合理性
             三一重能以客供料模式向发行人提供国产轴承主要从 2023 年下半年开始。
        报告期内，发行人对三一重能以客供料模式的销售情况如下：
                                                                                      单位：万元
是否                2024 年                                 2023 年                           2022 年
涉及                          涉及的客                                   涉及的                              涉及的
客供     收入          占比       供轴承金          收入               占比      客供轴          收入          占比      客供轴
模式                             额                                   承金额                              承金额
否    14,236.19    10.95%        -       40,725.15         47.25%      -       38,101.56   100.00%    -
是    115,758.20   89.05%    14,378.52   45,474.54         52.75%   6,742.73       -          -       -
合计   129,994.39   100.00%   14,378.52   86,199.69        100.00%   6,742.73   38,101.56   100.00%    -
             由上表，2022 年，发行人与三一重能不涉及客供料模式，2023 年，随着三
        一重能国产化轴承替代加速，客供料模式收入金额明显上升。
                            补充法律意见书（二）
承厂家联合开发。对于由三一重能开发并交予发行人使用的国产轴承，由于相关
轴承并非由发行人与国产轴承厂家共同开发，且国产轴承的前期使用存在一定的
技术质量风险，发行人为了规避三一重能国产轴承的技术质量风险，要求使用客
供料的模式进行生产
  轴承为风电主齿轮箱的核心零部件之一，2022 年度以前，风电主齿轮箱使
用的轴承基本以进口品牌为主，对进口品牌轴承的依赖程度较高，轴承采购成本
较高。
家开始与国产轴承厂家合作开发国产轴承。齿轮箱的国产轴承开发存在两类模式，
一类以齿轮箱制造商为主导，以发行人为例，针对特定风电整机厂家机型所使用
的轴承与国产轴承厂家联合开发；另一类以风电整机厂家为主导，以三一重能为
代表，三一重能针对自身机型需求，与国产轴承厂家联合开发适用的轴承。
厂商对齿轮箱用轴承以及主轴用轴承等成本较高的轴承进行国产化替代开发。
厂家联合开发的国产轴承。
  除三一重能外，发行人对其他客户使用的国产轴承均由发行人与国产轴承厂
家联合开发。对于由三一重能开发并交给发行人使用的国产轴承，由于相关轴承
并非由发行人与国产轴承厂家共同开发，且国产轴承的前期使用存在一定的技术
质量风险。因此，2023 年，在国产轴承使用初期，发行人不愿承担相关国产轴
承的技术质量风险，要求三一重能以客供料的形式向发行人提供其联合开发的国
产轴承，三一重能相应承担相关国产轴承的技术质量风险，2024 年，发行人延
续了上述模式。
行人向第三方采购价格是否存在差异，如是，存在差异的原因及合理性
  三一重能的客供轴承主要为其与洛阳轴承集团股份有限公司及浙江天马轴
                                              补充法律意见书（二）
承集团有限公司共同开发的轴承。
     经洛阳轴承集团股份有限公司及浙江天马轴承集团有限公司确认，客供料模
式下三一重能采购的轴承均为定制化产品，不存在公开市场价格。三一重能与发
行人向前述两家供应商采购的重合类型轴承产品价格不存在明显差异。
     （三）对比发行人 2023 年向金风科技、远景能源和明阳智能提供的销售返
利金额、比例，与 2023 年 8 月对三一重能提供降价产品的金额、比例，说明两
者是否存在差异及原因；2024 年发行人仅与金风科技发生返利的具体原因，后
续是否会持续发生
额、比例，与 2023 年 8 月对三一重能提供降价产品的金额、比例，说明两者是
否存在差异及原因
下：
                                             单位：万元/MW、万元
                    降价前           降价后             降价导致收入
客户名称      涉及型号                            降幅
                    平均价格          平均价格            减少金额
三一重能      6X2DF54   36.33         35.41   2.53%    180.14
                     合计                            1,143.62
  注：发行人对三一重能调价从 2023 年 8 月 1 日开始执行，降价前平均价格为 2023 年
价前平均价格-降价后平均价格）*降价后销售数量。
                                                 补充法律意见书（二）
比例如下：
                                                     单位：万元
                               返利金额/降价导致         返利/降价导致收入
  客户名称      销售金额
                                收入减少金额              减少比例
  金风科技      167,731.06           3,131.60           1.87%
  远景能源      115,270.00           1,435.40           1.25%
  明阳智能      26,165.84             98.23             0.38%
  三一重能      86,199.69             1,143.62          1.33%
   合计       395,366.59           5,808.85           1.47%
 注：返利/降价导致收入减少比例=（返利金额/降价导致收入减少金额）/销售金额。
  如上所示，2023 年 8 月，发行人给予了三一重能降价，降价导致收入金额
减少比例与远景能源返利比例基本一致，高于非核心客户明阳智能，但低于行业
龙头金风科技，主要是因为金风科技为发行人第一大客户且为下游整机行业龙头
企业，发行人为了维护与金风科技的关系，给予的返利比例相对较高。
                                                     单位：万元
  客户名称      销售金额                 返利金额               返利比例
  金风科技      146,311.42           1,333.20           0.91%
 注：返利比例=返利金额/销售金额。
  如上表，2024 年，发行人给予金风科技的返利比例较小。
                                                     单位：万元
客户名称     返利原因            返利金额               比例      占收入的比例
                                          补充法律意见书（二）
       因中车电机交易产生      858.00    64.36%        0.59%
金风科技   因金风科技自身业务
             产生
        合计           1,333.20   100.00%       0.91%
  如上表，2024 年，发行人与金风科技之间的返利主要因与中车电机交易产
生，具体情况为：根据金风科技安排，其部分产品由中车电机向发行人采购齿轮
箱，中车电机安装电机后再销售给金风科技。为保护与发行人商定的齿轮箱价格
不被其他厂家知悉，金风科技与发行人约定在向中车电机销售齿轮箱时适当提高
销售价格，金风科技按照提高后的销售价格与中车电机进行结算，不影响中车电
机的利润。后续发行人再根据实际交付数量将价格高出部分向金风科技予以返还，
  此外，2024 年，因金风科技自身业务产生的返利金额为 475.20 万元，具体
情况为：为了应对日益激烈的市场竞争，2025 年初金风科技在与发行人商定下
一年整体价格时，同步希望发行人对 2024 年下半年向其销售的部分产品给予一
定返利。发行人考虑到维持与大客户的关系，经友好协商，同意就金风科技的部
分风电齿轮箱给予折让，整体金额较小。
  报告期内，2022 年度，发行人没有给予现金返利。2023 年度和 2024 年度，
发行人给予客户返利分别为 4,665.23 万元和 1,333.20 万元，对收入的影响比例为
与对应销售均属于同一年度内，不存在跨期调节收入、利润的情况。发行人与客
户议价过程中不会考虑根据客户实际采购规模给予其一定比例的返利，业务过程
中发行人也不会主动向客户提出给予返利。
  发行人的返利实质为个别期间客户对发行人主动要求的产品降价，其发生具
有偶然性，当客户对某个机型提出返利要求后，发行人会参照降价流程履行内部
审批流程：首先，销售部门对该客户的重要性以及降价是否会对其他客户造成影
                                         补充法律意见书（二）
响进行评估；财务部门牵头工艺、采购、生产等相关部门重新测算相关产品的实
际成本，分析对收入的影响幅度，评估发行人是否仍能够继续维持预期的毛利率
水平；最后，发行人总经理综合考虑客户的重要性、返利规模以及客户下一年度
的业务规模等因素决定是否给予返利，并与客户签署返利协议。
  发行人通常不会给予客户返利，2023 年，由于下游行业价格竞争激烈，风
电整机厂家盈利能力相对较弱，发行人为了维护与客户的关系，应下游客户诉求，
对下游行业的主要头部客户给予了返利。2024 年，发行人仅对行业龙头金风科
技给予了返利，且因金风科技自身业务涉及的返利金额不到 500 万元，占当期对
金风科技收入的比例仅 0.32%。未来，如果风电行业出现较大波动，下游客户个
别期间面临较大降本压力时，发行人为维持与下游客户的良好合作关系，可能会
在个别期间对金风科技等重要客户给予一定金额的返利。
  （四）结合不同客户质保条款约定及执行差异、三一重能与其他风电齿轮
箱供应商就质保条款的约定等，说明发行人与三一重能就质保起算时点的约定
是否符合行业惯例
  报告期内，发行人与主要客户合同中关于质保条款的约定情况具体如下：
客户名称           合同约定质量保证方式                质保期起算时点及时长
       直接采购：质保期为自货物交付至买方并经买方验收
       合格之日起 1825 个自然日。质保金比例为 5%，自产       买方签收后 60 个月
          品到达买方指定交货地点满 1 年后支付。
金风科技
       通过电机厂采购：质量保证期为自货物交付至买方并
       经买方验收合格之日起 60 个月。质保金比例为 5%，        买方签收后 60 个月
        自产品到达买方指定交货地点满 1 年后支付。
       产品质保期 5 年，自买方产品销售给最终客户之日起
三一重能                                      买方销售后 60 个月
                    计算。
       质保期为合同产品和服务通过“240 小时测试”后 60 个     终端客户测试通过后 60
远景能源   月或产品和服务在甲方收货后 72 个月，以二者较长         个月或买方签收后 72
       者为准。质保金比例为 10%，自产品发货 20 个月（2022   个月，以较长者为准
                                                补充法律意见书（二）
        年 1 月至 2023 年 6 月）或 12 个月（2023 年 7 月至
       质保期，是指乙方产品交付给甲方后至乙方设备所在
        风电机组通过甲方业主预验收合格之日起 60 个月，               终端客户验收后 60 个
明阳智能    或甲方自收到乙方货物后最长不超过 66 月，先到日               月或买方签收后 66 个
       期为准。质保金比例为 5%，自产品交付满 1 年后支                月，以先到者为准
                         付。
        产品的质保期为 60 个月，自产品按照本协议及采购               终端客户验收后 60 个
电气风电   订单的约定通过最终验收之日起计算，或产品发货后                  月与卖方产品发货后 66
                最长 66 个月，以先到为准。                  个月，以先到为准
        买方对卖方交付的货物自实质验收完成之日起 66 个
国电联合                                             买方签收后 66 个月
                         月。
     由上表，发行人对三一重能的质保期时点虽然是买方销售后起算，但质保时
间为 60 个月，三一重能的销售时点与其他客户约定的终端客户验收时点不存在
较大差异，所以三一重能买方销售后 60 个月质保期与其他客户终端客户验收或
测试通过后 60 个月基本一致；对于三一重能，其齿轮箱签收后，通常 6 个月内
均能实现销售，所以三一重能买方销售后 60 个月质保期与其他客户买方签收后
     因此，三一重能的质保时点虽然是买方销售后起算，但实际质保期约定与其
他客户并不存在重大差异，符合行业惯例。
     （五）对金风科技、三一重能、远景能源订单金额分布较其他主要客户（明
阳智能、电气风电等）存在差异的具体原因，发行人与上述客户其他主要供应
商订单获取方式是否存在差异；结合合作模式、客户需求变化、销售产品类型
等，说明对三一重能的订单金额结构发生变化的原因
     报告期各期，公司与主要客户所签订的销售订单金额分布情况如下：
                                                      单位：万元
客户   订单金       2024 年度              2023 年度         2022 年度
                                                             补充法律意见书（二）
           注
名称   额分布         金额          占比            金额       占比         金额          占比
      以下
金风   500 至
科技   1,000 万   47,882.88    32.73%    42,345.74    25.25%    43,556.76    25.70%
       元
     元以上
      合计       146,311.42   100.00%   167,731.06   100.00%   169,457.90   100.00%
      以下
三一   500 至
重能   1,000 万   26,402.65    20.31%     7,322.40     8.49%     4,090.71    10.74%
       元
     元以上
      合计       129,994.39   100.00%   86,199.69    100.00%   38,101.56    100.00%
      以下
远景
能源
       元
     元以上
                                                            补充法律意见书（二）
      合计       31,677.50   100.00%   115,270.00   100.00%   77,439.46   100.00%
      以下
电气   500 至
风电   1,000 万    985.46      5.33%     1,188.46     3.93%        -          -
       元
     元以上
      合计       18,477.24   100.00%   30,278.88    100.00%   17,198.95   100.00%
      以下
明阳   500 至
智能   1,000 万       -          -            -         -       538.94     100.00%
       元
     元以上
      合计       25,267.70   100.00%   26,165.84    100.00%    538.94     100.00%
                   -          -       168.58      100.00%       -          -
      以下
                   -          -            -         -       274.34      6.30%
国电
联合
       元
     元以上
                                                  补充法律意见书（二）
    合计   3,358.94   100.00%    168.58   100.00%    4,356.46   100.00%
  注 1：上述订单统计以客户实际订单金额统计，非排产订单，订单金额以已实现收入的
金额统计；
  注 2：订单金额分布不含上限。
  由上表，发行人对金风科技、三一重能、远景能源的 1,000 万元以下订单金
额占比相对偏高，对明阳智能、电气风电、国电联合的订单金额集中在 1,000 万
元以上。
式并不存在明显差异，订单金额分布存在差异主要是由各家的下单习惯所致
  报告期内，金风科技、三一重能、远景能源与明阳智能、电气风电、国电联
合的订单获取方式主要是商务谈判、电子竞价或招投标，订单获取方式并不存在
明显差异。
  金风科技、三一重能和远景能源 1,000 万元以下订单金额占比相对偏高，明
阳智能、电气风电、国电联合的订单金额集中在 1,000 万元以上，主要是由各家
的下单习惯所致。
  金风科技、三一重能和远景能源主要根据自身的实际需求和生产计划下单，
所以下单频次比较高，单个订单的齿轮箱采购台数在 1 台、2-5 台、5-10 台以及
购便利性，通常是针对一个项目集中下单，单个订单的齿轮箱台数相对较多，通
常在 5-10 台或者 10 台以上，由于单台齿轮箱的价格较高，通常在 100 万元至 200
万元左右，使得明阳智能、电气风电、国电联合的订单金额集中在 1,000 万元以
上。经上述客户确认，其对发行人的订单下达方式及习惯与对其他主要齿轮箱供
应商间不存在明显差异。
  报告期内，发行人对主要客户销售的订单台数分布情况如下：
                                                            补充法律意见书（二）
                                                                    单位：台、万元
客                   2024 年度                 2023 年度                 2022 年度
户   订单台
          注
名 数分布           金额          占比         金额          占比         金额          占比
称
金
风             45,848.86    31.34%    47,339.39    28.27%    60,640.28    35.79%
     台
科
技   10 台以
     上
    合计        146,311.42   100.00%   167,436.26   100.00%   169,426.77   100.00%
三
一             10,340.25     7.95%    13,184.38    15.30%     3,333.14     8.75%
     台
重
能   10 台以
     上
    合计        129,994.39   100.00%   86,199.69    100.00%   38,101.56    100.00%
远
景              2,626.61     8.38%    25,796.25    22.38%    16,056.54    20.84%
     台
能
源   10 台以
     上
    合计        31,342.72    100.00%   115,255.56   100.00%   77,046.66    100.00%
电    1台        445.83       2.43%     166.09       0.56%     361.77       2.11%
                                                         补充法律意见书（二）
气 2至5台           -          -      1,188.46     3.98%        -          -
风
电             985.46      5.37%          -        -      2,810.31    16.42%
     台
     上
    合计       18,341.54   100.00%   29,830.67   100.00%   17,110.35   100.00%
明
阳            1,879.65     7.44%    3,684.96    14.08%     538.94     100.00%
     台
智
能   10 台以
     上
    合计       25,267.70   100.00%   26,165.84   100.00%    538.94     100.00%
国
电                -          -            -        -          -          -
     台
联
合   10 台以
     上
    合计       3,358.94    100.00%    168.58     100.00%   4,356.46    100.00%
    注：金额中剔除了少量无法按台计算的订单，如驱动链等，其虽对应具体的某一台齿轮
箱，但与相应齿轮箱分别下达订单。
    由上表，报告期内，发行人主要客户中金风科技、三一重能和远景能源单个
订单的台数分布相对分散，明阳智能、电气风电和国电联合的订单分布相对集中
于 5-10 台以及 10 台以上。
理以及采购规模增长较快所致
                                                            补充法律意见书（二）
三一重能的采购管理以及采购规模增长较快所致。
       三一重能内部对采购的时效性存在考核，三一重能采购员为了保证采购的齿
轮箱能够及时收货，在系统里下达实际订单时会尽可能减少单个订单的台数，以
保证时效性。
       报告期内，发行人对三一重能销售数量、订单数量及销售收入情况如下：
                                                                 单位：万元、个、台
订单              2024 年                   2023 年                     2022 年
台数                   订单    销售                订单    销售                 订单     销售
          收入                       收入                      收入
分布                   数量    台数                数量    台数                 数量     台数
 台
 台
以上
合计      129,994.39   365   933   86,199.69   199   499   38,101.56     227   276
       由上表，2022 年，三一重能对发行人采购数量相对较少，合计 276 台，三
一重能在实际采购时订单大多以 1 台为主，由于单个齿轮箱价格通常在 100 万元
至 200 万元左右，从而使得 2022 年 200 万元以下的订单占比较高。
度。因此，2023 年、2024 年，虽然单个订单台数仍以 1 台为主，但 2-5 台、5-10
台以及 10 台以上订单也逐渐增加，相应的 200 至 500 万元、500 至 1,000 万元以
及 1,000 万元以上订单金额占比上升较快，
                            补充法律意见书（二）
  （六）招股说明书中关于关联交易的风险揭示是否准确充分、是否具有针
对性；进一步完善关联交易相关风险揭示
  经查阅，发行人已在招股说明书“第三节/一/（二）/2、关联交易占比较高
风险”中修改相关表述。发行人已针对远景能源和三一重能的关联销售情况进行
针对性分析，准确充分地分析了发行人对于远景能源和三一重能的关联销售不同
的变动趋势，进一步完善了关联交易相关风险揭示。修改后的招股说明书中关于
关联交易的风险揭示准确充分。
  （七）结合公司内部控制制度的主要内容，说明公司是否已经为规范关联
交易、避免关联方通过交易损害公司利益制定并有效实施了必要的内部控制
  为规范关联交易和避免关联方通过交易损害公司利益，公司已根据《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规制定了《公司章程》《关联交
易管理制度》《独立董事工作制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《总经理工作细则》《对外担保管理制度》等相关内部控制制度，对关联交易的
定价原则、关联交易的审批程序、关联交易的回避程序等进行了明确，主要内容
如下：
                                                        补充法律意见书（二）
序
    制度名称                               主要内容
号
           第三十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担
           赔偿责任。
           ……
           第三十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
           ……
           （十四） 审议批准公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值百
           分之一以上的关联交易（公司在连续十二个月内发生的与同一关联方进行的交易或者与不同关联方进行的与同一交易标的相
           关的交易应累计计算）；
    《公司章
     程》
           第三十九条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
           ……
           （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
           ……
           第五十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
           下内容：
           ……
           （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
                                             补充法律意见书（二）
……
第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
第七十七条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
……
第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
……
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
……
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
……
（七） 获悉公司股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董
事会报告；
……
第一百〇四条 董事会行使下列职权：
……
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
……
第一百〇七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
                                                            补充法律意见书（二）
           建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准……
           第一百一十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权……。
           第一百三十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
           第三条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应当遵循并贯彻以下基本原则：
           （一）诚实信用、自愿的原则；
           （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
           （三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避；
           （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利；必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师；
           ……
           第十条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括以下交易和日常经
    《关联交
           营范围内发生的可能引致资源或者或义务转移的事项：
           （一）购买或者出售资产；
     度》
           （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
           （三）提供财务资助；
           （四）提供担保；
           ……
           第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循第三条所述原则，合同或协议内容应明确、具体。
           第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易（对外担保除外），以及与关联法人发生的交易金额未超
           过 300 万元或占公司最近一期经审计总资产或市值低于 0.1%的关联交易（对外担保除外），由公司总经理办公会审议批准。
                                                     补充法律意见书（二）
如总经理为该次关联交易涉及关联方的，则应提交董事会审议。
第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（对外担保除外），以及与关联法人发生的交易金额占
公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上（1%以下）、且超过 300 万元（3,000 万元以内）的关联交易（对外担保除外），
应由公司董事会审议并及时披露。
第十五条 公司与关联方发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，且超过 3,000 万元的关联交易（对外
担保除外），应提交股东大会审议。
第十六条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十二条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。
公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前
认可。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第二十三条 独立董事应当对应由董事会审议的关联交易发表独立意见。
第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。
……
第二十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。本条所称关联股
东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
                                                           补充法律意见书（二）
           （三）被交易对方直接或者间接控制；
           ……
           第三十条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
           第二十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，
           公司还赋予独立董事以下特别职权：
           （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独
           立董事事前认可；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    《独立董
           ……
           第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
     度》
           ……
           （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百
           分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
           ……
           第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
           ……
    《股东大
           （十四）审议批准公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值百
           分之一以上的关联交易（公司在连续十二个月内发生的与同一关联方进行的交易或者与不同关联方进行的与同一交易标的相
     则》
           关的交易应累计计算）；
           ……
                                                         补充法律意见书（二）
           第四十八条   股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
           表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
           第四十九条   股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
           （一）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；
           ……
           第四条 董事会行使下列职权：
           ……
           （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
           ……
           第五条 ……除应提交股东大会批准的关联交易事项外，公司与关联自然人发生的交易金额三十万元以上或者公司与关联法人
           发生的交易金额超过三百万元（三千万元以内）且占公司最近一期经审计总资产或市值百分之零点一以上（百分之一以下）
    《董事会   的关联交易，由董事会审议批准。
    议事规则》 第十九条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关
           联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员
           会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
           第五十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
           （一）董事本人认为应当回避的情形；
           （二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
           ……
                                                            补充法律意见书（二）
           第十三条 公司董事会在权限范围内授权总经理行使下列资产处置和投资决策职权：
           ……
           （四）审议批准公司与关联法人发生的成交总额在 300 万元以内或占公司最近一期经审计总资产或市值低于 0.1%的关联交易
           （公司提供担保除外），以及公司与关联自然人发生的成交总额低于 30 万元的关联交易（公司提供担保除外），但总经理为关
    《总经理   联方的除外。
    工作细则》 第二十八条 总经理应以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。如董事会或监事会
           要求总经理汇报工作，总经理应在接到前述通知的合理时间内按照董事会或者监事会的要求报告工作。作出报告的事项包括：
           ……
           （六）与股东发生关联交易的情况；
           ……
           第六条 任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得采取任何非法形式强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令
           或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。
           第二十一条 公司下列对外担保行为，应提交股东大会审议通过：
    《对外担   ……
     度》    ……
           第二十二条 除《公司章程》及本制度规定的必须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项由公司董事会审
           议通过。
           ……
                                            补充法律意见书（二）
  公司关联交易相关决策程序均已按照上述内部控制制度得到有效实施，具体
如下：
  公司分别于 2023 年 11 月 10 日、2023 年 11 月 10 日、2023 年 11 月 27 日召
开了第一届董事会第六次会议、第一届监事会第二次会议、2023 年第四次临时
股东大会，审议通过了《关于公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年
进行了确认，关联董事及关联股东均已回避表决，独立董事和监事会成员在审议
关联交易时未发表不同意见。
  公司分别于 2024 年 5 月 24 日、2024 年 5 月 24 日、2024 年 6 月 11 日召开
了第一届董事会第七次会议、第一届监事会第三次会议、2023 年年度股东大会，
审议通过了《关于 2021 年度、2022 年度、2023 年度关联交易情况的议案》《关
于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，分别对公司 2021 年度至 2023 年度的关
联交易情况进行了确认，并对公司 2024 年度的日常关联交易情况进行了预计，
关联董事及关联股东均已回避表决，独立董事和监事会成员在审议关联交易时未
发表不同意见。
  公司分别于 2025 年 2 月 27 日、2025 年 2 月 27 日、2025 年 3 月 20 日召开
了第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第八次会议、2024 年年度股东大
会，审议通过了《关于 2022 年度、2023 年度、2024 年度关联交易情况的议案》
《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》，分别对公司 2022 年度至 2024 年度
的关联交易情况进行了确认，并对公司 2025 年度的日常关联交易情况进行了预
计，关联董事及关联股东均已回避表决，独立董事和监事会成员在审议关联交易
时未发表不同意见。
W[2025]E1061 号），对公司涉及 2024 年 12 月 31 日财务报告相关的内部控制有
效性的认定进行了审计，其审计意见为：德力佳于 2024 年 12 月 31 日按照《企
                                 补充法律意见书（二）
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
     综上，报告期内，公司已经为规范关联交易、避免关联方通过交易损害公司
利益制定并有效实施了必要的内部控制。
     核查意见：
     经核查，本所律师认为：
自身业务规模不断扩大、发行人市场认可度和品牌知名度不断提升以及发行人产
品价格具有竞争力等因素影响，具有合理的理由；2024 年，发行人对三一重能
销售价格、毛利率与其他客户相比不存在异常情形，三一重能向发行人采购价格
普遍低于向其他供应商采购价格，发行人与三一重能之间交易价格公允。
承的技术质量风险，具有合理性；经客供轴承厂家确认，三一重能与发行人向客
供轴承厂家采购的重合类型轴承产品价格不存在明显差异。
与远景能源返利比例基本一致，高于非核心客户明阳智能，但低于行业龙头金风
科技，降价导致收入金额减少比例合理；2024 年度，发行人仅对金风科技给予
返利，主要是因与中车电机的交易产生，具有合理的理由，剔除上述情况后，相
关返利金额较小，主要是为了维护与大客户关系给予了少量返利；发行人自身没
有固定的返利政策，不会主动给予客户返利，与客户议价过程中也不会考虑返利
的因素，但是如果未来风电行业出现较大波动，下游客户面临较大降本压力时，
发行人考虑到维持良好的业务关系，可能会在部分年度对金风科技等重要客户给
予一定金额的返利。
                             补充法律意见书（二）
客户并不存在重大差异，符合行业惯例。
式并不存在明显差异，订单金额分布存在差异主要是由各家的下单习惯所致，具
有合理的理由。发行人对三一重能的订单金额结构发生变化主要是由三一重能的
采购时效性管理以及采购规模增长较快所致，具有合理的理由。
改，并根据公司实际情况，完善相关风险揭示的具体内容。
人利益制定并有效实施了必要的内部控制。
  问题 4.关于外协供应商
  根据申报及回复材料：（1）报告期内，发行人向常州常棱重型数控机床有
限公司、无锡鸿宇机械制造有限公司、南京贝盟机电设备有限公司和格莱德精
密科技（江苏）有限公司四家供应商外协采购金额占其收入比例较高，其中格
莱德精密科技（江苏）有限公司（以下简称格莱德精密）由金风科技和发行人
关联方南京晨拓共同设立，主要从事滑动轴承加工服务；（2）随着二期厂房建
设投产，发行人核心环节、核心工序不依赖外协加工。
  请发行人说明：（1）上述四家供应商设立情况、股权结构、主营业务、主
要财务数据、与发行人合作背景，外协加工定价公允性，相关厂商与发行人及
其关联方之间是否存在其他业务往来或利益输送情形；（2）金风科技与南京晨
拓共同出资设立格莱德精密的原因及合理性，格莱德精密取得 RENK GmbH
HANNOVER 滑动轴承技术与生产许可的背景，目前业务开展及主要客户情况，
滑动轴承在发行人风电齿轮箱产品中的应用情况以及在行业内的推广情况；
                                （3）
格莱德精密科技（江苏）有限公司获取发行人业务的主要方式，其提供的服务
应用的主要终端产品及对应客户情况，发行人采购其服务的合理性、必要性、
定价公允性；（4）二期厂房建设投产的具体情况，外协费用的下降与二期厂房
                                补充法律意见书（二）
产生效益之间的匹配关系。
  请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确
意见。
  核查过程：
  就本题所涉法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就
本题所涉财务与会计等非法律事项，本所律师作为非财务专业人士履行了一般注
意义务。在此前提下，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
司、无锡鸿宇机械制造有限公司、南京贝盟机电设备有限公司和格莱德精密科技
（江苏）有限公司四家供应商的设立情况、股权结构，走访上述四家供应商了解
其主营业务、财务数据与发行人合作背景及定价原则。
人提供的外协加工服务单价与其他供应商的单价是否存在显著差异，核查定价是
否公允。
确认文件，核查发行人及主要关联方与上述四家供应商及主要人员是否存在除正
常业务往来以外的异常资金往来，是否存在为公司代垫费用、代为承担成本或转
移定价等利益输送情形。
签订的滑动轴承技术与生产许可协议，查阅行业新闻及研究报告，了解金风科技
与南京晨拓共同出资设立格莱德精密的原因及合理性，其业务开展及主要客户情
况及滑动轴承在行业内的推广应用情况。
情况、格莱德精密获取发行人业务的主要方式，其提供的服务应用的主要终端产
                                         补充法律意见书（二）
品及对应客户情况，分析发行人采购其服务的合理性、必要性。
向发行人销售的定价公允性。
的转固增加金额与外协采购减少金额是否一致，核查外协费用的下降与二期厂房
产生效益之间的匹配关系。
  核查内容及结果：
  （一）上述四家供应商设立情况、股权结构、主营业务、主要财务数据、
与发行人合作背景，外协加工定价公允性，相关厂商与发行人及其关联方之间
是否存在其他业务往来或利益输送情形
  常州常棱重型数控机床有限公司、无锡鸿宇机械制造有限公司、南京贝盟机
电设备有限公司和格莱德精密科技（江苏）有限公司四家供应商的设立情况、股
权结构、主营业务和主要财务数据、与发行人的合作背景及外协加工定价公允性
情况具体如下：
  常州常棱重型数控机床有限公司的设立情况、股权结构、主营业务和主要财
务数据情况具体如下：
                                             单位：万元
  名称            常州常棱重型数控机床有限公司
 成立日期                  2006 年 9 月 18 日
 法定代表人                      金洁
 注册资本                     3,800 万元
 注册地址            常州市新北区富康路 10 号
                                                             补充法律意见书（二）
   主营业务                                       铸锻件加工
                                       金洁持有 80.2632%股权
   股权结构
                                      陈爱兵持有 19.7368%股权
       年度              总资产            净资产          营业收入          净利润
   注：上述财务数据未经审计。
     常州常棱重型数控机床有限公司通过询比价于 2017 年与德力佳建立合作关
系，报告期内主要为发行人提供铸锻件粗加工外协，采购价格主要通过询比价确
认。
     由于加工型号较多、采购金额较为分散，本处对报告期各期发行人向常州常
棱重型数控机床有限公司采购铸锻件粗加工服务金额前三大物料的采购单价进
行比对分析，具体如下：
                                      采购金额占向
                           采购金额                     采购单价  向其他供应商采
年度          存货名称                      其采购总额比
                           （万元）                    （万元/件） 购均价（万元/件）
                                        例
            PLC6X001         73.77         8.38%      0.97        0.87
            PLC6X002         69.09         7.85%      1.06        0.94
年度
            PLC6X005         57.08         6.49%      0.80        0.80
               合计            199.95     22.72%         -           -
            PLC4X001         99.75      12.38%        0.95        0.89
            PLC6X005         57.26         7.11%      0.84        0.88
年度
            PLC5X001         41.85         5.19%      0.65        0.67
                                                            补充法律意见书（二）
              合计       198.86     24.68%                -         -
            PLC6X004   212.27      18.24%          1.19          1.20
            RH5X001    114.87         9.87%        0.97          0.87
年度
            PLC4X002   108.42         9.31%        0.90          0.93
              合计       435.56     37.42%                -         -
   由上表，2024 年度，发行人 PLC6X001 物料向常州常棱重型数控机床有限
公司采购单价偏高，主要系该型号粗加工的第一大供应商为江苏腾哲智能科技有
限公司，该公司为该物料当年第一大供应商，为了获取较多订单，报价较低。
   发行人 2024 年度 PLC6X002 物料、2023 年度 PLC4X001 物料以及 2022 年
度 RH5X001 物料向常州常棱重型数控机床有限公司采购单价偏高主要系其加工
工序中包含铣螺纹加工。
   除上述情况外，报告期内发行人向常州常棱重型数控机床有限公司采购的外
协加工服务单价与向其他外协供应商采购的外协加工服务单价基本一致，采购定
价公允。
   无锡鸿宇机械制造有限公司的设立情况、股权结构、主营业务和主要财务数
据情况具体如下：
                                                               单位：万元
       名称                       无锡鸿宇机械制造有限公司
   成立日期                                2005 年 7 月 6 日
  法定代表人                                   司马国燕
   注册资本                                   800 万元
   注册地址                         无锡市新区鸿山镇后宅大新村
                                                               补充法律意见书（二）
       主营业务                                铸锻件加工
                                  司马国燕持有 55.00%股权
       股权结构                           浦月花持有 35.00%股权
                                  司马国莺持有 10.00%股权
        年度         总资产             净资产               营业收入          净利润
   注：上述财务数据未经审计。
       无锡鸿宇机械制造有限公司通过询比价于 2020 年与德力佳建立合作关系，
报告期内主要为发行人提供壳体全加工、热后精加工、热前粗加工等加工服务，
采购价格主要通过询比价确认。
       由于加工型号较多、采购金额较为分散，本处对报告期各期发行人向无锡鸿
宇机械制造有限公司采购金额第一大工序的前三大采购金额物料的采购单价进
行比对分析，具体如下：
                              采购金          采购金额占       采购单价       向其他供应商
年度       工序      存货名称         额（万          向其采购总        （万元/      采购均价（万元
                              元）            额比例          件）         /件）
                 MH5X001      147.96       10.80%         0.84      0.84
年度       工       MH6X001      34.38          2.51%        0.93      0.93
                  合计          234.47       17.11%          -          -
                                                                  补充法律意见书（二）
年度       工       TA6X002      116.99          9.30%          0.70      0.69
                 RH6X001      51.78           4.12%          0.74      0.74
                   合计         330.37         26.27%           -          -
                 LPG6X001     109.89         11.01%          0.03      0.03
年度       工       LPG3X001     29.86           2.99%          0.02      0.02
                   合计         216.34         21.67%           -          -
       由上表，报告期内发行人向无锡鸿宇机械制造有限公司采购的外协加工服务
单价与向其他外协供应商采购的外协加工服务单价基本一致，采购定价公允。
       南京贝盟机电设备有限公司的设立情况、股权结构、主营业务和主要财务数
据情况具体如下：
                                                                    单位：万元
        名称                       南京贝盟机电设备有限公司
       成立日期                                2002 年 12 月 3 日
   法定代表人                                       朱志耘
       注册资本                                    50 万元
       注册地址                  南京市溧水区柘塘镇新淮村新淮大道 7 号
       主营业务                                  铸锻件加工
                                      王永罡持有 60.00%股权
       股权结构
                                      朱志耘持有 40.00%股权
        年度         总资产             净资产                 营业收入           净利润
                                                                补充法律意见书（二）
   注：上述财务数据未经审计。
       南京贝盟机电设备有限公司通过德力佳其他供应商介绍于 2022 年跟德力佳
建立合作关系，报告期内主要为发行人提供铸锻件粗加工外协，采购价格主要通
过询比价确认。
       由于加工型号较多、采购金额较为分散，本处对报告期各期发行人向南京贝
盟机电设备有限公司采购铸锻件粗加工服务金额前三大物料的采购单价进行比
对分析，具体如下：
                                      采购金额占向
                       采购金额                            采购单价  向其他供应商采
年度         存货名称                       其采购总额比
                       （万元）                           （万元/件） 购均价（万元/件）
                                        例
        PMC5X001              82.69           9.54%        0.58              0.59
        PHC8X001              63.29           7.31%        0.38                 /
年度
        PHC5X001              58.68           6.77%        0.34              0.34
               合计            204.66         23.62%              -               -
        PMC5X002             100.05         12.15%         0.51              0.51
        PHC5X002              67.22           8.17%        0.37              0.38
年度
        PMC6X001              62.81           7.63%        0.28              0.28
               合计            230.09         27.95%              -               -
        PMC6X002             178.23         22.81%         0.62              0.62
        PMC5X003             156.11         19.98%         0.56              0.55
年度
        PHC6X001              84.85         10.86%         0.42              0.42
                                                                补充法律意见书（二）
              合计              419.19           53.66%               -           -
   由上表，报告期内发行人向南京贝盟机电设备有限公司采购的外协加工服务
单价与向其他外协供应商采购的外协加工服务单价基本一致，采购定价公允。
   格莱德精密科技（江苏）有限公司的设立情况、股权结构、主营业务和主要
财务数据情况具体如下：
                                                                        单位：万元
     名称                            格莱德精密科技（江苏）有限公司
   成立日期                                      2023 年 10 月 13 日
  法定代表人                                            刘河
   注册资本                                         3,000 万元
   注册地址             江苏省苏州市太仓市浏河镇北海路 130 号 2#楼 2 层 A026 号
   主营业务                                        滑动轴承加工
                          潮溪（宁波）资产管理有限公司持有 40%股权
                   仁恩科（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）持有 30%股权
   股权结构
                               南京晨拓管理咨询有限公司持有 20%股权
                   太仓聚益创智企业管理合伙企业（有限合伙）持有 10%股权
     年度            总资产                 净资产              营业收入            净利润
   注：上述财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
   格莱德精密科技（江苏）有限公司与发行人合作背景，外协加工定价公允性
情况详见本题回复“
        （三）格莱德精密科技（江苏）有限公司获取发行人业务的
主要方式，其提供的服务应用的主要终端产品及对应客户情况，发行人采购其服
务的合理性、必要性、定价公允性”中相关内容。
                                 补充法律意见书（二）
  上述供应商中格莱德精密科技（江苏）有限公司为发行人实际控制人控股的
企业南京晨拓管理咨询有限公司参股公司。报告期内，公司及关联方与上述供应
商不存在除正常业务往来以外的异常资金往来，亦不存在上述供应商为公司代垫
费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
  （二）金风科技与南京晨拓共同出资设立格莱德精密的原因及合理性，格
莱德精密取得 RENK GmbH HANNOVER 滑动轴承技术与生产许可的背景，目
前业务开展及主要客户情况，滑动轴承在发行人风电齿轮箱产品中的应用情况
以及在行业内的推广情况
精密取得 RENK GmbH HANNOVER 滑动轴承技术与生产许可的背景
  RENK GmbH HANNOVER 作为全球滑动轴承的头部企业，在中国境内并无
生产场所，若采购其滑动轴承加工服务需承担跨国运输带来的高额运费，导致使
用滑动轴承的产品单价较高。
  为有效降低生产成本、在行业内推广滑动轴承技术，金风科技牵头设立格莱
德精密，德力佳实际控制人刘建国看好滑动轴承的未来发展前景，计划与金风科
技共同推广滑动轴承技术，同时为了维持德力佳与滚动轴承厂商的友好合作关系，
刘建国以南京晨拓作为出资主体入股格莱德精密。
  格莱德精密与 RENK GmbH HANNOVER 签署了技术与生产许可协议，截至
本补充法律意见书出具日，格莱德精密为国内唯一一家取得 RENK GmbH
HANNOVER 技术与生产许可的企业。
  综上，目前，格莱德精密为国内唯一一家取得 RENK GmbH HANNOVER 技
术与生产许可的企业，金风科技与南京晨拓共同出资设立格莱德精密主要是为了
在行业内推广滑轴技术，具有合理的理由。
                             补充法律意见书（二）
箱产品中的应用情况以及在行业内的推广情况
  目前德力佳、威能极、南高齿、远景能源等主要风电齿轮箱厂商均已开始在
齿轮箱产品中采用滑动轴承。
  格莱德精密 2023 年成立后，通过供应商认证成为德力佳的合格供应商，目
前金风科技、电气风电、明阳智能和三一重能均向德力佳采购了滑动轴承产品，
相关轴承外协服务均采购自格莱德精密。
  格莱德精密正积极开拓其他风电齿轮箱客户，目前已对重齿公司实现销售，
并加强了与南高齿、威能极、南方宇航、中车戚墅堰、长安望江等国内外知名齿
轮箱公司的开发合作。
  （三）格莱德精密科技（江苏）有限公司获取发行人业务的主要方式，其
提供的服务应用的主要终端产品及对应客户情况，发行人采购其服务的合理性、
必要性、定价公允性
  滑轴技术主要有两种技术路线，原有技术路线为在行星轴外围套上一层纯铜
套或钢铜覆合套，并与行星轴通过过盈和螺栓固定，相比于滚动轴承，齿轮箱整
体直径减少，重量降低，成本下降，可靠性提高；新技术路线改变了在行星轴外
围套圈的方式，直接在行星轴上镀铜，进一步减少齿轮箱整体直径，重量和成本
相应下降，可靠性也进一步提高。
  格莱德精密采用的是在行星轴上镀铜的技术路线。目前，行业内除南高齿、
远景能源等部分齿轮箱厂家自行开发滑轴技术外，国内从事镀铜技术路线的滑轴
厂家较少，主要为格莱德精密、双飞无油轴承集团股份有限公司等少数几家企业。
其中，格莱德精密采用的是德国品牌的工艺路线，是国内唯一一家取得 RENK
GmbH HANNOVER 技术与生产许可的企业，技术路线相对领先，可靠性较高。
                                          补充法律意见书（二）
  目前，国内市场从事镀铜技术路线的滑动轴承厂家较少，发行人与格莱德精
密的合作模式主要是针对具体的齿轮箱产品机型，与格莱德共同开发、应用滑动
轴承，开发成功后，发行人向格莱德精密采购相应的外协加工服务。
  镀铜技术路线的滑轴可以进一步减少齿轮箱整体直径，降低齿轮箱和风电整
机成本，且可以进一步提高可靠性，是未来齿轮箱技术发展的方向之一。
  RENK GmbH HANNOVER 是国际知名的滑轴技术品牌，技术路线领先，可
靠性较高，由于直接向 RENK GmbH HANNOVER 购买滑轴服务价格较高，且需
要支付高昂的运费。因此，在格莱德精密取得 RENK GmbH HANNOVER 技术与
生产许可且国内成熟的滑动轴承技术厂家较少的情况下，发行人向格莱德精密采
购外协服务，具有合理性和必要性。
  格莱德精密科技（江苏）有限公司向发行人提供的一级滑轴、二级滑轴外协
加工服务与向其他公司提供的外协加工服务具有可比性，价格不存在重大差异，
定价公允。
  目前金风科技、电气风电、明阳智能和三一重能均向德力佳采购了采用格莱
德精密滑动轴承的齿轮箱产品，上述产品均于 2024 年实现销售，情况具体如下：
                                              单位：万元
                              销售金额占其齿轮箱   占主营业务收入的比
  客户名称       销售金额
                               销售总额比例         例
  金风科技        1,575.28           1.08%       0.43%
  电气风电        1,153.60           6.24%       0.31%
  三一重能        733.91             0.56%       0.20%
  明阳智能        190.27             0.75%       0.05%
                                                     补充法律意见书（二）
   合计          3,653.06                 1.14%                    0.99%
  注：销售金额占其齿轮箱销售总额比例=销售金额/发行人对该客户的主营业务收入；主
营业务收入占比=销售金额/发行人当期主营业务收入。
  由上表，目前，发行人已在金风科技、电气风电、明阳智能和三一重能等多
家下游主流厂家或头部厂家中使用格莱德精密的滑动轴承技术。
  （四）二期厂房建设投产的具体情况，外协费用的下降与二期厂房产生效
益之间的匹配关系
  发行人采购的外协加工可以划分为铸锻件粗加工及精加工两大类，其中铸锻
件粗加工由于技术含量较低，均采用外协加工模式，精加工通常在产能不够时采
购外协服务。发行人二期厂房建设投产对铸锻件粗加工外协采购影响较小，主要
是降低了精加工环节的外协采购规模。
  发行人的精加工环节主要涉及壳体加工、热处理、热前粗加工及热后粗加工
四个工序。发行人二期厂房于 2023 年末投入使用，报告期各期，发行人精加工
采购金额与精加工环节主要机器设备原值变动的情况如下：
                                                                  单位：万元
  精加工工序
               金额         变动比例            金额        变动比例             金额
   壳体加工       3,968.21        -33.28%    5,947.42        7.41%      5,537.08
  热处理加工          -        -100.00%       2,939.72    -33.59%        4,426.41
  热前粗加工       522.23          -83.54%    3,172.65    108.93%        1,518.54
  热后粗加工       1,119.91        -53.28%    2,397.05        3.15%      2,323.91
    总计        5,610.35    -61.19%       14,456.84        4.71%     13,805.94
上述工序对应机器设备
   期末原值
                                补充法律意见书（二）
  由上表，2023 年末，随着二期厂房的陆续投产，精加工环节的主要设备原
值相应增加，2024 年，壳体加工、热处理、热前粗加工及热后粗加工环节的外
协采购金额均大幅下降，与二期厂房投产相匹配。
  核查意见：
  经核查，本所律师认为：
公司、南京贝盟机电设备有限公司和格莱德精密科技（江苏）有限公司四家供应
商的设立情况、股权结构、主营业务、主要财务数据，上述四家供应商通过询比
价或他人介绍的方式与发行人建立合作关系，外协加工定价公允。报告期内，公
司及关联方与上述供应商不存在除正常业务往来以外的异常资金往来，亦不存在
上述供应商为公司代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
德精密，德力佳实际控制人刘建国看好滑动轴承的未来发展前景，计划与金风科
技共同推广滑动轴承技术，同时为了维持德力佳与滚动轴承厂商的友好合作关系，
刘建国以南京晨拓作为出资主体入股格莱德精密，具有合理的理由。格莱德精密
正积极开拓其他风电齿轮箱客户，目前已对重齿公司实现销售，并加强了与南高
齿、威能极、南方宇航、中车戚墅堰、长安望江等国内外知名齿轮箱公司的开发
合作。在格莱德精密取得 RENK GmbH HANNOVER 技术与生产许可且国内成熟
的滑动轴承技术厂家较少的情况下，发行人向格莱德精密采购外协服务，具有合
理性和必要性，格莱德精密科技（江苏）有限公司向发行人提供的一级滑轴、二
级滑轴外协加工服务与向其他公司提供的外协加工服务具有可比性，价格不存在
重大差异，定价公允。目前，发行人已在金风科技、电气风电、明阳智能和三一
重能等多家下游主流厂家或头部厂家中使用格莱德精密的滑动轴承技术。
与二期厂房新增的精加工环节产能相关。2023 年末，随着二期厂房的陆续投产，
                            补充法律意见书（二）
精加工环节的主要设备原值相应增加，2024 年，壳体加工、热处理、热前粗加
工及热后粗加工环节的外协采购金额均大幅下降，与二期厂房投产相匹配。
                             补充法律意见书（二）
  （本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于德力佳传动科技（江苏）股
份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（二）》之签章页）
  北京市中伦律师事务所（盖章）
  负责人：                   经办律师：
         张学兵                     杨 亮
                         经办律师：
                                 苏常青
                         经办律师：
                                 印佳雯
                                 年   月   日
    北京市中伦律师事务所
关于德力佳传动科技（江苏）股份有限公司
 首次公开发行股票并在主板上市的
    补充法律意见书（四）
      二〇二五年九月
                                                                                            补充法律意见书（四）
                                                   目         录
                                                                              补充法律意见书（四）
                                              补充法律意见书（四）
                         释义
  在本补充法律意见书中，除非特别说明或文义另有所指，下列词语或简称分
别具有如下含义：
                  公证天业出具的编号为 W[2025]A1265 号的《德力佳传动
《审计报告》        指
                  科技（江苏）股份有限公司审计报告》
                  公证天业出具的编号为苏公 W[2025]E1401 号的《德力佳
《内部控制审计报告》    指
                  传动科技（江苏）股份有限公司内部控制审计报告》
                  德力佳出具的《德力佳传动科技（江苏）股份有限公司
《自我评价报告》      指
                  内部控制有效性的自我评价报告》
                  公证天业出具的编号为苏公 W[2025]E1403 号的《德力佳
《主要税种纳税情况的审
              指   传动科技（江苏）股份有限公司主要税种纳税情况的审
核报告》
                  核报告》
                  华泰联合证券出具的《德力佳传动科技（江苏）股份有
《招股说明书》       指   限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（注
                  册稿）》
报告期           指   2022 年度、2023 年度、2024 年度以及 2025 年 1-6 月
补充核查期间        指   2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日
                  《北京市中伦律师事务所关于德力佳传动科技（江苏）
律师工作报告        指   股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工
                  作报告》
                  《北京市中伦律师事务所关于德力佳传动科技（江苏）
                  股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意
                  见书》
                    《北京市中伦律师事务所关于德力佳传动科技（江
                  苏）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补
原法律意见书        指   充法律意见书（一）》《北京市中伦律师事务所关于德力
                  佳传动科技（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并
                  在主板上市的补充法律意见书（二）》《北京市中伦律师
                  事务所关于德力佳传动科技（江苏）股份有限公司首次
                  公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（三）》
                             补充法律意见书（四）
               《北京市中伦律师事务所关于德力佳传动科技（江苏）
本补充法律意见书   指   股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法
               律意见书（四）》
  除上述词语或简称外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，
与其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
                                       补充法律意见书（四）
                北京市中伦律师事务所
        关于德力佳传动科技（江苏）股份有限公司
           首次公开发行股票并在主板上市的
                补充法律意见书（四）
致：德力佳传动科技（江苏）股份有限公司
   本所接受德力佳的委托，担任其本次发行上市的专项法律顾问，就本次发行
上市事宜，本所律师已经出具了《北京市中伦律师事务所关于德力佳传动科技（江
苏）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》
                            《北京市中伦
律师事务所关于德力佳传动科技（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在主
板上市的律师工作报告》《北京市中伦律师事务所关于德力佳传动科技（江苏）
股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（一）》
                               《北京市
中伦律师事务所关于德力佳传动科技（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并
在主板上市的补充法律意见书（二）》
                《北京市中伦律师事务所关于德力佳传动科
技（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（三）》
等申请文件。
   鉴于发行人将本次发行上市申报财务资料的审计基准日调整为 2025 年 6 月
公证天业对发行人 2025 年 1-6 月的财务报表进行了审阅，并出具了《审计报告》
《内部控制审计报告》。本所就补充核查期间发行人的最新情况出具《北京市中
伦律师事务所关于德力佳传动科技（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在
主板上市的补充法律意见书（四）》（“本补充法律意见书”）。
   本补充法律意见书是对原法律意见书及律师工作报告的补充，应与原法律意
见书及律师工作报告一并理解和使用。在内容上有不一致之处的，以本补充法律
                                补充法律意见书（四）
意见书为准。本所已出具的法律文件中未发生变化的内容仍然有效。
  为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所
涉及的有关问题进行了核查和验证。
  除本补充法律意见书另行说明之处外，本所在原法律意见书和律师工作报告
中所作出的声明事项同样适用于本补充法律意见书。
  本所律师根据《公司法》《证券法》
                 《首发注册管理办法》《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
                                    《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》
  《律师事务所从事首发法律业务执业细则》等有关法律、法规及规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补
充法律意见书如下：
  一、发行人本次发行上市的批准和授权
  经核查，发行人本次发行上市已依照法定程序获得发行人 2023 年第四次临
时股东大会及 2024 年第二次临时股东大会的有效批准并依法授权董事会办理本
次并发行上市的相关事宜，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大
会决议尚在有效期内。
  根据上海证券交易所上市审核委员会于 2025 年 7 月 31 日发布的《上海证券
交易所上市审核委员会 2025 年第 27 次审议会议结果公告》，发行人本次发行并
上市已取得上交所审核同意。
  根据中国证监会于 2025 年 8 月 19 日出具的《关于同意德力佳传动科技(江
苏)股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1800 号），
中国证监会已同意发行人发行并上市的注册申请。
  本所律师认为，发行人本次发行并上市已依法获得发行人内部的批准及授权，
                              补充法律意见书（四）
发行人本次发行并上市已取得上交所审核同意，本次发行并上市的注册申请已取
得中国证监会同意，有关股票的上市交易尚需经上交所同意。
  二、发行人本次发行上市的主体资格
  经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立并有效存续的股
份有限公司，且持续经营时间在三年以上，具备本次发行上市的主体资格。
  三、发行人本次发行上市的实质条件
  经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市仍然继续符合
《公司法》
    《证券法》
        《首发注册管理办法》
                 《上市规则》
                      《上市审核规则》等法律、
法规、规章及规范性文件规定的关于股份有限公司首次公开发行股票并上市的实
质性条件，具体如下：
  （一）本次发行上市符合《公司法》规定的各项条件
  根据发行人 2023 年第四次临时股东大会决议、发行人《招股说明书》，发行
人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股（A 股），每股
的发行价格和条件相同，每一股份具有同等的权利，符合《公司法》第一百四十
三条的规定。
  根据发行人 2023 年第四次临时股东大会决议、2023 年年度股东大会决议、
市作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
  （二）本次发行上市符合《证券法》规定的各项条件
  根据发行人与华泰联合证券签署的《保荐协议》，发行人本次发行上市由具
                            补充法律意见书（四）
有保荐人资格的华泰联合证券担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
  （1）经核查发行人股东大会及董事会的会议文件、发行人的各项治理制度
及组织机构设置情况，发行人已经建立了包括股东大会、董事会、高级管理层、
独立董事、董事会秘书等在内的法人治理结构，并根据需要设置了相关职能部门；
发行人还制定了各项治理制度；发行人的组织机构运行良好，相关机构和人员能
够履行职责。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第
十二条第一款第（一）项的规定。
  （2）根据发行人的营业执照、
               《公司章程》以及《审计报告》，发行人为依
法设立且有效存续的股份有限公司，发行人最近三年连续盈利，具有持续经营能
力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
  （3）根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审
计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
  （4）经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
  （三）本次发行上市符合《首发注册管理办法》规定的相关条件
  经本所律师核查，发行人系依法设立且合法存续的股份公司，由有限责任公
司按原账面净资产值折股整体变更的股份公司，自有限责任公司成立之日起算已
持续经营三年以上；发行人具有健全的组织机构，已按照股东大会、董事会、
                                 （取
消前）监事会议事规则及公司章程的规定规范运行，相关机构和人员能够依法履
行职责，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
                           补充法律意见书（四）
  （1）根据《内部控制审计报告》
                《审计报告》
                     《自我评价报告》，并经本所律
师作为非会计专业人士履行一般核查义务后认为：发行人的会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会
计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发注册管理办法》
第十一条第一款的规定。
  （2）根据《内部控制审计报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》和
相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据发行人的说明，
并经本所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后认为：发行人内部控制制
度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠
性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制审计报告，符合《首发注册管理
办法》第十一条第二款的规定。
  综上，本所律师认为，发行人符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。
  （1）经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办
法》第十二条第（一）项的规定。
  （2）经核查，发行人的主营业务为高速重载精密齿轮传动产品的研发、生
产及销售，发行人主营业务最近三年内未发生重大变化；发行人的董事及高级管
理人员在最近三年内亦未发生重大不利变化；发行人的控股股东及实际控制人所
持发行人的股份权属清晰，发行人的实际控制人为刘建国和孔金凤，最近三年内
未发生变更，也不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人主营业务、
控制权、管理团队稳定，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
  （3）经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，
                                  补充法律意见书（四）
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生
的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理办法》第
十二条第（三）项的规定。
  综上，本所律师认为，发行人符合《首发注册管理办法》第十二条的规定。
  （1）经核查，发行人的主营业务为高速重载精密齿轮传动产品的研发、生
产及销售，发行人的生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家
产业政策，符合《首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。
  （2）经核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册管理办法》第十
三条第二款的规定。
  （3）经核查，发行人的董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员不存
在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首
发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
  综上，本所律师认为，发行人符合《首发注册管理办法》第十三条的规定。
  （四）本次发行上市符合《上市规则》《上市审核规则》规定的相关条件
定的相关条件，故符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（一）项和《上市审核
规则》第十八条之规定。
万股，发行人本次发行完成后股本总额不低于 5,000 万元；本次发行完成后，发
                                            补充法律意见书（四）
行后股本总额超过人民币 4 亿元，公开发行的股份达到发行人股份总数的 10%
以上，本所律师认为，发行人符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（二）项及
第（三）项的规定。
并报表，扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 48,353.54 万元、57,365.00
万元、53,476.03 万元，发行人最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计
不低于 2 亿元，最近一年净利润不低于 1 亿元；发行人 2022 年度、2023 年度、
行人 2022 年度、2023 年度、2024 年度营业收入分别为 310,779.94 万元、444,181.59
万元、371,533.98 万元，最近三个会计年度营业收入累计超过 15 亿元，符合《上
市规则》第 3.1.1 条第一款第（四）项和 3.1.2 条第一款第（一）项的规定。
   综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《首发注册管理办法》
         《上市规则》
              《上市审核规则》等法律、法规、规章和规范
性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的各项实质条件。
   四、发行人的设立
   经核查，本所律师已在律师工作报告中对发行人的设立事宜进行了完整披露，
截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立情况未发生变化。
   五、发行人的独立性
   经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人资产完整，人员、财务、机
构和业务均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与发行人的控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，发行人具有独立性。
                                               补充法律意见书（四）
     六、发行人的发起人、股东及实际控制人
     （一）发行人的发起人
     经核查，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人的
发起人及现有股东无锡云林基本情况、合伙人及其出资情况发生了变更，变更后
律师工作报告第二部分“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”之“（一）
发行人的发起人”之“3、合伙企业发起人”之“（8）无锡云林”的具体情况如
下：
     根据无锡云林提供的营业执照，并经本所律师登录国家企业信息信用公示系
统查询，截至本补充法律意见书出具日，无锡云林的基本情况如下：
       名称          无锡云林产业发展投资基金（有限合伙）
 统一社会信用代码                  91320205MA1YWXWQ0B
     主要经营场所       无锡市锡山经济技术开发区凤威路 2 号 B111 室
     执行事务合伙人            无锡云林投资管理有限公司
      注册资本                    220,000 万元人民币
       类型                        有限合伙企业
               利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止限制的领域除外）。
               （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
               动）一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
      经营范围     理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可
               从事经营活动）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
                                         ；
               企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
                              主开展经营活动）
      成立日期                        2019-08-14
      营业期限                  2019-08-14 至 2031-08-13
      登记机关                   无锡市锡山区数据局
                                             补充法律意见书（四）
     根据无锡云林的合伙协议，并经本所律师登录国家企业信息信用公示系统查
询，截至本补充法律意见书出具日，无锡云林的合伙人及其出资情况如下：
                                 认缴出资额      出资比例
序号           合伙人名称                                    合伙人类型
                                  （万元）      （%）
             合计                   220,000   100.00        -
     除上述变更外，截至本补充法律意见书出具日，发行人的发起人未发生其他
变动。
     （二）发行人股东的私募投资基金备案情况
     经查阅发行人机构股东的营业执照、公司章程/合伙协议、私募基金备案证
明、出具的调查表等资料，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会官网核查，
自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人现有股东无锡云
林的基金管理人发生了变化，变更后具体情况如下：
序号    股东名称   私募基金编号              基金管理人              管理人登记编号
     除上述变更外，截至本补充法律意见书出具日，发行人的发起人、股东及实
际控制人未发生其他变动。
     七、发行人的股本及演变
     本所律师已在律师工作报告中披露了发行人的股本及演变情况。经核查，截
至本补充法律意见书出具日，发行人的股本无变更情况，股权未发生变动。
     八、发行人的业务
     （一）发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式
                                                 补充法律意见书（四）
  经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司的经营范围
未发生变化。
  经核查，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间，除城镇污
水排入排水管网许可证外，发行人所取得的与其业务相关的主要资质/许可情况
未发生变化，城镇污水排入排水管网许可证变更后的情况如下：
持有人名称      资质名称              证书编号           核发机构       有效期限
         《城镇污水排入排水        苏锡山城排可字        无锡市市政和       2025.07.16-
 德力佳
          管网许可证》            第 2797 号         园林局      2030.07.15
  （二）发行人的主营业务及变化情况
  根据《招股说明书》及发行人的书面说明，发行人报告期内的主营业务一直
为高速重载精密齿轮传动产品的研发、生产及销售。
  同时，根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内的主营业务
收入结构如下表所示：
                                                      单位：万元
  年度     2025 年 1-6 月   2024 年度        2023 年度       2022 年度
主营业务收入    246,602.58    367,765.33     441,040.33    307,799.26
 营业收入     248,485.55    371,533.98     444,181.59    310,779.94
主营业务占比     99.24%        98.99%         99.29%        99.04%
  因此，本所律师认为，发行人报告期内主营业务突出且发行人最近三年内主
营业务未发生过重大变更。
  （三）发行人在中国大陆以外的经营活动
                                补充法律意见书（四）
     根据《审计报告》及发行人的书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具日，发行人未在中国大陆以外的国家或地区投资设立子公司、分公
司或代表处开展业务经营。
     （四）发行人不存在持续经营的法律障碍
     根据发行人《营业执照》记载及《公司章程》的规定，发行人为合法存续的
本）》，发行人主营的高速重载精密齿轮传动产品的研发、生产及销售业务不属于
国家限制类、淘汰类产业项目。
     同时，根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具日，发行人不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解
散、不能清偿到期债务、被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终
止的情形。发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措
施的情形。发行人不存在现行法律、法规禁止、限制发行人开展目前业务的情形。
     因此，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在影响持续经营的法律障
碍。
     九、发行人的关联交易及同业竞争
     （一）发行人的关联方
     根据《公司法》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》及《上市规则》等法
律、法规、规章及规范性文件的规定，发行人持股 5%以上的股东、实际控制人、
董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员填写、确认的调查表，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询，截至 2025 年 6 月 30 日，
发行人的主要关联方如下：
  （1）发行人的实际控制人
                                      补充法律意见书（四）
     发行人的实际控制人为刘建国、孔金凤，其基本情况已在律师工作报告第二
部分“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人现
任董事、监事和高级管理人员情况”披露。
     （2）直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他自然人股东
     除上述实际控制人外，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东如
下：
序号     关联方姓名                  关联关系
     （3）发行人的董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及发行人控股
股东董事、监事、高级管理人员
序号     关联方姓名                  关联关系
                                     补充法律意见书（四）
     上述人员的基本情况已在律师工作报告第二部分“十五、发行人董事、监事
和高级管理人员及其变化”之“
             （一）发行人现任董事、监事和高级管理人员情
况”披露。
     （4）上述（1）-（3）项所述人员关系密切的家庭成员
     （1）发行人的控股子公司
     发行人的控股子公司为德力佳增速机、汕头德力佳，其基本情况已在律师工
作报告第二部分“十、发行人的主要财产”之“（一）对外投资及分支机构”披
露。
     （2）发行人的控股股东
     发行人的控股股东为南京晨瑞，其基本情况已在律师工作报告第二部分“六、
发行人的发起人、股东和实际控制人”之“（一）发行人的发起人”之“2、法人
发起人”之“（1）南京晨瑞”披露。
     （3）持有发行人 5%以上股份的法人（或者其他组织）
     除发行人控股股东外，直接持有发行人 5%以上股份的法人（或者其他组织）
为三一重能、彬景投资，其基本情况已在律师工作报告第二部分“六、发行人的
                                                补充法律意见书（四）
发起人、股东和实际控制人”之“
              （一）发行人的发起人”之“2、法人发起人”
披露。
     （4）发行人控股股东直接或者间接控制、共同控制或施加重大影响的及发
行人实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制、共同控制或施加重大
影响或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的其他法人
（或者其他组织）
     除发行人及其子公司外，发行人控股股东直接或间接控制、共同控制或施加
重大影响的及发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制、共同
控制或施加重大影响或者担任董事、高级管理人员的其他法人（或者其他组织）
具体情况如下：
序号           关联方名称                           关联关系
                                刘建国、孔金凤合计持有 100%股权且刘建国担
                                          任执行董事的公司
                                刘建国、孔金凤合计持有 100%股权且孔金凤担
                                          任执行董事的公司
                                孔金凤持有 21.40%出资额且担任执行事务合伙
                                             人的企业
                                南京晨瑞持有 100%股权且刘建国、孔金凤合计
                                持有 100%股权且刘建国担任执行董事的公司
      PROTEC HOLDINGS LIMITED   刘建国、孔金凤合计持有 100%股权且均担任董
         （保達控股有限公司）                          事的公司
     （5）发行人董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及其控股股东的
董事、监事、高级管理人员及前述人员关系密切的家庭成员直接或间接控制、共
同控制或施加重大影响或者担任董事（不含同为双方的独立董事）
                            、高级管理人
员的其他法人（或者其他组织）
                                      补充法律意见书（四）
     除上述关联方外，发行人董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及其
控股股东的董事、监事、高级管理人员及前述人员关系密切的家庭成员直接或间
接控制、共同控制或施加重大影响或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的其他法人（或者其他组织）具体情况如下：
序号        关联方名称                    关联关系
      三一重能（日照）风电设备制造有
           限公司
      上海申远远能新能源科技有限公    发行人董事方翛持有 95%股权且担任执行董事
            司                    兼财务负责人的公司
      上海申辰远致新能源科技有限公    发行人董事方翛担任执行董事兼财务负责人的
            司                        公司
                                     补充法律意见书（四）
      江阴远景智慧能源产业技术研究
          院有限公司
                        发行人董事方翛持有 100%股权且担任执行董
                                  事的公司
     （6）其他关联方
     除上述关联方外，发行人其他关联方还包括：由直接或间接持有发行人 5%
以上股份的其他自然人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制、共同控制或
施加重大影响的（其中直接控制的一级企业详见本补充法律意见书“附件：其他
关联方清单”），或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，
除发行人及其控股子公司以外的其他法人（或者其他组织）（详见本补充法律意
见书“附件：其他关联方清单”），以及根据实质重于形式原则认定的其他与发行
人有特殊关系，可能造成发行人对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。其中，
根据《审计报告》及《招股说明书》，报告期内，与发行人存在关联交易的其他
关联方包括：
                                       补充法律意见书（四）
序号        关联方名称                      关联关系
                                      易的公司
     通榆县三一风电装备技术有限责任公
            司
                     注
                                       补充法律意见书（四）
     注：报告期内，远景能源曾持有上海景旦新能源有限公司（曾用名为“景旦新能源投资
（上海）有限公司”）50%股权，上海景旦新能源有限公司持有无锡道远新能源有限公司 100%
股权。因此，远景能源曾间接持有无锡道远新能源有限公司 50%股权。2024 年 8 月，远景
能源退出所持上海景旦新能源有限公司 50%股权，亦不再持有无锡道远新能源有限公司 50%
股权。
      此外，发行人关联方还包括根据相关协议安排在未来十二个月内为发行人关
联方的自然人或法人（或者其他组织）。
      除上述关联方之外，报告期内曾经为发行人的主要关联方如下：
序号       关联方名称/姓名              关联关系          备注
                                        补充法律意见书（四）
                      曾持股发行人 22.90%股权
                              的公司
                      曾间接持股发行人 5%以上
                             股权的股东
                      曾间接持股发行人 5%以上
                             股权的股东
                      孔金凤曾持股 50%股权的
                              公司
      无锡梁溪西庭口腔医院有限公
           司
                      方翛曾担任执行董事兼总
                             经理的公司
      丰宁满族自治县云雾山新能源   方翛曾担任执行董事兼经
          有限公司               理的公司
     此外，发行人报告期内曾经的董事、监事和高级管理人员的关系密切家庭成
员及其直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的，或者担任董事（不含同为
双方的独立董事）、高级管理人员的法人（或其他组织），为发行人曾经的关联方；
直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他自然人及其关系密切的家庭成员报告
期内曾经直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的或者由其担任董事（不含
同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人（或其他组织）为发行人曾经的关
联方；在过去十二个月存在前述情形的法人（或其他组织）、自然人，亦为发行
人曾经的关联方。
     （二）发行人报告期内的关联交易
     报告期内，发行人关联交易总体情况如下：
                                         补充法律意见书（四）
关联交易
              关联交易内容       关联交易原因       关联方       未来是否持续
 类别
                          公司主要产品为风电
        销售商
               风电主齿轮箱及相   主齿轮箱，发行人关
        品、提供                          三一重能、远景能源    持续发生
                 关服务      联方三一重能、远景
        劳务
重大经常性                     能源为风电主机厂家
关联交易    采购商
                          公司委托供应商进行
        品、接受   委外加工等费用                  格莱德        持续发生
                          轴承加工工作
        劳务
          关键管理人员薪酬        正常业务需要       关键管理人员      持续发生
                          公司收到的锡山经济
        公司向关联方发放代收的个      技术开发区的高管个
                                        公司高管      偶发性关联交易
               税奖励        税奖励，在扣除相关
重大偶发性
                          税费后，向高管发放
关联交易
                          公司代刘建国缴纳其
        公司为关联方代缴出资个税      非货币性资产出资相    刘建国、孔金凤    偶发性关联交易
                          关的个人所得税
               风电主齿轮箱相关   公司向客户销售齿轮
                                      三一重能、远景能源    持续发生
                  备件      箱产品备件
        销售商
                          公司为客户提供齿轮
        品、提供   测试及维修服务                三一重能、远景能源    持续发生
                          箱的测试及维修服务
        劳务
                          公司协助客户进行相
                技术服务费                   三一重能       持续发生
                          关产品开发支持
                          根据双方合作需要，
一般性关联
                          客户向原材料供应商
 交易
                          直接购买部分物料，
                 弹性垫套                   远景能源       持续发生
        采购商               并将物料直接转卖给
        品、接受              公司，用于生产客户
        劳务                所需的齿轮箱产品
                          抢装潮时期，远景能
                 设备采购     源曾租借公司场地进     远景能源      偶发性关联交易
                          行齿轮箱相关组装工
                                补充法律意见书（四）
                 作，抢装潮后，德力
                 佳收购了相关设备
                 售后人员上塔维修需
        培训费      相关资质，远景能源     远景能源      偶发性关联交易
                 提供技术指导培训
                 租赁公司屋顶用于建
                 设分布式光伏发电站
                             无锡道远新能源有限
         电费      项目，公司以市场价                持续发生
                                公司
                 格为基础采购电站所
                 产生的电力
                 出于正常业务需要，   华储石化（广东）有
        设备油                               持续发生
                 公司采购设备油        限公司
                 更换齿轮箱相关技术
       技术服务费                   三一重能      偶发性关联交易
                 服务费
                 出于正常业务需要，   广州市易工品贸易有
        车刀片                               持续发生
                 公司采购车刀片        限公司
                 三一集团曾经存在向
                 发行人个别员工支付
 关联方为公司代发工资、福利                 三一集团      偶发性关联交易
                 职工薪酬、关怀福利
                 和社保的情况
  参照《上市规则》，发行人重大关联交易的判断标准如下：（1）与关联自然
人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；（2）与关
联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元
以上，且占发行人最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
  （1）销售商品、提供劳务
  报告期内，发行人销售商品、提供劳务涉及的重大经常性关联交易情况如下：
                                                                      补充法律意见书（四）
                                                                            单位：万元
       关联交易                                                                                  占营业
关联方                        占营业收                  占营业收                  占营业收
       主要内容      金额                   金额                    金额                    金额         收入的
                           入的比例                  入的比例                  入的比例
                                                                                              比例
三一重能 风电主齿轮 59,130.37       23.80%   129,994.39   34.99%   86,199.69    19.41%   38,101.56    12.26%
       箱及相关服
远景能源           1,144.78    0.46%    31,677.50    8.53%    115,270.00   25.95%   77,439.46    24.92%
           务
      合计       60,275.15   24.26%   161,671.89   43.51%   201,469.69   45.36%   115,541.02   37.18%
           发行人关联销售占比较高主要系关联方三一重能、远景能源为风电齿轮箱下
       游行业风电主机头部企业，其市场份额较高，报告期有所波动主要受关联方采购
       量波动的影响。未来随着发行人非关联客户的销售规模持续扩大，以及关联方远
       景能源自产自供齿轮箱的影响，关联销售占比预计呈下降趋势。
           报告期内，发行人向关联方销售产品、提供劳务主要为向关联方销售风电齿
       轮箱产品，相关交易背景、与发行人主营业务之间的关系以及必要性、合理性及
       交易价格的公允性分析如下：
           发行人主要从事高速重载精密齿轮传动产品研发、生产与销售，核心产品为
       风电主齿轮箱。根据 QY Research 统计数据，
       位列全球第三，中国市场占有率 16.22%，位列中国第二，在业内享有较高品牌
       知名度和影响力。
           发行人关联方三一重能、远景能源为风电齿轮箱下游行业风电主机厂家，根
       据 CWEA 数据，报告期内，远景能源常年稳居风电主机行业市场占有率第二名，
       三一重能市场占有率位列第五名。发行人关联方三一重能、远景能源均为发行人
       下游风电主机行业的头部企业，发行人中国市场占有率全国第二，发行人向关联
       方销售风电齿轮箱具有必要性、合理性。
                                              补充法律意见书（四）
     ①可比市场公允价格、第三方市场价格情况
     发行人主要根据下游客户需求进行研发和生产，产品均为定制化产品，不存
在可比市场公允价格及第三方市场价格。
     报告期内，发行人齿轮箱产品向关联方及非关联方销售价格整体对比情况如
下：
                                                         注
 年份      是否关联方   收入（万元）        单价（万元/MW）     还原单价（万元/MW）
         非关联方     186,327.43         20.17       20.17
          关联方     60,275.15          18.11       20.00
          合计      246,602.58         19.62       20.12
         非关联方     206,093.44         22.88       22.88
          合计      367,765.33         23.40       24.31
         非关联方     239,570.64         28.40       28.40
          合计      441,040.33         29.74       30.20
         非关联方     192,258.23         29.25       29.25
          合计      307,799.26         31.23       31.23
  注：还原三一重能客供轴承后单价简称还原单价，还原单价=还原前三一重能单价+客供
轴承金额，下同。
     报告期内，发行人向关联方销售的产品类别如下：
                                                        补充法律意见书（四）
    年度           类型          集成/非集成         销售收入（万元）               占比
                              非集成             26,417.98           43.83%
                高速传动
                        合计                    60,275.15           100.00%
                              非集成            135,293.96           83.68%
                高速传动
                        合计                   161,671.89           100.00%
                中速传动          非集成              316.81              0.16%
                              非集成            199,997.21           99.27%
                                集成            1,155.66             0.57%
                        合计                   201,469.69           100.00%
    如上表所示，报告期内，发行人向关联方销售产品以高速传动的非集成、集
成类产品为主，中速传动产品销售金额及占比均较小。
    由于不同类型产品的价格存在一定的差异，为使关联方及非关联方之间价格
对比更为合理，以下针对发行人关联方的主要产品类型进行关联交易价格对比。
    报告期内，发行人同类产品向关联方及非关联方销售价格情况如下：
                                            单位：万元、万元/MW、吨/MW
    年份         类型      集成/非集成    是否关联方       销售收入         单价       单位吨重
                                  非关联方       23,364.60    21.78      7.56
                        非集成
                        集成        非关联方       80,487.95    18.06      5.75
                                             补充法律意见书（四）
                             关联方   33,857.17    16.70   5.41
                  合计               164,127.71   19.24   6.33
                         非关联方      30,888.86    24.43   7.91
                 非集成
                             关联方   135,293.96   28.11   8.55
          高速传动
                 集成
                             关联方   26,377.93    19.72   6.05
                  合计               236,249.31   24.36   7.50
                         非关联方      41,368.23    32.16   8.28
                 非集成
                             关联方   199,997.21   32.60   8.17
          高速传动
                 集成
                             关联方    1,155.66    27.00   6.47
                  合计               243,018.89   32.48   8.17
                         非关联方       5,703.15    38.26   8.75
          高速传动   非集成
                  合计               121,244.17   35.34   8.25
  如上表所示，报告期内，发行人不同产品向关联方、非关联方销售价格差异
主要与产品重量相关。在发行人以材料成本加成同时结合市场竞争情况进行定价
的模式下，产品的重量越重代表材料成本相对更高，价格相应更高。
  综上，报告期内，发行人与关联方之间的价格差异主要受产品类型和重量差
异所致，具有合理的理由，价格公允。
  ②关联方与其他交易方的价格对比情况
  A.三一重能同类产品采购价格情况
                                                           补充法律意见书（四）
       a.2022 年度
    价格与向发行人采购价格对比情况如下：
                                                           单位：万元、万元/MW
                                             三一重能采购其         与三一重能采购其他
序                                   发行人对其
     具体型号      收入金额         占比               他供应商同类产         供应商同类产品价格
号                                   销售价格
                                              品价格范围             的差异率
                                                              有差异，低于下限
    合计         34,563.46   90.71%      -          -                -
      注 1：为与三一重能采购其他供应商同类产品价格口径比较，以上价格为还原三一重能
    客供轴承后价格，下同；
      注 2：三一重能采购其他供应商同类产品单价为根据该机型功率折算的价格，少量机型
    由于三一重能没有向供应商采购同类产品故没有对应价格，下同；
      注 3：价格差异率=（发行人向客户销售价格-客户向其他方采购价格）/客户向其他方采
    购价格，下同。
       b.2023 年度
    价格与向发行人采购价格对比情况如下：
                                                                补充法律意见书（四）
                                                                单位：万元、万元/MW
                                       发行人对      三一重能采购其         与三一重能采购其
序   具体型
              收入金额           占比        其销售价      他供应商同类产         他供应商同类产品
号    号
                                        格         品价格范围            价格的差异率
    合计        78,107.08     90.61%       -            -               -
    c.2024 年度
价格与向发行人采购价格对比情况如下：
                                                                单位：万元、万元/MW
                                                  三一重能采
                                        发行人对                     与三一重能采购其
序                                                 购其他供应
    具体型号        收入金额           占比       其销售价                     他供应商同类产品
号                                                 商同类产品
                                             格                    价格的差异率
                                                   价格范围
                                                                            补充法律意见书（四）
                                                                              有差异，低于下限
     合计         117,400.32      90.31%            -                -              -
     d.2025 年 1-6 月
与向发行人采购价格对比情况如下：
                                                                            单位：万元、万元/MW
                                                                三一重能采         与三一重能采购
序                                                               购其他供应         其他供应商同类
      具体型号          收入金额                占比            单价
号                                                               商同类产品         产品价格的差异
                                                                 价格范围             率
                                                                              有差异，低于下限
                                                                              有差异，低于下限
                                                                   补充法律意见书（四）
    合计          53,757.32    90.91%           -            -              -
    如上所示，报告期内发行人对三一重能销售价格与三一重能采购其他供应商
同类产品价格不存在重大差异。
    B.远景能源同类产品采购价格情况
    a.2022 年度
价格对比情况如下：
                                                               单位：万元、万元/MW
                                                                         与远景能源
                                                        远景能源采购
                                            发行人对                         采购其他供
序                                                       其他供应商同
       兆瓦       收入金额         占比             其销售价                         应商同类产
号                                                       类产品价格范
                                              格                          品价格的差
                                                               围
                                                                              异率
     合计         77,439.46   100.00%               -            -              -
    注：远景能源采购其他供应商同类产品单价为根据当期销售该整数级兆瓦产品中最高兆
瓦和最低兆瓦折算的价格，远景能源按照其内部口径将 4.X MW 产品和 5.X MW 产品归为
一类提供数据，少量具体兆瓦产品由于远景能源没有向供应商采购同类产品故没有提供对应
价格，下同。
                                                         补充法律意见书（四）
     b.2023 年度
价格对比情况如下：
                                                       单位：万元、万元/MW
                                                                  与远景能源
                                                    远景能源采
                                          发行人对                    采购其他供
序                                                   购其他供应
        兆瓦       收入金额           占比        其销售价                    应商同类产
号                                                   商同类产品
                                              格                   品价格的差
                                                     价格范围
                                                                    异率
      合计         115,270.00   100.00%         -          -           -
     c.2024 年度
价格对比情况如下：
                                                       单位：万元、万元/MW
                                                   远景能源采购         与远景能源采
                                         发行人对
                                                   其他供应商同         购其他供应商
序号      兆瓦       收入金额         占比         其销售价
                                                   类产品价格范         同类产品价格
                                          格
                                                     围            的差异率
                                                                             补充法律意见书（四）
                                                                                有差异，高于
                                                                                 上限 0.86%
                                                                                有差异，低于
                                                                                 下限 0.89%
           合计           31,677.50     100.00%               -        -              -
          d.2025 年 1-6 月
     购价格对比情况如下：
                                                                         单位：万元、万元/MW
                                                                远景能源采购其          与远景能源采购其
                                                 发行人对其
序号       兆瓦          收入金额            占比                         他供应商同类产          他供应商同类产品
                                                  销售价格
                                                                品价格范围              价格的差异率
                                                                         注
     合计              1,144.78       100.00%             -                -              -
         注：2025 年 1-6 月，远景能源向发行人采购规模较小，相关机型未向除发行人外其他
     供应商进行采购。
          如上所示，报告期内发行人对远景能源销售价格与远景能源采购其他供应商
     同类产品价格不存在重大差异。
          综上，报告期内发行人对关联方客户销售价格与关联方客户采购其他供应商
     同类产品价格不存在重大差异。
          （2）采购商品、接受劳务
          报告期内，发行人采购商品、接受劳务涉及的重大经常性关联交易情况如下：
                                                                  补充法律意见书（四）
                                                                           单位：万元
         关联交     2025 年 1-6 月             2024 年度             2023 年度              2022 年度
名称       易主要               占营业成                 占营业成              占营业成                占营业成
                金额                       金额               金额                  金额
         内容                本的比例                 本的比例              本的比例                本的比例
         委外加
格莱德      工等费   1,703.75     0.92%    1,192.51     0.43%   64.11    0.02%       -         -
          用
        报告期内，公司向关联方采购商品、接受劳务主要为向关联方采购滑动轴承
     外协加工服务，相关采购金额分别为 0.00 万元、64.11 万元、1,192.51 万元和
        格莱德主要从事滑动轴承相关业务。由于滑动轴承具有提高扭矩密度、减少
     齿轮箱体积达到轻量化的效果，且具备磨损率较低、使用寿命长的优点，为目前
     风电领域较为前沿的技术。为在行业内推广滑轴技术，金风科技与发行人实际控
     制人控制企业南京晨拓等主体作为发起人设立格莱德，格莱德为国内唯一与国际
     顶级滑动轴承制造厂家德国 RENK GmbH HANNOVER 签署过技术与生产许可
     协议的公司。RENK GmbH HANNOVER 是国际知名的滑轴技术品牌，技术路线
     领先，可靠性较高，由于直接向 RENK GmbH HANNOVER 购买滑轴服务价格较
     高，且需要支付高昂的运费，因此，在格莱德取得 RENK GmbH HANNOVER 技
     术与生产许可且国内成熟的滑动轴承技术厂家较少的情况下，发行人向格莱德采
     购外协服务，具有合理性和必要性。发行人与格莱德精密之间的交易价格参照市
     场价格进行，定价公允。
        （3）关键管理人员薪酬
        报告期各期，发行人董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员领取的薪
     酬情况如下：
                                                                           单位：万元
          项目              2025 年 1-6 月        2024 年度      2023 年度         2022 年度
                                                                 补充法律意见书（四）
  关键管理人员薪酬             490.80               976.45            958.93       796.57
       发行人向部分董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员发放薪酬为正常
 经营需要，未来将持续发生。
       （1）公司向关联方发放代收的个税奖励
 关税费和冲抵事项后，向高级管理人员发放 36.69 万元；2023 年 1 月和 12 月，
 公司将收到的锡山经济技术开发区的高管个税奖励在扣除相关税费后，分别向高
 级管理人员发放 24.95 和 147.57 万元。
       （2）公司为关联方代缴出资个税
 万元，相关款项已由相关人员承担。
       （1）销售商品、提供劳务
       报告期内，发行人销售商品、提供劳务涉及的一般性关联交易情况如下：
                                                                         单位：万元
        关联交易主
                       占营业                   占营业                 占营业                占营业
关联方       要
                金额     收入的      金额           收入的      金额         收入的     金额         收入的
         内容
                        比例                    比例                  比例                比例
        风电主齿轮
        箱相关备件
三一重能    测试及维修
                 -        -     64.60         0.02%   48.66      0.01%   27.88      0.01%
         服务
        技术服务费    -        -       -             -     137.26     0.03%   531.96     0.17%
                                                                                    补充法律意见书（四）
             风电主齿轮
             箱相关备件
     远景能源
             测试及维修
                 服务
            合计         131.05   0.05%      158.21        0.04%       327.44        0.07%         645.23     0.21%
            报告期各期，发行人向关联方销售商品、提供劳务等一般性关联交易金额分
         别为 645.23 万元、327.44 万元、158.21 万元和 131.05 万元，占当期营业收入的
         比例分别为 0.21%、0.07%、0.04%和 0.05%，金额和占比均很小，对公司经营业
         绩不存在重大影响。
            （2）采购商品、接受劳务
            报告期内，发行人采购商品、接受劳务涉及的一般性关联交易情况如下：
                                                                                                  单位：万元
序          关联交易主
    名称                          占营业成                       占营业成                           占营业成                      占营业成
号            要内容      金额                      金额                             金额                           金额
                                本的比例                       本的比例                           本的比例                      本的比例
            弹性垫套        -          -          0.60         0.0002%           70.80        0.02%           237.00    0.10%
             培训费        -          -               -             -             -             -             1.80     0.0008%
    无锡道远
    限公司
    华储石化
    有限公司
    广州市易
    工品贸易
                                                         补充法律意见书（四）
有限公司
   合计          322.12    0.17%   373.73     0.13%    439.92       0.13%     629.11   0.26%
        公司向关联方采购商品、接受劳务活动基于公司生产经营需要，具有真实的
   业务背景。
        报告期内，公司向关联方采购商品、接受劳务涉及的一般性关联交易的金额
   分别为 629.11 万元、439.92 万元、373.73 万元和 322.12 万元，占营业成本比例
   分别为 0.26%、0.13%、0.13%和 0.17%，金额和占比均很小，对公司经营业绩不
   存在重大影响。
        （3）关联方为公司代发工资、福利
        报告期内，关联方曾存在向发行人个别员工支付职工薪酬、关怀福利和社保
   的情况，具体情况为：
                                                                     单位：万元
       关联方   公司员工       项目                             2023 年度        2022 年度
             杨少雄        职工薪酬            -      -              -           48.12
   三一集团      刘建华        关怀福利            -      -              -           2.97
              武洋         社保             -      -          0.44            2.54
              合计                        -      -          0.44            53.63
   虽具备较强的技术研发实力，但缺乏财务管理型人才，而三一集团内的财务管理
   类人才较多，因此公司协商三一重能推荐人员协助管理财务，并由三一集团代发
   工资。2023 年开始，上述情形不再发生。
   系刘建华在入职发行人之前，曾在三一集团任职管理干部，三一集团向其发放关
   怀福利，2023 年开始，上述情形不再发生。
                                               补充法律意见书（四）
  经三一集团有限公司、杨少雄及刘建华确认，除上述情形外，上述两名员工
在德力佳任职期间，三一集团与其之间不存在其他利益往来关系，亦不存在其他
关联关系，上述两名员工、三一集团及发行人各方之间均不存在任何纠纷或潜在
纠纷。
公司委托三一集团在 2022 年至 2023 年为其在北京缴纳社保。
  报告期内，上述人员均在发行人处全职工作，上述成本费用均由发行人承担，
且已于 2023 年 10 月向三一集团支付完毕相关款项。
  报告期各期末，公司与关联方的往来款项余额情况具体如下：
  （1）应收关联方款项
                                                          单位：万元
   项目         名称    2025 年 6 月末   2024 年末     2023 年末     2022 年末
             三一重能    25,044.08    38,762.22   16,216.34   8,613.42
 应收款项融资
             远景能源      523.53      910.35      987.99         -
        合计           25,567.61    39,672.57   17,204.32   8,613.42
             三一重能     7,220.38    8,439.45    31,505.93   8,400.51
  应收票据
             远景能源     9,100.32    33,763.01   27,062.69   47,573.62
        合计           16,320.70    42,202.46   58,568.62   55,974.14
             三一重能    32,291.84    20,292.46   8,908.48    4,637.10
  应收账款
             远景能源     3,032.41    15,278.99   69,088.22   30,862.82
        合计           35,324.26    35,571.44   77,996.69   35,499.91
  合同资产       远景能源    14,368.77    10,974.83   7,491.41     535.54
                                                          补充法律意见书（四）
        合计               14,368.77          10,974.83    7,491.41     535.54
其他非流动资产       远景能源       19,386.91          23,016.00    23,281.59   17,578.92
        合计               19,386.91          23,016.00    23,281.59   17,578.92
  （2）应付关联方款项
                                                                     单位：万元
 项目               名称                          2024 年末     2023 年末    2022 年末
                                     月末
        无锡道远新能源有限公司                 24.53        11.88      16.85      17.65
                  格莱德            585.87         386.75      64.11        -
                  远景能源              16.95        16.95      15.80      267.81
应付账款
        华储石化（广东）有限公司             126.80          13.95         -         -
        广州市易工品贸易有限公
                   司
             合计                  754.22         429.53      96.76      285.46
              三一集团[注]                 -            -           -       146.14
                   李奎                0.22          -           -        2.09
                  许虞芳                2.83        4.27        1.29       1.97
                  孔金凤                0.50        0.33        0.48       3.18
其他应付款             刘建国                1.00        0.10        0.09      16.16
                  李常平                0.30          -         0.07        -
                  张海龙                 -            -           -        2.12
                  刘建华                 -          0.56          -        2.93
                   齐立                 -            -           -        0.33
                                            补充法律意见书（四）
          合计                 4.86    5.26    1.94   174.92
合同负债           三一重能          68.19    -       -       -
          合计                 68.19    -       -       -
  注：该其他应付款项系三一集团为公司代发工资、福利形成。
  （三）发行人报告期内关联交易的审议程序及独立董事意见
  发行人于 2025 年 8 月 13 日召开的第一届董事会第十四次会议和第一届监事
会第九次会议，以及于 2025 年 8 月 29 日召开的 2025 年第一次临时股东大会审
议通过关联交易相关议案，对发行人报告期内的关联交易进行确认，独立董事和
监事会成员不存在发表不同意见的情形。
  发行人独立董事对前述关联交易情况进行了审核，对关联交易的公允性和履
行程序的合法性发表了独立意见，认为：2022 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，
公司与关联方之间发生关联交易的内容合法有效，并按有关法律、法规、规范性
文件及公司内部规章制度履行了必要的内部决策及确认程序，不存在现存的或潜
在的争议；关联交易均出于公司自身利益考虑，且为公司经营发展所必要，不存
在向关联方或其他第三方输送不恰当利益的情形；关联交易定价公允合理，符合
市场规律和公司实际，不存在损害公司和股东利益的情形，有利于公司持续、稳
定、健康发展。
  综上，本所律师认为，发行人报告期内发生的关联交易定价公允合理，已经
发行人第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议和 2025 年第一次
临时股东大会审议确认；关联董事和关联股东依法回避表决，独立董事亦发表了
独立意见，不存在严重影响发行人的独立性、显失公允或损害发行人及其他股东
利益的情况。
  （四）关联交易管理制度
  经核查，本所律师认为，发行人制定的关于关联交易决策方面的制度，符合
                                          补充法律意见书（四）
有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在损害发行人及其股东利益的
情形，合法、有效。
  （五）同业竞争情况
  经本所律师核查，报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业不存在构成重大不利影响的同业竞争。
  （六）规范和减少关联交易、避免同业竞争的措施
  经本所律师核查，相关主体已经出具了关于规范关联交易和关于避免同业竞
争的书面承诺函，前述承诺一经作出，对相关承诺主体均具有法律约束力，该等
承诺合法、有效，有利于规范及减少关联交易的产生、保护发行人及其股东的合
法权益。
  十、发行人的主要财产
  （一）对外投资及分支机构
  根据发行人提供的营业执照、公司章程及发行人出具的说明，并经本所律师
登录国家企业信用信息公示系统查询，自原法律意见书出具日至本补充法律意见
书出具日期间，发行人新增参股公司一家，其具体情况如下：
       名称           新疆风电国创科技有限公司
 统一社会信用代码                91650106MAENUY480P
            新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）屯坪北路 9 号乌
       住所   鲁木齐综合保税区保税业务工作中心 01 号（中国（新疆）自由
                            贸易试验区）
  法定代表人                         武钢
   注册资本                    10,000 万元人民币
       类型                  其他有限责任公司
                                          补充法律意见书（四）
            许可项目：认证服务；检验检测服务。（依法须经批准的项目，
            经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
            门批准文件或许可证件为准）一般项目：新兴能源技术研发；
            技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
            推广；工业设计服务；工程和技术研究和试验发展；会议及展
            览服务；社会经济咨询服务；软件开发；技术进出口；进出口
   经营范围     代理；货物进出口；标准化服务；创业空间服务；信息技术咨
            询服务；科技中介服务；认证咨询；业务培训（不含教育培训、
            职业技能培训等需取得许可的培训）
                           ；知识产权服务（专利代理
            服务除外）；专业设计服务；大数据服务；科普宣传服务；软件
            销售；储能技术服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术
            研发。
              （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
                              营活动）
   成立日期                      2025.06.21
   营业期限                  2025.06.21 至无固定期限
   登记机关      乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）市场监督管理局
            金风科技股份有限公司持股 53%；中材科技风电叶片股份有限
            公司持股 10%；江苏中车电机有限公司持股 10%；南京高速齿
   股权结构
            轮制造有限公司持股 10%；成都天马精密机械有限公司持股
  本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人投资入股该等子公司
依法履行了批准或备案登记手续，合法、有效；该等子公司依法设立、合法存续，
不存在根据相关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定需要终止的
情形；发行人持有的该等子公司的股权权属清晰。
  （二）不动产权
  根据发行人的书面说明、发行人提供的产权证书及相关资料，自原法律意见
书出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人拥有的不动产权证书对应的土
                                                    补充法律意见书（四）
地使用权情况如下：
序    权利                        取得    载明             权利期限         他项
            权证编号       坐落                 面积（m2）
号    人                         方式    用途                至         权利
          苏（2024）无锡   厚桥安
          苏（2024）无锡
                      安泰三
                      路 16
                      锡山经
                      济技术
          苏（2025）无锡
     德力               开发区            工业
     佳                东廊路            用地
                      西、胶
                      阳路北
                      锡山经
                      济开发
          苏（2025）无锡
                      区东廊
                      路西、
                      安泰三
                      路北
    合计          -          -   -     -    331,927       -        -
    注：2023 年 12 月 28 日，公司与交通银行股份有限公司无锡锡山支行签订了《抵押合
同》
 （合同编号：BOCXS-D064（2023）-516），约定将权利证书编号为苏（2023）无锡市不
动产权第 0264670 号（换证后变更为“苏（2024）无锡市不动产权第 0158937 号”）的房屋
及土地作为抵押物，为公司借款提供抵押担保，已办理抵押登记。
    本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已就上述土地使用权
取得了完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在的纠纷；发行人有权按照该等证
书所规定的用途使用上述土地。
                                                补充法律意见书（四）
    根据发行人的书面说明、发行人提供的不动产权证书及《不动产登记资料查
询结果证明》，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人
所拥有的自有房产情况未发生变化。
    本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已就上述房屋所有权
取得了完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在的纠纷；发行人有权按照该等证
书所规定的用途使用上述房产。
    根据发行人的书面说明、发行人提供的房屋租赁合同等资料，自原法律意见
书出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人租赁房产情况未发生变化。
    本所律师认为，发行人租赁房产的产权瑕疵及未办理租赁备案手续不会对发
行人的持续经营造成重大不利影响，亦不构成本次发行上市的实质法律障碍。
    （三）知识产权
    根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明文件、专利缴费证
明，并经本所律师在国家知识产权局专利网站“中国及多国专利审查信息查询系
统”进行查询，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人
新增授权专利 6 项，具体情况如下：
序   专利权                                                 权利     取得
            专利名称       专利号            类型    申请日
号    人                                                  期限     方式
          一种风电齿
          轮箱强度校                       发明                       原始
          核及优化的                       专利                       取得
          方法、系统和
                                               补充法律意见书（四）
          存储介质
          机械式平旋                      实用                       原始
            盘                        新型                       取得
          一种波浪发                      实用                       原始
          电机齿轮箱                      新型                       取得
          一种风电齿
          轮箱测试用                      发明                       原始
          便于调节的                      专利                       取得
          实验台
          一种带有鼓
          形齿结构的
                                     实用                       原始
                                     新型                       取得
          测试用连接
           工装
          一种波浪发
                                     实用                       原始
                                     新型                       取得
           轮箱
    根据发行人的书面说明并经本所律师核查，上述专利为发行人通过自行申请
或继受取得的方式合法取得，截至本补充法律意见书出具日，发行人合法拥有上
述专利的所有权及使用权，权属清晰，不存在争议或纠纷，相关资产仍在有效期
限内，不存在抵押、质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不
存在许可他人使用或与他人共有等情形。
    根据发行人提供的商标注册证、国家知识产权局出具的商标注册证明文件，
并经本所律师在国家知识产权局商标局中国商标网进行查询，截至本补充法律意
见书出具日，发行人拥有的注册商标情况未发生变化。
    根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书，并经本所律师在中国版权保
                                            补充法律意见书（四）
护中心著作权登记系统等网站进行查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人
拥有的计算机软件著作权情况未发生变化。
     根据发行人提供的域名证书及出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具日，发行人拥有的域名情况未发生变化。
     （四）主要经营设备
     根据《审计报告》，发行人拥有的主要经营设备包括机器设备、运输设备、
电子及其他设备，截至 2025 年 6 月 30 日，机器设备账面价值为 100,651.64 万元，
运输设备账面价值为 1,364.34 万元，电子及其他设备账面价值为 498.08 万元。
     根据发行人的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人合法拥有其
主要生产经营设备，除律师工作报告第二部分“十一、发行人重大债权债务”之
“（一）重大合同”之“3、重大授信/借款合同”及本补充法律意见书第二部分
“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”之“3、重大授信/借款
合同”已披露的抵押担保外，发行人的其他经营设备不存在抵押、质押、被采取
司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
     十一、发行人重大债权债务
     （一）重大合同
     根据发行人提供的相关合同并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发
行人履行完毕和正在履行的重大销售合同（指发行人与报告期各期合并口径下前
五大客户执行的交易金额超过 5,000 万元的销售合同）情况如下：
序号      客户名称     主要产品   合同金额        合同期限               履行情况
                                           补充法律意见书（四）
                                新框架合同之日
                              同规定的全部义务为止
       远景能源
                              同规定的全部义务为止
     西安中车永电捷力
     风能有限公司
     哈密中车新能源电
      机有限公司
       三一重能
                                               补充法律意见书（四）
     根据发行人提供的相关合同并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发
行人履行完毕和正在履行的重大采购合同（指发行人与报告期各期合并口径下原
材料和外协前五大供应商执行的交易金额超过 5,000 万元的采购合同）情况如下：
序                采购内
       供应商名称            合同金额          合同期限                履行情况
号                容
     斯凯孚（中国）销售
        有限公司
                 轴承
     上海沃安精密轴承有
        限公司
                                                             补充法律意见书（四）
                      锻件
                      锻件
     （1）重大授信合同
     根据发行人提供的相关授信合同并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30
日，发行人履行完毕和正在履行的金额在 2,000 万元以上的授信合同如下：
                                                                      单位：万元
序                                                   担保                     履行
      授信方           合同编号                授信额度                  授信期间
号                                                   情况                     情况
     有限公司无锡
     中国光大银行
                锡光银授 2021 第 0682                             2021.12.15-   履行
                       号                                      2024.12.14   完毕
      无锡分行
                                                              补充法律意见书（四）
                   公授信字第                                      2021.04.21-   履行
               ZH2100000038433 号                              2022.04.21    完毕
     中国民生银行
                   公授信字第                                      2022.03.02-   履行
               ZH2200000015800 号                              2023.03.01    完毕
      无锡分行
                   公授信字第                                      2023.04.26-   履行
               ZH2300000061063 号                              2024.04.25    完毕
     中国银行股份
      锡山支行
     中国民生银行
                   公授信字第                                      2024.7.26-    正在
               ZH2400000173311 号                              2025.7.25     履行
      无锡分行
     招商银行股份
       分行
     中国银行股份
      锡山支行
     中国光大银行
               锡光锡山银授 2025 第                                  2025.2.26-    正在
      无锡分行
     （2）重大借款合同
     根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发
行人履行完毕和正在履行的金额在 2,000 万元以上的借款合同如下：
                                                                       单位：万元
序            合同编号/提款申                                                       履行
     贷款人                     借款金额                  担保情况        借款期限
号              请书编号                                                         情况
     交通银行股                                  发行人以不动产
              BOCXS-A230                                      2022.12.01-   正在
              （2022）-481                                 注1
     无锡分行                                          抵押物
                                                          补充法律意见书（四）
    中国建设银
    行股份有限       XSIQ-BGDK-20              发行人以不动产          2022.01.18-   履行
    公司无锡锡           22001                  作为抵押物           2025.01.17    完毕
      山支行
    中国民生银
                  公流贷字第
    行股份有限                                                  2023.04.28-   履行
    公司无锡分                                                  2024.10.24    完毕
        行
    中国银行股       473760591D2305                             2023.05.26-   履行
    份有限公司          2201 号                                  2024.05.25    完毕
    无锡锡山支       473760591D2302                             2023.02.20-   履行
        行          1501 号                                  2024.02.19    完毕
    中国建设银       HTZ320617100L
    行股份有限       DZJ2022N004、      4,100                    2022.01.07-   履行
    公司无锡锡       HTZ320617100L    （合计）                      2023.01.06    完毕
      山支行       DZJ2022N005）
    注 1：发行人以位于厚桥安泰三路 16 号的不动产作为抵押物，为该笔借款提供担保，
抵押合同编号为 B0CXS-D064(2023)-516；发行人以“德力佳风电用变速箱生产线”等机器
设 备 作 为 抵 押 物 ， 为 该 笔 借 款 提 供 担 保 ， 抵 押 合 同 编 号 为 BOCXS-D064(2023)-205 、
D064(2023)-230、BOCXS-D064(2023)-304、BOCXS-D064(2023)-345、BOCXS-D064(2024)-452；
    注 2：发行人以位于厚桥安泰一路 67 的不动产作为抵押物，为该笔借款提供担保，抵
押合同编号为 XSZQ-BGDK-2022001-001。截至 2024 年 5 月 15 日，发行人已向中国建设银
行股份有限公司无锡锡山支行偿还完毕该笔借款。
    根据发行人提供的相关合同并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发
行人正在履行、履行完毕和将要履行的其他重大合同情况如下：
    （1）建筑工程施工合同
                                                                   单位：万元
                                                     补充法律意见书（四）
序号    发包方    承包方         工程名称           签订日期         合同金额 履行情况
                    德力佳传动科技（江苏）
            中国江苏国
                    有限公司二期工厂-新
            际经济技术
            合作集团有
                    以上风电用变速箱技术
             限公司
                         改造项目
            丰筑建设集 德力佳传动科技（江苏）
               注
                          构工程
                    德力佳传动科技（江苏）
      发行人
                    股份有限公司年产 1000
            丰筑建设集
            团有限公司
                    风电齿轮箱生产及研发
                     基地项目钢结构工程
                    德力佳传动科技（江苏）
                    股份有限公司年产 1000
            丰筑建设集
            团有限公司
                    风电齿轮箱生产及研发
                       基地项目工程
     注：原合同签订主体为“江苏丰华建筑系统集成有限公司”，根据工商档案资料，2023
年 6 月“扬州丰筑建设工程有限公司”吸收合并“江苏丰华建筑系统集成有限公司”，2024
年 4 月“扬州丰筑建设工程有限公司”又更名为“丰筑建设集团有限公司”。
     （2）设备采购合同
                                                                单位：万元
序号          供应商名称          采购内容         签订日期         合同金额       履行情况
                                             补充法律意见书（四）
                     电机底座、试验台
                       刚性轴
     （3）土地出让合同
     经核查，补充核查期间，发行人的重大土地出让合同未发生变化。
     （4）资产转让合同
     经核查，补充核查期间，发行人的重大资产转让合同未发生变化。
     （5）项目合作协议
     经核查，补充核查期间，发行人的重大项目合作协议未发生变化。
     （二）侵权之债
     根据相关主管部门出具的《无锡市社会法人专项信用报告（有无违法违规记
录证明 2025 版）》《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》《无违
法违规证明公共信用信息报告》
             《审计报告》相关章节及发行人书面说明，并经
本所律师核查，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人
及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因而产生的侵权之债。
     （三）发行人与关联方之间的重大债权债务
     自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间，除本补充法律意见
书第二部分“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）发行人报告期内的
关联交易”部分披露的情况，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关
系，亦不存在相互提供担保之情形。
     （四）发行人的大额其他应收款、其他应付款
     根据《审计报告》及发行人出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，
发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法
                                     补充法律意见书（四）
有效，不存在纠纷。
     十二、发行人重大资产变化及收购兼并
     （一）根据发行人提供的工商档案资料、发行人出具的说明并经本所律师核
查，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人不存在增资
扩股、合并、分立、减资等行为；补充核查期间，发行人不存在重大资产出售、
收购行为。
     （二）截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进行资产置换、资产
剥离、资产出售或收购等行为或类似安排的计划。
     十三、发行人章程的制定与修改
     经核查，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人对
现行《公司章程》及本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》均进行了一次
修改，具体情况如下：
《关于取消公司监事会并修订〈公司章程〉的议案》《关于修订首次公开发行股
票并上市后适用的〈公司章程（草案）〉的议案》，发行人根据《公司法》的相关
规定，结合公司实际情况，将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员
会行使，并根据/参照《公司法》
              《上市公司章程指引》
                       （中国证券监督管理委员
会公告〔2025〕6 号）等有关规定对《公司章程》及《公司章程（草案）》进行
相应修订。
     除上述修改外，自原法律意见书出具以来，发行人未对公司章程进行其他修
改。
     经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的制
定及报告期内的修改，均已履行了法定程序；发行人《公司章程》及《公司章程
（草案）》的内容符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人的《公
                                     补充法律意见书（四）
司章程（草案）》系按照证监会发布的《上市公司章程指引》
                          （中国证券监督管理
委员会公告〔2025〕6 号）的格式和内容及证监会发布的其他有关上市公司章程
的规定起草或修订。
     十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作
     （一）发行人的组织机构
     经核查，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人的
组织机构发生了 1 项变化，具体情况如下：
     根据证监会于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则
实施相关过渡期安排》中明确要求上市公司应当于 2026 年 1 月 1 日前在公司章
程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设
监事会或者监事，发行人分别于 2025 年 8 月 13 日、2025 年 8 月 29 日召开第一
届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议、2025 年第一次临时股东大
会，审议通过了《关于取消公司监事会并修订〈公司章程〉的议案》，发行人的
组织架构中不再设有监事会，由审计委员会行使监事会的职权。
     除上述修改外，自原法律意见书出具以来，发行人的组织机构未发生其他变
化。
     经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置
符合《公司法》等有关法律、法规、规章和规范性文件及发行人《公司章程》的
规定。
     （二）发行人的股东会、董事会、监事会议事规则
过了《关于取消公司监事会并修订〈公司章程〉的议案》《关于制定或修订公司
若干治理制度的议案》《关于修订首次公开发行股票并上市后适用的〈公司章程
（草案）〉的议案》
        《关于修订首次公开发行股票并上市后适用若干治理制度的议
                                    补充法律意见书（四）
案》等议案，根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置
监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时，对《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
        《股东会议事规则（草案）》
                    《董事会议事规则（草案）》等制
度进行了相应修订。
  经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已制订了健
全的股东会、董事会议事规则；发行人现行有效的以及拟于本次发行上市后适用
的股东会、董事会议事规则符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
  （三）发行人历次股东（大）会、董事会、监事会及其规范运行
  经本所律师核查公司提供的会议召开的相关资料，发行人自 2023 年 6 月设
立以来，共召开了 10 次股东大会（含创立大会）、15 次董事会、9 次监事会，公
司于 2025 年 8 月 29 日起将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会
行使。
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人自设立以来召开的
历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序等符合法律、法规、规范性文
件及公司章程的规定，决议内容合法、有效。
  十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  根据发行人相关股东大会、董事会、监事会、职工代表大会会议资料以及发
行人董事、监事、高级管理人员填写、确认的调查表，并经本所律师核查，自原
法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人董事、监事和高级管
理人员的变化情况如下：
  发行人于 2025 年 8 月 29 日分别召开 2025 年第一次临时股东大会、2025 年
第一次职工代表大会，审议通过了《关于取消公司监事会并修订〈公司章程〉的
议案》
  《关于选举李奎为职工代表董事的议案》
                   《关于免去许虞芳职工代表监事职
务的议案》等议案，公司将不再设置监事会，原监事会的职权由董事会审计委员
                                            补充法律意见书（四）
会行使，并将原发行人非独立董事李奎选举为职工代表董事。
  经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事（含
独立董事）、监事会取消前监事和高级管理人员的任职资格、选举或聘任程序符
合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定；发行
人董事、监事会取消前监事和高级管理人员未发生重大变化，上述人员变动已履
行必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
  十六、发行人的税务
  （一）发行人执行的税种、税率
  根据《审计报告》
         《主要税种纳税情况的审核报告》，报告期内，发行人及其
控股子公司执行的主要税种和税率如下：
   税种                    计税依据                  税率（%）
  增值税          销售货物或提供应税劳务                     13、9、6
 企业所得税           按应纳税所得额计缴                     15、20、25
  不同纳税主体企业所得税税率情况如下表所示：
  纳税主体    2025 年 1-6 月     2024 年度   2023 年度       2022 年度
  发行人         15%            15%      25%            15%
 德力佳增速机       20%            20%      20%            25%
 汕头德力佳        20%            25%      25%               -
  综上，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司所执行的主要税种、
税率符合法律、法规、规章和规范性文件的要求。
  （二）发行人享受的税收优惠
  根据《审计报告》
         《主要税种纳税情况的审核报告》，并经本所律师核查，发
                                           补充法律意见书（四）
行人报告期内享受的税收优惠情况如下：
   根据《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部、税务总
局公告 2023 年第 43 号）规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许
先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额，发行人
   （1）根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局
联合颁发的高新技术企业证书，发行人于 2020 年 12 月 2 日被认定为高新技术企
业，证书编号为 GR202032000341，认定有效期为 3 年，2020 年至 2022 年公司
企业所得税减按 15%计缴。发行人于 2024 年 12 月 16 日被认定为高新技术企业，
证书编号为 GR202432015151，认定有效期为 3 年，2024 年度和 2025 年 1-6 月
发行人的企业所得税减按 15%计缴。
   （2）2022 年第四季度高新企业购置固定资产加计扣除
   根据国家税务总局《高新技术企业购置设备、器具企业所得税税前一次性扣
除和 100%加计扣除政策操作指南》，发行人在 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日期间新购置的设备、器具，允许当年一次性全额在计算应纳税所得额时
扣除，并允许在税前实行 100%加计扣除。
   （3）2023 年至 2025 年 1-6 月，发行人子公司德力佳增速机符合小微企业标
准，根据《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部、税务
总局公告 2023 年第 6 号）文件规定，因其年应纳税所得额不超过 100 万元，减
按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
   （4）2025 年 1-6 月，发行人子公司汕头德力佳符合小微企业标准，根据《关
于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（2023 年第 6 号）文件规定，
                                       补充法律意见书（四）
因其年应纳税所得额不超过 100 万元，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的
税率缴纳企业所得税。
     （5）研究开发费用加计扣除
     根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部、税务
总局公告 2021 年第 13 号），制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，
未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021 年 1 月
年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。本公司适用上述条款，
在 2022 年度计算应纳税所得额时按照对实际发生的研发费用在据实扣除的基础
上，再按照实际发生额的 100%予以加计扣除。
     根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部、税务
总局公告 2023 年第 7 号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无
形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1 日起，
再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2023 年 1 月 1
日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。本公司适用上述条款，在 2023
年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月计算应纳税所得额时按照对实际发生的研发费
用在据实扣除的基础上，再按照实际发生额的 100%予以加计扣除。
     综上，本所律师认为，发行人报告期内享受的上述税收优惠政策真实、有效。
     （三）发行人享受的政府补助
     根据《审计报告》及发行人提供的资料，2025 年 1-6 月，发行人取得的单笔
                                             单位：元
序号      项目      补助金额           发文单位    依据或批准文件
                                                 补充法律意见书（四）
                                   和社会保障局     业补贴有关问题的通知》
                                  无锡市锡山区工
                                   业和信息化局
     企业奖补资金                                   通知》
                                                （锡工信[2025]11 号）
                                              《长三角地区一体化发展
    联合创新中心共                       江苏省产业技术
       建补贴                             研究院
                                              《关于下达 2023 年市创新
                                  无锡市锡山区科     型企业集群培育扶持资金
                                       学技术局   的通知》（锡山科发[2025]1
        资金
                                                    号）
                                              《关于拨付 2024 年度工业
      扶持奖金                         业和信息化局
                                               （锡工信[2025]6 号）
    无锡市锡山区工                                   《关于发布 2021 年度无锡
     业和信息化局                                   市工业转型升级资金项目
                                  无锡市工业和信
                                       息化局
    技术改造引导资                                   知》（锡工信综合[2021]16
        金                                           号）
    锡山经济技术开
                                  锡山经济技术开     锡山经济技术开发区经济
                                  发区经济发展局     发展局出具的《确认函》
     设备补贴款
    锡山经济技术开
    发区经济开发局
                                              《2022 年度无锡市技术改
    本级-德力佳 2022                   无锡市工业和信
    年市技改引导资                             息局
                                                    示》
    金项目区级补贴
        资金
                                              《关于组织申报 2022 年度
    术改造引导资金                            息化局
                                              锡市技术改造引导资金）项
                                               补充法律意见书（四）
                                                 目的通知》
      锡山经济技术开
      发区管理委员会
                                             《关于组织申报 2022 年度
      财政国库集中收
                                  锡山区工业和信    锡山区企业技术改造（获无
                                       息化局   锡市技术改造引导资金）项
      无锡市技术改造
                                                 目的通知》
      引导资金项目区
       级补贴资金
                                             《关于下达 2024 年度无锡
                                             市技术改造资金项目指标
                                              的通知》（锡工信综合
                                                       、《关于发布
      技术改造资金                           财政局   2023 年度锡山区工业发展
                                             资金项目指南及组织项目
                                              申报的通知》
                                                   （锡工信
                                                [2023]54 号）
                                             《关于拨付 2024 年部分产
      技术改造引导资                     无锡市锡山区工
      金项目区级补贴                      业和信息化局
                                               信综合[2025]4 号）
         资金
      购买政府代建资                     锡山经济技术开    锡山经济技术开发区经济
      产财务成本补贴                     发区经济发展局    发展局出具的《确认函》
     经核查，本所律师认为，发行人享受的上述政府补助合法、有效。
     （四）发行人及其控股子公司报告期内的纳税情况
     补充核查期间，根据《主要税种纳税情况的审核报告》，发行人编制的《德
力佳传动科技（江苏）股份有限公司 2025 年 1-6 月、2024 年度、2023 年度、2022
年度主要税种纳税情况报告》在所有重大方面公允反映了德力佳 2025 年 1-6 月、
                                 补充法律意见书（四）
  根据无锡市公共信用信息中心于 2025 年 8 月 7 日出具的《无锡市社会法人
专项信用报告（有无违法违规记录证明 2025 版）》、北京市公共信用信息中心
于 2025 年 8 月 7 日出具的《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》、
信用广东于 2025 年 8 月 29 日出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》、发
行人出具的书面说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、国家税务
总局、发行人及其控股子公司所在地相关税务网站查询，补充核查期间，发行人
及其控股子公司不存在因税务问题被税务机关作出重大行政处罚的情形。
  十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量
  （一）发行人的环境保护
  根据发行人出具的书面说明、发行人及其控股子公司报告期内的营业外支出
明细、相关主管部门出具的报告，并经本所律师登录发行人及其控股子公司所在
地的环境保护相关主管部门官网进行检索，补充核查期间，发行人及其控股子公
司不存在因违反环境保护方面法律、法规的规定而被给予行政处罚的情形，亦未
发生环保事故或重大群体性的环保事件。
  （二）发行人的安全生产和产品质量
  根据发行人出具的书面说明、发行人及其控股子公司报告期内的营业外支出
明细、相关主管部门出具的报告，并经所律师登录发行人及其控股子公司所在地
安全生产监督主管部门及市场监督主管部门网站网站查询，补充核查期间，发行
人及其控股子公司的生产经营活动符合有关安全生产的要求，生产的产品符合有
关产品质量的要求，报告期内不存在因违反安全生产、产品质量方面的法律、法
规而受到重大行政处罚的情形。
  十八、发行人募集资金的运用
  经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人募集资金项目及运用安排情
                                        补充法律意见书（四）
况未发生变化。
   十九、发行人业务发展目标
   经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未发生变化。
   二十、诉讼、仲裁或行政处罚
   （一）发行人及其控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
   根据发行人出具的书面说明，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行
信息公开网、人民法院公告网、国家企业信用信息公示系统、信用中国以及各级
人民政府相关行政主管部门官方网站等公开渠道进行检索，补充核查期间，发行
人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的标的金额在 200 万元以上重大
诉讼或仲裁事项。
   根据发行人提供的行政处罚相关资料及书面说明，并经本所律师登录国家企
业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn）以及各级人民政府相关行政主管部门官方网站等
公开渠道进行检索，补充核查期间，发行人受到 1 笔行政处罚，具体情况如下：
                                                                             补充法律意见书（四）
处罚                 处罚机                                处罚
      处罚时间               处罚文书号            处罚原因                     处罚依据          合规证明内容
对象                 关                                  措施
                                                               《用人单位职业健康监护
                                                               监督管理办法》第二十六      无锡市锡山区卫生
                                        未落实职业健康监
                                                               条：“用人单位有下列行为     健康委员会出具了
                   无锡市                  护工作，未依照国家
                                                               之一的，给予警告，责令限     《行政处罚情况的
                   锡山区                  职业卫生标准的要
                         锡山卫职当罚                     罚款 3,000   期改正，可以并处 3 万元以   说明》，确认该违法
德力佳   2025.03.10   卫生健                  求制定落实本单位
                         [2025]0011 号                  元       下的罚款：（一）未建立或     行为情节轻微，不
                   康委员                  职业健康检查年度
                                                               者落实职业健康监护制度      属于重大违法违规
                    会                   计划并保证所需要
                                                               的；（二）未按照规定制定     行为，不属于重大
                                         的专项经费
                                                               职业健康监护计划和落实        行政处罚
                                                                 专项经费的……”
                            补充法律意见书（四）
  经核查，本所律师认为，上述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发
行的实质性法律障碍
  （二）发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上股份的其他股东的诉讼、
仲裁或行政处罚情况
  根据发行人控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的其他股东出
具的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明等文件，并经本所律师登录中国裁
判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网等公开网站进行查询，补充核
查期间，发行人控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的其他股东不
存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
  （三）发行人董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员的诉讼、仲裁或
行政处罚情况
  根据发行人董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员填写、确认的调查
表及公安机关出具的无犯罪记录证明等文件，并经本所律师登录中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、人民法院公告网等公开网站进行查询，补充核查期间，发
行人董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可合理预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
  二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
  （一）本所律师已参与《招股说明书》的编制及讨论，已审阅《招股说明书》，
确认《招股说明书》与本所出具的原法律意见书及本补充法律意见书无矛盾之处。
  （二）本所及本所律师对发行人在《招股说明书》中引用的原法律意见书及
本补充法律意见书的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。对于《招股说明书》的其他内容，根据发行人及发行人董事和高级管理
人员，保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、
                                                               补充法律意见书（四）
误导性陈述或重大遗漏。
  二十二、其他需要说明的事项
  （一）社会保险和住房公积金缴纳情况
  根据发行人提供的员工花名册、社会保险和住房公积金的缴费凭证及发行人
出具的说明，发行人及其控股子公司报告期各期末社会保险、住房公积金缴纳人
数、在职员工人数及相应比例具体如下：
                                                                             单位：人
 项目             比例                  比例                   比例                    比例
       人数               人数                     人数                    人数
               （%）                  （%）                  （%）                  （%）
社会保险
缴纳人数
公积金缴
纳人数
员工人数   1,895     100    1,505       100        1,391     100         1,123        100
  根据发行人提供的有关资料及说明，报告期各期末，发行人及其控股子公司
未缴纳社会保险的员工人数及原因情况如下：
                                                                             单位：人
        项目                2025.06.30        2024.12.31   2023.12.31       2022.12.31
       退休返聘                     1               1                1            -
当月社保缴费日后新入职员工                   6               2                1            1
        合计                      7               3                2            1
  根据发行人提供的有关资料及说明，报告期各期末，发行人及其控股子公司
未缴纳住房公积金的员工人数及原因情况如下：
                                               补充法律意见书（四）
                                                          单位：人
      项目         2025.06.30    2024.12.31   2023.12.31   2022.12.31
    退休返聘             1             1            1            -
   原单位延期封存           1             3            -            1
当月公积金缴费日后新入职员工      43            15            3           10
      合计            45            19            4           11
  根据发行人其控股子公司所在地的相关主管部门出具的证明文件、相关主管
部门出具的《无锡市社会法人专项信用报告（有无违法违规记录证明 2025 版）》
《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》
                        《无违法违规证明公共信
用信息报告》并经本所律师核查，报告期内，除本补充法律意见书“二十、诉讼、
仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁
及行政处罚情况”之“2、行政处罚情况”中已披露的劳动保障相关行政处罚的
情形，发行人及其控股子公司不存在其他因违反劳动保障方面法律、法规的规定
而被给予行政处罚的情形，发行人已及时进行整改，且无锡市锡山区卫生健康委
员会已出具《行政处罚情况的说明》，确认该违法行为情节轻微，不属于重大违
法违规行为，不属于重大行政处罚。
  此外，发行人控股股东南京晨瑞及实际控制人刘建国、孔金凤已出具了《承
诺函》，承诺：“若应有关主管部门要求或决定，发行人需要为员工补缴社会保
险/住房公积金，或发行人因社会保险及住房公积金缴纳事宜而受到罚款或损失，
本企业/本人将承担相关费用，保证发行人不会因此遭受任何损失。”
  综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人存在劳动保障相关行政处罚的
情形，但发行人已及时进行整改，且取得相关主管部门出具的说明，不属于重大
违法违规行为，不构成本次发行上市的实质性法律障碍；报告期内，发行人存在
未为部分员工缴纳社会保险和/或住房公积金的情形，发行人未因此受到相关主
管部门的行政处罚，发行人控股股东、实际控制人已就补偿发行人可能受到的损
                            补充法律意见书（四）
失作出了承诺，该等情形不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不属于重
大违法行为，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
  （二）劳务外包情况
  根据发行人签署的劳务外包合同以及发行人人事部门负责人填写、确认的调
查表，报告期内，发行人存在使用劳务外包作为辅助性补充用工形式的情况，用
工岗位主要包括安保、保洁、食堂帮厨等日常辅助性岗位及零件清洗等生产辅助
性岗位。发行人与劳务外包公司均签署了劳务外包合同，对劳务外包内容、定价
结算方式等作出约定。
  （三）关于《监管规则适用指引-发行类第 9 号》所涉相关事项的核查
  根据发行人提供的报告期各期末的员工花名册（含研发人员名单）及社会保
险、住房公积金的缴纳明细和缴费凭证，发行人人事部门负责人填写、确认的调
查表，发行人报告期各期末研发人员签署的劳动合同，并经本所律师查阅《招股
说明书》相关章节的表述，《招股说明书》中披露的研发人员均与发行人签订了
劳动合同，研发人员聘用形式的计算口径与《招股说明书》披露的员工人数口径
一致。
  （四）相关主体出具的承诺
  经本所律师核查，除发行人聘请的中介机构外，发行人及本次发行涉及的相
关责任主体已作出的主要承诺情况详见律师工作报告第二部分“二十二、其他需
要说明的事项”之“
        （四）相关主体出具的承诺”之具体内容，发行人及相关责
任主体出具的承诺及约束措施不存在违反法律、法规、规章和规范性文件的情形，
承诺合法有效，对承诺主体具有法律约束力。
  （五）所处行业的信息披露
  根据《招股说明书》
          、发行人出具的说明以及本所律师具备的法律专业知识
所能够作出的合理判断，发行人所处行业的信息披露真实、准确、完整，内容简
                              补充法律意见书（四）
明清晰、通俗易懂，以投资者需求为导向，结合了企业自身特点进行有针对性的
信息披露；发行人已在《招股说明书》中披露报告期内新制定或修订、预计近期
将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况
（如有），相关趋势和变化对发行人的具体影响（如有）；发行人已结合行业特征、
自身情况等，针对性、个性化地在《招股说明书》中披露了实际面临的风险因素，
使用了恰当标题概括描述具体风险点，并揭示了每项风险因素的具体情形、产生
原因、目前发展阶段和对发行人的影响。
  二十三、结论意见
  综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人具备本次
发行上市的实质性条件和程序性条件，不存在影响本次发行上市的重大法律障碍
和重大法律风险。发行人本次发行并上市已取得上交所审核同意，本次发行并上
市的注册申请已取得中国证监会同意，有关股票的上市交易尚需经上交所同意。
  本补充法律意见书正本三份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
             【以下为签字盖章页，无正文】
                                                       补充法律意见书（四）
     附件：其他关联方清单
序号               关联方姓名                                关联关系
      湖南润中企业管理合伙企业（有限合
                     伙）
       华伟企业有限公司 SINO ROBUST
          ENTERPRISES LIMITED
                                                      补充法律意见书（四）
         乘好投资有限公司 ChengHao
              Investment Limited
       御鹰有限公司 THRONE EAGLE
                   LIMITED
      三一恒盛基业控股有限公司 Sany
                    Limited
     共青城根智慧投资合伙企业（有限合
                     伙）
     宁波根云投资管理合伙企业（有限合
                     伙）
                                               梁稳根子女梁在中控制的一级且担任董
                                                     事的公司
                                               梁稳根子女梁在中控制的一级且担任董
                                                     事的公司
                                               梁稳根子女梁在中控制的一级且担任董
                                                     事的公司
                                               梁稳根子女梁在中控制的一级且担任董
                                                     事的公司
                                                      补充法律意见书（四）
     YGP (HK) International Limited（易工品
          （香港）国际有限公司）
                                               梁稳根子女梁在中担任董事会主席兼执
                                                    行董事的公司
                                               梁稳根子女梁在中担任董事长兼经理的
                                                      公司
                                               梁稳根子女梁在中担任执行董事兼总经
                                                     理的公司
                                               梁稳根子女配偶的父母担任执行董事、
                                                    经理的公司
                                               梁稳根子女配偶的父母担任经理、董事
                                                      的公司
                                               梁稳根子女配偶的父母控制的一级且担
                                                 任执行董事、经理的公司
                                               梁稳根子女配偶的父母控制的一级且担
                                                 任执行董事、经理的公司
                                               梁稳根子女配偶的父母控制的一级且担
                                                   任执行董事的公司
                                               梁稳根子女配偶的父母担任执行董事、
                                                    经理的公司
                                               梁稳根子女配偶的父母控制的一级且担
                                                   任执行董事的公司
                                               梁稳根子女配偶的父母担任执行董事、
                                                    经理的公司
                                               梁稳根子女配偶的父母担任执行董事、
                                                      经理
                                   补充法律意见书（四）
                            梁稳根子女配偶的父母担任执行董事的
                                   公司
     北现剑桥国际教育科技（北京）有限公
            司
     天传艺术剧院实验剧场（天津）有限公
            司
                            梁稳根兄弟姐妹担任执行董事兼总经理
                                   的公司
                             补充法律意见书（四）
  （本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于德力佳传动科技（江苏）股
份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（四）》之签章页）
  北京市中伦律师事务所（盖章）
  负责人：                   经办律师：
         张学兵                     杨 亮
                         经办律师：
                                 苏常青
                         经办律师：
                                 印佳雯
                                 年   月   日
                                                北京市中伦律师事务所
         关于德力佳传动科技（江苏）股份有限公司
                          首次公开发行股票并在主板上市的
                                                                  律师工作报告
                                                                 二〇二四年十二月
北京 • 上海 • 深圳 • 广州                    • 武汉      • 成都       • 重庆       • 青岛 • 杭州            • 南京 • 海口 • 东京                • 香港 • 伦敦            • 纽约       • 洛杉矶 • 旧金山               • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
                                                                                                               律师工作报告
                                                         目        录
                                                                                                  律师工作报告
              北京市中伦律师事务所
     关于德力佳传动科技（江苏）股份有限公司
        首次公开发行股票并在主板上市的
                律师工作报告
致：德力佳传动科技（江苏）股份有限公司
  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）根据《中华人民共
和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规和中国证券监督
管理委员会颁布的《首次公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》
              《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《监管规则适用指引-法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法
律业务执业细则》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对德力佳传动科技（江苏）股份有限公司（以下简称“德
力佳”“发行人”或“公司”）申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在上
海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市（以下简称“本次发行上市”或
“本次发行并上市”）有关事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事
实，以及所涉及的法律问题（上述所有内容均以本律师工作报告发表意见事项为
准及为限）进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具了法律意
见书及本律师工作报告。
                                        律师工作报告
  现将本所律师为本次发行上市出具法律意见书所完成的工作及有关意见报
告如下：
                  第一部分          引言
  一、释义
  本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、公司、德力佳、
              指   德力佳传动科技（江苏）股份有限公司
本公司
                  德力佳传动科技（江苏）有限公司，曾用名为北京德力
德力佳有限         指
                  佳传动科技有限公司，为发行人前身
                  北京德力佳增速机设备有限公司，曾用名为北京三一增
德力佳增速机        指
                  速机设备有限责任公司
汕头德力佳         指   汕头市德力佳传动有限公司
南京晨瑞          指   南京晨瑞管理咨询有限公司
                  三一重能股份有限公司，股票代码 688349.SH，曾用名为
三一重能          指   三一重型能源装备有限公司、三一重能有限公司、三一
                  电气有限责任公司
加盛投资          指   上海加盛投资管理有限公司
                  广西北海彬景投资有限公司，曾用名为上海彬景新能源
彬景投资          指
                  科技有限公司
远景能源          指   远景能源有限公司
无锡德同          指   无锡德同企业管理中心（有限合伙）
宁波澳阳          指   宁波澳阳股权投资有限公司
珠海楚恒          指   珠海楚恒股权投资合伙企业（有限合伙）
                  厦门航力恒企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为厦
厦门航力恒         指
                  门高瓴航恒企业管理合伙企业（有限合伙）
北京高瓴          指   北京高瓴裕润股权投资基金合伙企业（有限合伙）
                                        律师工作报告
珠海泉和         指   珠海泉和企业管理咨询中心（有限合伙）
海宁华能         指   海宁华能科创创业投资合伙企业（有限合伙）
                 东方电气（成都）氢能股权投资基金合伙企业（有限合
东方氢能         指
                 伙）
无锡云林         指   无锡云林产业发展投资基金（有限合伙）
                 无锡高投毅达太湖人才成长创业投资合伙企业（有限合
无锡高投毅达       指
                 伙）
嘉兴宸锦         指   嘉兴宸锦股权投资合伙企业（有限合伙）
南京合翼         指   南京合翼科技创新投资合伙企业（有限合伙）
海宁慧仁         指   海宁慧仁跟投投资合伙企业（有限合伙）
                 南京文晨传动科技有限公司，曾用名为南京德力佳传动
南京文晨         指
                 科技有限公司
南京晨拓         指   南京晨拓管理咨询有限公司
格莱德          指   格莱德精密科技（江苏）有限公司
三一集团         指   三一集团有限公司及其同一控制下关联公司
金风科技         指   金风科技股份有限公司，股票代码 002202.SZ
电气风电         指   上海电气风电集团股份有限公司，股票代码 688660.SH
明阳智能         指   明阳智慧能源集团股份公司，股票代码 601615.SH
运达股份         指   运达能源科技集团股份有限公司，股票代码 300772.SZ
中船集团         指   中国船舶集团有限公司及其同一控制下关联公司
国电联合         指   国电联合动力技术有限公司
上海风蜜         指   上海风蜜新能源科技中心（有限合伙）
                 现行有效的《德力佳传动科技（江苏）股份有限公司章
《公司章程》       指
                 程》
《公司章程（草案）》   指   《德力佳传动科技（江苏）股份有限公司章程（草案）》，
                                                 律师工作报告
                  在本次发行上市后生效
《发起人协议》       指   《德力佳传动科技（江苏）股份有限公司发起人协议》
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
                  《首次公开发行股票注册管理办法》（中国证券监督管
《首发注册管理办法》    指
                  理委员会令第 205 号）
                  《上海证券交易所股票发行上市审核规则（2024 年 4 月
《上市审核规则》      指
                  修订）》
《上市规则》        指   《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》
                  《〈首次公开发行股票注册管理办法〉第十二条、第十
                  三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和〈公开
《证券期货法律适用意见
              指   发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号-招股
第 17 号》
                  说明书〉第七条有关规定的适用意见-证券期货法律适用
                  意见第 17 号》
《律师事务所从事首发法       《监管规则适用指引-法律类第 2 号：律师事务所从事首
              指
律业务执业细则》          次公开发行股票并上市法律业务执业细则》
本所、中伦         指   北京市中伦律师事务所
保荐机构、主承销商、华
              指   华泰联合证券有限责任公司
泰联合证券
公证天业          指   公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估          指   中联资产评估集团有限公司
报告期           指   2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月
发行价格          指   本次发行的每股价格
                  公证天业出具的编号为苏公 W[2024]A1442 号的《德力佳
《审计报告》        指
                  传动科技（江苏）股份有限公司审计报告》
                  公证天业出具的编号为苏公 W[2024]E3228 号的《德力佳
《主要税种纳税情况的审
              指   传动科技（江苏）股份有限公司主要税种纳税情况的审
核报告》
                  核报告》
                                           律师工作报告
                  公证天业出具的编号为公 W[2024]E3226 号的《德力佳传
《内部控制鉴证报告》    指
                  动科技（江苏）股份有限公司内部控制鉴证报告》
《非经常性损益鉴证报        公证天业出具的编号为苏公 W[2024]E3227 号的《德力佳
              指
告》                传动科技（江苏）股份有限公司非经常性损益鉴证报告》
                  德力佳于 2024 年 11 月 5 日出具的《德力佳传动科技（江
《自我评价报告》      指
                  苏）股份有限公司内部控制有效性的自我评价报告》
                  无锡市公共信用信息中心出具的《无锡市社会法人专项
                  信用报告（有无违法违规记录证明 2024 版）》、北京市
《信用报告》        指   经济和信息化局出具的《市场主体专用信用报告（有无
                  违法违规信息查询版）》及在信用广东查询获取的《无
                  违法违规证明公共信用信息报告》
                  《北京市中伦律师事务所关于德力佳传动科技（江苏）
法律意见书         指   股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意
                  见书》
                  《北京市中伦律师事务所关于德力佳传动科技（江苏）
律师工作报告        指   股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工
                  作报告》
                  《德力佳传动科技（江苏）股份有限公司首次公开发行
《招股说明书》       指
                  股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》
                  《德力佳传动科技（江苏）股份有限公司（作为发行人）
《保荐协议》        指   与华泰联合证券有限责任公司（作为保荐机构）关于首
                  次公开发行股票并在主板上市之保荐协议》
                  发行人申请在境内首次公开发行不低于 40,000.01 万股
本次发行上市、本次发行
              指   （不含采用超额配售选择权发行的股票数量）人民币普
并上市
                  通股（A 股）股票并在主板上市
证监会           指   中国证券监督管理委员会
上交所           指   上海证券交易所
中国风能协会、CWEA   指   中国可再生能源学会风能专业委员会
元、万元          指   人民币元、人民币万元
     本律师工作报告所涉统计数据中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
                                        律师工作报告
情况，均系四舍五入原因造成。
   二、本所及本律师工作报告签名律师简介
   本所是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙）
                                。中伦
成立于 1993 年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青
岛、杭州、南京、海口、香港、东京、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图
设有办公室。本所总部办公地址为北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号
楼南塔 22-31 层，邮政编码为 100020，联系电话为 010-59572288，传真为
   截至本律师工作报告出具之日，本所合伙人 400 名左右，全所人数 2,800 名
左右，中国执业律师超过 1,600 名。本所法律服务领域主要包括：中国内地资本
市场、香港和境外资本市场、私募股权和投资基金、金融产品和信托、投资并购
和公司治理、跨境投资并购、工程和项目开发、融资业务、债务重组和不良资产
处置、税务和财富规划、诉讼仲裁、商业犯罪和刑事合规、破产清算和重整、海
事海商、合规和反腐败、反垄断和竞争法、贸易合规和救济、海关和进出口、劳
动人事、环境保护和安全生产、知识产权权利保护、商标申请、专利申请、网络
安全和数据保护等。
   本所指派杨亮律师、苏常青律师、印佳雯律师为发行人本次发行的签名律师，
其主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
   杨亮毕业于南京工业大学，2008 年获得中国律师资格，专职从事证券、基
金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司
并购及再融资工作。联系方式为：
   电话：025-69511850
   电子信箱：liangyang@zhonglun.com
   地址：南京市鼓楼区汉中路 2 号亚太商务楼 14 层 AEF 单元
                                      律师工作报告
  苏常青毕业于南京大学，2022 年获得中国律师资格，专职从事证券、基金
等资本市场法律业务，曾参与多家企业境内发行上市、上市公司并购及再融资工
作。联系方式为：
  电话：025-69511852
  电子信箱：suchangqing@zhonglun.com
  地址：南京市鼓楼区汉中路 2 号亚太商务楼 14 层 AEF 单元
  印佳雯毕业于南京大学，2023 年获得中国律师资格，专职从事证券、基金
等资本市场法律业务，曾参与多家企业境内发行上市、上市公司并购及再融资工
作。联系方式为：
  电话：025-69511855
  电子信箱：yinjiawen@zhonglun.com
  地址：南京市鼓楼区汉中路 2 号亚太商务楼 14 层 AEF 单元
  除上述签名律师外，中伦本项目参与人员还包括雍佩。
  三、律师制作法律意见书及律师工作报告的工作过程
  根据发行人与本所签订的法律服务协议，本所担任发行人本次发行上市的专
项法律顾问。受发行人的委托，本所为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦
律师事务所关于德力佳传动科技（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并上市
的法律意见书》及本律师工作报告。本所律师制作法律意见书及本律师工作报告
的主要工作过程如下：
  （一）自进场工作以来，为出具法律意见书及本律师工作报告之目的，本所
律师依据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则
对发行人本次发行上市的相关法律问题进行了核查和验证，查验事项包括但不限
于本次发行上市的批准和授权、发行人本次发行上市的主体资格、发行人本次发
                             律师工作报告
行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的发起人、股东及
实际控制人、发行人的股本及演变、发行人的业务、发行人的关联交易及同业竞
争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼
并、发行人章程的制定和修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的
环境保护、安全生产和产品质量、发行人募集资金的运用、发行人业务发展目标
及诉讼、仲裁或行政处罚以及本所律师认为需要说明的其他事项等。
  本所律师在进行核查和验证前，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所从事首发法律业务执业细则》的规定编制了核查和验证计划，
列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法，并根据调查的进展情
况，对其予以适当调整。
  在核查验证过程中，基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律
事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事
项履行了普通人一般的注意义务。对于制作、出具法律意见书及本律师工作报告
需依赖保荐机构、其他证券服务机构等的基础工作或者专业意见的，本所律师保
持了职业怀疑，并按照《律师事务所从事首发法律业务执业细则》第四条的规定
履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖。
  （二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次
发行上市的法律尽职调查清单，并得到了发行人依据该文件清单提供的基本文件、
资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整理和审查，就需
要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件清单要求发行人
进一步提供。上述发行人提供的资料构成了本所出具法律意见书及本律师工作报
告所依据的基础资料。
  （三）本所律师本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市涉及的相关
法律问题进行了核查和验证。在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握
                              律师工作报告
发行人的各项法律事实，本所律师还采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和
函证等多种方法。这些核查验证过程主要包括：
财产的资产状况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人管理
层、有关主管人员及发行人聘请的保荐机构、会计师事务所等其他证券服务机构
的经办人员就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐
机构组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师就本
所认为重要的或不可忽略的相关问题，向发行人或相关方进行了询问并取得其作
出的书面答复或确认等；经查验，该等书面答复或确认为本所信赖，构成本所出
具法律意见书及本律师工作报告的支持性资料。
持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就发行人拥有
商标、专利权属状况向相关政府主管机关进行了查档，登录国家知识产权局商标
局中国商标网、中国及多国专利审查信息查询网站、中国版权保护中心网站进行
了检索；就发行人及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼事项登录中国裁判
文书网进行了检索。此外，本所律师还通过互联网了解发行人的最新动态和社会
评价状况，并针对发行人及相关方进行公开信息检索。
据支持的事实，本所取得了有关政府主管机关（包括但不限于市场监督、税务等）
或其他有关单位出具的证明文件。本所律师对这些证明文件涉及的事项履行了法
律专业人士的特别注意义务，确信该等证明文件可以作为本所出具法律意见书及
本律师工作报告的依据。
  （四）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他
中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部
业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。
                              律师工作报告
  （五）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意见
书及本律师工作报告。法律意见书及本律师工作报告制作完成后，本所根据本所
业务规则的要求对法律意见书及本律师工作报告进行了讨论复核，经办律师并根
据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。
  四、本所声明事项
  （一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《律师事务所从事首发
法律业务执业细则》等我国现行法律、法规、规章和规范性文件的规定及本律师
工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的法律意见
书和本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
  （二）本律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发
生或存在时有效的法律、法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
法规、规章和规范性文件的理解而出具。
  （三）本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以本
律师工作报告发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具
备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表
专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及财务、会计、验资及审计、评估、
投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《律师事务所从事首发法律业务执
业细则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐
机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境
外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专
业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所
引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所
                                   律师工作报告
律师不具备核查和作出判断的适当资格。
     （四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提
供了本所律师出具法律意见书和本律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、
副本材料或复印件，一切足以影响法律意见书和本律师工作报告的事实和文件均
已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述
文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章
均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
     （五）对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件
作为出具法律意见书和本律师工作报告的依据。
     （六）本所同意将法律意见书和本律师工作报告作为发行人申请本次发行上
市所必备的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，
并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见
对法律意见书和/或本律师工作报告有影响的，本所将按规定出具补充法律意见
书。
     （七）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分
或全部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用法律意见书或本律
师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，本所有权对《招股说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。
     （八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书和本律师工作报
告作任何解释或说明。
     （九）法律意见书和本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
                第二部分          正文
                                    律师工作报告
  一、发行人本次发行上市的批准和授权
  为核查发行人本次发行并上市的批准和授权，本所律师进行了如下核查工作：
（1）查阅公司现行有效的《公司章程》及股东大会、董事会、监事会议事规则；
（2）查阅与本次发行并上市相关的董事会会议全套文件；（3）查阅与本次发行
并上市相关的股东大会会议全套文件；
                （4）核查其他重要文件。本所律师核查结
果如下：
  （一）发行人董事会对本次发行并上市的决议
《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行股票
并上市募集资金投资项目及可行性的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其
授权人士全权办理公司首次公开发行股票并上市相关具体事宜的议案》《关于公
司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》等与本次发行并上市相
关的议案，并决定召开 2023 年第四次临时股东大会，审议前述相关议案。
于修改首次公开发行股票并上市后适用的〈公司章程（草案）〉的议案》
                               《关于修
订首次公开发行股票并上市后适用若干工作实施细则的议案》
                          《关于修改公司〈上
市后未来三年股东分红回报规划〉的议案》等与本次发行并上市相关的议案，并
决定召开 2023 年年度股东大会，审议前述相关议案。
于调整公司申请首次公开发行股票并上市发行方案暨延长股东大会决议有效期
的议案》
   《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司首次公
开发行股票并上市相关具体事宜有效期的议案》《关于变更公司首次公开发行股
票并上市募集资金投资项目的议案》等与本次发行并上市相关的议案，并决定召
开 2024 年第二次临时股东大会，审议前述相关议案。
  综上，本所律师认为，发行人上述董事会的召集和召开程序、出席会议人员
                                       律师工作报告
资格、表决程序及表决结果等，均符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性
文件及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。
  （二）发行人股东大会对本次发行并上市的决议
了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行股
票并上市募集资金投资项目及可行性的议案》《关于授权董事会及其授权人士全
权办理公司首次公开发行股票并上市相关具体事宜的议案》《关于公司首次公开
发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄
即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司〈上市后三年内稳
定股价预案〉的议案》《关于制定公司〈上市后未来三年股东分红回报规划〉的
议案》《关于公司为首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺及相应约束措施
的议案》
   《关于制定首次公开发行股票并上市后适用的〈公司章程（草案）〉的议
案》《关于制定首次公开发行股票并上市后适用的〈股东大会议事规则（草案）〉
的议案》
   《关于制定首次公开发行股票并上市后适用的〈董事会议事规则（草案）〉
的议案》
   《关于制定首次公开发行股票并上市后适用的〈监事会议事规则（草案）〉
的议案》
   《关于制定或修订首次公开发行股票并上市后适用若干内部控制制度的
议案》等与本次发行并上市相关的议案。
于修改首次公开发行股票并上市后适用的〈公司章程（草案）〉的议案》
                               《关于修
改公司〈上市后未来三年股东分红回报规划〉的议案》等与本次发行并上市相关
的议案。
通过了《关于调整公司申请首次公开发行股票并上市发行方案暨延长股东大会决
议有效期的议案》《关于延长授权董事会及其授权人士全权办理公司首次公开发
行股票并上市相关具体事宜有效期的议案》《关于变更公司首次公开发行股票并
                                   律师工作报告
上市募集资金投资项目的议案》等与本次发行并上市相关的议案。
  经本所律师核查，上述会议就发行人本次发行并上市事宜作出了如下决议：
于调整公司申请首次公开发行股票并上市发行方案暨延长股东大会决议有效期
的议案》，同意：
  （1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）。
  （2）发行股票面值：每股面值为人民币 1.00 元。
  （3）发行数量：本次公开发行股份数量不低于 4,000.01 万股（不含采用超
额配售选择权发行的股票数量），最终发行数量由董事会根据股东大会授权、与
主承销商协商确定，并以中国证监会或相关有权部门注册数为准；公司现有股东
不公开发售股份（本次公开发行前，如监管机构颁布新的规定或对有关规定进行
修订的，按新颁布或修订后的规定执行）。
  （4）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开
立上海证券交易所股票交易账户且符合相关法律法规关于主板股票投资者条件
的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。
  （5）发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合
的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式。
  （6）发行费用承担原则：本次公开发行股票的承销费、保荐费、审计费、
律师费、发行手续费等发行费用均由公司承担。
  （7）定价方式：通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，最终股票
发行价格由发行人与主承销商协商确定，或中国证监会、上海证券交易所同意的
其他定价方式。
  （8）承销方式：余额包销方式。
                                                   律师工作报告
    （9）拟上市地点：上海证券交易所。
    （10）决议有效期：至 2026 年 11 月 25 日，如果发行人于该有效期内取得
上交所审核同意，则上述授权的有效期自动延长至本次发行并上市完成日。
的议案》，同意公司首次公开发行股票的募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓
急顺序投资以下项目：
                                                     单位：万元
序                                                  拟使用募集资
    实施主体            项目名称              投资总额
号                                                  金投入金额
            年产 1,000 台 8MW 以上大型陆上风电
                    齿轮箱项目
            汕头市德力佳传动有限公司年产 800
             台大型海上风电齿轮箱汕头项目
               合计                     252,467.10   188,080.00
    本次募集资金运用将全部围绕主营业务进行，提高公司核心产品产能。募集
资金项目若能顺利实施，将进一步巩固和提升公司市场地位，进一步增强公司整
体竞争力，有利于促进公司持续、健康发展。上述项目实施后，公司不会新增同
业竞争，对发行人的独立性不会产生不利影响。
    本次公司公开发行新股募集资金到位前，根据项目进度情况，公司可以自筹
资金进行先期投入，待本次发行募集资金到位后再以募集资金置换先期投入的自
筹资金。
    本次募集资金将按照募投项目的进度等实际情况，依次合理有序的投入实际
项目的使用中。若本次募集资金净额不能满足上述募投项目的实际资金使用需求，
不足部分由公司自筹资金解决。若募集资金超过上述募投项目的实际资金使用需
求，公司将根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定对超募资金进行使用。
                               律师工作报告
股票并上市相关具体事宜的议案》《关于延长授权董事会及其授权人士全权办理
公司首次公开发行股票并上市相关具体事宜有效期的议案》，同意授权董事会办
理本次发行并上市的有关具体事宜。
议案》，同意发行人本次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市完成
后的新老股东按照持股比例共同享有。
关主体承诺的议案》，分析了本次发行股票对即期回报的影响，确定了填补被摊
薄即期回报的具体措施。
意发行人制定《德力佳传动科技（江苏）股份有限公司上市后三年内稳定股价预
案》。
案》
 《关于修改公司〈上市后未来三年股东分红回报规划〉的议案》，同意发行人
制定、修改《德力佳传动科技（江苏）股份有限公司上市后未来三年股东分红回
报规划》。
相应约束措施的议案》，同意发行人就本次发行并上市出具相关承诺，并采取或
接受相应约束措施。
案）〉的议案》，同意发行人制定《德力佳传动科技（江苏）股份有限公司章程（草
案）》，自发行人本次发行并上市之日起生效实施。
                                     律师工作报告
事规则（草案）〉的议案》，同意发行人制定《德力佳传动科技（江苏）股份有限
公司股东大会议事规则（草案）》，自发行人本次发行并上市之日起生效实施。
规则（草案）〉的议案》，同意发行人制定《德力佳传动科技（江苏）股份有限公
司董事会议事规则（草案）》，自发行人本次发行并上市之日起生效实施。
规则（草案）〉的议案》，同意发行人制定《德力佳传动科技（江苏）股份有限公
司监事会议事规则（草案）》，自发行人本次发行并上市之日起生效实施。
控制制度的议案》，同意发行人制定或修订《关联交易管理制度（草案）》《对外
担保管理制度（草案）》
          《对外投资管理制度（草案）》
                       《独立董事工作制度（草案）》
《累积投票制度实施细则（草案）》
               《募集资金管理制度（草案）》，自发行人本次
发行并上市之日起生效实施。
  经对发行人 2023 年第四次临时股东大会、2023 年年度股东大会、2024 年第
二次临时股东大会会议通知、出席会议的人数及人员资格、表决程序、会议决议、
会议记录等的核查，本所律师认为，发行人上述股东大会的召集和召开程序、出
席会议人员资格、表决程序及表决结果等，均符合《公司法》等法律、法规、规
章、规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。
  （三）股东大会对董事会的授权
  根据上述股东大会审议通过的《关于授权董事会及其授权人士全权办理公司
首次公开发行股票并上市相关具体事宜的议案》《关于延长授权董事会及其授权
人士全权办理公司首次公开发行股票并上市相关具体事宜有效期的议案》，发行
人本次股东大会授权董事会办理本次发行并上市的有关具体事宜，包括但不限于：
                                        律师工作报告
起草、修改、签署并向相关监管部门提交各项与本次发行有关的申请、报告或材
料；
商的基础上确定关于本次发行的相关具体事宜，包括但不限于在股东大会决议范
围内规划并确定本次公开并发行股票的最终时间、发行对象、发行规模、发行价
格、发行方式等有关事宜；
事会根据本次股东大会的决议，在法律、法规规定的范围内，决定本次募集资金
投向的具体项目和金额；
次发行和开展募集资金投资项目有关的或必要的各项合同及其他文件，包括但不
限于招股说明书、招股意向书、有关公告和股票上市协议，并根据有关政府监管
部门的意见或实际适用情况，采取所有其他与本次发行和开展募集资金投资项目
有关的必要行动，以完成本次发行；
定，对公司章程有关条款进行修改，并办理公司注册资本变更登记事宜；
记结算有限责任公司规定的时间内申请办理股票的初始登记，办理本次发行完成
后公开发行股份在上海证券交易所上市流通事宜及其他相关事宜；
的所有事宜；
得上交所审核同意，则上述授权的有效期自动延长至本次发行并上市完成日。
                                       律师工作报告
  综上，本所律师认为，发行人本次股东大会对董事会的授权范围、程序均符
合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
  （四）本次发行并上市尚需取得的授权和批准
  根据《证券法》《公司法》《首发注册管理办法》等有关法律、法规、规章、
和规范性文件的规定，本次发行并上市尚需经上交所审核通过，并由中国证监会
作出同意本次发行的注册决定，以及获得上交所对于本次发行完成后在主板上市
的同意。
  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市已依法获得发行人内部的
批准及授权，发行人本次发行并上市尚需取得上交所审核同意并报经中国证监会
履行注册程序，有关股票的上市交易尚需经上交所同意。
  二、发行人本次发行上市的主体资格
                                 （1）
  为核查发行人本次发行上市的主体资格，本所律师进行了如下核查工作：
查阅发行人及其前身德力佳有限自设立以来的全套工商档案资料；
                            （2）查阅发行
人历次股东（大）会、董事会、监事会会议的全套文件；
                        （3）查阅相关审计报告、
验资报告、评估报告等文件；（4）查阅发行人股东签署的《发起人协议》；（5）
查阅发行人《公司章程》；（6）取得发行人出具的书面说明文件；（7）查阅本律
师工作报告第二部分其他章节的相关文件；（8）查阅其他相关重要文件和资料。
本所律师核查结果如下：
  （一）发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司
  发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由德力佳有限整体变更设立的股
份有限公司。德力佳有限整体变更已经无锡市行政审批局核准，并于 2023 年 6
月 29 日取得《营业执照》（统一社会信用代码为 91110114MA00BBGN7U），具
体情况详见本律师工作报告第二部分“四、发行人的设立”。
  发行人现持有无锡市行政审批局于 2023 年 6 月 29 日核发的《营业执照》，
                                                律师工作报告
根据《营业执照》及国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询结果，截至法
律意见书出具日，发行人的基本信息如下：
    公司名称           德力佳传动科技（江苏）股份有限公司
 统一社会信用代码                  91110114MA00BBGN7U
    公司住所           江苏省无锡市锡山区安泰一路 67 号
   法定代表人                          刘建国
    注册资本                      36,000 万元人民币
    公司类型         股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
             风电发电齿轮箱、2.0 兆瓦以上风电用变速箱及零部件、机械
             传动设备的研发（含样机制造、检测）、生产、销售；产品设
    经营范围     计、销售机械设备、货物进出口、代理进出口、技术进出口；
             机械传动设备维修和技术服务；新能源开发。（依法须经批准
             的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    成立日期                      2017 年 1 月 12 日
    营业期限             2017 年 1 月 12 日至无固定期限
    登记机关                      无锡市行政审批局
  根据发行人书面说明、相关主管部门出具的证明文件、无锡市公共信用信息
中心出具的《无锡市社会法人专项信用报告（有无违法违规记录证明 2024 版）》
并经本所律师核查，发行人在报告期内的生产经营活动中未发生重大违法行为，
亦不存在依据法律、法规、规章、规范性文件、股东大会决议及《公司章程》的
规定需要终止的情形，发行人为有效存续的股份有限公司。
  （二）发行人持续经营时间为三年以上
  如本律师工作报告第二部分“四、发行人的设立”所述，发行人系由德力佳
有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发行人的持
续时间应从 2017 年 1 月 12 日德力佳有限成立之日起计算，因此，截至法律意见
                              律师工作报告
书出具日，发行人持续经营时间已在三年以上。
  （三）发行人的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷
  如本律师工作报告第二部分“七、发行人的股本及演变”所述，根据发行人
的历次验资报告、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额
缴纳，发行人主要资产不存在重大权属纠纷。
  （四）发行人的生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家
产业政策
  如本律师工作报告第二部分“八、发行人的业务”及“十七、发行人的环境
保护、安全生产和产品质量”所述，根据部分相关政府主管部门出具的证明文件、
《信用报告》、发行人书面说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告
期内不存在因违反工商、税务、环保等相关法律、法规而受到重大行政处罚的情
形。发行人在报告期内的生产经营活动符合法律、法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的规定，符合国家产业政策。
  （五）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更
  如本律师工作报告第二部分“八、发行人的业务”“六、发行人的发起人、
股东及实际控制人”及“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所
述，根据发行人书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年内主营业务和董事、
高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
  （六）发行人的股权清晰，实际控制人和受实际控制人支配的股东持有的发
行人股份不存在重大权属纠纷
  如本律师工作报告第二部分“七、发行人的股本及演变”所述，根据发行人
书面说明并经本所律师核查，发行人的股权清晰，实际控制人和受实际控制人支
配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
                               律师工作报告
  综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，
且持续经营时间在三年以上，具备本次发行上市的主体资格。
  三、发行人本次发行上市的实质条件
  为核查发行人本次发行上市的实质条件，本所律师根据《公司法》
                              《证券法》
《首发注册管理办法》
         《上市规则》
              《上市审核规则》等法律、法规、规章及规范
性文件的规定，对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查，并
进行了如下核查工作：
         （1）查阅发行人自设立以来的历次股东（大）会、董事会、
监事会会议文件；
       （2）查阅发行人已经制定的公司治理制度、财务管理制度，包
括《公司章程》
      《股东大会议事规则》
               《董事会议事规则》
                       《监事会议事规则》
                               《对
外担保制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》
等；
 （3）查阅发行人的组织架构图；
               （4）查阅公证天业为发行人本次发行上市出
具的《审计报告》
       《非经常性损益鉴证报告》及《内部控制鉴证报告》；
                              （5）取得
发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明及发行人实际控制人、董事、
监事及高级管理人员填写、确认的调查表；
                  （6）取得发行人出具的书面说明及《自
我评价报告》并查阅发行人的《营业执照》
                  《企业信用报告》；
                          （7）取得发行人人
事、销售、采购等部门负责人填写、确认的调查表；
                      （8）查阅发行人及其控股子
公司所在地工商、税务等政府主管部门出具的相关证明文件及《信用报告》；
                                 （9）
查阅发行人与华泰联合证券签署的《保荐协议》；（10）就发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在违法犯罪情况进行相关网络检
索；（11）查阅发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员经常居住地或住
所地公安机关出具的无犯罪记录证明；（12）查阅发行人实际控制人、董事、监
事和高级管理人员的个人信用报告；（13）查阅了发行人历次增资的验资报告及
    （14）查阅中国证券监督管理委员会江苏证监局的辅导验收文件；
出资凭证；                            （15）
对发行人生产经营进行实地调查；（16）查阅其他相关重要文件和资料。本所律
师核查结果如下：
  （一）本次发行上市符合《公司法》规定的各项条件
                                  律师工作报告
  根据发行人 2023 年第四次临时股东大会决议、发行人《招股说明书》，发行
人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股（A 股），每股
的发行价格和条件相同，每一股份具有同等的权利，符合《公司法》第一百四十
三条的规定。
  根据发行人 2023 年第四次临时股东大会决议、2023 年年度股东大会决议、
市作出决议（详见本律师工作报告第二部分“一、发行人本次发行上市的批准和
授权”），符合《公司法》第一百五十一条的规定。
  （二）本次发行上市符合《证券法》规定的各项条件
  根据发行人与华泰联合证券签署的《保荐协议》，发行人本次发行上市由具
有保荐人资格的华泰联合证券担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
  （1）经核查发行人股东大会、董事会及监事会的会议文件、发行人的各项
治理制度及组织机构设置情况，发行人已经建立了包括股东大会、董事会、监事
会、高级管理层、独立董事、董事会秘书等在内的法人治理结构，并根据需要设
置了相关职能部门；发行人还制定了各项治理制度；发行人的组织机构运行良好，
相关机构和人员能够履行职责。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
  （2）根据发行人的营业执照、《公司章程》以及《审计报告》，发行人为依
法设立且有效存续的股份有限公司，发行人最近三年连续盈利，具有持续经营能
力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
                                律师工作报告
  （3）根据《审计报告》，发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意
见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
  （4）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明、发行人及其
控股子公司所在地工商、税务等部分政府主管部门出具的相关证明文件、《信用
报告》、发行人实际控制人住所地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律
师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网以及通过百度等搜索引擎进行检索，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一
款第（四）项的规定。
  （三）本次发行上市符合《首发注册管理办法》规定的相关条件
  如本律师工作报告第二部分之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，
发行人系依法设立且合法存续的股份公司，由有限责任公司按原账面净资产值折
股整体变更的股份公司，自有限责任公司成立之日起算已持续经营三年以上；如
本律师工作报告第二部分之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作”所述，发行人具有健全的组织机构，已按照股东大会、董事会、监
事会议事规则及《公司章程》的规定规范运行，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
  （1）根据《内部控制鉴证报告》
                《审计报告》
                     《自我评价报告》，并经本所律
师作为非会计专业人士履行一般核查义务后认为：发行人的会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会
计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发注册管理办法》
第十一条第一款的规定。
                                    律师工作报告
  （2）根据公证天业出具的《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控
制基本规范》及相关规定于 2024 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。根据发行人的说明，并经本所律师作为非会计专业人士履行一般
核查义务后认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运
行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部
控制鉴证报告，符合《首发注册管理办法》第十一条第二款的规定。
  综上，本所律师认为，发行人符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。
  （1）如本律师工作报告第二部分之“五、发行人的独立性”及“九、发行
人的关联交易及同业竞争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不
利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首
发注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
  （2）如本律师工作报告第二部分之“八、发行人的业务”所述，发行人的
主营业务为高速重载精密齿轮传动产品的研发、生产及销售，发行人主营业务最
近三年内未发生重大变化；如本律师工作报告第二部分之“十五、发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事及高级管理人员在最近三年
内亦未发生重大不利变化；如本律师工作报告第二部分之“六、发行人的发起人、
股东及实际控制人”所述，发行人的控股股东及实际控制人所持发行人的股份权
属清晰，发行人的实际控制人为刘建国和孔金凤，最近三年内未发生变更，也不
存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人主营业务、控制权、管理团队
稳定，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
  （3）如本律师工作报告第二部分“十、发行人的主要财产”
                            “十一、发行人
的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在主要
资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲
裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利
                                 律师工作报告
影响的事项，符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
  综上，本所律师认为，发行人符合《首发注册管理办法》第十二条的规定。
  （1）根据《公司章程》《审计报告》及《招股说明书》，发行人的主营业务
为高速重载精密齿轮传动产品的研发、生产及销售，发行人的生产经营符合法律、
法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册管理办法》第
十三条第一款的规定。
  （2）根据发行人及其控股股东、实际控制人填写、确认的调查表或出具的
说明、公安主管机关出具的无犯罪记录证明等，并经本所律师核查，最近三年内，
发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或
者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为，符合《首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。
  （3）根据发行人董事、监事和高级管理人员填写、确认的调查表及公安主
管机关出具的无犯罪记录证明，并经检索中国证监会、证券交易所及中国执行信
息公开网等网站，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中
国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册管理办法》第
十三条第三款的规定。
  综上，本所律师认为，发行人符合《首发注册管理办法》第十三条的规定。
  （四）本次发行上市符合《上市规则》《上市审核规则》规定的相关条件
                         《证券法》《首发注册
管理办法》规定的相关条件，故符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（一）项
和《上市审核规则》第十八条之规定。
                                              律师工作报告
公 W[2024]E1456 号）以及发行人 2023 年第四次临时股东大会和 2024 年第二次
临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》和《关
于调整公司申请首次公开发行股票并上市发行方案暨延长股东大会决议有效期
的议案》，发行人股本总额为 36,000 万元，本次拟公开发行新股数量不低于
成后，发行后股本总额超过人民币 4 亿元，公开发行的股份达到发行人股份总数
的 10%以上，本所律师认为，发行人符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（二）
项及第（三）项的规定。
满足以下条件，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（四）项和 3.1.2 条第（一）
项的规定：
   （1）发行人 2021 年度、2022 年度、2023 年度归属于发行人股东的净利润
（合并报表，扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 29,140.05 万元、
利润累计不低于 2 亿元，最近一年净利润不低于 1 亿元；
   （2）发行人 2021 年度、2022 年度、2023 年度经营活动产生的现金流量净
额分别为 23,233.50 万元、29,867.95 万元、38,967.87 万元，最近三年经营活动产
生的现金流量净额累计不低于 2 亿元；发行人 2021 年度、2022 年度、2023 年度
营业收入分别为 176,159.59 万元、310,779.94 万元、444,181.59 万元，最近三个
会计年度营业收入累计超过 15 亿元。
   综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《首发注册管理办法》
         《上市规则》
              《上市审核规则》等法律、法规、规章和规范
性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的各项实质条件。
   四、发行人的设立
   为核查发行人的设立情况，本所律师进行了如下核查工作：
                            （1）查阅发行人
                                                  律师工作报告
                 （2）查阅发行人创立大会会议文件；
及其前身德力佳有限全套工商登记档案；               （3）
查阅各发起人签署的发起人协议；
              （4）查阅有关发行人设立的审计报告、评估报
告、验资报告；（5）查阅其他重要文件。本所律师核查结果如下：
   （一）整体变更为股份有限公司的授权和批准
了《关于公司拟变更为股份有限公司方案的议案》，同意公司整体变更设立为股
份有限公司；同意公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。
   （二）设立时的审计及评估
   截至审计基准日2022年10月31日，德力佳有限的净资产值为1,415,665,377.14
元。2023年3月6日，中联评估出具了《德力佳传动科技（江苏）有限公司拟改制
设立股份有限公司涉及的德力佳传动科技（江苏）有限公司净资产价值评估项目
资产评估报告》（中联评报字[2023]第518号），截至2022年10月31日，德力佳有
限净资产账面值1,415,665,377.14元，评估值为2,129,341,024.62元。
   （三）发起人协议
对设立股份有限公司所涉及的有关事宜加以约定。根据该协议，全体发起人同意
根据中国有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，采用发起设立的方式，以
德力佳有限截至 2022 年 10 月 31 日经审计的净资产折股，将德力佳有限整体变
更为股份有限公司。
   （四）创立大会
通过了《关于股份公司筹办工作报告的议案》《关于整体变更设立股份公司的议
案》
 《关于发起人用于抵作股款的财产作价情况的议案》
                       《关于股份公司设立费用
的议案》
   《关于制定〈德力佳传动科技（江苏）股份有限公司章程〉的议案》
                                《关
                                                   律师工作报告
于制定股份公司股东大会议事规则的议案》《关于制定股份公司董事会议事规则
的议案》
   《关于制定股份公司监事会议事规则的议案》
                      《关于选举股份公司第一届
董事会董事的议案》《关于选举股份公司第一届监事会非职工代表监事的议案》
《关于授权董事会办理公司设立事宜的议案》
                   《关于独立董事津贴的议案》
                               《关于
设立董事会专门委员会的议案》《关于授权董事会聘请有资格的证券经营机构对
公司进行改制辅导并处理相关事宜的议案》等议案。
     经对发行人创立大会议案、表决票、决议和会议记录等材料进行核查，本所
律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规、规章和规范性文
件的规定。
     （五）验资程序
     发行人的全体发起人以德力佳有限截至 2022 年 10 月 31 日经审计的净资产
人民币 1,415,665,377.14 元按 3.9324:1 的比例折合成发行人股本 360,000,000.00
元，其余 1,055,665,377.14 元计入资本公积。每股面值 1 元，共计 360,000,000
股，均为普通股，由各发起人按照各自在德力佳有限的出资比例持有相应数额的
股份。
力佳传动科技（江苏）股份有限公司验资复核报告》（苏公W[2024]E1456号）。
经复核，截至2023年6月28日，德力佳有限整体变更为股份有限公司的注册资本
     发起人的情况及持股比例如下：
序号        股东名称/姓名              持股数量（股）           持股比例（%）
                                               律师工作报告
          合计                  360,000,000    100.0000
     （六）工商登记
变更登记手续并取得统一社会信用代码为 91110114MA00BBGN7U 的《营业执
照》。
     经核查，本所律师认为：
法规、规章和规范性文件的有关规定。
                               律师工作报告
范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
更登记手续，符合设立当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定。
规范性文件的规定。
  五、发行人的独立性
  为核查发行人的独立性，本所律师进行了如下核查工作：
                          （1）查阅发行人的
《营业执照》《公司章程》及发行人及其前身德力佳有限自设立以来的全套工商
档案资料；
    （2）查阅发行人召开的历次股东（大）会、董事会、监事会会议的全
套文件；
   （3）查阅发行人制定的人事管理制度、财务管理制度、内部控制制度等；
（4）查阅《审计报告》
          《内部控制鉴证报告》
                   《自我评价报告》；
                           （5）查阅发行人
的银行开户情况；
       （6）查阅发行人报告期内的纳税申报表；
                         （7）查阅发行人及其
控股子公司的《企业信用报告》；（8）查阅发行人高级管理人员及主要财务人员
的劳动合同及工资表；
         （9）查阅发行人高级管理人员填写、确认的调查表；
                                （10）
查阅发行人员工名册并抽查相关劳动合同；（11）取得发行人出具的书面说明及
发行人控股股东、实际控制人出具的书面承诺；（12）实地勘察了发行人的办公
场所；
  （13）查阅了本律师工作报告第二部分“八、发行人的业务”
                             “九、发行人
的关联交易及同业竞争”
          “十、发行人的主要财产”
                     “十一、发行人的重大债权债
务”
 “十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”及“十八、
发行人募集资金的运用”的相关文件；（14）查阅其他重要文件。本所律师核查
结果如下：
  （一）发行人业务独立
                   《公司章程》及在主管工商部门登记
的全套工商资料，发行人的经营范围已经公司登记机关核准，可自主开展业务活
                                 律师工作报告
动。
采购合同、销售合同及其他与发行人业务相关的重大合同，本所律师认为，截至
法律意见书出具日，发行人仅通过其自身开展业务，具有独立的研发、生产、供
应和销售业务体系；发行人以自己的名义对外开展业务和签订各项业务合同，具
有直接面向市场独立经营的能力；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业。
发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在构成重大不利影响的同
业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
     因此，本所律师认为，截至法律意见书出具日，发行人的业务独立。
     （二）发行人资产独立完整
承继。根据发行人的说明并经本所律师核查发行人主要资产的权属文件，本所律
师认为，发行人合法拥有与经营有关的资产，拥有独立的经营场所，拥有与经营
有关的注册商标、专利权等无形资产，不存在依靠股东的经营场所进行经营的情
况，发行人不存在租赁控股股东、实际控制人房产或者商标、专利来自于控股股
东、实际控制人授权使用的情形。
所律师核查发行人股东大会、董事会的会议文件，截至法律意见书出具日，发行
人没有以自身资产、权益或信誉为股东提供担保，也不存在将以发行人名义获得
的借款、授信额度转借给各股东的情形。
     因此，本所律师认为，截至法律意见书出具日，发行人资产独立完整。
     （三）发行人人员独立
                                      律师工作报告
人员填写、确认的调查表、发行人出具的书面说明以及发行人人事部门负责人填
写、确认的调查表，发行人的总经理刘建国先生曾于 2021 年 12 月至 2023 年 9
月期间在发行人控股股东南京晨瑞兼任经理职务，但未与该企业签署过劳动合同，
亦未在该企业处领取薪酬。根据南京晨瑞提供的相关会议文件并经本所律师核查，
南京晨瑞已于 2023 年 9 月 22 日分别作出了执行董事决定和股东会决议，解聘刘
建国的经理职务。
  除上述情形外，报告期初至法律意见书出具日，发行人的高级管理人员未在
发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务或领取薪酬；发行人的财务人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中兼职。
发行人已与员工签订了劳动合同，并设有专门的人力资源部，负责发行人的人事
管理工作，发行人的人事及工资管理独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业。
  因此，本所律师认为，截至法律意见书出具日，发行人的人员独立。
  （四）发行人机构独立
发行人治理制度，发行人依法设置了股东大会、董事会和监事会等决策及监督机
构，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等公司高级管理人员，
制定了规章制度，法人治理结构规范有效，能够独立行使经营管理职权。
门，与实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情况；发行人及各职能部
门与股东、其他关联方及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东及其他
关联方干预发行人机构设置、经营活动的情况；发行人具有独立的经营和办公机
                              律师工作报告
构，完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在混合经营、
合署办公的情况。
  因此，本所律师认为，截至法律意见书出具日，发行人的机构独立。
      （五）发行人财务独立
独立的财务部门，设财务总监一名，并配备了专职的财务人员，建立了独立的财
务核算体系，能独立行使职权和履行职责。
律、法规的要求，制定了包括资金管理制度、财务工作管理制度、费用报销管理
制度等内部财务制度，具有规范的财务会计制度，已形成独立的财务核算体系，
能够独立作出财务决策，能够有效防止被控股股东、实际控制人干预资金使用的
情形。
存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业、其他关联方或其他任何单位或个
人共用银行账号的情形。截至法律意见书出具日，发行人不存在资金被控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业占用，或为控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业进行违规担保的情形。
证，发行人单独进行税务登记并独立纳税。
  因此，本所律师认为，截至法律意见书出具日，发行人的财务独立。
  （六）发行人具有独立完整的采购、生产、销售系统
  根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人及其控股子公司的章程、营业
执照、重大业务合同、主要财产的权属证书、组织结构图等文件资料以及发行人
控股股东、实际控制人、主要股东及其控制的其他企业的营业执照、章程或合伙
                              律师工作报告
协议等文件资料以及《审计报告》，发行人前身德力佳有限及发行人已经营多年，
报告期内一直从事高速重载精密齿轮传动产品的研发、生产及销售，发行人已就
该等业务获得相应的资质证书，配备了独立完整的资产和人员，并已形成独立完
整的研发、采购、生产、销售系统和相应的业务部门，发行人的研发、采购、生
产、销售系独立面向市场进行，且发行人的收入和利润主要来源于自身经营活动，
其不存在依赖于股东及其他关联方的情形。发行人与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在构成重大不利影响的同业竞争或者显失公平的关联交
易。发行人已设立研究院，拥有必要的从业人员，能够独立开展研发活动，具备
技术创新能力和自主开发能力。
  因此，本所律师认为，截至法律意见书出具日，发行人具有面向市场自主经
营的能力。
  经核查，本所律师认为：
独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力。
构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关
联交易，发行人具有独立性。
  六、发行人的发起人、股东及实际控制人
  为核查发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师进行了如下核查
工作：（1）查阅发行人自然人股东的身份证明、香港永久性居民身份证等资料，
机构股东的营业执照及合伙协议/公司章程等；（2）查阅发行人及其前身德力佳
有限自设立以来的全套工商档案资料；（3）取得发行人现有股东填写、确认的
调查表；（4）对发行人现有股东进行访谈；（5）登录国家企业信息公示系统、
企查查、中国证券投资基金业协会等网站查询发行人股东的基本信息；（6）核
                                              律师工作报告
查机构股东办理私募投资基金登记或备案证明文件；
                      （7）取得发行人控股股东、
实际控制人、无锡德同出具的关于股份锁定期的承诺函；（8）查阅无锡德同的
合伙协议，各合伙人出具的承诺函、出资凭证及其与发行人签署的劳动合同、社
保缴纳记录；（9）核查本律师工作报告第二部分“四、发行人的设立”的相关
文件；（10）查阅其他重要文件。本所律师核查结果如下：
     （一）发行人的发起人
     如本律师工作报告第二部分“四、发行人的设立”所述，发行人系于 2023
年 6 月 29 日由德力佳有限整体变更设立，整体变更后的公司发起人均系德力佳
有限的股东，共 18 名，包括 2 名自然人、4 名法人和 12 名合伙企业，各发起人
的持股情况如下：
序号     发起人姓名/名称   持股数（股）           持股比例（%）    发起人类型
                                                             律师工作报告
        合计           360,000,000            100.00               -
     经本所律师核查，上述发起人的基本情况如下：
序                 有无境外永久居                            身份号码（或其他有效
      姓名     国籍                           住址
号                   留权                                 身份证件号码）
                                                          M45******
     （1）南京晨瑞
     根据南京晨瑞提供的营业执照，并经本所律师登录国家企业信息信用公示系
统查询，截至法律意见书出具日，南京晨瑞的基本情况如下：
       名称                          南京晨瑞管理咨询有限公司
    统一社会信用代码                         91320118MA7F7PMN8G
       住所          南京市高淳区漆桥街道双联工业园双秀路 29 号 2 幢-137
     法定代表人                                 刘建国
      注册资本                              2,000 万元人民币
                                                          律师工作报告
       类型               有限责任公司（自然人投资或控股）
                   一般项目：货物进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、
                   技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事
      经营范围
                   投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
                                      展经营活动）
      成立日期                                2021-12-24
      营业期限                      2021-12-24 至无固定期限
      登记机关                      南京市高淳区行政审批局
     根据南京晨瑞公司章程及其出具的书面确认函，并经本所律师登录国家企业
信息信用公示系统查询，截至法律意见书出具日，南京晨瑞的股东及其出资情况
如下：
序号          股东姓名        认缴出资额（万元）                       出资比例（%）
            合计                     2,000                  100.00
     （2）三一重能
     根据三一重能提供的营业执照及其公开披露的信息，三一重能为上交所上市
公司，股票代码为“688349”，截至法律意见书出具日，三一重能的基本情如下：
       名称                       三一重能股份有限公司
    统一社会信用代码                       9111011467455638XA
       住所                 北京市昌平区北清路三一产业园
     法定代表人                                 周福贵
      注册资本                      122,640.4215 万元人民币
       类型             股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
                                                     律师工作报告
            一般项目：机械电气设备制造；电机制造；机械设备研发；电
            工机械专用设备制造；电工仪器仪表制造；发电机及发电机组
            制造；陆上风力发电机组销售；海上风力发电机组销售；风力
            发电机组及零部件销售；发电机及发电机组销售；通用设备修
            理；机械电气设备销售；新能源原动设备制造；新能源原动设
            备销售；电气设备修理；电气设备销售；普通机械设备安装服
            务；电子产品销售；电工仪器仪表销售；仪器仪表修理；风力
   经营范围     发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
            技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；非居住房地
            产租赁；机械设备租赁；机械设备销售。（除依法须经批准的
            项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验
            检测服务；道路货物运输（不含危险货物）；电气安装服务。
                                      （依
            法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
            体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事
              国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
   成立日期                          2008-04-17
   营业期限                    2008-04-17 至 2028-04-16
   登记机关               北京市昌平区市场监督管理局
  （3）彬景投资
  根据彬景投资提供的营业执照，并经本所律师登录国家企业信息信用公示系
统查询，截至法律意见书出具日，彬景投资的基本情况如下：
    名称                广西北海彬景投资有限公司
 统一社会信用代码               91310230MA1JYY9R2G
            北海市银海区湖北路 288 号北海红树林现代金融产业城-北海国
    住所
                       际金融中心 12#楼二层 A33
  法定代表人                            黄宁
   注册资本                       5,000 万元人民币
                                                   律师工作报告
      类型          有限责任公司（外商投资企业法人独资）
             一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市
             企业）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
             技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营
             销策划；企业形象策划；会议及展览服务；礼仪服务；机械设备
             租赁；机械电气设备销售；通讯设备销售；机械设备销售；电工
   经营范围      仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；新兴能源技术研
             发；风电场相关系统研发；风力发电技术服务；风电场相关装备
             销售；发电机及发电机组销售；企业管理咨询；社会经济咨询服
             务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程
             管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
                               经营活动）
   成立日期                        2017-10-26
   营业期限                 2017-10-26 至 2037-10-25
   登记机关                       北海市行政审批局
  根据彬景投资公司章程及其出具的书面确认函，并经本所律师登录国家企业
信息信用公示系统查询，截至法律意见书出具日，彬景投资的股东及其出资情况
如下：
      股东名称       认缴出资额（万元）                   出资比例（%）
      远景能源            5,000                       100
       合计             5,000                       100
  （4）宁波澳阳
  根据宁波澳阳提供的营业执照，并经本所律师登录国家企业信息信用公示系
统查询，截至法律意见书出具日，宁波澳阳的基本情况如下：
      名称               宁波澳阳股权投资有限公司
 统一社会信用代码                  91330205MA7F624H6K
                                                  律师工作报告
       住所       浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家 366 号 1702 室
  法定代表人                            化震
   注册资本                        5,000 万元人民币
       类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
              一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸
              收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融
   经营范围
              业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
                                经营活动）。
   成立日期                          2022-01-18
   营业期限                     2022-01-18 至无固定期限
   登记机关                宁波市江北区市场监督管理局
  根据宁波澳阳的公司章程及其出具的书面确认函，并经本所律师登录国家企
业信息信用公示系统查询，截至法律意见书出具日，宁波澳阳的股东及其出资情
况如下：
   股东名称          认缴出资额（万元）                    出资比例（%）
 金风投资控股有限公司            5,000                     100
  （1）无锡德同
  根据无锡德同提供的营业执照，并经本所律师登录国家企业信息信用公示系
统查询，截至法律意见书出具日，无锡德同的基本情况如下：
       名称           无锡德同企业管理中心（有限合伙）
 统一社会信用代码                   91320205MA1YRWQC8J
       住所         无锡市锡山区安泰一路 67 号办公楼 102 室
                                                                律师工作报告
     执行事务合伙人                                孔金凤
      注册资本                            500 万元人民币
       类型                              有限合伙企业
                     企业管理与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
      经营范围
                                     方可开展经营活动）
      成立日期                                 2019-07-25
      营业期限                        2019-07-25 至无固定期限
      登记机关                        无锡市锡山区行政审批局
     根据无锡德同的合伙协议及其出具的书面确认函，并经本所律师登录国家企
业信息信用公示系统查询，截至法律意见书出具日，无锡德同的合伙人及其出资
情况如下：
                             认缴出资额（万                出资比例
序号           合伙人姓名                                              合伙人类型
                                     元）                 （%）
                                  律师工作报告
                                                                 律师工作报告
             合计                      500                100.00     -
     （2）珠海楚恒
     根据珠海楚恒提供的营业执照，并经本所律师登录国家企业信息信用公示系
统查询，截至法律意见书出具日，珠海楚恒的基本情况如下：
        名称               珠海楚恒股权投资合伙企业（有限合伙）
     统一社会信用代码                     91440400MA57D70TXK
        住所              珠海市横琴新区琴政路 589 号 16 栋 1002 房
     执行事务合伙人            深圳高瓴天成三期投资咨询中心（有限合伙）
      注册资本                           5,273 万元人民币
        类型                               有限合伙企业
                     一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项
      经营范围
                        目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
      成立日期                                 2021-11-02
      营业期限                        2021-11-02 至无固定期限
      登记机关                  横琴粤澳深度合作区商事服务局
     根据珠海楚恒的合伙协议，并经本所律师登录国家企业信息信用公示系统查
询，截至法律意见书出具日，珠海楚恒的合伙人及其出资情况如下：
序号           合伙人名称           认缴出资额（万                出资比例         合伙人类型
                                                                 律师工作报告
                                      元）                （%）
      深圳高瓴天成三期投资咨询中心
            （有限合伙）
      珠海皓恒股权投资合伙企业（有限
               合伙）
            合计                        5,273             100.00     -
     （3）厦门航力恒
     根据厦门航力恒提供的营业执照，并经本所律师登录国家企业信息信用公示
系统查询，截至法律意见书出具日，厦门航力恒的基本情况如下：
       名称               厦门航力恒企业管理合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码                    91350203MA8TP5WR2Y
       住所              厦门市思明区莲景一里 27 号 3 楼 B 区 275 单元
    执行事务合伙人                深圳高瓴天成三期投资有限公司
     注册资本                          4,402.12626 万元人民币
       类型                               有限合伙企业
                 一般项目：企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。（除依法
     经营范围
                     须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     成立日期                                  2021-08-04
     营业期限                       2021-08-04 至无固定期限
     登记机关                    厦门市思明区市场监督管理局
     根据厦门航力恒的合伙协议，并经本所律师登录国家企业信息信用公示系统
查询，截至法律意见书出具日，厦门航力恒的合伙人及其出资情况如下：
                              认缴出资额（万                   出资比例
序号          合伙人名称                                                合伙人类型
                                      元）                （%）
                                                         律师工作报告
      深圳高瓴慕祺股权投资基金合伙
            企业（有限合伙）
      厦门高瓴瑞祺股权投资基金合伙
            企业（有限合伙）
      深圳高瓴恒祺股权投资基金合伙
            企业（有限合伙）
      深圳高瓴思祺股权投资基金合伙
            企业（有限合伙）
      深圳高瓴坤祺股权投资基金合伙
            企业（有限合伙）
             合计               4,402.12626     100.0000     -
    （4）北京高瓴
    根据北京高瓴提供的营业执照，并经本所律师登录国家企业信息信用公示系
统查询，截至法律意见书出具日，北京高瓴的基本情况如下：
       名称            北京高瓴裕润股权投资基金合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码                  91110105MA01WGTY9C
    主要经营场所          北京市朝阳区利泽西街 6 号院 3 号楼 15 层 1501 内 3
    执行事务合伙人               北京高瓴裕清投资管理有限公司
     注册资本                           381,600 万元人民币
       类型                            有限合伙企业
                  非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询；企业管理咨询；
                  会议服务。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证
                  券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除
                  被投资企业以外的企业提供担保。）
                                 （“1、未经有关部门批准，不
     经营范围
                  得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
                  生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
                  其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
                  者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
                                                             律师工作报告
               活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
               展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
                                     经营活动。）
     成立日期                             2020-10-16
     营业期限                   2020-10-16 至无固定期限
     登记机关                北京市朝阳区市场监督管理局
     根据对北京高瓴的访谈确认，并经本所律师登录国家企业信息信用公示系统
查询，截至法律意见书出具日，北京高瓴的合伙人及其出资情况如下：
                          认缴出资额（万
序号          合伙人名称                            出资比例（%） 合伙人类型
                                  元）
     珠海高瓴裕涵股权投资基金（有限
             合伙）
     淄博昭涵股权投资合伙企业（有限
             合伙）
     珠海高瓴裕泽股权投资基金（有限
             合伙）
     青岛陆联股权投资合伙企业（有限
             合伙）
      平阳箴言鼎淳股权投资合伙企业
            （有限合伙）
     无锡市梁溪科创产业投资基金合伙
         企业（有限合伙）
                                                               律师工作报告
      淄博昭浩股权投资合伙企业（有限
              合伙）
      淄博昭懿股权投资合伙企业（有限
              合伙）
             合计                   381,600         100.0000        -
     （5）珠海泉和
     根据珠海泉和提供的营业执照，并经本所律师登录国家企业信息信用公示系
统查询，截至法律意见书出具日，珠海泉和的基本情况如下：
        名称              珠海泉和企业管理咨询中心（有限合伙）
     统一社会信用代码                     91440400MABPD6K204
        住所              珠海市横琴新区琴政路 798 号 8 栋 1104 房
     执行事务合伙人           南京高瓴祯瑞投资管理合伙企业（有限合伙）
      注册资本                        4,385.11626 万元人民币
        类型                              有限合伙企业
                    一般项目：企业管理咨询；信息技术咨询服务；社会经济咨询
      经营范围          服务；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
                                  法自主开展经营活动）
      成立日期                               2022-05-30
      营业期限                        2022-05-30 至无固定期限
      登记机关                  横琴粤澳深度合作区商事服务局
     根据珠海泉和的合伙协议，并经本所律师登录国家企业信息信用公示系统查
询，截至法律意见书出具日，珠海泉和的合伙人及其出资情况如下：
                                                              律师工作报告
                           认缴出资额（万               出资比例
序号           合伙人名称                                            合伙人类型
                                   元）                （%）
      南京高瓴祯瑞投资管理合伙企业
             （有限合伙）
      无锡高瓴祯泰股权投资合伙企业
             （有限合伙）
             合计              4,385.11626         100.0000       -
     （6）海宁华能
     根据海宁华能提供的营业执照，并经本所律师登录国家企业信息信用公示系
统查询，截至法律意见书出具日，海宁华能的基本情况如下：
       名称             海宁华能科创创业投资合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码                    91330481MA2D00PYXF
                  浙江省嘉兴市海宁市马桥街道浙江海宁经编产业园区经都二
     主要经营场所
                       路 2 号经编大楼 1 层 265 室（自主申报）
     执行事务合伙人                天津源融投资管理有限公司
      注册资本                         100,000 万元人民币
       类型                              有限合伙企业
                  一般项目：创业投资；股权投资（除依法须经批准的项目外，
      经营范围
                        凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                       。
      成立日期                              2020-04-26
      营业期限                      2020-04-26 至 2028-04-25
      登记机关                      海宁市市场监督管理局
     根据海宁华能的合伙协议及其出具的书面确认函，并经本所律师登录国家企
业信息信用公示系统查询，截至法律意见书出具日，海宁华能的合伙人及其出资
情况如下：
                                                                 律师工作报告
                             认缴出资额（万                出资比例
序号           合伙人名称                                               合伙人类型
                                     元）                 （%）
             合计                   100,000               100.00     -
     （7）东方氢能
     根据东方氢能提供的营业执照，并经本所律师登录国家企业信息信用公示系
统查询，截至法律意见书出具日，东方氢能的基本情况如下：
       名称         东方电气（成都）氢能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码                      91510124MA69PWNH51
     主要经营场所          成都市郫都区德源镇红旗大道北段 221 号 5 号楼 11 楼
     执行事务合伙人           东方江峡产业投资私募基金管理（成都）有限公司
      注册资本                            60,710 万元人民币
       类型                               有限合伙企业
                  对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交
      经营范围        易的股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目,经相
                          关部门批准后方可开展经营活动）
      成立日期                                 2019-11-08
      营业期限                        2019-11-08 至 2025-11-07
                                                         律师工作报告
      登记机关                        成都市郫都区行政审批局
     根据东方氢能的合伙协议及其出具的书面确认函，并经本所律师登录国家企
业信息信用公示系统查询，截至法律意见书出具日，东方氢能的合伙人及其出资
情况如下：
                             认缴出资额（万          出资比例
序号           合伙人名称                                       合伙人类型
                                     元）       （%）
      东方江峡产业投资私募基金管理
            （成都）有限公司
      成都生产力促进中心（成都市科技
             技交流中心）
      成都新经济产业股权投资基金合
        伙企业（有限合伙）
      南京桐锦创业投资合伙企业（有限
              合伙）
             合计                      60,710   100.0000     -
     （8）无锡云林
     根据无锡云林提供的营业执照，并经本所律师登录国家企业信息信用公示系
统查询，截至法律意见书出具日，无锡云林的基本情况如下：
       名称               无锡云林产业发展投资基金（有限合伙）
    统一社会信用代码                   91320205MA1YWXWQ0B
     主要经营场所            无锡市锡山经济技术开发区凤威路 2 号 B111 室
                                                                律师工作报告
     执行事务合伙人               无锡金投资本私募基金管理有限公司
      注册资本                            220,000 万元人民币
       类型                               有限合伙企业
                      利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止限制的领域除外）。
                      （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                      动）一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
      经营范围            理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可
                      从事经营活动）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
                                                ；
                      企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
                                      主开展经营活动）
      成立日期                                  2019-08-14
      营业期限                         2019-08-14 至 2031-08-13
      登记机关                         无锡市锡山区行政审批局
     根据无锡云林的合伙协议及其出具的书面确认函，并经本所律师登录国家企
业信息信用公示系统查询，截至法律意见书出具日，无锡云林的合伙人及其出资
情况如下：
                              认缴出资额（万                出资比例
序号           合伙人名称                                              合伙人类型
                                      元）                 （%）
      无锡金投资本私募基金管理有限
               公司
      无锡市云林金投投资控股有限公
                  司
             合计                    220,000               100      -
     （9）无锡高投毅达
     根据无锡高投毅达提供的营业执照，并经本所律师登录国家企业信息信用公
示系统查询，截至法律意见书出具日，无锡高投毅达的基本情况如下：
                                                                  律师工作报告
       名称            无锡高投毅达太湖人才成长创业投资合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码                       91320292MA21M4R391
                     无锡经济开发区红星大都汇东侧 8 号楼（无锡人才金融港）5
       住所
                                               楼
     执行事务合伙人             南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）
      注册资本                            21,000 万元人民币
       类型                                有限合伙企业
                     一般项目：创业投资；股权投资（除依法须经批准的项目外，
      经营范围
                          凭营业执照依法自主开展经营活动）
      成立日期                                  2020-06-02
      营业期限                         2020-06-02 至 2027-06-01
      登记机关                  江苏无锡经济开发区行政审批局
     根据无锡高投毅达的合伙协议及其出具的书面确认函，并经本所律师登录国
家企业信息信用公示系统查询，截至法律意见书出具日，无锡高投毅达的合伙人
及其出资情况如下：
                              认缴出资额（万                出资比例
序号           合伙人名称                                                合伙人类型
                                      元）                 （%）
      南京毅达股权投资管理企业（有限合
               伙）
      上海朝茶夕酒投资合伙企业（有限合
               伙）
      泰州市盛毅企业管理合伙企业（有限
               合伙）
                                                                     律师工作报告
      南京毅达汇员人才创业投资合伙企
             业（有限合伙）
      苏州市汇涓为川企业管理合伙企业
             （有限合伙）
      无锡市太湖家园房地产经营有限公
                  司
             合计                        21,000             100.0000     -
     （10）嘉兴宸锦
     根据嘉兴宸锦提供的营业执照，并经本所律师登录国家企业信息信用公示系
统查询，截至法律意见书出具日，嘉兴宸锦的基本情况如下：
        名称                 嘉兴宸锦股权投资合伙企业（有限合伙）
     统一社会信用代码                       91330402MA2LBCQ75K
                      浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼
        住所
     执行事务合伙人                                    卫保川
      注册资本                                499 万元人民币
        类型                                有限合伙企业
                      一般项目：股权投资及相关咨询服务（除依法须经批准的项目
      经营范围
                          外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
      成立日期                                  2021-08-19
      营业期限                          2021-08-19 至无固定期限
      登记机关                          嘉兴市南湖区行政审批局
                                                                律师工作报告
     根据嘉兴宸锦的合伙协议及其出具的书面确认函，并经本所律师登录国家企
业信息信用公示系统查询，截至法律意见书出具日，嘉兴宸锦的合伙人及其出资
情况如下：
                             认缴出资额（万                 出资比例
序号           合伙人姓名                                              合伙人类型
                                     元）                 （%）
             合计                      499             100.0000     -
     （11）南京合翼
     根据南京合翼提供的营业执照，并经本所律师登录国家企业信息信用公示系
统查询，截至法律意见书出具日，南京合翼的基本情况如下：
       名称               南京合翼科技创新投资合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码                      91320191MA21UAED80
                     中国（江苏）自由贸易试验区南京片区团结路 99 号孵鹰大厦
     主要经营场所
     执行事务合伙人             建信（北京）投资基金管理有限责任公司
      注册资本                           45,200 万元人民币
       类型                              有限合伙企业
                     一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、
                     资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记
      经营范围
                     后方可从事经营活动）；创业投资（除依法须经批准的项目外，
                          凭营业执照依法自主开展经营活动）
      成立日期                                 2020-06-29
      营业期限                        2020-06-29 至 2028-06-28
      登记机关                南京市江北新区管理委员会行政审批局
                                                     律师工作报告
     根据南京合翼的合伙协议及其出具的书面确认函，并经本所律师登录国家企
业信息信用公示系统查询，截至法律意见书出具日，南京合翼的合伙人及其出资
情况如下：
                               认缴出资额       出资比例
序号         合伙人名称                                     合伙人类型
                               （万元）        （%）
      建信（北京）投资基金管理有限责任
            公司
      芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合
            伙）
      福建耀阳股权投资合伙企业（有限合
            伙）
      南京汇博企业管理咨询合伙企业（有
           限合伙）
      扬州壹左元股权投资合伙企业（有限
            合伙）
           合计                     45,200   100.00      -
     （12）海宁慧仁
     根据海宁提供的营业执照，并经本所律师登录国家企业信息信用公示系统查
询，截至法律意见书出具日，海宁慧仁的基本情况如下：
                                                                 律师工作报告
       名称                海宁慧仁跟投投资合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码                      91330481MA2JFHGP2Q
                     浙江省嘉兴市海宁市马桥街道浙江海宁经编产业园区经都二
     主要经营场所
                         路 2 号经编大楼 1 层 274 室（自主申报）
     执行事务合伙人                                王志群
      注册资本                            820 万元人民币
       类型                              有限合伙企业
                     一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
      经营范围
                               依法自主开展经营活动）
                                         。
      成立日期                                 2020-12-11
      营业期限                        2020-12-11 至 2028-12-10
      登记机关                        海宁市市场监督管理局
     根据海宁慧仁的合伙协议及其出具的书面确认函，并经本所律师登录国家企
业信息信用公示系统查询，截至法律意见书出具日，海宁慧仁的合伙人及其出资
情况如下：
                             认缴出资额（万                出资比例
序号           合伙人姓名                                               合伙人类型
                                     元）                 （%）
                                                  律师工作报告
          合计                     820   100.0000     -
     经核查，本所律师认为，上述发起人为享有完全民事行为能力的民事主体，
具备作为股份有限公司的发起人资格；发行人的发起人人数、住所、出资方式和
出资比例符合有关法律、法规的规定。
     （二）发行人的现有股东
     根据发行人的工商档案、《公司章程》并经发行人确认，发行人整体变更为
股份有限公司至今未发生股权变动。发行人现有股东的基本情况详见本律师工作
报告第二部分“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”之“（一）发行人的
                                                             律师工作报告
发起人”部分。
     经核查，本所律师认为，发行人的现有股东均为享有完全民事行为能力的民
事主体，且均具有法律、法规规定的担任股份有限公司股东的资格。
     根据发行人股东填写、确认的调查表，并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统核查，截至法律意见书出具日，发行人现有股东之间存在以下关联关系：
      股东名称/    持股数额         持股比例
序号                                                    关联关系
       姓名       （股）         （%）
                                          发行人的控股股东，由实际控制人刘建国
                                          及其配偶孔金凤合计持股 100%
                                          发行人的实际控制人之一，与其配偶刘建
                                          国合计持有南京晨瑞 100%股权
                                          由孔金凤担任普通合伙人，且持有其
                                          珠海楚恒、厦门航力恒、北京高瓴和珠海
                                          恒与厦门航力恒的实际控制人均为张海
                                          的实际控制人均为朱秀花、马翠芳和曹伟
                                          仁的执行事务合伙人王志群曾担任海宁华
                                          能执行事务合伙人天津源融投资管理有限
     除上述关联关系之外，发行人现有股东之间不存在其他关联关系。
     此外，根据发行人现有股东董晓栗出具的书面文件并经本所律师登录企查查、
国家企业信用公示系统、中国证券投资基金业协会等网站进行查询，董晓栗本人
                                        律师工作报告
曾在发行人现有股东三一重能的实际控制人梁稳根控制的三一集团有限公司及
其参股公司任职；董晓栗本人及其持股并担任董事长的加盛投资（发行人的原股
东之一，现已退出）与发行人现有股东三一重能在设立德力佳、德力佳生产运营
期间及德力佳董事会、股东（大）会上均不存在一致行动关系，也不存在关于德
力佳的其他任何利益关系，但与梁稳根及其近亲属之间存在共同投资的情形，截
至法律意见书出具日，前述任职及共同投资情况如下：
  （1）任职情况
  自 2004 年 4 月至 2011 年 4 月期间，董晓栗曾担任三一集团有限公司副总裁、
投资总部总监职务；自 2012 年 11 月至 2018 年 9 月期间，董晓栗曾兼任三一集
团有限公司投资委员会外部顾问委员职务；董晓栗和梁稳根之子梁在中于 2016
年 3 年至 2021 年 9 月期间均在久隆财产保险有限公司担任董事职务，目前三一
集团有限公司持有久隆财产保险有限公司 31.90%的出资额。
  （2）共同投资情况
  ①加盛投资持有无锡巢生投资管理有限责任公司（以下简称“无锡巢生”
                                 ）
加盛巢生壹号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡巢生壹号基金”）
人。
     ②董晓栗和三一集团有限公司均系私募基金西安朱雀庚子投资合伙企业（有
限合伙）
   （以下简称“西安朱雀庚子”）的有限合伙人，其中董晓栗持有西安朱雀
庚子 34.2412%的财产份额，三一集团有限公司持有西安朱雀庚子 15.6590%的财
产份额。
     ③董晓栗和梁在中均系宁波根云投资管理合伙企业（有限合伙）
                                （以下简称
“宁波根云”）的有限合伙人，其中董晓栗持有宁波根云 1.5778%的财产份额，
梁在中持有宁波根云 55.2844%的财产份额。
                                 律师工作报告
  ④董晓栗和梁在中均系宁波根智慧投资合伙企业（有限合伙）
                            （以下简称“宁
波根智慧”）的有限合伙人，其中董晓栗持有宁波根智慧 1.5618%的财产份额，
梁在中持有宁波根智慧 54.7131%的财产份额。
  根据发行人现有股东出具的承诺函及本所律师对发行人现有股东的访谈，截
至法律意见书出具日，发行人现有股东所持有的发行人股份均系真实持有，不存
在信托持股、委托持股或其他代持安排，亦不存在任何争议、纠纷或潜在争议、
纠纷。
  根据发行人现有直接股东、控股股东及实际控制人出具的调查表和承诺函，
并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人的现有直接股东中不存在资
产管理计划、信托计划及契约型基金等“三类股东”的情形，发行人的控股股东、
实际控制人均不属于“三类股东”。
  根据发行人提供的工商档案资料、历次股东（大）会会议决议、各股东的增
资协议及股权转让协议，并经本所律师核查，发行人申报前 12 个月内不存在新
增股东的情况。
  根据《上市公司国有股权监督管理办法》
                   （国务院国有资产监督管理委员会、
财政部、中国证券监督管理委员会令第 36 号）第三条和第七十八条的规定，并
经本所律师核查发行人部分股东出具的书面确认函及登录国家企业信息公示系
统进行核查，发行人现有股东均不作国有股东认定。
  （三）发行人的员工持股情况
                                        律师工作报告
  根据无锡德同提供的《合伙协议》及《激励股权管理办法》，并经本所律师
核查，无锡德同为发行人依法设立的、以合伙企业形式存在的员工持股平台。本
所律师对该员工持股平台的设立背景、具体人员构成、价格公允性、员工持股平
台协议约定情况、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况进行了核查，具
体如下：
  为通过实施股权激励以便更好地实现核心员工与公司利益共享、共同发展，
由 12,000 万元人民币增加至 12,500 万元人民币，新增 500 万元部分由无锡德同
出资认购，增资价格为 1 元/注册资本。该增资价格结合公司净资产、盈利状况
及对员工的激励性等因素综合确定，根据《招股说明书》
                        “第四节 发行人的基本
情况”之“十八、已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排”，发行人
已对前述股权激励确认了股份支付费用。
  无锡德同为发行人的员工持股平台，上述员工持股平台的基本情况及人员构
成情况详见本律师工作报告第二部分“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”
之“（一）发行人的发起人”之“3、合伙企业发起人”之“（1）无锡德同”所述。
  截至法律意见书出具日，上述员工持股平台的合计出资人员共 38 名。经核
查无锡德同的合伙人与发行人签订的劳动合同及社保缴纳记录，该等人员均为发
行人的员工。
  经本所律师核查，无锡德同的合伙人均签订了《合伙协议》《激励股权管理
办法》，对合伙人的基本情况、合伙人的出资方式、数额和缴付期限、利润分配
和亏损分担办法、合伙企业事务的执行、合伙人会议、入伙与退伙、合伙企业的
                                律师工作报告
解散与清算、违约责任、股权激励方案、管理机构、激励对象的范围及确定、认
购和转让份额的程序、用于认购或受让的资金来源、激励对象的权利和义务、保
密及竞业禁止等事项进行了约定。
  根据无锡德同出具的《关于本次发行前所持股份的限售安排和自愿锁定的承
诺函》，无锡德同承诺自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让
或者委托他人管理其所直接或间接持有的德力佳首次公开发行股票前已发行的
股份，也不由德力佳回购该等股份。
  经核查，发行人员工持股平台通过增资方式取得发行人股权，有关货币出资
已及时足额缴纳至发行人处，办理了工商变更登记手续，履行了必要的法律程序，
具体过程详见本律师工作报第二部分“七、发行人的股本及演变”所述。
  根据发行人提供的无锡德同工商资料，并经本所律师核查，无锡德同历次合
伙人变更均履行了相应内部决策程序，并办理了工商备案手续。
  根据无锡德同《合伙协议》《激励股权管理办法》及其出具的书面说明，发
行人员工持股遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，已建立健全员工持股平
台内部的流转、退出及股权管理机制，各员工持有的员工持股平台财产份额不存
在纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、冻结、查封或其他权利限制的情形。
  根据发行人员工持股平台出具的《关于不属于私募基金或私募基金管理人说
明》，并经本所律师核查，发行人上述员工持股平台设立的主要目的是实现发行
人员工对发行人的间接持股，而非进行其他投资活动，不存在以非公开方式向投
资者募集资金设立的情形，也不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托
管的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金监督管理
                                           律师工作报告
条例》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金管
理人登记或私募投资基金备案程序。
     因此，本所律师认为，发行人员工持股平台的全体出资人员均为发行人的员
工，且该员工持股平台出具了股份锁定及减持承诺，运行规范，不属于法律、法
规、规章或规范性文件规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私
募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序，发行人员工持股实施合法、合
规，不存在损害发行人利益的情形。
     （四）发行人股东的私募投资基金备案情况
     经查阅发行人股东名册、发行人机构股东的营业执照、公司章程/合伙协议、
私募基金备案证明、出具的调查表或确认函，并经本所律师登录中国证券投资基
金业协会官网查询，截至法律意见书出具日，发行人共有 16 名机构股东，其中
南京晨瑞为刘建国及孔金凤合计持股 100%的有限责任公司，彬景投资为远景能
源的全资子公司，宁波澳阳为金风科技间接持股 100%的有限责任公司，该三名
机构股东均不存在以非公开方式向投资者募集设立投资基金的情形；三一重能为
上交所科创板上市公司，股票代码“688349”；无锡德同为发行人员工持股平台；
根据无锡德同、珠海楚恒、厦门航力恒、珠海泉和、嘉兴宸锦及海宁慧仁提供的
《关于不属于私募基金或私募基金管理人说明》，该等企业均不属于法律法规规
定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照相关法律法规的规定履行私募基
金管理人登记及私募基金备案程序。除前述股东外，持有发行人股份的其他机构
股东属于私募投资基金，均在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金备案，
具体情况如下：
序号    股东名称   私募基金编号               基金管理人   管理人登记编号
                       珠海高瓴私募基金管理有限公
                                    司
                                              律师工作报告
                         东方江峡产业投资私募基金管
                            理（成都）有限公司
                         无锡金投资本私募基金管理有
                                     限公司
      无锡高投毅              南京毅达股权投资管理企业（有
        达                           限合伙）
                         建信(北京)投资基金管理有限
                                    责任公司
     因此，本所律师认为，发行人上表中的私募基金股东及其管理人均已根据《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金监督管理条例》等相关法律、法规、规章或规范性文件的规定完成了私募
投资基金备案以及私募投资基金管理人的登记手续。
     （五）发行人现有股东穿透核查未超过 200 人
     截至法律意见书出具日，发行人共有 38 名股东，穿透的具体情况如下：
                                           穿透后的股东人数
序号    股东姓名/名称   是否穿透       未穿透计算的原因
                                              （人）
                                           剔除重复后 1（剔除
                                             孔金凤）
                                            律师工作报告
                       非专门投资发行人设立的合伙
                                    企业
          合计                        -         38
     因此，发行人最终出资人数（剔除重复人员）合计 38 人，未超过 200 人，
不存在应当适用《非上市公众公司监管指引第 4 号-股东人数超过两百人的未上
市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定的情形。
     （六）发行人的实际控制人
     根据德力佳有限于 2023 年 5 月 29 日召开的 2023 年第三次董事会及于 2023
年 6 月 13 日召开的 2023 年第三次临时股东会审议通过的《关于认定实际控制人
的议案》
   、对发行人现有股东的访谈、三一重能公开披露的《三一重能股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录》，并经本所律师核查，
报告期内，发行人的实际控制人一直为刘建国和孔金凤，该二人的基本情况详见
本律师工作报告第二部分“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”
之“（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员情况”。
     根据发行人的股东名册，并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，南京
                                   律师工作报告
晨瑞直接持有发行人 30.53%的股份，孔金凤直接持有发行人 7.63%的股份，并
与刘建国合计持有南京晨瑞 100%的股权，同时，孔金凤担任无锡德同执行事务
合伙人且持有无锡德同 21.40%的出资额，从而间接控制发行人 3.82%的股份。
刘建国与孔金凤系夫妻关系，二人合计直接和间接持有发行人 38.98%的股份，
合计控制发行人 41.98%的股份，具体持股及控制情况如下：
  （1）股份及表决权层面
  ①报告期内，刘建国及孔金凤合计控制发行人的表决权比例一直位列第一
  经核查，刘建国与孔金凤为夫妻关系，报告期内，该二人合计持有公司的股
权及控制的表决权一直为第一位。
  ②发行人其余持股 5%以上股东之间且与发行人其他股东之间均不存在或曾
经存在关联关系或一致行动关系
  报告期内，除刘建国、孔金凤和南京晨瑞外，曾为或现为发行人持股 5%以
上股东为加盛投资、三一重能、彬景投资和董晓栗，根据相关主体出具的承诺函、
对发行人现有股东的访谈确认及三一重能审核问询函回复相关内容，加盛投资及
董晓栗与三一重能、彬景投资、发行人其他股东不存在关联关系或一致行动关系，
三一重能、彬景投资相互之间及与发行人其他股东均不存在关联关系或一致行动
关系。
                                   律师工作报告
     综上，从股份及表决权层面来看，刘建国、孔金凤对发行人拥有相对的控制
权。
     （2）董事会层面
     ①报告期内有限责任公司阶段
     报告期内发行人有限责任公司阶段，公司董事会共设置 5 个席位，其中：彬
景投资委派 1 名董事，三一重能委派 2 名董事，单个股东委派或提名的董事人数
均未过半数，且刘建国、孔金凤一直为董事会成员之一，刘建国一直担任董事长。
  ②股份公司阶段
  发行人股份公司阶段共设 9 名董事席位，其中：刘建国、孔金凤担任或提名
（包括通过南京晨瑞进行提名）3 名非独立董事和 1 名独立董事，三一重能提名
名独立董事。因此，非独立董事及全体董事中刘建国、孔金凤担任或提名（包括
通过南京晨瑞进行提名）占比均最高，且刘建国一直担任董事长。
  ③公司章程相关约定及履行情况
  根据公司章程的相关规定，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；在董
事会相关决策过程中，如表决同意的董事人数与持有相反意见的董事人数相等时，
应当按照董事长意见优先原则作出一致行动的决定。
  经核查，报告期内，刘建国一直为董事长，董事会会议均由董事长刘建国召
集和主持，且相关决议均全票审议通过。
  ④股东三一重能与股东彬景投资之间存在竞争关系
  三一重能、远景能源均为国内风电整机厂商龙头，两者为直接竞争对手，公
司股东彬景投资为远景能源全资子公司，三一重能、彬景投资均向公司委派或提
名董事，三一重能与彬景投资之间的竞争关系进一步加强了刘建国及孔金凤对于
发行人董事会的控制作用。
  综上，本所律师认为，报告期内，刘建国及孔金凤在董事会中存在较强的控
                                   律师工作报告
制作用。
  （3）经营决策及管理层面
  经核查，刘建国拥有多年从事齿轮、齿轮箱制造、销售相关行业的从业经验，
报告期内一直担任发行人董事长兼总经理，带领高管团队负责公司具体的生产经
营业务。根据公司章程和《总经理工作细则》，发行人总经理主要行使主持发行
人的生产经营工作、组织实施董事会决议、制订发行人具体规章制度等职权；根
据公司出具的《关于生产经营决策的情况说明》，自公司设立以来，刘建国一直
全面负责公司的生产经营决策的制定和执行，对公司的日常经营管理具有主导权。
报告期内，孔金凤先后担任发行人的副总经理、董事会秘书，亦实际参与了发行
人的日常经营管理。
  因此，本所律师认为，刘建国及孔金凤对发行人的经营决策及管理起着重要
作用。
  （4）各股东对发行人实际控制人认定的确认
  根据《证券期货法律适用意见第 17 号》第二条的规定，
                            “在确定公司控制权
归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定
为主，由发行人股东予以确认”。
  根据德力佳有限 2023 年第三次董事会及 2023 年第三次临时股东会分别审议
通过的《关于认定实际控制人的议案》及对发行人现有股东的访谈，发行人各股
东均一致确认自德力佳成立至今，刘建国、孔金凤夫妇一直拥有公司控制权且能
够实际支配公司行为，为发行人的实际控制人。
  根据三一重能首次公开发行股票并上市的审核问询函回复及年度报告等文
件的相关内容，三一重能自德力佳设立以来，一直将德力佳定位为其联营公司，
从未将德力佳纳入其合并报表。三一重能认定刘建国、孔金凤为德力佳实际控制
人，且三一重能无法通过股权、董事会和实际经营及管理对德力佳实施控制。
  因此，本所律师认为，将刘建国、孔金凤认定为发行人实际控制人符合《证
                                律师工作报告
券期货法律适用意见第 17 号》的相关规定。
  （5）发行人其他主要股东不存在谋求公司控制权的安排
  经核查，三一重能、董晓栗、彬景投资均出具了书面的《关于不谋求德力佳
传动科技（江苏）股份有限公司控制权的承诺》，该等股东充分认可并尊重南京
晨瑞作为发行人控股股东、刘建国和孔金凤作为发行人实际控制人的地位，并承
诺在发行人股票上市后 36 个月内，不会以委托、征集投票权、签订一致行动协
议等任何方式单独或共同谋求发行人的控制权，不会协助或促使其他股东通过任
何方式谋求发行人的控制权。
  综上所述，本所律师认为，发行人的实际控制人为刘建国和孔金凤，报告期
内未发生变化。
  （七）发行人控股股东、实际控制人及其亲属所持发行人股份的锁定安排
  发行人控股股东南京晨瑞已出具书面承诺：
                    “1、自德力佳股票在证券交易所
上市之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”），本企业不转让或者委托他人管理
本企业所直接或间接持有的德力佳首次公开发行股票前已发行的股份，也不由德
力佳回购该等股份。2、本企业所持德力佳股票在锁定期满后两年内减持的，其
减持价格不低于德力佳首次公开发行股票时的发行价；在德力佳上市后 6 个月内，
如德力佳股票连续 20 个交易日的收盘价均低于德力佳首次公开发行股票时的发
行价，或者上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）
收盘价低于德力佳首次公开发行股票时的发行价，本企业在德力佳首次公开发行
股票前所持有的德力佳股票的锁定期限自动延长 6 个月。若德力佳股份在上述期
间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价应相应作
除权除息处理。3、本企业所持公司股份锁定期届满后，本企业根据自身资金需
求情况减持股份时，将认真遵守法律法规、中国证券监督管理委员会、证券交易
所关于股东减持的相关规定，及时、准确地履行信息披露义务。4、如中国证券
                                 律师工作报告
监督管理委员会及/或证券交易所等证券监管部门对于上述股份锁定期限安排有
不同意见以及未来不时发布实施的，须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的
法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所自律性规范有新的规定，本企业同
意按照证券监管部门的意见、相关法律、法规、规范性文件和证券交易所自律性
规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。5、如果本企业未履行上述
承诺减持德力佳股份的，则将按照相关法律法规和监管部门要求承担相应的责
任。”
  发行人实际控制人刘建国、孔金凤出具书面承诺：
                       “1、自德力佳股票在证券
交易所上市之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人
管理本人所直接或间接持有的德力佳首次公开发行股票前已发行的股份，也不由
德力佳回购该等股份。2、上述锁定期届满后，本人在担任德力佳董事、高级管
理人员期间，每年转让的德力佳股份不超过本人持有德力佳股份总数的 25%；离
职后半年内，不转让本人持有的德力佳股份。3、本人所持德力佳股票在锁定期
满后两年内减持的，其减持价格不低于德力佳首次公开发行股票时的发行价；在
德力佳上市后 6 个月内，如德力佳股票连续 20 个交易日的收盘价均低于德力佳
首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为
该日后的第一个交易日）收盘价低于德力佳首次公开发行股票时的发行价，本人
在德力佳首次公开发行股票前所持有的德力佳股票的锁定期限自动延长 6 个月。
若德力佳股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项
的，则发行价应相应作除权除息处理。4、若本人在任期届满前离职的，在本人
就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：
（1）每年转让的股份不得超过本人所持德力佳股份总数的 25%；（2）离职后半
年内不得转让本人所持德力佳股份；
               （3）法律、法规及规范性文件对董监高股份
转让的其他规定。5、在本人担任德力佳董事、高级管理人员期间，本人将严格
遵守《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
                                 律师工作报告
管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的
规定，向德力佳申报本人直接或间接持有德力佳的股份数量及相应变动情况。6、
如中国证券监督管理委员会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限
安排有不同意见以及未来不时发布实施的，须适用的关于股份锁定、减持和信息
披露的法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所自律性规范有新的规定，本
人同意按照监管部门的意见、相关法律、法规、规范性文件和证券交易所自律性
规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。7、如果本人未履行上述承
诺减持德力佳股份的，则将按照相关法律法规和监管部门要求承担相应的责任。
出具日，发行人实际控制人的亲属（依据《中华人民共和国民法典》相关规定认
定）不存在持有发行人股份的情形。
  经核查，本所律师认为：
司的发起人资格；发行人的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法
律、法规的规定。
律、法规规定的担任股份有限公司股东的资格；除上述本律师工作报告已披露的
信息外，截至法律意见书出具日，发行人现有股东之间不存在其他关联关系；截
至法律意见书出具日，发行人现有股东所持有的发行人股份均系真实持有，不存
在信托持股、委托持股或其他代持安排，亦不存在任何争议、纠纷或潜在争议、
纠纷；截至法律意见书出具日，发行人的现有直接股东中不存在资产管理计划、
信托计划及契约型基金等“三类股东”的情形，发行人的控股股东、实际控制人
均不属于“三类股东”；发行人申报前 12 个月内不存在新增股东的情况；发行人
现有股东均不作国有股东认定。
                                 律师工作报告
平台出具了股份锁定及减持承诺，运行规范，不属于法律、法规、规章或规范性
文件规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需履行私募投资基金管理人
登记或私募投资基金备案程序，发行人员工持股实施合法、合规，不存在损害发
行人利益的情形。
基金法》
   《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金监督管理条例》
等相关法律、法规、规章或规范性文件的规定完成了私募投资基金备案以及私募
投资基金管理人的登记手续。
法规、规章和规范性文件的规定。
份的情形，发行人控股股东、实际控制人已对其持有发行人股份的锁定安排作出
了承诺。
  七、发行人的股本及演变
  为核查发行人的股本及演变，本所律师进行了如下核查工作：
                            （1）查阅发行
人及其前身德力佳有限自设立以来的全套工商档案资料；
                        （2）查阅德力佳有限及
发行人设立时出资及历次增资的增资协议、历次验资报告、出资凭证；
                              （3）查阅
德力佳有限历次股权转让的转让协议、转让款支付凭证；
                        （4）查阅德力佳有限及
发行人历次股本演变的相关主管部门的备案登记文件及内部决策文件；
                              （5）查阅
发行人自设立以来的公司章程；（6）取得发行人现有股东填写、确认的调查表；
（7）对发行人现有股东进行访谈；
               （8）查阅发行人自设立以来的股东名册；
                                 （9）
                                          律师工作报告
             （10）登录国家企业信用信息公示系统查询；
取得发行人股东出具的承诺函；                   （11）
查阅其他重要文件。本所律师核查结果如下：
  （一）发行人设立前的股本及演变
业名称预先核准通知书》（（京昌）名称预核（内）字[2016]第 0466226 号），核
准企业名称为“北京德力佳传动科技有限公司”。
京德力佳传动科技有限公司章程》，约定：设立德力佳有限，公司注册资本总额
为 10,000 万元人民币，其中刘建国以货币出资 3,000 万元，以知识产权-非专利
技术出资 500 万元；孔金凤以货币出资 1,500 万元；三一重能以货币出资 2,000
万元；加盛投资以货币出资 3,000 万元。
以非专利技术-风力发电齿轮传动装置设计研发及制造技术出资项目资产评估报
告》（东方燕都评字[2018]第 01847 号），经其评估，截至资产评估基准日 2018
年 3 月 15 日，非专利技术“风力发电齿轮传动装置设计研发及制造技术”的市
场价值为人民币 500 万元。
业执照》（统一社会信用代码为 91110114MA00BBGN7U）。
                               （苏公 W[2024]B098 号），
经其审验，截至 2018 年 10 月 23 日，德力佳有限已收到上述股东缴纳的注册资
本合计 10,000 万元，各股东以货币出资 9,500 万元，以知识产权-非专利技术出
资 500 万元；截至 2022 年 10 月 27 日，德力佳有限收到刘建国以货币 500 万元
补充缴纳其原以非专利技术出资的部分，该等资金全部计入资本公积，具体情况
                                                     律师工作报告
详见本章节“（四）非专利技术出资及补正情况”。
     德力佳有限设立时的出资情况如下：
序号     股东姓名/名称     出资额（万元）                出资比例（%）    出资方式
        合计           10,000.00              100.00     -
本由 10,000 万元人民币增加至 12,000 万元人民币，新增注册资本 2,000 万元由
彬景投资认缴，并同意修改公司章程对应条款。
理局办理了工商变更登记。
                                  （苏公 W[2024]B098 号），
经其审验，截至 2019 年 1 月 14 日，德力佳有限已收到股东彬景投资缴纳的新增
注册资本 2,000 万元，均为货币出资。
     本次增资完成后，德力佳有限出资情况如下：
序号     股东姓名/名称     出资额（万元）                出资比例（%）    出资方式
                                                    律师工作报告
        合计           12,000.00             100.00     -
资本由 12,000 万元人民币增加至 12,500 万元人民币，新增注册资本 500 万元由
无锡德同认缴，并同意修改公司章程对应条款。
管理局办理了工商变更登记。
                                  （苏公 W[2024]B098 号），
经其审验，截至 2021 年 3 月 30 日，德力佳有限已收到股东无锡德同缴纳的新增
注册资本 500 万元，均为货币出资。
     本次增资完成后，德力佳有限出资情况如下：
序号     股东姓名/名称    出资额（万元）                出资比例（%）    出资方式
                                                   律师工作报告
       合计           12,500.00             100.00    -
其持有的德力佳有限 28%股权（对应出资额 3,500 万元）作价出资至南京晨瑞，
同意孔金凤将其持有的德力佳有限 4%股权（对应出资额 500 万元）作价出资至
南京晨瑞，公司其他股东同意放弃本次股权转让的优先购买权，并同意修改公司
章程对应条款。
国、孔金凤拟以持有的德力佳传动科技（江苏）有限公司股权对外出资涉及其股
东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》
                   （杭鼎资估字[2021]ZG12026 号），
经评估，德力佳有限截至评估基准日 2021 年 11 月 30 日的股东全部权益账面价
值为 92,741.44 万元，评估值为 97,368.55 万元。
刘建国将其持有的德力佳有限 28%股权（对应出资额 3,500 万元）作价 27,263.19
万元出资至南京晨瑞，其中 1,312.50 万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积；
孔金凤将其持有的德力佳有限 4%股权（对应出资额 500 万元）作价 3,894.74 万
元出资至南京晨瑞，其中 187.50 万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。
批局办理了工商变更登记。
     本次股权转让完成后，德力佳有限出资情况如下：
序号     股东姓名/名称    出资额（万元）                出资比例（%）   出资方式
                                                律师工作报告
        合计           12,500.00         100.00     -
资本由 12,500 万元增加至 13,100 万元，其中：厦门航力恒认缴 58.334 万元，认
购价款为 2,333.34 万元，北京高瓴认缴 58.333 万元，认购价款为 2,333.33 万元，
珠海泉和认缴 58.333 万元，认购价款为 2,333.33 万元；宁波澳阳认缴 250 万元，
认购价款为 10,000 万元；海宁华能认缴 74.25 万元，认购价款为 2,970 万元；海
宁慧仁认缴 0.75 万元，认购价款为 30 万元；东方氢能认缴 37.5 万元，认购价款
为 1,500 万元；无锡高投毅达认缴 20 万元，认购价款为 800 万元；无锡云林认
购 25 万元，认购价款为 1,000 万元；嘉兴宸锦认缴 10 万元，认购价款为 400 万
元；南京合翼认缴 7.5 万元，认购价款为 300 万元，并同意修改公司章程对应条
款。
重能、彬景投资、无锡德同、刘建国、孔金凤签署了《增资协议》及《增资补充
协议》，就上述增资事宜进行了约定。
局办理了工商变更登记。
                                  （苏公 W[2024]B098 号），
                                                律师工作报告
经其审验，截至 2022 年 10 月 14 日，德力佳有限已收到上述增资方缴纳的新增
注册资本 600 万元，均为货币出资。
     本次增资完成后，德力佳有限出资情况如下：
序号    股东姓名/名称   出资额（万元）               出资比例（%）   出资方式
                                                   律师工作报告
       合计          13,100.00              100.00     -
其持有的德力佳有限 12.7328%的股权（对应认缴出资额 1,668 万元，实缴出资额
的价格转让给董晓栗；将其持有的德力佳有限 0.3893%的股权（对应认缴出资额
持有的德力佳有限 0.3893%的股权（对应认缴出资额 51 万元，实缴出资额 51 万
元）以 2,047.79 万元的价格转让给北京高瓴；将其持有的德力佳有限 0.3893%的
股权（对应认缴出资额 51 万元，实缴出资额 51 万元）以 2,047.79 万元的价格转
让给珠海泉和；将其持有的德力佳有限 1%的股权（对应认缴出资额 131 万元，
实缴出资额 131 万元）以 5,260 万元的价格转让给珠海楚恒。就上述股权转让其
他股东均一致同意放弃优先购买权，并同意修改公司章程对应条款。
珠海楚恒、珠海泉和分别签订了《股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行了
约定。
批局办理了工商变更登记。
     本次变更完成后，德力佳有限的股权结构如下：
序号     股东姓名/名称   出资额（万元）                出资比例（%）    出资方式
                                             律师工作报告
       合计      13,100.00            100.00    -
     综上，本所律师认为，德力佳有限的设立及历次股权变更均按照变动时有关
法律、法规、规章或规范性文件的规定，履行了内部审批程序，并依法办理了工
商变更登记，其设立及历次股权变动合法、合规、真实、有效。
     （二）整体变更为股份公司
     详见本律师工作报告第二部分“四、发行人的设立”部分所述。
                                          律师工作报告
  （三）股份公司阶段的股本变动
  经核查，自变更为股份公司后至法律意见书出具日，发行人的注册资本及股
权结构未发生过变动。
  （四）非专利技术出资及补充情况
  如本章节“
      （一）发行人设立前的股本及演变”所述，德力佳有限设立时，
股东刘建国以“风力发电齿轮传动设备设计研发及制造技术”非专利技术作价
及评估程序，并于 2017 年 1 月 12 日办理了工商登记。
  根据本所律师对刘建国的访谈并经核查，上述非专利技术出资时未及时进行
资产评估，基于谨慎性考虑并夯实注册资本，德力佳有限于 2021 年 11 月 25 日
召开 2021 年第一次临时股东会并作出了决议，确认刘建国将上述技术成果及相
关技术资料移交给公司，并由公司所有。鉴于首次公开发行股票并上市的相关要
求，同意股东刘建国以个人自有资金 500 万元补充缴纳其原以非专利技术出资的
部分。
                               （苏公 W[2024]B098 号），
经其审验，截至 2022 年 10 月 27 日，德力佳有限收到刘建国以货币 500 万元补
充缴纳其原以非专利技术出资的部分，该等资金全部计入资本公积。
  根据发行人出具的书面确认及相关股东的访谈，上述补充出资完成后，该非
专利技术仍属于发行人所有，就该非专利技术出资及补充出资事项不存在任何争
议、纠纷或潜在争议、纠纷，发行人亦不存在出资不实的情形。
  （五）发行人股份的质押及冻结情况
  根据发行人股东填写、确认的调查表、发行人工商档案资料及发行人现有股
东出具的承诺函，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至法律
意见书出具日，发行人现有股东所持股份均不存在质押、冻结或其他权利行使受
                                        律师工作报告
限制的情况。
  （六）股东特殊权利条款及清理情况
  根据发行人提供的相关资料及其现有股东填写、确认的调查表，并经本所律
师对发行人现有股东进行访谈，自报告期初至法律意见书出具日，发行人曾与股
东之间存在特殊条款约定，与特殊条款相关的协议签订情况以及清理情况如下：
  协议名称     《增资补充协议》
  签署时间     2022 年 9 月 29 日
           公司、南京晨瑞、加盛投资、三一重能、彬景投资、无锡德同、刘
  协议各方                            注
           建国、孔金凤与投资方
           约定了投资方享有股权稳定、知情和监督的权利、优先购买权、反
特殊权利条款约定
           稀释保护权、最惠国待遇、投资人股权转让等股东特殊权利条款
相关条款清理情况   约定于该协议签署之日起终止《增资补充协议》的全部条款，且相
           关条款自始无效，各方之间不存在任何争议或潜在纠纷。
  注：投资方指厦门航力恒、北京高瓴、珠海泉和、宁波澳阳、海宁华能、海宁慧仁、东
方氢能、无锡高投毅达、无锡云林、嘉兴宸锦、南京合翼。
  根据发行人及部分股东出具的确认函、发行人股东出具的调查表，并经本所
律师访谈发行人股东，自报告期初至法律意见书出具日，除上述情况外，发行人
与股东之间及股东相互之间均不存在其他股东特殊权利，上述特殊权利条款之终
止为不可撤销终止，且不附带其他任何恢复条件。
  综上所述，截至法律意见书出具日，发行人不存在需要清理的与估值调整相
关的对赌协议，发行人股东享有的股东特殊权利均已终止，不会影响发行人股权
结构的稳定性，不会导致发行人股权权属不清晰，不构成发行人本次发行上市的
法律障碍。
  经核查，本所律师认为：
                                 律师工作报告
或规范性文件的规定，履行了内部审批程序，并依法办理了工商变更登记，其设
立及历次股权变动合法、合规、真实、有效。
法规、规章和规范性文件的有关规定。
权结构未发生过变动。
纠纷或潜在争议、纠纷，发行人亦不存在出资不实的情形。
或其他权利行使受限制的情况。
赌协议，发行人股东享有的股东特殊权利均已终止，不会影响发行人股权结构的
稳定性，不会导致发行人股权权属不清晰，不构成发行人本次发行上市的法律障
碍。
     八、发行人的业务
     为核查发行人的业务，本所律师进行了如下核查工作：
                            （1）查阅发行人及其
控股子公司的《营业执照》及《公司章程》；（2）查阅发行人及其前身德力佳有
限自设立以来的全套工商档案资料；
               （3）查阅发行人业务经营所涉资质或许可文
件；
 （4）取得发行人出具的关于主营业务的书面说明文件；
                         （5）查阅发行人的重
要业务合同；
     （6）查阅《审计报告》相关章节；
                    （7）取得相关主管机关出具的证
明文件及《信用报告》；（8）就发行人的经营场所进行实地调查；（9）核查其他
重要文件。本所律师核查结果如下：
     （一）发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式
                                                      律师工作报告
    （1）根据发行人的《营业执照》，发行人经营范围为“风电发电齿轮箱、2.0
兆瓦以上风电用变速箱及零部件、机械传动设备的研发(含样机制造、检测)、生
产、销售；产品设计、销售机械设备、货物进出口、代理进出口、技术进出口；
机械传动设备维修和技术服务；新能源开发(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)”。
    （2）发行人子公司经营范围详见本律师工作报告第二部分“十、发行人的
主要财产”之“（一）对外投资及分支机构”。
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行
人取得的与其业务相关的主要资质/许可情况如下：
    （1）排污类资质/许可
序
     持有人名称     资质名称       证书编号         核发机构        有效期限
号
               《排污许可    91110114MA00   无锡市生
                 证》     BBGN7U001R     态环境局
               《排污许可    91110114MA00   无锡市生
                 证》     BBGN7U002U     态环境局
              《城镇污水排                   无锡市市
                        苏锡山住建排
                        可字第 2303 号
                可证》                     局
    注：德力佳一厂首次取得排污许可证有效期限为 2021 年 2 月 2 日至 2024 年 2 月 1 日，
因单位名称变更换证更改有效期限。
    （2）报关单位备案证明
持有人名称          经营类别        海关备案编码       所在地海关        报关有效期
                                                    律师工作报告
 德力佳     进出口货物收发货人           3202969896     无锡海关    2068.07.31
  （3）高新技术企业证书
  截至法律意见书出具日，公司于 2020 年 12 月 2 日取得的高新企业证书（编
号 GR202032000341）有效期已届满。2024 年 12 月 16 日，全国高新技术企业认
定管理工作领导小组办公室在高新技术企业认定管理工作网发布《对江苏省认定
机构 2024 年认定报备的第三批高新技术企业拟进行备案的公示》，发行人高新技
术企业重新认定申请已通过认定评审，并获得备案公示，高新技术企业证书尚未
正式颁发。
  （4）其他资质证书
持有人名称    资质名称     证书编号             核发机构      经营项目     有效期至
                                   无锡市锡山
        《食品经营   JY3320205014                热食类食品
 德力佳                               区市场监督             2029.11.27
         许可证》       2811                      制售
                                      管理局
  根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人的
经营活动符合其登记的经营范围，并已取得从事生产经营活动所必需的相关行业
许可及业务经营资质，且不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，亦
不存在到期无法延续的风险，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营
活动，发行人于报告期内不存未取得资格即开展经营的情况，发行人的经营范围
和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
  （二）发行人的主营业务及变化情况
  根据《招股说明书》及发行人的书面说明，发行人报告期的主营业务一直为
高速重载精密齿轮传动产品的研发、生产及销售。
  同时，根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内的主营业务
收入结构如下表所示：
                                                     单位：万元
                                                  律师工作报告
  年度     2024 年 1-6 月   2023 年度      2022 年度      2021 年度
主营业务收入    135,563.85    441,040.33   307,799.26   174,110.45
 营业收入     137,190.06    444,181.59   310,779.94   176,159.59
主营业务占比     98.81%        99.29%       99.04%       98.84%
  因此，本所律师认为，发行人报告期内主营业务突出且发行人最近三年内主
营业务未发生过重大变更。
  （三）发行人在中国大陆以外的经营活动
  根据《审计报告》及发行人的书面说明，并经本所律师核查，截至法律意见
书出具日，发行人未在中国大陆以外的国家或地区投资设立子公司、分公司或代
表处开展业务经营。
  （四）发行人不存在持续经营的法律障碍
  根据发行人《营业执照》记载及《公司章程》的规定，发行人为合法存续的
本）》，发行人主营的高速重载精密齿轮传动产品的研发、生产及销售业务不属于
国家限制类、淘汰类产业项目。
  同时，根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，
发行人不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能
清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。
发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
发行人不存在现行法律、法规禁止、限制发行人开展目前业务的情形。
  因此，截至法律意见书出具日，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
  经核查，本所律师认为：
                              律师工作报告
已取得从事生产经营活动所必需的相关行业许可及业务经营资质，且不存在被吊
销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，亦不存在到期无法延续的风险，有权在
其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，发行人于报告期内不存在未取
得资格即开展经营的情况，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
大变更。
立子公司、分公司或代表处开展业务经营。
  九、发行人的关联交易及同业竞争
  为核查发行人的关联交易及同业竞争，本所律师进行了如下核查工作：（1）
取得持股发行人 5%以上股东及发行人董事、监事和高级管理人员填写、确认的
调查表；
   （2）查阅发行人主要关联法人的工商登记材料；
                        （3）取得发行人主要关
联自然人的身份证；
        （4）通过全国企业信用信息公示系统检索发行人关联法人的
基本信息；
    （5）查阅发行人部分关联法人公开披露的年度报告等文件；
                              （6）查阅
《审计报告》及《招股说明书》中的关联交易相关章节；
                        （7）查阅发行人关联交
易的相关合同；
      （8）查阅发行人报告期内审议关联交易的相关会议文件及独立董
事意见；
   （9）查阅发行人的《公司章程》
                 《股东大会议事规则》
                          《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》                      （10）
         《关联交易管理制度》等与关联交易管理相关的制度；
取得相关主体出具的关于规范（和减少）关联交易的承诺函；（11）取得实际控
制人、控股股东出具的关于避免同业竞争的承诺函；（12）取得实际控制人、控
股股东出具的关于同业竞争情况的说明；（13）核查其他重要文件。本所律师核
查结果如下：
  （一）发行人的关联方
                                           律师工作报告
     根据《公司法》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》及《上市规则》等法
律、法规、规章及规范性文件的规定，发行人持股 5%以上的股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员填写、确认的调查表，并经本所律师登录国家企业信
用信息公示系统、企查查网站查询，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人的主要关联
方如下：
     （1）发行人的实际控制人
     发行人的实际控制人为刘建国、孔金凤，其基本情况详见本律师工作报告第
二部分“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人
现任董事、监事和高级管理人员情况”。
     （2）直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他自然人股东
     除上述实际控制人外，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东如
下：
序号     关联方姓名                     关联关系
     （3）发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员
序号     关联方姓名                     关联关系
                                                 律师工作报告
                注
     注：2024 年 11 月 6 日，徐刚因个人原因辞去了发行人董事职务；2024 年 11 月 25 日，
发行人召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了选举方翛为第一届董事会非独立董事。
截至法律意见书出具日，方翛为发行人的现任董事，构成发行人的关联方，其本人及其关系
密切的家庭成员直接或间接控制、共同控制或施加重大影响或者担任董事、高级管理人员的
其他法人（或者其他组织）亦在本律师工作报告下文中披露。
      上述人员的基本情况详见本律师工作报告第二部分“十五、发行人董事、监
事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
情况”。
      （4）上述（1）-（3）项所述人员关系密切的家庭成员
      （1）发行人的子公司
                                              律师工作报告
     发行人的子公司为德力佳增速机、汕头德力佳，其基本情况详见本律师工作
报告第二部分“十、发行人的主要财产”之“（一）对外投资及分支机构”。
     （2）发行人的控股股东
     发行人的控股股东为南京晨瑞，其基本情况详见本律师工作报告第二部分
“六、发行人的发起人、股东和实际控制人”之“
                     （一）发行人的发起人”之“2、
法人发起人”之“（1）南京晨瑞”。
     （3）持有发行人 5%以上股份的法人（或者其他组织）
     除发行人控股股东外，直接持有发行人 5%以上股份的法人（或者其他组织）
为三一重能、彬景投资，其基本情况详见本律师工作报告第二部分“六、发行人
的发起人、股东和实际控制人”之“（一）发行人的发起人”之“2、法人发起人”。
     （4）发行人控股股东直接或者间接控制、共同控制或施加重大影响的及发
行人实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制、共同控制或施加重大
影响或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的其他法人
（或者其他组织）
     除发行人及其子公司外，发行人控股股东直接或间接控制、共同控制或施加
重大影响的及发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制、共同
控制或施加重大影响或者担任董事、高级管理人员的其他法人（或者其他组织）
具体情况如下:
序号         关联方名称                       关联关系
                               刘建国、孔金凤合计持有 100%股权且刘
                                  建国担任执行董事的公司
                               刘建国、孔金凤合计持有 100%股权且孔
                                  金凤担任执行董事的公司
                               孔金凤持有 21.40%出资额且担任执行事
                                     务合伙人的企业
                                                      律师工作报告
                                       刘建国、孔金凤合计持有 100%股权且刘
                                           建国担任执行董事的公司
      PROTEC HOLDINGS LIMITED（保達       刘建国、孔金凤合计持有 100%股权且均
             控股有限公司）                         担任董事的公司
     （5）发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员直接或间接控制、共同控制或施加重大影响或者担任董事（不含同为双方
的独立董事）、高级管理人员的其他法人（或者其他组织）
     除上述已披露关联方外，发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员直接或间接控制、共同控制或施加重大影响或者担任董
事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他法人（或者其他组织）具
体情况如下：
序号             关联方名称                           关联关系
      三一重能（日照）风电设备制造有限
                 公司
                                       发行人董事方翛持有 95%股权且担任执行
                                           董事兼财务负责人的公司
                                              律师工作报告
                                发行人董事方翛担任执行董事兼财务负责
                                       人的公司
                                发行人董事方翛担任执行董事兼经理的公
                                        司
                                发行人董事方翛担任执行董事兼经理的公
                                        司
     江阴远景智慧能源产业技术研究院有
           限公司
                                发行人董事方翛担任执行董事兼总经理的
                                        公司
                                发行人董事方翛担任执行董事兼经理的公
                                        司
                                发行人董事方翛担任执行董事兼总经理的
                                       公司
                                发行人董事方翛担任执行董事兼总经理的
                                       公司
                                发行人董事方翛担任执行董事兼经理的公
                                        司
                                发行人董事方翛担任执行董事兼总经理的
                                        公司
                                                 律师工作报告
                                  发行人董事方翛担任执行董事兼总经理的
                                          公司
                                  发行人董事方翛担任执行董事兼总经理的
                                          公司
                                  发行人董事方翛担任执行董事兼经理的公
                                           司
                                  发行人董事方翛持有 100%股权且担任执
                                        行董事的公司
                                  发行人董事方翛担任执行董事兼经理的公
                                           司
                                  发行人董事方翛担任执行董事兼总经理的
                                          公司
                                  发行人董事方翛担任执行董事兼总经理的
                                          公司
                                  发行人董事方翛担任执行董事兼总经理的
                                          公司
     （6）其他关联方
     除上述关联方外，发行人其他关联方还包括：由直接或间接持有发行人 5%
以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制、共同控制或施加
重大影响的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除
发行人及其控股子公司以外的其他法人（或者其他组织），以及根据实质重于形
式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能造成发行人对其利益倾斜的法人
（或者其他组织）。其中，根据《审计报告》《招股说明书》，报告期内，与发行
人存在关联交易的其他关联方包括：
序号         关联方名称                         关联关系
                                                 律师工作报告
     通榆县三一风电装备技术有限责任公
            司
                                    报告期内由梁稳根之子梁在中控制且与发
                                        行人存在交易的公司
                     注
                                                         律师工作报告
     注：报告期内，远景能源曾持有上海景旦新能源有限公司（曾用名为“景旦新能源投资
（上海）有限公司”）50%股权，上海景旦新能源有限公司持有无锡道远新能源有限公司 100%
股权。因此，远景能源曾间接持有无锡道远新能源有限公司 50%股权。2024 年 8 月，远景
能源退出所持上海景旦新能源有限公司 50%股权，亦不再持有无锡道远新能源有限公司 50%
股权。
      此外，发行人关联方还包括根据相关协议安排在未来十二个月内为发行人关
联方的自然人或法人（或者其他组织）。
      除上述关联方之外，报告期内曾经为发行人的主要关联方如下：
序号         关联方名称/姓名                        关联关系          备注
                                曾担任发行人总经理周福
                                        贵控制的企业
                                曾担任发行人总经理周福
                                        贵控制的企业
                                            律师工作报告
      中红资本国际控股有限公司    曾担任发行人总经理周福
          （BVI）               贵控制的企业
                      曾持股发行人 22.90%股权
                                 的公司
                      曾间接持股发行人 5%以上
                              股权的股东
                      曾间接持股发行人 5%以上
                              股权的股东
                      孔金凤曾持股 50%股权的
                                 公司
      无锡梁溪西庭口腔医院有限公
           司
                      方翛曾担任执行董事兼总
                              经理的公司
      丰宁满族自治县云雾山新能源   方翛曾担任执行董事兼经
          有限公司                   理的公司
      丰宁满族自治县康宁新能源有   方翛曾担任执行董事、经
           限公司                   理的公司
     此外，发行人报告期内曾经的董事、监事和高级管理人员的关系密切家庭成
员及其直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的，或者担任董事（不含同为
双方的独立董事）、高级管理人员的法人（或其他组织），为发行人曾经的关联方；
直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他自然人及其关系密切的家庭成员报告
期内曾经直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的或者由其担任董事（不含
同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人（或其他组织）为发行人曾经的关
联方；在过去十二个月存在前述情形的法人（或其他组织）、自然人，亦为发行
                                             律师工作报告
人曾经的关联方。
 （二）发行人报告期内的关联交易
 报告期内，公司关联交易总体情况如下：
关联交                                            未来是
        关联交易内容         关联交易原因        关联方
易类别                                            否持续
                      公司主要产品为风电    三一重能及其同一
             风电主齿轮
                      主齿轮箱，发行人关    控制下关联公司、远
      销售商    箱及相关服                               是
重大经                   联方三一重能、远景    景能源及其同一控
      品、提供        务
常性关                   能源为风电主机厂家     制下关联公司
      劳务
联交易          风电主齿轮    公司向客户销售齿轮    远景能源及其同一
                                                 是
             箱相关备件      箱产品备件      控制下关联公司
       关键管理人员薪酬        正常业务需要       关键管理人员       是
                      公司收到的锡山经济
      公司向关联方发放代       技术开发区的高管个
                                     公司高管        否
重大偶     收的个税奖励        税奖励，在扣除相关
发性关                   税费后，向高管发放
联交易                   公司代刘建国缴纳其
      公司为关联方代缴出
                      非货币性资产出资相    刘建国、孔金凤       否
            资个税
                      关的个人所得税
             风电主齿轮    公司向客户销售齿轮    三一重能及其同一
                                                 是
             箱相关备件      箱产品备件      控制下关联公司
                                   三一重能及其同一
             测试及维修    公司为客户提供齿轮    控制下关联公司、远
一般性   销售商                                        是
              服务      箱的测试及维修服务    景能源及其同一控
关联交   品、提供
                                    制下关联公司
 易    劳务
                      公司协助客户进行相    三一重能及其同一
             技术服务费                               是
                      关产品开发支持      控制下关联公司
             租赁及水电    抢装潮时期，远景能    远景能源及其同一    2021 年
                  费   源租借公司场地进行    控制下关联公司     后不再
                                         律师工作报告
                   齿轮箱相关组装工作                发生
                   根据双方合作需要，
                   客户向原材料供应商
                   直接购买部分物料，
            弹性垫套                  远景能源      是
                   并将物料直接转卖给
                   公司，用于生产客户
                   所需的齿轮箱产品
                   租赁公司屋顶用于建
     采购商           设分布式光伏发电站
                                无锡道远新能源有
    品、接受     电费    项目，公司以市场价                是
                                  限公司
     劳务            格为基础采购电站所
                     产生的电力
                   公司委托供应商进行
            加工费                   格莱德       是
                    轴承加工工作
                   出于正常业务需要，    华储石化（广东）有
            设备油                             是
                    公司采购设备油       限公司
                   更换齿轮箱相关技术
           技术服务费                  三一重能      否
                      服务费
                   三一集团曾经存在向
     关联方为公司代发工     发行人个别员工支付
                                  三一集团      否
          资、福利     职工薪酬、关怀福利
                    和社保的情况
  参照《上市规则》，发行人重大关联交易的判断标准如下：（1）与关联自然
人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；（2）与关
联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元
以上，且占发行人最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
  （1）销售商品、提供劳务
                                                                                 律师工作报告
        报告期内，发行人销售商品、提供劳务涉及的重大经常性关联交易情况如下：
                                                                                 单位：万元
       关联     2024 年 1-6 月             2023 年度                  2022 年度                2021 年度
       交易               占营业                       占营业                   占营业                    占营业
关联方
       主要     金额        收入的         金额            收入的        金额         收入的         金额         收入的
       内容                比例                          比例                  比例                     比例
三一重
能及其
同一控    风电   50,313.00   36.67%    86,199.69       19.41%   38,101.56    12.26%    42,243.67    23.98%
制下关    主齿
联公司    轮箱
远景能    及相
源及其    关服
同一控    务    28,805.73   21.00%    115,270.00      25.95%   77,439.46    24.92%    88,702.50    50.35%
制下关
联公司
远景能    风电
源及其    主齿
同一控    轮箱     0.93      0.0007%      8.47        0.0019%     38.40      0.01%      615.17      0.35%
制下关    相关
联公司    备件
  合计        79,119.66   57.67%    201,478.15     45.36%    115,579.42   37.19%    131,561.35   74.68%
        如上表所示，报告期内，公司向关联方销售产品、提供劳务主要为向关联方
      销售风电齿轮箱产品，相关交易的必要性、合理性及交易价格的公允性分析如下：
        ①关联交易的必要性、合理性
        发行人主要从事高速重载精密齿轮传动产品的研发、生产及销售，核心产品
      为风电主齿轮箱。根据 QY Research 统计数据，公司 2023 年销量全球市场占有
      率为 12.77%，位列全球第三，中国市场占有率为 20.68%，位列全国第二，在业
      内享有较高品牌知名度和影响力。
                                                     律师工作报告
   发行人关联方三一重能、远景能源为风电齿轮箱下游行业风电主机厂家，根
据 CWEA 数据，报告期内，远景能源常年稳居风电主机行业市场占有率第二名，
三一重能市场占有率从 2021 年的第八名逐步上升至 2023 年的第五名。发行人关
联方三一重能、远景能源均为发行人下游风电主机行业的头部企业，发行人中国
市场占有率全国第二，发行人关联方向其采购风电主齿轮箱具有必要性、合理性。
   ②关联交易的公允性
   报告期内，发行人向关联方及非关联方销售风电主齿轮箱价格对比情况如下：
                                                 单位：万元、万元/MW
     年份         是否关联方               销售收入              单价
                非关联方                43,164.28         39.53
                 关联方                130,946.17        38.99
                非关联方                192,258.23        29.25
                 关联方                115,541.02        35.21
                非关联方                239,570.64        28.40
                 关联方                201,469.69        31.52
                非关联方                56,445.12         25.22
                 关联方                79,118.73         26.13
   如上表所示，报告期内，除 2021 年外，发行人向关联方销售价格整体高于
向非关联方销售价格。
售价格，主要是因为发行人向关联方销售产品以高速产品为主，发行人向非关联
方销售以中速产品为主，相比于中速传动产品，高速传动产品多出一个平行级，
使得其价格相对较高。此外，由于海上齿轮箱价格明显高于陆上齿轮箱，且发行
人向关联方销售的海上产品较少，为保证单价的可比性，在关联交易价格对比时
                                                              律师工作报告
剔除海上齿轮箱产品进行比较。
   报告期内，以发行人向关联方销售的主要产品陆上高速产品进行关联方与非
关联方销售价格对比如下：
                                                    单位：万元、万元/MW
    年份         是否关联方                  销售收入                   单价
               非关联方                   30,121.42              39.27
                关联方                   130,946.17             38.99
               非关联方                    5,344.16              37.41
                关联方                   115,541.02             35.21
               非关联方                   21,588.14              30.08
                关联方                   185,019.80             31.19
               非关联方                    7,503.80              25.38
                关联方                   78,532.00              26.13
   如上表所示，报告期内，发行人陆上高速传动产品向关联方、非关联方的销
售价格差异较小，发行人关联交易价格公允。
   （2）关键管理人员薪酬
   报告期各期，公司关键管理人员在公司领取的薪酬情况如下：
                                                               单位：万元
       项目        2024 年 1-6 月         2023 年度      2022 年度      2021 年度
 关键管理人员薪酬           496.42               958.93     796.57           690.74
   发行人向部分董事、监事和高级管理人员发放薪酬为正常经营需要，未来将
持续发生。
                                                                          律师工作报告
        （1）公司向关联方发放代收的个税奖励
      关税费后，向高级管理人员发放 11.98 万元；2022 年 2 月，公司将收到的锡山经
      济技术开发区的高管个税奖励在扣除相关税费和冲抵事项后，向高级管理人员发
      放 36.69 万元；2023 年 1 月和 12 月，公司将收到的锡山经济技术开发区的高管
      个税奖励在扣除相关税费后，分别向高级管理人员发放 24.95 和 147.57 万元。
        （2）公司为关联方代缴出资个税
      万元，相关款项已由相关人员承担。
        （1）销售商品、提供劳务
        报告期内，发行人销售商品、提供劳务涉及的一般性关联交易情况如下：
                                                                           单位：万元
        关联交易主            占营业                 占营业                 占营业                   占营业
关联方
           要内容   金额      收入的     金额          收入的       金额        收入的        金额         收入的
                         比例                    比例                 比例                   比例
        风电主齿轮
                   -       -     133.05        0.03%    0.89     0.0003%     4.26     0.0024%
三一重能及   箱相关备件
其同一控制   测试及维修
下关联公司      服务
        技术服务费      -       -     137.26        0.03%   531.96     0.17%       -             -
        测试及维修
远景能源及            51.33   0.04%     -             -     46.10      0.01%     59.13      0.03%
           服务
其同一控制
        租赁及水电
下关联公司              -       -       -             -       -          -       35.62      0.02%
            费
      合计         65.49   0.05%   318.98        0.07%   606.84    0.20%      114.31     0.06%
        报告期各期，发行人向关联方销售商品、提供劳务等一般性关联交易金额分
                                                                         律师工作报告
     别为 114.31 万元、606.84 万元、318.98 万元和 65.49 万元，占当期营业收入的比
     例分别为 0.06%、0.20%、0.07%和 0.05%，金额和占比均很小，对公司经营业绩
     不存在重大影响。
          （2）采购商品、接受劳务
          报告期内，发行人采购商品、接受劳务涉及的一般性关联交易情况如下：
                                                                            单位：万元
            关联交
序                          占营业                   占营业               占营业                 占营业
     名称     易主要
号                 金额       成本的        金额         成本的     金额        成本的       金额        成本的
            内容
                            比例                   比例                 比例                  比例
            弹性垫
             套
    无锡道远
    限公司
    华储石化
    限公司
            技术服
            务费
      合计          516.29   0.51%     494.29      0.15%   627.31    0.26%     543.12    0.44%
          公司向关联方采购商品、接受劳务活动基于公司生产经营需要，具有真实的
     业务背景。
          报告期内，公司向关联方采购商品、接受劳务的金额分别为 543.12 万元、
          （3）关联方为公司代发工资、福利
                                                     律师工作报告
  报告期内，关联方三一集团曾经存在向发行人个别员工支付职工薪酬、关怀
福利和社保的情况，具体情况为：
                                                     单位：万元
关联方    公司员工   项目                 2023 年度   2022 年度    2021 年度
       杨少雄    职工薪酬       -          -       48.12      47.64
三一集团   刘建华    关怀福利       -          -        2.97       3.38
        武洋     社保        -         0.44      2.54       2.15
        合计               -         0.44     53.63      53.17
发展初期虽具备较强的技术研发实力，但缺乏财务管理型人才，而三一集团内的
财务管理类人才较多，因此公司协商三一重能推荐人员协助管理财务，并由三一
集团代发工资。2023 年开始，上述情形不再发生。
主要原因系刘建华在入职发行人之前，曾在三一集团任职管理干部，三一集团向
其发放关怀福利，2023 年开始，上述情形不再发生。
  经三一集团有限公司、杨少雄及刘建华确认，除上述情形外，上述两名员工
在德力佳任职期间，三一集团与其之间不存在其他利益往来关系，亦不存在其他
关联关系，上述两名员工、三一集团及发行人各方之间均不存在任何纠纷或潜在
纠纷。
公司委托三一集团在 2021 年至 2023 年为其在北京缴纳社保。
  报告期内，上述人员均在发行人处全职工作，上述成本费用均由发行人承担，
且已于 2023 年 10 月向三一集团支付完毕相关款项。
                                                             律师工作报告
    报告期各期末，公司与关联方的往来款项余额情况具体如下：
    （1）应收关联方款项
                                                             单位：万元
项目         名称    2024 年 6 月末         2023 年末     2022 年末     2021 年末
      三一重能及其同一
应收款   控制下关联公司
项融资   远景能源及其同一
      控制下关联公司
      合计          23,133.66          17,204.32   8,613.42      731.98
      三一重能及其同一
应收票   控制下关联公司
据     远景能源及其同一
      控制下关联公司
      合计          46,153.96          58,568.62   55,974.14    29,601.44
      三一重能及其同一
应收账   控制下关联公司
款     远景能源及其同一
      控制下关联公司
      合计          70,267.17          77,996.69   35,499.91    68,642.11
合同资   远景能源及其同一
产     控制下关联公司
      合计          10,668.57          7,491.41     535.54      7,606.21
其他非
      远景能源及其同一
流动资               21,163.76          23,281.59   17,578.92    9,381.25
      控制下关联公司
产
      合计          21,163.76          23,281.59   17,578.92    9,381.25
    （2）应付关联方款项
                                                             单位：万元
                                                                律师工作报告
项目           名称       2024 年 6 末            2023 年末   2022 年末   2021 年末
       无锡道远新能源有
          限公司
应付账       格莱德           199.39               64.11       -          -
 款
         远景能源           16.87                15.80     267.81       -
         三一重能             -                    -         -        28.80
        合计              268.03               96.76     285.46     51.36
                  注
         三一集团             -                    -       146.14     95.05
             李奎          1.12                  -        2.09      0.03
          许虞芳             -                   1.29      1.97      0.45
          孔金凤             -                   0.48      3.18        -
其他应
          刘建国             -                   0.09     16.16        -
付款
          李常平             -                   0.07       -          -
          张海龙             -                    -        2.12        -
          刘建华             -                    -        2.93        -
             齐立           -                    -        0.33        -
        合计               1.12                 1.94     174.92     95.53
  注：该其他应付款项系三一集团为公司代发工资、福利形成。
     （三）发行人报告期内关联交易的审议程序及独立董事意见
行人报告期内关联交易的基本情况及对公司的影响作出了审议确认，关联董事均
已回避表决。
                                           律师工作报告
公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月关联交易情况的议案》，
对发行人报告期内关联交易的基本情况及对公司的影响作出了审议确认，关联股
东均已回避表决。
  发行人独立董事对发行人报告期内发生的关联交易发表了独立董事意见，认
为：2021 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，公司与关联方之间发生关联交易的
内容合法有效，并按有关法律、法规、规范性文件及公司内部规章制度履行了必
要的内部决策及确认程序，不存在现存的或潜在的争议；关联交易均出于公司自
身利益考虑，且为公司经营发展所必要，不存在向关联方或其他第三方输送不恰
当利益的情形；关联交易定价公允合理，符合市场规律和公司实际，不存在损害
公司和股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。我们一致认可公司
案提交公司股东大会审议。
  综上，本所律师认为，发行人报告期内发生的关联交易定价公允合理，已经
发行人第一届董事会第十次会议和发行人 2024 年第二次临时股东大会审议确认，
关联董事和关联股东依法回避表决，独立董事亦发表了独立意见，不存在严重影
响发行人的独立性、显失公允或损害发行人及其他股东利益的情况。
  （四）关联交易管理制度
  经本所律师核查，发行人在《公司章程》
                   《股东大会议事规则》
                            《董事会议事
规则》
  《公司章程（草案）》中规定了董事会、股东大会表决关联交易事项时，关
联董事、关联股东对关联交易应执行回避制度，明确了关联交易公允决策的程序；
发行人《独立董事工作制度》对关联交易审议过程中独立董事的权利义务进行了
明确规定；发行人《关联交易管理制度》对关联方、关联交易的认定标准，以及
董事会、股东大会等对关联交易的决策权限、决策机制等进行了明确规定。
  综上，本所律师认为，发行人上述关于关联交易决策方面的制度，符合有关
                              律师工作报告
法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在损害发行人及其股东利益的情形，
合法、有效。
  （五）规范和减少关联交易的措施
  为规范和减少与发行人的关联交易，发行人的控股股东南京晨瑞已出具书面
承诺函，承诺：
      “1、本公司及本公司控制的企业或者经济组织将尽量减少、避免
与德力佳及其控股子公司之间发生不必要的关联交易。2、对于本公司及本公司
控制的其他企业或者经济组织与德力佳及其控股子公司之间必要的关联交易，本
公司将督促德力佳严格依照法律、法规、公司章程及专门制度中关于关联交易公
允决策的权限和程序进行决策，确保关联交易公允进行，不使德力佳、德力佳控
股子公司及公司其他股东的合法权益受到损害。3、本公司及本公司控制的其他
企业或者经济组织与德力佳及其控股子公司发生的关联交易均以签订书面合同
或协议形式明确约定，履行各项批准程序和信息披露义务。4、本公司承诺本公
司及本公司控制的其他企业或者经济组织将不以关联交易或者其他方式占用德
力佳及其控股子公司的资金，也不要求德力佳为本公司及本公司控制的其他企业
或者经济组织进行违规担保。5、本公司承诺以上关于本公司的信息及承诺真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本公
司/本人将承担相应的法律责任。6、上述承诺在本公司作为德力佳控股股东期间
内持续有效。”
  为规范和减少与发行人的关联交易，发行人的实际控制人刘建国和孔金凤已
出具书面承诺函，承诺：
          “1、本人及本人控制或担任董事、高级管理人员的其他
企业或者经济组织（以下合称“本人控制或任职的企业或经济组织”）将尽量减
少、避免与德力佳及其控股子公司之间发生不必要的关联交易。2、对于本人及
本人控制的其他企业或者经济组织与德力佳及其控股子公司之间必要的关联交
易，本人将督促德力佳严格依照法律、法规、公司章程及专门制度中关于关联交
易公允决策的权限和程序进行决策，确保关联交易公允进行，不使德力佳、德力
佳控股子公司及公司其他股东的合法权益受到损害。3、本人及本人控制的其他
                               律师工作报告
企业或者经济组织与德力佳及其控股子公司发生的关联交易均以签订书面合同
或协议形式明确约定，履行各项批准程序和信息披露义务。4、本人承诺本人及
本人控制的其他企业或者经济组织将不以关联交易或者其他方式占用德力佳及
其控股子公司的资金，也不要求德力佳为本公司/本人及本公司/本人控制的其他
企业或者经济组织进行违规担保。5、本人承诺以上关于本人的信息及承诺真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本人
将承担相应的法律责任。6、上述承诺在本人作为德力佳实际控制人期间内持续
有效。”
  发行人持股 5%以上的股东三一重能已出具书面承诺函，承诺：“1、对于本
公司及本公司控制的其他企业或者经济组织与德力佳及其控股子公司之间必要
的关联交易，本公司将督促德力佳严格依照法律、法规、公司章程及专门制度中
关于关联交易公允决策的权限和程序进行决策，确保关联交易公允进行，不使德
力佳、德力佳控股子公司及公司其他股东的合法权益受到损害。2、本公司及本
公司控制的其他企业或者经济组织与德力佳及其控股子公司发生的关联交易均
以签订书面合同或协议形式明确约定，履行各项批准程序和信息披露义务。3、
本公司承诺本公司及本公司控制的其他企业或者经济组织将不以关联交易或者
其他方式占用德力佳及其控股子公司的资金，也不要求德力佳为本公司及本公司
控制的其他企业或者经济组织进行违规担保。4、本公司承诺以上关于本公司的
信息及承诺真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若
违反本承诺，本公司将承担相应的法律责任。5、上述承诺在本公司作为德力佳
持股 5%以上的股东期间内持续有效。”
  发行人其余持股 5%以上的股东彬景投资及董晓栗已出具书面承诺函，承诺：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或者经济组织将尽量减少、避免
与德力佳及其控股子公司之间发生不必要的关联交易。2、对于本公司/本人及本
公司/本人控制的其他企业或者经济组织与德力佳及其控股子公司之间必要的关
联交易，本公司/本人将督促德力佳严格依照法律、法规、公司章程及专门制度
                               律师工作报告
中关于关联交易公允决策的权限和程序进行决策，确保关联交易公允进行，不使
德力佳、德力佳控股子公司及公司其他股东的合法权益受到损害。3、本公司/
本人及本公司/本人控制的其他企业或者经济组织与德力佳及其控股子公司发生
的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，履行各项批准程序和信息披
露义务。4、本公司/本人承诺本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或者经
济组织将不以关联交易或者其他方式占用德力佳及其控股子公司的资金，也不要
求德力佳为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或者经济组织进行违规担
保。5、本公司/本人承诺以上关于本公司/本人的信息及承诺真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本公司/本人将承
担相应的法律责任。6、上述承诺在本公司/本人作为德力佳持股 5%以上的股东
期间内持续有效。”
  同时，发行人的全体董事、监事和高级管理人员也已出具了书面承诺函，承
诺：
 “1、本人及本人直接或间接控制的企业或者经济组织将尽量减少、避免与德
力佳及其控股子公司之间发生不必要的关联交易。2、对于本人及本人直接或间
接控制的企业或者经济组织与德力佳及其控股子公司之间必要的关联交易，本人
将督促德力佳严格依照法律、法规、公司章程及专门制度中关于关联交易公允决
策的权限和程序进行决策，确保关联交易公允进行，不使德力佳、德力佳控股子
公司及公司其他股东的合法权益受到损害。3、本人及本人直接或间接控制的企
业或者经济组织与德力佳及其控股子公司发生的关联交易均以签订书面合同或
协议形式明确约定，履行各项批准程序和信息披露义务。4、本人承诺本人及本
人直接或间接控制的企业或者经济组织将不以关联交易或者其他方式占用德力
佳及其控股子公司的资金，也不要求德力佳为本人及本人控制或任职的企业或者
经济组织进行违规担保。5、本人承诺以上关于本人的信息及承诺真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本人将承担
相应的法律责任。6、上述承诺在本人作为德力佳董事、监事和高级管理人员期
间内持续有效。”
                                        律师工作报告
     本所律师认为，上述承诺函一经作出，对相关承诺主体均具有法律约束力，
该等承诺合法、有效，有利于规范及减少关联交易的产生、保护发行人及其股东
的合法权益。
     （六）同业竞争情况
     发行人的主营业务为高速重载精密齿轮传动产品的研发、生产及销售，详见
本律师工作报告第二部分“八、发行人的业务”之“（二）发行人的主营业务及
变化情况”。
     根据南京晨瑞、刘建国及孔金凤填写、确认的调查表，并经本所律师核查实
际控制人控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业的营业执照、公司章程
等文件资料及登录国家企业信用信息公示系统核查，截至法律意见书出具日，发
行人实际控制人、控股股东控制的的除发行人及其控股子公司以外的其他企业经
营范围及其主营业务如下：
序号     名称                经营范围            主营业务
             一般项目：货物进出口；进出口代理；技术服务、技术
             开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以
             自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭
                  营业执照依法自主开展经营活动）
             许可项目：货物进出口；进出口代理（依法须经批准的
             项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
             项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、 无实际生产
             技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资     经营
             金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执
                   照依法自主开展经营活动）
                                           律师工作报告
                      批准后方可开展经营活动）          持股平台
                一般项目：企业管理咨询；货物进出口；进出口代理；
                技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
                务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
                         展经营活动）
     PROTEC
     HOLDINGS
     （保達控股
     有限公司）
    根据上表，报告期内，南京晨瑞、无锡德同、南京文晨、南京晨拓、PROTEC
HOLDINGS LIMITED（保達控股有限公司）实际从事业务不存在与公司相同、
相似等情形，与公司不存在同业竞争或潜在同业竞争。
    综上，本所律师认为，报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业不存在构成重大不利影响的同业竞争。
    （七）避免同业竞争的措施
    为避免可能出现的同业竞争，发行人的控股股东南京晨瑞及实际控制人刘建
国、孔金凤已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，对同业竞争事宜承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，除公司及其控股子公司外本企业/本人未在中国境内
或境外以任何方式直接或间接投资于任何与公司及其控股子公司具有相同或类
似业务的公司、企业或其他经营实体；本企业/本人未在中国境内或境外以任何
方式直接或间接经营也未为他人经营与公司及其控股子公司相同或类似的业务。
有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼
并中国境内或境外与公司及其控股子公司现有业务及产品相同或相似的公司或
其他经济组织的形式与公司及其控股子公司发生任何形式的同业竞争。3、本企
                               律师工作报告
业/本人控制的其他企业目前没有以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过
合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与公司及其
控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，本企业/本人将持
续促使本企业/本人控制的其他企业，在未来不从事与公司及其控股子公司构成
同业竞争的业务。4、本企业/本人不向其他业务与公司及其控股子公司相同、类
似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或
提供销售渠道、客户信息等商业信息。5、本企业/本人或本企业/本人控制的其他
企业如拟出售与公司及其控股子公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权
益，公司均有优先购买的权利。本企业/本人不会利用股东地位或其他关系进行
可能损害公司及其他股东合法权益的经营活动。6、如公司进一步拓展其产品和
业务范围，本企业/本人以及本企业/本人控制的其他企业将不与公司及其控股子
公司拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与公司及其控股子公司拓展后的产
品或业务产生竞争的情形，本企业/本人以及本企业/本人控制的其他企业按包括
但不限于以下方式退出与公司的竞争：
                （1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的
产品；
  （2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
                       （3）将相竞争的资产或业
          （4）将相竞争的资产或业务转让给无关联的第三方；
务以合法方式置入公司；                      （5）
采取其他对维护公司权益有利的行动以消除同业竞争。7、本承诺函自出具之日
起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本企业/本人不再是公司的控股股
东/实际控制人；（2）公司的股票终止在任何证券交易所上市（但公司的股票因
任何原因暂停买卖除外）。8、在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与公
司或其控股子公司存在关联关系期间，本承诺持续有效。本承诺函旨在保障公司
全体股东之权益而作出；本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任
何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任
何一项承诺，本企业/本人愿意承担由此给公司造成的直接或间接经济损失、索
赔责任及与此相关的费用支出，本企业/本人违反上述承诺所取得的收益归公司
所有。”
                                律师工作报告
  综上，本所律师认为，上述承诺函一经作出，对相关承诺主体均具有法律约
束力，该等承诺合法、有效，有利于避免同业竞争的产生、保护发行人及其股东
的合法权益。
  经核查，本所律师认为：
会第十次会议和发行人 2024 年第二次临时股东大会审议确认，关联董事和关联
股东依法回避表决，独立董事亦发表了独立意见，不存在严重影响发行人的独立
性、显失公允或损害发行人及其他股东利益的情况。
范性文件的规定，不存在损害发行人及其股东利益的情形，合法、有效。
函，相关承诺一经作出，对相关承诺主体均具有法律约束力，该等承诺合法、有
效，有利于规范及减少关联交易的产生、保护发行人及其股东的合法权益。
构成重大不利影响的同业竞争。
  十、发行人的主要财产
  为核查发行人的主要财产，本所律师进行了如下核查工作：
                           （1）查阅发行人
控股子公司的营业执照、公司章程和全套工商档案资料；
                        （2）查阅发行人及其控
股子公司的不动产权相关的买卖合同、评估报告、产权交易凭证、不动产权证、
国有资产转让的批复文件及不动产登记簿查询结果回执；
                        （3）登录无锡产权交易
所对发行人相关资产挂牌交易情况进行核查；
                   （4）查阅发行人承租物业之租赁合
      （5）取得控股股东及实际控制人出具的关于租赁房产的承诺；
同及相关文件；                          （6）
查阅发行人的专利证书及证明文件、商标注册证及证明文件、计算机软件著作权
登记证书及证明文件、域名证书；
              （7）登录国家知识产权局对发行人知识产权进
                                                     律师工作报告
行网络核查；
     （8）实地查验发行人的主要生产场所、主要生产经营设备情况；
                                 （9）
对发行人主要生产经营设备的购买合同、发票、付款凭证进行抽查；（10）查阅
《审计报告》相关章节；（11）查阅发行人及其控股子公司的《企业信用报告》；
（12）访谈发行人资产负责人并取得其填写、确认的调查表；（13）核查其他重
要文件。本所律师核查结果如下：
  （一）对外投资及分支机构
  根据发行人提供的工商档案资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统查询，截至法律意见书出具日，发行人下设两家全资子公司，无分支机构，
具体情况如下：
  截至法律意见书出具日，德力佳增速机的基本情况及股权结构如下：
    名称               北京德力佳增速机设备有限公司
 统一社会信用代码                   91110114571239576X
    住所           北京市昌平区科技园区超前路 9 号 B 座 2208
  法定代表人                            刘建国
   注册资本                        8,383 万元人民币
    类型                  有限责任公司（法人独资）
             生产风力发电机部件、增速机；销售机械设备；技术推广、技
             术服务。
                （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
   经营范围
             经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
              不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
   成立日期                          2011-03-29
   营业期限                    2011-03-29 至 2031-03-28
   登记机关               北京市昌平区市场监督管理局
                                               律师工作报告
   股权结构                       德力佳持股 100%
  截至法律意见书出具日，汕头德力佳的基本情况及股权结构如下：
    名称                 汕头市德力佳传动有限公司
 统一社会信用代码                 91440512MACPH6DG4K
            汕头市濠江区广澳街道风电产业园 01-00402-2 地块之二（自主
    住所
                               承诺申报）
  法定代表人                          刘建华
   注册资本                       400 万元人民币
    类型         有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
            一般项目：高速精密齿轮传动装置销售；齿轮及齿轮减、变速
            箱销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；轴承、齿轮和传动部件
            制造；轴承、齿轮和传动部件销售；机械设备研发;机械设备销
            售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；工程和
   经营范围     技术研究和试验发展;通用设备修理；电子、机械设备维护（不
            含特种设备）
                 ；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
            技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；进出口代理。
            （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                                  动）
   成立日期                         2023-06-27
   营业期限                   2023-06-27 至无固定期限
   登记机关               汕头市濠江区市场监督管理局
   股权结构                       德力佳持股 100%
  经核查，本所律师认为，截至法律意见书出具日，发行人投资入股上述子公
司依法履行了批准或备案登记手续，合法、有效；上述子公司依法设立、合法存
续，不存在根据相关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定需要终
                                                                 律师工作报告
止的情形；发行人持有的上述子公司的股权权属清晰。
    （二）不动产权
    根据发行人的书面说明、发行人提供的产权证书及相关资料，截至法律意见
书出具日，发行人拥有的不动产权证书对应的土地使用权情况如下：
序    权利                           取得      载明    面积       权利期限         他项
            权证编号      座落
号    人                            方式      用途   （m2）         至         权利
          苏（2024）无锡
                      厚桥安泰
                      一路 67
     发行   0182638 号                       工业
                                  出让
     人    苏（2024）无锡                       用地
                      安泰三路                                                 注
    合计          -       -           -     -    239,906       -         -
    注：2023 年 12 月 28 日，公司与交通银行股份有限公司无锡锡山支行签订了《抵押合
同》
 （合同编号：BOCXS-D064（2023）-516），约定将权利证书编号为苏（2023）无锡市不
动产权第 0264670 号（换证后变更为“苏（2024）无锡市不动产权第 0158937 号”）的房屋
及土地作为抵押物，为公司借款提供抵押担保，已办理抵押登记。
    本所律师认为，截至法律意见书出具日，发行人已就上述土地使用权取得了
完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在的纠纷；发行人有权按照该等证书所规
定的用途使用上述土地。
    根据发行人的书面说明、发行人提供的房屋买卖合同和不动产权证书及《不
动产登记资料查询结果证明》，截至法律意见书出具日，发行人拥有的不动产权
证书对应的房屋所有权情况如下：
                                                                 律师工作报告
序                               建筑面积                                   他项
    权利人    权证编号        坐落                     用途         使用期限至
号                                （m2）                                  权利
           苏（2024）
           无锡市不动       厚桥安泰                 工业、交
            产权第        一路 67                通、仓储
           苏（2023）
           无锡市不动       凯旋华庭
            产权第         A区
           苏（2024）
           无锡市不动       安泰三路                 工业、交
            产权第         16                  通、仓储
    合计         -         -     170,499.67       -            -          -
    本所律师认为，截至法律意见书出具日，发行人已就上述房屋所有权取得了
完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在的纠纷；发行人有权按照该等证书所规
定的用途使用上述房产。
    根据发行人提供的房屋租赁合同等资料并经本所律师核查，截至法律意见书
出具日，发行人租赁的主要房屋共 4 项，具体情况如下：
序                                                            租赁
     承租方      出租方              座落             租赁期限                    租赁备案
号                                                            用途
                        无锡市新吴区米兰花           2024.02.22-202
                               园               5.02.21
                                                             员工
            无锡开宛建                                                     未备案
     发行人                无锡市锡山区安泰三           2024.10.01-202   住宿
                        路 1074 号安泰公寓           5.09.30
               公司
                                                  律师工作报告
        工科技有限      66 号            7.05.31       业、
          公司                                     仓储
        江苏方正影
                无锡市锡山区东廊路       2024.12.15-202
          公司
    （1）发行人租赁房产的产权瑕疵问题
    经本所律师核查，针对上述第 2 项租赁房产，出租方尚未取得不动产权证书，
但鉴于出租方无锡开宛建设发展有限公司出具了《情况说明》：“1、兹证明位于
无锡市锡山开发区安泰三路 1074 号以东的安泰公寓北楼、无锡市锡山开发区安
泰三路 1074 号安泰公寓南楼的房屋所有权均属于本公司所有。本公司为该处房
屋建筑物的所有权人及处分权人，有权将该处房产按照租赁合同的相关约定出租
给德力佳使用。2、在上述租赁合同期间，本公司与德力佳就该租赁事宜未发生
过争议或纠纷，也不存在潜在争议或纠纷。3、本公司因自身原因未就上述租赁
房产取得不动产权登记证书且未就上述租赁事项在主管部门处办理备案登记事
宜，与承租方德力佳无关。4、截至本说明出具日，上述租赁不存在不能继续履
行之法律风险，本公司将尽力确保上述租赁的继续履行或在不能履行的情况下为
德力佳提供其他有效的解决措施”；针对上述瑕疵，发行人的控股股东南京晨瑞、
实际控制人刘建国、孔金凤已出具说明：
                 “1、若发行人因其自有或租赁的房屋存
在不规范情形（如存在产权瑕疵、未办理租赁合同备案登记手续等），并影响发
行人使用该等房屋以从事正常业务经营，本企业/本人将积极采取有效措施（包
括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场所供发行人经营使用等），促使发
行人相关业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。2、若发行人因其自
有或租赁的房屋不符合相关的法律、法规，而被有关政府主管部门要求收回房屋、
责令搬迁、处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因相关瑕疵的整
改而发生的任何损失或支出，本企业/本人将对发行人因此而导致、遭受、承担
的任何损失、损害、索赔、成本和费用予以全额补偿，使发行人免受损失。3、
本企业/本人未来将积极敦促发行人规范建设、使用房屋以确保业务经营的持续
                                       律师工作报告
性及稳定性”；同时，根据无锡市锡山区住房和城乡建设局出具的《证明》及无
锡市公共信用信息中心出具的《无锡市社会法人专项信用报告（有无违法违规记
录证明 2024 版）》，报告期内，发行人不存在因上述瑕疵受到行政处罚的情形。
  因此，本所律师认为，该等租赁房产的产权瑕疵问题不会对发行人的持续经
营造成重大不利影响，亦不构成本次发行上市的实质法律障碍。
  （2）发行人租赁房产未办理租赁备案手续
  经本所律师核查，发行人上述第 1、2 项租赁房产未办理租赁登记备案手续。
根据相关法律、法规及司法解释的规定，房屋租赁登记备案不属于租赁合同的生
效要件，当事人未办理房屋租赁登记备案不影响租赁合同的效力，但存在不符合
《商品房屋租赁管理办法》关于房屋租赁登记备案规定的瑕疵。发行人控股股东
南京晨瑞、实际控制人刘建国、孔金凤已就租赁瑕疵出具了相关书面说明。
  因此，本所律师认为，发行人的租赁房产未办理租赁备案手续不影响该等租
赁合同的效力，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，亦不构成本次发行
上市的实质法律障碍。
  （三）知识产权
  根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明文件、专利缴费证
明，并经本所律师在国家知识产权局专利网站“中国及多国专利审查信息查询系
统”进行查询，截至法律意见书出具日，发行人拥有的已授权专利共 57 项，其
中发明专利共 22 项、实用新型专利共 35 项，具体情况详见本律师工作报告“附
件一、专利权”。
  根据发行人提供的资料，发行人存在 1 项继受取得的专利，具体情况如下：
    专利名称         专利号          转让时间   转让方   受让方
                                                           律师工作报告
一种齿轮箱及包括该齿轮箱
                ZL201210006454.0     2019.03.04   三一重能       发行人
   的风力发电机
其拥有的“一种齿轮箱及包括该齿轮箱的风力发电机”发明专利以 5 万元的价
格转让给发行人。该发明专利主要系用于生产风力发电机的齿轮箱，三一重能将
德力佳增速机及相关设备出售给发行人后，其不再从事齿轮箱生产业务，因此将
该项知识产权一并转让。2019 年 3 月，发行人就上述专利权转让事宜在国家知
识产权局完成变更程序。根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至法
律意见书出具日，不存在关于该专利的瑕疵、纠纷和潜在纠纷；该专利在发行人
产品中并未实际应用，不属于发行人的核心专利，对发行人持续经营不存在重大
不利影响。
  根据发行人的书面说明并经本所律师核查，上述专利为发行人通过自行申请
或继受取得的方式合法取得，截至法律意见书出具日，发行人合法拥有上述专利
的所有权及使用权，权属清晰，不存在争议或纠纷，相关资产仍在有效期限内，
不存在抵押、质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在许
可他人使用或与他人共有等情形。
  根据发行人提供的商标注册证、国家知识产权局出具的商标注册证明文件，
并经本所律师在国家知识产权局商标局中国商标网进行查询，截至法律意见书出
具日，发行人拥有 1 项注册商标，具体情况如下：
商标注册人   商标图案   注册类别    注册号              专用期限                取得方式
 发行人            7     58121418     2022.02.14-2032.02.13    原始取得
  根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发
行人依法拥有上述注册商标的所有权及使用权，权属清晰，不存在争议或纠纷，
相关资产仍在有效期限内，不存在抵押、质押、被采取司法强制措施或其他权利
                                                                  律师工作报告
受到限制的情形，亦不存在许可他人使用或与他人共有等情形。
     根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》，并经本所律师在中国版
权保护中心著作权登记系统等网站进行查询，截至法律意见书出具日，发行人拥
有 7 项计算机软件著作权，具体情况详见本律师工作报告“附件二、软件著作权”
                                     。
     根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人
依法拥有上述软件著作权的所有权及使用权，权属清晰，不存在争议或纠纷，相
关资产仍在有效期限内，不存在抵押、质押、被采取司法强制措施或其他权利受
到限制的情形，亦不存在许可他人使用或与他人共有等情形。
     根据公司提供的《国际顶级域名证书》，并经本所律师登录工业和信息化部
ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统核查，截至法律意见书出具日，发行人拥有 1
项域名，具体情况如下：
    网站域名              域名注册人           备案号            注册日期          到期日期
dljtransmission.com    发行人    苏 ICP 备 20045729 号-1   2019.07.02   2027.07.02
     根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人
依法拥有上述域名的所有权及使用权，权属清晰，不存在争议或纠纷，相关资产
仍在有效期限内，不存在抵押、质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制
的情形，亦不存在许可他人使用或与他人共有等情形。
     （四）主要经营设备
     根据《审计报告》
            ，发行人拥有的主要经营设备包括机器设备、运输设备、
电子及其他设备，截至 2024 年 6 月 30 日，机器设备账面价值为 91,061.15 万元，
运输设备账面价值为 1,408.97 万元，电子及其他设备账面价值为 747.69 万元。
                              律师工作报告
  根据发行人的书面说明，并经本所律师与发行人财务总监进行访谈确认，截
至法律意见书出具日，发行人合法拥有该等主要生产经营设备，除本律师工作报
告第二部分“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”之“3、重大
授信/借款合同”披露的抵押担保外，发行人的其他主要经营设备不存在抵押、
质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在
纠纷。
  经核查，本所律师认为：
备案登记手续，合法、有效；上述子公司依法设立、合法存续，不存在根据相关
法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定需要终止的情形；发行人持
有的上述子公司的股权权属清晰。
晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
主要财产不存在抵押、质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，
亦不存在许可他人使用等情形。
人使用所承租的房产，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，亦不构成发
行人本次发行的实质性法律障碍。
  十一、发行人的重大债权债务
  为核查发行人的重大债权债务，本所律师进行了如下核查工作：
                             （1）查阅发
行人及其控股子公司的《企业信用报告》；（2）查阅发行人报告期内已履行和正
在履行的重大合同；
        （3）对发行人财务总监及销售、采购负责人进行了访谈；
                                 （4）
查阅《审计报告》相关章节；
            （5）对发行人报告期内的主要客户和供应商进行访
                                                           律师工作报告
谈，了解发行人业务合同的签署及履行情况；
                   （6）查阅发行人报告期内的主要供
应商和客户的营业执照并登录国家企业信用信息公示系统查询其基本信息；（7）
取得相关主管部门出具的无违法违规证明及《信用报告》；（8）就发行人及其控
股子公司侵权之债情况登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等
网站查询；（9）取得发行人出具的书面说明；（10）核查其他重要文件。本所律
师核查结果如下：
     （一）重大合同
     根据发行人提供的相关合同并经本所律师核查，截至报告期期末，发行人履
行完毕和正在履行的重大销售合同（指发行人与报告期各期合并口径下前五大客
户执行的交易金额超过 5,000 万元的销售合同）情况如下：
序号     客户名称     主要产品   合同金额             合同期限                履行情况
                                   同规定的全部义务为止
       远景能源     主齿轮箱
                                   同规定的全部义务为止
       中船集团
       三一重能
                                                            律师工作报告
     根据发行人提供的相关合同并经本所律师核查，截至报告期期末，发行人履
行完毕和正在履行的重大采购合同（指发行人与报告期各期合并口径下原材料和
外协前五大供应商执行的交易金额超过 5,000 万元的采购合同）情况如下：
序号     供应商名称     采购内容   合同金额             合同期限                履行情况
      斯凯孚（中国）销
       售有限公司
                  轴承
                                                            律师工作报告
      上海沃安精密轴承
        有限公司
                   铸件
      宁波拓铁机械有限
         公司
                   锻件
                   锻件
     （1）重大授信合同
     根据发行人提供的相关授信合同并经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30
日，发行人履行完毕和正在履行的金额在 2,000 万元以上的授信合同如下：
                                                            单位：万元
序                                        担保                    履行
      授信方        合同编号         授信额度                 授信期间
号                                        情况                    情况
                                                                          律师工作报告
    有限公司无锡
    中国光大银行
               锡光银授 2021 第 0682                                   2021.12.15-2   正在
                        号                                          024.12.14     履行
     无锡分行
                   公授信字第                                          2021.04.21-2   履行
               ZH2100000038433 号                                   022.04.21     完毕
    中国民生银行
                   公授信字第                                          2022.03.02-2   履行
               ZH2200000015800 号                                   023.03.01     完毕
     无锡分行
                   公授信字第                                          2023.04.26-2   履行
               ZH2300000061063 号                                   024.04.25     完毕
    中国银行股份
     锡山支行
    （2）重大借款合同
    根据发行人提供的相关借款合同并经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30
日，发行人履行完毕和正在履行的金额在 2,000 万元以上的借款合同如下：
                                                                           单位：万元
序           合同编号/提款申                                                             履行
    贷款人                      借款金额                  担保情况             借款期限
号              请书编号                                                              情况
    交通银行股                                   发行人以不动产
             BOCXS-A230                                            2022.12.01-   正在
             （2022）-481                                 注1
    无锡分行                                           抵押物
    中国建设银
    行股份有限    XSIQ-BGDK-20                   发行人以不动产                2022.01.18-   履行
    公司无锡锡       22001                         作为抵押物                2025.01.17    完毕
    山支行
    中国民生银     公流贷字第                                                2023.04.28-   正在
    行股份有限   2H230000006601                                         2024.10.24    履行
                                                                     律师工作报告
        公司无锡分        8号
          行
        中国银行股   473760591D2305                              2023.05.26-   履行
        份有限公司      2201 号                                   2024.05.25    完毕
        无锡锡山支   473760591D2302                              2023.02.20-   履行
          行        1501 号                                   2024.02.19    完毕
        中国建设银   HTZ320617100L
        行股份有限   DZJ2022N004、       4,100                    2022.01.07-   履行
        公司无锡锡   HTZ320617100L    （合计）                       2023.01.06    完毕
         山支行    DZJ2022N005）
        注 1：发行人以位于厚桥安泰三路 16 号的不动产作为抵押物，为该笔借款提供担保，
抵押合同编号为 B0CXS-D064(2023)-516；发行人以“德力佳风电用变速箱生产线”等机器
设 备 作 为 抵押 物 ， 为 该笔 借 款 提 供担 保 ， 抵 押合 同 编 号为 BOCXS-D064(2023)-205 、
D064(2023)-230、BOCXS-D064(2023)-304、BOCXS-D064(2023)-345。
        注 2：发行人以位于厚桥安泰一路 67 的不动产作为抵押物，为该笔借款提供担保，抵
押合同编号为 XSZQ-BGDK-2022001-001。截至 2024 年 5 月 15 日，发行人已向中国建设银
行股份有限公司无锡锡山支行偿还完毕该笔借款。
        根据发行人提供的相关合同并经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日，发
行人正在履行、履行完毕和将要履行的其他重大合同情况如下：
        （1）建筑工程施工合同
                                                                     单位：万元
序号       发包方     承包方             工程名称           签订日期        合同金额 履行情况
                            德力佳传动科技（江苏）
                中国江苏国
                            有限公司二期工厂-新
                际经济技术
                合作集团有
                            以上风电用变速箱技术
                 限公司
                                 改造项目
                                                               律师工作报告
             丰筑建设集 德力佳传动科技（江苏）
               注
                           构工程
     注：原合同签订主体为“江苏丰华建筑系统集成有限公司”，根据工商档案资料，2023
年 6 月“扬州丰筑建设工程有限公司”吸收合并“江苏丰华建筑系统集成有限公司”，2024
年 4 月“扬州丰筑建设工程有限公司”又更名为“丰筑建设集团有限公司”。
     （2）设备采购合同
                                                               单位：万元
     供应商名称          采购内容           签订日期         合同金额           履行情况
江苏万威电气有限公司         密集型母线槽等         2022.11.14   2,112.533      履行完毕
     （3）土地出让合同
地使用权出让合同》，该合同项下出让宗地面积为 109,419 平方米，出让宗地坐
落于锡山经济技术开发区东廊路西、胶山路南，出让宗地的用途为工业用地，宗
地的国有建设用地使用权出让价款为 6,566 万元，发行人于 2022 年 6 月支付完
毕上述款项并完成前述土地的不动产权变更登记手续。
     （4）资产转让合同
合同》，约定无锡联福传动科技有限公司将部分资产（厚桥安泰一路 67 工业房地
产及机器设备一批）有偿转让给发行人。其中房屋建筑面积合计为 91,688.10 平
方米，宗地面积为 130,487.00 平方米；机器设备主要为数控立车、罩式渗氮炉、
电动单梁起重机、滚齿机等 55 项，共 101 台（套）。合同总金额为 47,134.03 万
元，发行人于 2022 年 1 月支付完毕前述款项，并于 2022 年 5 月完成前述资产的
转让手续，具体内容详见本律师工作报告第二部分“十二、发行人重大资产变化
及收购兼并”之“（四）发行人报告期内的重大资产出售、收购行为”。
                                     律师工作报告
  （5）项目合作协议
  ①年产 1,000 台 8MW 以上大型陆上风电齿轮箱生产及研发基地项目
力佳年产 1000 台 8MW 以上大型陆上风电齿轮箱研发及生产基地项目投资协议
书》，约定发行人在锡山经济技术开发区管理委员会辖区内投资建设年产 1,000
台 8MW 以上大型陆上风电齿轮箱研发及生产基地项目。建设目标为：项目总投
资 15 亿元，包括工程建设费、设备购置、流动资金、研发投入等。募投项目“年
产 1000 台 8MW 以上大型陆上风电齿轮箱项目”为其第一部分。
  ②汕头市德力佳传动有限公司年产 800 台大型海上风电齿轮箱汕头项目
头市濠江区“四个一体化”海上风电装备制造产业园项目工业厂房建设合作协议》，
约定由北京京能清洁能源电力股份有限公司组建项目公司，以项目公司名义参与
竞买产业园项目所需土地使用权并投资建设。项目完工验收后，发行人按照协议
约定收购或租赁项目资产。
  根据发行人的书面说明并经核查，本所律师认为，发行人的上述重大合同合
法、有效，截至法律意见书出具日，不存在因违反国家法律、法规等有关规定而
导致不能成立或无效的情形，不存在纠纷或争议以及潜在风险，合同履行不存在
重大法律障碍。
  （二）侵权之债
  根据相关主管部门出具的无违法违规证明、《信用报告》、《审计报告》相
关章节及发行人书面说明，并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人
及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因而产生的侵权之债。
  （三）发行人与关联方之间的重大债权债务
                                律师工作报告
  截至法律意见书出具日，除本律师工作报告第二部分“九、发行人的关联交
易及同业竞争”之“（二）发行人报告期内的关联交易”部分披露的情况以及本
节披露的重大合同外，发行人与其关联方不存在其他重大债权债务关系，亦不存
在相互提供担保之情形。
  （四）发行人的大额其他应收款、其他应付款
  根据《审计报告》及发行人出具的书面说明，截至法律意见书出具日，发行
人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效，
不存在纠纷。
  经核查，本所律师认为：
违反国家法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的情形，不存在纠纷或争
议以及潜在风险，合同履行不存在重大法律障碍。
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
联交易及同业竞争”之“（二）发行人报告期内的关联交易”部分披露的情况以
及本节披露的重大合同外，发行人与其关联方不存在其他重大债权债务关系，不
存在相互提供担保之情形。
因正常的生产经营活动发生，合法有效，不存在纠纷。
  十二、发行人重大资产变化及收购兼并
  为核查发行人重大资产变化及收购兼并情况，本所律师进行了如下核查工作：
（1）查阅发行人及其控股子公司工商档案资料；（2）核查发行人出具的书面说
明；
 （3）查阅发行人及其控股子公司资产收购相关的买卖合同、评估报告、产权
                                      律师工作报告
交易凭证、不动产权证、国有资产转让的批复文件及不动产登记簿查询结果回执；
（4）登录无锡产权交易所对发行人相关资产挂牌交易情况进行核查；（5）核查
本律师工作报告第二部分“七、发行人的股本及演变”的相关文件；
                             （6）查阅其
他重要文件。本所律师核查结果如下：
  （一）发行人设立至今的增资扩股
  发行人设立至今的增资扩股情况详见本律师工作报告第二部分“七、发行人
的股本及演变”。经核查，本所律师认为，截至法律意见书出具日，发行人的增
资扩股行为符合当时有效的法律、法规、章程和规范性文件的规定，合法、合规、
真实、有效。
  （二）发行人设立至今的合并行为
  根据发行人的工商档案资料并经本所律师核查，自发行人设立之日起至法律
意见书出具日，发行人无合并行为。
  （三）发行人设立至今的分立、减资行为
  根据发行人的工商档案资料并经本所律师核查，自发行人设立之日起至法律
意见书出具日，发行人无分立、减资行为。
  （四）发行人报告期内的重大资产出售、收购行为
  根据发行人出具的说明并经所律师核查，发行人报告期内无重大资产出售行
为，存在 1 项重大资产收购行为，具体情况如下：
公司拟融资 4.6 亿用于回购土地、厂房、设备的议案》，同意将发行人与无锡锡
山经济技术开发区管理委员会、无锡联福传动科技有限公司签订的《关于风电齿
轮箱项目投资合作协议》
          《代建租赁合同》
                 《设备采购租赁合同》中约定的相关土
地、厂房、设备等资产进行收购，金额约为 4.6 亿元。
                                                 律师工作报告
   （苏信房地估字（2021）无锡第 010027 号）及《无锡联福传动科技有限
价报告》
公司拟了解委估机器设备市场价值项目估值报告》
                     （江苏苏信资估无锡字（2021）
第 003 号），于价值时点/基准日 2021 年 5 月 31 日，房地产市场价值为人民币
日，锡山经济技术开发区国有资产管理办公室对上述资产评估结果予以备案。
于公司拟融资 4.6 亿用于回购土地、厂房、设备的议案》，同意上述董事会审议
通过的相关事项。
同意公开转让无锡联福传动科技有限公司国有资产申请的批复》，同意无锡联福
传动科技有限公司将持有的国有资产进行公开转让，资产转让范围为厚桥安泰一
路 67 工业房地产及机器设备一批。
易所进行公开挂牌，转让底价为 47,134.03 万元。在挂牌期间，仅征集到发行人
一家意向受让方。
传动科技有限公司部分资产（厚桥安泰一路 67 工业房地产及机器设备一批）转
让交易合同》，约定将上述资产以 47,134.03 万元转让给发行人。同日，无锡产权
交易所发布了《无锡联福传动科技有限公司部分资产（厚桥安泰一路设备一批）
项目成交公告》，公告期自 2022 年 1 月 14 日至 2022 年 1 月 20 日。
   截至 2022 年 1 月 19 日，发行人已向无锡产权交易所有限公司足额支付了上
述资产转让价款；2022 年 1 月 21 日，无锡产权交易所有限公司出具了《产权交
易凭证》（凭证编号：锡产交易资[2022]004 号）；随后，发行人与无锡联福传动
科技有限公司办理完毕了上述资产交接及不动产权证书变更登记手续。
                                    律师工作报告
  综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的重大资产收购行为符合当时有
效的法律、法规、章程和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
  （五）发行人重大资产变化及收购兼并计划
  根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人未来一年内没有拟进行
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为或类似安排的计划。
  经核查，本所律师认为：
合当时有效的法律、法规、章程和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
在重大资产出售行为。
产出售或收购等行为或类似安排的计划。
  十三、发行人章程的制定与修改
  为核查发行人章程的制定与修改，本所律师进行了如下核查工作：
                              （1）查阅
发行人及其前身德力佳有限自设立以来的全套工商档案资料；
                          （2）查阅发行人报
告期内的公司章程及其修正案；
             （3）查阅发行人自整体变更为股份有限公司以来
的历次董事会及历次股东大会的全套会议文件；
                    （4）查阅发行人拟于上市后适用
的《公司章程（草案）》；（5）查阅其他重要文件。本所律师核查结果如下：
  （一）发行人章程的制定
于制定〈德力佳传动科技（江苏）股份有限公司章程〉的议案》，制定了《公司
章程》。
  经核查，上述《公司章程》的制定程序及内容符合法律、法规、规章、规范
                                           律师工作报告
性文件的规定，且发行人于 2023 年 6 月 29 日完成了《公司章程》的相关备案手
续。
     （二）发行人报告期内的章程修改情况
于修订公司章程的议案》，对德力佳有限的股权结构进行了修改。2022 年 10 月 9
日，德力佳有限在工商登记机关完成前述变更事项的工商变更登记及章程备案。
于修订公司章程的议案》，对德力佳有限的股权结构进行了修改。2022 年 10 月
案。
于修订公司章程的议案》，对德力佳有限的股权结构进行了修改。2023 年 3 月
案。
于制定〈德力佳传动科技（江苏）股份有限公司章程〉的议案》，制定了《公司
章程》。2023 年 6 月 29 日，发行人完成了《公司章程》的相关备案手续。
  发行人报告期内除因上述变更而相应修改《公司章程》外，未对《公司章程》
进行过其他修改。
  （三）发行人的《公司章程（草案）》
本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》。同时，发行人股东大会授权董事会
依据本次发行上市成功后的情况修改《公司章程（草案）》相关条款并办理相关
工商登记事宜。
                                      律师工作报告
修改首次公开发行股票并上市后适用的〈公司章程（草案）〉的议案》，公司根据
《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红（2023 年修订）》等规定的有关要
求对《公司章程（草案）》进行了修改。
  经核查，本所律师认为：
均已履行了法定程序。
规章和规范性文件的规定。
的格式和内容及证监会发布的其他有关上市公司章程的规定起草或修订。
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  为核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师进
行了如下核查工作：
        （1）查阅发行人的组织结构图；
                      （2）查阅发行人的《公司章
程》
 《股东大会议事规则》
          《董事会议事规则》
                  《监事会议事规则》
                          《总经理工作细
则》《董事会秘书工作细则》及董事会各专门委员会的工作细则等发行人公司治
理制度；
   （3）查阅发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议全套
文件，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票等；
                                 （4）
查阅发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议；
                      （5）查阅发行人各专门委员
会的历次会议文件；
        （6）查阅经发行人股东大会审核通过的拟于发行人上市后适
用的《股东大会议事规则（草案）》
               《董事会议事规则（草案）》
                           《监事会议事规则
（草案）》；（7）查阅其他重要文件。本所律师核查结果如下：
  （一）发行人的组织机构
  经本所律师核查，发行人现行组织机构主要包括：
                                 律师工作报告
照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。发行人现有股东 18 名，其中包
括 2 名自然人、4 名法人和 12 名合伙企业。
及《公司章程》的规定行使职权。发行人董事会由 9 名董事组成，其中包括 3
名独立董事。董事任期为三年，可连选连任；董事会设董事长 1 名，由董事会全
体董事的过半数选举产生。董事会下设 4 个专门委员会，分别为战略委员会、审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
的规定行使职权，具体负责监督检查公司的经营管理、财务状况，对董事、高级
管理人员执行公司职务的行为进行监督，维护公司和股东利益。发行人监事会由
监事由职工民主选举产生和更换；目前由职工代表担任的监事为 1 名，不少于监
事人数的三分之一；监事任期三年，可连选连任。
解聘，任期三年，可以连聘连任。总经理对董事会负责，按照《公司法》及《公
司章程》的规定行使职权。发行人设副总经理 5 名、财务总监 1 名，前述人员经
总经理提名，由董事会聘任或解聘，协助总经理的工作。
解聘，负责发行人的证券事务管理，并负责股东大会、董事会会议的筹备及会议
文件、记录的保管。
     综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符
合《公司法》等有关法律、法规、规章和规范性文件及发行人《公司章程》的规
定。
     （二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
                                       律师工作报告
了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
过了拟于本次发行上市后适用的《股东大会议事规则（草案）》
                           《董事会议事规则
（草案）》《监事会议事规则（草案）》。
  经本所律师核查，发行人现行有效的《股东大会议事规则》和拟于本次发行
上市后适用的《股东大会议事规则（草案）》对发行人股东大会的召开和表决程
序进行了详细规定，包括：股东大会的职权、召集、提案与通知、出席与登记、
召开、表决与决议、记录等事项；发行人现行有效的《董事会议事规则》和拟于
本次发行上市后适用的《董事会议事规则（草案）》对发行人董事会的召开和表
决程序进行了详细规定，包括：董事会的职权及组成、董事会会议制度、议事程
序、决议的执行等事项；发行人现行有效的《监事会议事规则》和拟于本次发行
上市后适用的《监事会议事规则（草案）》对发行人监事会的议事方式和表决程
序进行了详细规定，包括：监事会的组成及职权、监事会会议制度、议事程序、
决议的执行等事项。
  因此，本所律师认为，截至法律意见书出具日，发行人已制订了健全的股东
大会、董事会、监事会议事规则；发行人现行有效的以及拟于本次发行上市后适
用的股东大会、董事会、监事会议事规则符合相关法律、法规、规范性文件及公
司章程的规定。
  （三）发行人历次股东大会、董事会、监事会及其规范运行
  经本所律师核查公司提供的会议召开的相关资料，发行人自 2023 年 6 月设
立以来，共召开了 8 次股东大会（含创立大会）、12 次董事会、7 次监事会。经
本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人自设立以来召开的历次股东大会、
董事会、监事会的召集、召开程序等符合法律、法规、规范性文件及公司章程的
规定，决议内容合法、有效。
                               律师工作报告
  经核查，本所律师认为：
法律、法规、规章和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
事会议事规则；发行人现行有效的以及拟于本次发行上市后适用的股东大会、董
事会、监事会议事规则符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
会、监事会的召集、召开程序等符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，
决议内容合法、有效。
  十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  为核查发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师进行了如下核
查工作：
   （1）查阅发行人自设立以来的全套工商档案；
                       （2）查阅发行人的《公司
章程》；（3）查阅发行人历次股东大会、董事会、监事会及职工代表大会选举董
事、监事、职工代表监事及董事长、监事会主席的决议；（4）通过中国证监会、
证券交易所等网站查询董事、监事和高级管理人员是否存在市场禁入或行政处罚
的情况；
   （5）取得发行人董事、监事和高级管理人员出具的调查表；
                             （6）就发行
人董事、监事和高级管理人员的行政处罚、诉讼、仲裁情况进行网络检索；（7）
查阅发行人董事、监事和高级管理人员的身份证明文件以及董事（不包括外部投
资人委派董事、独立董事）、职工代表监事、高级管理人员与发行人签署的劳动
合同；
  （8）查阅公安机关出具的发行人董事、监事和高级管理人员无犯罪记录证
明；
 （9）查阅中国人民银行征信中心出具的发行人董事、监事和高级管理人员的
个人信用报告；（10）核查独立董事任职资格文件、聘用合同、简历和独立董事
出具的声明；
     （11）查阅发行人《独立董事工作制度》；
                        （12）核查其他重要文件。
本所律师核查结果如下：
  （一）发行人现任董事、监事和高级管理人员情况
                                                律师工作报告
高级管理人员基本情况如下：
                                      是否有境
序号     姓名   性别   出生年月            国籍   外永久居   现任发行人职务
                                       留权
                                             董事、副总经理、董
                                               事会秘书
                                             监事会主席、职工代
                                                表监事
人董事、监事、高级管理人员填写、确认的调查表，并经本所律师核查，董事会
                                           律师工作报告
秘书孔金凤尚未取得上交所颁发的主板董事会秘书资格证书，但其已承诺将于本
次发行上市前尽快完成上交所组织的董事会秘书资格培训，并取得上交所认可的
主板董事会秘书资格证书。除此之外，发行人现任董事、监事和高级管理人员的
任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规章、
规范性文件以及《公司章程》的规定。
大会选举产生，兼任发行人高级管理人员的董事未超过发行人董事总数的二分之
一；发行人的非职工代表监事均由股东大会选举产生，职工代表监事系由职工代
表大会选举产生，其中职工代表监事人数不少于监事总人数的三分之一；发行人
的高级管理人员均由董事会聘任，上述人员的选举或聘任程序符合《公司法》等
法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
低于三分之一，其中独立董事谭光荣为会计专业人士，独立董事任职资格符合有
关法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人的《公司章程》及《独立董事
工作制度》对独立董事职权范围作了规定，该等规定不存在违反法律、法规和规
范性文件规定的情形。
    （二）报告期内发行人的董事、监事和高级管理人员的变化情况
    根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人董事、监事及高级管理人员上
述变动相关的股东大会、董事会、监事会、职工代表大会会议资料，报告期初至
法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员变化的具体情况如下：
    报告期初至法律意见书出具日，发行人董事变动情况如下：
   期间         变动情况               变动后董事情况   变动原因
                                                           律师工作报告
                                                       股份公司设立，
                                                       完善公司治理
                                                       结构
              董事会成员                  独立董事：范永明、胡丽萍
                                     非独立董事：刘建国、孔金
                                     凤、李奎、李强、廖旭东、
                                     徐刚；
 -2024.11     东大会，补选谭光荣为第一                             事
                                     独立董事：范永明、胡丽萍、
              届董事会独立董事
                                     谭光荣
                                     非独立董事：刘建国、孔金
                                     凤、李奎、李强、廖旭东、
                                     方翛；
    今         东大会，选举方翛为第一届                             新选举 1 名非独
                                     独立董事：范永明、胡丽萍、
              董事会非独立董事                                 立董事
                                     谭光荣
    报告期初至法律意见书出具日，发行人监事变动情况如下：
   期间               变动情况                     变动后监事情况       变动原因
                       -                      监事：黎伟          -
              召开创立大会暨第一次股东
              大会，选举贺城元、孙亮为
              股份公司第一届监事会监
                                     股东代表监事：贺城元、孙      股份公司设立，
                                     亮；                进一步完善公
   至今         职工代表监事许虞芳组成第
                                     职工代表监事：许虞芳        司治理结构
              一届监事会，同日，公司召
              开第一届监事会第一次会
              议，选举许虞芳为监事会主
              席
                                                       律师工作报告
    报告期初至法律意见书出具日，发行人高级管理人员变动情况如下：
   期间               变动情况                    变动后高管情况    变动原因
                                    总经理：刘建国；
                       -                                 -
                                    财务总监：杨少雄
              召开第一届董事会第一次会          总经理：刘建国；
              议，聘任刘建国为总经理，          副总经理：孔金凤、刘建华、 股份公司设立，
              聘任孔金凤为副总经理兼董          张海龙、李奎、齐立；        进一步完善公
              事会秘书，聘任刘建华、张          财务总监：杨少雄；         司治理结构
              海龙、齐立、李奎为副总经          董事会秘书：孔金凤
              理
                                    总经理：刘建国；
                                    副总经理：孔金凤、刘建华、
                                    张海龙、李奎、齐立；
   至今         第一届董事会第四次会议，                            管理层结构
                                    财务总监：李常平；
              聘任李常平为财务总监
                                    董事会秘书：孔金凤
    综上所述，本所律师认为，报告期初至法律意见书出具日，发行人董事、监
事和高级管理人员的上述变动系因完善公司治理结构、职务调整、优化管理层结
构导致的正常变动，未发生重大变化。上述人员变动已履行必要的法律程序，符
合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    经核查，本所律师认为：
行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格、选举或聘任程序符合《公司法》
等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
                                                     律师工作报告
范性文件的规定，其职权范围不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件的
情形。
生重大变化，上述人员变动已履行必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文
件及公司章程的规定。
  十六、发行人的税务
  为核查发行人的税务情况，本所律师进行了如下核查工作：
                           （1）查阅《审计
报告》相关章节及《主要税种纳税情况的审核报告》；（2）核查发行人出具的的
书面说明；
    （3）访谈发行人财务负责人；
                 （4）查阅发行人及其控股子公司主管税
务机关出具的证明及《信用报告》；（5）查阅发行人及其控股子公司报告期内的
《纳税申报表》及完税凭证；
            （6）就发行人的纳税情况进行网络检索；
                              （7）查阅
发行人持有的《高新技术企业证书》；（8）查阅发行人及其控股子公司政府补助
依据文件及入账凭证；（9）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
  （一）发行人执行的税种、税率
  根据《审计报告》
         《主要税种纳税情况的审核报告》，报告期内，发行人及其
控股子公司执行的主要税种和税率如下：
      税种                  计税依据                   税率（%）
  增值税           销售货物或提供应税劳务                      13、9、6
 企业所得税            按应纳税所得额计缴                      15、20、25
  不同纳税主体企业所得税税率情况如下表所示：
  纳税主体     2024 年 1-6 月     2023 年度    2022 年度       2021 年度
  发行人          15%             25%      15%            15%
 德力佳增速机        20%             20%      25%            25%
                                                    律师工作报告
   纳税主体        2024 年 1-6 月    2023 年度    2022 年度   2021 年度
  汕头德力佳            25%            25%        -         -
   综上，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司所执行的主要税种、
税率符合法律、法规、规章和规范性文件的要求。
   （二）发行人享受的税收优惠
   根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内享受的税收优惠情况
如下：
   根据《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》
                           （财政部、税务总
局公告 2023 年第 43 号）规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许
先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额，发行人
   （1）2020 年 12 月 2 日，发行人取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
国 家 税 务 总 局 江 苏 省 税 务 局 联 合 颁 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 编 号 ：
GR202032000341），有效期三年，2020 年至 2022 年发行人的企业所得税减按 15%
计缴。
新技术企业认定管理工作网发布《对江苏省认定机构 2024 年认定报备的第三批
高新技术企业拟进行备案的公示》，发行人被列入公示企业，2024 年 1-6 月发行
人企业所得税暂减按 15%计缴。
   （2）2022 年第四季度高新企业购置固定资产加计扣除
   根据国家税务总局《高新技术企业购置设备、器具企业所得税税前一次性扣
                                          律师工作报告
除和 100%加计扣除政策操作指南》，发行人在 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日期间新购置的设备、器具，允许当年一次性全额在计算应纳税所得额时
扣除，并允许在税前实行 100%加计扣除。
  （3）2023 年至 2024 年 1-6 月，发行人子公司德力佳增速机符合小微企业标
准，根据《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部、税务
总局公告 2023 年第 6 号）文件规定，因其年应纳税所得额不超过 100 万元，减
按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
  （4）研究开发费用加计扣除
  根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部、税务
总局公告 2021 年第 13 号），制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，
未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021 年 1 月
年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。本公司适用上述条款，
在 2021 年度、2022 年度计算应纳税所得额时按照对实际发生的研发费用在据实
扣除的基础上，再按照实际发生额的 100%予以加计扣除。
  根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部、税务
总局公告 2023 年第 7 号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无
形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1 日起，
再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2023 年 1 月 1
日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。本公司适用上述条款，在 2023
年度和 2024 年 1-6 月计算应纳税所得额时按照对实际发生的研发费用在据实扣
除的基础上，再按照实际发生额的 100%予以加计扣除。
  综上，本所律师认为，发行人报告期内享受的上述税收优惠政策真实、有效。
  （三）发行人享受的政府补助
                                                         律师工作报告
     根据《审计报告》及发行人提供的资料，报告期内，发行人取得的单笔 10
万元以上（含 10 万元）的政府补助情况如下：
                                                            单位：元
序号        项目        补助金额           发文单位          依据或批准文件
       省高企培育资金                        科技局      术企业培育工作的通知》
      无锡市高技能人才                  无锡市高技能        《2021 年企业新录用职工岗前
       岗前培训补贴                      服务中心              批）》
      锡山经济技术开发                                《关于发布 2020 年度锡山区
                                无锡市锡山区
      区管理委员项目奖                                工业发展资金项目指南及组织
       励补助-两化融合                                项目申报的通知》（锡工信
                                          局
          项目                                      [2020]111 号）
      锡山经济技术开发
                                              《关于鼓励企业做大做强提升
      区管理委员项目奖                  无锡市锡山区
       励补助-纳税达标                       政府
                                                 施细则的通知》
          项目
      锡山经济技术开发
                                              《关于做好 2021 年无锡市认
      区管理委员项目奖                  无锡市工业和
       励补助-企业技术                    信息化局
                                                      知》
         中心项目
      锡山经济技术开发                                《关于发布 2020 年度无锡市
                                无锡市锡山区
      区管理委员项目奖                                工业发展资金项目指南及组织
       励补助-新增销售                                项目申报的通知》（锡工信
                                          局
          项目                                      [2020]7 号）
      科技发展资金第四                  无锡市科学技        科技发展资金第四批科技发展
       术企业认定奖励                                 （锡科财[2021]39 号）
                                                        律师工作报告
      锡山经济技术开发
      区管委会“第七届                     锡山经济技术
                                               锡山经济技术开发区经济发展
                                                 局出具的《确认函》
      流合作大会”费用                           展局
         补贴款
                                               《2020 年度江苏省工业企业技
      无锡市锡山区工信                     无锡市工业和
       局技改资金补助                        信息化局
                                                   持企业公示》
                                   无锡市劳动就      《2021 年无锡市区稳岗返还企
                                  业管理中心、无      业名单公示（第 2 批）》
                                                           、《锡山
                                   锡市锡山区人      区关于鼓励外地员工春节期间
                                         社局    留锡过节的十条指导意见》
      无锡市锡山区科学                                 《关于做好 2021 年度无锡市
                                   无锡市锡山区
                                         科技局
         育资金                                          知》
       无锡技师学院
                                   无锡市高技能      《2021 年企业稳岗扩岗“以工
      岗扩岗以工代训补
                                      服务中心         （第四批）》
          贴款
                                   锡山经济技术
         贡献奖励                                    局出具的《确认函》
                                         展局
                                                           单位：元
序号        项目        补助金额               发文单位        依据或批准文件
                                   无锡市劳动就业     《2022 年无锡市区稳岗返还
                                       管理中心      名单公示（第 2 批）》
                                                《关于鼓励企业做大做强提
      龙头骨干企业奖励                           民政府
                                                 （锡府发[2021]6 号）
                                                              》
                                                         律师工作报告
                                 无锡市锡山区人
                                       民政府
        奖励                                      （锡府发[2021]6 号）
                                                             》
                                               《关于组织开展 2022 年无锡
                                               市维鹰企业、瞪羚企业、准
    瞪羚企业评选奖励                     无锡市科技局、       独角兽企业评价遴选申报工
                                               作的通知》、
       心奖励                           学技术局      年第二批科创产业发展资金
                                               的通知（锡山科发[2022]1
                                                      号）》
                                 锡山经济技术开       锡山经济技术开发区经济发
                                 发区经济发展局        展局出具的《确认函》
    锡山经济技术开发
                                               《关于下达 2022 年第一批科
     区科学技术局                      无锡市锡山区科
                                                         （锡
    -2022 年第一批科                      学技术局
                                                 山科发[2022]12 号）
    创产业发展资金
    科技创新创业资金                                   科技创新创业资金第五批科
                                 无锡市科学技术
    第五批科技发展计                                   技发展计划（2020 年度高新
    划(2020 年度高新                                技术企业认定奖励）项目经
                                           局
    技术企业认定奖                                    费的通知》
                                                   （锡科财[2022]219
        励)                                             号）
                                               《关于发布 2022 年度无锡市
                                               科技创新创业资金（科技公
                                               共服务平台建设资助、科技
    科技创新创业资金                     无锡市科学技术
                                               资源共享奖补、技术转移奖
                                               励、省级以上企业研发机构
    划(2020 年高新技                            局
                                               建设奖补）项目指南及组织
    术企业认定奖励)
                                               项目申报的通知》（锡科财
                                                   [2022]178 号）
      提升补贴                       和社会保障局、       提升行动专账资金使用管理
                                                             律师工作报告
                                      无锡市高技能人       工作的通知》
                                                         （锡人社发
                                      才公共实训服务      [2020]49 号）
                                                             、《2022 年岗位
                                            中心     技能提升培训补贴审核结果
                                                      公示（第八批）》
       稳增长奖补资金                        发区经济发展局       展局出具的《确认函》
      锡山经济技术开发
                                      锡山经济技术开      锡山经济技术开发区经济发
                                      发区经济发展局       展局出具的《确认函》
        贡献扶持款
                                                   《关于加快落实一次性扩岗
                                      江苏省人力资源
                                        社会保障厅
                                                   （苏人社函[2022]310 号）
      无锡市锡山区工业                                     《关于发布 2021 年度无锡市
       和信息化局 2021                     无锡市工业和信      工业转型升级资金项目指南
      年度无锡市技术改                              息化局    及组织项目申报的通知》
                                                             （锡
        造引导资金                                       工信综合[2021]16 号）
      锡山经济技术开发
                                      锡山经济技术开      锡山经济技术开发区经济发
                                      发区经济发展局       展局出具的《确认函》
         补贴款
      锡山经济技术开发
      区经济开发局本级
                                      无锡市工业和信      《2022 年度无锡市技术改造
                                            息局     引导资金拟扶持项目公示》
      技改引导资金项目
       区级补贴资金
                                                                单位：元
序号        项目          补助金额                  发文单位       依据或批准文件
                                                    《2023 年锡山区春节期间
                                       锡山区人力资源
                                        和社会保障局
                                                        放名单公示》
                                                        律师工作报告
     发区加快工业项                      发区经济发展局       发展局出具的《确认函》
     目开竣工专项奖
         励
                                                《关于 2021 年度锡山区工
       扶持资金                        业和信息化局
                                                      公示》
                                                《关于下达 2022 年度第二
     创产业发展资金                           学技术局
                                                知》（锡山科发[2023]1 号）
     锡山经济技术开
                                  锡山经济技术开       锡山经济技术开发区经济
                                  发区经济发展局       发展局出具的《确认函》
     项目销售奖励
     业企业奖补资金                                        的若干措施》
                                                《关于印发无锡市锡山区
                                                企业上市质量发展三年倍
     业发展扶持资金                           民政府
                                                的通知》（锡府办[2022]46
                                                       号）
                                                《关于拨付 2023 年中央
                                  无锡市锡山区商       外经贸发展专项资金（进
                                   务局、财政局       口贴息）的通知》（锡商
     （进口贴息）
                                                  财[2023]137 号）
                                                《2023 年无锡市区稳岗返
                                  无锡市劳动就业
                                       管理中心
                                                      批）》
       贡献奖励                       发区经济发展局       发展局出具的《确认函》
                                  无锡市高技能人       《2023 年岗位技能提升培
     企业职工岗位技
     能提升培训补贴
                                           中心         批)》
                                                           律师工作报告
                                                   《关于发布 2023 年度无锡
                                     无锡市工业和信       市工业转型升级资金项目
                                          息化局      指南及组织项目申报的通
      金（第二批）
                                                   知》
                                                    （锡工信综合[2023]2 号）
     科技创新创业资
     金第九批科技发                        无锡市科技局、财       2023 年度无锡市科技创新
     展计划(2020 年高                              政局   创业资金拟立项项目公示
     新技术企业认定
        奖励)
                                     无锡市人力资源       《关于发放一次性吸纳就
                                      和社会保障局       业补贴有关问题的通知》
     提前回购政府代
                                     锡山经济技术开       锡山经济技术开发区经济
                                     发区经济发展局       发展局出具的《确认函》
         补贴
     无锡市锡山区工                                       《关于发布 2021 年度无锡
      业和信息化局                         无锡市锡山区工       市工业转型升级资金项目
     技术改造引导资                            锡市财政局      知》（锡工信综合[2021]16
         金                                               号）
     锡山经济技术开
                                     锡山经济技术开       锡山经济技术开发区经济
                                     发区经济发展局       发展局出具的《确认函》
      设备补贴款
     锡山经济技术开
                                                   《关于发布 2021 年度无锡
     发区经济开发局
                                     无锡市锡山区工       市工业转型升级资金项目
     本级-德力佳 2022
     年市技改引导资
                                        锡市财政局      知》（锡工信综合[2021]16
     金项目区级补贴
                                                         号）
         资金
                                                   《关于组织申报 2022 年度
      改造引导资金                              息化局
                                                   锡市技术改造引导资金）项
                                                               律师工作报告
                                                           目的通知》
      锡山经济技术开发
      区管理委员会财政                                         《关于组织申报 2022 年度
      国库集中收付中心                          锡山区工业和信        锡山区企业技术改造（获无
       -2023 年度无锡市                           息化局       锡市技术改造引导资金）项
      技术改造引导资金                                             目的通知》
      项目区级补贴资金
                                                                  单位：元
序号        项目           补助金额                  发文单位        依据或批准文件
                                        锡山经济技术开        锡山经济技术开发区行政
                                             （数据局）          认函》
                                        无锡市人力资源        《关于发放一次性吸纳就
                                          和社会保障局       业补贴有关问题的通知》
                                                       《无锡市人力资源社会保
                                                       障局、市财政局关于加强和
                                        无锡市人社局、
                                                 财政局
                                                       培训管理工作的通知》（锡
                                                        人社发[2023]41 号）
                                                       《关于拨付 2023 年度锡山
         扶持资金                                    息化局
                                                        （锡工信[2024]6 号）
      锡山经济开发区
      经济发展局 2023                        锡山经济技术开        锡山经济技术开发区经济
      年度现代产业发                           发区经济发展局        发展局出具的《确认函》
        展扶持资金
      无锡市锡山区工                                          《关于发布 2021 年度无锡
       业和信息化局                           无锡市工业和信        市工业转型升级资金项目
      技术改造引导资                                          知》（锡工信综合[2021]16
                                                           律师工作报告
          金                                               号）
      锡山经济技术开
                                     锡山经济技术开        锡山经济技术开发区经济
                                     发区经济发展局        发展局出具的《确认函》
       设备补贴款
      锡山经济技术开
      发区经济开发局
                                                    《2022 年度无锡市技术改
     本级-德力佳 2022                     无锡市工业和信
      年市技改引导资                                 息局
                                                          示》
      金项目区级补贴
         资金
                                                    《关于组织申报 2022 年度
      术改造引导资金                                 息化局   锡市技术改造引导资金）项
                                                        目的通知》
      锡山经济技术开
      发区管理委员会
                                                    《关于组织申报 2022 年度
      财政国库集中收
                                     锡山区工业和信        锡山区企业技术改造（获无
                                              息化局   锡市技术改造引导资金）项
      无锡市技术改造
                                                        目的通知》
      引导资金项目区
       级补贴资金
     综上，本所律师认为，报告期内，发行人享受的上述政府补助合法、有效。
     （四）发行人及其控股子公司报告期内的纳税情况
     根据《主要税种纳税情况的审核报告》，发行人编制的《德力佳传动科技（江
苏）股份有限公司 2024 年 1-6 月、2023 年度、2022 年度和 2021 年度主要税种
纳税情况报告》在所有重大方面公允反映了德力佳 2024 年 1-6 月、2023 年度、
                                           律师工作报告
  （1）发行人
（锡税（区）无欠税证[2024]4 号），证明发行人截至 2023 年 12 月 31 日，未发
现有欠税情形。
信用报告（有无违法违规记录证明 2024 版）》，确认发行人自 2021 年 7 月 8 日至
  根据发行人出具的书面说明并经本所律师查询国家企业信息信用公示系统、
国家税务总局、发行人住所地相关税务网站，报告期内，发行人不存在因税务问
题被税务机关处以重大行政处罚的情形。
  （2）德力佳增速机
  根据国家税务总局北京市昌平区税务局第一税务所（办税服务厅）分别于
                                （京昌一税简罚[2021]357
号）及于 2024 年 1 月 19 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，德力佳增速机
自 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间内，存在税务部门罚没收入（行为
罚款）200 元。如本律师工作报告第二部分“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所
述，德力佳增速机就上述 200 元罚款的税务相关行政处罚，已及时缴纳了罚款并
积极整改，相关行政处罚不属于重大违法行为。
（有无违法违规信息查询版），确认德力佳增速机自 2021 年 1 月 1 日至 2024 年
  根据发行人出具的书面说明并经本所律师查询国家企业信息信用公示系统、
国家税务总局、德力佳增速机住所地相关税务网站，报告期内，德力佳增速机不
存在因税务问题被税务机关处以重大行政处罚的情形。
                                          律师工作报告
  （3）汕头德力佳
  汕头德力佳成立于 2023 年 6 月 27 日，截至报告期期末尚无实际经营，未产
生纳税义务。
确认自 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 7 月 7 日，未发现汕头德力佳有税务（含社保
缴纳）领域的税收违法违章行为记录。
  根据发行人出具的书面说明并经本所律师查询国家企业信息信用公示系统、
国家税务总局、汕头德力佳住所地相关税务网站，报告期内，汕头德力佳不存在
因税务问题被税务机关处以重大行政处罚的情形。
  因此，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反税收法
律法规被税务部门作出重大行政处罚的情形。
  经核查，本所律师认为：
法规、规章和规范性文件的要求。
门作出重大行政处罚的情形。
  十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量
  为核查发行人的环境保护、安全生产和产品质量，本所律师进行了如下核查
工作：
  （1）查阅发行人取得的排污许可相关证书；
                     （2）查阅发行人建设项目的环
境影响评价报告及环境保护主管部门的批复文件、验收文件；
                          （3）查阅环保、安
全生产、质量监督等主管部门出具的证明文件及《信用报告》；（4）登录发行人
                                                       律师工作报告
所在地环保、安全生产、质量监督等主管部门的公开网站查询；
                           （5）查阅发行人
收到的环保相关行政处罚决定书及缴款凭证等相关材料；
                        （6）查阅发行人取得的
质量体系认证证书；（7）取得发行人出具的书面说明；（8）查阅其他重要文件。
本所律师核查结果如下：
   （一）发行人的环境保护
      项目名称                   环评批复                 环保竣工验收
                       锡山经济技术开发区安全环保          《“德力佳年产 2000 台 2.0
                       局出具了《关于德力佳传动科          兆瓦以上风电用变速箱项
                       技（江苏）有限公司德力佳年          目”竣工环境保护自主验收
德力佳年产 2,000 台 2.0 兆瓦
                       产 2000 台 2.0 兆瓦以上风电用   意见》《德力佳年产 2000 台
 以上风电用变速箱项目
                       变速箱项目环境影响报告表的          2.0 兆瓦以上风电用变速箱
                       批复》（锡开安环复[2019]133     竣工环境保护验收监测报告
                               号）                    表》
                                              《德力佳新增年产 2000 台
                       锡山经济技术开发区管理委员          6.0 兆瓦以上风电用变速箱
                       会出具了《关于德力佳传动科          技术改造项目竣工环境保护
德力佳新增年产 2,000 台 6.0    技（江苏）股份有限公司新增          验收专家意见》
                                                    《德力佳传动
兆瓦以上风电用变速箱技术           年产 2000 台 6.0 兆瓦以上风电   科技（江苏）股份有限公司
      改造项目             用变速箱技术改造项目环境影          德力佳新增年产 2000 台 6.0
                       响报告表的批复》（锡开环审          兆瓦以上风电用变速箱技术
                            [2023]60 号）       改造项目（竣工环保三同时
                                                    验收）》
                       锡山经济技术开发区管理委员
                       会出具了《关于德力佳传动科
年产 1,000 台 8MW 以上大型
                       技（江苏）股份有限公司年产
陆上风电齿轮箱生产及研发                                      尚未开始建设
      基地项目
                       箱生产及研发基地项目环境影
                       响报告表的批复》（锡开环审
                                                    律师工作报告
                    [2023]62 号）
                              、锡山经济技术开
                    发区环保和应急管理局出具了
                    《关于“年产 1000 台 8.0 兆瓦
                    以上大型陆上风电齿轮箱生产
                    及研发基地项日”的环评情况
                            说明》
                    汕头市生态环境局出具了《汕
                    头市生态环境局关于汕头市德
汕头市德力佳传动有限公司
                    力佳传动有限公司年产 800 台
年产 800 台大型海上风电齿                                尚未开始建设
                    大型海上风电齿轮箱汕头项目
    轮箱汕头项目
                    环境影响报告书的批复》
                              （汕市
                        环建[2024]12 号）
   （1）发行人业务对环境的影响
   根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人的主营业务为高速
重 载 精 密 齿 轮 传 动 产 品 的 研 发 、 生 产 及 销 售 。 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类》
（GB/T4754-2017），发行人所处行业属于“C34 通用设备制造业”之“C345 轴
承、齿轮和传动部件制造”之“C3453 齿轮及齿轮减、变速箱制造”行业。根
据《企业环境信用评价办法（试行）》
                （环发[2013]150 号）、
                               《环境保护综合名录》
（环办综合函[2021]495 号），发行人主营业务所处行业不属于重污染行业。
   （2）发行人污染物排放许可的情况
   发行人污染物排放许可的情况详见本律师工作报告第二部分“八、发行人的
业务”之“（一）发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式”之“2、发行人
的主要业务资质/许可”之“（1）排污类资质/许可”。
   根据发行人提供的环境保护验收监测报告表等资料及发行人确认，报告期内，
发行人生产经营中的主要污染物及主要处置措施如下：
                                                  律师工作报告
污染物类别      主要污染物名称                    主要环保设施/处理措施
                         经化粪池预处理后接入市政污水管网，由污水处
            生活污水
                                         理厂处理
                         经隔油池预处理后接入市政污水管网，由污水处
            食堂废水
 废水                                      理厂处理
            冷却塔废水               排入市政污水管网，由污水处理厂处理
            生产污水          经厂内废水处理设施处理后全部回用，不外排
            淬火废气                    由阻火型烟尘净化器处理后排放
            抛丸废气                     由脉冲除尘设备处理后排放
           渗氮及燃烧废气                   经分解装置燃烧处理后排放
            酸性废气                      由碱液喷淋塔处理后排放
 废气                       由漆雾过滤毡和二级活性炭吸附装置处理后排
            喷漆废气
                                           放
           烘干及燃烧废气          由四元体天然气加热热风炉燃烧处理后排放
            渗碳废气                    通过渗碳炉上方排气口点燃后排放
            食堂油烟                      由油烟净化器处理后排放
         危险废物：废切削液、废
         油、废酸液、废活性炭、
         废包装桶、漆渣、废过滤                  委托具有资质的单位处置
         毡、废滤芯/滤膜、污泥、
            蒸发残液等
固（液）体废
         一般废物：金属废屑、废
  物
         砂轮及砂轮灰、抛/喷丸粉                   外售物资单位
           尘、废金刚砂等
         一般废物：厨余、泔脚、
                                       由食堂承包方处理
             废油等
         一般废物：生活垃圾                      由环卫清运
                                          律师工作报告
                    合理布置厂区总平面布局，并采取车间、厂房墙
  噪声     设备工作噪声
                               壁隔音、距离衰减等措施治理
  根据发行人的书面说明及《审计报告》等资料，并经本所律师核查发行人及
其控股子公司报告期内的营业外支出明细、相关主管部门出具的无违法违规证明
及《信用报告》，并经本所律师登录发行人及其控股子公司的环境保护相关主管
部门官网进行检索，报告期内，除本律师工作报告第二部分“二十、诉讼、仲裁
或行政处罚”之“（一）发行人及其控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁及行
政处罚情况”之“2、行政处罚情况”中已披露的环境保护相关行政处罚外，发
行人及其控股子公司不存在其他因违反环境保护方面法律、法规的规定而被给予
行政处罚的情形，亦未发生环保事故或重大群体性的环保事件。
  因此，本所律师认为，报告期内，发行人存在环保处罚的情形，但不属于重
大违法行为，且发行人已及时进行整改，对发行人的生产经营未造成重大影响，
且未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不构成本次发行上市的实质性法律
障碍。
  （二）发行人的安全生产和产品质量
  根据发行人及其控股子公司相关安全生产监督主管部门出具的证明、
                               《信用
报告》、发行人出具的书面说明及本所律师登录发行人及其控股子公司所在地安
全生产监督主管部门网站查询，报告期内，发行人及其控股子公司未发生过重大
安全生产事故，未有因安全生产违法行为而受到安全生产监督主管部门重大行政
处罚的记录。
  根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人提供的产品、服务执行国
家质量标准或行业质量标准，发行人已经按照 ISO 9001：2015 等国际标准要求
                                 律师工作报告
建立了质量和环境管理体系，形成一整套有关质量和环境管理等方面的规范性文
件。
     根据发行人及其控股子公司相关市场监督主管部门出具的证明、
                                《信用报告》、
发行人出具的书面说明及本所律师登录发行人及其控股子公司所在地市场监督
主管部门网站查询，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因产品质量不合格
受到主管部门重大行政处罚的情形。
     因此，本所律师认为，截至法律意见书出具日，发行人及其控股子公司的生
产经营活动符合有关安全生产的要求，生产的产品符合有关产品质量的要求，报
告期内不存在因违反安全生产、产品质量方面的法律、法规而受到重大行政处罚
的情形。
     经核查，本所律师认为：
可相关资质文件；报告期内发行人存在环保处罚的情形，但不属于重大违法行为，
且发行人已及时进行整改，对发行人的生产经营未造成重大影响，且未发生环保
事故或重大群体性的环保事件，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
关安全生产的要求，生产的产品符合有关产品质量的要求，报告期内不存在因违
反安全生产、产品质量方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
     十八、发行人募集资金的运用
     为核查发行人的募集资金运用的情况，本所律师进行了如下核查工作：（1）
查阅发行人第一届董事会第六次会议、第一届董事会第十次会议、2023 年第四
次临时股东大会会议、2024 年第二次临时股东大会会议文件；（2）查阅募集资
金投资项目的可行性研究报告；
             （3）查阅募投项目实施主体投资管理主管部门出
具的批复/备案文件；（4）查阅发行人的《募集资金管理制度（草案）》；（5）取
                                                              律师工作报告
得发行人出具的书面说明；（6）查阅其他重要文件。本所律师核查结果如下：
     （一）本次募集资金投资项目的基本情况
     根据《招股说明书》、发行人 2024 年第二次临时股东大会决议通过的《关于
变更公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目的议案》，发行人拟将本次
发行募集资金投资于如下项目：
                                                                单位：万元
                                                         拟使用募集资金投
序号    实施主体            项目名称                  投资总额
                                                              入金额
              年产 1,000 台 8MW 以上大型陆上
                    风电齿轮箱项目
               汕头市德力佳传动有限公司年产
                       项目
      合计                  252,467.10                         188,080.00
     （二）募集资金投资项目的备案情况、环评情况及土地管理情况
     根据募投项目实施主体投资管理主管部门出具的备案文件，并经本所律师核
查，发行人募集资金投资项目已经取得有权部门的备案，具体情况如下：
序号           募投项目名称                      项目代码                  备案部门
      年产 1,000 台 8MW 以上大型陆上风                                 锡山经济技术
             电齿轮箱项目                                          开发区管委会
       汕头市德力佳传动有限公司年产
                                                             汕头市濠江区
                                                             发展和改革局
                目
     ①2023 年 11 月 8 日，锡山经济技术开发区管理委员会向发行人出具了《关
                                          律师工作报告
于德力佳传动科技（江苏）股份有限公司年产 1000 台 8.0 兆瓦以上风电齿轮箱
生产及研发基地项目环境影响报告表的批复》
                   （锡开环审[2023]62 号），同意发行
人新增年产 1,000 台 8.0 兆瓦以上风电齿轮箱。2024 年 12 月 17 日，锡山经济技
术开发区环保和应急管理局出具了《关于“年产 1000 台 8.0 兆瓦以上大型陆上
风电齿轮箱生产及研发基地项日”的环评情况说明》。
     ②2024 年 12 月 24 日，汕头市生态环境局向汕头德力佳出具了《汕头市生
态环境局关于汕头市德力佳传动有限公司年产 800 台大型海上风电齿轮箱汕头
项目环境影响报告书的批复》
            （汕市环建[2024]12 号），同意汕头市德力佳传动有
限公司年产 800 台大型海上风电齿轮箱汕头项目。
     （三）募集资金用途
资金使用项目不属于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司。
营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
资金投资项目的必要性及可行性进行了分析。根据该等可行性研究报告，发行人
募集资金投资项目具有必要性和可行性。
生不利影响。
                              律师工作报告
存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
  经核查，本所律师认为：
办理建设备案及环评批准手续。
环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
竞争的情形。
专项账户。
  十九、发行人业务发展目标
  为核查发行人的业务发展目标，本所律师进行了如下核查工作：
                             （1）查阅《招
股说明书》相关章节；（2）核查本律师工作报告第二部分“四、发行人的业务”
的相关文件；
     （3）取得发行人关于其主营业务与发展目标的说明。本所律师核查
结果如下：
  根据《招股说明书》及发行人的书面说明，发行人将持续加大技术创新力度，
持续进行研发投入，扩大研发团队，加强对核心技术的积累。发行人将依托研发
建设和技术孵化，针对风电主齿轮箱设计方法、生产工艺、测试手段、组装方式
等各环节不断优化。紧跟行业发展趋势，推动产品技术的高效升级与产业化进程，
以满足市场需求。发行人将结合自身经营特点与发展战略，不断完善内部控制制
度，深化调整组织结构。严格按照有关法律法规和其他相关要求，完善公司治理
结构，提升公司规范运作水平，通过建立起科学有效的公司决策机制、市场快速
反应机制以及风险防范机制，保证公司整体经营管理决策的合理、高效与安全。
最终推动公司业务的正常运营和持续高效发展，增强公司的竞争实力。
                                              律师工作报告
人主营的高速重载精密齿轮传动产品的研发、生产及销售业务不属于国家限制类、
淘汰类产业项目。
   综上所述，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合
法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的重大法律风险。
   二十、诉讼、仲裁或行政处罚
   为核查发行人及相关人员存在诉讼、仲裁或行政处罚情况，本所律师进行了
如下核查工作：（1）登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网、
中国证券监督管理委员会证券期货监督管理信息公开平台等公开网络检索；（2）
                                 （3）
查阅公安机关出具的发行人现任董事、监事和高级管理人员无犯罪记录证明；
核查发行人报告期内诉讼、仲裁、行政处罚所涉及的相关文件和资料；
                              （4）查阅
                                 （5）
发行人及其控股子公司相关主管部门出具的无违法违规证明及《信用报告》；
查阅发行人股东三一重能公开披露的信息；
                  （6）核查其他重要文件。本所律师核
查结果如下：
   （一）发行人及其控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
   根据发行人提供的资料及书面说明并经本所律师核查，报告期内，发行人及
其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的标的金额在 200 万元以上重大诉讼
或仲裁事项。
   根据发行人提供的行政处罚相关资料及书面说明，并经本所律师登录国家企
业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn）以及各级人民政府相关行政主管部门官方网站等
公开渠道进行检索，发行人及其控股子公司报告期内（含报告期外被给予处罚但
                                 律师工作报告
于报告期内支付罚款的情形）曾受到 2 笔行政处罚，其中 1 项为环境保护相关处
罚，1 项为税务相关处罚，具体情况如下：
                                                                                                  律师工作报告
     处罚                                                            处罚
序号         处罚时间         处罚机关   处罚文书号           处罚原因                                处罚依据         合规证明内容
     对象                                                            措施
                                                                             《大气污染防治法》第九十九条：
                                                                                           “违   无锡市生态环境
                                                                             反本法规定，有下列行为之一的，由   局针对该项行政
                                                                             县级以上人民政府生态环境主管部门   处罚出具了《关于
                                             不正常运行大
                                                                             责令改正或者限制生产、停产整治，   企业环境保护情
                                             气污染防治设
                        无锡市生   锡山环罚决                               罚款        并处十万元以上一百万元以下的罚    况说明》，确认发
                        态环境局   [2021]29 号                        150,000 元   款；情节严重的，报经有批准权的人   行人及时整改并
                                             的方式排放大
                                                                              民政府批准，责令停业、关闭：    缴纳罚款，该行为
                                               气污染物
                                                                                    ……          属于一般违法行
                                                                             （三）通过逃避监管的方式排放大气   为，未对环境造成
                                                                                  污染物的。”         污染影响
                                                                                           “纳
                        北京市昌                 日至 2020 年 11                    税人未按照规定的期限办理纳税申报
     德力佳                平区税务   京昌一税简罚        月 30 日个人所             罚款        和报送纳税资料的，或者扣缴义务人
     增速机                局第一税   [2021]357 号   得税（工资薪金              200 元      未按照规定的期限向税务机关报送代
                         务所                  所得）未按期进                         扣代缴、代收代缴税款报告表和有关
                                                行申报                          资料的，由税务机关责令限期改正，
                               律师工作报告
            可以处二千元以下的罚款；情节严重
            的，可以处二千元以上一万元以下的
                  罚款。”
                                 律师工作报告
  上述表格中序号 1 对应的为环保相关处罚，具体情况如下：
  （1）根据发行人的书面说明及提供的银行回单、发票和相关文件，上述被
处罚主体已按规定及时、足额地缴纳了罚款，并积极进行了整改。
  （2）上述表格中序号 1 对应的行政处罚已经相关主管部门出具书面证明文
件，证明其属于一般违法行为。
  （3）经本所律师核查，上述表格中序号 1 对应的行政处罚系依据所对应的
罚款幅度内的较低幅度作出，罚款数额较小，不属于相应法律法规规定的情节严
重之情形。
  综上，本所律师认为，上述环境保护相关的违法行为不属于重大违法行为，
亦未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不构成本次发行的实质性法律障碍。
  上述表格中序号 2 对应的为税收相关处罚，具体情况如下：
  （1）根据发行人的书面说明及提供的税务行政处罚决定书，上述被处罚主
体已按规定及时、足额地缴纳了罚款，并积极进行了整改。
  （2）经本所律师核查，德力佳增速机所受罚款金额为 200 元，该项行政处
罚系依据所对应的罚款幅度内的较低幅度作出，罚款数额较小，不属于相应法律
法规规定的情节严重之情形。
  综上，本所律师认为，上述税收相关的违法行为不属于重大违法行为，不构
成本次发行的实质性法律障碍。
  （二）发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上股份的其他股东的诉讼、
仲裁或行政处罚情况
  根据发行人控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的其他股东出
                                  律师工作报告
具的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明及三一重能公开披露的信息等文件，
并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网等公
开网站进行查询，报告期内，发行人控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以
上股份的其他股东不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
事项。
     （三）发行人董事、监事和高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况
     根据发行人董事、监事和高级管理人员填写、确认的调查表及公安机关出具
的无犯罪记录证明，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网进
行查询、人民法院公告网等公开网站进行查询，报告期内，发行人董事、监事和
高级管理人员不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
     经核查，本所律师认为：
额在 200 万元以上重大诉讼或仲裁事项。
相关违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
他股东，发行人董事、监事和高级管理人员均不存在尚未了结的或可合理预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
     二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
  （一）本所律师已参与《招股说明书》的编制及讨论，并已审阅《招股说明
书》，确认《招股说明书》与本所出具的法律意见书和本律师工作报告无矛盾之
处。
     （二）本所及本所律师对发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和本
律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记
                                                              律师工作报告
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。对于《招股说明书》的其他内容，根据发行人及发行人董事、监事和高级管
理人员，保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
  二十二、其他需要说明的事项
  （一）社会保险和住房公积金缴纳情况
  为核查发行人报告期内社会保险、住房公积金缴纳情况，本所律师进行了如
下核查工作：
     （1）查阅发行人报告期各期末的员工花名册；
                         （2）查阅发行人报告
期各期末社会保险和住房公积金的缴纳明细和缴费凭证；
                        （3）取得发行人及其控
股子公司所在地主管机关出具的关于社会保险和住房公积金缴纳情况的证明文
件及《信用报告》；
        （4）登录发行人及其控股子公司所在地人力资源和社会保障、
住房公积金管理中心等网站查询。本所律师的核查结果如下：
  经核查，发行人及其控股子公司报告期各期末社会保险、住房公积金缴纳人
数、在职员工人数及相应比例具体如下：
                                                                   单位：人
 项目              比例                 比例               比例              比例
        人数              人数                  人数               人数
                （%）                （%）              （%）             （%）
社会保险缴
 纳人数
公积金缴纳
 人数
员工人数    1,312    100    1,391        100    1,123     100    772      100
  根据发行人提供的有关资料及说明，报告期各期末，发行人及其控股子公司
未缴纳社会保险的员工人数及原因情况如下：
                                                                   单位：人
                                                           律师工作报告
      期间         2024.6.30       2023.12.31   2022.12.31   2021.12.31
    退休返聘             -               1            -            -
当月社保缴费日后新入职员工        -               1            1            4
      合计             -               2            1            4
  根据发行人提供的有关资料及说明，报告期各期末，发行人及其控股子公司
未缴纳住房公积金的员工人数及原因情况如下：
                                                             单位：人
      期间         2024.6.30       2023.12.31   2022.12.31   2021.12.31
    退休返聘             -               1            -            -
   原单位延期封存          3                -            1            -
当月公积金缴费日后新入职员工      6                3           10            7
      合计            9                4           11            7
  根据发行人其控股子公司所在地的相关主管部门出具的证明文件及《信用报
告》并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司未有因违反劳动保障
相关法律法规而受到行政处罚的情形。
  此外，发行人控股股东南京晨瑞及实际控制人刘建国、孔金凤已出具了《承
诺函》，承诺：“若应有关主管部门要求或决定，发行人需要为员工补缴社会保
险/住房公积金，或发行人因社会保险及住房公积金缴纳事宜而受到罚款或损失，
本企业/本人将承担相关费用，保证发行人不会因此遭受任何损失。”
  综上所述，本所律师认为，报告期内发行人存在未为部分员工缴纳社会保险
和/或住房公积金的情形，发行人未因此受到相关主管部门的行政处罚，发行人
控股股东、实际控制人已就补偿发行人可能受到的损失作出了承诺，该等情形不
会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不属于重大违法行为，不构成本次发
行上市的实质性法律障碍。
                                               律师工作报告
     （二）劳务外包情况
     为核查发行人报告期内劳务外包情况，本所律师进行了如下核查工作：
                                   （1）
查阅发行人劳务外包合同；（2）查阅劳务外包公司的营业执照；（3）查阅发行
人人事部门负责人填写、确认的调查表。本所律师的核查结果如下：
     经核查，报告期内，发行人存在使用劳务外包作为辅助性补充用工形式的情
况，用工岗位主要包括安保、保洁、食堂帮厨等日常辅助性岗位。发行人与劳务
外包公司均签署了劳务外包合同，对劳务外包内容、定价结算方式等作出约定。
     （三）关于《监管规则适用指引-发行类第 9 号》所涉相关事项的核查
     为核查《监管规则适用指引-发行类第 9 号》所涉相关事项，本所律师进行
了如下核查工作：（1）查阅发行人报告期各期末的员工花名册（含研发人员名
单）；（2）查阅发行人报告期各期末社会保险和住房公积金的缴纳明细和缴费
凭证；（3）查阅人事部门负责人填写、确认的调查表；（4）查阅发行人报告期
各期末研发人员劳动合同；（5）查阅《招股说明书》。本所律师的核查结果如
下：
     根据《招股说明书》，发行人报告期各期末的研发人员数量及占比如下：
                                                 单位：人
     项目    2024 年 6 月末   2023 年末     2022 年末   2021 年末
研发人员数量         59           58         55        42
 员工人数         1,312        1,391      1,123      772
占员工人数比例       4.50%       4.17%       4.90%     5.44%
     经本所律师核查，上述研发人员均与发行人签订了劳动合同，研发人员聘用
形式的计算口径与《招股说明书》披露的员工人数口径一致。
     （四）相关主体出具的承诺
     经本所律师核查，除发行人聘请的中介机构外，发行人及本次发行涉及的相
                                             律师工作报告
关责任主体已作出的主要承诺如下：
序号         承诺的主要内容                     承诺方
                                 发行人的控股股东、实际控制人及
     关于本次发行前所持股份的限售安排和自愿锁        其控制的员工持股平台、持股5%以
            定的承诺函                上股东、其他股东及间接持股的董
                                   事、监事及高级管理人
                                 发行人的控股股东、实际控制人及
                                   其控制的员工持股平台
                                 发行人的控股股东、实际控制人及
                                       上股东
                                 发行人，发行人的控股股东、实际
                                   董事）、高级管理人员
                                 发行人，发行人的控股股东、实际
                                       控制人
                                 发行人，发行人的控股股东、实际
                                       控制人
     关于填补首次公开发行股票被摊薄即期回报措        发行人，发行人的控股股东、实际
            施的承诺函                 控制人、董事、高级管理人员
                                 发行人，发行人的控股股东、实际
                                       控制人
                                 发行人，发行人的控股股东、实际
                                        员
                                 发行人，发行人的控股股东、实际
                                 控制人及其控制的员工持股平台、
                                 持股5%以上的股东、其他股东、董
                                   事、监事、高级管理人员
                                             律师工作报告
                                 发行人的控股股东、实际控制人、
                                     高级管理人员
     经本所律师核查，发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施不存在违反
法律、法规、规章和规范性文件的情形，该等承诺真实、合法、有效，对承诺主
体具有法律约束力。
     （五）所处行业的信息披露
     根据《招股说明书》、发行人出具的说明以及本所律师具备的法律专业知识
所能够作出的合理判断，发行人所处行业的信息披露真实、准确、完整，内容简
明清晰、通俗易懂，以投资者需求为导向，结合了企业自身特点进行有针对性的
信息披露；发行人已在《招股说明书》中披露报告期内新制定或修订、预计近期
将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况
（如有），相关趋势和变化对发行人的具体影响（如有）；发行人已结合行业特征、
自身情况等，针对性、个性化地在《招股说明书》中披露了实际面临的风险因素，
使用了恰当标题概括描述具体风险点，并揭示了每项风险因素的具体情形、产生
原因、目前发展阶段和对发行人的影响。
     二十三、结论意见
     综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质性条件和程序性
条件，不存在影响本次发行上市的重大法律障碍和重大法律风险。发行人本次发
行尚需取得上交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序，有关股票的上市交
易尚需经上交所同意。
     本律师工作报告正本三份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
                【以下为签字盖章页，无正文】
                                       律师工作报告
  （本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于德力佳传动科技（江苏）股
份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》之签章页）
  北京市中伦律师事务所（盖章）
  负责人：                     经办律师：
         张学兵                       杨 亮
                           经办律师：
                                   苏常青
                           经办律师：
                                   印佳雯
                                   年    月   日
                                                       律师工作报告
    附件一、专利权
序   专利                                                 权利     取得
         专利名称          专利号           类型    申请日
号   权人                                                 期限     方式
         一种齿轮箱及
    发行                               发明                       继受
    人                                专利                       取得
         的风力发电机
         风电齿轮箱翻
    发行                               发明                       原始
    人                                专利                       取得
          核方法
         一种风电齿轮
    发行                               发明                       原始
    人                                专利                       取得
         装置及方法
         一种行星级齿
    发行   轮箱的状态数                      发明                       原始
    人    据处理方法及                      专利                       取得
           系统
         风电齿轮箱的
    发行                               发明                       原始
    人                                专利                       取得
          用方法
         风电齿轮箱空
    发行                               发明                       原始
    人                                专利                       取得
           方法
         一种具有安全
    发行                               发明                       原始
    人                                专利                       取得
         机发电齿轮箱
         一种风电齿轮
    发行   箱行星级运行                      发明                       原始
    人    状态的监测方                      专利                       取得
         法及系统
         一种风电齿轮
    发行                               发明                       原始
    人                                专利                       取得
         试的方法
                                                           律师工作报告
          一种风电齿轮
     发行   箱的传动故障                         发明                       原始
     人    监测方法及系                         专利                       取得
             统
          风电齿轮箱高
     发行                                  发明                       原始
     人                                   专利                       取得
          装置及方法
     发行   一种 10MW 齿                      发明                       原始
     人    轮箱试验工装                         专利                       取得
          一种风电齿轮
     发行                                  发明                       原始
     人                                   专利                       取得
           降温装置
          一种齿轮箱车
     发行                                  发明                       原始
     人                                   专利                       取得
            削方法
          一种风电齿轮
     发行                                  发明                       原始
     人                                   专利                       取得
             构
          一种具有高密
     发行                                  发明                       原始
     人                                   专利                       取得
             轮箱
          一种风电齿轮
     发行                                  发明                       原始
     人                                   专利                       取得
             构
          风电齿轮箱的
     发行   行星轮系喷油                         发明                       原始
     人    润滑结构及方                         专利                       取得
             法
          风电齿轮箱行
     发行   星级运行状态                         发明                       原始
     人    检测的方法、                         专利                       取得
          系统和存储介
                                                          律师工作报告
             质
     发行   一种集成式风                        发明                       原始
     人     电齿轮箱                         专利                       取得
     发行   一种可实现塔
                                        发明                       原始
                                        专利                       取得
           齿轮箱
          一种风电齿轮
     发行                                 发明                       原始
     人                                  专利                       取得
            验台
     发行                                 实用                       原始
     人                                  新型                       取得
     发行   半直驱风电齿                        实用                       原始
     人      轮箱                          新型                       取得
          具有高密封性
     发行                                 实用                       原始
     人                                  新型                       取得
           齿轮箱
          具有高稳定性
     发行                                 实用                       原始
     人                                  新型                       取得
           齿轮箱
          具有可靠润滑
     发行                                 实用                       原始
     人                                  新型                       取得
            轮箱
     发行   可现场维护的                        实用                       原始
     人    风电齿轮箱                         新型                       取得
          一种异位设置
     发行                                 实用                       原始
     人                                  新型                       取得
           齿轮箱
          一种大压力角
     发行                                 实用                       原始
     人                                  新型                       取得
            轮箱
     发行   具有内齿圈润                        实用                       原始
     人    滑结构的风电                        新型                       取得
                                                          律师工作报告
           齿轮箱
     发行   风电齿轮箱行                        实用                       原始
     人     星架结构                         新型                       取得
     发行   风电齿轮箱行                        实用                       原始
     人      星架                          新型                       取得
     发行   轻量化的风电                        实用                       原始
     人    齿轮箱行星架                        新型                       取得
     发行   一种风电齿轮                        实用                       原始
     人     箱行星架                         新型                       取得
          一种风电齿轮
     发行                                 实用                       原始
     人                                  新型                       取得
          轮定位结构
          一种风电齿轮
     发行                                 实用                       原始
     人                                  新型                       取得
            结构
          具有轴承外圈
     发行                                 实用                       原始
     人                                  新型                       取得
          风电齿轮箱
          一种兆瓦级风
     发行                                 实用                       原始
     人                                  新型                       取得
             臂
     发行   一种 3MW 风                      实用                       原始
     人     电齿轮箱                         新型                       取得
          一种轻量化的
     发行                                 实用                       原始
     人                                  新型                       取得
            星架
          一种风电齿轮
     发行                                 实用                       原始
     人                                  新型                       取得
             构
     发行   一种集成式风                        实用                       原始
     人    电传动链结构                        新型                       取得
                                                        律师工作报告
          一种用于海上
     发行                               实用                       原始
     人                                新型                       取得
           齿轮箱
     发行   一种海上大兆                      实用                       原始
     人    瓦风电齿轮箱                      新型                       取得
          一种风电齿轮
     发行                               实用                       原始
     人                                新型                       取得
          润滑结构
     发行   一种风电齿轮                      实用                       原始
     人    箱密封结构                       新型                       取得
     发行   一种风电齿轮                      实用                       原始
     人    箱用调试支架                      新型                       取得
     发行   一种风电齿轮                      实用                       原始
     人    箱的冷却结构                      新型                       取得
          一种储油式行
     发行                               实用                       原始
     人                                新型                       取得
            结构
     发行   一种风电齿轮                      实用                       原始
     人    箱行星架工装                      新型                       取得
     发行   一种三段式圆                      实用                       原始
     人    弧滚刀刀具                       新型                       取得
          一种行星轮滚
     发行                               实用                       原始
     人                                新型                       取得
           齿轮箱
          一种风电齿轮
     发行                               实用                       原始
     人                                新型                       取得
            结构
     发行   一种风电齿轮                      实用                       原始
     人    箱的检测工装                      新型                       取得
          一种风电齿轮
     发行                               实用                       原始
     人                                新型                       取得
            装
                                                        律师工作报告
     发行   一种刀具齿形                      实用                       原始
     人      结构                        新型                       取得
                                                            律师工作报告
    附件二、软件著作权
序   著作权                  开发                                        取得
            软件名称                      首次发表日           登记号
号    人                  完成日                                        方式
                                                                   原始
                                                                   取得
              V1.0
          风电齿轮箱扭振频
                                                                   原始
                                                                   取得
           分析软件 V1.0
          风电齿轮箱行星级
                                                                   原始
                                                                   取得
          估分析系统 V1.0
          基于 3D 可视化的
                                                                   原始
                                                                   取得
             件 V1.0
          基于物联网的风电
          齿轮箱行星级运行                                                 原始
           状态监测系统                                                  取得
              V1.0
          基于声纹振动分析
          的风电齿轮箱智能                                                 原始
           检测管理软件                                                  取得
              V1.0
          基于物联网的风电
                                                                   原始
                                                                   取得
          集处理系统 V1.0

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