证券代码：600025 证券简称：华能水电
华能澜沧江水电股份有限公司
上市公告书
保荐人（联席主承销商）：中信证券股份有限公司
联席主承销商：长城证券股份有限公司
二〇二五年十月
华能澜沧江水电股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书
特别提示
一、发行数量及价格
二、新增股票上市安排
本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主
板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、新增股份的限售安排
本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束
之日起 6 个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发
行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上
述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中
国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，
依其规定。
四、股权结构情况
本次发行后，中国华能仍为上市公司的控股股东及实际控制人。本次发行不
会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符
合《股票上市规则》规定的上市条件。
华能澜沧江水电股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书
目 录
（十三）保荐人、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 22
华能澜沧江水电股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书
华能澜沧江水电股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书
释 义
在本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、
指 华能澜沧江水电股份有限公司
华能水电
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国华能 指 中国华能集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《华能澜沧江水电股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
上市公告书、本上市公 华能澜沧江水电股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A
指
告书 股股票上市公告书
报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-6 月
本次发行、本次向特定 华能澜沧江水电股份有限公司 2024 年度向不超过 35 名符合
指
对象发行 规定条件的特定对象发行 A 股股票的行为
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票发行期首日
保荐人、保荐人（联席
指 中信证券股份有限公司
主承销商）、中信证券
联席主承销商 指 中信证券股份有限公司及长城证券股份有限公司
会计师、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、海问律师、
指 北京市海问律师事务所
本次发行见证律师
华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请
认购邀请书 指
书
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
注：本上市公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
华能澜沧江水电股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
（一）发行人基本情况
上市公司名称 华能澜沧江水电股份有限公司
英文名称 Huaneng Lancang River Hydropower Inc.
法定代表人 孙卫
统一社会信用代
码
成立日期 2001 年 2 月 8 日
营业期限 2003 年 1 月 27 日至 2051 年 2 月 28 日
注册资本 1,800,000.00 万元人民币
注册地址 云南省昆明市官渡区世纪城中路 1 号
办公地址 云南省昆明市官渡区世纪城中路 1 号
邮政编码 650214
电话 0871-67216608
互联网网址 www.hnlcj.cn
电子信箱 hnsd@lcjgs.chng.com.cn
国内外电力等能源资源的开发、建设、生产、经营和产品销售；电力等能源工
经营范围 程的投资、咨询、检修、维护及管理服务；对相关延伸产业的投资、开发、建
设、生产、经营和产品销售；物资采购、销售及进出口业务
上市地：上海证券交易所
A股上市信息 证券代码：600025.SH
证券简称：华能水电
（二）发行人主营业务
公司主营业务为水力发电和新能源发电项目的开发、建设、运营与管理，主
要产品是电力。
公司是目前国内领先的大型流域、梯级、滚动、综合电力开发企业，主要从
事澜沧江以及四川省岷江、嘉陵江等长江支流流域及周边地区水能和新能源资源
的开发与运营，是科学化建设、集控化运营水平较高的电力开发公司。
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二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），股票面值为人民币
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发
行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行方
案论证分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报及填补措施的议案》《公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报
规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定
对象发行 A 股股票具体事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票相关议案。
过本次向特定对象发行 A 股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次向
特定对象发行 A 股股票相关事项。
向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期延期的有关议案。
本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期延期的有关议案。
授权人士按照中国证监会及上海证券交易所有关规定调整了本次向特定对象发
行股票方案，本次发行募集资金总额从 60.00 亿元调减至 58.25 亿元，其中用于
RM 水电站项目的募集资金数额从 45.00 亿元调减至 43.25 亿元。
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水电股份有限公司向特定对象发行 A 股股份有关事项的批复》，同意发行人本
次向特定对象发行 A 股股票相关事宜。
对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发
行条件、上市条件和信息披露要求。本次发行已获上交所审核通过。
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1515 号），同意发行
人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效，
本次发行已获中国证监会注册通过。
（1）《认购邀请书》发送情况
公司及联席主承销商于 2025 年 9 月 10 日向上交所报送《华能澜沧江水电股
份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》及《会后事项承诺函》，并启
动本次发行。
公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发
送认购邀请书的对象名单》”），共计 137 名特定投资者，包括截至 2025 年 8
月 20 日前 20 名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，未剔除重复机
构）、21 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、12 家保险机构投资者、74
家其他投资者。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备至上交所至申购报
价开始前，联席主承销商收到共计 9 名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将
其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体
情况如下：
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序号 新增投资者名单
在北京市海问律师事务所的见证下，截至发行 T 日（2025 年 9 月 15 日）前，
发行人、联席主承销商以电子邮件、邮寄的方式向 146 名符合相关条件的投资者
发出了《认购邀请书》及《华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行股票申
购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请前述投资者参与本次
发行认购。
经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合
《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实
施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。同时，
《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、
确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（2）申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2025 年 9 月
商共收到 31 家认购对象提交的申购相关文件。
经联席主承销商核查确认，31 家认购对象按照《认购邀请书》的约定提交
了《申购报价单》及其完整的附件，并按时足额缴纳了申购保证金（除证券投资
基金管理公司无需缴纳申购保证金外）。
上述投资者的具体有效报价情况如下：
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申购报价 申购总金额 是否缴纳保 是否有
序号 认购对象
（元/股） （万元） 证金 效报价
国新新格局（北京）私募证券基金管
资基金
中新绿电（陕西）私募股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
太平资产管理有限公司（代太平人寿
-022L-CT001 沪）
中央企业乡村产业投资基金股份有
限公司
中国国有企业混合所有制改革基金
有限公司
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申购报价 申购总金额 是否缴纳保 是否有
序号 认购对象
（元/股） （万元） 证金 效报价
中国国有企业结构调整基金二期股
份有限公司
中意资产管理有限责任公司-卓越枫
叶 37 号资产管理产品
云南交投私募股权投资基金管理有
限公司
（3）发行价格、发行对象及获配情况
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本
次发行最终价格确定为 9.23 元/股，最终发行规模为 631,094,257 股，募集资金总
额 5,824,999,992.11 元，符合上市公司董事会、股东会决议的有关规定，满足《关
于同意华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许
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可〔2025〕1515 号）的相关要求，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数
量上限 1,800,000,000 股（含本数），且发行股数超过《发行方案》中规定的拟
发行股票数量的 70%，未超过募投项目资金总额 582,500.00 万元（含本数）。
具体配售结果如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
中国国有企业混合所有制改革基
金有限公司
中国国有企业结构调整基金二期
股份有限公司
中新绿电（陕西）私募股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
中央企业乡村产业投资基金股份
有限公司
云南交投私募股权投资基金管理
有限公司
合计 631,094,257 5,824,999,992.11 /
经核查，联席主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确
定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规
则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采
用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资
者利益的情况。
（三）发行方式
本次发行采用向特定对象发行的方式。
（四）发行数量
经发行人第三届董事会第二十二次会议、第四届董事会第五次会议、2024
年第一次临时股东大会、2025 年第一次临时股东大会审议通过，根据公司 2025
年第一次临时股东大会授权，华能水电拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发
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行不超过本次发行前公司总股本的 10%（即 1,800,000,000 股，含本数）的 A 股
股票，募集资金总额不超过 582,500.00 万元。
根据《华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》
（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过 788,227,334
股（本次拟发行股票数量上限确定方式为：拟发行股票数量上限=本次募集资金
需求总量/发行底价，对于不足 1 股的余股按照向下取整的原则处理，且不超过
权，根据《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上
海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及实际认购情
况与联席主承销商协商确定最终发行数量。
本次发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 10%（即 1,800,000,000
股，含本数），同时本次发行的股票数量不超过“本次募集资金总额除以本次发
行底价”所计算的股数，即不超过 788,227,334 股（本次拟募集资金金额除以本
次发行底价）。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过
的 70%，符合公司董事会、股东大会决议和中国证监会的相关规定。
（五）发行价格和定价方式
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日
（2025 年 9 月 11 日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准
日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定
价基准日前二十个交易日股票交易总量，即不低于 7.39 元/股。
北京市海问律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行
人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定
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的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为
（六）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 5,824,999,992.11 元，扣除各项发行费用
人民币 21,874,277.76 元后，实际募集资金净额为人民币 5,803,125,714.35 元；其
中，计入实收股本人民币 631,094,257.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币
并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资
金上限 582,500.00 万元。
（七）限售期安排
本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束
之日起 6 个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发
行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上
述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中
国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，
依其规定。
（八）上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市
交易。
（九）募集资金到账及验资情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年 9 月 22 日出具的《中
信证券股份有限公司验资报告》（天职业字[2025]39024 号），截至 2025 年 9 月
缴付的认购资金人民币 5,824,999,992.11 元。
华能澜沧江水电股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书
购款划转至公司指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年 9 月 22 日出具的《华
能澜沧江水电股份有限公司验资报告》（天职业字[2025]39022 号）。公司此次
向 特 定对 象发 行的人 民币普通 股股 票每股 面值为人 民币 1 元 ，发行数量
值税），实际收到的货币资金为人民币 5,812,999,992.11 元。本次募集资金总额
扣除承销费用及保荐费用、审计与验资费用、律师费、信息披露及证券登记等发
行 费 用 21,874,277.76 元 （ 不 含 增 值 税 ） 后 的 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
币 5,172,031,457.35 元。
（十）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况
公司已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存
放、管理和使用，并根据相关规定与存放募集资金的商业银行、保荐人（联席主
承销商）、相关子公司签订了三方及四方募集资金监管协议，共同监督募集资金
的使用情况。
（十一）新增股份登记托管情况
出具的《证券变更登记证明》，公司本次发行新增的 631,094,257 股股份已于 2025
年 10 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及
限售手续。
（十二）发行对象情况
（1）云南融聚发展投资有限公司
企业名称： 云南融聚发展投资有限公司
统一社会信用代码： 91530000MA6K65M29J
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企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人： 李湘
注册资本： 550,000万元
注册地址： 云南省昆明市西山区日新中路616号云南能投集团集控综合楼5楼
项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围：
活动）
云南融聚发展投资有限公司本次最终获配数量为 205,850,487 股，股份限售
期为 6 个月。
（2）云南合和（集团）股份有限公司
企业名称： 云南合和（集团）股份有限公司
统一社会信用代码： 915300003253027445
企业类型： 其他股份有限公司（非上市）
法定代表人： 邓林昆
注册资本： 600,000万元
注册地址： 云南省玉溪市红塔区凤凰路 116 号
实业投资、项目投资及对所投资项目进行管理。（依法须经批准的项
经营范围：
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
云南合和（集团）股份有限公司本次最终获配数量为 145,287,107 股，股份
限售期为 6 个月。
（3）中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
企业名称： 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
统一社会信用代码： 91310000MA1FL7MC49
企业类型： 其他有限责任公司
法定代表人： 郭祥玉
注册资本： 7,070,000万元
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 821 室
一般项目：股权投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询业务。（
经营范围：
除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
中国国有企业混合所有制改革基金有限公司本次最终获配数量为
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（4）董侥珍
姓名： 董侥珍
住所： 上海市杨浦区************
居民身份证号： 310110************
董侥珍本次最终获配数量为 54,171,180 股，股份限售期为 6 个月。
（5）国家绿色发展基金股份有限公司
企业名称： 国家绿色发展基金股份有限公司
统一社会信用代码： 91310000MA1FL7AXXR
企业类型： 其他股份有限公司（非上市）
法定代表人： 寿伟光
注册资本： 8,850,000万元
注册地址： 上海市黄浦区汉口路 110 号
一般项目：股权投资，项目投资，投资管理，投资咨询。（除依法须
经营范围：
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
国家绿色发展基金股份有限公司本次最终获配数量为 43,336,944 股，股份限
售期为 6 个月。
（6）中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司
企业名称： 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司
统一社会信用代码： 91320200MA26R2TB3H
企业类型： 股份有限公司（非上市）
法定代表人： 郭祥玉
注册资本： 5,800,649.9万元
注册地址： 无锡市金融一街 8 号 5 楼
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（
经营范围： 须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（
除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司本次最终获配数量为
（7）中新绿电（陕西）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
华能澜沧江水电股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书
企业名称： 中新绿电（陕西）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码： 91610136MAD6BEBF7B
企业类型： 有限合伙企业
执行事务合伙人： 北京国弧私募基金管理有限责任公司
出资额： 200,000万元
陕西省西安市浐灞生态区金茂五路 550 号 5 楼灞柳基金小镇 504-66
主要经营场所：
号
一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投
资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备
经营范围：
案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
中新绿电（陕西）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次最终获配数
量为 21,668,472 股，股份限售期为 6 个月。
（8）中央企业乡村产业投资基金股份有限公司
企业名称： 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司
统一社会信用代码： 91110000MA0092LM5C
企业类型： 其他股份有限公司（非上市）
法定代表人： 李樱
注册资本： 3,329,439.2279万元
注册地址： 北京市西城区广安门外南滨河路 1 号高新大厦 10 层 1007 室
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中
国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依
经营范围：
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中央企业乡村产业投资基金股份有限公司本次最终获配数量为 21,668,472
股，股份限售期为 6 个月。
（9）云南交投私募股权投资基金管理有限公司
企业名称： 云南交投私募股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码： 91530103MA6Q4KT885
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人： 王琼
注册资本： 55,000万元
华能澜沧江水电股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书
注册地址： 云南省昆明市盘龙区龙华路 633 号万派中心三楼 309-55 室
私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（依法须经批准的项
经营范围：
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云南交投私募股权投资基金管理有限公司本次最终获配数量为 21,668,472
股，股份限售期为 6 个月。
（10）诺德基金管理有限公司
企业名称： 诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码： 91310000717866186P
企业类型： 其他有限责任公司
法定代表人： 郑成武
注册资本： 10,000万元
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围： （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
诺德基金管理有限公司本次最终获配数量为 19,934,999 股，股份限售期为 6
个月。
本次发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。云南融聚发展投资有限
公司、云南合和（集团）股份有限公司、中央企业乡村产业投资基金股份有限公
司参与本次发行构成发行人的关联交易，发行人已就该事项履行了关联交易的审
议程序。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保
收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供
财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。
排的说明
最近一年，除已在上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件中披露的关
联交易之外，云南融聚发展投资有限公司、云南合和（集团）股份有限公司、中
华能澜沧江水电股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书
央企业乡村产业投资基金股份有限公司及其关联方与公司不存在其他重大交易。
除上述发行对象外，本次发行的其他发行对象与公司最近一年无重大交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
根据竞价申购结果，联席主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发行对
象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理
办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文
件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，
相关核查情况如下：
（1）中新绿电（陕西）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）为私募投
资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关中国法律法规在基金业协会完成
私募投资基金备案手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。
（2）诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管
理计划参与认购；前述资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产
管理计划备案办法》等相关中国法律法规的规定在基金业协会办理了资产管理计
划备案手续。
（3）云南融聚投资发展有限公司、云南合和（集团）股份有限公司以自有
资金参与认购，不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资
产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关
中国法律法规须备案的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关登记备案程
序。
（4）中国国有企业混合所有制改革基金有限公司、国家绿色发展基金股份
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有限公司、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、中央企业乡村产业投
资基金股份有限公司、云南交投私募股权投资基金管理有限公司以自有资金参与
认购，其中中国国有企业混合所有制改革基金有限公司、国家绿色发展基金股份
有限公司、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、中央企业乡村产业投
资基金股份有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关中国法律法规在基金
业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手
续，云南交投私募股权投资基金管理有限公司已履行私募基金管理人登记手续。
（5）董侥珍属于个人投资者，以其个人账户出资参与认购，无需履行私募
投资基金和资产管理计划相关登记备案程序。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海
证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东
大会关于本次发行相关决议的规定。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀
请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商及本次发行见
证律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
产品风险等级与风险承
序号 认购对象 投资者分类
受能力等级是否匹配
中国国有企业混合所有制改革基金
有限公司
中国国有企业结构调整基金二期股
份有限公司
中新绿电（陕西）私募股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
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限公司
云南交投私募股权投资基金管理有
限公司
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与华能水电本次
发行的风险等级相匹配。
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，保荐人（联席主承销
商）须对本次认购对象资金来源进行核查。
经核查：本次发行的认购对象均承诺“未接受发行人及其控股股东、实际控
制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接
或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿”。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发
行类第6号》及上交所的相关规定。
（十三）保荐人、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论性意见
经核查，保荐人、联席主承销商认为：
“华能澜沧江水电股份有限公司本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原
则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募
集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市
公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及
公司董事会、股东会的要求，符合已向上交所报送的《发行方案》的规定。
发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实
际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不
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存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损
害公司利益的情形。
本次发行在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，符合向特定对
象发行股票的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行
方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
（十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经查验，发行人律师认为：
“1、发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；
的形式和内容合法、有效；
行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
的相关规定，符合《发行方案》及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议
的相关规定，本次发行的结果公平、公正；
合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券
交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定。”
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第二节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次新增股份的证券简称为：华能水电
证券代码为：600025.SH
上市地点为：上海证券交易所主板
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主
板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
四、新增股份的限售安排
本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束
之日起 6 个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发
行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上
述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中
国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，
依其规定。
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第三节 股份变动情况及其影响
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前后股份变动情况
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份类型
股份数量（股） 股份占比 股份数量（股） 股份占比
非限售流通股 18,000,000,000 100.00% 18,000,000,000 96.61%
限售流通股 - - 631,094,257 3.39%
总股本 18,000,000,000 100.00% 18,631,094,257 100.00%
（二）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人总股本为 18,000,000,000 股，公司前 10 名
股东持股情况如下表所示：
持有有
持股数量 持股比例 限售条
序号 股东名称 股东性质
（股） （%） 件股份
数量
云南省能源投资集团有
限公司
云南合和（集团）股份有
限公司
北京大地远通（集团）有
限公司
北京远通鑫海商贸有限
公司
合计 16,731,798,790 92.95 -
（三）本次发行后公司前十名股东情况
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本次发行新增股份完成股份登记后，截至 2025 年 10 月 14 日（新增股份登
记日），公司前十名股东情况如下：
持有有限售
序 持股比例
股东全称 股东性质 持股数量（股） 条件股份数
号 （%）
量（股）
云南省能源投资集团有限
公司
云南合和（集团）股份有
限公司
云南融聚发展投资有限公
司
北京远通鑫海商贸有限公 境内非国有
司 法人
北京大地远通（集团）有 境内非国有
限公司 法人
合计 16,959,069,873 91.02 351,137,594
二、董事、高级管理人员持股变动情况
公司董事、高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、高级
管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。
三、财务会计信息讨论和分析
鉴于公司于 2023 年 9 月完成以非公开协议转让方式收购中国华能、华能国
际合计持有的华能四川公司 100%的股权，使华能四川公司成为公司全资子公司。
为满足公司本次发行财务分析需要，天职国际审阅并编制了《华能澜沧江水电股
份有限公司备考合并审阅报告》（天职业字[2024]8902 号），并假定公司自 2020
年初开始合并华能四川公司。
如未经特别说明，以下财务数据 2022 年度的分析基础为天职国际审阅并编
制的《华能澜沧江水电股份有限公司备考合并审阅报告》（天职业字[2024]8902
号），2023 年度的分析基础为天职国际审计并编制的《华能澜沧江水电股份有
限公司审计报告》（天职业字[2024]19915 号），2024 年度的分析基础为天职国
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际审计并编制的《华能澜沧江水电股份有限公司审计报告》（天职业字[2025]
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
日 31 日 31 日 31 日
资产总计 21,951,812.90 21,460,712.34 19,523,926.53 18,163,102.04
负债合计 13,908,681.28 13,543,863.13 12,451,592.18 10,652,617.41
所有者权益合计 8,043,131.62 7,916,849.21 7,072,334.35 7,510,484.62
归属于母公司股东权
益合计
少数股东权益 591,602.19 556,734.18 339,428.32 331,791.28
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 1,295,890.36 2,488,160.69 2,346,133.16 2,358,099.84
营业成本 734,211.62 1,482,582.09 1,023,764.51 1,044,358.38
营业利润 581,383.86 1,038,746.54 942,572.00 909,433.34
利润总额 579,125.14 1,036,484.31 941,994.03 911,313.29
净利润 507,834.13 891,173.11 824,315.70 796,254.74
归属于母公司股东的净利润 460,900.33 829,702.90 763,807.47 723,437.81
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净
额
投资活动产生的现金流量净
-652,771.11 -2,011,969.84 -2,656,737.04 -956,827.24
额
筹资活动产生的现金流量净
-291,324.47 389,686.98 869,973.24 -807,300.04
额
现金及现金等价物净增加额 -82,872.99 133,681.96 -79,118.17 15,484.37
期末现金及现金等价物余额 215,634.96 298,507.94 164,825.98 243,988.93
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（四）主要财务指标
项目 /2023 年 /2022 年
/2025 年 1-6 月 /2024 年度
度 度
流动比率 0.20 0.14 0.15 0.20
速动比率 0.20 0.14 0.15 0.20
资产负债率（%） 63.36 63.11 63.78 58.65
总资产周转率（次） 0.06 0.12 0.12 0.13
应收账款周转率（次） 4.26 12.67 12.55 12.70
归属于普通股股东
的净利润
加权平均净资
扣除非经常损益后
产收益率（%）
归属于普通股股东 7.25 11.86 9.82 9.62
的净利润
基本每股收益（扣非前，元） 0.25 0.44 0.40 0.37
基本每股收益（扣非后，元） 0.25 0.44 0.37 0.34
注：上述财务指标的计算公式如下：
益、扣除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算
（五）管理层讨论与分析
报告期各期末，公司资产总额分别为 18,163,102.04 万元、19,523,926.53 万
元、21,460,712.34 万元和 21,951,812.90 万元，整体呈上升趋势。从资产构成来
看，流动资产占比分别为 2.60%、2.22%、2.82%和 3.56%，以货币资金、应收账
款和其他应收款为主；非流动资产占比分别为 97.40%、97.78%、97.18%和 96.44%。
以固定资产、在建工程为主。
报告期各期末，公司负债总额分别为 10,652,617.41 万元、12,451,592.18 万
元、13,543,863.13 万元和 13,908,681.28 万元，整体呈上升趋势。从负债构成来
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看，流动负债占比分别为 22.52%、23.32%、31.58%和 28.30%，以短期借款、一
年内到期的非流动负债和其他应付款为主；非流动负债占比分别为 77.48%、
报告期各期末，公司资产负债率分别为 58.65%、63.78%、63.11%和 63.36%。
公司流动比率分别为 0.20、0.15、0.14 和 0.20，速动比率分别为 0.20、0.15、0.14
和 0.20。报告期内，公司资产负债率略高于同行业可比公司的平均水平，流动比
率与速动比率低于同行业可比公司平均水平，主要系公司报告期内公司水电及新
能源项目处于建设期内，资金需求较大，银行借款等负债增幅较快。
总体而言，公司偿债能力良好。本次发行将有利于优化公司资产负债结构，
进一步改善公司财务状况，提高公司抗风险能力。
报告期内，公司分别实现营业收入 2,358,099.84 万元、2,346,133.16 万元、
为 723,437.81 万元、763,807.47 万元、829,702.90 万元和 460,900.33 万元。报告
期内，公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润整体呈现上升趋势。
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第四节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐人、联席主承销商
名称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
保荐代表人：秦镭、王泽师
项目协办人：邱莅杰
项目组成员：郑依诺、孔培宇、宋昱晗
联系电话：010-60837212
传真：010-60836029
二、联席主承销商
名称：长城证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层
法定代表人：王军
联系电话：0755-28801396
传真：0755-28801392
三、发行人律师
名称：北京市海问律师事务所
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地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层
负责人：张继平
经办律师：高巍、丁锋
电话： 13910761374
传真：028-63918397
四、审计机构
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼
负责人：邱靖之
签字会计师：陈智、张志阳
电话：010-88827799
传真：0871-63629177
五、验资机构
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼
负责人：邱靖之
签字会计师：唐洪春、张志阳
电话：010-88827799
传真：0871-63629177
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第五节 保荐人的上市推荐意见
一、保荐代表人
中信证券指定秦镭、王泽师二人作为本次发行的保荐代表人，负责本次发行
上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。其主要执业情况如下：
秦镭：保荐代表人，证券执业编号：S1010720020001，现任中信证券投资银
行管理委员会总监，曾参与或负责华能水电 IPO，华能国际、三棵树、同方股份、
晶澳科技、明阳智能非公开发行，瑞丰高材可转债，国电电力与中国神华重大资
产重组，长江电力重大资产重组、龙源电力换股吸收合并平庄能源等项目。
秦镭最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开
谴责和中国证券业协会自律处分。
王泽师：保荐代表人，证券执业编号：S1010721070002，现任中信证券投资
银行管理委员会高级副总裁，曾参与或负责天宜上佳非公开、中航油 IPO、节能
环境重大资产重组、熵基科技 IPO、前沿生物 IPO、申能股份定增、冀东水泥重
大资产重组、高升控股发行股份购买资产、蓝鼎控股发行股份购买资产、沧州大
化公开增发、辰安科技 IPO、旋极信息 IPO 等项目。
王泽师最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公
开谴责和中国证券业协会自律处分。
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
作为华能澜沧江水电股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的保
荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》
《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目
组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人会计师经过
了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为华能水电具备《证券法》
《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A 股股票并上市的条件，
本次发行募集资金到位后，将有利于提高公司盈利能力，促进公司的长期可持续
发展。因此，中信证券同意保荐华能水电本次向特定对象发行 A 股股票并上市。
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第六节 其他重要事项
自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对
公司有较大影响的其他重要事项。
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第七节 备查文件
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）联席主承销商出具的关于本次向特定对象发行 A 股股票发行过程和
认购对象合规性的报告；
（五）律师事务所出具的关于本次向特定对象发行 A 股股票发行过程和认
购对象合规性的法律意见书；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）上交所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
（一）发行人：华能澜沧江水电股份有限公司
地址：云南省昆明市官渡区世纪城中路 1 号
电话：0871-67217745 传真：0871-67217748
（二）保荐人（联席主承销商）：中信证券股份有限公司
办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话：010-60837212 传真：010-60836029
（三）联席主承销商：长城证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层
联系电话：0755-28801396 传真：0755-28801392
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三、查询时间
除法定节假日之外的每日上午 9:30-11:30，下午 13:00-17:00。
四、信息披露网址
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华能澜沧江水电股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A
股股票上市公告书》之盖章页）
发行人：华能澜沧江水电股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《华能澜沧江水电股份有限公司
保荐人（联席主承销商）：中信证券股份有限公司
年 月 日
华能澜沧江水电股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书
（本页无正文，为长城证券股份有限公司关于《华能澜沧江水电股份有限公司
联席主承销商：长城证券股份有限公司
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