上海市锦天城律师事务所
关于山高环能集团股份有限公司
的补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于山高环能集团股份有限公司
的补充法律意见书（一）
致：山高环能集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山高环能集团股份有限
公司（以下简称“公司”或“山高环能”）的委托，并根据公司与本所签订的《专
项律师聘请合同》，作为公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票项目（以下简
称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次发行所涉有关事宜出具了《上海市锦天城律师事务所关于山高环能集团股
份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
（以下简称“《法
律意见书》”）《上海市锦天城律师事务所关于山高环能集团股份有限公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于自《法律意见书》《律师工作报告》出具后，发行人的有关情况发生了
变化，发行人就本次发行更新了报告期（新报告期为 2022 年、2023 年、2024 年
及 2025 年 1-6 月，报告期末指 2025 年 6 月 30 日），根据发行人的要求，本所
律师对发行人在 2025 年 3 月 31 日至 2025 年 6 月 30 日之间（以下简称“补充核
查期间”）与本次发行相关情况进行了进一步查验。
件下发了《关于山高环能集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询
函》（以下简称“《审核问询函》”）。本所律师就《审核问询函》涉及的相关
法律问题进行了落实和回复。现就前述核查情况出具本《补充法律意见书（一）》。
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本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作的各项声明，适用于
《补充法律意见书（一）》。《补充法律意见书（一）》构成《法律意见书》和
《律师工作报告》的必要补充，并应与《法律意见书》和《律师工作报告》一并
理解和使用。《法律意见书》《律师工作报告》与《补充法律意见书（一）》不
一致的部分，以《补充法律意见书（一）》为准。除特别说明者外，本《补充法
律意见书（一）》中所使用的术语、名称、简称与其在《法律意见书》和《律师
工作报告》中的含义相同。
本所同意将本《补充法律意见书（一）》作为发行人本次发行所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本《补充法律意见书（一）》仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补
充法律意见书（一）》。
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第一部分 关于《审核问询函》所涉事项之核查意见
一、关于《审核问询函》问题 1.
公司油脂产品加工与销售业务中，除自产部分外，亦从事油脂产品工业级
混合油的贸易业务，2024 年公司该业务收入下降 42.46%，主要原因系公司油
脂业务经营策略转变，将油脂销售业务重点集中于配合自有产能，提升业务盈
利能力上。
公司节能环保装备与配套工程业务系对餐厨项目工程提供设备销售安装
及其他服务，报告期内分别实现收入 24768.78 万元、8522.41 万元、576.96 万
元和 0 万元，最近三年毛利率分别为 39.96%、45.21%和 19.72%。
报告期内，公司境外销售收入占比分别为 45.99%、59.04%、46.20%和
报告期内，发行人前五大客户占比分别为 43.22%、66.17%、58.64%和
与 VITOL ASIA PTE LTD 于 2023 年成为公司前五大客户，占当期营业收入的
比例分别为 16.04%和 15.24%。2024 年，上述比重上升至 37.70%和 8.50%（两
者合并计算）。2025 年 1-3 月，维多（中国）能源有限公司占比下降至 29.68%，
VITOL ASIA PTE LTD 退出前五大客户。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 26291.88 万元、32564.92 万
元、31125.13 万元和 34994.27 万元，占各期末总资产的比例分别为 4.71%、
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截至 2025 年 3 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 4462.74 万元，按欠
款方归集的期末余额前五名账龄均超过 1 年，且与个别欠款方存在诉讼，相关
法院认定被执行人暂无财产可供执行，公司仅计提 20%坏账准备。
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人无形资产主要为特许经营权资产，系公司
以 BOT 模式运营的环保无害化处理项目的房屋建筑物、生产设备等，公司 BOT
项目的特许经营权（含在建）账面价值为 204981.46 万元。
公司固定资产主要包括 BOO 项目及供热业务相关资产。报告期各期末，
公司固定资产账面价值分别为 63680.97 万元、59324.94 万元、96786.16 万元和
截至 2024 年 12 月 31 日，公司商誉余额为 59046.44 万元，占总资产的比
例为 11.35%，2024 年公司计提商誉减值损失 1897.32 万元。
截至 2025 年 3 月 31 日，公司合并长短期借款合计 19.83 亿元，长期应付
款 7.03 亿元。报告期各期末，公司的资产负债率分别为 73.50%、73.29%、72.27%
和 72.06%，资产负债率长期处于较高水平；公司长期借款期末余额分别为
款。公司质押借款的主要质押物为下属公司股权，2025 年 3 月末，石家庄市驰
奈威德生物能源科技有限公司等多个项目公司股权处于质押状态。最近两年及
一期，公司存在向关联方山高云创（山东）商业保理有限公司资金拆入的情况，
利率均为 6.50%。
限公司 20%股权的议案》，拟以 0 元的价格购买少数股东持有的山东恒华佳业
环保科技有限公司（以下简称恒华佳业）20%的股权，该公司 2024 年净资产
为负。
公司从事餐厨垃圾收运、处理需根据各地方政策，定期办理清扫、收集、
运输服务许可证和处置服务许可证。目前菏泽同华环保有限公司（以下简称菏
泽同华）、单县同华环保科技有限公司项目尚未完全取得对应许可证。报告期
内，发行人及其子公司共计受到 24 起行政处罚，涉及废水废气排放、特种作
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业等方面。其中，菏泽同华因违反了《中华人民共和国水污染防治法》第 39
条之规定，于 2022 年 7 月被菏泽市生态环境局牡丹区分局罚款 34.75 万元。发
行人及其子公司存在较多未办理权属证书的自用房产；所租赁的房产及土地中，
仅有少数房屋的出租方提供了相关房屋的权属证明文件，涉及村集体租赁土地
的均未取得村集体对于土地租赁的决策证明等文件。
公司于 2024 年 11 月 28 日召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过
《关于收购郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司 100%股权的议案》，公司子公司
拟收购郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司（以下简称郑州绿源）100%股权。2024
年 11 月 28 日，郑州绿源 49%的股权已完成工商变更登记，截至目前剩余 51%
股权尚未完成工商变更登记。
截至 2025 年 3 月 31 日，公司长期股权投资账面价值 6811.25 万元，为对
郑州绿源的投资。公司其他非流动资产账面价值 21179.10 万元，主要由应收南
充金宇房地产开发有限公司（以下简称金宇房产）及其子公司往来款和预付工
程设备款组成，不属于财务性投资。其中应收金宇房产及其子公司往来款金额
为 13808.92 万元。
请发行人结合最新一期财务数据补充说明：（1）结合各业务市场竞争情
况、原材料来源、业务模式和盈利模式、毛利率变动情况，以及期间费用和其
他影响损益相关项目变动情况，量化分析报告期内公司主营业务收入及扣非归
母净利润波动较大的原因及合理性，与现金流量变动情况是否匹配，相关业务
板块业绩变动情况是否与同行业可比公司一致。（2）油脂产品加工与销售业
务产品定价模式，自产部分与贸易部分相关产品是混合销售还是单独销售；从
事油脂产品工业级混合油贸易业务的背景、具体情况，贸易业务销售金额及占
比，涉及主要客户及供应商情况，是否涉及垫款，如是，说明垫款周期及对应
的资金成本、资金需求、公司资金链情况及资金来源，并进一步说明与公司业
务的关联性或协同性、未来开展贸易业务的计划和资金使用情况；相关业务会
计处理方式，是否与同行业可比公司是否存在明显差异，相关会计处理是否和
同行业情况一致，是否符合会计准则相关要求，毛利率大幅下滑的原因及合理
性。（3）节能环保装备与配套工程业务具体内容，主要客户的基本情况，与
发行人之间的销售金额和占比，主要客户经营规模、行业地位与销售金额的匹
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配关系，主要客户经营范围与采购内容是否匹配，是否具有商业合理性，合同
条款是否存在异常，毛利率大幅波动的原因及合理性。（4）结合主要外销国
家地区的贸易政策、环保政策变动情况等，说明公司外销收入占比较高的原因
及合理性，是否对境外客户存在重大依赖，相关国家或地区政策变动对公司经
营的影响，公司已采取和拟采取的应对措施；报告期内发行人外销收入对应的
境外主要客户基本情况、主要产品销售情况、价格和毛利率是否与境内销售存
在明显差异，境外客户回款是否异常，是否存在第三方回款的情形。（5）报
告期内向前五大客户销售的具体产品、金额、毛利率等情况，客户交易规模变
动趋势是否与收入整体变动趋势一致，报告期内新拓展客户情况，与主要客户
合作的稳定性与可持续性。（6）结合公司业务模式、收入确认时间、信用政
策、应收账款账龄、期后回款及催收情况等，说明应收账款坏账准备计提充分
性，信用政策是否得到有效执行，账龄较长应收账款形成原因及合理性，相关
客户信用减值单项计提是否充分。（7）其他应收款的款项性质、具体内容、
交易对手方、期后回款情况，账龄较长的原因及合理性，是否符合合同约定，
是否构成资金占用，并结合欠款方履约能力和资信情况，进一步说明坏账准备
计提是否充分。（8）列表说明特许经营权涉及各个项目的建设期、运营起止
时间、资质和摊销情况，并结合特许经营权的初始确认和计量依据、相关金额
的测算过程及相关合同条款，说明各项目对应特许经营权的会计核算是否符合
《企业会计准则》的规定，与同行业可比公司是否一致；说明对报告期无形资
产减值测试的过程，相关项目是否足额计提减值。（9）结合报告期内发行人
房屋建筑物和设施使用情况、在建工程建设进展情况，说明公司固定资产减值
计提是否充分，在建工程转固是否及时，利息资本化核算是否准确，相关会计
处理是否符合《企业会计准则》的规定；对固定资产和在建工程的盘点情况，
是否账实相符。（10）结合报告期内商誉所在资产组的经营情况、业绩承诺实
现及业绩补偿情况、商誉减值测试参数设定依据及减值测算过程等说明商誉减
值测试过程中使用的预测数据与实际数据是否存在较大差异，商誉减值测试过
程是否谨慎合理，商誉减值准备计提是否充分，相关资产是否存在继续大额减
值的风险。（11）持续向关联方资金拆入的原因及合理性，拆入资金具体用途，
相关利率是否公允，并结合目前货币资金现状、经营活动现金流情况、本次募
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集资金偿债和补流的预计安排、已有债务的既定偿债安排、日常营运资金需求
情况、未来资金缺口解决方案、发行人其他的融资渠道及能力等，说明缓解公
司债务压力的应对措施，是否存在流动性风险。（12）结合恒华佳业资产负债
情况和相关交易安排，说明收购恒华佳业少数股权的原因及合理性，是否对公
司财务状况产生不利影响。（13）报告期内发行人及子公司业务开展的合规性，
是否超出资质范围、资质有效期经营；自用和租赁房地产未取得权属证明文件
的原因，相关房地产产生的收入和利润占比，是否涉及权属纠纷，是否符合土
地相关法律法规规定；是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的重大违法行为，是否还存在其他受到处罚的情况，是否影响
公司业务开展，是否对本次发行产生重大不利影响，发行人的具体整改措施及
有效性，内控制度是否健全并有效执行。（14）郑州绿源股权转让的最新进展，
目前尚未完成交割的原因及合理性，是否存在障碍，是否对发行人经营活动产
生重大不利影响。（15）应收金宇房产及其子公司往来款、预付工程设备款存
在时间较长的原因及合理性，是否形成坏账，是否存在无法收回的风险，公司
已采取和拟采取的应对措施。（16）结合相关财务报表科目的具体情况，说明
发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》
等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟
实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。
请发行人补充披露（4）-（11）（13）（15）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（12）（15）（16）
并发表明确意见，发行人律师核查（13）（15）并发表明确意见。同时，请保
荐人、会计师说明对发行人外销收入真实性进行核查的手段、具体核查过程及
取得的核查证据，涉及函证的，请说明函证金额及比例、未回函比例、未回函
比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的具体替代程序的
具体内容及有效性，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客
户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采
取的替代措施是否充分、有效，相关证据是否能够相互印证。
回复：
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一、报告期内发行人及子公司业务开展的合规性，是否超出资质范围、资
质有效期经营；自用和租赁房地产未取得权属证明文件的原因，相关房地产产
生的收入和利润占比，是否涉及权属纠纷，是否符合土地相关法律法规规定；
是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为，是否还存在其他受到处罚的情况，是否影响公司业务开展，是否对
本次发行产生重大不利影响，发行人的具体整改措施及有效性，内控制度是否
健全并有效执行。
（一）报告期内发行人及子公司业务开展的合规性，是否超出资质范围、
资质有效期经营？
情况如下：
序 公司及子
状态 业务性质 报告期内经营情况
号 公司简称
餐厨垃圾、废弃油脂、地沟油及
货物进出口
餐厨垃圾、废弃油脂、地沟油及
其它固体废弃物收运以及处理
餐厨垃圾、废弃油脂、地沟油及
其它固体废弃物处理（无收运）
餐厨垃圾、废弃油脂、地沟油及
其它固体废弃物收运以及处理
餐厨垃圾、废弃油脂、地沟油及
其它固体废弃物收运以及处理
餐厨垃圾、废弃油脂、地沟油及
其它固体废弃物收运以及处理
再生资源销售；货物进出口；进
出口代理等
注销 再生资源销售；货物进出口；进
-2025-4-14 出口代理等
餐厨垃圾、废弃油脂、地沟油及
其它固体废弃物收运以及处理
餐厨垃圾、废弃油脂、地沟油及
其它固体废弃物收运以及处理
餐厨垃圾、废弃油脂、地沟油及
其它固体废弃物处理（无收运）
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序 公司及子
状态 业务性质 报告期内经营情况
号 公司简称
餐厨垃圾、废弃油脂、地沟油及
其它固体废弃物收运以及处理
餐厨垃圾、废弃油脂、地沟油及
其它固体废弃物收运以及处理
餐厨垃圾、废弃油脂、地沟油及
其它固体废弃物收运以及处理
非食用植物油加工、销售；资源 项目在建中，报告期内
再生利用技术研发等 无实际经营
项目未建成，报告期内
无实际经营
餐厨垃圾、废弃油脂、地沟油及
其它固体废弃物收运以及处理
餐厨垃圾、废弃油脂、地沟油及
其它固体废弃物收运以及处理
供热供冷项目投资运营、供热服
询服务
提供热站自控系统集成、热计量
统集成等服务
石家庄驰 餐厨垃圾、废弃油脂、地沟油及
奈 其它固体废弃物收运以及处理
银川保绿 餐厨垃圾、废弃油脂、地沟油及
特 其它固体废弃物收运以及处理
成品油批发（不含危险化学品）；
食用植物油销售
软件和信息技术服务业；新能源
服务
发电业务、输电业务、供（配）
电业务
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序 公司及子
状态 业务性质 报告期内经营情况
号 公司简称
信息系统集成服务；信息系统运
行维护服务；软件开发；物联网
技术研发；人工智能基础软件开
发
转让 生物质燃气生产和供应；发电业
可再生能源（含风能、太阳能、
转让 生物能）的技术开发、技术咨询、
-2022-08-25 技术服务、技术转让；利用沼气
垃圾填埋气发电
转让 生物质燃气生产和供应；发电业
-2022-08-31 务、输电业务、供（配）电业务
新能源技术的开发、应用；检测
转让 设备制造与销售；燃气设备技术
-2023-1-18 开发与技术转让；再生物资的回
收与批发
转让 计算机软件开发、设计、制作、
-2023-8-11 销售
广饶新能 转让 新兴能源技术研发；生物质燃料
源 -2023-11-19 加工；再生资源销售
委托经营方
-2022-4-24
西藏北控 注销 电力、热力、燃气及水生产和供
智慧 -2022-1-10 应业
注销
-2023-1-19
山东方碧 注销
环保 -2023-4-3
注销 农业技术、环保技术开发；非专
-2023-7-17 控农副产品的销售；农作物种植
注销
-2024-2-8
（1）供热业务资质
发行人子公司新城热力主要从事供热业务，供热经营区域主要集中于北京市
通州区。根据《北京市供热采暖管理办法》第十条规定，供热单位应当到市政管
理行政部门备案，在备案内容发生改变时应当及时办理变更手续。
报告期内新城热力供热业务相关备案及资质情况如下：
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序 企业
备案类别 许可证号 许可/监管机关 有效期
号 简称
北京市供热运行备案 京（通）字第 0001 北京市市政市 2016.12.6 至
登记证 号 容管理委员会 长期有效
京（通锅）字第 0330 北京市通州区
北京市供热运行备案 2024.5.27-202
登记证 5.5.26
热力 号 会
北京市朝阳区
北京市供热运行备案 京（朝锅）字第 41-030 2021.3.29 至
登记证 号 长期有效
会
除前述主体外，发行人及其子公司报告期内未开展过供热业务。
（2）进出口业务资质
发行人子公司报告期内存在货物出口业务。根据《中华人民共和国海关法》
《中华人民共和国海关报关单位备案管理规定》等有关规定，进出口货物收发货
人、报关企业需要在海关完成备案。
报告期内存在进出口业务发行人子公司取得海关备案情况如下：
序号 企业简称 海关资质信息 海关备案编码 许可/监管机关 有效期
上海卢实为发行人报告期内曾经存续的子公司，已于 2024 年 2 月 8 日注销，
报告期内存在货物出口业务。根据发行人说明，上海卢实开展相关货物进出口业
务前已取得进出口业务所必需的资质和许可，其开展相关业务过程中不存在因超
出相关资质范围、资质有效期而受到主管机关处罚的情形，相关业务合法合规。
青州奥能为发行人报告期内曾经存续的子公司，已于 2025 年 4 月 14 日注销，
报告期内存在货物出口业务。根据发行人说明，青州奥能开展相关货物进出口业
务前已取得进出口业务所必需的资质和许可，其开展相关业务过程中不存在因超
出相关资质范围、资质有效期而受到主管机关处罚的情形，相关业务合法合规。
除前述主体外，发行人及其子公司报告期内未开展过进出口业务。
（3）建筑业务资质
发行人子公司山高十方报告期内存在节能环保装备与配套工程业务，主要包
括 PPP 项目建造、餐厨等节能环保装备与配套工程的销售和服务。发行人子公
司新城民安主要业务性质为“建设工程设计、施工”，为发行人供热业务相关供
热工程建设主体。根据《建筑业企业资质管理规定》第三条规定，企业应当申请
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建筑业企业资质，经审查合格，取得建筑业企业资质证书后，方可在资质许可的
范围内从事建筑施工活动。根据《安全生产许可证条例》第二条规定，建筑施工
企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。
报告期内存在相关业务发行人子公司取得建筑业务资质情况如下：
序号 企业简称 资质类别 许可证号 许可/监管机关 有效期
建筑业企业资质证书
资质类别及等级：市
济南市行政审 2021.6.11-202
批服务局 5.10.29
包叁级、环保工程专
业承包叁级
建筑业企业资质证书
山高十方
资质类别及等级：市
济南市行政审 2024.10.15-20
批服务局 29.10.15
包二级、环保工程专
业承包二级
鲁 JZ 安许证字 山东省住房和 2021.5.26-202
【2021】015410 城乡建设厅 7.5.25
建筑业企业资质证书
资质类别及等级：市 北京市住房和
.8.17
包贰级、建筑机电安 会
新城民安
装工程专业承包贰级
北京市住房和
京 JZ 安许证字 2023.11.24-20
【2023】059576 26.11.23
会
除前述主体外，发行人及其子公司报告期内未开展过涉及建筑业务资质的相
关业务。
（4）填埋气业务
太原圆通、抚顺十方、郑州能源和厦门十方为发行人报告期内曾经存续的子
公司，于报告期内实际经营填埋气发电业务。前述子公司均已于 2022 年通过股
权转让或委托经营方式处置。根据发行人说明，太原圆通、抚顺十方、郑州能源
和厦门十方开展填埋气发电业务前已取得填埋气发电所必需的资质和许可，其开
展相关业务过程中不存在因超出相关资质范围、资质有效期而受到主管机关处罚
的情形，相关业务合法合规。
（5）餐厨垃圾收运、处置业务资质
发行人子公司存在餐厨垃圾收运、处理业务，根据《城市生活垃圾管理办法》
第十七条规定，从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输的企业，应当取得城
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市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证。同法第二十五条规定，从事城
市生活垃圾经营性处置的企业，应当向所在地直辖市、市、县人民政府建设（环
境卫生）主管部门取得城市生活垃圾经营性处置服务许可证。
①报告期内发行人子公司取得餐厨垃圾收运、处置业务相关资质情况如下：
企业
序号 许可类别 许可证号 许可/监管机关 有效期
简称
济南市从事城市生活
济行审城
垃圾经营性清扫收集 济南市行政审 2021.8.19-2
运输处理服务许可证 批服务局 027.8.8
山高 （处置）
十方 济南市从事城市生活
济行审城
垃圾经营性清扫收集 济南市行政审 2021.8.19-2
运输处理服务许可证 批服务局 027.8.8
（收运）
城市生活垃圾经营性 烟台市蓬莱区
许可证（蓬莱区） 局
城市生活垃圾经营性 烟台市福山区
许可证（福山区） 局
烟台 城市生活垃圾经营性
十方 处理服务许可证（芝罘 烟台市莱山区
牟平区、高新区、开发 局
区）
城市生活垃圾经营性 烟台市莱山区
许可证（蓬莱山区） 局
青岛 青岛市餐厨废弃物处 青餐处许字 青岛市行政审 2020.6.29-2
十方 置服务许可证书 [2020]001 号 批服务局 025.6.28
生活垃圾经营性收集
太原 HW2020060、 太原市行政审 2020.10.28-
天润 HW2023101 批服务管理局 2026.10.30
处理（餐厨）
城市生活垃圾经营性 湘潭市城市管
潭城执许可证字[环 2022.4.18-2
卫 2022]第 002 号 041.3.2
湖南 许可证（湘潭市） 局
十方 城市生活垃圾经营性 湘潭市城市管
XT-XT-HW-202400 2024.8.19-2
市） 局
城市生活垃圾经营性 大同市行政审 2024.1.15-2
处置服务许可证 批服务管理局 042.6.15
大同
城市生活垃圾经营性
驰奈 大同市行政审 2024.1.15-2
批服务管理局 042.6.15
许可证
兰环证字第 0058 兰州市城关区
甘肃 兰州市环境卫生服务 2019.12.11-
驰奈 企业（城关区收运） 2029.12.5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
企业
序号 许可类别 许可证号 许可/监管机关 有效期
简称
兰州市环境卫生服务 安城管证字第
兰州市安宁区 2020.3.3-20
城市管理局 26.7.8
收运） 号
兰州市七里河区环境
七城字第 2022008、 兰州市七里河 2019.11.18-
河区收运+处置）
城市生活垃圾经营性
西城环证字 兰州市西固区 2019.5.13-2
许可证（西固区收运）
特种经营许可证（兴庆
银川 区、金凤区、西夏区餐
银川市城市管
理局
特 弃食用油脂）经营生
产）
津城管（处置）字
[2021]12 号、
城市生活垃圾经营性 [2022]06 号、 天津市城市管 2021.9.26-2
处置服务许可证 [2022]16 号、 理委员会 034.2.4
[2023]03 号、[2023]8
天津 号、第[2024]2 号
碧海 津城管（处置）字第
[2021]11 号、
城市生活垃圾经营性
[2022]05 号、 天津市城市管 2021.9.26-2
[2022]17 号、 理委员会 034.2.4
许可证
[2023]02 号、[2023]7
号、[2024]3 号
天津 城市生活垃圾经营性 津滨审批二室准 天津市滨海新 2024.5.30-2
德丰 处置服务许可证 2024164 号 区行政审批局 029.5.29
城市生活垃圾经营性
武汉市东西湖 2024.1.9-20
武汉 区行政审批局 26.1.9
许可证
百信
城市生活垃圾经营性 武汉市城市管 2023.6.19-2
处置服务许可证 理执法委员会 041.11.5
餐厨废弃物收集运输 石行审餐收运第 石家庄市行政 2021.12.31-
许可证 2021001 号 审批局 2026.12.30
庄驰
餐厨废弃物处置许可 石行审餐处置第 石家庄市行政 2017.5.15-2
证 2022001 号 审批局 027.5.15
注 1：根据青岛十方签订的《青岛市餐厨垃圾处理（BOT）项目特许经营协议》，青岛
十方不享有餐厨垃圾的收运权，因此无需申请并获得城市生活垃圾经营性收集、运输服务许
可证。
注 2：根据天津德丰签订的《天津市滨海新区有机废弃物综合利用处置项目特许经营协
议》，天津德丰取得收运权。根据天津市城市管理委员会的网站公开问答，滨海新区和东丽
区行政区域内注册企业，且在本行政区域进行服务作业的无须办理城市生活垃圾经营性清扫、
收集、运输服务许可。天津德丰注册于滨海新区，且服务区域为滨海新区，因此无需办理收
运服务许可证。
综上表所述，发行人报告期内部分子公司存在餐厨垃圾收运、处置资质经营
期未能覆盖完整报告期的情形。截至报告期末，除菏泽同华、单县同华以及正在
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办理资质更新更换流程的青岛十方以外，其余相关主体均已取得了所需的餐厨垃
圾收运、处置业务相关资质。
②报告期内发行人子公司未取得餐厨垃圾收运、处置业务相关资质情况
菏泽同华目前正在办理《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》
《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》。公司于 2022 年收购菏泽同华前，其
原股东未办理相关手续。公司在收购菏泽同华后积极推进办理前述资质，预计
单县同华目前正在积极推进办理《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》。
公司于 2022 年收购单县同华前，其原股东未办理相关手续。2021 年 12 月单县
城乡环卫一体化服务中心下属公司单县永泰环境工程有限公司通过招投标确定
单县天意保洁服务有限公司为单县餐厨垃圾处理收运项目的中标公司。根据单县
综合行政执法局出具的《关于单县餐厨项目餐厨垃圾收运及可沤垃圾收运处理运
营的说明》，因单县天意保洁服务有限公司和单县永泰环境工程有限公司签订的
承包合同未到期，经单县综合行政执法局协调原收运中标单位单县天意保洁服务
有限公司与单县同华环保科技有限公司继续签订收运承包合同。因前述原因，单
县同华无实际收运服务。
菏泽同华、单县同华餐厨垃圾处理能力分别占公司总处理能力的 3.93%、
未因资质问题受到行政处罚。菏泽同华、单县同华未取得餐厨垃圾经营性收运和
处置相关资质的情况，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
青岛十方所持有青岛市餐厨废弃物处置服务许可证书于 2025 年 6 月 28 日到
期，目前正在进行许可证更换流程。根据发行人说明，许可证更换流程不存在实
质性障碍，预计将于 2025 年 10 月取得。报告期内，青岛十方依据特许经营协议
以及其所持有的《青岛市餐厨废弃物处置服务许可证书》正常开展业务，未因资
质问题受到过行政处罚。青岛十方目前暂未重新取得餐厨垃圾经营性处置资质的
情况不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
除上表及前述主体外，发行人及其子公司报告期内未开展过餐厨垃圾收运、
处置相关业务。发行人及其子公司报告期内依据特许经营协议以及已取得的相关
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资质开展业务，不存在因超出资质范围、资质有效期经营而受到主管部门行政处
罚的情形，也不存在因前述原因涉嫌违法行为受到立案调查的情形。
根据《城市生活垃圾管理办法》第四十三条规定，违反该办法第十七条、第
二十五条规定，未经批准从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输或者处置活
动的，由直辖市、市、县人民政府建设（环境卫生）主管部门责令停止违法行为，
并处以 3 万元的罚款。
前述报告期内存在餐厨垃圾收运、处置资质经营期未能覆盖完整报告期情形
的子公司存在被主管机关处以罚款的风险。但是除菏泽同华、单县同华以及正在
履行资质更新流程的青岛十方外，相关子公司目前均已经取得了必要的资质，因
此被责令停产停业的风险较小。
综上，菏泽同华、单县同华未取得餐厨垃圾经营性收运和处置相关资质、青
岛十方餐厨垃圾经营性处置资质正在更新的情况不会对公司生产经营造成重大
不利影响。
（二）自用和租赁房地产未取得权属证明文件的原因，相关房地产产生的
收入和利润占比，是否涉及权属纠纷，是否符合土地相关法律法规规定
办公经营用自用房地产情况如下：
序 房屋/建筑 建筑面积
公司名称 坐落地址 用途 未取得权属证明文件原因
号 物名称 （㎡）
该等房屋所属土地已取得国有
建设用地划拨决定书以及房地
李沧区滨
餐厨垃圾 运行垃圾 产权证。由于该等项目为 BOT
处理厂 处理 项目，项目运营期结束后所有
乙
资产将移交政府所有，因而未
办理相关不动产权属证明。
综合楼
/UTS 设备
间/预处理 烟台十方 BOT 项目用地位于烟
车间 台市生活垃圾处理场内，由烟
烟台市蓬
/MBR 反 台市城市管理局提供。该项目
莱区大柳
行镇南曲
备间/称重 地使用权人为烟台市环境卫生
家村东
计量间/沼 管理处，因而烟台十方无法办
气利用系 理相关不动产权属证明。
统/消防泵
房
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序 房屋/建筑 建筑面积
公司名称 坐落地址 用途 未取得权属证明文件原因
号 物名称 （㎡）
综合楼；
消防控制
室；预处
基于太原天润与太原市市容环
理车间及
清徐县柳 境卫生管理局签订的《土地无
脱水机 从事太原
杜乡东南 偿使用协议》，太原天润 BOT
房；厌氧 市餐厨废
社村（太原 项目土地实际使用权人为太原
反应罐泵 弃物回
房；沼渣 收、处置、
济环卫产 市市容环境卫生中心），且该
储池及泵 资源化利
业示范基 地块实际使用权人未办理产权
房；阳光 用项目
地内） 证明，因而太原天润无法办理
干化棚；
相关不动产权属证明。
计量间；
生产辅助
用房等
青州昌泰系发行人于 2022 年 5
办公室、 青州市弥 月收购。由于该等房屋/建筑物
加工生产
运营
炉房等 村 青州昌泰无法办理相关不动产
权属证明。
济南十方项目建设用地使用权
餐厨预处
归济南市城市管理局所有，济
理车间、 山东省济
南十方依照特许经营协议可在
厌氧处理 南市孙耿 餐厨废弃
特许经营期限内使用部分土地
系统、污 镇济南市 物收运处
水处理车 生活废弃 理项目建
建设和运营。由于济南十方非
间、生物 物处理中 设和运营
项目建设用地的使用权人，因
柴油预处 心院内
而无法办理相关不动产权属证
理车间
明。
配套用房
（办公 1,334.08 办公区域
楼） 该等房产所属土地已取得国有
综合预处 建设用地划拨决定书以及国有
湘潭市岳 3,659.19 生产区域
理车间 建设用地交地确认书。该等房
塘区双马
环保展示 环保展示 屋/建筑物已取得建筑工程施工
垃圾填埋 299.2
场西北侧、
人流大门 建设工程规划许可证等建筑手
规划通江 16.64 门卫室
及门卫室 续。目前不动产权属证书正在
路东侧
物流大门 办理过程中，预计不存在实质
及门卫室 性障碍。
（地磅
房）
办公化验 地上： 该等房屋/建筑物所属土地已取
办公
楼 1,653.8 得《国有建设用地划拨决定书》
大同市云
地上： 以及《建设用地批准书》。由
废水处理 冈区西韩
站 岭乡 208 国
下：35.6 运营期结束后所有资产将移交
道北侧
门卫及计 政府所有，因而未办理相关不
地上：54 办公计量
量 动产权属证明。
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序 房屋/建筑 建筑面积
公司名称 坐落地址 用途 未取得权属证明文件原因
号 物名称 （㎡）
配电室 地上：290 生产
热力站及 地上：275，
生产
消防泵房 地下：58.3
一体化车 地上：
生产
间 5,654.1
锅炉房 327.56 锅炉房
生物柴油 生物柴油
车间 兰州市七 设备
粗废油脂 由于该等房屋/建筑物部分建设
地油车间 里河区西 576
果园镇韩
北门门房 权属证书。
家河无号 20 门卫值班
值班室
东门门房
值班室
菏泽同华 BOT 项目用地划拨建
办公楼、 设用地使用权人为菏泽市城市
门卫室、 菏泽市牡 管理局，土地等不动产权均属
间和油气 路 泽同华非项目建设用地的使用
车间 权人，因而无法办理相关不动
产权属证明。
单县同华 BOT 项目用地使用权
人为单县城市生活垃圾处理
综合楼、 厂，单县综合行政执法局基于
单县循环
预处理车 双方签署的特许经营协议将前
间、油气 述土地无偿提供给项目使用。
园区内
车间 由于单县同华非项目建设用地
的使用权人，因而无法办理相
关不动产权属证明。
综合办公
楼
餐厨垃圾
预处理车 2,781.12 生产
间
沼渣脱水 前述房屋/建筑物所涉土地由元
及堆肥系 河北省石 2,237.44 生产 氏县国土资源局于 2016 年出让
统 家庄市元 给石家庄驰奈，并已办理不动
污水处理 氏县石家 产权属证明。目前石家庄市餐
石家庄驰 703.9 生产
奈
造产业园 办理竣工验收程序，竣工验收
锅炉房 367.83 生产
元氏区建 完成后将为上述房屋/建筑物办
消防泵房 延路 86 号 30.5 消防 理不动产权属证明，预计不存
地泵房及 在实质性障碍。
门房
厌氧设备
房
厌氧区泵 77.47 生产
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序 房屋/建筑 建筑面积
公司名称 坐落地址 用途 未取得权属证明文件原因
号 物名称 （㎡）
房
生物脱硫
车间
宿舍楼 2,171.85 员工住宿
陈化车间 2,062.89 生产
维修车间 70 生产
油脂车间 1,368.75 生产
环保在线
泵房 63.5
监测
门房 22 门卫
污水 SBR
配电室
二期预处
理车间
二期厌氧
泵房
二期污水
处理车间
二期转鼓
格栅间
综合办公
楼
在线监测
房
泵房 62.55 生产
资源化工
程利用中 868.54 生产 银川保绿特就前述房产所涉土
心 地已取得国有建设用地划拨决
高位消防 定书以及不动产权证书。上述
水箱间 房屋/建筑物除综合楼、门房、
银川保绿
特
期雨水池 镇永丰村 办理不动产权属证明，预计不
生产
水池 下） 房、危废间、磅房属于临时建
锅炉房 360 生产 筑，因而无法办理不动产权属
证明
污水处理
车间
预处理车
间
消防泵房 上）164.72 生产
（地下）
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序 房屋/建筑 建筑面积
公司名称 坐落地址 用途 未取得权属证明文件原因
号 物名称 （㎡）
水池
沼气发电
机房
理水池
综合楼 2,015.87 生产
门房 30.25 生产
危废间 170 生产
磅房 20.25 生产
（1）部分房屋及建筑物因特许经营权项下土地使用权归属及移交约定而未
取得权属证明
发行人所运营的 BOT 餐厨废弃物处理项目中，项目公司承担“建设-运营-移
交”的职责。根据特许经营协议约定，特许经营期满后，BOT 项目所涉及的土地、
房屋及设备设施等均需移交至特许经营权授予方或其指定第三方。同时，发行人
BOT 项目所涉房屋及建筑物均建设于特许经营权授予方提供的划拨建设用地上，
因上表中 BOT 项目对应的土地使用权人为特许经营权授权方或其他政府部门。
依据我国“房地一体”原则，该类房屋及建筑物无法单独将产权办理至项目公司名
下。
综上所述，发行人运营的 BOT 模式餐厨废弃物处理项目相关房屋及建筑物
虽未办理权属证明，但结合 BOT 模式特性与行业惯例，该类项目通常无需将房
屋及建筑物不动产权办理至特许经营权被授权方名下。前述情形不涉及权属纠纷，
也不会对发行人日常经营构成实质性不利影响。
（2）部分房屋及建筑物因土地使用权人为出租方而未取得权属证明
发行人子公司青州昌泰生产、办公经营用房建设于青州昌泰向青州市弥河镇
窦家楼村股份经济合作社以及青州市弥河镇窦家楼村民委员会租赁的土地上，因
而青州昌泰无法就相关房屋办理权属证明。
发行人于 2022 年收购青州昌泰时，与青州昌泰原股东在《股权转让协议》
中约定：“乙方（注：为青州昌泰原股东，下同）保证，截至本协议签订日，目
标公司（注：为青州昌泰，下同）在用地、建设、生产经营等所有方面均已取得
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法律法规规定的全部批准、许可、授权等并仍然持续有效，包括但不限于公司厂
址的土地使用权、安评验收、环保验收等”“自交割日（注：2022 年 5 月 12 日）
起 5 年内，因乙方根据本协议做出的保证不实导致目标公司遭受经济损失的，乙
方应当赔偿目标公司及甲方（注：为十方环能）的全部直接及间接损失。”
青州市弥河镇人民政府以及出租人已共同出具《证明》，证明青州昌泰所租
赁土地的性质为建设用地，青州昌泰所拥有办公场所及车间不属于违章建设，该
厂区办公楼及车间属于青州昌泰所有，不属于共有资产。
综上，青州昌泰租赁土地上无权属证明房屋及建筑物不存在权属纠纷，如被
要求搬迁青州昌泰原股东将承担相应损失，上述情形不会对发行人日常经营构成
实质性不利影响。
发行人子公司甘肃驰奈租赁土地系向甘肃省兰州市七里河区西果园镇晏家
坪社区居民委员会承租。相关无证房产实际使用用途系锅炉房、生物柴油车间、
地油车间以及门房值班室，均非发行人的主要生产用地。
晏家坪社区居民委员会已出具《说明》，证明甘肃驰奈租用其集体土地用途
为建设用地，其实际权利人为晏家坪社区居民委员会，土地使用权权属清晰，相
关土地租赁已经过该单位民主程序通过，其现有使用状态不存在被终止或中止的
情形，该单位同意甘肃驰奈依照合同约定正常继续使用上述土地进行生产经营。
综上所述，前述甘肃驰奈无权属证明房屋及建筑物不涉及权属纠纷。其非发
行人的主要生产用地，如被相关主管部门要求搬迁，搬迁成本较低，不会对发行
人日常经营构成实质性不利影响。
（3）其他情形
部分子公司已建成房屋及建筑物正在办理竣工验收程序，竣工验收完成后将
及时办理不动产权属证明，前述程序预计不存在实质性障碍。部分子公司使用房
屋及建筑物为临时建筑，因而无法办理不动产权属证明。
根据发行人的书面说明、相关主管部门、出租方出具的说明以及检索国家企
业信用信息公示系统、裁判文书网、信用中国、中国执行信息公开网等公开渠道，
上述自用未取得权属证明文件房地产不涉及权属纠纷。
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根据发行人说明，报告期内上述自用房屋及建筑物始终由发行人及其子公司
占有并使用，不存在占用农用地或擅自改变土地用途的情况，亦不存在权属纠纷
或侵害第三方利益的情形，未被主管部门行政处罚或被责令搬迁、拆除。发行人
相关子公司报告期内不存在因违反土地管理的法律、法规和规范性文件而受到行
政处罚或立案调查的情形。
办公经营用租赁房地产情况如下：
未取得房
序 承租 面积 屋所有权
出租人 位置 用途 类别 使用期限
号 人 （m2） 属证明原
因
租赁资产
湘潭两 综合水池、 为国有资
湘潭市岳塘 1,000、 2023.3.30
湘潭 1,000
区双马街道 池 移交起 10
双马 科技有 原因未取
限公司 得权属证
节池
在线监测板
房
离子交换系
统设备用房
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新城 台湖镇 区台湖镇政 2024.4.17- 出租方未
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租赁资产
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湘潭 型市政 区双马街道 23,918.4 2023.3.30- 产，因历史
双马 科技有 双马镇建设 3 2033.2.7 原因未取
限公司 村 得权属证
明
大同市
云冈区 集体土地，
大同市云冈 管线长
大同 西韩岭 污水管线铺 2022.7.1-2 出租方未
驰奈 乡马辛 设、维护 040.6.30 办理不动
庄村村 产登记
委会
甘肃省
甘肃省兰州
兰州市 集体土地，
市七里河区
甘肃 七里河 2021.1.1-2 出租方未
驰奈 区西果 027.12.31 办理不动
家河工业小
园镇晏 产登记
区南三台
家坪社
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
区居民
委员会
天津市蓟州 集体土地，
区下仓镇大 地沟油储油 2023.8.29- 出租方未
杨各庄空院 池 2026.8.28 办理不动
天津 一处 产登记
碧海 天津碧海员 集体土地，
天津市东丽
工休息室及 土地/ 2023.1.1-2 出租方未
餐厨垃圾中 房屋 025.12.31 办理不动
牛场
转站 产登记
（1）租赁资产为国有资产的因原项目建设用地手续主体原因未取得权属证
明
发行人子公司山高十方于湘潭市公共资源交易中心以公开方式参与竞买并
确定为湘潭市双马垃圾场渗滤液处理项目的成交投资人，取得湘潭双马 100%股
权，并取得该项目 10 年承租权。湘潭双马租赁上表 1-15、24 项房地产系前述项
目所涉出租房地产。根据山高十方与湘潭两型市政科技有限公司签署的《资产租
赁协议》，该项目由湘潭市城市管理和综合执法管理局投资建设，但尚未办理不
动产权证。湘潭两型市政科技有限公司通过国有资产划转方式取得前述资产。
《资产租赁协议》中双方作出如下约定：“如因甲方（指湘潭两型市政科技
有限公司）产权瑕疵问题或本项目资产审批手续瑕疵问题，导致乙方（指山高十
方）（或双马渗滤液公司）无法正常租赁、使用本项目资产（不含租赁期内乙方
出资技改、更换、重置、升级等形成的增量资产与设备）造成停产停业或导致乙
方（或双马渗滤液公司）无法正常办理技改、更换、重置升级等增量资产与设备
合规手续（如需）的，甲方应当于收到乙方（或双马渗滤液公司）通知之日起【30】
日内负责解决…并对停产、减产期间的损失承担相应的赔偿责任…;如甲方未在
上述期限内排除妨碍、使乙方恢复正常使用的，除甲方按照本条上述约定赔偿乙
方（或双马渗滤液公司）停产、减产期间的损失外，乙方有权无责解除本协议，
甲方应当立即退还剩余期限的所有租金，就乙方在租赁期限内出资技改、更换、
重置、升级等形成的增量资产与设备，乙方有权要求甲方按设备合理使用年限摊
销折旧后，剩余期限的价值由甲方参照 4.2.1 条经书面审核批准的预算价格进行
残值评估，由甲方按评估价值进行补偿。”
处理项目原项目建设用地手续主体湘潭市两型社会建设投融资有限公司出具《关
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
于同意湘潭两型市政科技有限公司使用双马渗滤液项目土地的函》，说明该项目
移交湘潭两型市政科技有限公司已经市国资委、市城管局同意，并请其配合出具
同意湘潭两型市政科技有限公司使用上述土地的文书。
同月，湘潭市两型社会建设投融资有限公司出具复函，同意湘潭两型市政科
技有限公司使用前述土地。
综上所述，湘潭双马所租赁相关无权属证明房产属于国有资产，其划转手续
已经相关主体出具书面函件同意。《资产租赁协议》中出租方已承诺如存在相关
产权瑕疵问题导致承租方无法使用的，赔偿承租方损失。相关房地产未取得权属
证明的情形不涉及权属纠纷，不会对发行人日常经营构成实质性不利影响。
（2）租赁房屋作用为注册地址/托管住所的出租人未提供权属证明
上表中 16-19、22-23 项租赁房屋为发行人子公司潞新能源向北京潞城建设
开发有限公司租赁房产以及北清热力、新城热力、新城民安、新城国泰向北京市
通州区台湖镇农业综合服务中心租赁房产，其实际用途均为注册用地/托管住所，
发行人及其子公司均未在上述租赁场所实际办公。相关房地产未取得权属证明的
情形不涉及权属纠纷，前述房产可替代性较强，若后续发行人无法租赁使用，即
使搬迁亦不会对公司生产经营产生重大不利影响。
（3）租赁集体土地出租方未进行集体土地登记手续
上表 25-28 项土地均为集体所有土地或集体所有个人承包土地。因历史原因
出租方均未进行集体土地使用权相关登记手续。前述非村集体出租方均已提供其
与发包方签署的协议，村集体出租方已出具说明或是在租赁协议中表明相关租赁
已经过集体民主程序通过。
上述土地的实际用途如表中所示，均非发行人的主要生产用途，替换成本较
低且不会对公司日常生产经营造成重大不利影响。
发行人及其子公司在实际使用上述土地过程中不存在违法改变土地用途的
情形，且不存在将集体所有的土地使用权用于出让、转让或者出租的情形，使用
用途均与出租方签署的协议一致。相关房地产未取得权属证明的情形不涉及权属
纠纷。前述土地可替代性较强，若后续发行人无法租赁使用，即使搬迁亦不会对
公司生产经营产生重大不利影响。
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（4）其他情形
上表 20 项所租赁房屋用途为新城热力京贸服务站收费及办公使用，因该房
产为公用人防工程，无法办理不动产权属证明。上表 21 项所租赁房屋为新城热
力抢修队办公使用房屋，因其为临时建筑，无法办理不动产权属证明。
上述情形均不涉及权属纠纷，前述房产可替代性较强，若后续发行人无法租
赁使用，即使搬迁亦不会对公司生产经营产生重大不利影响。
（5）租赁房产未办理租赁备案手续情形
根据发行人说明，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人相关不动产租赁均未办理
备案登记手续。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条“房屋租
赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价
格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案”
的规定，相关租赁合同未办理房屋租赁备案登记手续存在法律上的瑕疵。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条相关规定，当事人未依照法律、
行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同效力。发行人及其子公
司与出租方签署的房屋租赁合同均未约定以房屋租赁合同登记备案作为合同的
生效要件,上述租赁合同亦不存在其他可能导致租赁合同无效的情形，发行人及
其子公司作为承租方已经合法占用租赁房屋，不会因未办理租赁备案手续导致搬
迁风险。
综上，相关租赁合同未办理房屋租赁备案登记手续存在法律上的瑕疵，该等
情形不符合《商品房屋租赁管理办法》（（住房和城乡建设部令第 6 号）第十四
条的规定,存在被主管部门责令限期改正及被处以一千元以上一万元以下罚款的
风险。但根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定,不影响合同的效
力。因此，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力，
发行人可依据租赁合同使用相关租赁物业。此外，发行人已实际合法占有上述租
赁房屋，发行人继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险，因此搬迁风险较低，
不会对公司的持续经营造成重大不利影响。
根据发行人的书面说明及检索国家企业信用信息公示系统、裁判文书网以及
发行人及其子公司所在地房屋主管部门网站等公开渠道，上述租赁未取得权属证
明文件房地产不涉及权属纠纷。
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根据发行人说明，报告期内上述租赁房产始终由发行人及其子公司占有并使
用，不存在占用农用地或擅自改变土地用途的情况，亦不存在权属纠纷或侵害第
三方利益的情形，未被主管部门行政处罚或被责令搬迁、拆除。发行人相关子公
司报告期内不存在因违反土地管理的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的
或立案调查的情形。
（三）是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法行为，是否还存在其他受到处罚的情况，是否影响公司业务开
展，是否对本次发行产生重大不利影响，发行人的具体整改措施及有效性，内
控制度是否健全并有效执行
的重大违法行为，是否还存在其他受到处罚的情况？
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人所受行政处罚情况如下：
受
处
序 处罚 处罚内 不构成重大违法违规行为的证明或法律
罚 处罚文号 处罚事项
号 时间 容 依据
主
体
依据《特种作业人员安全技术培训考核
管理规定》第 39 条，属最低档次罚金。
济 2022 鲁济起应
南 年6 急罚
十 月2 【2022】2
证进行高空作业 元 属于裁量档次 2（涉及 2 人），罚款金
方 日 号
额在法定幅度（3-5 万元）内，不属于情
节严重的重大违法行为。
大 2022 同云冈税 2018 年 1 月至 依据《中华人民共和国税收征收管理法》
同 年5 一局简罚 2021 年 12 月房产 罚款 第 62 条，罚款金额低于 2000 元的情节
驰 月 27 【2022】 税、土地使用税未 500 元 严重标准，不属于情节严重的重大违法
奈 日 336 号 按规定期限申报 行为。
武 2022 东新应急
未按规定执行安 依据《安全生产法》第 101 条，罚款金
汉 年6 罚当 罚款
百 月5 【2022】 300 元
排查治理制度 情节严重的重大违法行为。
信 日 113 号
武 东环罚字 废水排放去向与 罚款 武汉市生态环境局东西湖区分局已出具
年6
月 30
百 号 不符 元 规行为。
日
信
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
受
处
序 处罚 处罚内 不构成重大违法违规行为的证明或法律
罚 处罚文号 处罚事项
号 时间 容 依据
主
体
菏 2022
菏牡环罚 生产车间北侧窗 罚款 菏泽市生态环境局牡丹区分局已出具证
泽 年5
同 月 16
第 23 号 致异味直接排放 元 行为。
华 日
菏 2022
菏牡环罚 违反《中华人民共 罚款 菏泽市生态环境局牡丹区分局已出具证
泽 年7
同 月 14
第 98 号 法》第 39 条规定 0元 行为。
华 日
恒 2022 （鲁日）应 污水车间清洗机
罚款 日照经济技术开发区应急管理和综合执
华 年 10 急罚 电机联轴节处未
佳 月 18 【2022】45 设置安全防护设
元 重大违法违规行为。
业 日 号 施
武 2022
东环罚字 罚款 武汉市生态环境局东西湖区分局已出具
汉 年 11 废水氨氮、动植物
百 月 29 油超标排放
号 0元 规行为。
信 日
菏 2022 牡丹一分 2020 年第三季度 依据《中华人民共和国税收征收管理法》
泽 年 10 局税简罚 至 2022 年第二季 罚款 第 62 条，罚款金额远低于 2000 元的情
同 月 19 【2022】 度未申报环境保 500 元 节严重标准，不属于情节严重的重大违
华 日 1517 号 护税 法行为。
山 2022 年 4 月 1 日至
高 6 月 30 日未按规
聚 2022 成高税一 定期限办理纳税 依据《中华人民共和国税收征收管理法》
慧 年 10 税简罚 申报；2022 年 6 罚款 第 62 条，罚款金额远低于 2000 元的情
成 月 19 【2022】 月 1 日至 8 月 31 500 元 节严重标准，不属于情节严重的重大违
都 日 11322 号 日未按规定期限 法行为。
高 办理代扣代缴申
新 报
烟台市蓬莱区市场监督管理局已出具合
烟 2022 充装长管拖车未
烟市监处 罚款 规证明。依据《中华人民共和国特种设
台 年 11 按规定实施充装
十 月4 前后检查、记录制
方 日 度
严重的重大违法行为。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
受
处
序 处罚 处罚内 不构成重大违法违规行为的证明或法律
罚 处罚文号 处罚事项
号 时间 容 依据
主
体
菏 2023 菏泽牡丹 2020 年第四季度 依据《中华人民共和国税收征收管理法》
泽 年3 税简罚 至 2022 年第四季 罚款 第 62 条，罚款金额远低于 2,000 元的情
同 月3 【2023】 度未申报城镇土 300 元 节严重标准，不属于情节严重的重大违
华 日 1213 号 地税、房产税 法行为。
菏 2023 菏泽牡丹 2018 年第四季度 依据《中华人民共和国税收征收管理法》
泽 年3 税简罚 至 2019 年第四季 罚款 第 62 条，罚款金额远低于 2,000 元的情
同 月3 【2023】 度未申报城镇土 200 元 节严重标准，不属于情节严重的重大违
华 日 1212 号 地使用税 法行为。
石
家 石环罚字 厂区西南角油脂 罚款 依据《中华人民共和国环境影响评价法》
年1
月 10
驰 号 环保手续 元 属于情节严重的重大违法行为。
日
奈
石
家 石环罚字 罚款
年1 好氧池、两级 ABR 第 117 条，罚款金额在法定幅度（1-10
月 10 池、污泥池未按要 万元）内较低，不属于情节严重的重大
驰 号 元
日 求封闭 违法行为。
奈
单 2023 菏单环罚 依据《中华人民共和国水污染防治法》
年4 罚款
县 字【2023】 出水口提取水样 第 83 条，罚款金额在法定幅度（10-100
同 月 18 YB032703 硫酸盐超标 万元）内较低，不属于情节严重的重大
华 日 号 违法行为。
银
川 银环罚字 罚款
年4 废水总磷超标排 银川市生态环境金凤分局已出具说明认
月 27 放 定不构成重大违法违规行为。
绿 005 号 0元
日
特
资源化利用和无
银 害化处理扩能提
川 标改造二期项目 罚款 依据《宁夏回族自治区建筑管理条例》
年5 决字
月 25 【2023】
绿 办理建筑工程规 1元 轻微，不属于情节严重的重大违法行为。
日 0052 号
特 划许可证开工建
设
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
受
处
序 处罚 处罚内 不构成重大违法违规行为的证明或法律
罚 处罚文号 处罚事项
号 时间 容 依据
主
体
银 年5 决字 害化处理扩能提 11,387. 64 条，罚款金额（工程造价的 5%-10%）
川 月 26 【2023】 标改造二期项目 56 元 显著轻微，不属于情节严重的重大违法
保 日 0051 号 厌氧操作间二未 行为。
绿 办理建筑工程规
特 划许可证开工建
设
石
家 罚款
年5 决字 宿舍楼未设置应 罚款金额在法定幅度（0.5-5 万元）内属
月 22 【2023】第 急照明灯 一般情形，且已整改，不属于情节严重
驰 元
日 0005 号 的重大违法行为。
奈
恒 2023 （鲁日开）
三效车间一台空 罚款 依据《中华人民共和国安全生产法》第
华 年5 应急罚
佳 月 23 【2023】26
防护罩 元 不属于情节严重的重大违法行为。
业 日 号
单 2024 菏单环罚 餐厨废弃物处理 依据《中华人民共和国大气污染防治法》
年7 罚款
县 【2024】 项目除臭系统未 第 117 条，罚款金额在法定幅度（1-10
同 月 11 YB042301 正常运行，恶臭气 万元）内，不属于情节严重的重大违法
元
华 日 号 体未经处理排放 行为。
恶臭气体净化装
置部分运行不正 依据《中华人民共和国大气污染防治法》
太 2024
并环罚字 常，UV 光氧化设 罚款 第 117 条及《山西省生态环境系统行政
原 年9
天 月4
号 管未亮，除臭系统 元 幅度（1-10 万元）内，不属于情节严重
润 日
加碱储存罐（碱洗 的重大违法行为。
塔）循环泵未开启
源 2024 根据《境外法律意见书》，源一技术已
案件号 罚款
一 年 12 未提交利得税报 缴纳罚款并完成整改，前述违法行为情
技 月 11 税表 节轻微、罚款金额较小，不认定为重大
术 日 违法行为。
山
高
聚 年7 简罚 未按期申报个人 罚款 第 62 条，罚款金额远低于 2,000 元的情
月 18 【2025】 所得税 100 元 节严重标准，不属于情节严重的重大违
成
日 5695 号 法行为。
都
分
发行人在接到上述处罚决定后均已在规定时间内缴纳了相关罚款并进行了
相应整改，被处罚的违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
恶劣等严重法律后果，未严重危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全，未被追究刑事责任，故不属于严重损害社会公共利益的重大违法
行为。
综上所述，发行人报告期内所受行政处罚依照相关法律法规均不属于情节严
重的重大违法行为，且上述违法行为亦未造成严重环境污染，未存在严重损害投
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
经本所律师查阅登录“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、主管
政府部门等网站查询，除前述行政处罚外，发行人报告期内未受到其他处罚。
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人所受行政处罚均不属于情节严重的重大违法
行为，未受到暂扣许可证件、降低资质等级、吊销许可证件、限制开展生产经营
活动、责令停产停业、责令关闭、限制从业以及对主要负责人员进行行政拘留等
种类的行政处罚，未影响到发行人报告期内正常业务的开展和进行。
发行人上述处罚的违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影
响恶劣等严重法律后果，未严重危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全，未被追究刑事责任，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为，不会对本次发行产生重大不利影响。
根据发行人提供的资料，经本所律师核查，发行人就前述处罚整改情况如下：
序 受处罚
处罚文号 处罚事项 整改措施
号 主体
停止违法行为，缴纳罚款，加强安全
监管，后续均严格按照相关法律法规
鲁济起应急 2 名作业人员未取得
济南 对所有特种作业人员的证照进行查
十方 验登记，办理相关许可票证后方可进
号 高空作业
行施工作业，并加强了现场作业的安
全监管
同云冈税一 2018 年 1 月至 2021
大同 局简罚 年 12 月房产税、土地 缴纳罚款并申报税款，对发行人及子
驰奈 【2022】336 使用税未按规定期限 公司财务人员进行专门税务培训
号 申报
东新应急罚 未按规定执行安全生
武汉 缴纳罚款，加强对员工日常安全生产
百信 教育培训
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序 受处罚
处罚文号 处罚事项 整改措施
号 主体
百信 【2022】4 许可证规定不符 位的合同，按照排污许可证规定废水
号 经处理后排入东西湖污水处理厂
菏牡环罚字 生产车间北侧窗口生 缴纳罚款并及时整改， 油脂生产车间
菏泽
同华
改报告， 说明执法检查当日已整改完
菏牡环罚字 违反《中华人民共和 成，后续坚决按照排污许可规定，通
菏泽
同华
家对周边土壤进行认定，不需要进行
土壤修复。
（鲁日）应 污水车间清洗机电机
恒华 缴纳罚款并及时整改，在相关设备上
佳业 设置安全防护设施
缴纳罚款并对污水处理站进行整改，
新上 MBR 设备和浅层气浮机降低氨
东环罚字
武汉 废水氨氮、动植物油 氮和动植物油的排放， 稳定运行后委
百信 超标排放 托武汉华正环境检测技术有限公司
号
对污水总排口进行监测，检测报告显
示氨氮、动植物油达标。
牡丹一分局
菏泽 税简罚 缴纳罚款并申报税款，对发行人及子
同华 【2022】 公司财务人员进行专门税务培训
申报环境保护税
山高 月 30 日未按规定期
成高税一税
聚慧成 限办理纳税申报； 缴纳罚款并申报税款，对发行人及子
都高新 2022 年 6 月 1 日至 8 公司财务人员进行专门税务培训
月 31 日未按规定期
限办理代扣代缴申报
缴纳罚款并及时整改，已对未规范充
装检查情况进行了整改:现场打印充
装前后安全检查记录和充装记录，落
烟市监处罚 充装长管拖车未按规
烟台 实充装前后安全检查并形成纸质记
十方 录严格按照国家规定的技术规范，使
号 查、记录制度
用移动式压力容器信息化平台和充
装过程安全追溯系统，对充装车辆进
行检查
菏泽牡丹税
菏泽 2022 年第四季度未 缴纳罚款并申报税款，对发行人及子
同华 申报城镇土地税、房 公司财务人员进行专门税务培训
产税
菏泽牡丹税 2018 年第四季度至
菏泽 缴纳罚款并申报税款，对发行人及子
同华 公司财务人员进行专门税务培训
石家 石环罚字 厂区西南角油脂加工 缴纳罚款，涉事车间已被查封且未再
庄驰奈 【2022】10 车间无相关环保手续 使用
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 受处罚
处罚文号 处罚事项 整改措施
号 主体
号
石家 石环罚字 污水处理站两级好氧
号 泥池未按要求封闭
菏单环罚字
单县 【2023】 出水口提取水样硫酸 缴纳罚款，并在污水处理末端增加超
同华 YB032703 盐超标 滤装置，再次过滤达到标准后外排
号
已及时缴纳罚款，已拆除潜水泵设
备，规范企业污水排放管线设置；新
建 450t/d 的污水处理系统，按照标
银川 银环罚字
准污水处理工艺对污水全收集全处
理达标排放； 解决沼液处置设施超负
号
荷运行、超标排放问题；改进污水处
理工艺，改扩建 A/0 池及配套设备，
进一步去除污染物后达标排放
资源化利用和无害化
银川 银综执罚决 处理扩能提标改造二 缴纳罚款，将在二期项目竣工验收后
0052 号 未办理建筑工程规划 性障碍
许可证开工建设
资源化利用和无害化
银川 银综执罚决 处理扩能提标改造二 缴纳罚款，将在二期项目竣工验收后
0051 号 未办理建筑工程规划 性障碍
许可证开工建设
石家 元消行罚决
宿舍楼未设置应急照 缴纳罚款，并已就相关情形进行整改
明灯 出具整改报告
第 0005 号
（鲁日开）
恒华 应急罚 三效车间一台空压机 已缴纳罚款，当日完成整改，并对厂
佳业 【2023】26 皮带轮未加防护罩 内所有相关转动设备进行排查
号
菏单环罚 餐厨废弃物处理项目
缴纳罚款，对除臭系统及配套循环喷
单县 【2024】 除臭系统未正常运
同华 YB042301 行，恶臭气体未经处
系统正常运行
号 理排放
恶臭气体净化装置部
分运行不正常，UV 太原天润已缴纳罚款并及时进行了
并环罚字
太原天 光氧化设备箱体内 整改，2024 年 12 月 19 日出具整改
润 27 根灯管未亮，除臭 报告，已替代不正常的灯管和设施并
号
系统加碱储存罐（碱 巡检排查其他设备，均已整改完成。
洗塔）循环泵未开启
案件号
源一技
术
山高聚慧成都分已及时缴纳罚款
慧成都 罚【2025】 税
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 受处罚
处罚文号 处罚事项 整改措施
号 主体
分 5695 号
综上所述，发行人在接到上述处罚决定后均已在规定时间内缴纳了相关罚款
并进行了相应整改，整改措施切实有效。
公司就环境保护、安全生产等方面已经制定了《环境保护管理办法》《安全
生产委员会组成及工作办法》《生产安全事故报告和调查处理办法》《生产安全
事故责任追究办法》《安委会主要领导履职管理办法》《危险作业安全管理办法》
《安全生产风险管控办法》《安全生产教育培训管理办法》《安全生产隐患排查
治理管理办法》《相关方安全管理办法》《应急管理办法》《安全生产管理绩效
考核奖惩办法》《安全生产标准化评审标准》《安全生产现场标准化管理自评清
单》《安全生产责任制》《劳动防护用品管理及配备规定》等制度，相关内控制
度健全并有效执行。
制自我评价报告》，会计师事务所出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》，
发行人内部控制制度健全且有效。
二、应收金宇房产及其子公司往来款、预付工程设备款存在时间较长的原
因及合理性，是否形成坏账，是否存在无法收回的风险，公司已采取和拟采取
的应对措施。
（一）应收金宇房产及其子公司往来款、预付工程设备款存在时间较长的
原因及合理性，是否形成坏账，是否存在无法收回的风险
报告期各期末，公司其他非流动资产中应收金宇房产及其子公司往来款、预
付工程设备款具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
应收金宇房产及其子公司往来款 13,808.92 13,808.92 14,449.93 15,456.53
预付工程设备款 3,630.01 5,550.24 5,619.09 67.10
合计 17,438.93 19,359.16 20,069.02 15,523.63
（1）形成背景和原因
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
金宇房产原为公司的全资子公司，2019 年公司战略调整将金宇房产及其子
公司剥离，公司账面存在对金宇房产的大额应收账款，包括应收股利、应收借款
及其他往来款等。
车城（集团）股份有限公司与上海瑞聪投资管理有限公司关于南充金宇房地产开
发有限公司之股权转让协议》，在公司股东大会审议通过后生效；2019 年 11 月
股权的议案》；2019 年 11 月 21 日，公司召开了 2019 年第五次临时股东大会，
审议通过了出让金宇房产 100%股权事项；2019 年 12 月 19 日，金宇房产 100%
股权完成工商变更登记，发行人不再持有金宇房产股权。由此，公司对原子公司
金宇房产的内部往来款计入公司其他非流动资产核算。公司对金宇房产的往来款，
主要是金宇房产修建及运营“盛世天城”项目的部分投资款、应收股利和履行担
保责任代为偿付的银行借款。
公司分别于 2020 年、2021 年与金宇房产签署《欠款协议书》《债权债务协
议书》《债务抵销及债权确认协议》，对相关应收款项的收回进行安排，最终约
定于 2026 年 9 月金宇房产一次性清偿完毕应付义务。同时，为确保相关应收款
项的可收回性，公司与金宇房产签订《抵押合同》，以相关房产作为抵押保障债
权清偿，并于南充市不动产登记中心设置抵押登记。另外，公司已申请对金宇房
产名下的商铺及车位合计 500 余套申请财产保全以及抵押等法律措施。
（2）资产减值准备情况
报告期各期末，公司对金宇房产及其子公司往来款计提减值准备的情况如下：
单位：万元
项目
日 31 日 31 日 31 日
应收股利 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00
履行担保责任代还的银
行借款
其他往来款 19,219.97 19,219.97 19,219.97 19,219.97
应收金宇房产及子公司
往来款原值合计
资产减值准备 9,988.70 9,988.70 9,347.68 8,341.08
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
项目
日 31 日 31 日 31 日
应收金宇房产及子公司
往来款净值
公司拟了解南充金宇房地产开发有限公司提供抵押担保的南充市嘉陵区部分房
地产可回收价值资产评估报告》（银信评报字（（2022）沪第 A001107 号），
截至 2022 年 6 月 30 日，相关房产的可收回价值为 16,881.78 万元，高于账面价
值 15,456.53 万元，因此未计提资产减值准备。
司以财务报告为目的涉及南充金宇房地产开发有限公司提供抵押担保的南充市
部分房地产可收回金额项目资产评估报告》（银信评报字（（2024）第 A00006
号），截至 2023 年 12 月 31 日，相关房产可收回价值为 15,838.21 万元，考虑部
分前序债权人的存在，将可收回价值减去对前序债权人的债务金额，低于期初账
面价值 15,456.53 万元，补充计提资产减值准备 1,006.60 万元。
司以财务报告为目的涉及南充金宇房地产开发有限公司提供抵押担保的南充市
部分房地产可收回金额项目资产评估报告》（银信评报字（（2025）第 A00114
号），截至 2024 年 12 月 31 日，相关房产可收回价值为 15,246.46 万元，考虑部
分前序债权人的存在，将可收回价值减去对前序债权人的债务金额，低于期初账
面价值 14,449.93 万元，补充计提资产减值准备 641.02 万元。
（3）会计处理
按照企业会计准则规定的对于金融工具减值-发生违约时的预期损失相关指
引约定，在计算可收回金额时应考虑抵押品抵债产生的现金流量减去获取和出售
抵押品的成本的预期现金流量，并考虑金额和时间。发行人管理层对于相关增信
资产计划在债权到期时间优先完成产权变现，采用实物资产抵债。因考虑当地房
地产市场价格波动情况以及国内房地产行业波动难以准确预估截至债权到期日
的可收回金额，故将各报告期末的评估价格视为相关抵债资产可收回金额的最佳
估计数，并就差额计提其他非流动资产减值金额。
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报告期各期末，公司其他非流动资产中预付工程设备款及占比如下：
单位：万元
项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
预付工程设备款 3,630.01 5,550.24 5,619.09 67.10
其他非流动资产 19,247.73 21,184.49 20,527.69 15,523.63
占比 18.86% 26.20% 27.37% 0.43%
报告期各期末，预付工程设备款各期分类明细与账龄分别如下：
单位：万元
账龄 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 3,630.01 100.00% 5,550.24 100.00% 5,619.09 100.00% 67.10 100.00%
除合同履约成本重分类至其他非流动资产，截至 2025 年 6 月 30 日，主要预
付工程设备款明细如下：
单位：万元
供应商名称 金额 占比 采购内容 履约情况
山东省工业
天津明瑞 20 万吨废弃油脂精炼工程土
设备安装集 1,188.39 32.74% 正常履约中
建施工、工艺设备安装、工艺设备采购
团有限公司
济南缙宝机
天津明瑞 20 万吨废弃油脂精炼项目室
电设备安装 623.69 17.18% 正常履约中
外 3500m?油罐六座
有限公司
兰州项目 CSTR 氧系统相关的技改设
计、供货、施工（土建基础除外）工程 款项支付存
北京恒瑞方
及相应配套工作；兰州项目厌氧系统技 在纠纷，目前
成环境技术 454.89 12.53%
术升级服务；太原项目 CSTR 氧系统相 均已结案，公
有限公司
关的技改设计、供货、施工（土建基础 司已支付
除外）工程及相应配套工作
供应商已交
湖北东茂专
货，已调试完
用汽车有限 164.16 4.52% 济南十方采购餐厨垃圾收运车
毕，剩余 5%
公司
质保金
天淯建设有
限公司
合计 2,526.23 69.59%
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期各期末，预付工程设备款账龄主要集中在 1 年以内，未识别减值迹象，
未计提资产减值准备。
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人账龄超过 1 年的主要预付设备工程款为北京
恒瑞方成环境技术有限公司的工程设备款 418.93 万元，占期末账龄超过 1 年的
预付设备工程款的比例为 68.07%，因争议诉讼导致工程搁置。
截至本补充法律意见书出具之日，双方依据诉讼判决继续履行义务，该工程
持续进行中。除此之外，报告期末，公司账龄超过 1 年的预付设备工程款为零星
工程未办理验收的预付款项。
综上，截至 2025 年 6 月 30 日，公司预付设备工程款供应商在正常履约中，
未形成坏账，不存在无法收回的风险。
（二）公司已采取和拟采取的应对措施
（1）设置抵押权
行初始约定。2020 年 9 月，为确保相关应收款项的可收回性，公司与金宇房产
签订《抵押合同》，并于南充市不动产登记中心设置抵押登记，以相关房产作为
抵押保障债权清偿。
（2）提起诉讼保全
因金宇房产未履行《欠款协议书》之约定亦未偿还公司欠款，公司向南充市
中级人民法院提起诉讼，并请求法院对金宇房产名下价值 10,000 万元的房产予
以诉讼保全。南充市中级人民法院作出（2021）川 13 民初 85 号《民事裁定书》，
裁定查封金宇房产名下位于南充市嘉陵区嘉南路三段 1 号盛世天城房产（以下简
称“查封房产”），查封期限三年。
南充市中级人民法院作出（2021）川 13 民初 85 号《民事判决书》后，公司
向四川省高级人民法院提出了上诉。经四川省高级人民法院组织调解，双方自愿
达成调解协议，公司于 2021 年 9 月 6 日收到四川省高级人民法院 （2021）川民
终 814 号《民事调解书》。依照双方达成的调解协议，金宇房产应于调解协议
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
生效之日起五年内一次性偿还 1 亿元整，同时各方同意不解除（2021）川 13 民
初 85 号《民事裁定书》项下的财产保全。
川 13 民初 85 号《民事裁定书》查封期限即将届满，公司、北清热力以及山东弥
河共同向四川省南充市中级人民法院提交《续封申请书》，以公司将其对被申请
人金宇房产及其子公司享有的债权及抵押权等全部附属权益一并转让给了北清
热力、北清热力又将其对被申请人金宇房产及其子公司享有的债权及抵押权等全
部附属权益一并转让给了山东弥河、且债权转让已由被申请人金宇房产盖章出具
《债权转让通知书回执》确认、现山东弥河绿色能源发展有限公司为本案合法债
权人为由，同意由山东弥河作为申请人向该院申请财产保全，请求继续查封被申
请人金宇房产名下位于南充市嘉陵区嘉南路三段 1 号盛世天城房产。该申请获得
法院支持，2023 年 12 月 13 日，南充市中级人民法院作出（2021）川 13 民初 85
号之一《民事裁定书》，裁定续行查封金宇房产查封房产，查封期限三年。
（3）后续安排
依照双方民事调解书及《债权债务协议书》《债务抵销及债权确认协议》，
金宇房产偿还期限将于 2026 年到期。金宇房产目前经营状况未得到显著改善，
偿还能力有限。后续公司将在查封房产查封期限到期前再次向法院申请续行查
封房产，直至金宇房产偿还相应债务。同时，公司拟于调解协议确定偿还期限
到期前与金宇房产签订续签协议，延长其还款期限。
报告期末，公司预付设备工程款供应商在正常履约中，未形成坏账，不存在
无法收回的风险。公司在进行采购前，按照内部制度，履行内部评审程序，公司
与供应商均签订了正式的采购合同，明确了权利和义务，一般采取分阶段付款的
方式，公司严格按照合同约定支付款项。如若未来发生纠纷，公司将采取催款、
诉讼等措施追回预付款项。
三、查验程序及结论意见
本所律师进行了以下查验：
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子公司报告期内业务开展情况的说明；
出具的关于业务资质情况的相关说明；
核查发行人子公司特许经营业务范围；
特许经营协议、资产租赁协议以及发行人说明，核查发行人使用的土地房产瑕疵
情况；
发行人与涉及无证房产子公司原股东关于用地、建设、生产经营等方面合规性的
约定；
件；
产管理法》《中华人民共和国民法典》以及相关法律法规；
公司公告及行政处罚决定书/通知书、付款凭证及整改报告等相关材料，并查阅
了发行人及其子公司相关主管部门出具的合法合规证明或信用报告（无违法违规
证明版）;
文书网、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等
网站进行了网络检索查询；
《安
全生产委员会组成及工作办法》等制度，查阅发行人董事会出具的《内部控制自
我评价报告》以及发行人会计师事务所出具的《内部控制审计报告》；
档案、法院裁决、查封档案等文件;分析往来款的原因和合理性；
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的业务合同；
查意见；
法院以及四川省高级人民法院就双方纠纷出具的法律文书，发行人就相关诉讼披
露的重大诉讼进展公告。
经核查，本所律师认为：
资质更新流程的青岛十方外未取得完整餐厨收运和处置业务资质外，公司及子公
司已取得实际从事生产经营业务所必需的资质，在有关资质到期后，公司及子公
司将来到期换证、续期均将按照有关法律法规进行，预计到期无法换证、续期的
风险较小。报告期内，菏泽同华、单县同华依据特许经营协议开展业务，未因资
质问题受到行政处罚，不会对公司生产经营造成重大不利影响；
权属纠纷。报告期内发行人不存在因为违反土地相关法律法规规定而被主管机关
处罚的情形，目前正在使用的自用和租赁房地产未取得权属证明文件的情形不会
对发行人正常生产经营造成重大不利影响；
社会公众利益的重大违法行为，发行人报告期内所受处罚未影响公司正常业务开
展，未对本次发行产生重大不利影响；发行人在相关行政处罚作出后积极进行了
整改，整改措施有效，内控制度健全并有效执行中；
他往来款等，发行人已采取了查封、抵押、保全等措施，发行人已参考相关资产
的评估情况，充分计提了坏账准备；预付工程设备款存在时间较长的原因系协议
尚未履行完毕，不存在无法收回的风险。
二、关于《审核问询函》问题 2.
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于补充流动资金及偿还银行借款。发行对象为山东高速产业投资有限公司，与
发行人属于同一实际控制人控制下的企业。
最近五个会计年度，发行人完成了 2019 年度发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金、2020 年度非公开发行股票，均存变更募投项目和将部分募集
资金用于永久补充流动资金情形。
请发行人补充说明：（1）明确发行对象本次认购的下限，并结合本次发行
认购方财务状况，说明本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，如来源
于对外借款，说明后续偿还安排及可行性。（2）说明认购对象定价基准日前六
个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形，并结合本次发行前后实际控制
人持股比例测算情况，说明股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》
相关要求。（3）结合公司可自由支配资金、经营活动现金流量净额、营运资金
需求、有息负债情况、未来重大资本性支出、现金分红支出等，进一步论证本
次募集资金规模的测算过程与合理性。（4）前次募投项目变更的原因及合理性，
是否已按相关规则要求履行相应程序，变更前后非资本性支出占比情况。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（3）（4）并发表明确
意见，发行人律师核查（2）（4）并发表明确意见。
回复：
一、说明认购对象定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份
的情形，并结合本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，说明股份锁定安
排是否符合《上市公司收购管理办法》相关要求。
（一）说明认购对象定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股
份的情形
认购对象高速产投在定价基准日前六个月未持有发行人股票，亦不存在减持
计划情形。
（二）本次发行前后实际控制人持股比例测算情况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具日，发行人股份总数为 466,296,153 股，本次发
行数量为不超过 139,888,845 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由
实际控制人控制的高速产投认购。
本次发行前后认购对象持股比例的变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
山高光伏 77,334,600 16.58% 77,334,600 12.76%
红牛壹号 20,149,531 4.32% 20,149,531 3.32%
山高禹阳 15,261,620 3.27% 15,261,620 2.52%
高速产投 - - 139,888,845 23.08%
实际控制人持股合计 112,745,751 24.18% 252,634,596 41.68%
总股本 466,296,153 606,184,998
发行人实际控制人为山东省国资委，未直接持有发行人股份。本次发行前，
通过山高光伏、红牛壹号、山高禹阳合计持有公司 24.18%的股份，本次发行后，
通过山高光伏、红牛壹号、山高禹阳、高速产投合计持有公司 41.68%的股份。
（三）说明股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》相关要求
根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款规定：“收购人拥有权益
的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公
司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可
以免于发出要约。”
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一
的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股
东会同意投资者免于发出要约；……”
本次发行前，发行人实际控制人山东省国资委间接持有山高环能 24.18%股
份，本次发行后，山东省国资委持有的山高环能股份比例将超过山高环能已发行
股份的 30%。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
事会第十三次会议，以及 2025 年 8 月 18 日山高环能 2025 年第一次临时股东大
会，审议通过《关于提请股东大会批准山东高速产业投资有限公司免于发出要约
的议案》。
就本次向特定对象发行 A 股股票事宜，认购方山高产投出具承诺：
“1、本公司在本次向特定对象发行 A 股股票完成后三十六个月内不减持本
次认购的山高环能股票。自本次发行结束之日起至股份解除限售之日止，就所认
购的本次发行的股票，因送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦
应遵守上述股份限售安排；
司将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整；本公司认购取
得的山高环能股份在限售期届满后减持，还需遵守《公司法》《证券法》《深圳
证券交易所股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定；
益全部归山高环能所有，并将依法承担因此产生的法律责任。”
认购对象已出具书面承诺，承诺自本次发行完成后 36 个月内，不减持其认
购的本次发行的股份。
综上，认购对象所做出的承诺符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第
一款第（三）项规定的“承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股”。
本次认购对象高速产投与发行人现有股东山高光伏、红牛壹号、山高禹阳系
同一实际控制人控制的企业，根据《上市公司收购管理办法》的规定，构成一致
行动人。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条第一款的规定：“在上市公司收
购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。”
公司股份的承诺函》，承诺：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
“1、本次发行前，本企业已持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起
司股份在同一实际控制人控制的其他主体间进行转让的除外。
综上所述，认购对象做出的股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》相
关要求。
二、前次募投项目变更的原因及合理性，是否已按相关规则要求履行相应
程序，变更前后非资本性支出占比情况。
最近五个会计年度，发行人完成了 2019 年度发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金、2020 年度非公开发行股票，募集资金变更情况如下：
（一）2019 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实际投资项
目变更情况
更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，将“南充奥盛装备制造和数字化
研发中心投资项目”剩余募集资金全部用于永久补充流动资金。具体情况如下：
在收购山高十方时，因发行人处于战略转型的关键时期，为了迅速拓展发行
人主营业务，改善发行人的经营状况，提升发行人的经营业绩，在完成山高十方
并购重组后，发行人积极寻找一些优质项目进行并购，先后收购了北京新城热力
有限公司、太原天润生物能源有限公司的股权，并先后中标了湘潭市餐厨垃圾资
源化利用 PPP 项目、岳阳市厨余垃圾处理项目，中标金额共计 3.56 亿元。前述
业务的开展占用了发行人大量的资金，由于该项目的建设周期较长，且不能在较
短的时间内给发行人带来收益，基于发行人发展的需要，放缓了南充奥盛装备制
造和数字化研发中心投资项目的投资进度。
根据发行人现有业务经营情况、市场环境及发行人未来将植根以“能源”为
导向的民生环境服务产业的战略规划，原募投项目投资建设面临较大不确定性。
综合考虑发行人财务状况、发展规划和经营资金需要等诸多因素，本着稳健经营
的原则，为降低募集资金的投资风险，提高募集资金使用效率，发行人将南充奥
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
盛装备制造和数字化研发中心项目的剩余募集资金（包含银行利息，具体金额以
实际结转时项目专户资金余额为准）的用途变更为永久补充流动资金。
原募投项目“南充奥盛装备制造和数字化研发中心投资项目”主要包含生物
质气化装备、沼气提纯工程成套装备、餐厨垃圾处理设备等装备制造及智能制造
和数字化研发中心两部分，计划总投资 16,080 万元（含募集配套资金 13,500 万
元），计划建设投资 14,080 万元，其中建筑工程投资 4,640 万元，加工设备购置
给排水、消防等）710 万元，安装工程 1,680 万元；计划铺底流动资金 2,000 万
元。本次变更前，该项目已累计投入募集资金 1,740 万元，用于建设智能制造和
数字化研发中心，未使用的募集资金为 11,760 万元。
变更的内容为：将原计划用于南充奥盛装备制造和数字化研发中心项目的剩
余募集资金（包含银行利息，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用
于永久补充流动资金。
二十六次会议，2021 年 12 月 6 日发行人 2021 年第六次临时股东大会审议通过
了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。独立财务顾问和公司
独立董事对变更募集资金用途事项发表了明确同意意见。
前次募投项目变更前的投资金额，与变更后投资金额（即实际发生金额）的
比较情况如下：
单位：万元
前次募集
序 变更前投资 变更后投资
资金投资 前次募集资金投资明细 支出类型
号 金额 金额
项目
支付现金 发行股份及支付现金购买山高
股权 方式支付交易对价的 10.42%
南充奥盛 土建工程 4,448.86 -
装备制造 设备购置 6,759.59 -
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
和数字化 公共设施 680.75 -
研发中心
安装工程 1,610.80 -
投资项目
软件购置和服务费 1,740.00 资本性支出
小计 13,500.00 1,740.00
偿还上市
公司债务
偿还上市公司债务及补充上市 非资本性支
公司流动资金 出
市公司流
动资金
永久补充 非资本性支
流动资金 出
募集资金合计 64,269.99 64,269.99
非资本性支出合计金额 10,247.78 22,007.73
非资本性支出占比 15.94% 34.24%
注：实际投资金额未包含利息及理财收入。
发行人 2019 年发行股份购买资产配套募集资金实际非资本性支出 22,007.73
万元，超出前次募集资金总额 30%部分为 2,726.73 万元，需在本次募集资金总额
中扣减。
（二）2020 年度非公开发行股票实际投资项目变更情况
项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资的议案》，使用“新
城热力扩容及改造项目”中尚未投入的募集资金 11,390.92 万元、“沼液资源化
循环利用生产项目”即“济南稼禾香农业科技有限公司水肥资源化循环利用生产
建设项目”中尚未投入的募集资金 6,664.13 万元，以及原计划投向“惠民县大朴
生物质能源有限公司生物质利用扩建项目”的全部募集资金 5,600 万元，合计
况如下：
发行人聚焦餐厨垃圾无害化处理与废弃油脂资源化利用业务，通过占据核心
城市稳定的餐厨垃圾处理前端资源，构建排他废油脂收集网络，在无害化处理与
资源化利用的同时，将餐厨废油脂提取加工成工业级混合油脂，后续进一步加工
成生物柴油。本次拟变更募投项目情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）新城热力扩容及改造项目由发行人控股子公司新城热力实施，主要建
设内容包括老旧小区供热设施改造、新建燃气锅炉房和搭建数智化供热云平台。
该项目拟于 2021-2023 年实施建设，与拟变更后的项目相比，建设周期相对较长、
带来的直接收入规模相对较小、项目测算效益相对较低。基于发行人目前发展战
略聚焦于餐厨垃圾处理业务，在供热业务板块采用稳定发展策略、短期内不新增
大额资金投入，发行人拟继续使用募集资金实施子项目“数智化供热云平台建设
项目”，将新城热力扩容及改造项目使用募集资金的投资金额调减至 4,029.08
万元。
（2）济南稼禾香农业科技有限公司水肥资源化循环利用生产建设项目由发
行人全资子公司稼禾香实施，该项目系将济南餐厨垃圾项目处置后产生的沼液作
为肥料用于农业种植，进而实现沼液污染预防和循环利用，主要建设内容包括承
租 4,000 亩耕地、建设灌溉设施和沼液暂存池以及购置农作物种植设备，实施地
位于山东省济南市济阳区。济南市作为黄河流域重点区域，环保政策不断出台。
的通知》，旨在推进黄河流域生态环境治理和高质量发展。面对日趋严格的环保
要求，发行人全资子公司济南十方固废处理有限公司拟进一步加大环保投入，进
行污水处理提标改造，改造完成后可实现直接达标排放，无需将沼液用于农业种
植，因此发行人拟终止使用募集资金投入该项目建设。
（3）惠民县大朴生物质能源有限公司生物质利用扩建项目由发行人全资子
公司惠民大朴实施，主要建设内容为新增年产 3.5 万吨生物质颗粒燃料生产线和
年产 1,500 吨生物炭生产线，项目建设地位于山东省滨州市惠民县。基于发行人
目前发展战略聚焦于餐厨垃圾处理与废弃油脂资源化利用，生物质能源利用业务
后续不作为发行人重点发展方向，发行人拟终止使用募集资金投入该项目建设。
原募投项目计划和实际投资情况如下：
（1）新城热力扩容及改造项目计划总投资金额为 16,653.82 万元，其中老旧
小区供热设施改造项目工程费 7,230.92 万元，燃气热水锅炉房工程费 2,092.49
万元，数智化供热云平台工程费 4,029.08 万元，工程建设其他费用 2,074.74 万元，
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预备费 1,226.59 万元；其中，拟使用募集资金投入金额 15,420.00 万元。本项目
效益测算按建设期 3 年、运营期 16 年计算，税后内部收益率为 7.05%，投资回
收期为 10.75 年。截至 2021 年 12 月 31 日已实际投入募集资金 1,595.00 万元。
（2）十方环能餐厨垃圾处理技改项目由济南十方固废处理有限公司技改及
垃圾车辆购置项目、烟台十方环保能源有限公司技改项目和青岛十方餐厨垃圾处
理技改项目三个子项目构成，合计拟使用募集资金投入金额 11,490.00 万元。其
中：
①济南十方固废处理有限公司技改及垃圾车辆购置项目拟使用募集资金投
入金额 6,630.00 万元，其中设备购置投资 6,011.00 万元，安装工程 501.40 万元，
建筑工程投资 117.60 万元。本项目效益测算按建设期 8 个月、运营期 19 年计算，
税后内部收益率为 8.13%，投资回收期为 10.07 年。
②烟台十方环保能源有限公司技改项目拟使用募集资金投入金额 1,670.00
万元，其中设备购置投资 1,394.30 万元，安装工程 214.20 万元，建筑工程投资
率为 8.56%，投资回收期为 9.35 年。
③青岛十方餐厨垃圾处理技改项目拟使用募集资金投入金额 3,190.00 万元，
其中设备购置投资 2,685.60 万元，安装工程 410.80 万元，建筑工程投资 93.60
万元。本项目效益测算按建设期 7 个月、运营期 20 年计算，税后内部收益率为
技改项目已实际投入募集资金 3,172.91 万元。
（3）沼液资源化循环利用生产项目拟使用募集资金投入金额 6,900.00 万元，
其中土地流转费投资 3,944.00 万元，设备购置投资 2,231.00 万元，建筑工程投资
沼液处置成本 480.00 万元，项目税后内部收益率为 10.62%，投资回收期为 6.53
年。截止 2021 年 12 月 31 日已实际投入募集资金 235.87 万元。
（4）惠民县大朴生物质能源有限公司生物质利用扩建项目拟使用募集资金
投入金额 5,600.00 万元，其中设备购置及安装工程投资 2,954.20 万元，建筑工程
投资 1,880.00 万元，工程建设其他费用投资 765.80 万元。本项目效益测算按建
设期 8 个月、运营期 10 年计算，税后内部收益率为 9.56%，投资回收期为 7.26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
年。截止 2021 年 12 月 31 日实际尚未投入募集资金。
变更的内容为：发行人使用“新城热力扩容及改造项目”中尚未投入的募集
资金中 11,390.92 万元、“沼液资源化循环利用生产项目”即“济南稼禾香农业
科技有限公司水肥资源化循环利用生产建设项目”中尚未投入的募集资金
建项目”的全部募集资金 5,600 万元，合计 23,655.05 万元，用于收购北京驰奈
生物能源科技有限公司 99.996%股权。变更后承诺投资情况如下：
单位：万元
变更前承诺投 变更后承诺投
序号 募集资金投资项目
资金额 资金额
惠民县大朴生物质能源有限公司生物质利用扩
建项目
收购北京驰奈生物能源科技有限公司 99.996%股
权
总计 59,279.83 59,279.83
九次会议，2022 年 3 月 31 日发行人 2021 年年度股东大会审议通过了《关于变
更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资的议案》。持
续督导保荐机构和独立董事已发表同意意见。
前次募投项目变更前的投资金额，与变更后投资金额（即实际发生金额）的
比较情况如下：
单位：万元
序 前次募集资金投 前次募集资金投资 变更前投资 变更后投资
支出类型
号 资项目 明细 金额 金额
新城热力扩容及 设备购置费 7,075.49 3,550.19 资本性支出
改造项目 安装工程费 6,277.00 - -
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工程建设其他费用 2,067.51 - -
小计 15,420.00 3,550.19 -
设备购置投资 6,011.00 4,879.53 资本性支出
济南十方固废处
理有限公司技改 安装工程 501.40 444.00 资本性支出
及垃圾车辆购置 建筑工程投资 117.60 287.30 资本性支出
项目
小计 6,630.00 5,610.83
设备购置投资 1,394.30 1,023.36 资本性支出
烟台十方环保能
安装工程 214.20 185.04 资本性支出
源有限公司技改
项目
小计 1,670.00 1,268.40
设备购置投资 2,685.60 1,234.84 资本性支出
青岛十方餐厨垃 安装工程 410.80 220.56 资本性支出
圾处理技改项目 建筑工程投资 93.60 339.00 资本性支出
小计 3,190.00 1,794.40
十方环能餐厨垃圾处理技改项目合计 11,490.00 8,673.63
土地流转费投资 3,944.00 158.06 资本性支出
济南稼禾香农业
科技有限公司水 设备购置投资 2,231.00 33.35 资本性支出
肥资源化循环利 建筑工程投资 725.00 44.46 资本性支出
用生产建设项目
小计 6,900.00 235.87
设备购置及安装工
惠民县大朴生物 程投资
质能源有限公司 建筑工程投资 1,880.00 0.00 -
生物质利用扩建 工程建设其他费用
项目 投资
小计 5,600.00 0.00 -
收购兴富 1 号持 收购兴富 1 号持有
偿还负债及补充 偿还负债及补充流 非资本性支
流动资金 动资金 出
收购北京驰奈生
物能源科技有限 收购北京驰奈
公司 99.996%股 99.996%的股权
权
节余募集资金永 非资本性支
久补充流动资金 出
募集资金合计 60,530.00 60,530.00
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非资本性支出合计金额 16,749.83 21,709.94
非资本性支出占比 27.67% 35.87%
注：实际投资金额未包含利息及理财收入。
发行人 2020 年公开发行股份募集资金实际非资本性支出 21,709.94 万元，超
出前次募集资金总额 30%部分为 3,550.94 万元，需在本次募集资金总额中扣减。
综上，发行人前次募集资金非资本性支出超出募集资金总额 30%的部分为
三、查验程序及结论意见
本所律师进行了以下查验：
环能股票的承诺函》，取得山高光伏、红牛壹号、山高禹阳出具《关于不减持上
市公司股份的承诺函》，核查股份锁定情况。
告文件，对前次募投项目原计划投资总额（变更前的投资预算金额）中的资本性
支出及非资本性支出的具体项目内容及金额进行复核，核查非资本性支出合计金
额占前次募集资金总额的比例；
涉及的审批单、合同、发票等，对发行人统计的前次募集资金实际的资本性支出
及非资本性支出的具体项目内容及金额进行复核，并且对前次募投项目变更后非
资本性支出合计金额占前次募集资金总额的比例进行核查。经核查，本所律师认
为：
情形；认购对象做出的股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》相关要求；
性；前次募集资金变更已履行了董事会、监事会、股东大会审议程序，独立财务
顾问/持续督导保荐机构和公司独立董事对变更募集资金用途事项发表了明确同
意意见，已履行了相应程序。
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资金中扣减。
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第二部分 2025 年半年度报告更新
一、本次发行的批准和授权
本所已在《律师工作报告》及《法律意见书》中披露了本次向特定对象发行
取得的批准和授权情况。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次
向特定对象发行的批准和授权情况均未发生变动。
本所认为，发行人本次发行除了尚需获得深交所审核通过并报中国证监会同
意注册外，已经获得必要的批准和授权，且前述批准和授权均仍处于有效期内。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人的工商登记资料及现持有的营业执照并经本所律师查验，补充核
查期间发行人的基本情况更新如下：
企业名称 山高环能集团股份有限公司
统一社会信用代码 91511300209454038D
住所 四川省南充市顺庆区潆华南路一段 9 号仁和春天花园 8 号楼 12 层 4 号
法定代表人 谢欣
注册资本 46,629.6153 万元
实收资本 46,629.6153 万元
企业类型 其他股份有限公司（上市）
餐厨垃圾处理；城市生活垃圾经营性服务；货物进出口；建筑劳务分
包；各类工程建设活动；劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再
生资源销售；非食用植物油加工；非食用植物油销售；资源再生利用
技术开发；资源循环利用服务技术咨询；供暖服务；供冷服务；热力
生产和供应；合同能源管理；电气机械设备销售；保温材料销售；防
腐材料销售；管道运输设备销售；劳务服务（不含劳动派遣）；配电
经营范围
开关控制设备研发；新能源原动设备销售；企业管理咨询；工程管理
服务；软件开发；人工智能应用软件开发；物联网技术研发；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；成品油
批发（不含危险化学品）、工业用动物油脂化学品制造、技术进出口；
财务咨询；咨询策划服务；汽车新车销售；租赁服务；碳减排、碳转
化、碳捕捉、碳封存技术研发；固体废物治理；市政设施管理；生物
质燃料加工；生物质成型燃料销售；水污染治理；污水处理及其再生
利用；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；土壤污染治
理与修复服务、土壤环境污染防治服务、肥料生产、肥料销售、化工
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产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 1988-3-21
营业期限 1988-3-21 至无固定期限
登记机关 南充市市场监督管理局
综上所述，本所认为，发行人为依法设立有效存续且股票经核准公开发行
并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章
和其他规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上市、
终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第 18
号》等法律、法规和规范性文件的规定，本所认为，发行人本次发行符合下列条
件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股股票，每
股的发行条件和价格相同，每股股票具有同等权利，符合《公司法》第一百四十
三条的规定。
等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行价格为 5.13 元/股，不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票均价的 80%，每股面值为人民币 1 元，发行价格不
低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
发行人股东大会会议审议通过，发行人已就本次发行股票的种类、数额、发行价
格等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
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根据发行人 2025 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等
文件及发行人说明，并经本所律师核查，发行人本次发行不存在采用广告、公开
劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次
发行的如下实质条件：
发行人本次发行采用向特定对象发行股票的方式，符合《注册管理办法》第
三条的规定。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）发行人不存在未经股东大会认可擅自改变前次募集资金的情况，不存
在《注册管理办法》第十一条第一款第（一）项的禁止性规定。
（2）根据《审计报告》，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方
面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年财务会计报
告被出具否定意见或者无法表示意见审计报告的情形，不存在《注册管理办法》
第十一条第一款第（二）项的禁止性规定。
（3）根据发行人主管部门出具的合规证明、发行人现任董事、监事及高级
管理人员所提供的无犯罪记录证明、上述人员的确认以及发行人的说明，并经本
所律师检索证监会及证券交易所网站，发行人不存在如下情形：
现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（三）项及第（四）
项的禁止性规定。
（4）根据发行人出具的说明、相关政府主管机关出具的证明文件及发行人
控股股东确认，并经本所律师核查，发行人不存在如下情形：
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控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（五）项及第（六）
项的禁止性规定。
合《注册管理办法》第十二条的规定：
发行人本次募集资金将全部用于补充流动资金及偿还银行借款，符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不
属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司的情况；募集资金项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
等文件，并经本所律师核查，本次发行的对象为公司实际控制人控制的高速产投，
高速产投拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。本次发行对象符合股东大
会决议规定的条件，且发行对象不超过 35 名，符合《注册管理办法》第五十五
条的规定。
等文件，并经本所律师核查，本次发行的定价基准日为发行人第十一届董事会第
二十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日
前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。本次发行对象为高速产投。
符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第（一）款的规定。
等文件，并经本所律师核查，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个
月内不得转让。本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
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益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的
投资者提供任何财务资助或者补偿的情形，不存在以代持、信托持股、委托持股
等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形。经本所律师核查，
发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
计持有公司 23.94%的股份；公司实际控制人为山东省国资委。
根据本次发行方案，本次发行的股票数量不超过 139,888,845 股（含本数），
不超过本次发行前公司股份总数的 30%。以本次发行数量上限计算（不考虑减持
因素影响），本次发行完成后，高速产投将直接持有公司 23.08%的股份，成为
公司控股股东。高速产投为公司实际控制人山东省国资委实际控制的企业，本次
发行完成后，山东省国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致发行
人的控制权发生变化。经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》
第八十七条的相关规定。
（四）发行人本次发行符合《法律适用意见第 18 号》的相关规定
性投资。本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入和拟投入的
财务性投资。符合《法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股票的数量不超过 139,888,845 股，
未超过本次发行前总股本的 30%，符合《法律适用意见第 18 号》第四条第（一）
项的相关要求。
《法律适用意见第 18 号》第四条第（二）项的相关要求。
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》《法律适用意见第 18 号》等法律、法规及规范性文件的规定，符合
本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的设立
情况。
本所律师认为，发行人的设立程序、条件和方式符合当时适用的有关法律、
法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。发行人设立过程中履行了
必要程序，符合当时适用的有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设
立合法、有效。
五、发行人的独立性
经核查，补充核查期间，发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性
未发生重大变化。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对关联方的
依赖及其他严重影响独立性的情形。
六、控股股东及实际控制人
（一）发行人的前十名股东
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，截至 2025 年 6 月 30 日，
发行人前十名股东的持股情况如下：
持有有限售 质押或冻结情况
序 持股比 持股总数
股东姓名/名称 股东性质 条件股份数 数量
号 例（%） （股） 股份状态
（股） （股）
山高光伏电力发展 境内一般
有限公司 法人
南充临江产业发展
集团有限责任公司
北京日信嘉锐投资
管理有限公司－日 基金、理财
信嘉锐红牛壹号私 产品等
募股权投资基金
福州山高禹阳创业
境内一般
法人
合伙）
中国建设银行股份
基金、理财
有限公司－汇丰晋
信中小盘股票型证
他
券投资基金
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持有有限售 质押或冻结情况
序 持股比 持股总数
股东姓名/名称 股东性质 条件股份数 数量
号 例（%） （股） 股份状态
（股） （股）
交通银行股份有限
基金、理财
公司－汇丰晋信龙
腾混合型证券投资
他
基金
招商银行股份有限
基金、理财
公司－汇丰晋信港
股通双核策略混合
他
型证券投资基金
境内自然
人
国联安基金－中国
太平洋人寿保险股
份有限公司－分红
基金、理财
险－国联安基金中
国太平洋人寿股票
他
相对收益型（保额分
红）单一资产管理计
划
中国银行股份有限
基金、理财
公司－汇丰晋信时
代先锋混合型证券
他
投资基金
截至 2025 年 6 月 30 日直接持有发行人 5%以上股份的主要股东为山高光伏
和南充产发集团。山高光伏与红牛壹号、山高禹阳存在关联关系。
（二）发行人的控股股东和实际控制人
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人的控股股东为山高光伏，一致行动人为红牛
壹号和山高禹阳。山高光伏持有发行人股份 77,334,600 股，占发行人股份总数的
山高禹阳持有发行人股份 15,261,620 股，占发行人股份总数的 3.24%。
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人的实际控制人为山东省国资委。
综上所述，本所认为，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人的控股股东为山高
光伏，一致行动人为红牛壹号和山高禹阳，实际控制人为山东省国资委，其持
有的发行人股份不存在权利受到限制的情形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
七、发行人的股本及其演变
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股本变动情况如下：
议、2024 年年度股东大会，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划（第
三个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。因公司层
面业绩考核未达标，公司回购注销 121 名激励对象已获授但尚未解除限售的的
限制性股票共 4,538,268 股（其中首次授予部分 3,343,368 股，预留授予部分
其持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 153,888 股（其中首次授予
部分 118,188 股，预留授予部分 35,700 股）。发行人合计回购注销的限制性股
票数量为 4,692,156 股，回购注销完成后公司股本将变更为 466,296,153 股。
人上述回购注销事项出具了“中名国成验字【2025】第 0042 号”《验资报告》。
截至本补充法律意见书出具之日，公司已在登记结算公司完成上述限制性
股票的回购注销手续，工商变更登记事宜尚未完成办理。
经本所律师对发行人首次公开发行股票并上市后历次股本变动所涉内部决
议、公司章程、验资文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所认为，发行
人首次公开发行股票并上市后的历次股本变动均已依法履行公司内部决策程序，
取得有权部门的批复、备案，并办理了相关工商变更登记，历次股本变动合法、
有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据公司提供的资料并经本所律师查验，补充核查期间内，发行人的经营范
围未发生变更。截至报告期末，发行人及其子公司持有的经营所需的主要业务资
质、许可的更新情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 企业
备案类别 许可证号 许可/监管机关 有效期
号 简称
北京市供热运行备案 京（通）字第 0001 北京市市政市 2016.12.6 至
登记证 号 容管理委员会 长期有效
京（通锅）字第 0330 北京市通州区
北京市供热运行备案 2024.5.27-202
登记证 6.5.7
热力 号 会
北京市朝阳区
北京市供热运行备案 京（朝锅）字第 41-030 2021.3.29 至
登记证 号 长期有效
会
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及子公司拥有的其他主要经营资质许可情况
具体如下：
企业
序号 许可类别 许可证号 许可/监管机关 有效期
简称
建筑业企业资质证书 济南市行政审 2021.6.11-2
（三级） 批服务局 025.10.29
建筑业企业资质证书 济南市行政审 2024.10.15-
（二级） 批服务局 2029.10.15
（鲁）JZ 安许证字 山东省住房和 2021.5.26-2
[2021]015410 城乡建设厅 027.5.25
济南市从事城市生活
济行审城
山高 垃圾经营性清扫收集 济南市行政审 2021.8.19-2
十方 运输处理服务许可证 批服务局 027.8.8
（处置）
济南市从事城市生活
济行审城
垃圾经营性清扫收集 济南市行政审 2021.8.19-2
运输处理服务许可证 批服务局 027.8.8
（收运）
济南 91370125597038924 济南市生态环 2022.5.11-2
十方 A001Q 境局 027.5.10
L001U 境局 028.4.26
城市生活垃圾经营性 烟台市蓬莱区
务许可证（蓬莱区） 局
城市生活垃圾经营性 烟台市福山区
十方 务许可证（福山区） 局
城市生活垃圾经营性
处理服务许可证（芝 烟台市莱山区
区、牟平区、高新区、 局
开发区）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
企业
序号 许可类别 许可证号 许可/监管机关 有效期
简称
清扫、收集、运输服 行政审批服务 26.8.27
务许可证（蓬莱山区） 局
山东省市场监 2023.3.15-2
督管理局 027.3.14
移动式压力容器充装 山东省市场监 2022.2.22-2
许可证 督管理局 026.2.21
青岛 青岛市餐厨废弃物处 青餐处许字 青岛市行政审 2020.6.29-2
十方 置服务许可证书 [2020]001 号 批服务局 025.6.28
移动式压力容器充装 TS937D79-2025、 山东省市场监 2021.3.4-20
许可证 TS9211310-2029 督管理局 29.5.25
生活垃圾经营性收集
HW2020060、 太原市行政审 2020.10.28-
太原 HW2023101 批服务管理局 2026.10.30
性处理（（餐厨）
天润
F001Q 批服务管理局 029.6.12
城市生活垃圾经营性 湘潭市城市管
潭城执许可证字[环 2022.4.18-2
卫 2022]第 002 号 041.3.2
务许可证（湘潭市） 局
湖南 城市生活垃圾经营性 湘潭市城市管
潭市） 局
FX4001U 境局 027.5.24
W001Q 境局 030.2.12
城镇污水排入排水管 同城排字第 211002 大同市行政审 2023.9.18-2
网许可证 号 批服务管理局 028.9.17
大同
城市生活垃圾经营性 大同市行政审 2024.1.15-2
处置服务许可证 批服务管理局 042.6.15
城市生活垃圾经营性
大同市行政审 2024.1.15-2
批服务管理局 042.6.15
务许可证
兰环证字第 0058 号、 兰州市城关区
兰州市环境卫生服务 2019.12.11-
企业（城关区收运） 2029.12.5
兰州市环境卫生服务
安城管证字第 兰州市安宁区 2023.7.7-20
区收运）
甘肃 兰州市七里河区环境
七城字第 2022008、 兰州市七里河 2022.8.10-2
里河区收运+处置）
城市生活垃圾经营性
清扫、收集、运输服 西城环证字 兰州市西固区 2022.4.15-2
务许可证（西固区收 2022012、2025015 城市管理局 028.4.14
运）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
企业
序号 许可类别 许可证号 许可/监管机关 有效期
简称
中华人民共和国肥料 微生物肥（2018）准 中华人民共和 2018.1.-
登记证 字（2478）号 国农业农村部 2023.1
中华人民共和国肥料 微生物肥（2022）准 中华人民共和 2022.6-
登记证 字（11368）号 国农业农村部 2027.6
Q001R 境局 2029.7.17
D001Q 务管理局 029.6.25
特种经营许可证（兴
银川 庆区、金凤区、西夏
银川市城市管
理局
特 垃圾和废弃食用油
脂）经营生产）
微生物肥（2018）准 中华人民共和 2018.8-
字（4286）号 国农业农村部 2028.8
固定污染源排污登记 91370781740977255 潍坊市环境保 2020.6.1-20
青州 回执 T001R 护局 25.5.31
昌泰 91370781740977255 潍坊市生态环 2025.7.24-2
T001R 境局 030.7.23
单县 91371722MA3QF3C 菏泽市生态环 2020.8.26-2
同华 E7N001Q 境局单县分局 028.8.25
菏泽市生态环
菏泽 91371700358613717 2022.5.31-2
同华 E001U 027.5.30
局
津城管（处置）字
[2021]12 号、[2022]6
城市生活垃圾经营性 天津市城市管 2021.9.26-2
处置服务许可证 理委员会 034.2.4
[2023]3 号、[2023]8
号、第[2024]2 号
天津 津城管（处置）字第
碧海 城市生活垃圾经营性 [2021]11 号、[2022]05
天津市城市管 2021.9.26-2
理委员会 034.2.4
务许可证 [2023]02 号、[2023]7
号、[2024]3 号
E001U 行政审批局 026.5.12
天津 22001V 区行政审批局 2028.11.14
德丰 城市生活垃圾经营性 津滨审批二室准 天津市滨海新 2024.5.30-2
处置服务许可证 2024164 号 区行政审批局 029.5.29
武汉市生态环
分局
武汉
城镇污水排入排水管 4201122021 字第 武汉市东西湖 2021.11.25-
网许可证 00129 号 区行政审批局 2026.11.24
城市生活垃圾经营性 武汉市东西湖 2024.1.9-20
清扫、收集、运输服 区行政审批局 26.1.9
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企业
序号 许可类别 许可证号 许可/监管机关 有效期
简称
务许可证
城市生活垃圾经营性 武汉市城市管 2023.6.19-2
处置服务许可证 理执法委员会 041.11.5
餐厨废弃物收集运输 石行审餐收运第 石家庄市行政 2021.12.31-
许可证 2021001 号 审批局 2026.12.30
餐厨废弃物处置许可 石行审餐处置第 石家庄市行政 2017.5.15-2
石家 证 2022001 号 审批局 027.5.15
庄驰 91130100598273694 石家庄市行政 2020.4.30-2
奈 H001U 审批局 029.5.19
河北元氏经济
城镇污水排入排水管 元经行审排水字第 2023.6.19-2
网许可 ﹝2023﹞003 号 028.6.18
批局
湘潭 91430300072637625 湘潭市生态环 2023.6.22-2
双马 2001V 境局 028.6.21
恒华 91371100581944295 日照市行政审 2020.7.29-2
佳业 W001U 批服务局 028.7.28
北京市住房和
建筑业企业资质证书 2023.8.18-2
（二级） 028.8.17
新城 会
民安 北京市住房和
（京）JZ 安许证字 2023.11.24-
[2023]059576 2026.11.23
会
C005Q
新城 C002U 生态环境局 029.12.11
热力 91110112769947113
C001U
北京市朝阳区 2019.12.10-
C004Q生态环境局 2022.12.9
注 1：山高十方为节能环保装备与配套工程业务取得建筑资质，新城民安为供热工程建
设取得建筑资质，未开展房地产开发及施工业务。
注 2：朝阳区泓鑫家园项目因开发商原因，缺少项目环评手续。根据排污证办理相关政
策要求，无法以新城热力名义办理排污证的变更和延续手续，故由开发商办理排污手续。因
开发商北京市泓科鑫宇房地产投资有限公司不属于热力生产和供应行业，将排污许可由“简
化管理”变更为“登记管理”，上述表第 61 项固定污染源排污备案登记有效期 2022 年 08
月 23 日至 2027 年 08 月 22 日。
注 3：上述表第 16 项，青岛十方的青岛市餐厨废弃物处置服务许可证书已提交续期审
批，尚未发证，预计不存在实质性障碍。
根据青岛十方签订的《青岛市餐厨垃圾处理（BOT）项目特许经营协议》，
青岛十方无收运权，无需取得收运许可证。
根据天津德丰签订的《天津市滨海新区有机废弃物综合利用处置项目特许经
营协议》，天津德丰取得收运权。根据天津市城市管理委员会的网站公开问答，
滨海新区和东丽区行政区域内注册企业，且在本行政区域进行服务作业的无须办
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理城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可。天津德丰注册于滨海新区，
且服务区域为滨海新区，因此无需办理收运服务许可证。
根据菏泽市行政审批服务局《从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、
处理服务审批服务指南》，从事餐厨垃圾收运、处理需办理《城市生活垃圾经营
性清扫、收集、运输服务许可证》《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》。菏
泽同华、单县同华已取得当地政府的特许经营授权，菏泽同华相关许可目前正在
办理中。
单县同华实际无收运情况，2021 年 12 月单县城乡环卫一体化服务中心下属
公司单县永泰环境工程有限公司通过招投标确定单县天意保洁服务有限公司为
单县餐厨垃圾处理收运项目的中标公司，因此单县同华实际无收运服务。
菏泽同华、单县同华餐厨垃圾处理能力分别占公司总处理能力的 3.93%、
未因资质问题受到行政处罚。菏泽同华、单县同华未取得餐厨垃圾经营性收运和
处置相关资质的情况，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
除上述情况外，发行人及其子公司已取得了主要生产经营所必备资质。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人提供的资料、境外律师出具的境外法律意见书并经本所律师核查，
补充核查期间内，发行人未在中国大陆以外地区设立新的子公司、分公司、办事
处、代表处。
根据发行人境外律师出具的境外法律意见书，报告期内，发行人在境外投资
子公司有效存续，不存在重大违法违规行为。
（三）发行人业务的变更情况
根据发行人历次变更的营业执照、公司章程及发行人的说明，发行人报告期
内的主营业务均为餐厨有机固废的无害化处理及资源化利用与城市清洁供热业
务，发行人主营业务未发生重大变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》以及发行人提供的 2025 年半年度财务报告，报告期内发
行人的主营业务收入情况如下：
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名称 月
（万元） （万元） （万元）
（万元）
油脂产品加工和销售 37,024.04 82,092.88 142,660.60 110,241.50
环保无害化处理 17,030.10 31,261.97 29,178.18 15,709.26
主营业务收 节能环保装备与配套
- 576.96 8,522.41 24,768.78
入 工程
供热服务 17,405.38 30,636.14 29,472.25 25,818.32
其他 - 114.60 221.22 2,494.32
主营业务收入合计 71,459.51 144,682.55 210,054.66 179,032.18
营业收入 71,661.08 144,907.22 210,141.31 179,087.23
主营业务占比 99.72% 99.84% 99.96% 99.97%
根据发行人的上述财务数据，报告期内及补充核查期间发行人的营业收入以
主营业务收入为主。本所认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在
其经营范围内开展经营，截至本补充法律意见书出具日，发行人依法有效存续，
生产经营正常，发行人具备现阶段主要生产经营所需的资质证书，就自身已存在
的债务不存在严重违约或者延迟支付本息的事实，不存在影响其持续经营的法律
障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人 2025 年半年度报告并经本所律师核查，截至报告期末，发行人
子公司变动情况如下：
企业名称 青州奥能再生资源有限公司
统一社会信用代码 91370781MACNW4NR2U
住 所 山东省潍坊市青州市弥河镇弥河大街 1569 号
法定代表人 任养亭
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注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：再生资源销售；进出口代理；非食用植物油销售；销售
经营范围 代理；贸易经纪；寄卖服务；货物进出口；技术进出口。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2023-07-06
营业期限 2023-07-06 至 无固定期限
登记机关 青州市市场监督管理局
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
股东出资情况 天津奥能 1,000 100%
合计 1,000 100%
该公司已于 2025 年 4 月 14 日注销。
企业名称 四川梦润能源有限公司
统一社会信用代码 91510115MAEHCBHE6R
住 所 成都市温江区永宁街道天王路 333 号 1 栋 1 单元 309-C15
法定代表人 吴小超
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服
经营范围
务；进出口代理；非食用植物油销售；销售代理；贸易经纪；寄卖
服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2025-04-17
营业期限 2025-04-17 至 无固定期限
登记机关 成都市温江区市场监督管理局
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
股东出资情况 山高十方 1,000 100%
合计 1,000 100%
企业名称 济南瑞和数能新能源科技有限公司
统一社会信用代码 91370102MAELY3G07J
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山东省济南市历下区智远街道办事处经十路 4577 号明湖国际细胞医
住 所
学产业园 E 栋 8 楼 104
法定代表人 付存厚
注册资本 200 万元
公司类型 其他有限责任公司
一般项目：新兴能源技术研发；供冷服务；智能控制系统集成；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
合同能源管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息
技术咨询服务；节能管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；家用
电器销售；制冷、空调设备销售；仪器仪表销售；太阳能热发电装
经营范围
备销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电产品销售；太阳能
热利用产品销售；非电力家用器具销售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；
建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期 2025-05-26
营业期限 2025-05-26 至 无固定期限
登记机关 济南市历下区市场监督管理局
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
山高环能 102 51%
山东顶联拓扑教育科
股东出资情况 技有限公司
同圆设计集团股份有
限公司
合计 200 100%
企业名称 北京电投数智能源科技有限公司
统一社会信用代码 91110106MAEL1R5K6N
住 所 北京市丰台区丰管路甲 1 号北楼三层 302-1850 室
法定代表人 王瑾
注册资本 1,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；特种设备安装
改造修理；建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；供冷服务；
经营范围
余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；合同能源管
理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；家用电器安装服务；五金产品批发；五金产品零售；供应用
仪器仪表销售；建筑防水卷材产品销售；保温材料销售；计算机系
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统服务；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2025-05-21
营业期限 2025-05-21 至 无固定期限
登记机关 北京市丰台区市场监督管理局
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
中环寰慧科技集团股
份有限公司
股东出资情况 海南熙纳投资有限公
司
山高环能 200 20%
合计 1,000 100%
（二）关联交易
根据《审计报告》、发行人年度报告及 2025 年半年度报告、发行人的说明
以及相关关联交易协议等文件，发行人及其子公司在报告期内与关联方发生的关
联交易如下：
报告期内，发行人向关联方采购商品、接受劳务情况如下：
单位：万元
关联 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年 2022 年
关联方 交易
内容 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
山东省水利工 工程
程局有限公司 建设
山东高速齐鲁
工程
建设集团有限 324.68 0.87% 709.64 0.82% 921.28 0.52%
建设
公司
中铁隆工程集 工程
团有限公司 建设
山高热力集团 采购
有限公司 商品
四川山高金跃
采购
生物能源有限 215.35 0.25%
服务
公司
郑州绿源餐厨
采购
垃圾处理有限 1,709.66 4.56% 105.07 0.12%
商品
公司
西安市高陵区
采购
康润环保工程 138.56 0.10%
商品
有限公司
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关联 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年 2022 年
关联方 交易
内容 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
通辽市鸿轩生
采购
物科技有限公 16.25 0.02% 75.25 0.04%
商品
司
山东高速服务
开发集团有限 采购
公司崮山纯净 商品
水厂
山东高速物业 采购
管理有限公司 服务
山东高速信联
采购
科技股份有限 0.83 0.00% 0.74 0.00% 0.95 0.00% 1.61 0.00%
服务
公司
山东高速新实
采购
业开发集团有 5.74 0.02% 29.00 0.03%
服务
限公司
山东高速融媒 采购
体有限公司 服务
山东高速文化 采购
科技有限公司 服务
山东高速青岛
物业管理有限 采购
公司济南运营 服务
公司
山东高速四川
采购
产业发展有限 4.28 0.01%
服务
公司
合计 2,050.00 5.46% 4,192.01 4.82% 1,730.11 0.97% 213.56 0.15%
注：占比为关联采购金额占当年采购总金额的比例。
单位：万元
关联 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年 2022 年
关联方 交易
内容 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
吉林北控能
提供
慧环保有限 - - - - - - 1,698.11 0.95%
服务
公司
郑州绿源餐
销售
厨垃圾处理 7.53 0.01%
商品
有限公司
合计 7.53 0.01% - - - - 1,698.11 0.95%
注：占比为关联销售金额占当年营业收入的比例。
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单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
关键
管理
人员
报酬
注：占比为关键管理人员薪酬占当年管理费用的比例。
（1）关联方资金往来及拆借
补充核查期间，公司不存在关联方资金拆出情况，关联方资金拆入的情况如
下：
单位：万元
关联方 拆借金额 利率 起始日 到期日
山高云创 1,500.00 6.50% 2025 年 5 月 30 日 2025 年 11 月 19 日
山高云创 1,500.00 6.50% 2025 年 5 月 30 日 2025 年 11 月 26 日
山高云创 1,000.00 6.50% 2025 年 6 月 9 日 2025 年 12 月 3 日
山高商业
保理
山高商业
保理
（2）关联担保情况
报告期内，公司提供的担保均为对合并报表内的单位提供的担保，不存在为
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、其他关联方担保的情况。
（3）关联租赁情况
报告期内，关联租赁主要为公司所租赁的办公场所，具体如下：
出租方 承租方 签订时间 交易内容 交易价格
甲方将位于济南市经十路
山东高速 7 层整层房产（（1317.04
第一年 1.9/元/天/平
新实业开 平）8 层部分房产（（527.52
山高十方 2024/1/3 方米；第 2、3 年：
发集团有 平）出租给乙方使用，租
限公司 赁房产仅限于办公使用。
租赁期限：2023-12-26 至
山东高速 甲方将位于成都市高新区
四川产业 山高聚慧 2025/2/28 名都路 166 号山东高速大 100/元/平方米/月
发展有限 厦（四川）第 27 层办公室
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公司 2701-2707 出租给乙方使
用，租赁房产仅限于办公
使用。租赁期限：2025-3-1
至 2026-5-31；免租期 3 个
月。
（4）其他偶发性关联交易
单位：万元
项目 交易内容 2024 年 2023 年 2022 年
山高云创（山东）商业保理有 资金拆入利息支
限公司 出
山高商业保理（天津）有限公 资金拆入利息支
司 出
银行存款利息收
威海银行 0.36 7.38 125.89 4.28
入
山东省水利工程局有限公司 设备代理 12,568.67
福州清禹新能股权投资合伙 股权转让款利息
企业（有限合伙） 支出
山东省水利工程局有限公司 利息支出 622.97
银行贷款利息支
威海银行 445.30 41.33
出
河北绿碳生物科技有限公司 利息支出 3.83
威德环境科技股份有限公司 利息支出 94.52
河北中科威德环境工程有限
利息支出 6.38
公司
合计 485.15 790.66 15,105.28 45.61
（1）关联应收款项
报告期各年末关联交易相关应收款项余额情况如下：
单位：万元
项目 关联方 2025/6/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31
银行存款 威海银行 0.20 2.26 4,625.36 4,824.79
山东省水利工程局有
应收账款 582.75 219.45 2,662.27 -
限公司
山东高速齐鲁建设集
预付账款 - - 40.92 -
团有限公司
山东高速信联科技股
预付账款 0.95 0.55 0.65 0.65
份有限公司
山东省水利工程局有
其他应收款 300.00 300.00 300.00 300.00
限公司
其他应收款 河北中科威德环境工 - - - 100.00
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
项目 关联方 2025/6/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31
程有限公司
山东高速新实业开发
其他应收款 16.00 16.00 - -
集团有限公司
河北绿碳生物科技有
其他应收款 - - - 1.21
限公司
郑州绿源餐厨垃圾处
应收账款 3.64
理有限公司
山东高速四川产业发
其他应收款 11.73
展有限公司
合计 1,540.26 538.26 7,629.20 5,226.64
（2）关联应付款项
报告期各年末关联交易相关应付款项余额情况如下：
单位：万元
项目 关联方 2025/6/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31
其他应付 山东省水利工程
款 局有限公司
山东高速齐鲁建
应付账款 369.91 316.82 423.28 -
设集团有限公司
山高热力集团有
应付账款 223.64 265.64 - -
限公司
中铁隆工程集团
应付账款 - - - 1,741.24
有限公司
其他应付 中铁隆工程集团
款 有限公司
郑州绿源餐厨垃
应付账款 789.56 118.73 - -
圾处理有限公司
山东高速服务开
应付账款 发集团有限公司 - 1.59 - -
崮山纯净水厂
其他应付 河北中科威德环
- - 15.00 3,374.89
款 境工程有限公司
其他应付 威德环境科技股
- - 173.20 7,807.86
款 份有限公司
其他应付
福州清禹 - - - 18,417.63
款
其他应付
聚能东方 - - - 18.19
款
合计 2,070.73 1,390.40 2,590.85 43,885.64
（三）同业竞争
补充核查期间内，发行人与其控股股东不存在新增重大不利影响的同业竞争。
根据《律师工作报告》已披露信息，公司与控股股东、实际控制人控制的其他企
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
业不存在替代性、实质性的竞争关系，不存在对发行人有重大不利影响的同业竞
争。
发行人控股股东及其一致行动人均已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺内
容合法、有效。
综上所述，本所认为，补充核查期间，发行人的关联交易不存在损害发行
人或其他股东利益的情形；发行人与其控股股东不存在有重大不利影响的同业
竞争，且其控股股东已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。
发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，
无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、证券交易所的相关规定。
十、发行人的主要财产
（一）不动产权和租赁使用权
补充核查期间内，发行人已取得权属证书的不动产权情况未发生变动，发行
人未取得权属证书的不动产具体情况更新如下：
序 建筑面积
公司名称 房屋/建筑物名称 坐落地址 用途
号 （㎡）
李沧区滨海路 36 号 运行垃圾处
乙 理
综合楼/UTS 设备间/预
处理车间/MBR 反应池
烟台市蓬莱区大柳行
镇南曲家村东
沼气利用系统/消防泵
房
综合楼；消防控制室；
从事太原市
预处理车间及脱水机 清徐县柳杜乡东南社
餐厨废弃物
房；厌氧反应罐泵房； 村（太原市循环经济
沼渣储池及泵房；阳光 环卫产业示范基地
资源化利用
干化棚；计量间；生产 内）
项目
辅助用房；
办公室、车间、锅炉房 加工生产运
等 营
餐厨预处理车间、厌氧 餐厨废弃物
山东省济南市孙耿镇
处理系统、污水处理车 收运处理项
间、生物柴油预处理车 目建设和运
理中心院内
间 营
配套用房（办公楼） 湘潭市岳塘区双马垃 1,334.08 办公区域
综合预处理车间 圾填埋场西北侧、规 3,659.19 生产区域
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 建筑面积
公司名称 房屋/建筑物名称 坐落地址 用途
号 （㎡）
环保展示厅 划通江路东侧 299.2 环保展示厅
人流大门及门卫室 16.64 门卫室
物流大门及门卫室（地
磅房）
地上：
办公化验楼 办公
地上：
废水处理站 180.8，地 生产
下：35.6
门卫及计量 大同市云冈区西韩岭 地上：54 办公计量
配电室 乡 208 国道北侧 地上：290 生产
地上：
热力站及消防泵房 275，地 生产
下：58.3
地上：
一体化车间 生产
锅炉房 327.56 锅炉房
生物柴油设
生物柴油车间 720
备
兰州市七里河区西果
地油车间 园镇韩家河无号 576
产
北门门房值班室 20 门卫值班
东门门房值班室 57 门卫值班
菏泽市餐厨废弃物收运
处理项目（办公楼、门
卫室、预处理车间和油
气车间）
综合楼、预处理车间、 单县循环经济产业园
油气车间 区内
综合办公楼 3,185.96 办公
餐厨垃圾预处理车间 2,781.12 生产
沼渣脱水及堆肥系统 2,237.44 生产
污水处理车间 703.9 生产
锅炉房 367.83 生产
消防泵房 30.5 消防
地泵房及门房 29.8 计量
厌氧设备房 100.19 生产
河北省石家庄市元氏
厌氧区泵房 77.47 生产
石家庄驰 县石家庄装备制造产
奈 业园元氏区建延路
宿舍楼 2,171.85 员工住宿
陈化车间 2,062.89 生产
维修车间 70 生产
油脂车间 1,368.75 生产
环保在线监
泵房 63.5
测
门房 22 门卫
污水 SBR 配电室 160 生产
二期预处理车间 1,592.14 生产
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序 建筑面积
公司名称 房屋/建筑物名称 坐落地址 用途
号 （㎡）
二期厌氧泵房 105.2 生产
二期污水处理车间 197.41 生产
二期转鼓格栅间 19.07 生产
综合办公楼 1,852.76 办公
在线监测房 26.56 生产
泵房 62.55 生产
资源化工程利用中心 868.54 生产
高位消防水箱间 45.24 生产
生产
水池 下）
下）
锅炉房 360 生产
银川保绿 污水处理车间 银川市金凤区丰登镇 1,600.3 生产
特 预处理车间 永丰村 2,364.46 生产
消防泵房 上）164.72 生产
（地下）
沼气发电机房 333 生产
综合楼 2,015.87 生产
门房 30.25 生产
危废间 170 生产
磅房 20.25 生产
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司新增生产、办公经
营用途承租房屋情况如下：
序 租赁面积
承租人 出租人 地址 合同期限 用途
号 （m2）
成都市高新区
名都路 166 号山
山东高速四
东高速大厦（四 2025.3.10-2026.5.
川） 31
有限公司
第 27 层办公室
（二）发行人拥有的知识产权
补充核查期间，发行人拥有的知识产权未发生变动。
（三）发行人拥有的生产经营设备
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的购
买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设
备、电子设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
（四）股权投资
经本所律师查验，截至报告期末，发行人股权投资变动情况，详见本补充法
律意见书正文部分之“第二部分 2025 年半年度报告更新”之“九、关联交易及
同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。
（五）资产受限情况
截至报告期末，发行人存在受限货币资金 7,904.08 万元，主要为交易保证金。
公司其他主要财产所涉及抵押、质押变动情况主要为本补充法律意见书正文部分
之“第二部分 2025 年半年度报告更新”之“十一、发行人的重大债权债务”之
“（一）重大合同”所披露授信与借款合同所涉及抵押、质押。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
截至报告期末，发行人及其合并报表范围内子公司发行人及其子公司金额超
过 5,000 万元的重大采购合同变动情况如下
序 签订时间/合作
供应商名称 合同金额（万元） 采购内容 履行情况
号 期间
浙江启迪生态科技
有限公司
截至报告期末，发行人及其合并报表范围内子公司金额超过 5,000 万元的重
大销售合同变动情况如下：
签订日期/合 合同销售数 合同金额 销售
序号 客户名称 履行情况
作期间 量（吨） （万元） 产品
工业
合油
壳牌（浙江）石油贸易有 2025/5/8-202 工业 正在履行
限公司 6/5/7 级混 中
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
合油
工业
正在履行
中
合油
（1）银行借款及保理业务合同
截至报告期末，发行人新增正在执行的银行借款及保理业务合同情况如下：
序 借款人/变 贷款人/资 金额（万
合同名称及编号 起止日 担保情况
号 现方 金方 元）
借款合同（2025 顺义第 00067 北京农商行 2025/4/2-202
号） 顺义支行 6/4/1
流动资金借款合同 江苏银行北 2025/5/9-202
（JK173525000169） 京分行 6/5/6
流动资金借款合同 中国银行北 2025/5/30-20
（25246550101） 京分行 26/5/30
流动资金借款合同（2025 年
日照银行东 2025/4/30-20 保证担保、
港支行 28/4/30 抵押担保
号）
流动资金借款合同（2025 年
日照银行东 2025/4/30-20 保证担保、
港支行 26/2/1 抵押担保
号）
“橙信贷”无追索权国内保
日照银行东 2025/5/30-20
港支行 26/1/15
信贷字第 053000023 号）
橙信贷”无追索权国内保理
日照银行济 2025/4/17-20
南分行 26/1/27
贷字第 041600010 号）
电子供应链数字信用凭据融
资业务合作协议（云链模式） 工商银行济 2025/4/1-202
（2025 年西城供应链 002 南西城支行 6/3/26
号）
减免保证金开立国内信用证 天津银行济 2025/5/8-202
协议（LC2538100025） 南分行 6/5/6
减免保证金开立国内信用证 天津银行济 2025/5/8-202
协议（LC2538100026） 南分行 6/5/6
流动资金借款合同
恒丰银行济 2025/6/13-20
南分行 26/6/13
N005）
流贷合同（青光银李沧贷字
第 2024009-11 号）；综合授 光大银行青 2025/2/14-20
信协议（青光银李沧综字第 岛分行 25/12/4
渤海银行股份有限公司流动
渤海银行济 2025/4/25-20
南分行 26/4/24
（2025）第 18 号）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 借款人/变 贷款人/资 金额（万
合同名称及编号 起止日 担保情况
号 现方 金方 元）
东融易达业务合同 008 号） 津河东支行 26/3/26
融易达业务合同（2025 年河 中国银行天 2025/4/17-20
东融易达业务合同 009 号） 津河东支行 26/4/17
融易达业务合同（2025 年河 中国银行天 2025/4/25-20
东融易达业务合同 010 号） 津河东支行 26/4/25
融易信业务合同 中国银行天 2025/6/16-20
（RYX2025061325718） 津河东支行 26/6/10
保理服务费协议 山高商业保
FWF-01） 有限公司
保理服务费协议 山高商业保
FWF-02） 有限公司
山高云创保
保理业务合同 理（山东） 2025/5/30-20
（CC1928359933700808706） 有限责任公 25/11/19
司
山高云创保
保理业务合同 理（山东） 2025/5/30-20
（CC1928358622471917570） 有限责任公 25/11/26
司
山高云创保
保理业务合同 理（山东） 2025/6/9-202
（CC1931916134216704001） 有限责任公 5/12/3
司
天津经开区
商业保理业务合同 2025/6/5-202
（JKQBL-BLHT-2025-92） 6/5/27
限公司
流动资金借款合同（兴银济 兴业银行济 2025/5/15-20
借字 2025-061 号） 南分行 26/5/14
（2）融资租赁合同
截至报告期末，发行人新增正在执行的融资租赁合同情况如下：
序 租赁金额 期限
合同名称及编号 承租人 出租人 起租日 担保情况
号 （万元） （月）
融资租赁合同（兴
保证担保、
质押担保
字第（0086）号）
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
至 2025 年 6 月 30 日，除已在《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞
争”以及本补充法律意见书中披露的情形外，发行人与关联方之间不存在重大债
权债务关系。
至 2025 年 6 月 30 日，除对发行人合并报表内的单位提供的担保外，发行人与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款如下：
序 期末余额
科目 单位名称 款项性质 占比
号 （万元）
国家税务总局济南高新技术产业开
其他应 3 出口退税 550.30 8.14%
发区税务局
收款
合计 3,477.10 51.43%
序 期末余额
科目 单位名称 款项性质 占比
号 （万元）
四川省崇州市大划建筑工程
其他应 3 往来款 1,009.82 5.71%
有限公司
付款
合计 5,109.00 28.87%
经本所律师查验，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营
而发生的往来款，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在新增符合《上市公司重大资
产重组管理办法》中规定的重大资产重组的情况。
根据发行人披露的信息，发行人子公司山高十方正在以现金方式收购郑州绿
源餐厨垃圾处理有限公司（以下简称“郑州绿源”）100%股权，其中郑州宇通环
保科技有限公司（以下简称“郑州宇通”）持有目标公司 51%股权，启迪环境科
技发展股份有限公司（以下简称“启迪环境”）持有目标公司 49%股权。本次股
权的交易对价合计为人民币 137,110,639.84 元。本次收购完成后，郑州绿源纳
入公司的合并报表范围。本次交易不构成重大资产重组。
经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，除前述交易外，发行人不
存在正在进行或拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，补充核查期间，发行人《公司章程》未进行修改。
经本所律师核查，发行人现行的《公司章程》的制定与报告期内章程的修
改均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，补充核查期间，发行人董事会、监事会、股东大会规范运作，根据
经营管理需要及相关规章制度召开了董事会、监事会、股东大会会议，发行人公
司治理结构健全、有效、规范运作。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，补充期间，发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职情况未发
生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人报告期内执行的税种、税率
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人说明及《审计报告》，报告期内发行人及其子公司执行的主要税
种和税率更新如下：
税种 计税依据 税率
销售额和适用税率计算的销项税额，抵扣准予抵
增值税 1%、3%、5%、6%、9%及 13%
扣的进项税额后的差额
城市维护建
实际缴纳的增值税税额 5%、7%
设税
企业所得税 应纳税所得额
教育费附加 实际缴纳的增值税税额 3%
地方教育费
实际缴纳的增值税税额 2%
附加
从价计征的按房产原值，从租计征的按房产租金
房产税 1.2%及 12%
收入
发行人不同主体所得税税率的情况更新如下：
纳税主体名称 所得税税率
山东圆通 20%
惠民大朴 20%
南充奥盛 20%
天津方碧 20%
太原天润 15%
潍坊润通 20%
湖南十方 12.5%
百信固废 20%
山高聚慧 15%
新城国泰 20%
武汉百信 15%
甘肃驰奈 15%
大同驰奈 15%
银川保绿特 15%
天津碧海 15%
天津德丰 0%
济南十方 15%
青岛十方 15%
烟台十方 15%
稼禾香 0%
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
纳税主体名称 所得税税率
山高四川 20%
源一技术 8.25%、16.5%*
除上述以外的其他纳税主体 25%
注：源一技术有限公司注册地为中国香港，适用中国香港所得税税率，即不超过 200
万港元的应评税利润适用 8.25%税率，超过 200 万港元的应评税利润适用 16.5%税率。
经本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种及税率符合我国现
行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》，发行人提供的资料经本所律师查验，发行人及其子公
司在报告期内所享受的税收优惠政策更新如下：
根据财政部 国家税务总局《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》
（财
政部 税务总局公告 2021 年第 40 号）的规定，对销售利用垃圾生产的生物天然
气实行增值税即征即退 100%的政策。2023 年度至 2025 年 1-6 月，青岛十方、
济南十方、烟台十方享受该优惠。
根据财政部 国家税务总局《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》
（财
政部 税务总局公告 2021 年第 40 号）的规定，自 2022 年 3 月 1 日起，对垃圾处
理、污泥处理处置劳务应按照规定适用免征增值税政策。2023 年度至 2024 年度，
济南十方、烟台十方、甘肃驰奈、大同驰奈、银川保绿特、武汉百信、湖南十方、
菏泽同华、单县同华和石家庄驰奈享受该优惠；2025 年 1-6 月，太原天润、青岛
十方、济南十方、烟台十方、甘肃驰奈、大同驰奈、银川保绿特、武汉百信、湖
南十方、菏泽同华、单县同华和石家庄驰奈享受该优惠。
根据财政部 国家税务总局《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》
（财
政部 税务总局公告 2021 年第 40 号）的规定，自 2022 年 3 月 1 日起，对垃圾处
理、污泥处理处置劳务实行即征即退 70%的政策。2023 年度至 2024 年度，太原
天润和青岛十方享受该优惠。
根据财政部 国家税务总局《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》
（财
政部 税务总局公告 2021 年第 40 号）的规定，对厨余垃圾生产销售生物油等资
源综合利用的产品实行即征即退 100%的政策。2023 年度，青岛十方、济南十方、
烟台十方、太原天润、甘肃驰奈、银川保绿特、武汉百信、天津碧海、石家庄驰
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
奈和湖南十方享受该优惠；2024 年度至 2025 年 1-6 月，青岛十方、济南十方、
烟台十方、太原天润、甘肃驰奈、银川保绿特、武汉百信、天津碧海、天津德丰、
石家庄驰奈、大同驰奈、菏泽同华和湖南十方享受该优惠。
根据财政部 税务总局《关于延续实施供热企业有关税收政策的公告》（财
政部税务总局公告 2023 年第 56 号）的通知：对供热企业向居民个人供热取得的
采暖费收入免征增值税，执行期限至 2027 年供暖期结束。2024 年度至 2025 年
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策
的通知》（国发[2011]4 号）和《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策
的通知》（财税[2011]100 号），《财政部 税务总局关于调整增值税税率的通知》
（财税[2018]32 号）和财政部 税务总局 海关总署《关于深化增值税改革有关政
策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号），公司销售其自
行开发生产的软件产品，按 13%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定，农业生产者销售的
自产农产品免征增值税。根据《财政部 国家税务总局关于印发<农业产品征税范
围注释>的通知》（财税字〔1995〕52 号）第一条规定，农业生产者销售的自产
农业产品，是指直接从事植物的种植、收割和动物的饲养、捕捞的单位和个人销
售的注释所列的自产农业产品。2022 年度至 2025 年 1-6 月，稼禾香享受该优惠。
根据财政部 国家税务总局《关于增值税期末留抵退税有关城市维护建设税、
教育费附加和地方教育附加政策的通知》（财税[2018]80 号）的规定，对实行增
值税期末留抵退税的纳税人，允许其从城市维护建设税、教育费附加和地方教育
附加的计税（征）依据中扣除退还的增值税税额。2023 年度至 2025 年 1-6 月，
单县同华享受该优惠。
根据《企业所得税法》第二十七条和《企业所得税法实施条例》第八十八条
规定，企业从事规定的符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得
第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年
至第六年减半征收企业所得税。2022 年度，太原天润、单县同华享受该优惠政
策优惠；2023 年度，单县同华及湖南十方享受该优惠政策优惠；2024 年度，单
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
县同华、天津德丰及湖南十方享受该优惠政策优惠；2025 年 1-6 月，天津德丰及
湖南十方享受该优惠政策。
根据财政部 税务总局《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的
公告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 12 号）以及《关于进一步实施小微企
业所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2022 年第 13 号），对小型
微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税，对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300
万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。2022
年度，山东圆通、惠民大朴、南充奥盛、依水禾香、百信固废、百信正源、宜城
正源享受该优惠政策优惠；2023 年度，山东圆通、惠民大朴、南充奥盛、天津
方碧、上海卢实、湘潭双马、潍坊润通及百信固废享受该优惠政策优惠；2024
年度，山东圆通、惠民大朴、南充奥盛、天津方碧、潍坊润通及百信固废享受该
优惠政策优惠；2025 年 1-6 月，山东圆通、惠民大朴、南充奥盛、天津方碧、潍
坊润通、新城国泰、山高四川及百信固废享受该优惠政策。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条（第二款）规定，国家需
要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。2022 年度，山
高聚慧、新城国泰、武汉百信、甘肃驰奈、银川保绿特、天津碧海享受该优惠政
策优惠；2023 年度至 2024 年，山高聚慧及新城国泰享受该政策优惠；2025 年
根据财政部 税务总局 国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政
策的公告》（财政部 税务总局 国家发展改革委公告 2020 年第 23 号）规定，自
特享受该优惠政策优惠。
根据《财政部 税务总局 国家发展改革委 生态环境部关于从事污染防治的
第三方企业所得税政策问题的公告》（财政部 税务总局 国家发展改革委 生态
环境部公告 2023 年第 38 号），自 2024 年 1 月 1 日起至 2027 年 12 月 31 日，对
符合条件的从事污染防治的第三方企业减按 15%的税率征收企业所得税。2024
年青岛十方、烟台十方、天津碧海、天津德丰、武汉百信、太原天润、及大同驰
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
奈享受该优惠政策优惠；2025 年 1-6 月济南十方、青岛十方、烟台十方、天津碧
海、武汉百信、太原天润、及大同驰奈享受该政策优惠。
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条规定，企业所得
税法第二十七条第（一）项规定的企业从事农、林、牧、渔业项目的所得，可以
免征、减征企业所得税。2022 年度至 2025 年 1-6 月，稼禾香享受该优惠政策优
惠。
国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额时，减按 90%计入
当年收入总额。2022 年度，太原天润、单县同华、青岛十方、烟台十方享受该
优惠政策优惠；2023 年度，单县同华、湖南十方、湘潭双马、济南十方、银川
保绿特、天津碧海、天津德丰、武汉百信、菏泽同华、青岛十方、烟台十方、大
同驰奈、太原天润、石家庄驰奈和甘肃驰奈享受该优惠政策优惠；2024 年度至
德丰、武汉百信、菏泽同华、青岛十方、烟台十方、大同驰奈、太原天润、石家
庄驰奈和甘肃驰奈享受该优惠政策优惠。
根据财政部 国家税务总局《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》
（财
政部 税务总局公告 2021 年第 40 号）的规定，对销售利用垃圾生产的电力实行
增值税即征即退 100%的政策。2023 年度至 2024 年度，青岛十方和济南十方享
受该优惠。
根据财政部 国家税务总局《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》
（财
政部 税务总局公告 2021 年第 40 号）的规定，生产销售工业级混合油实行即征
即退 70%的政策。2023 年，青州昌泰享受该优惠。
根据《财政部 国家税务总局关于有机肥产品免征增值税的通知》（财税
[2008]56 号），经兰州市城关区国家税务局备案，甘肃驰奈生产销售有机肥产品
免征增值税。2023 年度，甘肃驰奈享受该优惠。
根据财政部 税务总局《关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（财
政部 税务总局 2022 年第 4 号），自 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，对
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
符合条件的从事污染防治的第三方企业减按 15%的税率征收企业所得税。2022
年度，青岛十方、烟台十方享受该优惠政策优惠；2023 年度，青岛十方、烟台
十方、天津碧海、天津德丰、武汉百信及大同驰奈享受该优惠政策优惠。
根据财政部 税务总局《关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（财
政部 税务总局公告 2021 年第 6 号）、财政部 税务总局《关于延续供热企业增
值税 房产税 城镇土地使用税优惠政策的通知》（财税[2019]38 号）以及财政部
税务总局《关于延续实施供热企业有关税收政策的公告》（财政部 税务总局公
告 2023 年第 56 号）规定，自 2019 年 1 月 1 日至 2027 年供暖季结束，供热企业
享受以下税收优惠政策：对供热企业向居民个人（以下称居民供热）取得的采暖
费收入免征增值税；对向居民供热收取采暖费的供热企业，为居民供热所使用的
厂房及土地免征房产税、城镇土地使用税。报告期内，新城热力享受该优惠政策
优惠。
经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司享受的税收优惠符合法律、
法规的规定。
（三）出口退税
据《财政部 国家税务总局关于调整出口退税政策的公告》（财政部 税务总局公
告 2024 年第 15 号），自 2024 年 12 月 1 日起取消化学改性的动、植物或微生物
油、脂等产品出口退税。
（四）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》、政府主管部门批文、拨款凭证等文件，发行人及其子公
司补充核查期间内单笔超过 20 万元的财政补贴情况如下：
年度 序号 项目名称 享受主体 金额（万元） 依据文件
《北京市发展和改革委
员会关于北京新城热力
北京节能环保
有限公司清洁生产项目
资金申请报告的批复》京
项目补贴
发改（审）【2023】781
号
根据发行人提供的资料，经本所律师查验，发行人及其子公司享受的上述财
政补贴具有相应的政策依据，合法有效。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（五）发行人的完税情况
经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内的完税证明以及取得的合规
证明，发行人及其子公司在报告期内能够履行纳税义务，不存在因违反税收法律、
法规、规章和规范性文件受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人及其子公司的信用报告，并经本所律师登录“国家企业信用信
息公示系统”、“信用中国”、发行人及其子公司所在地环保主管部门网站等公
开网站查询，发行人及其子公司补充核查期间内的生产经营活动未发生过严重环
境污染事件，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到情节
严重行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准及安全生产
作业过程中发生意外，在下人字梯的过程中不慎失去平衡后仰摔下，由于其未规
范佩戴安全帽，导致其头部遭受撞击。该事故发生后，伤者被及时送往医院进行
抢救，于医院治疗期间死亡。
目前当地安全生产主管部门正就该情况进行调查，尚未确认事故性质以及责
任划分，尚未作出对青岛十方以及相关责任人员的行政处罚决定。死者住院期间
青岛十方已就其治疗相关费用进行了先行垫付。目前青岛十方与死者家属已达成
工伤和解协议，并依照协议内容履行付款义务中，与员工家属不存在纠纷或潜在
纠纷。
本事件发生后，公司及时向各部门、各子公司通报了事故相关情况，并在后
续集团安全生产委员会季度工作总结会议上就相关情况进行了总结教育，加强安
全生产要求，压实安全管理责任。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定“一般事故，是指造
成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1000 万元以下直接经济损失的事故”
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
即使经当地安全生产主管部门认定本事故属于安全生产事故，其仅构成一般事故，
不构成重大或特别重大事故。
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司不存在因本事故被采取安全生
产监管措施或因此受到行政处罚的情况，发行人或相关主体及责任人不存在因本
事故被刑事立案或追责等情形。
根据发行人及其子公司的信用报告，并经本所律师登录“国家企业信用信
息公示系统”、“信用中国”、发行人及其子公司所在地市场及安全生产主管部
门网站等公开网站查询，发行人及其子公司补充核查期间内的生产经营活动不存
在因违反产品质量、技术标准及安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到
情节严重行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
截至报告期末，发行人 2020 年度非公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：万元
投资项目 项目达到
预定可使
募集前承 募集后承 截止 2025 年 6 月 用状态日
序 承诺投资 实际投资 诺投资金 诺投资金 30 日募集资金累 期（或截
号 项目 项目 额 额 计实际投资金额 止日项目
完工程
度）
新城热力扩 新城热力扩
月 12 日
目 目
十方环能餐 十方环能餐
月 15 日
技改项目 技改项目
济南稼禾香 济南稼禾香
农业科技有 农业科技有
限公司水肥 限公司水肥 已变更用
资源化循环 资源化循环 途
利用生产建 利用生产建
设项目 设项目
惠民县大朴
生物质能源
已变更用
途
物质利用扩
建项目
收购兴富 1 收购兴富 1 已支付完
号持有的新 号持有的新 毕
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
城热力 城热力
偿还负债及 偿还负债及
已支付完
毕
金 金
收购北京驰
奈生物能源 协议约定
司 99.996% 完成后
股权
节余募集资
流动资金
合计 60,530.00 59,279.83 59,347.31（注 3） -
注 1：项目已于 2024 年 4 月达到预定可使用状态，存在节余资金。公司于 2024 年 4 月
日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目节余募集资金永久补充流动
资金的议案》，决议将“新城热力扩容及改造项目”“十方环能餐厨垃圾处理技改项目”予
以结项，并将节余募集资金 3,308.31 万元永久补充流动资金（未使用的募集资金及其利息收
入、现金管理收益并扣除手续费、尚需支付的项目尾款后的净额，具体金额以资金转出时的
实际余额为准），用于与公司主营业务相关的生产经营活动。截至 2025 年 6 月 30 日，前述
项目剩余募集资金及节余募集资金实际补充流动资金金额为 3,362.74 万元已全部使用完毕。
注 2：“收购北京驰奈生物能源科技有限公司 99.996%股权”项目系 2022 年变更后募
投项目，由公司全资子公司山高十方实施，拟使用募集资金 23,655.05 万元用于支付股权转
让对价。标的公司北京驰奈生物能源科技有限公司股权变更过户手续已于 2022 年 4 月办理
完毕。根据山高十方与股权转让方及标的公司签署的相关交易协议，鉴于股权转让价款付款
期限即将届满，但部分价款支付条件仍未成就，经协商一致，拟对本项目交易对价进行相应
扣减。2025 年 4 月 21 日，公司召开第十一届董事会第二十次会议、第十一届监事会第十二
次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》，决议将
“收购北京驰奈生物能源科技有限公司 99.996%股权”项目节余募集资金 1,664.85 万元永久
补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。截至 2025 年 6 月 30 日，该项目
累计使用募集资金 21,990.20 万元，节余募集资金已使用完毕。
注 3：“收购兴富 1 号持有的新城热力 4.42%股权”“偿还负债及补充流动资金”项
目实施完毕后对应募集资金专项账户产生的利息收入合计 2.44 万元，其余募投专户产生的
累计利息、现金管理收益并扣除手续费后的净额为 67.48 万元，前述资金已永久补充流动资
金。
根据发行人的确认及本所律师核查，补充核查期间，发行人本次发行募集
资金的运用及批准无变动情况。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的业务发展目标仍与其主营业务
一致。发行人的业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件
的规定，不存在潜在的法律风险，
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁案件
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司标的 100 万以上尚未了结的诉
讼、仲裁案件变动情况如下：
（1）发行人与成都绿苑工贸有限公司、成都西部汽车城股份有限公司房屋
买卖合同纠纷
份有限公司房屋买卖合同纠纷向四川省成都市中级人民法院提起诉讼，请求法院
判令：1.判令解除原告与二被告于 2007 年 4 月 8 日签订的《代清偿债务协议》
及于 2008 年 11 月 28 日签订的《代清偿债务协议》补充协议；2.判令成都西部
汽车城股份有限公司立即退还原告购房款及利息 3,600 万元,并自 2009 年 4 月 9
起，以 3,600 万元为基数，按每年 6.67%的标准计付利息至前述款项付清之日止；
连带清偿责任；4.本案诉讼费用由被告承担。
屋买卖协议》于 2020 年 6 月 5 日解除；二、成都西部汽车城股份有限公司应于
本判决生效之日起三十日内向发行人退还购房款 36,000,000 元；三、发行人应于
本判决生效之日起三十日内将位于四川省成都市武侯区佳灵路 53 号 3 楼的房屋
（房屋所有权证号为：成房权证监证字第 1888711 号）退还给成都西部汽车城股
份有限公司；四、发行人应于本判决生效之日起三十日协助将位于四川省成都市
武侯区佳灵路 53 号 3 楼的房屋所有权（房屋所有权证号为：成房权证监证字第
其他诉讼请求；案件受理费 341,860 元，由金宇车城负担 170,930 元，由成都西
部汽车城股份有限公司负担 170,930 元。
该判决作出之后，发行人向四川省成都市中级人民法院就（2019）川 01 民
初 4417 号民事判决申请执行，由于发行人与成都西部汽车城股份有限公司达成
长期履行的和解协议，四川省成都市中级人民法院作出（2021）川 01 执 2025
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
号之一裁定，裁定中止对四川省成都市中级人民法院（2019）川 01 民初 4417
号民事判决的执行。
定书》，决定对成都西部汽车城股份有限公司进行预重整，并在同日指定了临时
管理人。临时管理人目前已已发出成都西部汽车城股份有限公司预重整案债权登
记通知，要求其债权人、购房人向临时管理人登记债权。截至 2025 年 9 月 30
日，成都西部汽车城股份有限公司仍未按照和解协议支付相应款项。
（2）谢凡与青州昌泰、山高十方运输合同纠纷
州 市 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ， 请 求 法 院 判 令 ： 1. 判 令 青 州 昌 泰 支 付 原 告 运 费
日起按一年期 LPR 的 1.5 倍暂计算至起诉之日 2024 年 4 月 18 日为 90,578.9 元，
并继续计算至实际清偿之日），以上暂合计为 1,313,582.2 元；2.判令山高十方对
青州昌泰上述债务承担连带清偿责任；3.本案的诉讼费、保全费由二被告共同承
担。
山东省青州市人民法院受理了该案，案号（2025）鲁 0781 民初 5617 号，
并于 2025 年 6 月 9 日向青州昌泰发出开庭传票，已于 2025 年 7 月 2 日开庭。
号《民事判决书》，判决：一、被告青州昌泰于本判决生效后十日内支付原告谢
凡运费 1,223,003.3 元及违约金（以 1,223,003.3 元为基数自 2022 年 12 月 5 日起
按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的 1.5 倍计
算至实际清偿之日止）；二、驳回原告谢凡对被告山东十方环保能源集团有限公
司的诉讼请求；三、驳回原告谢凡其他诉讼请求。
青州昌泰已就该案向潍坊市中级人民法院提起上诉。
（3）山东圆通与深圳市新中水环保科技有限公司股权转让纠纷
山东圆通就与深圳市新中水环保科技有限公司股权转让纠纷向山西省阳曲
县人民法院提起诉讼，请求法院判令：1.请求判令被告向原告支付股权转让款
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
数，自 2023 年 7 月 14 日起至实际支付之日止，按日千分之一的标准，暂算至
费用 80,000 元；4.本案诉讼费、保全费等全部诉讼费用由被告承担。法院于 2024
年 4 月 7 日立案。
深圳市新中水环保科技有限公司向法院提起反诉，请求法院判令：1.请求判
令被反诉人向反诉人支付违约金 1,000,000 元；2.请求判令被反诉人向反诉人赔
偿因违约造成的损失 1,934,321.8 元；3.请求判令被反诉人承担反诉人因维权产生
的合理费用 50,000 元；4.本案的诉讼费、保全费等全部诉讼费用由被反诉人承担。
民事判决书，判决：一、被告（反诉原告）深圳市新中水环保科技有限公司自本
判决生效之日起十五日内支付原告（反诉被告）山东圆通股权转让款 2,710,000
元及逾期付款违约金 542,000 元；二、被告（反诉原告）深圳市新中水环保科技
有限公司自本判决生效之日起十五日内支付原告（反诉被告）山东圆通律师费
（反诉原告）深圳市新中水环保科技有限公司的全部诉讼请求。
深圳市新中水环保科技有限公司不服一审判决，向山西省太原市中级人民
法院提起上诉，请求法院判令：1.请求依法撤销山西省阳曲县人民法院作出的
（2024）晋 0122 民初 482 号民事判决书，驳回被上诉人的全部诉讼请求、支持
上诉人的全部反诉请求或发回重审；2.本案一审本诉、反诉的案件受理费和保全
费、二审的案件受理费由被上诉人承担。
号民事判决书，判决：驳回上诉，维持原判；二审案件受理费 48,815 元，由上
诉人深圳市新中水环保科技有限公司负担。
在二审判决生效后，山东圆通向阳曲县人民法院申请执行。2025 年 9 月 26
日，阳曲县人民法院通过执行程序成功执行款项 448.143.17 元，并汇入山东圆通
账户。
截至 2025 年 9 月 30 日，深圳市新中水环保科技有限公司仍未履行完毕。
（4）北京东方同华科技股份有限公司、北京东方同华投资集团有限公司与
成武县综合行政执法局（成武县城市管理局）以及菏泽同华服务合同纠纷
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
北京东方同华科技股份有限公司、北京东方同华投资集团有限公司就与成
武县综合行政执法局（成武县城市管理局）以及菏泽同华服务合同纠纷向山东省
成武县人民法院提起诉讼，请求法院判令：1.判令成武执法局分别按 97%和 3%
份额支付北京东方同华科技股份有限公司、北京东方同华投资集团有限公司欠付
菏泽同华 2021 年 1 月至 2022 年 4 月期间的收运处理费 1,724,480 元；2.判令成
武执法局分别按 97%和 3%份额支付北京东方同华科技股份有限公司、北京东方
同华投资集团有限公司逾期付款利息，利息以 1,724,480 元为基数，按全国银行
间同业拆借中心公布的贷款市场报价（LPR）为标准，自 2022 年 5 月 21 日起算
至实际偿还之日止；3.本案诉讼费由成武执法局承担。
号判决书，判决：一、被告成武县综合行政执法局（成武县城市管理局）于判决
生效后十日内分别向原告北京东方同华科技股份有限公司、北京东方同华投资集
团有限公司支付收运处理费 1,672,745.6 元、51,734.4 元；二、驳回原告北京东方
同华科技股份有限公司、北京东方同华投资集团有限公司的其他诉讼请求；案件
受理费 21,723 元，由原告北京东方同华科技股份有限公司、北京东方同华投资
集团有限公司负担 1,801 元，由被告成武县综合行政执法局（成武县城市管理局）
负担 19,922 元。
该判决作出后，菏泽同华于 2025 年 5 月 29 日就该案向菏泽市中级人民法
院提出上诉，请求法院判令：1.撤销（2025）鲁 1723 民初 255 号民事判决，改
判驳回被上诉人北京东方同华科技股份有限公司、被上诉人北京东方同华投资集
团有限公司的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由被上诉人北京东方同华科技
股份有限公司、被上诉人北京东方同华投资集团有限公司承担。
菏泽市中级人民法院以菏泽同华不享有上诉权利为由，驳回其上诉请求。
菏泽同华向成武县人民法院提起第三人撤销之诉。成武县人民法院已就该案立案，
案号（2025）鲁 1723 民撤 1 号，并于 2025 年 9 月 9 日开庭审理。截至 2025 年
（5）北京东方同华科技股份有限公司、北京东方同华投资集团有限公司与
菏泽市城市管理局未按约定履行行政协议纠纷
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
北京东方同华科技股份有限公司、北京东方同华投资集团有限公司就与菏
泽市城市管理局未按约定履行行政协议纠纷向菏泽经济开发区人民法院提起诉
讼，请求法院判令：1.请求法院依法判决被告分别按 97%和 3%份额支付二原告
元；2.请求法院依法判决被告分别按 97%和 3%份额支付二原告逾期付款利息，
其中:以 11,910,676.28 元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报
价利率（LPR）为标准，自 2020 年 7 月 9 日起算至实际偿还之日止，暂计至 2024
年 10 月 30 日为 1,907,759.49 元；以 2,521,477.53 为基数，按全国银行间同业拆
借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为标准，自 2021 年 1 月 1 日起算至实
际 偿 还 之 日 止 ， 暂 计 至 2024 年 10 月 30 日 为 356,176.21 元 （ 以 上 费 用 合
计:16,696,089.52 元）；3、本案诉讼费等相关费用由被告承担。
菏泽经济开发区人民法院在受理该案并立案，案号：（2025）鲁 1791 行初
具《参加诉讼通知书》《举证通知书》《应诉通知书》，要求菏泽同华作为第三
人参加诉讼。
号《行政判决书》，判决驳回原告的诉讼请求。截至 2025 年 9 月 30 日，该判决
尚未生效。
（6）发行人与四川港航汇通物流有限责任公司合同纠纷
发行人就与四川港航汇通物流有限责任公司合同纠纷向四川天府新区人民
法院提起诉讼请求法院判令：1.判决被告立即退还原告履约保证金 1,550,033.97
元；2.本案诉讼费由被告负担。
截至 2025 年 9 月 30 日，四川天府新区人民法院尚未就本案作出判决。
（二）发行人及其子公司尚未了结的或可预见的行政处罚案件
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司新增行政处罚情况如下：
《税
务行政处罚决定书（简易）》（成高税税简罚【2025】5695 号），认定山高聚
慧成都高新分公司 2025 年 6 月个人所得税未按照规定期限进行申报，违反了《中
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
华人民共和国税收征收管理法》第 62 条的规定，对山高聚慧成都高新分公司罚
款 100 元。
经核查，山高聚慧成都高新分公司已完成罚款的缴纳及税款的申报。
根据《中华人民共和国税收征管法》第 62 条规定：“纳税人未按照规定的
期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务
机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改
正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚
款。”根据上述处罚依据，该违法行为显著轻微、罚款金额较小，不属于情节严
重的违法行为。
综上所述，山高聚慧成都高新分公司已缴纳罚款并完成整改，前述违法行
为情节轻微、罚款金额较小，不属于重大违法行为。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的
整体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用《律师工作报告》《法律意
见书》和本补充法律意见书的相关内容进行了审慎审阅，本所认为，《募集说明
书》所引用的《律师工作报告》《法律意见书》和本补充法律意见书的相关内容
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、其他需要说明的事项
报告期期末，发行人及其子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的具体
情况如下：
时间 2025 年 6 月
社会保险/住房公积金
员工总数 1,753
缴纳人数 1,641
社会
未缴纳人数 112
保险
缴纳人数占比 93.61%
缴纳人数 1,624
住房
未缴纳人数 129
公积金
缴纳人数占比 92.64%
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公司存在劳务派遣情形，主要从事辅助性或替代性的工作岗位。报告期期
末，公司劳务派遣人数 74 人，公司不存在使用的被派遣劳动者数量超过其用工
总量 10%的情形。
二十三、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行除尚需经深圳证券交易所审核通过
并报中国证监会注册外，发行人已获得现阶段必需的批准和授权；发行人具备本
次发行的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人的生产经营行为不存在重大
违法、违规情况；发行人《募集说明书》中所引用的《律师工作报告》《法律意
见书》和本补充法律意见书的内容适当。
本补充法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并
加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文，为签署页）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于山高环能集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
颜 彬
负责人： 经办律师：_________________
沈国权 吴 军
经办律师：_________________
蒲舜勃
年 月 日
上海·北京·杭州·深圳·苏州·南京·成都·重庆·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·昆明·长沙·哈尔滨·香港·伦敦·西雅图·新加坡·东京
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层，邮编:200120
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