国泰海通证券股份有限公司
关于嘉泽新能源股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”）作为嘉泽
新能源股份有限公司（以下简称“嘉泽新能”、
“公司”）2024 年度向特定对象发
行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金
监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意嘉泽新能源股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2025〕1783 号），并经上海证券交易
公司向特定对象发行人民币普通股股票 478,087,649 股，面值为 1.00 元，
所同意，
发行价格为每股人民币 2.51 元，募集资金总额为人民币 1,199,999,998.99 元，扣
除各项发行费用人民币 8,135,931.74 元（不含增值税）后，募集资金净额为人民
币 1,191,864,067.25 元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2025 年 9
月 22 日对公司向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了
XYZH/2025YCAA1B0271 号《验资报告》。
上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，公司与存放募集资金的商业
银行、保荐人签订了募集资金监管协议。
二、募集资金用途的基本情况
根据《嘉泽新能源股份有限公司向特定对象发行股票之募集说明书》（以下
简称《募集说明书》）《嘉泽新能源股份有限公司关于 2024 年度权益分派实施后
调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的公告》，本次向特定对象发行募
集资金在扣除发行相关费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
三、以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使
用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了 XYZH/2025YCAA1B0279 号《关于
嘉泽新能源股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的鉴证报告》。
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
公司全资子公司宁夏国博新能源有限公司以自筹资金预先向国家开发银行
股份有限公司偿还了贷款本金及利息 1,143,466,027.50 元，拟置换的募集资金金
额为 1,143,466,027.50 元。
（二）以自筹资金预先支付发行费用的情况
截至 2025 年 9 月 26 日，公司以自筹资金已支付发行相关费用的实际金额为
人民币 969,894.00 元（不含税），公司拟置换金额人民币 969,894.00 元（不含税），
具体情况如下：
单位：元
以自筹资金已支付金额 募集资金拟置换金额
序号 项目
（不含税） （不含税）
合计 969,894.00 969,894.00
（三）募集资金置换总额
本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币
合计置换募集资金人民币 1,144,435,921.50 元。
四、募集资金置换投入自筹资金的实施情况
根据《募集说明书》中披露的募集资金用途，本次向特定对象发行募集资金
在扣除发行相关费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
本次以募集资金置换投入自筹资金事项与发行申请文件中的内容一致，符合
法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不存在变相改变募集资金用途的情
形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公
司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。
五、审议程序及专项意见说明
（一）董事会审议情况
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
董事会同意使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金人民币 1,144,435,921.50 元。
本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合发行申请文
件中披露的募集资金用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
上述事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）会计师事务所鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使
用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了 XYZH/2025YCAA1B0279 号《关于
嘉泽新能源股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的鉴证报告》，认为嘉泽新能编制的《使用募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》已经按照《上市公司募集资
金监管规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等的规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截至 2025 年 9 月 26 日止以自筹
资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金的事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月；该事项已经董事会审
议通过，会计师事务所已出具专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上
市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和制度的规
定。
综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
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