证券代码：301498 证券简称：乖宝宠物 公告编号：2025-053
乖宝宠物食品集团股份有限公司
关于公司第一期限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 本次归属股票上市流通日：2025年10月17日
? 本次归属股票数量：42.8340万股，占归属前乖宝宠物食品集团股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”）总股本的0.107%
? 本次归属股票人数：9人
? 本次归属股票上市流通安排：本次归属的限制性股票无其他限售安排，
股票上市后即可流通。
公司于2025年8月23日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一个归属期归属条
件成就的议案》，近日，公司已办理完成了第一期限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”）限制性股票首次授予部分的第一个归属期股份归属登
记工作，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划实施情况概要
（一）本次激励计划概述
公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，其主要内容
如下：
包括公司公告本次激励计划时在本公司（含控股子公司、分公司）任职的董事、
高级管理人员、中高层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。不包括独
立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女以及外籍员工。
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次激励
获授的限制 占本次拟授予
序 计划公告日
姓名 国籍 职务 性股票数量 限制性股票总
号 公司股本总
（万股） 数的比例
额的比例
首次授予合计 214.17 98.38% 0.535%
预留部分 3.53 1.62% 0.009%
合计 217.7 100% 0.544%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（1）本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，但在中国证监会及深圳证券交易所规定
的上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间内不得归属，
具体如下：
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止；
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本
次激励计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董事、监
事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本次激励
计划激励对象被授予的第二类限制性股票不得归属的期间据将根据修改后的相
关规定执行。
本次激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票相应部分授予之日起12个月后的首个交易日至限制
第一个归属期 20%
性股票相应部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自限制性股票相应部分授予之日起24个月后的首个交易日至限制
第二个归属期 30%
性股票相应部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止
自限制性股票相应部分授予之日起36个月后的首个交易日至限制
第三个归属期 50%
性股票相应部分授予之日起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告公告前授予，则预留部分各
批次的归属期限和归属安排与首次授予部分一致。若预留部分在2024年第三季
度报告公告后授予，则预留部分授予的限制性股票各批次的归属期限和归属安
排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票预留部分授予之日起12个月后的首个交易日至限制
第一个归属期 50%
性股票预留部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自限制性股票预留部分授予之日起24个月后的首个交易日至限制
第二个归属期 50%
性股票预留部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增
股本、股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不
得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原
因获得的股份同样不得归属。
在满足归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
公司发生上述第（1）项规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
某一激励对象发生上述第（2）项规定情形之一的，该激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期
限。
（4）本次激励计划限制性股票归属的公司层面业绩考核要求：
本次激励计划首次授予部分的考核年度为2024—2026年三个会计年度，每
个会计年度考核一次。本次激励计划首次授予部分公司层面各年度业绩考核目
标如下表所示：
各年度营业收入增长率（A） 各年度净利润增长率（B）
归属期 考核年度 （以2023年为基数） （以2023年为基数）
目标值（Am） 目标值（Bm）
第一个归属期 2024年 19% 21%
第二个归属期 2025年 42% 39%
第三个归属期 2026年 68% 59%
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，下
同。
司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用及剔除激励奖金提取的影响后的
数值作为计算依据，下同。
本次激励计划预留授予部分若在2024年第三季度报告公告前授予，则考核
安排与首次授予部分一致；预留授予部分若在2024年第三季度报告公告后授予，
则本次激励计划预留部分的考核年度及考核要求如下表所示：
各年度营业收入增长率（A） （ 各年度净利润增长率（B）
归属期 考核年度 以2023年为基数） （以2023年为基数）
目标值（Am） 目标值（Bm）
第一个归属期 2025年 42% 39%
第二个归属期 2026年 68% 59%
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，下
同。
司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用及剔除激励奖金提取的影响后的
数值作为计算依据，下同。
按照上述业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与对应考核年度考核
指标完成度挂钩，公司层面归属比例（X）确定方法如下：
公司业绩考核目标完成情况 公司层面归属比例（X）
A≥Am且B≥Bm X=100%
A≥Am且B＜Bm，或B≥Bm且A＜Am X=70%
B＜Bm且A＜Am X=0%
公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核
结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面
归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量。
考核结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 60% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票
数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
本次激励计划具体考核内容依据《公司第一期限制性股票激励计划实施考
核管理办法》执行。
（二）已履行的相关审批程序
公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案
（关联董事已回避表决）。
公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司
〈第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等与本次激励
计划有关的议案。
司独立董事关于股权激励公开征集投票权报告书》，独立董事翟月玲女士作为
征集人就公司拟于2024年7月24日召开的2024年第一次临时股东大会审议的股权
激励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。截至征集时间结束，无股
东向征集人委托投票。
事会出具的《公司监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》。公司监事会对本次激励对象名单的公示情况发表
核查意见。
《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的
议案。
次会议，审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》（关联董事已回避表决）。董事会薪酬与考核委员会审议通
过了该议案并发表了同意意见。
八次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》
（关联董事已回避表决）。董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案并发表
了同意意见。
次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》
及《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》（关联董事已回避表决）。董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案并
发表了同意意见。
第十一次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一个归属期归
属条件成就的议案》。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认
为本次激励计划首次授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属
限制性股票的数量为42.8340万股。同意公司为符合归属条件的9名激励对象办理
归属相关事宜。董事会薪酬与考核委员会审议通过该议案并发表了同意意见。
第十二次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划授予价格的
议案》（关联董事已回避表决）。董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案
并发表了同意意见。
（三）限制性股票的授予情况
会议，审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》（关联董事已回避表决），同意以2024年8月5日为本次激励计
划的首次授予日，向符合授予条件的9名激励对象首次授予214.17万股限制性股
票，授予价格为25.93元/股。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发
表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
会议，审议通过《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限
制性股票的议案》（关联董事已回避表决），同意以2025年7月7日为本次激励
计划的预留授予日，向符合授予条件的1名激励对象预留授予3.53万股限制性股
票，授予价格为25.43元/股（调整后）。监事会对首次授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
（四）限制性股票授予价格的历次变动情况
的授予价格由25.93元/股调整为25.68元/股。
予价格由25.68元/股调整为25.43元/股。
授予价格由25.43元/股调整为25.18元/股。
（五）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
八次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》
（关联董事已回避表决）。因公司实施2024年前三季度权益分派方案，向全体
股东每10股派发现金红利2.5元（含税），对本次激励计划的授予价格（首次及
预留）进行相应调整，限制性股票授予价格由25.93元/股调整为25.68元/股。
次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》
（关联董事已回避表决）。因公司实施2024年年度权益分派方案，向全体股东
每10股派发现金红利2.5元（含税），对本次激励计划的授予价格（首次及预留）
进行相应调整，限制性股票授予价格由25.68元/股调整为25.43元/股。
第十二次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划授予价格的
议案》（关联董事已回避表决）。因公司实施2025年半年度权益分派方案，向
全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），对本次激励计划的授予价格（首
次及预留）进行相应调整，限制性股票授予价格由25.43元/股调整为25.18元/股。
除上述调整之外，本次激励计划的其他内容与2024年第一次临时股东大会
审议通过的《第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）相
关内容一致。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）本次激励计划首次授予部分第一个归属期及董事会审议情况
根据《激励计划》相关规定，本次激励计划首次授予部分第一个归属期为
自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月
内的最后一个交易日止。本次激励计划首次授予部分授予日为2024年8月5日，
第一期激励计划首次授予部分的限制性股票第一个等待期于2025年8月4日届满，
于2025年8月5日进入第一个归属期。
第一期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司
一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为42.8340万股。同意公
司为符合归属条件的9名激励对象办理归属相关事宜。
（二）关于本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明：
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，符
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
合归属条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象符合归属任职期
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月 以
限要求。
上的任职期限。
本次激励计划首次授予部分的考核年度为2024—2026年三个
会计年度，每个会计年度考核一次。本次激励计划首次授予部
分公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
各年度营业收 各年度净利润增
入增长率（A） 长率（B）
考核年
归属期 （以2023年为 （以2023年为基
度
基数） 数）
目标值（Am） 目标值（Bm） 2024 年 公 司 营 业 收 入 较
第一个归属期 2024年 19% 21% 2023 年 同 比 增 长 率 为
第二个归属期 2025年 42% 39% 21.22% ， 满 足 不 低 于 19%
第三个归属期 2026年 68% 59% 的要求；剔除公司在全部
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作 有效期内的股权激励计划
为计算依据，下同。 所涉及的股份支付费用及
净利润并剔除公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费
后 的 2024 年 公 司 净 利 润 较
用及剔除激励奖金提取的影响后的数值作为计算依据，下同。
下同。 53.89% ， 满 足 不 低 于 21%
按照上述业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与对应考 的要求，业绩指标符合归
核年度考核指标完成度挂钩，公司层面归属比例（X）确定方 属条件要求，公司层面归
法如下： 属比例为100%。
公司业绩考核目标完成情况 公司层面归属比例（X）
A≥Am且B≥Bm X=100%
A≥Am且B＜Bm，或B≥Bm且A
X=70%
＜Am
B＜Bm且A＜Am X=0%
公司未满足上述业绩考核目标的,则所有激励对象对应考核当
年计划归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考
核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属 9名激励对象2024年个人绩
的股份数量。 效 考 核 结 果 均为A或B， 个
考核结果 A B C D 人 层 面 归 属 比 例 均 为
个人层面归属比例 100% 60% 0 票数量为42.8340万股。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属
的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
综上所述，董事会认为：本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条
件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将统一
为9名符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属相关事宜。
三、本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属的具体情况
（一）归属日：2025年10月17日。
（二）归属数量：42.8340万股。
（三）归属人数：9人。
（四）授予价格：25.18元/股（调整后）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（六）本次激励计划首次授予第一个归属期的可归属具体情况如下：
本次归属数
获授的限制 本次归属限制
序 量占获授限
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票数量
号 制性股票数
（万股） （万股）
量的比例
合计 214.17 42.8340 20%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（七）激励对象发生变化的情况及放弃权益的处理
在资金缴纳、股份登记过程中，本次归属对象均已足额完成出资。
四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排
（一）本次归属的股票上市流通日：2025年10月17日；
（二）本次归属的股票上市流通数量：42.8340万股；
（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定。
（四）参与本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或
合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、验资及股份登记情况
公司聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对本次归属事项进行验资，
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已于2025年9月25日出具了《验资报告》
（中喜验资2025Y00080号）。截至2025年9月21日止，乖宝宠物食品集团股份有
限 公 司 实际已 收 到9 名限 制 性股票激 励对象 缴纳 的 认购 款金 额合计 人民币
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属第二类
限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2025年10月
六、本次归属募集资金的使用计划
本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
（一）本次归属对公司股权结构的影响
单位：股
变动前 本次变动 变动后
股份数量 400,044,500 428,340 400,472,840
注：本次归属后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结
果为准。
本次归属不会对公司股权结构产生重大影响，公司控制权不会发生变化。
本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
（二）对公司财务指标的影响
本次归属限制性股票428,340股，本次归属后，公司总股本由400,044,500股
增加至400,472,840股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体
以会计事务所出具的年度审计报告为准。本次限制性股票归属不会对公司财务
状况和经营成果产生重大影响。
八、律师关于本次归属的法律意见
律师认为：“本次归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《激励计划》的有关规定，公司尚需履行相应的信息披露义务；截至本法律意
见书出具之日，本次激励计划已进入首次授予第一个归属期，首次授予第一个
归属期的归属条件已成就，本次激励计划首次授予第一个归属期符合归属资格
的激励对象人数为9人，可归属的限制性股票为42.8340万股，本次归属安排符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定”。
九、备查文件
（一）第二届董事会第十二次会议决议；
（二）第二届监事会第十一次会议决议；
（三）第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议；
（四）董事会薪酬与考核委员会与监事会关于第一期限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
（五）《北京市中伦律师事务所关于乖宝宠物食品集团股份有限公司第一
期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见
书》；
（六）中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中喜验
资2025Y00080号）。
（七）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
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