广发证券股份有限公司
关于顾家家居股份有限公司
之
上市保荐书
二零二五年九月
顾家家居股份有限公司 上市保荐书
声 明
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”或“保荐机
构”）及具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及上海证券
交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行
业自律规范出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中所有简称和释义，均与《顾家家居股份有
限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》一致。
顾家家居股份有限公司 上市保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
公司名称 顾家家居股份有限公司
英文名称 Jason Furniture (Hangzhou) Co., Ltd.
股票上市地 上交所主板
股票代码 603816
股票简称 顾家家居
法定代表人 李东来
注册资本（万元） 82,189.1519 万元（注）
成立日期 2006 年 10 月 31 日
上市日期 2016 年 10 月 14 日
注册地址 浙江省杭州市经济技术开发区 11 号大街 113 号
办公地址 浙江省杭州市上城区东宁路 599 号顾家大厦
联系人 李东
邮政编码 310017
互联网网址 http://www.kukahome.com/
电话 0571-85016806
传真 0571-85016488
电子邮箱 securities@kukahome.com
所属行业 C21 家具制造业
许可项目：货物进出口；艺术品进出口；技术进出口；第二类增值电
信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：家具制造；家具销售；
家具零配件生产；家具零配件销售；家具安装和维修服务；门窗销售；
采购代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；家用电
经营范围 器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；家用
电器安装服务；日用电器修理；家居用品制造；日用品销售；日用百
货销售；日用品批发；日用产品修理；搪瓷制品销售；制镜及类似品
加工；建筑用金属配件销售；五金产品零售；互联网销售（除销售需
要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
本次证券发行类型 向特定对象发行 A 股股票
注：截至 2025 年 9 月 8 日，发行人已在中登上海公司办理完成 2024 年限制性股票激励计划
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合计 44 万股股份回购注销。上述已实施完毕的 44 万股股份注销对应的注册资本减少尚未在
浙江省市场监督管理局完成发行人注册资本变更登记手续。因此，本上市保荐书中发行人的
股本仍以 821,891,519 股计算。
（二）发行人的主营业务
公司自创立以来始终以“家”为原点，致力于客厅、餐厅、卧室、整家定制
等全场景家居产品的研究、设计、开发、生产、销售与服务，着力为全球消费者
提供匠心品质、领先设计、舒适享受、多元融合的一体化整家解决方案及覆盖用
户全生命周期的优质服务。
报告期内，公司业务覆盖全球 120 余个国家和地区，运营近 6,000 家品牌专
卖店（2024 年年末），旗下拥有主品牌“顾家家居”、子品牌（高端品牌“居
礼”、年轻功能沙发品牌“舒芙”、年轻睡眠品牌“瞌睡猫”、供应链品牌“嘉
好”）、系列品牌（“顾家经典”、“顾家智享”、“顾家悦尚”、“顾家木艺”）、
分销渠道品牌“顾家乐活”以及装企渠道品牌“顾家星选”，同时公司收购了德
国高端品牌“ROLF BENZ”，并与美国功能沙发品牌“LAZBOY”、意大利高
端家居品牌“NATUZZI”等进行了战略合作。
公司坚持以用户为中心，围绕用户需求持续创新，创立家居服务品牌“顾家
关爱”，为用户提供全生命周期的优质服务，同时公司在家居工艺与设计中不断
融入新科技，实现了家具产品时尚化、科技化和智能化的转型。
（三）发行人的主要经营和财务数据及指标
单位：万元
项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
流动资产 861,960.35 741,849.04 753,631.97 836,794.20
非流动资产 969,072.58 1,007,436.42 924,337.24 773,769.20
资产总额 1,831,032.93 1,749,285.47 1,677,969.21 1,610,563.40
流动负债 787,091.09 699,756.75 647,519.75 661,931.23
非流动负债 36,483.05 40,789.88 51,195.73 41,279.26
负债总额 823,574.14 740,546.63 698,715.49 703,210.48
归属于母公司所有者权益合计 979,085.06 984,487.50 960,843.42 888,135.65
所有者权益合计 1,007,458.80 1,008,738.83 979,253.73 907,352.92
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注：2025 年 1-6 月数据未经审计。
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 980,105.68 1,847,971.72 1,921,203.07 1,801,044.69
营业利润 121,162.00 174,525.44 228,782.91 205,204.57
利润总额 134,790.44 189,289.50 244,026.91 229,633.21
净利润 105,778.28 144,753.77 201,820.98 184,756.69
归属于母公司所有者的净利
润
注：2025 年 1-6 月数据未经审计。
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 109,411.00 268,041.17 244,279.33 240,950.59
投资活动产生的现金流量净额 -53,214.53 -231,592.24 -175,505.84 -84,784.30
筹资活动产生的现金流量净额 -7,311.13 -146,613.42 -154,208.13 -38,926.24
现金及现金等价物净增加额 51,406.64 -103,917.93 -83,080.28 122,817.38
期末现金及现金等价物余额 300,694.81 249,288.17 353,206.10 436,286.38
注：2025 年 1-6 月数据未经审计。
项目
年 1-6 月 年度 年度 年度
流动比率（倍） 1.10 1.06 1.16 1.26
速动比率（倍） 0.86 0.74 0.86 0.98
资产负债率（合并） 44.98% 42.33% 41.64% 43.66%
应收账款周转率（次
/年）
存货周转率（次/年） 6.42 5.91 6.64 5.73
归属于母公司所有
者的净利润（万元）
归属于母公司所有
者扣除非经常性损
益后的净利润（万
元）
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项目
年 1-6 月 年度 年度 年度
基本每股收益（元） 1.26 1.74 2.44 2.20
稀释每股收益（元） 1.25 1.74 2.44 2.20
加权平均净资产收
益率
注：2025.6.30/2025 年 1-6 月数据未经审计，2025 年 1-6 月应收账款周转率、存货周转率指
标为简单年化。
（四）发行人存在的主要风险
（1）市场竞争加剧的风险
随着家居消费趋势的变化，家居企业竞争由单品类竞争转向全屋竞争，软体
家具和定制家具企业互相跨界，加剧市场竞争。同时，由于新房销售趋缓、全球
贸易不确定性等外部环境影响，家居行业增速放缓，部分企业短期可能采取低价
倾销策略，导致行业平均利润率的下滑，从而对公司的生产经营带来不利影响。
（2）国际贸易摩擦风险
国际贸易摩擦自 2018 年 7 月开始多有反复。2019 年 5 月 6 日，美国宣布自
塞尔维亚、泰国、土耳其和越南等国的床垫征收反倾销或者反补贴税。2021 年 5
月，加拿大对中国和越南的软垫家具，分别征收最高 295%和 101%的关税。2024
年 7 月，美国贸易委员会（ITC）公布对墨西哥、菲律宾、波兰、意大利、西班
牙等 12 国的进口床垫反倾销税调查的最终裁定。2025 年以来，美国陆续宣布对
中国输美产品进一步加征关税。若未来贸易摩擦持续升级，将会对公司业务发展
带来一定的不利影响。
（3）宏观经济波动的风险
家具的生产和销售受到国民经济发展水平、居民可支配收入水平、居民消费
习惯变化及房地产行业的景气程度等因素的影响。全球面临通胀、地缘冲突等带
来的多重压力，若未来全球范围内宏观经济和市场需求下滑，将制约家居行业的
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发展，进而对公司经营和财务状况产生不利影响。
（4）房地产行业波动的风险
家具行业的需求主要来自于新房装修和二手房或租赁的翻新装修。作为家具
行业的上游产业，房地产市场的变化将会对家具行业未来需求产生影响。为进一
步加强和改善房地产市场调控，稳定市场预期，促进房地产市场平稳健康发展，
国家陆续出台了房地产调控政策，商品房住宅需求增速放缓。2023 年以来，房
地产政策逐步放宽，多地取消限购、限贷政策，加快推进保障性住房建设、“平
急两用”公共基础设施建设、城中村改造等“三大工程”，刺激房地产需求，将
有利于家居行业市场需求。
（1）原材料价格波动风险
公司生产所用的原材料主要包括发泡材料（聚醚、TDI 等）、海绵、布料、
皮革、木材、五金等，上述各原材料价格的波动将导致生产成本产生波动，从而
对公司收入和毛利率产生一定影响。
（2）经销网络管理风险
经销模式是公司最主要的内销销售模式之一，经销收入占比较高。随着公司
经销商队伍的壮大，管理难度增加，公司细化经销商管理颗粒度。公司与经销商
签订的合同中约定了经销商的权利和义务，也对门店的形象、设计、广告、店员、
价格等多方面进行统一管理、监督与培训。但若个别经销商出现未按照协议规定
的行为，可能对公司形象造成影响。
（3）汇率波动风险
分别为 40.57%、 40.73%、47.20%和 44.90%，占比较高。公司外销业务主要以
美元结算，人民币对美元汇率波动将对公司业绩带来一定的影响。
（4）知识产权保护的风险
公司拥有的专利、商标等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。如果
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未来存在竞争对手或不法厂商侵犯公司的知识产权，而公司未能及时采取有效保
护措施，可能会损害公司的商业利益。与此同时，公司始终重视自有知识产权的
研发，避免侵犯第三方知识产权，但仍无法完全排除由于公司员工对知识产权的
理解出现偏差等因素而导致的侵犯第三方知识产权的情形，以及少数竞争对手采
取恶意诉讼等不当手段阻碍公司业务正常发展的风险。
（5）诉讼风险
公司在正常的生产经营过程中，无法排除因公司业务、人力、知识产权、消
费者权益或其他事项而引发诉讼、仲裁或法律纠纷的可能性。未来一旦发生重大
诉讼、仲裁或纠纷事项，将可能对公司的品牌信誉造成不利影响，导致公司存在
潜在的赔偿风险。
（6）境外经营及管理风险
公司境外主要生产经营地包括越南、墨西哥、美国等，境外销售市场分布于
全球多个区域，包括欧洲、北美、东南亚等地区。多国家、地区的境外经营受地
缘政治、所在地政策及国际化人才培养、管理能力等因素的影响较大。发行人主
要生产经营地及销售区域的政治、经济环境等宏观因素若出现不利变化，可能会
对发行人的业绩产生一定负面影响。同时，发行人也可能面临由于经营所在地发
生自然灾害、地缘冲突、人员罢工等不可抗力因素导致公司正常经营管理受影响
的风险。
（7）控股股东所持发行人股权质押的风险
截至报告期末，发行人控股股东合计质押发行人 16,536.54 万股股票，占发
行人总股本的 20.12%。若发行人控股股东资信状况及履约能力大幅下降或发生
其他不可控事件，将可能导致发行人控股股东所持质押股份存在被处置的风险，
从而削弱控股股东对公司的控制，进而对上市公司控制权的稳定造成不利影响。
（1）折旧和摊销的风险
本次发行募集资金投资项目建成后，公司将新增一定金额的固定资产、无形
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资产，每年的折旧和摊销费用相应增加。如果募集资金投资项目不能按照计划实
现预期效益，新增的折旧和摊销费用将对发行人业绩产生一定的不利影响。
（2）存货减值风险
最近三年及一期各期末，公司存货账面价值分别为 188,328.91 万元、
别为 11.69%、11.73%、12.64%和 10.18%，占比较高。若未来市场环境发生变化
或竞争加剧导致产品滞销、存货积压或市场价格大幅下跌，将导致公司存货跌价
损失增加，对公司的业绩水平产生不利影响。
（3）政府补助政策变动风险
报告期内，公司存在一定金额的政府补助。如果公司未来不能继续获得政府
补助或获得的政府补助减少，将对公司的现金流和经营业绩产生不利影响。
（4）商誉减值风险
报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 32,546.15 万元、32,546.15 万元、
可抗力等外部因素发生重大不利变化，发行人收购公司未能适应前述变化，则可
能对收购公司的经营业绩产生不利影响，使发行人面临商誉减值的风险，进而影
响发行人的净利润。
（1）募投项目实施风险
本次发行募集资金拟用于投资家居产品生产线智能化技改项目、功能铁架生
产线扩建项目、智能家居产品研发项目、AI 及零售数字化转型项目、品牌建设
数字化提升项目以及补充流动资金，前述募投项目是结合行业发展趋势以及公司
发展战略，在公司现有主营业务基础上制定的，若能顺利实施，将有利于公司经
营管理，进一步增强公司核心竞争力。但在募投项目实施过程中，若出现产业政
策变化、市场环境变化、行业竞争加剧、项目实施进度不及预期等因素，可能导
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致本次募投项目不能按计划实施，影响募投项目的实施效果。
（2）募投项目新增产能消化风险
本次募集资金投资项目有利于公司有效优化产能布局，扩大公司生产规模，
进一步夯实数字化运营管理能力，提升产品质量与技术水平，增强品牌影响力。
虽然公司已对募集资金投资项目的可行性等开展了较为完善的分析，但如果未来
出现影响市场的不利因素，或者相关不利因素导致公司与重要客户的合作出现不
确定性，可能会给投资项目的预期效果带来一定影响、影响募投项目新增产能的
消化。
（3）募投项目效益不及预期风险
本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展。虽然公司已对募投项目
效益水平进行了较为审慎的预测，但募投项目的实施和效益实现需要一定时间，
过程存在不确定性。若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境
等发生重大不利变化，下游需求增长缓慢，市场开拓成效不佳，所处行业竞争加
剧，或其他不可预计的因素出现，将对募投项目的预期效益造成不利影响。
（1）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出同意注册决定。本次向特定对象发行股票能否取得相关批准或注册，以及最
终取得批准或注册的时间存在不确定性。
（2）股票价格波动的风险
本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变
化将可能影响公司股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受
国家经济政策调整、投资者的心理预期波动、行业的景气度变化、宏观经济形势
变化等因素影响。因此，即使在公司经营状况稳定的情况下，公司的股票价格仍
可能出现较大幅度的波动，有可能给投资者带来一定投资风险。
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（3）即期回报摊薄风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会有一定程度的增加。
若公司短期内利润水平不能与股本、净资产规模保持同步增长，公司归属于母公
司股东的基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的基本每股收益和稀释每股收益可能将出现一定程度的下降，本次募集资金到
位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
二、本次证券发行的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过
并获得中国证监会关于本次发行的同意注册决定后的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为盈峰集团，共 1 名特定发行对象。发行对象以现金方
式认购本次发行的全部股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，发行价
格为 19.15 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公
式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
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两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（五）发行数量
本次发行股份数量不超过 104,281,493 股（含本数），且不超过发行前公司
总股本的 30%。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所
审核通过并获得中国证监会同意注册后由公司董事会根据公司股东大会的授权
及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相
应调整。
（六）募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过 199,699.06 万元，扣除发行费用后，将用于以
下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资金额 拟使用募集资金金额
合计 199,699.06 199,699.06
募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹
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资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律
法规及证监会相关要求的部分予以置换。
（七）限售期安排
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得
转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。法律法规、规范
性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上
述限售安排。限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按中国证监会及上
海证券交易所的有关规定执行。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司送红股、资本公积转增股本等情形
所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
（八）上市地点
本次发行股票在上海证券交易所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次
发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个
月。若法律法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票有新的规定，除涉
及有关法律法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，
公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次
发行方案进行相应调整。
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）负责本次证券发行上市的保荐代表人情况
牛婷，保荐代表人，西安交通大学工学学士、经济学硕士。历年主持和参与
多种类型的并购重组及融资项目，包括广晟集团收购东江环保、南昌光谷收购长
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方集团等上市公司控股权收购项目，广东鸿图、佛燃能源、广哈通信、广发银行
等财务顾问及资产重组项目，国信证券 IPO 和配股、武钢股份配股、汇金股份
IPO、广东鸿图配股和可转债、东江环保绿色债等融资项目，擅长复杂项目的管
理与推进。
唐经纬，保荐代表人、中国非执业注册会计师、律师资格，中南财经政法大
学硕士，2017 年加入广发证券。曾负责或参与好太太 IPO 项目、广州酒家 IPO
项目、百亚股份 IPO 项目、燕塘乳业定向增发项目等，并参与多家企业的改制
发行上市工作，具有丰富的投资银行业务经验。
（二）本次证券发行上市的项目协办人
苏文健。
（三）其他项目组成员情况
马龙昌、尤思远、杨常建。
四、发行人与保荐机构的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2025 年 9 月 10 日，保荐机构股权衍生品业务自营账户持有发行人股份
的数量为 71,910 股，该等持股系因场外期权交易/场外收益互换交易过程中对冲
风险需要而通过自营账户持股，不带有自营的择时、选股观点，不以博取股票上
涨收益为最终交易目的，交易时未获知内幕信息或者未公开信息。
截至 2025 年 9 月 10 日，保荐机构融券专户持有发行人股份的数量为 4,238
股(扣除已融出部分口径)，该等持股情形系保荐机构出于正常商业合作考虑，不
存在利益输送等情形，不存在利用内幕信息或者未公开信息。
截至 2025 年 9 月 10 日，保荐机构控股子公司广发证券资产管理（广东）有
限公司所管理产品持有发行人股份的数量为 1,104,871 股，该产品不属于单一资
管计划持股且资金来源于保荐机构及合并报表范围内一级子公司的产品，前述投
资系投资经理独立自主操作，依据公开信息进行研究和判断而形成的决策，投资
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时未获知内幕信息或未公开信息。
除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持
有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，
以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方
与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等
情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
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第二节 保荐机构的承诺事项
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所
的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、
审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了
相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工
作底稿支持。
二、本保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。
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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
本保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关
于上市公司向特定对象发行 A 股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市
申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在上海
证券交易所上市的条件。保荐机构广发证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市
交易，并承担相关保荐责任。
二、本次证券发行上市所履行的程序
（一）发行人董事会审议通过
本次向特定对象发行 A 股股票方案及相关事项已于 2025 年 5 月 7 日召开的
公司第五届董事会第十次会议审议通过。会议应参加董事 9 名，实际参加董事 9
名。该会议审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关
于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度
向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情
况报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议暨关联交易的议案》
《关于公司未来三年股东回报规划的议案》
《关
于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权代表全权办理公司 2025 年向特定
对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于申请公司 2025 年度向特定对象发行
A 股股票的发行对象免于发出要约的议案》《关于召开 2025 年第一次临时股东
大会的议案》《关于修订<顾家家居股份有限公司募集资金使用管理制度>的议
案》《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》，关联
董事对本次发行相关议案均已回避表决。独立董事对公司本次 2025 年度向特定
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对象发行 A 股股票方案发表了论证分析报告的专项同意意见。
（二）发行人股东大会审议通过
对象发行 A 股股票方案及相关事项。该会议审议并通过了《关于公司符合向特定对
象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向
特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司未来三
年股东回报规划的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生
效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事
会授权代表全权办理公司 2025 年向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关
于申请公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的发行对象免于发出要约的议案》
《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》《关于修订<
顾家家居股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》《关于无需编制前次募集
资金使用情况报告的议案》，关联股东对本次发行相关议案均已回避表决。
（三）本次发行取得批复情况
不适用。
（四）发行人决策程序的合规性核查结论
本保荐机构认为，发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国
证监会及上海证券交易所规定的决策程序。
三、本次发行符合上市条件
（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人出具的说明及承诺，发行人本次发行不会采用广告、公开劝诱和
变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款的规定。
本次发行的股票将在上海证券交易所转让，符合《证券法》第三十七条第二
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款的规定。
本保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券法》有关规定。
（二）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
发行人 2025 年 5 月 7 日召开的第五届董事会第十次会议审议通过本次发行
的相关议案，并于 2025 年 5 月 23 日召开 2025 年第一次临时股东大会审议通过
了本次发行的相关议案。发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行
条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
发行人本次发行的股票面值为 1.00 元/股，发行价格为 19.15 元/股，发行价
格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
发行人 2025 年 5 月 23 日召开 2025 年第一次临时股东大会，逐项审议并通
过了与本次发行有关的议案，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
本保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》有关规定。
（三）本次发行符合中国证监会规定的相关条件
的情形：
（1）公司已按承诺用途使用前次募集资金，不存在擅自改变前次募集资金
用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条
第（一）项的规定；
（2）根据《2024 年度审计报告》，公司财务报表在所有重大方面按照企业
会计准则的规定编制，公允反映了 2024 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以
及 2024 年度的合并及公司经营成果和现金流量，不存在财务会计报告被出具保
留意见的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定；
（3）公司现任董事、监事和高级管理人员均具有任职资格，不存在最近三
年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，不存在因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）（四）项的规定；
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（4）公司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（四）（六）
项的规定；
（5）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项
的规定。
（1）本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过
单位：万元
序号 项目 项目投资金额 拟使用募集资金金额
合计 199,699.06 199,699.06
用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，不会与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（一）
（三）项的规定；
（2）公司本次向特定对象发行股票所募集的资金不会用于持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第
（二）项的规定。
本次募集资金主要投向主业”的规定：
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（1）公司本次拟发行的股份数量为 104,281,493 股，未超过公司本次发行前
总股本的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条“关于第
四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”第（一）项的规定；
（2）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过十八个月，符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定
融资规模’的理解与适用”第（二）项的规定；
（3）本次向特定对象盈峰集团发行募集资金总额不超过 199,699.06 万元（含
本数），扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资金额 拟使用募集资金金额
合计 199,699.06 199,699.06
本次发行的募集资金用途符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条“关
于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”第
（一）项的规定。
投资者的规定。本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
行价格为 19.15 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计
算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。本次发行符合《注册
管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。
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不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。法律法规、
规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调
整上述限售安排。限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按中国证监会
及上海证券交易所的有关规定执行。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司送红股、资本公积转增股本等情形
所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。本次发行符合《注册管理办法》
第五十九条的规定。
七条的规定。
本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会有关规定。
四、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度内
（一）持续督导事项
对发行人进行持续督导。
善防止控股股东、实际控制 人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，
人、其他关联方违规占用发行 确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发
人资源的制度 行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与
善防止其董事、监事、高级管
发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度
理人员利用职务之便损害发
的执行情况及履行信息披露义务的情况。
行人利益的内控制度
善保障关联交易公允性和合 人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章
规性的制度，并对关联交易发 程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、
表意见 独立的原则发表意见。
与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披
的义务，审阅信息披露文件及
露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披
向中国证监会、证券交易所提
露文件。
交的其他文件
建立与发行人信息沟通渠道，根据募集资金专用账户的管理
的专户存储、投资项目的实施
协议落实监管措施，定期对项目进展情况进行跟踪和督促。
等承诺事项
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事项 安排
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的
决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前
供担保等事项，并发表意见
沟通。
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展
持续督导工作；有充分理由确信发行人或相关当事人可能存
在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人或相关
（二）保荐协议对保荐机构的 当事人做出说明并限期纠正，情节严重的，应当向中国证监
权利、履行持续督导职责的其 会、交易所报告；可要求发行人或相关当事人按照法律、行
他主要约定 政法规、规章、交易所规则以及协议约定方式，及时通报信
息；可列席发行人或相关当事人股东大会、董事会、监事会
等有关会议；按照中国证监会、交易所信息披露规定，对发
行人违法违规的事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构
发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督促其
配合保荐机构履行保荐职责
聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作。
的相关约定
（四）其他安排 无。
五、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人：林传辉
保荐代表人：牛婷、唐经纬
联系地址：广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦
邮编：510627
电话：020-66338888
传真：020-87553600
六、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
（以下无正文）
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【本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于顾家家居股份有限公司
项目协办人：
苏文健
保荐代表人：
牛 婷 唐经纬
内核负责人：
崔舟航
保荐业务负责人：
胡金泉
保荐机构法定代表人（董事长）：
林传辉
保荐机构（公章）：广发证券股份有限公司
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